i j : < b e · дилерская деятельность; депозитарная...
TRANSCRIPT
УТВЕРЖДЕНЫ
Правлением АО «ТЭМБР-БАНК»
29.07.2020 г., протокол № 26
ПРАВИЛА
предотвращения конфликта интересов при осуществлении
АО «ТЭМБР-БАНК» профессиональной деятельности на рынке
ценных бумаг
Рег. № 518
г. Москва, 2020 г.
2
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Настоящие Правила предотвращения конфликта интересов при осуществлении АО
«ТЭМБР-БАНК» профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг (далее – Правила)
разработаны в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о
рынке ценных бумаг, в том числе нормативных актов Банка России в сфере финансовых
рынков, а также стандартов Саморегулируемой организации «Национальная финансовая
ассоциация» (далее – СРО НФА) и определяет процедуры, позволяющие предотвратить
возникновение конфликта интересов (исключить конфликт интересов), в том числе правила
выявления и процедуры контроля конфликта интересов, а также меры по предотвращению
его последствий, в деятельности Банка как профессионального участника рынка ценных
бумаг.
1.2. Основными целями настоящих Правил являются:
снижение риска возникновения, выявление и урегулирование конфликтов
интересов на рынке ценных бумаг (финансовом рынке);
соблюдение приоритета интересов клиентов над интересами Банка на рынке
ценных бумаг (финансовом рынке);
соблюдение установленных Банком России требований, направленных на
исключение конфликта интересов при совмещении различных видов
профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.
1.3 Банк раскрывает Правила на своем официальном сайте в информационно-
телекоммуникационной сети «Интернет».
1.4. Правила распространяются на следующие виды профессиональной деятельности
Банка на рынке ценных бумаг:
брокерская деятельность;
дилерская деятельность;
депозитарная деятельность;
деятельность по управлению ценными бумагами.
1.5. Правила разработаны с учетом требований и положений законодательных и иных
нормативных актов:
- Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
- Федерального закона от 27.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному
использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении
изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее –
Федеральный закон № 224-ФЗ);
- Положения Банка России от 27.07.2015 № 481-П «О лицензионных требованиях и
условиях осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг,
ограничениях на совмещение отдельных видов профессиональной деятельности на рынке
ценных бумаг, а также о порядке и сроках представления в Банк России отчетов о
прекращении обязательств, связанных с осуществлением профессиональной деятельности на
рынке ценных бумаг, в случае аннулирования лицензии профессионального участника рынка
ценных бумаг»;
- Положения Банка России от 03.08.2015 № 482-П «О единых требованиях к правилам
осуществления деятельности по управлению ценными бумагами, к порядку раскрытия
управляющим информации, а также требованиях, направленных на исключение конфликта
интересов управляющего»;
- Постановления ФКЦБ РФ от 05.11.1998 № 44 «О предотвращении конфликта
интересов при осуществлении профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг»;
3
- Стандарта IV «Предотвращение конфликта интересов», разработанного и
утвержденного Советом директоров СРО НФА 30.03.2017, протокол № 9/17-СД.
1.6. Для целей настоящих Правил используются следующие понятия и определения:
Аффилированные лица Банка - физические и юридические лица, способные оказывать
влияние на деятельность Банка в соответствии с критериями, установленными
законодательством Российской Федерации.
Бизнес-процесс - последовательность технологически связанных операций по
предоставлению банковских продуктов и (или) осуществлению конкретного вида
обеспечивающей деятельности Банка.
Депозитарий – самостоятельное структурное подразделение, осуществляющее
профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг, к исключительным функциям
работников которого относится осуществление депозитарной деятельности.
Клиент – физические и юридические лица (в том числе кредитные организации,
индивидуальные предприниматели), которым Банк оказывает услуги, связанные с их
профессиональной деятельностью на рынке ценных бумаг.
Контрагент - противоположная сторона по сделке с участием Банка, участник
операции (юридическое или физическое лицо).
Контролер - работник Банка, соответствующий установленным законодательством
Российской Федерации о ценных бумагах квалификационным требованиям, назначенный на
должность в установленном порядке (работа в должности контролера является основным
местом работы указанного лица), в соответствии со своими должностными обязанностями
отвечающий за осуществление внутреннего контроля, за соответствие деятельности Банка
как профессионального участника рынка ценных бумаг требованиям законодательства
Российской Федерации о рынке ценных бумаг, в том числе нормативных актов в сфере
финансовых рынков, законодательства Российской Федерации о защите прав и законных
интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, законодательства Российской Федерации о
рекламе, а также соблюдение внутренних нормативных и распорядительных документов
(актов) Банка, связанных с его деятельностью на рынке ценных бумаг.
Конфликт интересов при осуществлении профессиональной деятельности на
рынке ценных бумаг - расхождение между интересами Банка и его обязательствами
вследствие возникающих противоречий между имущественными и иными интересами Банка
как профессионального участника рынка ценных бумаг (его органов управления,
должностных лиц и работников) и имущественными и иными интересами клиента, а также
противоречие между личной заинтересованностью работников Банка, его должностных лиц
и законными интересами клиента, в результате которого действия (бездействия) Банка и
(или) его работников причиняют убытки клиенту и (или) влекут иные неблагоприятные
последствия для клиента.
Личная заинтересованность (частные интересы) - возможность получения доходов
в виде денежных средств, иного имущества, в том числе имущественных прав, услуг
имущественного характера, или каких-либо выгод (преимуществ) как для самого работника,
так и для членов его семьи, ближайших родственников и (или) иных лиц, с которыми связана
личная заинтересованность работника, а также для юридических лиц, с которыми работник
может быть взаимосвязан.
Процедуры контроля - меры (действия) в рамках осуществления внутреннего
контроля, предпринимаемые руководством Банка и его работниками, направленные на
получение достаточного уровня уверенности в том, что цели структурных подразделений и
Банка в целом будут достигнуты, в том числе посредством исключения и (или) недопущения
и (или) урегулирования конфликтов интересов.
4
Система внутреннего контроля – совокупность системы органов и направлений
внутреннего контроля Банка, обеспечивающая соблюдение порядка осуществления и
достижения целей, установленных законодательством Российской Федерации,
нормативными актами Банка России, учредительными и внутренними нормативными
документами Банка.
Финансовый инструмент - ценная бумага или производный финансовый инструмент.
Термины «инсайдерская информация» и «манипулирование рынком» используются в
настоящих Правилах в значениях, определенных Федеральным законом № 224-ФЗ.
Применяемые в Правилах понятия и определения, не приведенные в настоящем
разделе, используются в соответствии с понятиями и определениями, содержащимися в
законодательстве Российской Федерации.
2. ВИДЫ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ
2.1. Конфликт интересов может возникнуть:
- между Банком и его работниками;
- между структурными подразделениями/работниками Банка;
- между Банком/работниками Банка и клиентами/третьими лицами;
- между клиентами Банка;
- между членами органов управления и акционерами Банка;
- между Банком и членами органов управления;
- при совмещении Банком видов профессиональной деятельности на рынке ценных
бумаг.
Общие принципы и процедуры по выявлению областей потенциального конфликта
интересов, а также условия их возникновения и предотвращения в деятельности Банка
установлены Порядком предотвращения и урегулирования конфликтов интересов в ОАО
«ТЭМБР-БАНК» (между Банком и/или его сотрудниками и/или клиентами Банка), рег. №
436.
2.2. Конфликт интересов возможен как в результате деятельности отдельных
должностных лиц и работников Банка, так и в результате деятельности Банка в целом, и
может возникнуть при наличии следующих обстоятельств:
- когда Банк (его аффилированное лицо) является собственником или эмитентом
ценных бумаг/финансовых инструментов (имеет иную заинтересованность в совершении
сделок с этими ценными бумагами/финансовыми инструментами или в изменении рыночной
цены ценных бумаг/финансовых инструментов), с которыми совершаются сделки в
интересах клиента;
- когда Банк одновременно осуществляет различные виды профессиональной
деятельности;
- когда существует или потенциально может возникнуть противоречие между
частными интересами работника (членов его семьи и (или) иных лиц, с которыми связана
личная заинтересованность работника) и правами и интересами клиентов, которое влияет
или может оказать влияние на выполнение работником своих профессиональных
обязанностей, в частности на процесс принятия им решения, и обуславливает или может
обусловить нанесение ущерба правам и интересам клиентов;
- когда возникает или может возникнуть противоречие между обязательствами Банка
перед разными клиентами и интересами этих разных клиентов Банка.
Указанный перечень обстоятельств не является исчерпывающим.
2.3. В процессе осуществления профессиональной деятельности Банка конфликты
интересов могут возникать в результате:
5
2.3.1. Отсутствия в Банке процедур контроля и внутренних нормативных документов:
- по разграничению функций и полномочий между органами управления,
должностными лицами и работниками Банка при принятии решения об исполнении или по
исполнению собственных операций и операций клиентов;
- по соблюдению работниками Банка принципа приоритета интересов клиента перед
интересами Банка и приоритета интересов Банка перед личными интересами работника
Банка или членов его семьи, ближайших родственников и (или) иных лиц, с которыми
связана личная заинтересованность работника;
- по соблюдению норм делового общения и принципов профессиональной этики,
установленных нормативными актами или внутренними стандартами СРО НФА;
2.3.2. Совмещения одним и тем же работником функций:
- по совершению сделок, по их учету, по оценке достоверности и полноты
документов, предоставляемых при заключении договоров в рамках профессиональной
деятельности;
- администрирования автоматизированных систем отражения сделок в бухгалтерском
и внутреннем учете с функцией использования данных автоматизированных систем;
- по совершению сделок с активами клиента и собственных сделок Банка;
- по совершению сделок для различных клиентов, чьи интересы вступают в
противоречие;
2.3.3. Ведения работниками Банка, членами их семей, ближайшими родственниками и
(или) иными лицами, с которыми связана личная заинтересованность работника, а также
юридическими лицами, с которыми работник взаимосвязан, собственной коммерческой
деятельности на рынке ценных бумаг (финансовом рынке);
2.3.4. Осуществления работником собственных сделок с ценными бумагами и
финансовыми инструментами.
2.4. Угроза конфликта интересов может отсутствовать, если занимаемая работником
Банка должность, характер выполняемой им в рамках его должностных обязанностей
деятельности не позволяет ему единолично определять и (или) влиять на параметры сделки,
в отношении которой у него имеется или может возникнуть конфликт интересов.
2.5. При осуществлении Банком профессиональной деятельности на рынке ценных
бумаг наиболее вероятны следующие виды конфликта интересов и связанные с ними
злоупотребления:
- покупка для клиента ценных бумаг (других активов) по завышенной по сравнению
с рыночной цене из собственного портфеля Банка, его работников и других аффилированных
и заинтересованных лиц;
- покупка для клиента ценных бумаг (других активов) без учета инвестиционных
целей клиента из собственного портфеля Банка, его работников и других аффилированных и
заинтересованных лиц;
- продажа ценных бумаг (других активов) клиента по заниженной по сравнению с
рыночной цене в собственный портфель Банка, его работников и других аффилированных и
заинтересованных лиц;
- инвестирование средств клиента в процессе доверительного управления в
собственные ценные бумаги (другие активы) Банка или ценные бумаги (другие активы)
аффилированных лиц (или входящих в группу лиц) или лиц, аффилированных с работниками
Банка;
- совершение иных сделок с ценными бумагами (другими активами) клиента по
нерыночным ценам или в нарушение инвестиционных целей клиента в пользу Банка, его
работников, других аффилированных и заинтересованных лиц;
6
- оказание давления на клиента или предоставление ему рекомендаций с тем, чтобы
его действия и сделки соответствовали прямой выгоде Банка, его работников, других
аффилированных и заинтересованных лиц;
- совершение сделок, не отвечающих интересам клиентов, целью которых является
увеличение комиссионных и иных платежей, получаемых Банком;
- использование сделок клиента для реализации собственных инвестиционных
стратегий Банка, достижения выгодных для него условий сделок, в том числе для
приобретения контроля за коммерческими организациями на основе соединения
собственных сделок и сделок клиента;
- манипулирование рынком за счет использования ценных бумаг (других активов)
клиента;
- умышленное удержание клиентских средств, предназначенных для инвестирования
в ценные бумаги (другие активы), на денежных счетах Банка с целью ненадлежащего их
использования для собственных активных операций Банка;
- использование инсайдерской информации Банка как профессионального участника
рынка ценных бумаг, осуществляющего в интересах клиентов операции с финансовыми
инструментами, для получения выгоды Банка, его работников, других аффилированных и
заинтересованных лиц в ущерб интересам клиента;
- оказание консультационных услуг клиентам Банка по проведению операций с
финансовыми инструментами и совершение операций с теми же финансовыми
инструментами, в случае если Банк выступает стороной по сделке от своего имени и за свой
счет;
- использование права голоса по ценным бумагам клиента в интересах Банка, его
работников, других аффилированных и заинтересованных лиц;
- предоставление неравных условий (преференции) отдельным клиентам Банком или
работником Банка в случае, когда такие преференции не вытекают из характера договора или
норм делового оборота;
- исполнение поручений разных клиентов, в совокупности содержащих
взаимоисключающие либо разнонаправленные цели;
- поступление к Банку заявок разных клиентов одновременно или поступление
многочисленных заявок на один актив;
- оказание Банком для одного клиента услуг по размещению выпуска ценных бумаг,
а для другого клиента выполнение поручения по покупке по наиболее низкой цене;
- закрытие позиций разных клиентов с учетом наибольшей выгоды только в
интересах определенного клиента (клиентов).
2.6. Список видов конфликта интересов и злоупотреблений, приведенных в пункте 2.5
настоящих Правил, не является исчерпывающим и при необходимости подлежит уточнению.
2.7. Эффективность работы по предупреждению и урегулированию конфликта
интересов предполагает полное и своевременное выявление таких конфликтов.
2.8. Банк обеспечивает своевременное выявление конфликта интересов на самых
ранних стадиях его развития и внимательное отношение к нему со стороны его должностных
лиц и работников.
2.9. Выявление (идентификация) конфликта интересов (сфер потенциального
конфликта интересов) выполняется на постоянной основе Контролером, Руководителем
комплаенс-функции и иными сотрудниками структурных подразделений Банка в отношении
конфликта интересов, возникающего при исполнении ими функций в пределах их
7
компетенции, а также конфликта интересов, возникающего в процессе взаимодействия с
другими структурными подразделениями.
Выявление конфликта интересов проводится в отношении:
- бизнес-процессов и их подпроцессов, за реализацию и методологическое
обеспечение которых отвечает соответствующее структурное подразделение;
- бизнес-процессов и их подпроцессов, лежащих на стыке сфер деятельности
структурного подразделения с иными подразделениями Банка;
- материальных активов, ответственность за которые закреплена за соответствующим
структурным подразделением или его сотрудниками.
Выявление конфликта интересов проводится в следующих случаях:
- при формировании предложений по изменению бизнес-процессов и внедрении
новых продуктов (включая разработку внутренних нормативных документов, описывающих
такие изменения, автоматизацию отдельных функций и этапов бизнес-процессов);
- при изменении (перераспределении) функций структурного подразделения и
функциональных обязанностей внутри него, в том числе в связи с кадровыми назначениями
и перестановками;
- при появлении внешних факторов, влияющих на деятельность Банка (например,
изменения в законодательстве);
- на периодической основе в рамках самостоятельной оценки сфер потенциального
конфликта интересов.
Для выявления (идентификации) конфликтов интересов используются следующие
данные:
- описания бизнес-процессов, изложенные во внутренних нормативных документах;
- задачи и функции подразделений, предусмотренные положениями о
подразделениях;
- должностные обязанности сотрудников, предусмотренные их должностными
инструкциями;
- характеристики автоматизированных систем и модулей, обеспечивающих бизнес-
процессы.
3. ОБЩИЕ ТРЕБОВАНИЯ К РАБОТНИКАМ БАНКА В ЦЕЛЯХ ВЫЯВЛЕНИЯ И
ПРЕДОТВРАЩЕНИЯ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ
3.1. Банк при приеме на работу сотрудников, в чьей деятельности может возникать
конфликт интересов, выявляет потенциальные риски возникновения конфликта интересов,
устанавливает повышенные требования к личным, профессиональным качествам кандидатов
и их репутации.
3.2. Каждый работник Банка, чьи должностные обязанности связаны с осуществлением
профессиональной деятельности Банка на рынке ценных бумаг, обязан:
- ставить интересы клиентов Банка и самого Банка выше собственных и избегать
заключения сделок с финансовыми инструментами за счет собственных (личных) средств,
которые могут отрицательно повлиять на интересы клиентов или Банка;
- доводить до сведения Контролера и Руководителя комплаенс-функции
информацию о возникшем конфликте интересов или о возможности его возникновения, а
также об участии в сделках Банка как профессионального участника рынка ценных бумаг, в
совершении которых он может быть признан заинтересованным лицом в соответствии с
законодательством Российской Федерации, в письменной форме и незамедлительно (как
только ему станет об этом известно), а в случае отсутствия возможности незамедлительного
сообщения – не позднее рабочего дня, следующего за днем устранения причины, по которой
8
отсутствовала возможность незамедлительного сообщения (форма Уведомления о конфликте
интересов установлена Приложением № 1 к Правилам);
- незамедлительно доводить до сведения своего непосредственного руководителя,
Контролера, Руководителя комплаенс-функции и других должностных лиц (в части
соответствующей компетенции) сведения о возможных (предполагаемых) нарушениях
законодательства Российской Федерации, в том числе нормативных актов в сфере
финансовых рынков, и внутренних документов, правил и процедур Банка другими
работниками или клиентами Банка;
- исполнять требования законодательства Российской Федерации о рынке ценных
бумаг, в том числе нормативных актов Банка России в сфере финансовых рынков, а также
стандартов СРО НФА;
- соблюдать принципы профессиональной этики, обеспечивающие эффективное
функционирование рынка ценных бумаг на основе свободного формирования спроса и
предложения;
- обеспечивать защиту интересов инвесторов (клиентов, контрагентов и других
участников рынка) от убытков и других негативных последствий, вызванных
возникновением конфликта интересов.
3.3. Работники Банка несут ответственность за непредставление, несвоевременное и
неполное предоставление информации Контролеру и Руководителю комплаенс-функции о
конфликте интересов.
4. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ЗАЩИТЫ ИНТЕРЕСОВ КЛИЕНТОВ
4.1. При осуществлении операций (сделок) на рынке ценных бумаг Банк обязан
строить отношения с клиентами на принципах добросовестности, честности, полноты
раскрытия необходимой информации, выполнения поручений клиента исходя из строгого
соблюдения приоритета интересов клиентов.
4.2. Для реализации требования обеспечения защиты интересов клиентов,
предусмотренного пунктом 4.1 настоящих Правил, работники Банка при осуществлении
операций (сделок) на рынке ценных бумаг обязаны:
- заранее уведомлять клиента о возможном конфликте интересов при проведении
операций (сделок) клиента, в случае наличия у Банка или его работника, проводящего
операции (сделки) для клиента, интереса, препятствующего выполнению поручения клиента
на наиболее выгодных для него условиях, установленных в договоре с клиентом, способом,
позволяющим подтвердить факт уведомления;
- получить разрешение (согласие) клиента на совершение сделок с потенциальным
конфликтом интересов (подписание клиентом договора об оказании услуг, текст которого
содержит предупреждение о конфликте интересов, является разрешением (согласием)
клиента на совершение соответствующих сделок);
- считать интересы клиента приоритетными в случае возникновения при выполнении
операций (сделок) для клиента конфликта интересов между Банком и его клиентом по
поводу условий операции (сделки), не урегулированных в договоре с клиентом, по
независящей от Банка причине (экономический кризис, дефолт и др.);
- выполнять операции (сделки) для клиентов профессионально, тщательно и
добросовестно и обеспечить выполнение поручений клиента наилучшим из возможных
способов с точки зрения финансовой эффективности, исходя из текущей конъюнктуры
рынка;
9
- доводить до сведения клиента требуемую информацию в пределах, установленных
законодательством Российской Федерации о рынке ценных бумаг и договором с клиентом;
- совершать от имени клиента операции (сделки) на рынке ценных бумаг строго в
рамках полномочий, предусмотренных в договоре с клиентом;
- взимать с клиентов платежи, размеры которых установлены на взаимно
согласованной основе или информация о которых полностью раскрыта (договор, тарифы);
- не допускать сделок и операций на рынке ценных бумаг, не отвечающих интересам
клиентов Банка, единственной целью которых является увеличение комиссионных и иных
платежей, получаемых Банком;
- не допускать предвзятости, давления со стороны, зависимости от третьих лиц,
наносящей ущерб клиентам.
5. ОБЩИЕ МЕРЫ ПО ПРЕДОТВРАЩЕНИЮ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ,
В ТОМ ЧИСЛЕ СВЯЗАННОГО С СОВМЕЩЕНИЕМ БАНКОМ ВИДОВ
ПРОФЕССИОНАЛЬНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ
5.1. В целях предотвращения конфликтов интересов при проведении операций (сделок)
Банка, его клиентов и работников на рынке ценных бумаг предпринимаются следующие
меры:
- если в процессе оказания услуг возникает конфликт интересов Банка и клиента,
разрешение которого не предусмотрено в договоре между ними и (или) иных документах
Банка, с которыми клиент был надлежащим образом ознакомлен, Банк считает интересы
клиента приоритетными и руководствуется этим в своих действиях;
- если в процессе оказания услуг возникает конфликт интересов двух и более
клиентов Банка, то Банк при отсутствии соглашений со всеми клиентами, чьи интересы
оказываются затронутыми в данном конфликте, обязан исполнять все поступившие
поручения в порядке их поступления;
- поручения клиентов, поданные заблаговременно (до начала торгов), пользуются
при прочих равных условиях приоритетом перед текущими заявками других клиентов и
исполняются в первую очередь;
- Банк обеспечивает обособленность структурных подразделений Банка,
осуществляющих профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг, от иных видов
деятельности Банка;
- не допускается совмещение одними и теми же работниками Банка функций по
совершению сделок (операций) на рынке ценных бумаг с функциями по их оформлению и
учету;
- не допускается совершение одним работником сделок за счет и (или) по поручению
клиента и за счет средств Банка;
- не допускается совмещение одними и теми же работниками Банка функций по
заключению сделок на рынке ценных бумаг за счет средств клиента с функциями по
оказанию консультационных услуг клиенту;
- сделки (операции) с ценными бумагами клиентов Банка в рамках брокерской и
депозитарной деятельности осуществляются только при наличии поручения (заявки),
оформленного в соответствии с требованиями внутренних нормативных документов Банка;
- Банк вправе не выполнять поручения клиента (с обязательным своевременным
уведомлением об этом клиента) в случае, если выполнение поручения очевидно приведет к
нарушению действующего законодательства и стандартов СРО НФА;
10
- Банк обеспечивает равное отношение ко всем лицам, которым оказываются услуги
в процессе осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг. Банк не
должен использовать некомпетентность или состояние здоровья клиента в своих интересах, а
также отказывать клиентам в оказании равноценных и профессиональных услуг по
признакам их национальности, пола, политических или религиозных убеждений;
- работникам Банка, располагающим инсайдерской информацией, содержащейся в
поручениях клиентов, запрещается проводить операции (сделки) в интересах Банка или
своих собственных интересах с опережением выполнения поручений клиентов Банка, за
исключением случаев, когда такая операция (сделка) необходима в целях выполнения
поручения клиента на наилучших условиях и (или) не препятствует выполнению Банком
поручения клиента;
- Банк и его работники не вправе использовать инсайдерскую информацию:
- для осуществления операций с финансовыми инструментами, которых касается
инсайдерская информация, за свой счет или за счет третьего лица, за исключением
совершения операций в рамках исполнения обязательства по покупке или продаже
финансовых инструментов, срок исполнения которого наступил, если такое обязательство
возникло в результате операции, совершенной до того, как Банку и (или) его работнику стала
известна инсайдерская информация;
- путем передачи ее другому лицу, за исключением случаев передачи этой
информации лицу, включенному в список инсайдеров, в связи с исполнением обязанностей,
установленных федеральными законами, либо в связи с исполнением трудовых обязанностей
или исполнением договора;
- путем дачи рекомендаций третьим лицам, обязывания или побуждения их
иным образом к приобретению или продаже финансовых инструментов;
- Банк устанавливает ограничения в процедурах доступа к инсайдерской
информации, служебной и конфиденциальной информации и ее передаче между
структурными подразделениями (принципы «китайских стен»);
- работники Банка должны неукоснительно соблюдать ограничения в процедурах
доступа к инсайдерской информации и ее передачи между структурными подразделениями
Банка, установленные Правилами внутреннего контроля в АО «ТЭМБР-БАНК» по
предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской
информации и (или) манипулирования рынком, рег. № 517;
- Банк обязан соблюдать условия, обеспечивающие эффективное предупреждение,
воспрепятствование и, как следствие, исключение несанкционированного доступа к
инсайдерской информации и ее неправомерного использования в соответствии с Правилами
внутреннего контроля в АО «ТЭМБР-БАНК» по предотвращению, выявлению и пресечению
неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования
рынком, рег. № 517;
- работники Банка обязаны уведомить клиента о наличии конфликта интересов при
его возникновении, а также получить письменное согласие (разрешение) клиента,
непосредственного руководителя и Контролера (и (или) регулирующих органов в случаях,
предусмотренных законодательством Российской Федерации) на совершение сделок с
потенциальным конфликтом интересов и заключение Руководителя комплаенс-функции о
существенности (приемлемости) для Банка рисков при совершении операции с наличием
потенциального конфликта интересов;
- работникам Банка запрещается давать клиентам рекомендации по операциям
(сделкам) на финансовых рынках с целью создания благоприятных условий для совершения
11
сделок в интересах Банка или собственных интересах, если они не согласуются с интересами
клиентов Банка либо противоречат требованиям законодательства Российской Федерации о
финансовых рынках и стандартов СРО НФА.
5.2. В целях предотвращения конфликта интересов в Банке разрабатываются и
утверждаются:
- положения о структурных подразделениях;
- организационно-распорядительные документы о распределении обязанностей
между высшими должностными лицами Банка, о полномочиях должностных лиц Банка, а
также по вопросам возложения на работников полномочий и ответственности;
- должностные инструкции работников;
- внутренние нормативные документы, регламентирующие порядок проведения,
оформления и учета операций клиентов на рынке ценных бумаг (финансовом рынке),
конкретизирующие закрепленные за подразделениями и работниками в соответствии с
положениями о структурных подразделениях и должностными инструкциями цели, задачи,
функции, ответственность руководителей и сотрудников структурных подразделений при
проведении, оформлении и учете операций клиентов.
5.3. Содержание документов, указанных в пункте 5.2 настоящих Правил, должно быть
доведено до сведения работников Банка, задействованных в соответствии с возложенными
на них функциями в выполнении соответствующих операций, до начала выполнения ими
своих обязанностей.
5.4. Банк применяет в отношении работников, осуществляющих профессиональную
деятельность на рынке ценных бумаг, систему оплаты труда и структуру вознаграждения в
соответствии с принципами их формирования, определенными Политикой в области
системы оплаты труда в АО «ТЭМБР-БАНК», рег. № 439/1 и Положением о выплате
отсроченного вознаграждения отдельной категории работников АО «ТЭМБР-БАНК», рег. №
460 и направленными на исключение конфликта интересов работника и клиентов.
5.5. Внутренними нормативными документами Банка также установлено применение
мер ответственности за неисполнение (нарушение) требований законодательства Российской
Федерации, внутренних документов Банка, условий договоров с клиентами и контрагентами.
5.6. Банк должен предоставлять своим клиентам регулярную отчетность по операциям
с ценными бумагами, проведенным для клиентов. Объем информации, передаваемой
клиенту в составе такой отчетности, определяется в договоре между Банком и клиентом, но
не может быть менее объема, установленного законодательством Российской Федерации.
5.7. Банк информирует клиентов о совмещении различных видов профессиональной
деятельности, а также о возможности риска возникновения конфликта интересов, в связи с
таким совмещением, в том числе путем размещения информации на официальном сайте
Банка в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
5.8. Банк предоставляет клиентам (раскрывает) иную информацию, обязанность
предоставления (раскрытия) которой определена законодательством Российской Федерации,
нормативными актами Банка России, заключенными с клиентами договорами.
5.9. В случае если меры по исключению конфликта интересов, принятые Банком, не
привели к снижению риска причинения ущерба интересам клиента (клиентов), Банк обязан
уведомить клиента (клиентов) об общем характере и (или) источниках конфликта интересов
до начала совершения сделок, связанных с профессиональной деятельностью на рынке
ценных бумаг. Уведомление должно быть оформлено на бумажном носителе. Клиент должен
проставить отметку в уведомлении о своем согласии/несогласии на совершение сделок
(операций) с конфликтом интересов. Предварительно все условия указанных сделок
12
согласовываются с непосредственным руководителем, курирующим членом Правления,
Контролером и Руководителем комплаенс-функции.
6. ПРЕДОТВРАЩЕНИЕ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ
В ОТДЕЛЬНЫХ ВИДАХ ПРОФЕССИОНАЛЬНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
Банк обеспечивает соблюдение лицензионных требований и условий осуществления
профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, ограничений на совмещение и
требований, направленных на исключение конфликта интересов при совмещении видов
профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг и операций с финансовыми
инструментами, установленных законодательством Российской Федерации, в том числе
нормативными актами Банка России.
Структурными подразделениями, осуществляющими профессиональную
деятельность на рынке ценных бумаг, в Банке являются:
- Отдел государственных и корпоративных ценных бумаг Управления операций на
финансовых рынках – структурное подразделение, осуществляющее профессиональную
деятельность на рынке ценных бумаг, к исключительным функциям работников которого
относится осуществление дилерской, брокерской деятельности и деятельности по
управлению ценными бумагами;
- Депозитарий – структурное подразделение, осуществляющее профессиональную
деятельность на рынке ценных бумаг, к исключительным функциям работников которого
относится осуществление депозитарной деятельности.
Работники, осуществляющие профессиональную деятельность на рынке ценных
бумаг, должны соответствовать требованиям к квалификации по одному или нескольким
направлениям деятельности (в зависимости от занимаемой должности и должностных
обязанностей): «Специалист по брокерско-дилерской деятельности», «Специалист по
депозитарной деятельности», «Специалист по деятельности по управлению ценными
бумагами», согласно нормам Федерального закона от 03.07.2016 № 238-ФЗ «О независимой
оценке квалификации» и иных нормативных правовых актов Российской Федерации,
изданных в соответствии с вышеуказанным законом.
6.1. Дилерская деятельность
6.1.1. С целью предотвращения конфликта интересов при осуществлении Банком как
профессиональным участником рынка ценных бумаг дилерской деятельности наряду с
другими разрешенными видами профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг в
Банке обеспечивается строгое соблюдение работниками Банка требований законодательства
Российской Федерации и внутренних нормативных документов, регулирующих деятельность
Банка на рынке ценных бумаг, включая настоящие Правила.
6.1.2. Меры по предотвращению конфликта интересов при совмещении Банком как
профессиональным участником рынка ценных бумаг дилерской деятельности с другими
разрешенными видами профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг приведены в
пунктах 6.2 - 6.4 настоящих Правил.
6.2. Брокерская деятельность
6.2.1. С целью соблюдения приоритета интересов клиента перед собственными
интересами при осуществлении брокерской деятельности на рынке ценных бумаг Банк
обязан совершать сделки по поручению клиентов в первоочередном порядке по отношению
к собственным сделкам, к дилерским операциям (сделкам) самого Банка при совмещении им
брокерской и дилерской деятельности.
13
6.2.2. С целью надлежащего выполнения поручений клиентов Банк обязан обеспечить:
- выполнение поручений клиентов добросовестно и в порядке их поступления;
- взимание согласованной с клиентом комиссии, размер и условия выплаты которой
для клиента полностью раскрыты (договор, тарифы);
- исполнение сделок на условиях, указанных в поручениях клиента;
- раскрытие клиенту содержания предстоящих операций (сделок), преследуемых при
этом целях, потенциальных рисках, а также информации о возможных изменениях условий
совершения сделки (операции) в связи с изменением конъюнктуры финансовых рынков;
- передоверие исполнения поручения клиента только в тех случаях, когда
передоверие предусмотрено в договоре с клиентом или Банк принужден к этому силой
обстоятельств для соблюдения интересов своего клиента, с уведомлением последнего.
6.2.3. С целью обеспечения сохранности денежных средств и ценных бумаг клиентов
при осуществлении брокерской/дилерской деятельности Банк обязан обеспечить:
- обособленный учет ценных бумаг клиента в соответствии с требованиями,
установленными законодательством Российской Федерации о рынке ценных бумаг;
- обособленный учет денежных средств клиента, переданных Банку в целях
инвестирования в ценные бумаги или полученных в результате продажи ценных бумаг
клиента.
6.2.4. В случае, если конфликт интересов Банка и клиента, о котором клиент не был
уведомлен до получения Банком соответствующего поручения, привел к причинению
клиенту убытков, Банк обязан возместить их в порядке, установленном гражданским
законодательством Российской Федерации.
6.3. Деятельность по управлению ценными бумагами
6.3.1. Банк осуществляет деятельность по управлению ценными бумагами в
соответствии с законодательством Российской Федерации и заключенными договорами с
учредителями управления, соблюдая условия Стандартной стратегии управления
(документа, определяющего состав и структуру объектов доверительного управления).
Банк обязан обеспечить соответствие осуществляемой им деятельности по
управлению ценными бумагами и денежными средствами учредителя управления
инвестиционному профилю учредителя управления.
6.3.2. С целью обеспечения сохранности денежных средств и ценных бумаг клиента
Банк обязан:
- обеспечить обособленность ценных бумаг и денежных средств клиента (учредителя
управления), находящихся в доверительном управлении, а также полученных управляющим
в процессе управления, от имущества управляющего и имущества клиента (учредителя
управления), переданного управляющему в связи с осуществлением им иных видов
деятельности;
- обеспечить ведение внутреннего учета объектов доверительного управления, а
также обязательств, подлежащих исполнению за счет указанных объектов, по каждому
договору доверительного управления;
- вести учет, связанный с осуществлением операций по доверительному
управлению обособленно на специально выделенных счетах (Глава «Б» Плана счетов
бухгалтерского учета для кредитных организаций, утвержденного Положением Банка
России от 27.02.2017 № 579-П «О Плане счетов бухгалтерского учета для кредитных
организаций и порядке его применения»), соблюдая требования к ведению аналитического
14
учета по лицевым счетам каждого клиента (учредителей управления) и каждому договору
доверительного управления;
- использовать для хранения денежных средств, находящихся в доверительном
управлении, а также полученных управляющим в процессе управления ценными бумагами,
отдельный банковский счет (счет доверительного управления);
- открывать для учета прав на ценные бумаги, находящиеся в доверительном
управлении, отдельный лицевой счет (счета) доверительного управляющего у регистратора,
а если учет прав на ценные бумаги осуществляется в депозитарии - отдельный счет (счета)
депо доверительного управляющего.
На одном банковском счете управляющего могут учитываться денежные средства,
передаваемые в доверительное управление разными учредителями управления, а также
полученные в процессе управления ценными бумагами, при условии, что такое объединение
денежных средств предусмотрено договорами доверительного управления, заключенными
Банком как управляющим с такими учредителями управления. При этом Банк обязан
обеспечить ведение обособленного внутреннего учета денежных средств по каждому
договору доверительного управления.
На одном лицевом счете доверительного управляющего (счете депо доверительного
управляющего) могут учитываться ценные бумаги, передаваемые в доверительное
управление разными учредителями управления, а также полученные в процессе управления
ценными бумагами, при условии, что такое объединение ценных бумаг предусмотрено
договорами доверительного управления, заключенными Банком как управляющим с такими
учредителями управления. При этом Банк обязан обеспечить ведение обособленного
внутреннего учета ценных бумаг по каждому договору доверительного управления.
6.3.3. Банк в процессе исполнения своих обязанностей по договору доверительного
управления в целях исключения конфликта интересов не вправе:
- отчуждать принадлежащие клиенту (учредителю управления) объекты
доверительного управления в состав имущества управляющего, в состав имущества
акционеров управляющего, аффилированных лиц управляющего или в состав имущества
других учредителей управления, находящегося у него в доверительном управлении, за
исключением вознаграждения, предусмотренного договором доверительного управления, и
возмещения необходимых расходов, произведенных управляющим при управлении ценными
бумагами, в соответствии с законодательством Российской Федерации;
- отчуждать в состав имущества, находящегося у него в доверительном управлении,
собственное имущество, за исключением случаев, предусмотренных законодательством
Российской Федерации и договором доверительного управления;
- отчуждать в состав имущества, находящегося у него в доверительном управлении,
имущество комитента (принципала, доверителя) во исполнение договора комиссии
(агентского договора, договора поручения), в случае если управляющий ценными бумагами
одновременно является комиссионером (агентом, поверенным) по указанному договору;
- отчуждать имущество, находящееся у него в доверительном управлении, в состав
имущества комитента (принципала, доверителя) во исполнение договора комиссии
(агентского договора, договора поручения), в случае если управляющий одновременно
является комиссионером (агентом, поверенным) по указанному договору;
- использовать имущество учредителя управления для исполнения обязательств из
договоров доверительного управления, заключенных с другими учредителями управления,
собственных обязательств управляющего или обязательств третьих лиц;
- совершать сделки с имуществом учредителя управления с нарушением условий
договора доверительного управления;
15
- совершать сделки, в которых Банк – доверительный управляющий одновременно
выступает в качестве брокера (комиссионера, поверенного) на стороне другого лица;
- безвозмездно отчуждать имущество учредителя управления, за исключением
вознаграждения, предусмотренного договором доверительного управления, и возмещения
необходимых расходов, произведенных управляющим при управлении ценными бумагами, в
соответствии с законодательством Российской Федерации;
- заключать за счет денежных средств/ценных бумаг, находящихся в доверительном
управлении, сделки купли/продажи ценных бумаг с аффилированным лицом Банка, а также
иными лицами, действующими за счет такого аффилированного лица, за исключением
сделок купли/продажи ценных бумаг, заключаемых через организаторов торговли на
основании безадресных и анонимных заявок;
- принимать в доверительное управление или приобретать за счет денежных средств,
находящихся в доверительном управлении, ценные бумаги, выпущенные Банком или его
аффилированными лицами, за исключением ценных бумаг, включенных в котировальные
листы бирж;
- принимать в доверительное управление или приобретать за счет денежных средств,
находящихся в доверительном управлении, инвестиционные паи паевого инвестиционного
фонда и акции акционерного инвестиционного фонда, управляющей компанией которого
является аффилированное лицо Банка;
- приобретать ценные бумаги организаций, находящихся в процессе ликвидации, а
также признанных банкротами и в отношении которых открыто конкурсное производство в
соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности
(банкротстве), если информация об этом была раскрыта в соответствии с порядком,
установленным нормативными правовыми актами Российской Федерации;
- получать на условиях договоров займа денежные средства и ценные бумаги,
подлежащие возврату за счет имущества учредителя управления, если иное не
предусмотрено законодательством Российской Федерации, а также предоставлять займы за
счет имущества учредителя управления;
- передавать находящиеся в доверительном управлении ценные бумаги в
обеспечение исполнения собственных обязательств Банка (за исключением обязательств,
возникающих в связи с исполнением Банком соответствующего договора доверительного
управления), обязательств аффилированных лиц Банка, обязательств иных третьих лиц;
- давать какие-либо гарантии и обещания о будущей эффективности и доходности
управления ценными бумагами, в том числе основанные на информации о результатах
деятельности Банка как учредителя управления в прошлом, за исключением случая принятия
обязательств по обеспечению доходности в договоре доверительного управления (указание в
инвестиционном профиле учредителя управления определенной Банком ожидаемой
доходности не является принятием Банком обязательства по обеспечению такой доходности
и не является гарантией получения такой доходности);
- отчуждать имущество, находящееся в доверительном управлении, по договорам,
предусматривающим отсрочку или рассрочку платежа более чем на срок, установленный в
договоре доверительного управления, за который стороны должны уведомить друг друга об
отказе от договора доверительного управления, за исключением договоров, являющихся
производными финансовыми инструментами;
- отчуждать имущество, находящееся в доверительном управлении, по договорам,
предусматривающим отсрочку или рассрочку платежа более чем на 90 календарных дней, в
случае если договором доверительного управления не установлен срок, за который стороны
16
должны уведомить друг друга об отказе от договора доверительного управления, за
исключением договоров, являющихся производными финансовыми инструментами;
- приобретать векселя, закладные и складские свидетельства за счет имущества,
находящегося в доверительном управлении;
- устанавливать приоритет интересов одного или нескольких учредителей
управления (выгодоприобретателей) над интересами других учредителей управления
(выгодоприобретателей), в том числе при распределении между учредителями управления
ценных бумаг/денежных средств, полученных управляющим в результате совершения
сделки за счет средств разных учредителей управления;
- осуществлять управление ценными бумагами и денежными средствами учредителя
управления в случае, если для учредителя управления не определен инвестиционный
профиль, либо в случае отсутствия согласия учредителя управления с указанным
инвестиционным профилем.
6.3.4. В целях предотвращения возникновения конфликта интересов отношения,
определенные договором доверительного управления, не должны оказывать существенного
влияния и рассматриваться в качестве предпосылки для установления особых отношений
сторон в других сферах взаимодействия, в частности, при определении ставок по кредиту.
6.3.5. При управлении ценными бумагами и денежными средствами нескольких
учредителей управления Банк предпринимает меры по недопущению установления
приоритета интересов одного или нескольких учредителей управления над интересами
других учредителей управления, установленные настоящими Правилами.
6.3.6. В случае если меры, принятые Банком по предотвращению последствий
конфликта интересов, не привели к снижению риска причинения ущерба интересам
учредителя управления, Банк обязан уведомить учредителя управления об общем характере
и/или источниках конфликта интересов до начала совершения сделок, связанных с
доверительным управлением имуществом учредителя управления.
6.3.7. В случае, если конфликт интересов Банка и учредителя управления или разных
учредителей управления, о котором все стороны не были уведомлены заранее, привел к
действиям Банка, нанесшим ущерб интересам учредителя управления, Банк обязан за свой
счет возместить убытки в порядке, установленном гражданским законодательством
Российской Федерации.
6.4. Депозитарная деятельность
6.4.1. Депозитарий обязан уведомить своих клиентов (депонентов) о совмещении
Банком депозитарной деятельности с другими видами профессиональной деятельности на
рынке ценных бумаг.
6.4.2. С целью отделения депозитарной деятельности от других видов
профессиональной деятельности Банка на рынке ценных бумаг депозитарная деятельность
осуществляется отдельным структурным подразделением, которое не осуществляет иных
видов профессиональной деятельности и для которого депозитарная деятельность является
исключительной.
6.4.3. Для предотвращения возникновения конфликта интересов при осуществлении
Банком депозитарной деятельности Банк не вправе:
- приобретать права залога/удержания по отношению к ценным бумагам клиента
(депонента), которые находятся на хранении и/или права на которые учитываются в
депозитарии, без письменного согласия клиента (депонента);
- определять и контролировать направления использования ценных бумаг клиентов
(депонентов), устанавливать не предусмотренные законодательством Российской Федерации
17
или депозитарным договором ограничения права клиента распоряжаться ценными бумагами
по своему усмотрению;
- отвечать ценными бумагами клиента (депонента) по собственным обязательствам,
а также использовать их в качестве обеспечения исполнения собственных обязательств,
обязательств других клиентов и иных третьих лиц;
- обусловливать заключение депозитарного договора с клиентом (депонентом)
отказом последнего хотя бы от одного из прав, закрепленных принадлежащими ему ценными
бумагами;
- распоряжаться ценными бумагами клиента (депонента) без его поручения, за
исключением случаев, когда распоряжение ценными бумагами без поручения клиента
(депонента) осуществляется по основаниям, предусмотренным законодательством
Российской Федерации или договором с клиентом (депонентом).
6.4.4. Запрещается использование информации о клиентах и их операциях,
возникающей в связи с осуществлением Банком депозитарной деятельности, в собственных
интересах Банка работниками Депозитария и третьими лицами в ущерб интересам клиентов
(депонентов).
Депозитарий обязан обеспечить конфиденциальность информации о своих клиентах
(депонентах), счетах депо, включая операции по ним. Предоставление указанной
информации осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации.
7. ТРЕБОВАНИЯ, ОБЕСПЕЧИВАЮЩИЕ ПРЕДОТВРАЩЕНИЕ
КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ ПРИ ПРЕДОСТАВЛЕНИИ КЛИЕНТАМ
ИНФОРМАЦИИ ИЛИ РЕКОМЕНДАЦИЙ, СВЯЗАННЫХ
С ОПЕРАЦИЯМИ НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ
7.1. Информация, предоставляемая Банком другим участникам рынка ценных бумаг, в
том числе клиентам и инвесторам, должна быть достоверной, ясно изложенной и
направленной своевременно.
7.2. Информация должна быть представлена так, чтобы легко понимались ее значение
и изложенные в ней намерения.
7.3. Рекламная информация должна соответствовать требованиям законодательства
Российской Федерации, в обязательном порядке согласовываться с Контролером и не должна
содержать условий и услуг, не выполняемых Банком.
7.4. Работники Банка при приеме поручений клиентов на совершение операций
(сделок) на рынке ценных бумаг обязаны до совершения операции (сделки)
проинформировать клиента об условиях намечаемой сделки (операции), об известных им
возможностях возникновения связанного с ней риска.
7.5. Банк должен обеспечивать раскрытие всей информации, предусмотренной
Федеральным законом от 5 марта 1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов
инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее – Федеральный закон № 46-ФЗ), имеющей
существенное значение в отношении сделок, совершенных им в интересах клиентов.
7.6. Банк должен уведомить клиента о его праве получать документы и информацию,
предусмотренную Федеральным законом № 46-ФЗ.
7.7. Банк по требованию клиента должен обеспечивать раскрытие предусмотренной
Федеральным законом № 46-ФЗ.
7.8. Работники Банка не обязаны предоставлять информацию и консультировать
клиентов по вопросам, выходящим за рамки договора с клиентом.
7.9. Работникам Банка запрещается давать клиентам рекомендации по операциям
(сделкам) на рынке ценных бумаг с целью создания благоприятных условий для
18
осуществления операций (сделок) в интересах Банка либо в своих собственных интересах,
если они не согласуются с интересами клиентов Банка либо противоречат требованиям
законодательства Российской Федерации о рынке ценных бумаг и стандартов СРО НФА.
8. ОБЩИЕ ТРЕБОВАНИЯ К ОРГАНИЗАЦИИ УЧЕТА И ОТЧЕТНОСТИ БАНКА,
ОБЕСПЕЧИВАЮЩИЕ ПРЕДОТВРАЩЕНИЕ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ БАНКА
И ЕГО КЛИЕНТОВ
8.1. Учет сделок и операций с ценными бумагами, а также предоставление отчетности
клиентам осуществляются Банком в соответствии с требованиями нормативных актов Банка
России, стандартов СРО НФА, внутренних нормативных документов Банка.
8.2. Банк в сроки, установленные договором с клиентом, представляет клиенту отчеты
о ходе исполнения договора, выписки по учетным счетам клиента и иные документы,
связанные с исполнением договора с клиентом и поручений клиента.
9. ЗАЩИТА ОТ НЕПРАВОМЕРНОГО ИСПОЛЬЗОВАНИЯ И РАСПРОСТРАНЕНИЯ
ИНСАЙДЕРСКОЙ ИНФОРМАЦИИ
9.1. Порядок доступа к инсайдерской информации, правила обеспечения ее
конфиденциальности и контроля за предоставлением прав доступа установлены Правилами
внутреннего контроля в АО «ТЭМБР-БАНК» по предотвращению, выявлению и пресечению
неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования
рынком, рег. № 514.
9.2. Перечень инсайдерской информации Банка составляется в соответствии с
требованиями Федерального закона № 224-ФЗ и включает в себя инсайдерскую
информацию, перечень которой утверждается нормативным актом Банка России.
10. ПРОЦЕДУРЫ КОНТРОЛЯ
10.1. Банк обеспечивает внутренний контроль за деятельностью структурных
подразделений, должностных лиц и отдельных работников, участвующих в исполнении,
оформлении и учете сделок и операций Банка и клиентов, а также имеющих доступ к
инсайдерской информации, в целях защиты прав и интересов как клиентов Банка, так и
Банка от ошибочных или недобросовестных действий/бездействий работников Банка,
которые могут принести убытки Банку, нанести вред его деловой репутации, привести к
ущемлению прав и интересов клиентов, либо иметь иные негативные последствия.
10.2. Порядок организации и осуществления внутреннего контроля в Банке как
профессиональном участнике рынка ценных бумаг определяется внутренними
нормативными документами Банка.
10.3. Контролер при осуществлении своей деятельности контролирует соблюдение
мер, направленных на предотвращение конфликта интересов при осуществлении Банком
профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.
10.4. Перечень структурных подразделений и работников Банка, участвующих в
осуществлении процедур контроля, и их функции приведены в Приложении 2 к Правилам.
11. ПОРЯДОК ОЗНАКОМЛЕНИЯ РАБОТНИКОВ БАНКА С ПРАВИЛАМИ
11.1. Контроль за выполнением работниками Банка требований Правил возлагается на
Контролера и руководителей структурных подразделений Банка, осуществляющих
профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг.
19
11.2. Контролер обеспечивает ознакомление руководителей и работников
структурных подразделений Банка, осуществляющих профессиональную деятельность на
рынке ценных бумаг, с настоящими Правилами не позднее 5 рабочих дней с даты их
утверждения Правлением Банка либо с даты утверждения новой редакции Правил, а в случае
отсутствия работника в период ознакомления (временная нетрудоспособность, отпуск,
командировка) – по возвращении на работу в течение 1 рабочего дня.
В случае принятия нового работника Управление по работе с персоналом
обеспечивает ознакомлением такого работника с Правилами в день приема на работу до
начала выполнения им своих должностных обязанностей.
11.3. Ознакомление с Правилам осуществляется посредством проставления
собственноручной подписи работника Банка на Листе ознакомления (Приложение 3 к
Правилам).
Хранение Листов ознакомления на бумажном носителе осуществляет Контролер
после их заполнения в сроки, установленные пунктом 11.2, 11.3 Правил, в течение всего
периода времени исполнения работником должностных обязанностей, связанных с
осуществлением профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, а после
прекращения исполнения вышеуказанных должностных обязанностей (увольнение, перевод
на другую работу) – в течение 5 (пяти) лет.
12. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
12.1. Правила либо их новая редакция вступают в силу по истечении 10 рабочих дней
с даты их утверждения.
12.2. Банк раскрывает Правила на своем официальном сайте в информационно-
телекоммуникационной сети «Интернет» www.tembr.ru с указанием даты их вступления в
силу.
12.3. Правила либо их новая редакция должны быть раскрыты не позднее 10
календарных дней до дня их вступления в силу.
12.4. Ответственность за неисполнение (нарушение) требований Правил возлагается
на работников Банка, допустивших нарушения, а также на их непосредственных
руководителей (руководителей соответствующих структурных подразделений Банка) в
соответствии с нормами действующего законодательства Российской Федерации.
12.5. Если в результате изменения законодательных и/или иных нормативных актов
Российской Федерации отдельные положения настоящих Правил вступают с ними в
противоречие, то такие положения утрачивают силу и до момента внесения
соответствующих изменений или утверждения новой редакции Правил настоящие Правила
применяются в части, не противоречащей законодательным и/или иным нормативным актам
Российской Федерации.
12.6. С даты вступления в силу Правил признается утратившим силу Перечень мер по
снижению рисков, связанных с профессиональной деятельностью АО «ТЭМБР-БАНК» на
рынке ценных бумаг, включающий меры при совмещении различных видов
профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, рег. № 326.
20
Приложение № 1
к Правилам предотвращения конфликта интересов
при осуществлении АО «ТЭМБР-БАНК»
профессиональной деятельности на рынке ценных
бумаг, рег. № 518
Контролеру
Руководителю комплаенс-функции
от __________________________________
____________________________________ (ФИО, должность)
УВЕДОМЛЕНИЕ
О КОНФЛИКТЕ ИНТЕРЕСОВ
В соответствии с Правилами предотвращения конфликта интересов при
осуществлении АО «ТЭМБР-БАНК» профессиональной деятельности на рынке ценных
бумаг, сообщаю о возникновении у меня личной заинтересованности, которая приводит
или может привести к конфликту интересов (выбрать нужное).
Обстоятельства, являющиеся основанием возникновения личной
заинтересованности/конфликта интересов:
Должностные обязанности, на исполнение которых влияет или может повлиять
личная заинтересованность/угроза возникновения конфликта интересов:
Предлагаемые меры по предотвращению или урегулированию конфликта
интересов:
_____________________ ___________________ (личная подпись лица, (расшифровка подписи)
направляющего уведомление)
«____» ___________ ______ г.
(дата)
21
Приложение № 2
к Правилам предотвращения конфликта
интересов при осуществлении АО «ТЭМБР-
БАНК» профессиональной деятельности на
рынке ценных бумаг, рег. № 518
№
п/п
Структурное
подразделение /
работник
Функции
1 2 3
1. Структурные
подразделения,
осуществляющие
профессиональную
деятельность на
рынке ценных
бумаг
- оперативный контроль за выполнением требований
настоящих Правил;
- взаимодействие с Контролером, Руководителем комплаенс-
функции по фактам несоблюдения процедур, установленных
настоящими Правилами;
- идентификация конфликтов интересов в рамках своей
компетенции;
- информирование Контролера, Руководителя комплаенс-
функции о возникновении/угрозе возникновения конфликта
интересов;
- разработка и реализация плана мероприятий по
урегулированию конфликта интересов;
- выработка предложений по методам управления конфликтом
интересов;
- оперативный контроль по факту устранения нарушений
2. Контролер - согласование внутренних нормативных документов,
регламентирующих бизнес-процессы и изменения к ним, на
предмет отсутствия конфликта интересов при осуществлении
профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг;
- контроль за соблюдением мер, направленных на
предотвращение конфликта интересов при осуществлении
профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг;
- идентификация конфликтов интересов и фактов нарушения
требований настоящих Правил при проведении мероприятий по
внутреннему контролю, а также при рассмотрении обращений и
жалоб, поступающих в адрес Банка как профессионального
участника рынка ценных бумаг;
- выработка рекомендаций по осуществлению контрольных
процедур за конфликтом интересов и (или) минимизации
негативных последствий;
- согласование и контроль исполнения сформированного
структурными подразделениями плана мероприятий по
урегулированию конфликта интересов;
- контроль своевременного выполнения рекомендаций;
- представление на рассмотрение председателю Правления и
Совета директоров информации о выявленных конфликтах
интересов в рамках Отчетов о проделанной работе за квартал
22
№
п/п
Структурное
подразделение /
работник
Функции
1 2 3
3. Руководитель
комплаенс-
функции
- согласование внутренних нормативных документов,
регламентирующих бизнес-процессы и изменения к ним, на
предмет наличия конфликтов интересов и минимизации
комплаенс-рисков, порождаемых конфликтами интересов;
- идентификация конфликтов интересов и фактов нарушения
требований настоящих Правил при проведении мероприятий по
внутреннему контролю, а также при рассмотрении обращений и
жалоб, поступающих в адрес;
- выработка рекомендаций по осуществлению контрольных
процедур за конфликтом интересов и/или минимизации его
негативных последствий;
- контроль своевременного выполнения рекомендаций
4. Служба
внутреннего
аудита
- идентификация конфликтов интересов в рамках внутренних
аудиторских проверок процессов и процедур внутреннего
контроля;
- выявление и документирование нарушений требований
настоящих Правил при осуществлении плановых и разовых
мероприятий по внутреннему контролю;
- выработка рекомендаций по устранению выявленных в ходе
внутренних аудиторских проверок конфликтов интересов и
нарушений
23
Приложение № 3 к Правилам предотвращения конфликта интересов
при осуществлении АО «ТЭМБР-БАНК»
профессиональной деятельности на рынке ценных
бумаг, рег. № 518
ЛИСТ ОЗНАКОМЛЕНИЯ
Я, ________________________________________________________________________ (Фамилия, имя, отчество)
настоящим подтверждаю факт ознакомления с Правила предотвращения конфликта
интересов при осуществлении АО «ТЭМБР-БАНК» профессиональной деятельности на
рынке ценных бумаг, рег. № ____.
Правила предотвращения конфликта интересов при осуществлении АО «ТЭМБР-
БАНК» профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг мной прочитаны и поняты.
Обязуюсь соблюдать требования законодательства Российской Федерации, в том
числе нормативных актов в сфере финансовых рынков, стандартов СРО НФА и внутренних
нормативных документов Банка.
Наименование должности
работника Банка _________________ ____________________ (личная подпись) (Фамилия, имя, отчество)
«____» ___________ ______ г.
(дата)