1

Information Memorandum

The Banque de France invites investors to read the general terms and conditions for the use of

information related to negotiable debt securities :

https://www.banque-france.fr/en/monetary-policy/monitoring-and-development-market-financing/commercial-paper-and-medium-term-note-market-neu-cp-neu-mtn

Updated the 28 06 2019

Information memorandum relating to

a not guaranteed NEU CP programme

up to six billion euros and its translation in French

a guaranteed NEU CP programme

up to five hundred millions in French

established in the name of AXA Banque

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TABLE OF CONTENTS TABLE DES MATIERES

ENGLISH SECTION

Not guaranteed NEU CP programme

1- DESCRIPTION OF THE ISSUANCE PROGRAMME

2- DESCRIPTION OF THE ISSUER

3- CERTIFICATION OF INFORMATION

4- INFORMATION CONCERNING THE ISSUER’S REQUEST OF THE STEP LABEL

APPENDICES

APPENDIX I - Registration documents 2018 and 2017

FRENCH SECTION

1. PROGRAMME D’EMISSION NEU CP NON GARANTI

1- DESCRIPTION DU PROGRAMME D’EMISSION

2- DESCRIPTION DE L’EMETTEUR

3- CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES

4- INFORMATION CONCERNANT LA DEMANDE DE LABEL STEP PAR

L’EMETTEUR

ANNEXES

ANNEXE I - Documents de référence 2018 et 2017

2. PROGRAMME D’EMISSION NEU CP ASSORTIS DE SURETES

1- DESCRIPTION DU PROGRAMME D’EMISSION

2- DESCRIPTION DE L’EMETTEUR

3- CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES

ANNEXES

ANNEXE I - Documents de référence 2018 et 2017

3

Negotiable commercial paper (Negotiable European Commercial Paper - NEU CP)1

Not guaranteed programme

Information Memorandum (IM)

Name of the programme AXA BANQUE, NEU CP

Name of the issuer AXA BANQUE

Type of programme NEU CP

Programme size EUR 6.000.000.000

Guarantor(s) None

Rating(s) of the programme Not Rated

Arranger(s) None

Introduction advisor None

Legal advisor None

Issuing and paying agent(s) (IPA)

AXA BANQUE

Dealer(s) AXA BANQUE

Date of the information memorandum

28/06/2019

Update by amendment (if appropriate)

None

Drawn up pursuant to articles L 213-1 A to L 213-4-1 of the French monetary and financial code

A copy of the information memorandum is sent to :

BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO)

Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) 21-1134 Service des Titres de Créances Négociables (STCN)

39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01

Avertissement : cette documentation financière étant rédigée dans une langue usuelle en matière financière autre que le français, l’émetteur invite l’investisseur, le cas échéant, à recourir à une traduction en français de cette documentation.

The Banque de France invites investors to read the general terms and conditions for the use of information related to negotiable debt securities :

https://www.banque-france.fr/en/monetary-policy/market-financing/commercial-paper-and-medium-term-note-

market-neu-cp-neu-mtn

1 Trade name of the notes defined in article D.213-1 of the French monetary and financial code

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1. DESCRIPTION OF THE ISSUANCE PROGRAMME Articles D. 213-9, 1° and D 213-11 of the French monetary and financial code and Article 6 of the Order of 30 May 2016 and subsequent amendments 1.1 Name of the programme AXA BANQUE, NEU CP

1.2 Type of programme NEU CP

1.3 Name of the issuer AXA BANQUE 1.4 Type of issuer The issuer is a financial credit institution

1.5 Purpose of the programme In order to meet the general funding needs of the Issuer and its subsidiaries, the Issuer will issue from time to time NEU CP in accordance with Articles L.213-1 A to L.213-4-1 and D.213-1 A to D.213-14 of the French monetary and financial Code and all subsequent regulations.

1.6 Programme size (maximum outstanding amount) in Euro

6,000,000,000 euros (six billion euros) or its equivalent amount (using the exchange rate applicable at the time of issuance) in any other currency at the time of the issuance.

1.7 Form of the notes

The NEU CP are Negotiable Debt Securities, issued in bearer form and recorded in the books of authorised intermediaries (book entry system) in accordance with French laws and regulations.

1.8 Yield basis

The remuneration of the NEU CP is unrestricted and will be determined at the time of each issue and in accordance with the laws and regulations applicable in France at the date of the issue. However, the Issuer shall inform the Banque de France of the issuance of NEU CP of any remuneration linked to an index or which varies in accordance with an index clause and if that index or index clause does not refer to an usual interbank market, money market or bond market rate, in compliance with article D.213-1 II of the French Monetary and Financial Code. The Programme also allows for the issuance of NEU CP carrying a remuneration which may be a function of a formula of indexation which does not guarantee the reimbursement of the capital at maturity date. The confirmation form of such NEU CP shall explicitly specify the repayment index formula and the fraction of guaranteed capital. In the case of an issue of NEU CP embedding an option of early redemption, extension or repurchase, the conditions of remuneration of such NEU CP will be set at when the said NEU CP will be initially issued and shall not be further modified, including when such an embedded option of early redemption, extension or repurchase will be exercised.

1.9 Currencies of issue The NEU CP shall be issued in Euro or in any other currency authorized by applicable laws and regulations in force in France at the time of the issue pursuant to the French monetary and financial

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code. 1.10 Maturity The term (maturity date) of the NEU CP shall be

determined in accordance with laws and regulations applicable in France, which imply that, at the date hereof, such term of the NEU CP shall not be less than one day and shall not exceed one year (365 days or 366 days in a leap year), from the issue date. The NEU CP may be redeemed before maturity in accordance with the laws and regulations applicable in France. The early redemption option, if any, shall be explicitly specified in the confirmation form of any relevant issuance of NEU CP. The NEU CP issued under the Programme may carry one or more embedded option(s) of extension of the term (hold by either the Issuer or the holder, or linked to one or several independent events of either the Issuer or the holder). The NEU CP issued under the Programme may also carry one or more embedded option(s) of repurchase before the term (hold by either the Issuer or the holder, or linked to one or several independent events of either the Issuer or the holder). An option of early redemption, extension or repurchase of NEU CP if any, shall be explicitly specified in the confirmation form of any related issuance of NEU CP. In any case, the overall maturity of any NEU CP embedded with one or several of such clauses, shall always- all options of early redemption, extension or repurchase included-conform to laws and regulations in force in France at the time of the issue.

1.11 Minimum issuance amount

200,000 euros (two hundred thousand euros) or its equivalent in other currencies.

1.12 Minimum denomination of the notes

By virtue of regulation (Article D 213-11 of the French monetary and financial code), the legal minimum face value of the commercial paper within the framework of this programme is 200,000 euros (two hundred thousand euros) or the equivalent in the currencies selected at the time of issuance.

1.13 Status of the notes Optional 1.14 Governing law that applies

to the programme Any NEU CP under the programme will be governed by French law.

1.15 Listing of the notes/Admission to trading on a regulated market

No

1.16 Settlement system The NEU CP will be issued in Euroclear France.

Optional : information that the issuer may not provide because it is not required by French regulation

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1.17 Rating(s) of the programme Not Rated

1.18 Guarantor None

1.19 Issuing and Paying Agent(s) (IPA) - exhaustive list -

AXA BANQUE

1.20 Arranger Optional*

1.21 Placement method Placement through the following dealer: AXA BANQUE The Issuer may subsequently elect to replace any of the dealers or appoint other dealers; an updated list of such dealers shall be disclosed to investors upon request to the Issuer.

1.22 Selling restrictions The Issuer, each Dealer, any initial subscriber or any further holder of the NEU CP issued under the Programme shall not take any action that would allow a public offering of the NEU CP or the possession or distribution of the Information Memorandum or any other document relating to the NEU CP in any jurisdiction where it is unlawful for such documents to be distributed and shall not offer, sell or deliver, whether directly or indirectly, the NEU CP in any jurisdiction where such action is unlawful. The Issuer, each Dealer, any initial subscriber has agreed, and any further holder of the NEU CP will be deemed to have represented and agreed on the date on which he purchases the NEU CP or hold or distribute the Information Memorandum and to obtain any consent, approval or permission required for the offer or sale by it of NEU CP under the laws and regulations in force in any jurisdiction to which it is subject or in which it will make such offers or sales and neither the Issuer, nor any Dealer nor any subscriber not any initial subscriber nor any further holder shall have responsibility therefore or in respect thereof.

1.23 Taxation The Issuer is not bound to indemnify any holder of the NEU CP in case of taxes which are payable under French law or any other foreign law in respect of the principal of, or the interest on, the NEU CP, except for any stamp or registration taxes payable by the Issuer under French law.

1.24 Involvement of national authorities

Banque de France

1.25 Contact (s)

Adress : 203/205, rue Carnot 94138 Fontenay-sous-Bois Cedex Email : tresorerie.euro@axabanque.fr Phone numbers : +33.1.55.12.82.30 +33.1.55.12.81.67 +33.1.73.49.76.90 Fax number : +33.1.55.12.82.32

1.26 Additional information on Label STEP

7

the programme Identifier #003152 https://www.stepmarket.org/web/directory/more-info.html?label_id=380

1.27 Language of the information memorandum which prevails

This information memorandum is written in English. A translation of the information memorandum is provided in French for information. The English version of this information memorandum shall prevail over the other languages which might be used in the information memorandum.

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2. DESCRIPTION OF THE ISSUER Article D. 213-9, 2° of the French monetary and financial code and Article 7 of the Order of 30 May 2016 and subsequent amendments

2.1 Legal name AXA BANQUE

2.2 Legal form/status, governing law of the issuer and competent courts

AXA Banque is a French Société Anonyme with Management and Supervisory Boards (Société anonyme à directoire) licensed to conduct banking operations under the French Monetary and Financial Code, Book V, Section 1 (Code Monétaire et Financier, Livre V, Titre 1er) governing banking sector institutions.

Apart from the specific rules relating to its status as an establishment in the banking sector (Book V, Section 1 of the French Monetary and Financial Code – Code Monétaire et Financier, Livre V, Titre 1er), AXA Banque shall be governed by the provisions of the French Commercial Code (Code de Commerce) concerning commercial companies, as well as by these Articles of Association.

Competent Court : French jurisdiction. 2.3 Date of

incorporation

23/06/1919

2.4 Registered office or equivalent (legal address) and main administrative office

AXA BANQUE

203-205 Rue Carnot

94138 Fontenay-sous-Bois Cedex

France

2.5 Registration number, place of registration and LEI

AXA Banque is registered at the Creteil Register of Businesses and Companies under number 542 016 993. A.P.E. code is 651C.

LEI

969500CJCTMI93QJKK89

2.6 Issuer’s mission summary

AXA Banque focuses on retail banking in France and primarily offers housing loans and Lombard loans to AXA’s customers.

2.7 Brief description of current activities

These informations are described pages 8 to 10 of AXA Banque 2018 annual report and pages 7 to 8 of Axa Banque annual report 2017.

2.8 Capital AXA Banque share capital is set at 134,653,648.00 euros divided into 8,415,853 shares with a nominal value per share of 16.00 euros as of the 13/06/2019.

2.8.1 Amount of capital subscribed and fully paid

Full capital

2.8.2 Amount of capital subscribed and not fully paid

None

2.9 List of main shareholder

51% of the capital is held by AXA France Participation SAS

49% of the capital is held by AXA France Vie, which is itself 100%

9

s owned by AXA France Assurance SAS.

2.10 Regulated markets on which the shares or debt securities of the issuer are listed

Not applicable

2.11 Composition of governing bodies

The composition of the board is described at page 5 of AXA Banque Annual Report (2018 and 2017).

2.12 Accounting method for consolidated accounts (or failing that, for the annual accounts)

Pursuant to European regulation CE n°1126/2008 of November 3rd, 2018 on the international accounting standards, the consolidated financial statements were drawn up in accordance with the international accounting standards IAS/IFRS and including the interpretations produced by IFRIC applicable as of December 31st, 2018.

2.13 Accounting year

Starting on 1st January and ending on 31st December

2.13.1

Date of the last general annual meeting of shareholders (or equivalent thereof) which has ruled on the last financial year accounts

22/05/2019

2.14 Fiscal year Starting on 1st January and ending on 31st December 2.15 Auditors of

the issuer, who have audited the issuer’s annual accounts

2.A.15.1 Auditors

(a) Statutory Auditors PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

(b) Alternate Auditors

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

2.A.15.2 Auditors report on the accuracy of the accounting and financial information

2018 Statutory auditors’ report on the consolidated financial statements : pages 87 to 93 Statutory auditors’ report on the separate financial statements : pages 141 and 152 2017 Statutory auditors’ report on the consolidated financial statements : pages 149 to 152

10

Statutory auditors’ report on the separate financial statements : pages 193 to 198

2.16 Other equivalent programmes of the issuer

None

2.17 Rating of the issuer

Rated by S&P Ratings and Fitch Ratings. The ratings can be checked on the following website: S&P Ratings Fitch Ratings Ratings may be reviewed at any time by rating agencies. Investors should refer to the websites of the relevant agencies in order to consult the current rating. S&P :

https://www.standardandpoors.com/en_EU/web/guest/ratings/entity/

-/org-details/sectorCode/FI/entityId/630920 Fitch : https://www.fitchratings.com/site/issuers/96661365

2.18 Additional information on the issuer

None

11

3. CERTIFICATION OF INFORMATION FOR THE ISSUER

Article D. 213-9, 4 of the French monetary and financial code and subsequent amendments

3.1 Person(s) responsible for the

information memorandum

concerning the NEU CP

programme

Emmanuel RAME, Board Member and Deputy

CEO

3.2 Declaration of the person(s)

responsible for the information

memorandum concerning the NEU

CP programme

To the best of my knowledge, the information

provided by the issuer in the financial

documentation, including the French summary,

is accurate, precise and does not contain any

omissions likely to affect its scope or any false

or misleading information.

3.3 Date, place of signature, signature 28/06/2019 Fontenay-sous-Bois

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4. INFORMATION CONCERNING THE ISSUER’S REQUEST OF THE STEP

LABEL

4.1 An application for a STEP label for this Programme will be made to the STEP

Secretariat. Information as to whether the STEP label has been granted for this Programme may be made available on the STEP market website (initially www.stepmarket.org). This website is not sponsored by the issuer and the issuer is not responsible for its content or availability. Unless otherwise specified in this information memorandum, the expressions “STEP”, “STEP Market Convention”, “STEP label”, “STEP Secretariat”, and “STEP market website” shall have the meaning assigned to them in the Market Convention on Short-Term European Paper dated 19 may 2015 and adopted by the ACI – The Financial Markets Association and the European Money Market Institute (as amended from time to time).

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ANNEXES Annex

I Rating(s) of the programme None

Annex II

Documents available to the shareholders annual general meeting or the equivalent body.*

AXA BANQUE registration Document 2018 and 2017 in French : Rapport annuel AXA Banque 2018 Rapport annuel AXA Banque 2017

Annex III

Amendment, if appropriate, under electronic and paper form (signed)

None

* The information set out in Article D. 213-9 of the Monetary and Financial Code, including documents made available to the General Meeting of Shareholders or the body acting in its stead, shall be communicated to any person who so requests, in accordance with Article D. 213-13 of the French monetary and financial code.

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FRENCH SECTION Titres négociables à court terme

Titres négociables à court terme

(Negotiable European Commercial Paper - NEU CP)1

Programme non garanti

DOCUMENTATION FINANCIERE (DF)

Nom du programme AXA BANQUE, NEU CP

Nom de l’émetteur AXA BANQUE

Type de programme NEU CP

Plafond du programme (en euro) EUR 6.000.000.000

Garant Sans objet

Notation du programme Non Noté

Arrangeur Sans objet

Conseil (s) à l’introduction Sans objet

Conseil (s) juridique (s) Sans objet

Agent(s) domiciliataire(s) AXA BANQUE

Agent(s) placeur(s) AXA BANQUE

Date de signature de la documentation financière

28/06/2019

Mise à jour par avenant Sans objet

Documentation établie en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier

Un exemplaire de la présente documentation est adressé à :

BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO)

Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) 21-1134 Service des Titres de Créances Négociables (STCN)

39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01

La Banque de France invite le lecteur à prendre connaissance des conditions générales d’utilisation des informations relatives aux titres de créances négociables :

https://www.banque-france.fr/politique-monetaire/financements-de-marche/marche-des-titres-negociables-court-et-moyen-terme-neu-cp-neu-mtn

1 Dénomination commerciale des titres définis à l’article D.213-1 du Code monétaire et financier

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1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D’EMISSION

Articles D. 213-9, 1° et D. 213-11 du Code monétaire et financier et article 6 de l’Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 1.1 Nom du programme AXA BANQUE, NEU CP

1.2 Type de programme NEU CP

1.3 Dénomination sociale de l'Émetteur

AXA Banque

1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du programme Afin de satisfaire aux besoins généraux de

financement de l'Émetteur et de ses filiales, l’Émetteur procèdera à l’émission périodique de NEU CP, conformément aux articles L.213-1 A à L.213-4-1 et D.213-1 A à D.213-14 du Code monétaire et financier et toute loi ou tout règlement postérieurs.

1.6 Plafond du programme (en Euro)

6.000.000.000 d'euros (six milliards d’euros) ou sa contre-valeur en toute autre devise autorisée.

1.7 Forme des titres

Les NEU CP sont des titres de créances négociables, émis au porteur, et sont inscrits en compte auprès d'intermédiaires autorisés conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur.

1.8 Rémunération

La rémunération des NEU CP est libre. Cependant, l’Emetteur s’engage à informer à l’émission d’un NEU CP la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d’une clause d’indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l’émission de NEU CP dont la rémunération peut être fonction d’une formule d’indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l’émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d’une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du NEU CP seront fixées à l’occasion de l’émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l’occasion de l’exercice de l’option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat.

1.9 Devises d'émission

Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l’émission.

1.10 Maturité

L'échéance de chaque émission de NEU CP sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française : à la date des présentes la durée des émissions de NEU CP ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Remboursement anticipé. Les NEU CP peuvent être remboursés avant l'échéance conformément à la législation et à la réglementation en vigueur en France. Prorogation des NEU CP :

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NEU CP émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs option(s) de prorogation de l'échéance [à la main soit de l'Émetteur ou du détenteur (ci-après le « Détenteur » ou en cas de pluralité, les « Détenteurs »), ou liées à un ou plusieurs évènements qui ne dépendent pas de l'Émetteur ou du Détenteur]. Rachat. NEU CP émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs option(s) de rachat avant l'échéance (à la main soit de l'Émetteur ou du Détenteur, ou liées à un ou plusieurs évènements qui ne dépendent pas de l'Émetteur ou du Détenteur). Remboursement anticipé, prorogation, rachat. L'option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat des NEU CP, s'il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans les modalités de toute émission concernée de NEU CP. Dans tous les cas, l'échéance finale d'un NEU CP comportant une ou plusieurs de ces clauses sera toujours – toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat incluses – conforme aux lois et à la réglementation française en vigueur lors de l'émission.

Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l’émetteur car la réglementation française ne l’impose pas

1.11 Montant unitaire minimal des émissions

Le montant unitaire minimal d'une émission de NEU CP est au moins égal à 200.000 euros (deux cent mille euros) ou son équivalent dans toute autre devise autorisée, calculé au moment de l’émission.

1.12

Dénomination minimale des Titres de créances négociables

En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des titres de créances négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 200.000 euros (deux cent mille euros) ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l’émission.

1.13 Rang Optionnel

1.14 Droit applicable au programme

Droit français

1.15 Admission des TCN sur un marché réglementé

Non

1.16 Système de règlement-livraison d’émission

Euroclear France

1.17 Notation(s) du programme Non Noté

1.18 Garantie Sans objet

1.19 Agent(s) domiciliataire(s) (liste exhaustive)

Les NEU CP seront domiciliés chez AXA Banque.

1.20. Arrangeur Optionnel

1.21 Mode de placement envisagé Les NEU CP seront placés sur le marché interbancaire et auprès de la clientèle, via AXA Banque. L'Émetteur pourra ultérieurement

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remplacer l'Agent Placeur ou nommer d’autres Agents Placeurs. Une liste à jour desdits Agents Placeurs est disponible pour les Détenteurs auprès de l’Émetteur.

1.22 Restrictions à la vente Restrictions Générales. L'Émetteur, l'Agent Placeur et les Détenteurs (étant entendu que chacun des détenteurs futurs des NEU CP est réputé l'avoir déclaré et accepté au jour de la date d'acquisition des NEU CP) s'engagent à n'entreprendre aucune action permettant l'offre auprès du public desdits NEU CP ou la possession ou la distribution de la Documentation Financière ou de tout autre document relatif aux NEU CP dans tous pays où la distribution de tels documents serait contraire à ses lois et règlements et à n'offrir ni à vendre NEU CP, directement ou indirectement, qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans ces pays. L’Émetteur, l'Agent Placeur et les Détenteurs (étant entendu que chacun des détenteurs futurs des NEU CP est réputé l'avoir déclaré et accepté au jour de la date d'acquisition des NEU CP) s'engagent à se conformer aux lois et règlements en vigueur dans les pays où il offrira ou vendra lesdits NEU CP ou détiendra ou distribuera la Documentation Financière et à obtenir toutes les autorisations et accords nécessaires au regard des lois et des règlements en vigueur dans tous les pays où il fera une telle offre ou vente. Ni l’Émetteur, ni l'Agent Placeur, ni aucun Détenteur ne saurait être tenu pour responsable du non-respect de ces lois ou règlements par l'un des autres Détenteurs. France. L'Émetteur, l'Agent Placeur et les Détenteurs (étant entendu que chacun des détenteurs futurs des NEU CP est réputé l'avoir déclaré et accepté au jour de la date d'acquisition des NEU CP) s'engagent à se conformer aux lois et règlements français en vigueur relatifs à l'offre, au placement, à la distribution et à la revente des Titres négociables à court terme.

1.23 Taxation L’Émetteur ne s’engage pas à indemniser les Détenteurs en cas de prélèvement de nature fiscale en France ou à l’étranger, sur toutes sommes versées au titre des NEU CP, à l’exception des droits de timbres ou droits d’enregistrement dus par l’Émetteur en France.

1.24 Implication d'autorités nationales

Banque de France

1.25 Contact (s) Adresse : 203/205, rue Carnot 94138 Fontenay-sous-Bois Cedex Email : tresorerie.euro@axabanque.fr Numéros de telephone : 01.55.12.82.30 01.55.12.81.67

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†

* Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l’émetteur car la réglementation française ne l’impose pas

01.73.49.76.90 Numéro de fax : 01.55.12.82.32

1.26 Informations complémentaires relatives au programme

Le programme bénéficie du label STEP : STEP Identifier #003152 https://www.stepmarket.org/web/directory/more-info.html?label_id=380

1.27 Langue de la documentation financière faisant foi

Anglais

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2. DESCRIPTION DE L’EMETTEUR Article D. 213-9, 2° du Code monétaire et financier et article 7 de l’Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination

sociale de l’émetteur

AXA Banque

2.2

Forme juridique, législation applicable à l’émetteur et tribunaux compétents

AXA Banque est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance agréée en qualité de banque en application des dispositions du Code monétaire et financier (Livre V, Titre 1er) relatives aux établissements du secteur bancaire. Outre les règles particulières liées à son statut d’établissement du secteur bancaire (Livre V, Titre 1er du Code monétaire et financier), AXA Banque est régie par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales, ainsi que par ses statuts. AXA Banque relève de la compétence des juridictions françaises en ce qui concerne sa capacité à agir.

2.3 Date de constitution

23/06/1919

2.4 Siège social et principal siège administratif (si différent)

AXA BANQUE

203 / 205 rue Carnot

94138 Fontenay-sous-Bois

France 2.5 Numéro

d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiant LEI

AXA Banque est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 542 016 993. Le code A.P.E. est le 651C. LEI 969500CJCTMI93QJKK89

2.6 Objet social résumé

L’étude de toutes affaires financières, industrielles, commerciales, maritimes, mobilières et immobilières pour son compte ou pour le compte d’un tiers, ainsi que sa participation à toutes ces opérations et à toutes entreprises de toutes natures ; Toutes opérations de banque, de finance, de crédit, d’escompte, de dépôt, de commission, de courtage notamment de courtage d’assurance, avec tous particuliers, associations, sociétés, administrations publiques ou privées, communes, départements et états ; Toutes opérations de négociation et de placement de titres pouvant faire l’objet d’achat ou de vente publique ou privée, de souscription par prise ferme à tous emprunts et à toutes émissions quelconques d’actions, d’obligations ou autres titres, de participation à tous syndicats de garantie constitués par toutes émissions publiques ou autres ; Et en général, tout ce qui dans l’acceptation la plus large, peut être considéré comme rentrant dans les attributions des Banques, Etablissements de Crédit, ou Entreprises d’Investissement, les énonciations qui précèdent n’étant nullement limitatives.

2.7 Renseignements relatifs à l’activité de l’émetteur

Ces informations sont mentionnées dans les pages 8 à 10 du rapport annuel 2018 et pages 7 et 8 du rapport annuel 2017

2.8 Capital Le capital social d’AXA Banque est de 134.653.648,00 euros,

correspondant à 8.415.853 actions au nominal de 16 euros au 13/06/2019.

2.8.1 Montant du capital souscrit et entièrement libéré

Le capital est entièrement libéré.

2.8.2 Montant du Néant

20

capital souscrit et non entièrement libéré

2.9 Répartition du capital

AXA France Participation : 51,00% du capital et des droits de vote. AXA France Vie : 49,00% du capital et des droits de vote qui eux même sont détenus à 100% par AXA France Assurance SAS.

2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l’émetteur sont négociés

Non applicable

2.11 Composition de la direction

La composition de la direction est mentionnée dans la page 5 du rapport annuel AXA Banque 2018 et 2017.

2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées (ou à défaut des données sociales)

En application du règlement européen CE n°1126/2008 du 3 novembre 2018, les comptes consolidés ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC applicables au 31 décembre 2018 et telles qu’adoptées par l’Union européenne.

2.13 Exercice comptable

Du 01 Janvier au 31 Décembre

2.13.1 Date de tenue de l’assemblée générale annuelle (ou son équivalent) ayant approuvé les comptes annuels de l’exercice écoulé

22/05/2019

2.14 Exercice fiscal Du 01 Janvier au 31 Décembre

2.15 Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'Émetteur

2.15.1 Commissaires aux comptes

(a) Commissaires aux comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

(b) Commissaires aux comptes suppléants

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

2.15.2 Rapport des commissaires aux comptes

Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes 2018 sont consultables dans le Rapport annuel AXA Banque 2018, référencé en annexe, aux pages 87 à 93 pour les comptes consolidés et aux pages 141 à 152 pour les comptes sociaux. Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes 2017 sont consultables dans le Rapport annuel AXA Banque 2017, référencé en annexe, aux pages 149 à 152 pour les comptes

21

‡

* Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l’émetteur car la réglementation française ne l’impose pas

consolidés et aux pages 193 à 198 pour les comptes sociaux. 2.16 Autres

programmes de l’émetteur de même nature à l’étranger

Sans objet

2.17 Notation de l’émetteur

Noté. La notation attribuée par S&P Global ratings et Fitch Ratings peut être consultée aux adresses internet suivantes : S&P Ratings Fitch Ratings Les notations sont susceptibles d’être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur. S&P :

https://www.standardandpoors.com/en_EU/web/guest/ratings/entity/

-/org-details/sectorCode/FI/entityId/630920 Fitch : https://www.fitchratings.com/site/issuers/96661365

2.18 Information complémentaire sur l’émetteur

Aucune

22

3. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D. 213-9, 4° du Code monétaire et financier et les réglementations postérieures Se référer à la version originale en anglais, chapitre 3. CERTIFICATION OF INFORMATION FOR THE ISSUER

23

4. INFORMATION CONCERNANT LA DEMANDE DE LABEL STEP PAR L’EMETTEUR

4.1 Merci de vous référer au Chapter 4- Information concerning the Issuer’s request of the STEP label, English section (chapitre 4- Information concerning the Issuer’s request of the STEP label de la section en anglais)

24

* Les informations exposées à l’article D. 213-9 du Code monétaire et financier, incluant les documents mis à disposition de l’Assemblée générale des actionnaires ou de l’organe qui en tient lieu, sont communiquées à toute personne qui en fait la demande, conformément à l’article D.213-13 du code monétaire et financier.

ANNEXES Annexe

I Notation du programme d’émission

Sans Objet

Annexe II

Documents présentés à l’assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l’organe qui en tient lieu*

Les rapports annuels AXA Banque des exercices 2018 et 2017 sont disponibles en version électronique à l’adresse : Rapport annuel AXA Banque 2018 Rapport annuel AXA Banque 2017

Annexe III

Avenant daté sous format électronique et papier (signé)

Sans objet

25

Documentation Financière

La Banque de France invite le lecteur à prendre connaissance des conditions générales d’utilisation des informations relatives aux titres de créances négociables :

https://www.banque-france.fr/politique-monetaire/surveillance-et-developpement-des-financements-de-marche-marche-neu-cp-

neu-mtn/le-marche-des-titres-negociables-court-et-moyen-terme-neu-cp-neu-mtn

Mise à jour effectuée le 28 06 2019

Documentation financière relative à

un programme d’émission de NEU CP assortis de sûretés

d’un plafond de cinq cents millions d’euros

établis au o d’AXA Ba que

26

Titres négociables à court terme (Negotiable European Commercial Paper - NEU CP)1

Programme de NEU CP assortis de sûretés

DOCUMENTATION FINANCIERE (DF)

Nom du programme AXA BANQUE, NEU CP

Nom de l’émetteur AXA BANQUE

Type de programme NEU CP assortis de sûretés

Plafond du programme (en euro) EUR 500.000.000

Garant Sans objet

Notation du programme Non Noté

Arrangeur Sans objet

Conseil (s) à l’introduction Sans objet

Conseil (s) juridique (s) Sans objet

Agent(s) domiciliataire(s) AXA BANQUE

Agent(s) placeur(s) AXA BANQUE

Date de signature de la documentation financière

28/06/2019

Mise à jour par avenant Sans objet

Documentation établie en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier

Un exemplaire de la présente documentation est adressé à :

BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO)

Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) 21-1134 Service des Titres de Créances Négociables (STCN)

39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01

La Banque de France invite le lecteur à prendre connaissance des conditions générales d’utilisation des informations relatives aux titres de créances négociables :

https://www.banque-france.fr/politique-monetaire/financements-de-marche/marche-des-titres-negociables-court-

et-moyen-terme-neu-cp-neu-mtn

1 Dénomination commerciale des titres définis à l’article D.213-1 du Code monétaire et financier

27

1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D’EMISSION

Articles D. 213-9, 1° et D. 213-11 du Code monétaire et financier et article 6 de l’Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 1.1 Nom du programme AXA BANQUE, NEU CP assortis de sûretés

1.2 Type de programme NEU CP assortis de sûretés

1.3 Dénomination sociale de l'Émetteur

AXA Banque

1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du programme Afin de satisfaire aux besoins généraux de

financement de l'Émetteur et de ses filiales, l’Émetteur procèdera à l’émission périodique de NEU CP assortis de sûretés, conformément aux articles L.213-1 A à L.213-4-1 et D.213-1 A à D.213-14 du Code monétaire et financier et toute loi ou tout règlement postérieurs.

1.6 Plafond du programme (en Euro)

500.000.000 d'euros (cinq cent millions d’euros) ou sa contre-valeur en toute autre devise autorisée.

1.7 Forme des titres

Les NEU CP assortis de sûretés sont des titres de créances négociables, émis au porteur, et sont inscrits en compte auprès d'intermédiaires autorisés conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur.

1.8 Rémunération

La rémunération des NEU CP assortis de sûretés est libre. Cependant, l’Emetteur s’engage à informer à l’émission d’un NEU CP assortis de sûretés la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d’une clause d’indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l’émission de NEU CP assortis de sûretés dont la rémunération peut être fonction d’une formule d’indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l’émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d’une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du NEU CP assortis de sûretés seront fixées à l’occasion de l’émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l’occasion de l’exercice de l’option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat.

1.9 Devises d'émission

Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l’émission.

1.10 Maturité

L'échéance de chaque émission de NEU CP assortis de sûretés sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française : à la date des présentes la durée des émissions de NEU CP assortis de sûretés ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Remboursement anticipé. Les NEU CP assortis de sûretés peuvent être

28

remboursés avant l'échéance conformément à la législation et à la réglementation en vigueur en France. Prorogation des NEU CP assortis de sûretés. NEU CP assortis de sûretés émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs option(s) de prorogation de l'échéance [à la main soit de l'Émetteur ou du détenteur (ci-après le «Détenteur» ou en cas de pluralité, les « Détenteurs»), ou liées à un ou plusieurs évènements qui ne dépendent pas de l'Émetteur ou du Détenteur. Rachat. NEU CP assortis de sûretés émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs option(s) de rachat avant l'échéance (à la main soit de l'Émetteur ou du Détenteur, ou liées à un ou plusieurs évènements qui ne dépendent pas de l'Émetteur ou du Détenteur). Remboursement anticipé, prorogation, rachat. L'option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat des NEU CP assortis de sûretés, s'il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans les modalités de toute émission concernée de NEU CP assortis de sûretés. Dans tous les cas, l'échéance finale d'un NEU CP assortis de sûretés comportant une ou plusieurs de ces clauses sera toujours – toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat incluses – conforme aux lois et à la réglementation française en vigueur lors de l'émission.

1.11 Montant unitaire minimal des émissions

Le montant unitaire minimal d'une émission de NEU CP assortis de sûretés est au moins égal à 150.000 euros (cent cinquante mille euros) ou son équivalent dans toute autre devise autorisée, calculé au moment de l’émission.

1.12

Dénomination minimale des Titres de créances négociables

En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des titres de créances négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150.000 euros (cent cinquante mille euros) ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l’émission.

1.13 Rang Les NEU CP assortis de sûretés constitueront des engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et assortis de sûretés de l'Émetteur venant au même rang que les autres engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et assortis de sûretés de l'Émetteur, présents ou futurs de l’Émetteur, sous réserve des exceptions qui peuvent être prévues par la loi.

1.14 Droit applicable au programme

Droit français

1.15 Admission des TCN sur un marché réglementé

Non

1.16 Système de règlement-livraison d’émission

Euroclear France

29

Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l’émetteur car la réglementation française ne l’impose pas

1.17 Notation(s) du programme Non noté

1.18 Garantie Le présent programme d’émission ne bénéficie pas d’une garantie inconditionnelle à première demande au sens de l’article D. 213-5 du Code Monétaire et Financier. Dans le cadre de chaque émission de NEU CP assortis de sûretés, un contrat de nantissement sera conclu entre l'Emetteur et le Détenteur (en cas d'émission d'un seul NEU CP assortis de sûretés) ou d'un agent désigné au moment de l'émission (l'"Agent") représentant les Détenteur(s) (en cas d'émission de plusieurs NEU CP assortis de sûretés) (le "Contrat de Nantissement"). En vertu du Contrat de Nantissement : - l’Emetteur consentira une sûreté réelle de

premier rang sur des créances de prêts ou des titres détenus par AXA Banque au titre de laquelle les paiements dus par l'Emetteur en vertu des NEU CP assortis de sûretés seront garantis ;

- en cas de manquement par l'Emetteur à ses obligations de paiement au titre d'une émission de NEU CP assortis de sûretés dans un délai de 10 jours ouvrés, le(s) Détenteur(s) pourront réaliser le Contrat de Nantissement concerné conformément à ses termes (ou adresser une notification écrite à l'Agent demandant que le Contrat de Nantissement concerné soit réalisé conformément à ses termes).

Pour chaque émission de NEU CP assortis de sûretés pour laquelle un agent a été désigné, l’agent sera nommé en qualité d’agent des sûretés des détenteurs des NEU CP assortis de sûretés concernés, afin de créer, gérer et exécuter le Contrat de Nantissement concerné et la sûreté créée en vertu de celui-ci, en leur nom et pour leur compte, conformément à l’article 2328-1 du Code civil.

1.19 Agent(s) domiciliataire(s) (liste exhaustive)

Les NEU CP assortis de sûretés seront domiciliés chez AXA Banque.

1.20. Arrangeur Optionnel

1.21 Mode de placement envisagé Les NEU CP assortis de sûretés seront placés sur le marché interbancaire et auprès de la clientèle, via AXA Banque. L'Émetteur pourra ultérieurement remplacer l'Agent Placeur ou nommer d’autres Agents Placeurs. Une liste à jour desdits Agents Placeurs est disponible pour les Détenteurs auprès de l’Émetteur.

1.22 Restrictions à la vente Restrictions Générales. L'Émetteur, l'Agent Placeur et les Détenteurs (étant entendu que chacun des détenteurs futurs des NEU CP assortis de sûretés est réputé l'avoir déclaré et accepté au jour de la date d'acquisition des NEU CP assortis de sûretés) s'engagent à n'entreprendre aucune action

30

permettant l'offre auprès du public desdits NEU CP assortis de sûretés ou la possession ou la distribution de la Documentation Financière ou de tout autre document relatif aux NEU CP assortis de sûretés dans tous pays où la distribution de tels documents serait contraire à ses lois et règlements et à n'offrir ni à vendre NEU CP assortis de sûretés, directement ou indirectement, qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans ces pays. L’Émetteur, l'Agent Placeur et les Détenteurs (étant entendu que chacun des détenteurs futurs des NEU CP assortis de sûretés est réputé l'avoir déclaré et accepté au jour de la date d'acquisition des NEU CP assortis de sûretés) s'engagent à se conformer aux lois et règlements en vigueur dans les pays où il offrira ou vendra lesdits NEU CP assortis de sûretés ou détiendra ou distribuera la Documentation Financière et à obtenir toutes les autorisations et accords nécessaires au regard des lois et des règlements en vigueur dans tous les pays où il fera une telle offre ou vente. Ni l’Émetteur, ni l'Agent Placeur, ni aucun Détenteur ne saurait être tenu pour responsable du non-respect de ces lois ou règlements par l'un des autres Détenteurs. France. L'Émetteur, l'Agent Placeur et les Détenteurs (étant entendu que chacun des détenteurs futurs des NEU CP assortis de sûretés est réputé l'avoir déclaré et accepté au jour de la date d'acquisition des NEU CP assortis de sûretés) s'engagent à se conformer aux lois et règlements français en vigueur relatifs à l'offre, au placement, à la distribution et à la revente des NEU CP assortis de sûretés.

1.23 Taxation L’Émetteur ne s’engage pas à indemniser les Détenteurs en cas de prélèvement de nature fiscale en France ou à l’étranger, sur toutes sommes versées au titre des NEU CP assortis de sûretés, à l’exception des droits de timbres ou droits d’enregistrement dus par l’Émetteur en France.

1.24 Implication d'autorités nationales

Banque de France

1.25 Contact (s) Adresse : 203/205, rue Carnot 94138 Fontenay-sous-Bois Cedex Email : tresorerie.euro@axabanque.fr Numéros de telephone : 01.55.12.82.30 01.55.12.81.67 01.73.49.76.90 Numéro de fax : 01.55.12.82.32

31

1.26 Informations complémentaires relatives au programme

Aucune

1.27 Langue de la documentation financière faisant foi

Français

32

2. DESCRIPTION DE L’EMETTEUR Article D. 213-9, 2° du Code monétaire et financier et article 7 de l’Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination

sociale de l’émetteur

AXA Banque

2.2

Forme juridique, législation applicable à l’émetteur et tribunaux compétents

AXA Banque est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance agréée en qualité de banque en application des dispositions du Code monétaire et financier (Livre V, Titre 1er) relatives aux établissements du secteur bancaire. Outre les règles particulières liées à son statut d’établissement du secteur bancaire (Livre V, Titre 1er du Code monétaire et financier), AXA Banque est régie par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales, ainsi que par ses statuts. AXA Banque relève de la compétence des juridictions françaises en ce qui concerne sa capacité à agir.

2.3 Date de constitution

23/06/1919

2.4 Siège social et principal siège administratif (si différent)

AXA BANQUE

203 / 205 Rue Carnot

94138 Fontenay-sous-Bois

France 2.5 Numéro

d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiant LEI

AXA Banque est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 542 016 993. Le code A.P.E. est le 651C. LEI 969500CJCTMI93QJKK89

2.6 Objet social résumé

L’étude de toutes affaires financières, industrielles, commerciales, maritimes, mobilières et immobilières pour son compte ou pour le compte d’un tiers, ainsi que sa participation à toutes ces opérations et à toutes entreprises de toutes natures ; Toutes opérations de banque, de finance, de crédit, d’escompte, de dépôt, de commission, de courtage notamment de courtage d’assurance, avec tous particuliers, associations, sociétés, administrations publiques ou privées, communes, départements et états ; Toutes opérations de négociation et de placement de titres pouvant faire l’objet d’achat ou de vente publique ou privée, de souscription par prise ferme à tous emprunts et à toutes émissions quelconques d’actions, d’obligations ou autres titres, de participation à tous syndicats de garantie constitués par toutes émissions publiques ou autres ; Et en général, tout ce qui dans l’acceptation la plus large, peut être considéré comme rentrant dans les attributions des Banques, Etablissements de Crédit, ou Entreprises d’Investissement, les énonciations qui précèdent n’étant nullement limitatives.

2.7 Renseignements relatifs à l’activité de l’émetteur

Ces informations sont mentionnées dans les pages 8 à 10 du rapport annuel 2018 et pages 7 à 8 du rapport annuel 2017.

2.8 Capital Le capital social d’AXA Banque est de 134.653.648,00 euros,

correspondant à 8.415.853 actions au nominal de 16 euros au 13/06/2019.

2.8.1 Montant du capital souscrit et entièrement libéré

Le capital est entièrement libéré.

2.8.2 Montant du Néant

33

capital souscrit et non entièrement libéré

2.9 Répartition du capital

AXA France Participation : 51,00% du capital et des droits de vote. AXA France Vie : 49,00% du capital et des droits de vote qui eux même sont détenus à 100% par AXA France Assurance SAS.

2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l’émetteur sont négociés

Non applicable

2.11 Composition de la direction

La composition de la direction est mentionnée dans la page 5 du rapport annuel AXA Banque 2018 et 2017.

2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées (ou à défaut des données sociales)

En application du règlement européen CE n°1126/2008 du 3 novembre 2018, les comptes consolidés ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC applicables au 31 décembre 2018 et telles qu’adoptées par l’Union européenne.

2.13 Exercice comptable

Du 01 Janvier au 31 Décembre

2.13.1 Date de tenue de l’assemblée générale annuelle (ou son équivalent) ayant approuvé les comptes annuels de l’exercice écoulé

22/05/2019

2.14 Exercice fiscal Du 01 Janvier au 31 Décembre

2.15 Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'Émetteur

2.15.1 Commissaires aux comptes

(b) Commissaires aux comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

(b) Commissaires aux comptes suppléants

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

2.15.2 Rapport des commissaires aux comptes

Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes 2018 sont consultables dans le Rapport annuel AXA Banque 2018, référencé en annexe, aux pages 87 à 93 pour les comptes consolidés et aux pages 141 à 152 pour les comptes sociaux. Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes 2017 sont consultables dans le Rapport annuel AXA Banque 2017, référencé en annexe, aux pages 149 à 152 pour les comptes consolidés et aux pages 193 à 198 pour les comptes sociaux.

34

**

* Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l’émetteur car la réglementation française ne l’impose pas

2.16 Autres programmes de l’émetteur de même nature à l’étranger

Sans objet.

2.17 Notation de l’émetteur

Noté. La notation attribuée par S&P Global ratings et Fitch Ratings peut être consultée aux adresses internet suivantes : S&P Ratings Fitch Ratings Les notations sont susceptibles d’être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur. S&P :

https://www.standardandpoors.com/en_EU/web/guest/ratings/entity/

-/org-details/sectorCode/FI/entityId/630920 Fitch : https://www.fitchratings.com/site/issuers/96661365

2.18 Information complémentaire sur l’émetteur

Aucune

35

3. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Articles D. 213-5 et D. 213-9, 4° du Code monétaire et financier et les réglementations postérieures

Certification des informations fournies pour l’émetteur

3.1 Nom et fonction de la ou des personne(s) responsable(s) de la documentation financière portant sur le programme NEU CP assortis de sûretés

Monsieur Emmanuel RAME, membre du directoire et directeur financier d’AXA Banque.

3 3.2 Déclaration pour chaque personne responsable de la documentation financière portant sur le programme NEU CP assortis de sûretés

A ma connaissance, l'information donnée par l'émetteur dans la documentation financière est exacte, précise et ne comporte pas d'omissions de nature à en altérer la portée ni d'indications fausses ou de nature à induire en erreur.

3.3 Date, lieu et signature 28/06/2019 Fontenay-sous-Bois

36

6 Les informations exposées à l’article D. 213-9 du Code monétaire et financier, incluant les documents mis à disposition de l’Assemblée générale des actionnaires ou de l’organe qui en tient lieu, sont communiquées à toute personne qui en fait la demande, conformément à l’article D.213-13 du code monétaire et financier.

ANNEXES Annexe

I Notation du programme d’émission

Sans objet

Annexe II

Documents présentés à l’assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l’organe qui en tient lieu6

Les rapports annuels AXA Banque des exercices 2018 et 2017 sont disponibles en version électronique à l’adresse : Rapport annuel AXA Banque 2018 Rapport annuel AXA Banque 2017

Annexe III

Avenant daté sous format électronique et papier (signé)

Sans objet