informationsbroschyr avseende teckning av aktier i midsona ......är att ersätta den erhållna...

Informationsbroschyr avseende teckning av aktier i Midsona AB (publ)

Information om Midsonas beslutade Nyemission och förvärv av Internatural

Broschyren är inte, och ska inte anses utgöra ett prospekt enligt gällande lagar och regler. Prospektet, som har godkänts och registrerats av Finansinspektionen, har offentliggjorts och finns tillgängligt på Midsonas webbplats (www.midsona.com), Finansinspektionens webbplats (www.fi.se/register/prospektregistret) och på Danske Banks webbplats (www.danskebank.se/prospekt). Prospektet innehåller bland annat en presentation av Midsona, Erbjudandet och de risker som är förenade med en investering i Midsona och deltagande i Nyemissionen. Broschyren är inte avsedd att ersätta Prospektet som grund för beslut att delta i Nyemissionen och utgör ingen rekommendation att delta i Nyemissionen.

2 INFORMATIONSBROSCHYR AVSEENDE TECKNING AV AKTIER I MIDSONA AB (PUBL)

InnehållsförteckningSammanfattning 5

VD har ordet 6

Nyemissionen i korthet 8

Frågor & svar 11

Så här gör du för att delta i Nyemissionen 12

Midsona i korthet 13

Finansiell information i sammandrag 15

Internatural i korthet 21

Midsona efter förvärvet 23

Proformaredovisning 25

Riskfaktorer i korthet 27

Viktig informationBroschyren är en förenklad beskrivning av Nyemissionen och har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet. Broschyren innehåller endast översiktlig information och utgör inte ett prospekt. Investerare skall inte teckna eller förvärva några värdepapper som avses i Broschyren förutom på grundval av den information som finns i det fullständiga Prospekt som har upprättats med anledning av Nyemissionen. Prospektet innehåller bland annat en utförlig beskrivning av Midsona, Nyemissionen samt de risker som är förenade med deltagande i Nyemissionen och en investering i Midsona. Prospektet finns tillgängligt på Midsonas webbplats (www.midsona.com), Finansinspektionens webbplats (www.fi.se/register/prospektregistret) och på Danske Banks webbplats (www.danskebank.se/prospekt). Erbjudandet riktar sig inte till allmänheten i något annat land än Sverige. Nyemissionen riktar sig inte heller i övrigt till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Broschyren, Prospektet, anmälningssedlarna eller andra till Nyemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i något land där distributionen eller Nyemissionen kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot reglerna i sådant land. Distribution av Broschyren eller Prospektet till något land där Nyemissionen förutsätter någon av ovanstående åtgärder eller som sker i strid med reglerna i dessa länder är förbjuden. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. De aktier som omfattas av Nyemissionen har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 eller några andra delstatliga värdepapperslagar i USA, och aktierna erbjuds endast till vissa icke-amerikanska personer i transaktioner utanför USA i förlitande på Regulation S i den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933. Du bör vara uppmärksam på att investeringar på kapitalmarknaden, bland annat sådana som presenteras i Broschyren, är förenade med ekonomiska risker och att uttalanden om framtidsbedömningar är förenade med osäkerhet. Du ansvarar själv för dessa risker. Du bör därför komplettera ditt beslutsunderlag med nödvändigt material, inklusive kunskap om de finansiella instrumentens egenskaper och de villkor som gäller för handel med dessa instrument. Danske Bank påtar sig inte något ansvar för direkt eller indirekt förlust eller skada av vad slag det än må vara, som grundar sig på användande av Broschyren. Broschyren är inte avsedd att ersätta Prospektet som grund för beslut att teckna aktier i Midsona och utgör ingen rekommendation att teckna aktier i Midsona.

INFORMATIONSBROSCHYR AVSEENDE TECKNING AV AKTIER I MIDSONA AB (PUBL) 3

Erbjudandet i sammandrag Viktiga datumAvstämningsdag: 16 september 2016Teckningsperiod: 20 september –5 oktober 2016Handel med Teckningsrätter: 20 september –3 oktober 2016 Handel med BTA: 20 september – 6 oktober 2016 Offentliggörande av preliminärt utfall: Omkring den 7 oktober 2016Offentliggörande av slutligt utfall: Omkring den 12 oktober 2016

ÖvrigtHandelsplats: Nasdaq Stockholm ISIN-kod för Aktie av serie A: SE0000565210 ISIN-kod för Aktie av serie B: SE0000565228 ISIN-kod för Teckningsrätter avseende Aktie av serie A: SE0008991962 ISIN-kod för Teckningsrätter avseende Aktie av serie B: SE0008991988 ISIN-kod för BTA avseende Aktie av serie A: SE0008991970 ISIN-kod för BTA avseende Aktie av serie B: SE0008991996Kortnamn för Aktie av serie A: MSON A Kortnamn för Aktie av serie B: MSON B Kortnamn för Teckningsrätter avseende Aktie av serie A: MSON TR AKortnamn för Teckningsrätter avseende Aktie av serie B: MSON TR BKortnamn för BTA avseende Aktie av serie A: MSON BTA AKortnamn för BTA avseende Aktie av serie B: MSON BTA B

DefinitionerBroschyrenDenna broschyr är en förenklad beskrivning av Nyemissionen. Broschyren har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet.

Danske BankDanske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial.

Midsona, Bolaget eller KoncernenMidsona AB (publ), med organisationsnummer 556241-5322, med eller utan dotterbolag beroende på sammanhang.

MSEK eller MDSEKMed ”MSEK” avses miljoner svenska kronor och med ”MDSEK” avses miljarder svenska kronor.

Nasdaq StockholmNASDAQ OMX Stockholm AB.

Ny(a) Aktie(r)En eller f lera aktier emitterade av Midsona i samband med den förestående företrädesemissionen i Midsona i enlighet med Prospektet ”Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)”.

NyemissionenInbjudan till teckning av aktier i Midsona i enlighet med Prospektet ”Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)”.

ProspektetDet av Midsona upprättade prospektet daterat och offentliggjort den 12 september 2016.

Teckningsrätt(er)En eller f lera teckningsrätter i den förestående företrädesemissionen i Midsona i enlighet med Prospektet.


SammanfattningDen 5 juli 2016 offentliggjorde Midsona förvärvet av Internatural, en ledande1 aktör inom distribution och marknadsföring av ekologiska, mjölkfria och naturliga livsmedel i Sverige och Norge. Köpeskillingen uppgick till cirka 810 MSEK på skuldfri basis, jämte en resultatkompensation till säljaren för perioden mellan den dag per vilken nettoskuldsättning fastställdes och tillträdesdagen uppgående till cirka 10 MSEK. Förvärvet finansierades delvis genom ett förvärvslån samt delvis av en bryggfinansiering som Midsona säkrade från Danske Bank inför Förvärvet. Syftet med Nyemissionen är att ersätta den erhållna bryggfinansieringen.

Bakgrund och motiv Förvärvet av Internatural är Midsonas hittills största och representerar ett stort steg i Bolagets strategi för att nå sin vision om att bli ledande i Norden inom hälsa och välbefinnande. Internaturals ledande ekologiska varumärken, Kung Markatta och Helios, utgör goda komplement till Midsonas ekologiska varumärke Urtekram. Genom att samla dessa varumärken inom ett bolag ökar Midsonas möjligheter att leda produktinnovation inom den ekologiska marknaden, till fördel för dess kunder. Efter förvärvet är Midsona marknadsledande inom ekologiska kolonialvaror på samtliga marknader där Bolaget verkar: Sverige, Danmark, Norge och Finland.

Internatural har historiskt uppvisat en stark tillväxt med god lönsamhet, vilket förväntas ha en positiv effekt på Midsonas marginaler. Förvärvet kommer även att leda till gynnsamma synergieffekter, främst inom inköp, logistik och produktion. Under de kommande åren förutses dessa ha en årlig effekt på EBITDA på cirka 35 MSEK, varav cirka 25 MSEK förväntas realiseras innan utgången av 2017. Vidare bedömer Bolaget att integrationskostnaderna för förvärvet kommer att uppgå till cirka 20 MSEK, vilket endast kommer att belasta resultatet för 2016.

Midsonas affärsidé är att göra det lättare för människor att själva bidra till ett sundare liv i

vardagen. Med en väletablerad portfölj av såväl egna varumärken som tredjepartsvarumärken har Bolaget en ledande position inom både produktområden och marknader som de senaste åren påvisat en kraftig tillväxt. Det finns en tydlig ambition att driva tillväxt inom Midsona, vars tillväxtstrategi bygger på en kombination av förvärv och organisk tillväxt. De senaste åren har f lera framgångsrika förvärv genomförts. I samband med dessa har Bolaget utvecklat en framgångsrik förvärvsmodell som används för att identifiera och förvärva strategiskt positionerade företag, samt sedan tillvarata synergier genom välplanerad integration. Midsona eftersträvar att förvärva bolag med fokus på hälsofrämjande produkter och starka varumärken i Norden. Förvärvet av Internatural ligger således helt i linje med Midsonas förvärvsstrategi.

Förutsatt att Nyemissionen fulltecknas kommer den totala emissionslikviden att uppgå till cirka 412 MSEK. Midsonas emissionskostnader, inklusive ersättning till rådgivare och garantikostnader, förväntas uppgå till cirka 10 MSEK.

Broschyren är i första hand framtagen för att informera dig om Midsona och hur du ska gå tillväga för att delta i Nyemissionen. För information om det fullständiga erbjudandet hänvisas till Prospektet.

1 Med ”ledande” avses i detta avsnitt att aktören eller varumärket har den största eller näst största andelen av den totala försäljningen på de relevanta geografiska marknaderna och relevanta produktmarknaderna. Uppgiften om marknadsandel har hämtats från Ekoweb, AC Nielsen och Svensk Egenvård.


Vår mission och vision är att Midsona ska hjälpa människor till ett sundare liv i vardagen samt vara marknadsledande i Norden inom hälsa och välbefinnande. Midsona är redan idag bland de ledande bolagen på marknaden. Bolaget har successivt f lyttat fram positionerna för verksamhetens varumärken inom hälsa och välbefinnande i de nordiska länderna, inte minst inom dagligvaruhandeln, och har byggt upp en bred och stark portfölj av egna varumärken som Friggs, Naturdiet och Dalblads. Under 2015 förvärvades det danska bolaget Urtekram International A/S med varumärket Urtekram, som idag är Midsonas största varumärke.

Förvärvet av Internatural är Midsonas hittills största och accelererar vår pågående resa att bli ledande i Norden inom hälsa och välbefinnande. Efter förvärvet av Urtekram för ett år sedan är Internatural ett naturligt komplement för Midsona och ett viktigt steg i vår utveckling. Genom kombinationen av dessa regionala marknadsledare ser vi intressanta möjligheter att fortsätta utveckla vår produktportfölj, våra varumärken och vår organisation, till fördel för våra kunder, leverantörer och konsumenter. Varumärkena Kung Markatta och Helios, i kombination med Urtekram, gör Midsona till marknadsledaren inom ekologiska kolonialprodukter i vart och ett av de länder vi är verksamma i – Sverige, Norge, Danmark och Finland. Vi har imponerats av Internatural och gläds över att kunna välkomna bolaget till Midsona.

Genom förvärvet blir Internatural ett helägt dotterbolag till Midsona. Därigenom kan en rad kostnadssynergier uppnås, främst inom inköp, logistik och produktion. De integrationskostnader som uppstår kommer att belasta 2016 års resultat med cirka 20 MSEK.

Det finns ett stort hälsointresse bland dagens konsumenter. Medvetenheten och kunskapen om produkter inom hälsa och välbefinnande är större än för bara några år sedan. Många konsumenter väljer bort de stora etablerade varumärkena, som ofta erbjuder processade livsmedel, för att göra egna personliga val. Människor skapar sin personliga profil inte bara genom vilka kläder de har på sig, vilken bil de kör och var de bor, utan även genom vad de äter och dricker.

VD har ordet


Ur vår synvinkel är detta en positiv utveckling. Ju mer konsumenterna kan om hälsa och välbefinnande, desto bättre är det för oss. Midsona har ett brett produktutbud och kan tillfredsställa f lera inriktningar. Vi ligger i framkant, utvecklar kontinuerligt våra varumärken och söker och inkluderar hela tiden nya varumärken som möter konsumenternas förändrade krav och behov.

Marknaden för ekologiska och växtbaserade produkter har de senaste åren visat upp en mycket stark tillväxt, en trend som väntas fortsätta. Förvärvet av Internatural stärker Midsonas närvaro i dessa attraktiva tillväxtsegment. Enligt Ekoweb var tillväxten på den ekologiska livsmedelsmarknaden i Sverige 39 procent under 2015 och det efter en ökning med 38 procent under 2014.

Under första kvartalet av 2016 slutfördes integrationen av Urtekram och vi kan konstatera att vi har fått ut eller kommer att få ut de kostnadssynergier som vi förväntade oss. Dessutom bedömer vi att det förväntade bidraget till vår tillväxt långsiktigt kommer att bli högre än vi förväntade oss. Skälet är främst den mycket starka ekologiska trenden bland konsumenter i hela Norden. Förvärvet har även medfört att våra kunder visat ett ökat intresse att genomföra gemensamma marknadssamarbeten och kampanjer.

Vi har en tydlig ambition och strategi att driva tillväxt, såväl genom vidareutveckling av befintliga och nya egna varumärken, som genom kompletterande förvärv. Vi utvärderar kontinuerligt bolag i Norden med kompletterande produktsegment och tydliga kostnads- och/eller tillväxtsynergier. Genom noggrann analys av potentiella förvärv, en tydlig förvärvsagenda och en välutvecklad integrationsprocess har vi de senaste åren lyckats realisera planerade synergier i samtliga våra förvärv. Förvärven har bidragit till att bygga ett starkare Midsona och vår ambition är att även framöver vara aktiva inom den pågående konsolideringen på marknaden.

Den nordiska marknaden för våra produkter är fortsatt starkt fragmenterad med ett stort antal små och medelstora familjeägda bolag. Vi ser fortsatt ljust på ytterligare förvärv som en del av vår plan att fortsätta konsolidera den nordiska marknaden.

Genom förvärvet av Internatural står vi stärkta för framtida tillväxt för att även fortsättningsvis kunna leverera bra avkastning till våra aktieägare.

Peter ÅsbergVD och koncernchefMidsona AB (publ)


Nyemissionen i korthet

Företrädesrätt och Teckningsrätter Den som på avstämningsdagen den 16 september 2016 är registrerad som aktieägare, oavsett aktieslag, i Midsona äger företrädesrätt att teckna Nya Aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen.

För detta ändamål erhåller den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i Midsona en (1) Teckningsrätt av serie A för varje innehavd Aktie av serie A och en (1) Teckningsrätt av serie B för varje innehavd Aktie av serie B i Midsona. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna aktier, varvid två (2) Teckningsrätter av serie A respektive serie B ger rätt till teckning av en (1) Ny Aktie av serie A respektive Aktie av serie B.

Förutsatt att Nyemissionen fulltecknas kommer antalet aktier att öka med totalt 14 215 493 aktier, varav 179 957 Aktier av serie A och 14 035 536 Aktier av serie B, vilket motsvarar en ökning om cirka 50,0 procent. Aktieägare som väljer att inte delta i Nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 33,3 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina Teckningsrätter.

TeckningskursDe Nya Aktierna i Midsona emitteras till en teckningskurs om 29 SEK per Ny Aktie, oavsett aktieslag. Courtage utgår ej.

Teckning av aktier med stöd av TeckningsrätterTeckning av Nya Aktier med stöd av Teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 20 september 2016 till och med den 5 oktober 2016. Det bör noteras att det kan ta ett antal bankdagar för sådan betalning att nå mottagarkontot. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade Teckningsrätter ogiltiga och kommer, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från innehavarens VP-konto. För att inte värdet av erhållna Teckningsrätter ska gå förlorat måste innehavaren antingen

• utnyttja Teckningsrätterna och teckna Nya Aktier senast den 5 oktober 2016 eller enligt instruktioner från tecknarens förvaltare; eller

• sälja de Teckningsrätter som inte utnyttjats senast den 3 oktober 2016.

En teckning av Nya Aktier med stöd av Teckningsrätter är oåterkallelig och tecknaren kan inte återta eller ändra sådan teckning av Nya Aktier.

Direktregistrerade aktieägare bosatta i SverigeTeckningsberättigade direktregistrerade aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som inte omfattas av de restriktioner som beskrivs under Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner ovan men som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin kan i stället använda sig av anmälningssedeln märkt ”Teckning av aktier med stöd av Teckningsrätter” och betala i enlighet med instruktion på anmälningssedeln:• Den förtryckta bankgiroavin används för kontant

betalning om samtliga Teckningsrätter enligt emissionsredovisningen från Euroclear ska utnyttjas för teckning. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten.

• Anmälningssedeln märkt ”Teckning av aktier med stöd av Teckningsrätter” används om Teckningsrätter har köpts, sålts eller överförts från annat VP-konto eller av annan anledning ett annat antal Teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas för teckning. Kontant betalning sker i enlighet med instruktion på anmälningssedeln.

Betalning för tecknade Nya Aktier ska göras samtidigt som insändandet av anmälningssedeln, vilket kan ske på samma sätt som för andra bankgirobetalningar, till exempel via internetbank genom girering. Anmälningssedeln och betalning ska vara Danske Bank tillhanda senast den 5 oktober 2016 klockan 15.00.

Anmälningssedeln märkt ”Teckning av aktier med stöd av Teckningsrätter” finns tillgänglig på Midsonas webbplats (www.midsona.com) och på Danske Banks webbplats (www.danskebank.se/prospekt).


Direktregistrerade tecknare ej bosatta i Sverige Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare som inte är bosatta i Sverige eller föremål för de restriktioner som beskrivs i avsnittet Viktig information, och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin kan istället använda sig av anmälningssedeln märkt ”Teckning av aktier med stöd av Teckningsrätter” och betala i enlighet med instruktion på anmälningssedeln.

Ifylld anmälningssedel och betalning ska vara Danske Bank tillhanda senast den 5 oktober 2016 klockan 15.00.

Anmälningssedeln skickas eller faxas till: Danske Bank A/S, Danmark, Sverige FilialNordic Asset Services - EmissionerBox 7523SE-103 92 StockholmFax: +46 (0)752 48 47 01

Anmälningssedlar som sänds med post bör avsändas i god tid före sista dagen för teckning.

Förvaltarregistrerade tecknareDepåkunder hos förvaltare som önskar teckna Nya Aktier med stöd av Teckningsrätter erhåller varken informationsbroschyr, informationsbrev eller emissionsredovisning. Teckning av och betalning för Nya Aktier som tecknats med stöd av Teckningsrätter (teckning med företrädesrätt) ska ske genom respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare eller, om innehavet är registrerat hos f lera förvaltare, genom envar av dessa.

Teckning av aktier utan stöd av TeckningsrätterTeckning av aktier till valfritt antal kan även göras utan stöd av Teckningsrätter (teckning utan företrädesrätt).

Direktregistrerade aktieägareAnmälan om teckning av Nya Aktier utan stöd av Teckningsrätter ska göras på därför avsedd anmälningssedel märkt ”Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter”. Anmälan ska ske under samma tidsperiod som teckning med stöd av företrädesrätt, det vill säga under perioden från den 20 september 2016 till och med den 5 oktober 2016. Det är tillåtet att ge in f ler än en anmälningssedel, varvid dock endast den senast daterade anmälningssedeln som kommit Danske Bank tillhanda kommer att beaktas. Anmälningssedeln märkt ”Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter” finns tillgänglig på Midsonas webbplats (www.midsona.com) och på Danske Banks webbplats (www.danskebank.se/prospekt).

Anmälningssedeln ska skickas eller faxas till: Danske Bank A/S, Danmark, Sverige FilialNordic Asset Services EmissionerBox 7523SE-103 92 StockholmFax: +46 (0)752 48 47 01

Anmälningssedeln ska undertecknas och vara Danske Bank tillhanda senast den 5 oktober 2016 klockan 15.00. Anmälningssedlar som sänds med post bör avsändas i god tid före sista dagen för teckning. Någon betalning ska ej ske i samband med anmälan om teckning utan företrädesrätt, utan sker i enlighet med instruktionen på utskickad teckningsbekräftelse.

Förvaltarregistrerade aktieägares teckningDepåkunder hos förvaltare som önskar anmäla sig för teckning av Nya Aktier utan stöd av Teckningsrätter ska anmäla sig för teckning i enlighet med instruktioner från sin respektive förvaltare.


TilldelningOm inte samtliga Nya Aktier tecknats med stöd av Teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av Nya Aktier utan stöd av Teckningsrätter till dem som tecknat minst 50 Nya Aktier utan stöd av Teckningsrätt. Tilldelning inom ramen för Nyemissionens högsta belopp ska ske enligt följande:• I första hand till dem som på avstämningsdagen

ägde aktier i Bolaget. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske proportionellt i förhållande till antal aktier som tecknaren ägde, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 50 Nya Aktier efter lottning ska tilldelas antingen 50 Nya Aktier eller inga Nya Aktier.

• I andra hand till andra som tecknat aktier utan företrädesrätt. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske proportionellt i förhållande till hur många aktier som tecknats och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 50 Nya Aktier efter lottning ska tilldelas antingen 50 Nya Aktier eller inga Nya Aktier.

• I tredje hand skall eventuella återstående aktier tilldelas emissionsgaranten.

Ingen tilldelning kommer att ske av poster understigande 50 Nya Aktier. Som bekräftelse på tilldelning av Nya Aktier tecknade utan stöd av Teckningsrätter kommer avräkningsnota att skickas till tecknaren omkring den 12 oktober 2016.

Inget meddelande kommer att skickas till tecknare som inte erhållit någon tilldelning. Tecknade och tilldelade Nya Aktier ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan som skickas till tecknaren. Efter att betalning av tecknade och tilldelade Nya Aktier skett och att de Nya Aktierna har registrerats hos Bolagsverket kommer Euroclear att sända ut en avi som bekräftar inbokningen av de Nya Aktierna på tecknarens VP-konto. Tecknaren erhåller aktier direkt, inga BTA kommer att bokas in på tecknarens VP-konto. Registrering av Nya Aktier tecknade utan stöd av Teckningsrätter förväntas ske hos Bolagsverket omkring den 19 oktober 2016.

Övrig informationBolaget äger inte rätt att avbryta Nyemissionen. För det fall att ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de Nya Aktierna kommer Midsona att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp.

En teckning av Nya Aktier, med eller utan stöd av Teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte återta eller ändra sådan teckning av Nya Aktier. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.

AvstämningsdagOffentliggörande

av utfallHandel med

Teckningsrätter

Teckningsperiod

Handel med BTA

16 september

20 september

3 oktober

5 oktober

7 oktober

12 oktober

Tidplan


Frågor och svar

Varför genomför Midsona Nyemissionen?Den 5 juli 2016 offentliggjorde Midsona förvärvet av Internatural, en ledande1 aktör inom distribution och marknadsföring av ekologiska, mjölkfria och naturliga livsmedel i Sverige och Norge. Förvärvet av Internatural innebär bland annat goda komplement till Midsonas varumärkesportfölj och representerar ett stort steg i Bolagets strategi för att nå sin vision om att bli ledande i Norden inom hälsa och välbefinnande. Förvärvet finansierades delvis genom ett förvärvslån samt delvis av en bryggfinansiering. Syftet med Nyemissionen är således att ersätta den erhållna bryggfinansieringen.

Hur påverkas befintliga aktieägare av Nyemissionen?Bolagets befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de redan äger. Aktieägare som väljer att inte delta i Nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 33,3 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina Teckningsrätter.

Vad är teckningskursen per aktie?De Nya Aktierna i Midsona emitteras till en teckningskurs om 29 per Ny Aktie oavsett aktieslag.

Hur stor är Nyemissionen?14 215 493 Nya Aktier erbjuds till teckning, motsvarande ett belopp om ca 412 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Vad är en teckningsrätt?Det är ett värdepapper som ger dig rätt att, under en viss tid, teckna nya aktier i ett bolag till bestämt pris.

Får jag som aktieägare några Teckningsrätter?De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Midsona erhåller en (1) Teckningsrätt för varje innehavd aktie, oavsett aktieslag. Två (2) Teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) Ny Aktie.

Vad händer om jag inte gör något?Då förlorar du värdet av dina Teckningsrätter. För att undvika detta måste du:• utnyttja dina Teckningsrätter och teckna nya

aktier senast den 5 oktober 2016; eller• sälja dina Teckningsrätter senast den 3 oktober

2016

Vad är BTA?BTA står för betald tecknad aktie. För tiden från teckning fram till att företrädesemissionen formellt registrerats hos Bolagsverket kallas den tecknade aktien för BTA.

Var kan jag hitta ytterligare information och anmälningssedlar?Prospektet och anmälningssedlar finns tillgängligt på Midsonas webbplats (www.midsona.com) och Danske Banks webbplats (www.danskebank.se/prospekt).

Kan jag ångra mig?Du kan inte ångra dig. Anmälan om teckning är bindande.

Hur vet jag om jag blir tilldelad några aktier vid teckning utan stöd av Teckningsrätter?Tilldelning förväntas ske omkring den 12 oktober 2016. Snarast därefter kommer avräkningsnota att sändas ut till dem som erhållit tilldelning. De som inte tilldelats aktier får inget meddelande.

1 Med ”ledande” avses i detta avsnitt att aktören eller varumärket har den största eller näst största andelen av den totala försäljningen på de relevanta geografiska marknaderna och relevanta produktmarknaderna. Uppgiften om marknadsandel har hämtats från Ekoweb, AC Nielsen och Svensk Egenvård.


En (1)Tecknings-

rätt

Två (2)Tecknings-

rätter

Så här gör du1. Du erhåller Teckningsrätter• För varje aktie i Midsona som du äger per avstämningsdagen den

16 september 2016 erhåller du en (1) Teckningsrätt oavsett aktieslag

• För Aktier av serie A erhåller du Teckningsrätter av serie A och för Aktier av serie B Teckningsrätter av serie B

Teckning utan stöd av TeckningsrätterDu har utnyttjat alla dina Teckningsrätter och vill teckna f ler aktier.

2. Så utnyttjar du dina Teckningsrätter• Teckningsrätterna ger rätt att teckna aktier av

samma aktieslag

För dig som har VP-konto:

För dig som har VP-konto:

För dig som har depå:

För dig som har depå:

En (1)aktie i

Midsona

En (1)aktie i

Midsona

29kronor

Om du har aktierna i Midsona på ett VP-konto framgår det antal Tecknings rätter som du erhåller av emissionsredovisningen som du fått skickat till dig via post till-sammans med denna informations broschyr och ett informationsbrev.

Om du har aktierna iMidsona på ett VP-konto.

Om du har aktierna i Midsona i en depåhos bank eller värdepappersinstitut får duinformation från din förvaltare om detantal Teckningsrätter som du erhållit.

Om du har aktierna i Midsona i endepå hos bank eller värdepappersinstitut.

Om du utnyttjar samtliga Teckningsrät-ter, använd den förtryckta bankgiroavin. Ingen anmälningssedel behöver fyllas i, du behöver bara göra själva betalningen.

Följ de instruktioner du fårfrån din förvaltare.

Följ de instruktioner du fårfrån din förvaltare.

Om du har köpt, sålt eller överförtTeckningsrätter till/från ditt VP-konto,eller av annan anledning ett annat antalTeckningsrätter än det som framgår avden förtryckta emissionsredovisningenska utnyttjas för teckning, fyll i densärskilda anmälningssedeln som kanbeställas från Danske Banks webbplats(www.danskebank.se/prospekt).

Fyll i den särskilda anmälningssedeln som kanbeställas från Danske Banks webbplats(www.danskebank.se/prospekt).Skicka anmälningssedeln till Danske Bank A/S,Danmark, Sverige Filial, Nordic Asset ServicesEmissioner, Box 7523, SE-103 92 Stockholm.Anmälningssedeln måste vara Danske Banktillhanda senast den 5 oktober 2016, kl 15.00.

Betala på samma sätt som andra bankgiro-betalningar (till exempel via internetbank, bankgiroeller på bankkontor) senast den 5 oktober 2016.

Den som får tilldelning erhållertilldelningsbesked i form av enavräkningsnota som beräknasskickas ut omkring den 12 oktober2016. Aktierna betalas kontant ienlighet med instruktionerna påavräkningsnotan.


Översikt Midsona utvecklar, producerar och marknadsför produkter som gör det lättare för människor att själva bidra till ett sundare liv i vardagen. Koncernen är inriktad på att utveckla och marknadsföra starka varumärken. Bolagets vision är att vara ledande i Norden inom hälsa och välbefinnande.

Förvärvet av danska Urtekram under 2015 gav Midsona betydande verksamheter i fyra nordiska länder. Bolaget har nu starka positioner i såväl Sverige, Norge, Finland som Danmark. Genom förvärvet av Urtekram fick Midsona också ingångar till nya marknadsetableringar i övriga Europa.

Verksamheten bygger på en portfölj av egna varumärken och tredjepartsvarumärken som säljs på licens. De egna varumärkena utgör verksamhetens ryggrad och tillsammans med tredjepartsvarumärken bildar dessa en stark och bred varumärkesportfölj för försäljning till såväl kunder som slutkonsumenter. Kunderna är främst kedjor inom dagligvaru-, apoteks- och hälsofackhandel. Dessutom finns ett stort antal privatpersoner, terapeuter och fristående mindre butiker som Koncernen säljer direkt till via e-handel och postorder.

ProduktsortimentBolaget marknadsför livsmedel med hälsomervärden, till exempel ris- och majskakor, ekologisk och näringsrik kost som supermat samt örtteer, vars råvaror har dokumenterad effekt på vårt välbefinnande. I området ingår också produkter för viktkontroll, framför allt måltidsersättningar i form av smoothies och bars, samt närings- och kosttillskott som vänder sig till idrottsutövare och som kan

Midsona i korthetNedan följer en översiktlig beskrivning över Midsona. Med ”ledande” avses i detta avsnitt att aktören eller varumärket har den största eller näst största andelen av den totala försäljningen på de relevanta geografiska marknaderna och relevanta produktmarknaderna. Uppgiften om marknadsandel har hämtats från Ekoweb, AC Nielsen och Svensk Egenvård.

användas före, under och efter träning. Inom dessa områden är Friggs, Naturdiet, Supernature, Urtekram och Dalblads ledande eller bland de ledande varumärkena.

I Bolagets sortiment ingår även kosttillskott som kompletterar den dagliga kosten. Kosttillskotten kan innehålla vitaminer, mineraler och andra näringsämnen som till exempel omega-3. I Bolagets sortiment finns bland annat Friggs och Tri Tolonen som båda har ett brett sortiment av kosttillskott. I området ingår också försäljningsuppdrag, såsom Salus Blutsaft och Esberitox.

Vidare marknadsför Bolaget hygienprodukter för bland annat av hud-, hår- och tandvård. I sortimentet finns både egna och licensierade varumärken.

AffärsområdenAffärsområden1 Midsonas verksamhet är indelad i fyra affärsområden, de geografiska områdena Sverige, Norge, Danmark och Finland, vilka har det operativa ansvaret för marknadsföring, försäljning och distribution till kund.

Nettoomsättningen för Koncernen uppgick till 1 174 MSEK under 2015. Nettoomsättningen 2015 inklusive Urtekram under hela räkenskapsåret, men före förvärvet av Internatural, uppgick för Koncernen till 1 426 MSEK proforma under 2015.2 Nedan redovisas respektive affärsområdes externa nettoomsättning för räkenskapsåren 2015, 2014 och 2013.

1 Uppgifterna för respektive affärsområde är hämtade från not 3 i Bolagets årsredovisning för 2015, not 3 i Bolagets årsredovisning för 2014 samt från proformaredovisning som avgetts i Prospektet. Uppgiften om Koncernens nettoomsättning under 2015 är hämtad från resultaträkning, s. 49, i Bolagets årsredovisning 2015. Uppgifterna är reviderade om inte annat anges. 2 Proformaredovisningen är avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva Midsonas faktiska finansiella ställning eller resultat. Siffran bör läsas bör läsas tillsammans med fullständig information som finns under avsnittet Proformaredovisning på s. 63-66 i Prospektet.


Sverige Verksamheten bedrivs direkt via egna bolag genom marknadsföring och försäljning av produkter i kategorierna hälsolivsmedel, egenvård och skönhetsvård till och genom apotekshandel, dagligvaruhandel, e-handel/postorder, hälsofackhandel och övrig fackhandel på den svenska marknaden. Verksamheten genom e-handel/postorder bedrivs med försäljning direkt till konsument, genom direktreklam, telefonförsäljning och kampanjer på internet, på den nordiska marknaden.

Affärsområdets nettoomsättning uppgick till 390 MSEK under 2015, till 412 MSEK under 2014 och till 411 MSEK under 2013.

Norge Verksamheten bedrivs direkt via egna bolag genom marknadsföring och försäljning av produkter i kategorierna hälsolivsmedel, egenvård och skönhetsvård till och genom apotekshandel, dagligvaruhandel, e-handel, hälsofackhandel och övrig fackhandel på den norska marknaden.

Affärsområdets nettoomsättning uppgick till 400 MSEK under 2015, till 393 MSEK under 2014 och till 389 MSEK under 2013.

Danmark Verksamheten bedrivs direkt via egna bolag genom produktion, marknadsföring och försäljning av produkter i kategorierna ekologiska hälsolivsmedel och ekologiska kropps- och skönhetsvårdsprodukter till och genom apotekshandel, dagligvaruhandel, e-handel, hälsofackhandel och övrig fackhandel i huvudsak på den nordiska och den övriga europeiska marknaden.

Den del av nettoomsättningen i Urtekram som omfattas av Midsonas koncernredovisning för

2015 uppgick till 283 MSEK. Nettoomsättningen i Urtekram första halvåret av 2015 uppgick till 252 MSEK. Affärsområdets nettoomsättning under 2015 uppgick alltså till 535 MSEK proforma före förvärvet av Internatural.3

Finland Verksamheten bedrivs direkt via egna bolag genom marknadsföring och försäljning av produkter i kategorierna hälsolivsmedel, egenvård och skönhetsvård till och genom apotekshandel, dagligvaruhandel, e-handel, hälsofackhandel och övrig fackhandel på den finska marknaden.

Affärsområdets nettoomsättning uppgick till 101 MSEK under 2015, till 114 MSEK under 2014 och till 115 MSEK under 2013

VarumärkenEgna varumärken Midsona har ett antal egna varumärken som under 2015 stod för cirka 63 procent av Koncernens varuförsäljning. Flertalet av Bolagets egna varumärken har starka eller ledande positioner på utvalda segment inom respektive produktområden, vilket möjliggör för ökad exponering i butiker och att de prioriteras av kunder. Bolaget skyddar aktivt sina varumärken genom en strukturerad registrering på nationell och europeisk nivå. Bolaget arbetar kontinuerligt med utvecklingen av dess varumärken för att möjliggöra för fortsatt tillväxt. Detta säkerställs genom bevakning av den rådande opinionen, trender på marknaderna samt konsumenters beteende. För att förbättra produkterbjudandet har Bolaget de senaste åren, ofta inom ramen för inarbetade varumärken, lanserat ett antal nya produktvarianter och innovationer. Exempel på nya produktinnovationer är Friggs nya riskakor med hälsofrön och Naturdiets nya shakes med lägre sockerinnehåll. Vidare har Bolaget förvärvat ett antal verksamheter för att komplettera sin portfölj. Genom förvärven av bland annat Dalblads Nutrition AB och Soma Nordic AS har Bolaget stärkt sin position på existerande marknader samt breddat sin portfölj inom hälsokost.

FörsäljningsuppdragSom komplement till Bolagets egna varumärken har Midsona licens att marknadsföra och sälja tredjepartsvarumärken.

3 Affärsområdet Danmarks nettoomsättning proforma 2015 är oreviderad och ej granskad av Bolagets revisor.

Sverige 37 %

Norge 35 %

Finland 11 %

Danmark 15 %

Övriga länder 2 %

Försäljning per geografisk marknad


Resultaträkning för Koncernen i sammandrag

MSEK

2016 6 mån

jan-jun

2015 6 mån

jan-jun

2015 12 mån jan-dec



Nettoomsättning 701 455 1 174 920 916

Kostnad för sålda varor -442 -254 -699 -499 -495

Bruttoresultat 259 201 475 421 421

Försäljningskostnader -162 -144 -323 -271 -278

Administrationskostnader -63 -45 -103 -87 -79

Övriga rörelseintäkter 2 4 9 6 4

Övriga rörelsekostnader -2 -2 -10 -2 -4

Rörelseresultat 34 14 48 67 64

Finansiella intäkter 0 0 1 1 1

Finansiella kostnader -9 -4 -10 -9 -12

Resultat före skatt 25 10 39 59 53

Skatt på periodens resultat -3 1 27 4 -2

Periodens resultat 22 11 66 63 51

Periodens resultat fördelas på:

Moderbolagets aktieägare (MSEK) 22 11 66 63 51

Resultat per aktie före och efter utspädning hänförligt till moderbolagets aktieägare (SEK) 0,77 0,49 2,71 2,75 2,24

Antal aktier (tusen)

Per balansdagen 28 431 22 745 28 431 22 745 22 745

Genomsnittligt under perioden 28 431 22 745 24 419 22 745 22 745

Finansiell information i sammandragDen finansiella översikten som redovisas nedan har hämtats från Bolagets reviderade årsredovisningar såvitt avser helåren 2015, 2014 och 2013 samt från de oreviderade delårsrapporterna avseende delårsperioderna januari–juni 2016 och 2015.


Balansräkning för Koncernen i sammandrag

MSEK 2016-06-30 2015-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

TILLGÅNGAR

Immateriella anläggningstillgångar 1 082 870 1 067 875 846

Materiella anläggningstillgångar 47 8 47 9 10

Långfristiga fodringar 2 0 2 0 0

Uppskjutna skattefordringar 79 49 79 48 42

Anläggningstillgångar 1 210 927 1 195 932 898

Varulager 165 96 151 100 95

Skattefordringar 2 4 3 2 1

Kundfordringar 161 86 131 100 102

Övriga fordringar 0 2 2 3 1

Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 20 11 12 12 13

Likvida medel 53 34 61 50 62

Omsättningstillgångar 401 233 360 267 274

TILLGÅNGAR 1 611 1 160 1 555 1 199 1 172

EGET KAPITAL

Aktiekapital 569 455 569 455 455

Övrigt tillskjutet kapital 134 161 165 186 209

Reserver -6 8 -25 8 7

Balanserad vinst/förlust, inklusive periodens resultat 190 113 168 102 39

EGET KAPITAL 887 737 877 751 710

SKULDER

Långfristiga räntebärande skulder 337 148 250 148 149

Övriga långfristiga skulder - 2 - 4 20

Uppskjutna skatteskulder 136 79 135 80 74

Långfristiga skulder 473 229 385 232 243

Kortfristiga räntebärande skulder 14 41 69 53 43

Leverantörsskulder 143 93 132 88 90

Övriga kortfristiga skulder 24 18 31 35 38

Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 70 42 61 40 48

Kortfristiga skulder 251 194 293 216 219

SKULDER 724 423 678 448 462

EGET KAPITAL OCH SKULDER 1 611 1 160 1 555 1 199 1 172

POSTER INOM LINJEN

Ställda säkerheter 918 812 796 751 739

Ansvarsförbindelser - - - - -


Kassaflödesanalys för Koncernen i sammandrag

MSEK

2016 6 mån

jan-jun

2015 6 mån

jan-jun




Resultat före skatt 25 10 39 59 53

Justering för poster som inte ingår i kassaflödet 17 17 28 16 16

Betald inkomstskatt -3 -1 -3 -2 -2

Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapital 39 26 64 73 67

Ökning (-)/Minskning (+) av varulager -11 0 6 1 0

Ökning (-)/Minskning (+) av rörelsefordringar -36 13 11 1 18

Ökning (+)/Minskning (-) av rörelseskulder 6 -2 6 -19 3

Förändringar i rörelsekapital -41 11 23 -17 21

Kassaflöde från den löpande verksamheten -2 37 87 56 88

Förvärv av företag eller verksamheter - -16 -251 -52 -27

Avyttring av företag eller verksamheter - - - - 3

Förvärv av immateriella anläggningstillgångar -4 0 -2 -1 -4

Försäljning av immateriella anläggningstillgångar - - - - 2

Förvärv av materiella anläggningstillgångar -4 0 -1 -2 -3

Försäljning av materiella anläggningstillgångar 0 - - 1 -

Avyttring/minskning av finansiella tillgångar - - 0 - -

Kassaflöde från investeringsverksamheten -8 -16 -254 -54 -29

Kassaflöde efter investeringsverksamheten -10 21 -167 2 59

Nyemission - - 122 0 0

Emissionskostnader - - -4 0 0

Upptagna lån 450 - 120 0 0

Amortering av lån -419 -12 -30 9 -24

Lämnad utdelning -31 -25 -25 -23 -11

Kassaflöde från finansieringsverksamheten 0 -37 183 -14 -35

Periodens kassaflöde -10 -16 16 -12 24

Likvida medel vid periodens början 61 50 50 62 43

Omräkningsdifferens i likvida medel 2 0 -5 0 -5

Likvida medel vid periodens slut 53 34 61 50 62


Oreviderade nyckeltal för Koncernen

2016 6 mån

jan-jun

2015 6 mån

jan-jun




Nettoomsättningstillväxt, % 54,1 -1,9 27,6 0,4 5,4

Bruttomarginal, % 36,9 44,2 40,5 45,8 46,0

EBITDA-marginal före poster av engångskaraktär, % 6,6 6,4 7,4 8,5 8,5

EBITDA-marginal, % 6,4 4,6 5,7 8,8 8,5

Rörelsemarginal före poster av engångskaraktär, % 5,0 4,8 5,8 7,0 7,0

Rörelsemarginal, % 4,9 3,1 4,1 7,3 7,0

Vinstmarginal, % 3,6 2,2 3,3 6,4 5,8

Genomsnittligt sysselsatt kapital, MSEK 1 217 939 1 074 927 905

Avkastning på sysselsatt kapital, % 2,8 1,5 4,6 7,3 7,2

Avkastning på eget kapital, % 2,5 1,5 8,1 8,6 7,3

Nettoskuld, MSEK 298 155 258 151 130

Nettoskuld/EBITDA, ggr - - 3,9 1,9 1,7

Nettoskuldsättningsgrad, ggr 0,3 0,2 0,3 0,2 0,2

Räntetäckningsgrad, ggr 3,8 3,5 4,9 7,6 5,4

Soliditet, % 55,1 63,5 56,4 62,6 60,6

Utdelning per aktie, SEK* - - 1,10 1,10 1,00

*Utdelning per aktie var 1,10 SEK per aktie för räkenskapsåret 2015, det vill säga detsamma som för 2014. Det totala utdelningsbeloppet för 2015 motsvarade 31 274 085 SEK för 2015, mot 25 019 269 SEK för 2014. Skillnaden beror på den nyemission som genomfördes under 2015, då antalet aktier ökade med 5 686 197 stycken.

DefinitionerMidsona presenterar vissa finansiella mått i Prospektet som inte definieras enligt IFRS. Midsona anser att dessa mått ger värdefull kompletterande information till investerare och bolagets ledning då de möjliggör utvärdering av Bolagets prestation. Eftersom inte alla företag beräknar finansiella mått på samma sätt, är dessa inte alltid jämförbara med mått som används av andra företag. Dessa finansiella mått ska därför inte ses som en ersättning för mått som definieras enligt IFRS. I nedanstående tabell presenteras mått som inte definieras enligt IFRS, om inte annat anges.

Avkastning på sysselsatt kapitalResultat före skatt plus finansiella kostnader i förhållande till genomsnittligt sysselsatt kapital. Avkastning på sysselsatt kapital är ett nyckeltal som Bolaget betraktar som relevant för investerare som vill bedöma Bolagets möjligheter att nå upp till en branschmässig rimlig förräntningsnivå på det sammanlagda kapitalet som av ägarna och långivarna ställts till förfogande.

BruttomarginalBruttoresultat i förhållande till nettoomsättning. Bruttomarginal är ett nyckeltal som Bolaget betraktar som relevant för investerare som vill bedöma Bolagets möjligheter att nå upp till en branschmässig lönsamhetsnivå.

EBITDARörelseresultat före avskrivningar och nedskrivningar på materiella och immateriella anläggningstillgångar. EBITDA är ett centralt resultatmått för Bolaget och betraktas som relevant för investerare som vill bedöma resultatutvecklingen för Bolaget över tiden.

EBITDA-marginalEBITDA i förhållande till nettoomsättning. EBITDA-marginal är ett nyckeltal som Bolaget betraktar som relevant för investerare som vill bedöma Bolagets möjligheter att nå upp till en branschmässig lönsamhetsnivå.


Nettoomsättningstillväxt Årets nettoomsättning minus föregående års nettoomsättning i förhållande till föregående års nettoomsättning. Nettoomsättningstillväxt är ett nyckeltal som Bolaget betraktar som relevant för investerare som vill bedöma om Bolagets tillväxtstrategi uppfylls samt om ett av Bolagets finansiella mål om en genomsnittlig tillväxt på minst 10 procent över tiden uppfylls.

NettoskuldRäntebärande avsättningar och räntebärande skulder minskat med likvida medel inklusive kortfristiga placeringar. Nettoskuld är ett mått som Bolaget betraktar som relevant för kreditgivare och kreditvärderingsinstitut.

Nettoskuld/EBITDA Nettoskuld i förhållande till rörelseresultat före avskrivningar och nedskrivningar på materiella och immateriella anläggningstillgångar. Nettoskuld/EBITDA är ett nyckeltal som Bolaget betraktar som relevant för investerare som vill bedöma Bolagets möjlighet att genomföra strategiska investeringar och att leva upp till sina finansiella åtaganden samt uppfylla ett av sina finansiella mål om att ha en Nettoskuld/EBITDA mindre än 2 gånger.

NettoskuldsättningsgradNettoskuld i förhållande till eget kapital. Nettoskuldsättningsgrad är ett nyckeltal som Bolaget betraktar som relevant för investerare som vill skapa sig en bild av Bolagets kapitalstruktur.

Organisk förändringJämförelsetal år över år justerade för omräkningseffekter vid konsolidering samt för förändringar i strukturen. Organisk förändring är ett nyckeltal som Bolaget betraktar som relevant för investerare som vill bedöma om Bolagets tillväxtstrategi uppfylls, justerad för omräkningseffekter vid konsolidering samt för förvärv och avyttringar.

Poster av engångskaraktärPoster av engångskaraktär, t.ex. omstruktureringar och påverkan från förvärv, är ett mått på rörelseposter som normalt sett inte ingår i Bolagets operativa rörelse. Bolaget betraktar måttet som relevant för investerare som vill bedöma Bolagets operativa resultatutveckling eliminerad för sådana ej återkommande rörelseposter.

Resultat per aktie (finansiella mått definierade enligt IFRS)Periodens resultat i förhållande till genomsnittligt antal aktier.

Räntetäckningsgrad Resultat före skatt plus räntekostnader i förhållande till räntekostnader. Räntetäckningsgrad är ett nyckeltal som Bolaget betraktar som relevant för investerare som vill bedöma Bolagets möjlighet att genomföra strategiska investeringar samt bedöma Bolagets möjligheter att leva upp till sina finansiella åtaganden.

Rörelsemarginal Rörelseresultat i förhållande till nettoomsättning. Rörelsemarginal är ett nyckeltal som Bolaget betraktar som relevant för investerare som vill bedöma Bolagets möjligheter att nå upp till en branschmässig lönsamhetsnivå samt om ett av Bolagets finansiella mål om en rörelsemarginal överstigande 10 procent uppfylls.

Soliditet Eget kapital vid periodens utgång i förhållande till summa eget kapital och skulder. Soliditet visar hur stor andel av balansomslutningen som utgörs av eget kapital och har inkluderats för att investerare ska kunna skapa sig en bild av Bolagets kapitalstruktur.

Sysselsatt kapital Summa eget kapital och skulder med avdrag för icke räntebärande skulder och uppskjuten skatteskuld. Sysselsatt kapital är ett mått på det totala kapitalet som Bolaget lånar av sina ägare, som oftast får ersättning i form av utdelning, eller lånar av kreditinstitut, vilka får ersättning i form av ränta.

Utdelningsandel Föreslagen/beslutad utdelning per aktie i förhållande till resultat per aktie. Utdelningsandel är ett nyckeltal som Bolaget betraktar som relevant för investerare för att bedöma huruvida Bolaget uppfyller ett av sina finansiella mål om att ha en långsiktig utdelningsandel överstigande 30 procent.

Vinstmarginal Resultat före skatt i förhållande till nettoomsättningen. Vinstmarginal är ett nyckeltal som Bolaget betraktar som relevant för investerare som vill bedöma Bolagets möjligheter att nå upp till en branschmässig lönsamhetsnivå.


Avstämningar mot IFRS, Koncernen EBITDARörelseresultat före avskrivningar och nedskrivningar på materiella och immateriella anläggningstillgångar.1

MSEK

2016 6 mån

jan-jun

2015 6 mån

jan-jun




Rörelseresultat 34 14 48 67 64

Avskrivningar på immateriella anläggningstillgångar 7 6 13 11 11

Avskrivningar på materiella anläggningstillgångar 4 1 6 3 3

EBITDA 45 21 67 81 78

Poster av engångskaraktär2 1 8 20 -3 0EBITDA, före poster av engångskaraktär 46 29 87 78 78

EBITDA, före poster av engångskaraktär 46 29 87 78 78 1 Det fanns inga nedskrivningar på materiella anläggningstillgångar och immateriella anläggningstillgångar ingående i rörelseresultat för respektive period.2 Specifikation av poster av engångskaraktär.

Omstruktureringskostnader - 10 18 - -

Återföring skuldförd köpeskilling tidigare års förvärv - -2 -4 -3 0

Förvärvsrelaterad kostnad 1 - 6 - -

Summa 1 8 20 -3 0

NettoskuldRäntebärande avsättningar och räntebärande skulder minskat med likvida medel inklusive kortfristiga placeringar.

MSEK 30 juni

2016 30 juni

2015 31 dec

201531 dec

201431 dec

2013

Långfristiga räntebärande skulder 337 148 250 148 149

Kortfristiga räntebärande skulder 14 41 69 53 43

Likvida medel1 -53 -34 -61 -50 -62

Nettoskuld 298 155 258 151 130

1 Några kortfristiga placeringar , jämställda med likvida medel, fanns inte vid respektive periods utgång.

Sysselsatt kapitalSumma eget kapital och skulder med avdrag för icke räntebärande skulder och uppskjuten skatteskuld.

MSEK 30 juni

2016 30 juni

2015 31 dec

201531 dec

201431 dec

2013

Eget kapital och skulder 1 611 1 160 1 555 1 199 1 172

Övriga långfristiga skulder - -2 - -4 -20

Uppskjutna skatteskulder -136 -79 -135 -80 -74

Leverantörsskulder -143 -93 -132 -88 -90

Övriga kortfristiga skulder -24 -18 -31 -35 -37

Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter -70 -42 -61 -40 -49

Sysselsatt kapital 1 238 926 1 196 952 902


Internatural i korthetDetta avsnitt fokuserar i första hand på Internaturals verksamhet före Midsonas förvärv. Genom Midsonas förvärv av Internatural kommer Internaturals verksamhet att förändras. Se avsnittet Midsona i korthet för en mer detaljerad beskrivning av Midsona. Se avsnittet Midsona efter förvärvet för ytterligare information om det sammanslagna bolaget. Med ”ledande” avses i detta avsnitt att aktören eller varumärket har den största eller näst största andelen av den totala försäljningen på de relevanta geografiska marknaderna och relevanta produktmarknaderna. Uppgiften om marknadsandel har hämtats från Ekoweb, AC Nielsen och Svensk Egenvård.

Introduktion till InternaturalInternatural är en ledande, oberoende aktör inom distribution av ekologiska, mjölkfria och naturliga livsmedel i Sverige och Norge. Utöver Internaturals egna varumärken Kung Markatta och Helios distribuerar bolaget även produkter från f ler än 60 lokala och internationella varumärken, så kallade tredjepartsvarumärken. Bolaget har historiskt uppvisat en god försäljningstillväxt och för räkenskapsåret 2015 uppgick försäljningen till 637 MSEK med ett resultat före av- och nedskrivningar om 65 MSEK. Per den 30 juni 2016 hade Internatural cirka 70 anställda i Malmö och Örebro, Sverige, och i Årnes, Norge.

Bolaget har en bred och väletablerad produktportfölj som i dagsläget omfattar över 1 200 produkter varav cirka 450 produkter utgörs av de egna varumärkena Kung Markatta och Helios. Under räkenskapsåret 2015 utgjorde försäljningen i Sverige cirka 64 procent och försäljningen i Norge cirka 36 procent av den totala försäljningen.

HistorikInternatural skapades i samband med att det svenska bolaget Kung Markatta i april 2014 förvärvade det norska bolaget Alma Norge. Kung Markatta och Alma Norge är sedan dess helägda dotterbolag till Internatural. Nedan återges historiken för Kung Markatta respektive Alma Norge fram till skapandet av Internatural.

Kung MarkattaKung Markatta grundades av Lennart Olsson i Örebro 1983. Efter makrobiotiska studier i London konstaterade Olsson det magra utbudet av ekologisk mat i Sverige. Han grundande då Kung Markatta med syfte att kunna erbjuda svenska folket rena och hälsosamma livsmedel. Inledningsvis importerade bolaget ett fåtal livsmedel som sedan distribuerades i Sverige. Bolaget utvecklades dock snabbt till en grossiströrelse och 1985 lanseras Kung Markatta som eget varumärke. Därefter utökas bolagets produktportfölj kraftigt, både med egna produkter och med tredjepartsprodukter. År 2002 förvärvas Kung Markatta av Lantmännen, som sedan säljer bolaget vidare till Ekomodern år 2004. År 2013 förvärvar Priveq majoritetsposten i Kung Markatta.

Alma NorgeUrsprunget till Alma Norge, Helios Engros, grundades 1969 genom öppnandet av en Heliosbutik i Oslo, den första norska försäljningskanalen för ekologiska varor. Helios är därmed Norges äldsta varumärke för ekologiska livsmedel. Cirka 20 år senare, 1988, grundade Thomas R. von Werden och hans fru Nora Hidle bolaget Alternativ Mat, specialiserat på distribution av mat för allergiker samt importen av ekologisk mat till Norge. Alternativ Mat såldes under perioden 2005 till 2008 till Validus, en ledande koncern i Norge inom hälsokost och kosmetik. Under 2009 slogs Helios Engros och Alternativ Mat samman, och det nybildade bolaget bytte tre år senare namn till Alma Norge.

Sverige 64 %

Norge 36 %

Internaturals omsättning per land 2015, %


ProduktportföljInternatural erbjuder ett av marknadens bredaste sortiment av ekologiska, mjölkfria och naturliga livsmedel i Sverige och Norge. Genom sina egna, snabbt växande, ekologiska varumärken Kung Markatta i Sverige och Helios i Norge erbjuds cirka 450 produkter. Bolaget har en hög innovationstakt och enbart under 2015 introducerades över 60 nya produkter inom de egna varumärkena. Utöver dessa distribuerar Internatural dessutom produkter från över 60 premiumvarumärken. Dessa inkluderar bland andra varumärkena Alpro, Yogi Tea, Green & Black’s, Clipper och Getraw. Produktportföljen innehåller även andra innovativa produkter såsom miljövänliga rengöringsprodukter, hygienprodukter, drycker samt laktos- och glutenfria produkter.

Ekologiska produkterSamtliga produkter inom varumärkena Kung Markatta och Helios är ekologiska. Därtill är även f lertalet kända tredjepartsvarumärken såsom Green & Black’s och Yogi Tea helt ekologiska. Internatural har således en väletablerad och bred produktportfölj inom ekologiska produkter. Internaturals ekologiska produktportfölj omfattar framför allt kolonialprodukter såsom bönor, konserver, drycker, kryddor, ris, gryn, nötter, choklad, oljor och spannmål.

Mjölkfria produkterAlpro, Tofutti och TofuLine är några av tredjepartsvarumärkena som erbjuder mjölkfria produkter. Dessa inkluderar drycker såsom soja-, ris-, hasselnöts-, havre- och mandelmjölk. Utöver mjölkfria drycker distribueras även produkter såsom mjölkfri glass, yoghurt, ostar och desserter.

Naturliga livsmedel De naturliga produkterna inom Internaturals produktportfölj innefattar ett stort antal miljövänliga produkter som till stor del är producerade utan tillsatser. Produktkategorin inkluderar dessutom glutenfria, vegetariska och veganska produkter samt miljövänliga städartiklar. Exempel på varumärken är Fria Bröd som producerar glutenfritt bröd, samt BFree vars brödprodukter utesluter gluten, vete, mejeriprodukter, ägg, nötter och soja.

Försäljningskanaler och slutkonsumenterFörsäljningskanalerInternatural har distribution över hela Sverige och Norge. Försäljningen sker främst genom dagligvaruhandeln, men även via e-handel, hälsofackhandel, apotek, storkök och ekologiska butiker. Internatural driver det strategiska arbetet med att optimera sortimentet för såväl försäljningskanaler som slutkonsumenter i nära samarbete med ett antal av bolagets större kunder.

SlutkonsumenterProdukterna inom Internaturals portfölj riktar sig främst mot hälso- och miljömedvetna konsumenter som aktivt söker en sund livsstil. Vidare består slutkonsumenterna även av personer som på grund av allergier måste avstå vissa typer av råvaror, såsom gluten eller laktos. Kvinnor och barnfamiljer tillhör vanliga slutkonsumenter.


Midsona efter förvärvetNedan följer en översiktlig beskrivning över Midsona efter Förvärvet. Med ”ledande” avses i detta avsnitt att aktören eller varumärket har den största eller näst största andelen av den totala försäljningen på de relevanta geografiska marknaderna och relevanta produktmarknaderna. Uppgiften om marknadsandel har hämtats från Ekoweb, AC Nielsen och Svensk Egenvård.

Midsonas förvärvsstrategiMidsonas tillväxtstrategi bygger på en kombination av förvärv och organisk tillväxt. Förvärv utgör en viktig källa för att Bolaget ska kunna komplettera sin egen produktutveckling samt etablera sin verksamhet inom nya produktområden. Midsonas förvärvsstrategi bygger på att förvärva bolag med fokus på hälsofrämjande produkter med starka varumärken i Norden. Förvärvsmodellen förutsätter att förvärven ska stärka Midsonas geografiska täckning, utöka eller stärka försäljnings kanalerna, komplettera det befintliga produktsortimentet eller etablera Bolaget inom nya produktområden. Tidigare förvärv inkluderar Nordsveen, vilket stärkte Midsonas närvaro inom framför allt norsk dagligvaruhandel, förvärven av Dalblads och Supernature, vilka etablerade Bolaget inom sportnutrition respektive supermat, samt förvärvet av Urtekram, som etablerade Bolaget på den nordiska marknaden för ekologisk kroppsvård och stärkte Bolagets position inom hälsofrämjande produkter, i synnerhet genom att positionera Bolaget väl inom produktsegmentet för ekologiska varor.

Förvärvet av Internatural är Bolagets hittills största och representerar ett stort steg i Midsonas strategi att förstärka Bolagets position på den nordiska markna-den för hälsofrämjande produkter. Kung Markatta och Helios kommer efter integrationen i Midsona båda att utgöra tillägg till de åtta varumärken som Bolaget idag prioriterar. Midsona är efter Förvärvet marknads-ledande inom ekologiska kolonialvaror på var och en av Bolagets fyra huvudmarknader; Sverige, Norge, Danmark och Finland.

Tillväxtmarknaden för ekologiska varor, där förvärvet av Urtekram under 2015 stärkte Midsonas position, är samma marknad där Internatural verkar. Förvärvet av Internatural medför varken nya marknader eller produktområden varför Internatural kommer att kunna integreras i Midsonas verksamhet utan bildandet av ett nytt affärssegment. Internaturals tillskott till Midsonas produktportfölj kan således på ett relativt enkelt sätt utnyttjas effektivt från första dagen. Därutöver bidrar

Förvärvet till att stärka Bolagets strategiska position på marknaden och gör Midsona till en än mer betydande aktör på den nordiska marknaden för produkter inom hälsa och välbefinnande.

Förväntade synergier och fördelarFörvärvet och integreringen av Internatural medför positiva effekter för Midsona. Dessa består främst av:• Fortsatt etablering inom attraktiv tillväxtmarknad• Förstärkt produktportfölj• Stärkt position på befintliga marknader• Förväntade synergieffekter• Stärkt finansiell profil

Fortsatt etablering inom attraktiv tillväxtmarknadFörvärvet av Internatural ligger helt i linje med Midsonas befintliga strategi att fokusera på den nord-iska marknaden för ekologiska produkter. Internatu-rals två egna varumärken Kung Markatta och Helios är marknadsledande inom ekologiska kolonialvaror på sina respektive hemmamarknader Sverige och Norge. Vidare är f lertalet av Internaturals ekologiska tredjepartsvarumärken, såsom Yogi Tea och Green & Black’s, marknadsledande inom sina respektive mark-nader. Bolaget blir efter Förvärvet marknadsledande inom ekologiska kolonialvaror i Norden.

Tillväxten inom den nordiska marknaden för ekologiska produkter drivs till stor del av konsumenters ökade vilja att konsumera naturliga och miljövänliga produkter utan tillsatser. Denna medvetenhet är kopplad till det ökande intresset för träning, hälsa och hälsofrämjande mat. Försäljningen av ekologiska produkter kommer efter Förvärvet att representera mer än hälften av Midsonas försäljning. Sverige kommer att utgöra Midsonas största ekologiska marknad, vilket även är den nordiska marknad som växer starkast. Den svenska marknaden för ekologiska livsmedel uppvisade en årlig tillväxttakt på 40 procent mellan 2013 och 2015. Även i Norge ökade försäljningen av ekologiska produkter under samma period med en årlig tillväxt på cirka 20 procent. Tillväxten antas hålla i sig de närmaste


åren. Ekoweb estimerar i sin senaste rapport1 att den svenska marknaden kommer att växa från en omsättning på 21,5 MDSEK under 2015 till 45,7 MDSEK 2025, vilket motsvarar en årlig tillväxttakt på cirka 8 procent under hela perioden.

Förstärkt produktportföljMidsonas produktportfölj inom ekologiska produkter utökas efter Förvärvet av Internatural. Det nya produktutbudet, särskilt inom ekologiska och hälsofrämjande produkter, kommer att överensstämma väl med Midsonas målsättning att göra det lättare för människor att själva bidra till sundare liv i vardagen. Flertalet av Internaturals produkter, specifikt under de egna varumärkena Kung Markatta och Helios, är marknadsledande inom sina respektive produktkategorier.

Andelen försäljning från egna varumärken som andel av total försäljning bibehålls på en hög nivå även efter förvärvet i det sammanslagna bolaget. Detta medför att ett beroende av specifika försäljningsuppdrag kan undvikas samtidigt som en högre insikt inom kvalitetskontroll kan garanteras. Bolagets större produktvolym förväntas dessutom resultera i en bättre förhandlingsposition gentemot såväl kunder som leverantörer.

Efter förvärvet av Internatural utgör Midsona en nordisk koncern inriktad på växtbaserade produkter med fokus på ekologiska varor. Bolaget blir dessutom marknadsledande inom ekologiska kolonialvaror inom Norden. God lönsamhet, proformaintäkter om cirka 2 063 MSEK för räkenskapsåret 20152 i kombination med en väletablerad position på en växande marknad innebär att Midsona har goda förutsättningar för att fortsätta utvecklas som en helhetsleverantör av hälsorelaterade produkter inom Norden.

Stärkt position på befintliga marknaderInternaturals varumärken Kung Markatta och Helios är marknadsledande i Sverige respektive Norge. Förvärvet kommer således att stärka Midsonas närvaro i Sverige och Norge avsevärt. Efter Förvärvet har Midsona fortsatt stark närvaro och positionering på den svenska, norska, finska och danska marknaden.

Förväntade synergieffekterBolaget har goda förhoppningar om att kunna utvinna synergieffekter. Primärt förväntas dessa härstamma från inköp, logistik och produktion. Effektiviseringar inom försäljning, marknadsföring och administration kan även möjliggöra vidare kostnadssynergier. Exempelvis förfogar Midsona över en fullskalig anläggning för produktion av ekologiska livsmedelsprodukter i Mariager, Danmark. Internatural har historiskt köpt in samtliga produkter för de egna varumärkena Kung Markatta och Helios från tredje part. Bolaget bedömer att en betydande del av dessa produkter kommer att kunna produceras i Mariager med kostnadsbesparingar som följd. Vidare förväntas större produktvolymer medföra en bättre förhandlingsposition gentemot kunder och leverantörer. Det sammanslagna bolaget kommer även att disponera över en starkare plattform för marknadsföring och produktutveckling.

Under de kommande åren förutses synergier bringa en årlig effekt på EBITDA med cirka 35 MSEK, varav cirka 25 MSEK förväntas realiseras innan utgången av 2017. Vidare bedömer Bolaget att integrationskostnaderna för Förvärvet kommer att uppgå till cirka 20 MSEK. De belastar resultatet för 2016 i sin helhet.

Stärkt finansiell profilFörvärvet förväntas stärka Midsonas kassaflöde, vilket kommer att medföra en förstärkt finansiell position och fortsatt goda möjligheter att genomföra kompletterande förvärv. Internaturals tillväxt de senaste åren har varit stark, med en tillväxt på cirka 20 procent från 2014 till 2015. Internaturals EBITDA-marginal har varit stabil med en svag ökning, trots ofördelaktig valutasituation. Dessutom har de fasta kostnaderna som andel av total försäljning minskat, vilket medför att försäljningstillväxt resulterar i ökande marginaler. Internatural förväntas fortsätta växa med goda marginaler, vilket kommer att bidra till ökad försäljning och resultat i det sammanslagna bolaget.

1”Ekologisk livsmedelsmarknad”, Ekoweb, 2016. 2 Proformaredovisningen är avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva Midsonas faktiska finansiella ställning eller resultat. Siffran bör läsas tillsammans med fullständig information som finns under avsnittet Proformaredovisning på s. 63-66 i Prospektet.

2013

11,2

2014

15,5

2015

21,5

2025E

45,7

Försäljning av ekologiska livsmedel i Sverige, MDSEK

Konsoliderad nettoomsättning 2015 (MSEK)

Internatural 634

Midsona 1 174

2 0001 5001 000

5000

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I MIDSONA AB (PUBL) 25

ProformaredovisningProformaresultat- och proformabalansräkningen baseras dels på koncernresultat- och koncernbalansräkning 2015 för Midsona hämtad från den reviderade årsredovisningen 2015, dels på koncernresultat- och koncernbalansräkning 2015 för Internatural hämtad från den reviderade årsredovisningen 2015. Internaturals kostnadsslagsindelade resultaträkning har anpassats till den funktionsindelade resultaträkning som Midsona presenterar i sina finansiella rapporter. Internatural presenterar sina finansiella rapporter i svenska kronor, såsom Midsona gör. Dessutom inkluderar proformaresultaträkningen 2015

Urtekram International A/S resultaträkning före förvärvstidpunkten den 1 juli 2015, hämtad från bolagets oreviderade interna periodbokslut 30 juni 2015. Urtekram International A/S resultaträkning för januari-juni 2015 har räknats om till Koncernens genomsnittskurs DKK/SEK 1,2544 för 2015 samt anpassats till den funktionsindelade resultaträkning som Midsona presenterar i sina finansiella rapporter.

För en redogörelse av de redovisningsprinciper som använts och de proformajusteringar som gjorts vid upprättandet av proformaredovisningen, se avsnitt Proformaredovisning i Prospektet.

Proformaresultaträkning Proformajusteringar10

MSEK

Helår 2015

Midsona

Jan-juni

2015 Urte-

kram1

Helår 2015

Inter-natural

Konvert-ering

till IFRS Inter -

natural2

Förvärv och

finans-iering Urte-

kram3,4,5

Förvärv och

finans-iering Inter-

natural6,7,8

Pågående ny-

emission9

Helår 2015 Pro-

forma

Nettoomsättning 1 174 252 637 - - - - 2 063

Kostnad för sålda varor -699 -182 -416 - - - - -1 297

Bruttoresultat 475 70 221 - - - - 766

Försäljningskostnader -323 -55 -139 -1 10 - -508

Administrationskostnader -103 -17 -39 9 - - - -150

Övriga rörelseintäkter 9 1 0 - - - - 10

Övriga rörelsekostnader -10 - - - 6 - - -4

Rörelseresultat 48 -1 43 9 5 10 - 114

Finansiella intäkter 1 0 0 - - - 1

Finansiella kostnader -10 -2 -10 - -2 -7 -3 -34

Resultat före skatt 39 -3 33 9 3 3 -3 81

Skatt på periodens resultat 27 0 -11 - 0 0 1 17

Årets resultat 66 -3 22 9 3 3 -2 98

1 Urtekram International A/S förvärvades 1 juli 2015 och konsolideras i Midsona koncernen från den dagen. Kolumnen utgörs av det förvärvade bolagets resultaträkning före förvärvstidpunkten, det vill säga perioden januari-juni 2015.

2 Konvertering av Internatural till IFRS. Årets avskrivning på goodwill 9 MSEK i Internatural återförs, då Midsona följer IFRS där goodwill har en obestämbar nyttjandeperiod och är föremål för nedskrivningsprövning.

3 Justering för avskrivningar på immateriell anläggningstillgång 1 MSEK avseende förvärv av Urtekram International A/S för perioden januari-juni 2015. En uppskjuten skatteintäkt är beräknad enligt dansk skattesats med 23,5 procent på avskrivningen, motsvarande 0 MSEK.

4 Justering räntekostnad för perioden januari-juni 2015 avseende upptagande av lån 120 MSEK till 2,5 procent ränta, motsvarande 2 MSEK, vid förvärv Urtekram International A/S. En uppskjuten skatteintäkt är beräknad med 22,0 procent på räntekostnaden, motsvarande 0 MSEK

5 Justering för återläggning av förvärvsrelaterade utgifter 6 MSEK avseende Urtekram International A/S, då dessa kostnader skulle påverkat resultaträkningen i en tidigare period.

6 Justering för avskrivningar på immateriell anläggningstillgång 1 MSEK avseende förvärv av Internatural, enligt preliminär allokering av koncernmässiga övervärden. En uppskjuten skatteintäkt är beräknad med 22,0 procent på avskrivningen, motsvarande 0 MSEK.

7 Justering räntekostnad för upptagande av lån om 400 MSEK, med avdrag för lösen nettoskuld 130 MSEK på tillträdesdagen, till 2,5 procent ränta, motsvarande 7 MSEK. En uppskjuten skatteintäkt är beräknad med 22,0 procent på räntekostnaden, motsvarande 2 MSEK.

8 Justering för en återläggning av årets avskrivningar på koncernmässiga övervärden om 11 MSEK och till dessa övervärden beräknad uppskjuten skatteintäkt om 2 MSEK i Internatural, då avskrivningarna inte skulle uppkommit om förvärvet skett den 1 januari 2015 eftersom tidigare redovisade koncernmässiga övervärden i Internaturals koncernredovisning ersätts med goodwill enligt preliminär förvärvskalkyl.

9 Justering räntekostnad för upptagande av en bryggfinansiering om 400 MSEK till 2,5 procent ränta, med ett antagande om 4 månaders löptid, motsvarande 3 MSEK. En uppskjuten skatteintäkt är beräknad med 22,0 procent på räntekostnaden, motsvarande 1 MSEK.

10 Samtliga proformajusteringar har en bestående effekt på emittentens resultaträkning, förutom justering för förvärvsrelaterade utgifter och justering för räntekostnader på bryggfinansiering.

26 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I MIDSONA AB (PUBL)

Proformabalansräkning Proformajusteringar

MSEK

31 dec 2015

Midsona31 dec 2015

Internatural

Förvärv och finansiering

Internatural1,2,3,4

Pågående nyemission5,6

31 dec 2015

Proforma

Immateriella anläggningstillgångar 1067 146 677 - 1 890

Materiella anläggningstillgångar 47 6 - - 53

Långfristiga fordringar 2 1 - - 3

Uppskjutna skattefordringar 79 - - - 79

Anläggningstillgångar 1 195 153 677 0 2 025

Varulager 151 63 - - 214

Kundfordringar 131 67 - - 198

Skattefordringar 3 0 - - 3

Övriga fordringar 2 2 - - 4

Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 12 1 - - 13

Likvida medel 61 15 -4 -10 62

Omsättningstillgångar 360 148 -4 -10 494

Tillgångar 1 555 301 673 -10 2 519

Aktiekapital 569 0 0 284 853

Övrigt tillskjutet kapital 165 43 -43 118 283

Reserver -25 -12 12 - -25

Balanserad vinst, inklusive årets resultat 168 20 -24 - 164

Eget kapital 877 51 -55 402 1 275

Långfristiga räntebärande skulder 250 102 290 - 642

Uppskjutna skatteskulder 135 18 38 - 191

Långfristiga skulder 385 120 328 0 833

Kortfristiga räntebärande skulder 69 37 400 -412 94

Leverantörsskulder 132 60 - - 192

Skatteskulder - 11 - - 11

Övriga kortfristiga skulder 28 8 - - 36

Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 61 14 - - 75

Övriga avsättningar 3 - - - 3

Kortfristiga skulder 293 130 400 -412 411

Skulder 678 250 728 -412 1 244

Eget kapital och skulder 1 555 301 673 -10 2 519

1 Köpeskilling, inklusive förvärvskostnader, uppgår till 694 MSEK. Koncernmässiga övervärden uppgår preliminärt till 823 MSEK och efter reduktion av befintliga övervärden i Internatural 146 MSEK uppgår proformajusteringen till 677 MSEK, där 257 MSEK preliminärt allokerats till varumärken och resterande 566 MSEK till goodwill. Varumärken om 26 MSEK har preliminärt bedömts ha en nyttjandeperiod om 20 år och varumärken om 231 MSEK har bedömts ha en obestämbar nyttjandeperiod och är inte föremål för avskrivningar utan för nedskrivningsprövning. Preliminär uppskjuten skatteskuld 56 MSEK är beräknad på koncernmässiga övervärden med 22,0 procent och efter reduktion av befintlig uppskjuten skatteskuld i Internatural 18 MSEK uppgår proformajusteringen till 38 MSEK.

2 Proformajusteringen av eget kapital -55 MSEK utgörs dels av förvärvselimineringen -51 MSEK, dels av förvärvskostnader -4 MSEK. 3 Förvärvet finansieras på tillträdesdagen via befintliga krediter 20 MSEK, nytt förvärvslån om 400 MSEK och en bryggfinansiering om 400 MSEK. I samband med

tillträdet löses den befintliga finansieringen i Internatural om 130 MSEK netto. 4 Beräknade förvärvskostnader 4 MSEK redovisas som en avdragspost på likvida medel i proformajusteringen. 5 Nyemissionen beräknas uppgå till 412 MSEK före emissionskostnader, vilket kommer att användas för att minska kortfristiga räntebärande skulder. 6 Beräknade emissionskostnader 10 MSEK redovisas som en avdragspost på likvida medel i proformajusteringen.


Riskfaktorer i korthetMidsonas verksamhet påverkas av ett antal risker vars effekter på Bolagets resultat och finansiella ställning kan påverkas av Bolaget i varierande grad. Vid bedömning av Bolagets framtida utveckling är det av vikt att vid sidan av möjligheter till resultattillväxt även beakta dessa risker.

Nedan beskrivs, utan inbördes rangordning, de risker som bedöms ha störst betydelse för Bolagets framtida utveckling. Detta avsnitt består endast av en uppräkning av de riskfaktorer som mer detaljerat återges i avsnittet Riskfaktorer i Prospektet (s. 24-27) och som potentiella investerare noggrant bör överväga. En samlad bedömning måste även innefatta övrig information i Prospektet samt en allmän omvärldsbedömning.

Bolagsspecifika risker • Likviditets- och finansieringsrisk• Valutarisk• Ränterisk• Finansiell kreditrisk• Sekretess• Produktansvar• Produktion• Distributionsansvar• Kundberoende och kundkreditrisk• Konkurrenter• Förnyelse av tillstånd• Beroende av leverantörer• Kompetens• Immateriella rättigheter• Förvärvsrisk• Råvaror

Värdepappersrelaterade risker • Aktiernas kursutveckling• Noteringskrav• Likviditet i Bolagets aktier• Påverkan från större aktieägare• Erbjudande av aktier i framtiden• Vinstutdelning• Ej säkerställda tecknings- och garantiåtaganden• Handel i Teckningsrätter

Midsona AB (publ) Besöksadress: Dockplatsen 16, Malmö Postadress: Box 21009, 200 21 Malmö Telefon: +46 (0)40 601 82 00 e-post: [email protected]: www.midsona.com

Finansiell rådgivare och emissionsinstitutDanske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial Box 7523103 92 Stockholm

Legal rådgivare Fredersen Advokatbyrå Turning Torso 211 15 Malmö

Revisor Deloitte AB Hjälmaregatan 3 211 18 Malmö

Tidigare revisorKPMG ABNordenskiöldsgatan 8211 19 Malmö

Central värdepappersförvarare Euroclear Sweden AB Regeringsgatan 65 Box 7822 103 97 Stockholm

informationsbroschyr avseende teckning av aktier i midsona ......är att ersätta den erhållna...

Documents