inscripciÓn registro de valores nº 806 - la polar … · prospecto de emisiÓn de acciones de...

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

750.000.000 Acciones

Empresas La Polar S.A. INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES Nº 806

Este documento (el “Prospecto”) ha sido preparado por Empresas La Polar S.A. (la “Compañía” o “La Polar”), en conjunto con Celfin Capital S.A. Corredores de Bolsa (“Celfin Capital”), con el propósito de entregar antecedentes de carácter general acerca de La Polar y sus filiales, dentro del proceso de colocación de hasta 750.000.000 acciones de pago, de una sola serie, sin valor nominal de la Compañía ( la “Oferta”), acordado de conformidad con la junta extraordinaria de accionistas de La Polar, celebrada el 11 de junio de 2012, para que cada inversionista evalúe en forma individual e independiente la conveniencia de invertir en acciones de La Polar. El Prospecto no constituye una recomendación de inversión ni puede ser utilizado o interpretado para fines distintos de los señalados.

En la elaboración del Prospecto se ha utilizado información de conocimiento público e información entregada por La Polar, la cual no ha sido verificada de manera independiente por los asesores legales. Por lo tanto, los asesores legales que participaron en la elaboración de este Prospecto no asumen responsabilidad legal alguna por la veracidad ni exactitud de dicha información.

El Prospecto no pretende contener toda la información que pueda requerirse para evaluar la conveniencia de adquirir las acciones de La Polar que componen la Oferta, y no constituye en caso alguno una recomendación para invertir en ellas. Todo destinatario del mismo deberá llevar a cabo su propio análisis independiente de La Polar y de los datos contenidos en este documento.

Todas las cifras contenidas en el Prospecto, tienen finalidades comparativas, y han sido consolidadas de acuerdo a la norma contable vigente a la fecha correspondiente, a menos que expresamente se indique lo contrario.

Este Prospecto contiene estimaciones y proyecciones -tanto de dinero, como de unidades físicas y otras- que, por su naturaleza y contexto, involucran riesgos e incertidumbres, pues se basan en supuestos de acontecimientos, escenarios y circunstancias financieras y económicas que pueden o no ocurrir en el futuro. Del mismo modo, las proyecciones pueden variar como consecuencia del dinamismo y volatilidad que caracterizan a la industria de retail y producto de las estrategias y decisiones que la Compañía pueda adoptar, de tiempo en tiempo, para hacer frente a dicha volatilidad. De esta forma la situación financiera actual de La Polar, sus resultados operacionales, flujos de caja, y el desarrollo de la industria y mercados en los cuales La Polar opera, pueden diferir en el futuro en forma más o menos substancial de aquellos sugeridos en las estimaciones contenidas en este Prospecto. En el contenido de este Prospecto existen fuentes externas, que si bien son reputadas como confiables y se identifican en el mismo Prospecto, no han sido independientemente verificadas.

El propósito de este documento es entregar antecedentes de carácter general para que cada inversionista, en forma individual e independiente, evalúe la conveniencia de invertir en acciones de La Polar. Por lo tanto, cada inversionista individualmente y con la asesoría de profesionales de su confianza debe adoptar independientemente la decisión de invertir o no en acciones de La Polar, sin considerar este Prospecto.

La información, datos y proyecciones incluidas en este documento constituyen una breve descripción de las características de la Oferta y de la Compañía. Antecedentes adicionales se encuentran disponibles en la sede central de la Compañía, en las oficinas de Celfin Capital, en la Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”), como también en sitio de Internet www.lapolar.cl.

Asesor Financiero y Agente Colocador

CELFIN CAPITAL

Julio, 2012

LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES

OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD

EXCLUSIVA DEL EMISOR Y DEL O DE LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN.

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1

TABLA DE CONTENIDOS

I. DECLARACIONES DE RESPONSABILIDAD Y ESPECIAL ......................................................................................................... 3

II. DEFINICIONES .................................................................................................................................................................... 4

III. RESUMEN EJECUTIVO ........................................................................................................................................................ 6

a. Identificación del Emisor ............................................................................................................................................ 10

b. Antecedentes Legales de la Oferta ............................................................................................................................. 10

c. Características de la Emisión ...................................................................................................................................... 11

d. Descripción de la Colocación ...................................................................................................................................... 12

e. Lugares de Obtención de Información Adicional ........................................................................................................ 16

IV. RESUMEN DE LA COMPAÑÍA ........................................................................................................................................... 17

a. Actividades y Negocios ............................................................................................................................................... 17

b. Resumen Financiero y Operacional ............................................................................................................................ 18

V. CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN .................................................................................................................................. 26

a. 4to

Player en Tiendas por Departamento con Participación de Mercado Superior al 10% ......................................... 26

b. Valor de Marca Profundamente Arraigada en el Mercado Chileno ............................................................................ 27

c. Cartera de Casi Medio Millón de Clientes .................................................................................................................. 28

d. Irreplicable Portfolio de Ubicaciones Estratégicas a lo Largo de Todo el País ............................................................ 29

e. Equipo de Excelencia .................................................................................................................................................. 30

f. Nuevo Modelo de Negocios -> Foco Retail ................................................................................................................. 33

g. Colombia: Oportunidad de Crecimiento ..................................................................................................................... 35

VI. FACTORES DE RIESGOS Y CONTINGENCIAS ..................................................................................................................... 36

a. Factores de Riesgo ...................................................................................................................................................... 36

b. Contingencias ............................................................................................................................................................. 48

VII. LA INDUSTRIA .................................................................................................................................................................. 64

a. Industria Retail ........................................................................................................................................................... 64

b. Industria Retail Financiero .......................................................................................................................................... 71

VIII. LA COMPAÑÍA ................................................................................................................................................................. 82

a. Reseña Histórica ......................................................................................................................................................... 82

b. Estrategia Nueva La Polar ........................................................................................................................................... 84

c. Accionistas .................................................................................................................................................................. 88

d. Directorio .................................................................................................................................................................... 90

e. Administración ........................................................................................................................................................... 91

f. Descripción Principales Activos .................................................................................................................................. 93

g. Convenio Judicial Preventivo .................................................................................................................................... 102

IX. PLAN DE INVERSIÓN / USO DE FONDOS ........................................................................................................................ 109

X. INFORMACIÓN BURSÁTIL .............................................................................................................................................. 110


2

a. Emisiones Primarias de Acciones .............................................................................................................................. 110

b. Bolsa de Comercio de Santiago ................................................................................................................................ 111

c. Precios Históricos y Montos Transados de La Polar ................................................................................................. 112

d. Dividendos de La Polar ............................................................................................................................................. 115

XI. SISTEMA DE TRIBUTACIÓN EN CHILE ............................................................................................................................. 116

a. Tributación a las rentas empresariales devengadas y distribuidas ........................................................................... 116

b. Tratamiento de los gastos rechazados ..................................................................................................................... 117

c. Tributación de las ganancias de capital en la venta de acciones .............................................................................. 117

d. Patente Municipal .................................................................................................................................................... 117

e. Impuesto al Valor Agregado ..................................................................................................................................... 117

XII. ANEXOS ......................................................................................................................................................................... 118

a. Anexo A: Prórroga Comisión de Acreedores ............................................................................................................. 118

b. Anexo B: Extracto Aprobación Aumento de Capital por Junta de Accionistas.......................................................... 119

c. Anexo C: Contrato Suscripción de Acciones ............................................................................................................. 121

d. Anexo D: Acuerdo de Confidencialidad Ingreso a Data Room .................................................................................. 124

e. Anexo E: Índice de Contenidos Preliminar Data Room ............................................................................................. 127

f. Anexo F. Opinión Legal Tributaria ............................................................................................................................ 131

g. Anexo G. Clasificaciones de Riesgo ........................................................................................................................... 140

h. Anexo H: Hechos Esenciales de los Últimos Doce Meses ......................................................................................... 142

i. Anexo I: Estados Financieros ................................................................................................................................... 144


3

I. DECLARACIONES DE RESPONSABILIDAD Y ESPECIAL

LOS ABAJO FIRMANTES, EN SUS CALIDADES DE DIRECTORES Y GERENTE GENERAL DE EMPRESAS LA POLAR S.A., SEGÚN

CORRESPONDA, DECLARAN BAJO JURAMENTO QUE SE HACEN RESPONSABLES DE LA VERACIDAD RESPECTO DE TODA LA

INFORMACIÓN PROPORCIONADA PARA FINES DE LA INSCRIPCIÓN DE LA PRESENTE EMISIÓN DE ACCIONES.

ASIMISMO, LOS ABAJO FIRMANTES DECLARAN BAJO JURAMENTO QUE EMPRESAS LA POLAR S.A. NO OBSTANTE

ENCONTRARSE ACTUALMENTE SUJETA A UN CONVENIO JUDICIAL PREVENTIVO, NO SE ENCUENTRA EN CESACIÓN DE

PAGOS Y SE ENCUENTRA DANDO CUMPLIMIENTO A LO ESTABLECIDO EN EL REFERIDO CONVENIO.

NOMBRE CARGO C.I. FIRMA

César Jorge Barros Montero Presidente 5.814.302-2 __________________

Georges Antoine De Bourguignon Arndt Vicepresidente 7.269.147-4 __________________

Alberto Marraccini Valenzuela Director 7.037.927-9 __________________

Jorge Id Sánchez Director 8.951.459-2 __________________

Juan Pablo Vega Walker Director 10.341.217-K __________________

Fernando Tisné Maritano Director 11.625.013-6 __________________

Aldo Motta Camp Director 12.488.665-1 __________________

Patricio Lecaros Paul Gerente General 7.034.563-3 __________________

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II. DEFINICIONES

Aviso de Resultado: A más tardar 3 días hábiles después de cumplida la Condición o desde que se tenga la certeza de

que falló, pero en ningún caso en una fecha posterior al 29 de octubre de 2012, La Polar deberá publicar en el diario “La

Tercera” un aviso de resultado de la suscripción y pago del aumento de capital declarando si se ha cumplido o no con la

Condición.

Banco Depositario: Banco Santander-Chile, Institución bancaria designada por la Compañía que tendrá el rol de

mantener bajo su custodia en un escrow account el pago de las acciones y contratos de suscripción.

BCS: Bolsa de Comercio de Santiago.

Bps: Puntos básicos o basis points.

CAC: Crecimiento Anual Compuesto (expresado en porcentaje).

Celfin Capital: Celfin Capital S.A. Corredores de Bolsa.

CLP ó Ch$ ó $: Pesos Chilenos.

Compañía: Empresas La Polar S.A.

Condición: Condición suspensiva a la que está sujeta la suscripción y pago de las acciones consistente en que, accionistas

o terceros suscriptores de OSAs suscriban y paguen en total, en dinero efectivo, a lo menos, la cantidad de

$120.000.000.000 (ciento veinte mil millones de pesos chilenos), en conformidad a lo acordado en el Convenio, a menos

que, la junta de acreedores aprobare una modificación al referido convenio, rebajando el umbral mínimo del aumento

de capital a que accionistas o terceros suscriptores de OSAs suscriban y paguen, en total, en dinero efectivo, a lo menos,

$90.000.000.000 (noventa mil millones de pesos chilenos), en cuyo caso la condición suspensiva consistirá en reunir, al

menos, esta última cifra.

Convenio: Convenio Judicial Preventivo aprobado con fecha 7 de noviembre de 2011 entre la Compañía y sus

acreedores.

COP: Pesos Colombianos.

DANE: Departamento Administrativo Nacional de Estadísticas de Colombia.

Data Room: Sala de datos digital disponible en las oficinas centrales de La Polar en la cual se podrá consultar la

situación contable, financiera, legal y operacional de la Compañía en un detalle con mayor profundidad que el

presentado en este Prospecto.

DCV: Depósito Central de Valores.

DTF: Depósito a Término Fijo.

GRDI: Global Retail Development Index.

EBITDA: Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. EBITDA = Ganancia Antes de Impuestos menos

Otras Ganancias (Pérdidas), Ingresos Financieros, Diferencias de cambio y Resultados por unidades de reajuste; más

Gastos por intereses y Depreciación y amortizaciones.

Emisor: Empresas La Polar S.A.

GSE: Grupos Socio Económicos.


5

IASB: International Accounting Standards Board.

IFRS: International Financial Reporting Standards (ver NIIF)

INE: Instituto Nacional de Estadísticas.

IPC: Índice de Precios al Consumidor.

M$: Miles de pesos chilenos.

MM$: Millones de pesos chilenos.

MMM$: Miles de Millones de pesos chilenos.

NIIF: Normas Internacionales de Información Financiera.

Oferta: Proceso de colocación de hasta 750.000.000 de acciones de la Compañía

N/A: No aplicable.

NDA: Acuerdo de Confidencialidad a ser firmando para poder ingresas al Data Room.

OSA: Opción de Suscripción de Acciones

PIB: Producto Interno Bruto.

SBIF: Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.

SERNAC: Servicio Nacional del Consumidor. Entidad dependiente del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo,

responsable de cautelar y promover los derechos del consumidor.

SSS: Same Store Sales. Indicador de crecimiento de ventas medido en el mismo universo de tiendas o superficie

(expresado en porcentaje).

SPPB: Sala, pasillo, probador y bodega. Indicador que refleja m2 efectivos de ventas en tiendas.

Stakeholders: Grupo que comprende a todos los trabajadores, organizaciones sociales, accionistas, acreedores y

proveedores, entre muchos otros actores clave que se ven afectados por las decisiones de una empresa.

SVS: Superintendencia de Valores y Seguros.

Tasa de Pago: Razón entre pagos realizados en el período y saldo de cartera bruta del período anterior

TLP: Tarjeta de Crédito La Polar. Tarjeta de crédito mediante la cual la Compañía da financiamiento a sus clientes para la

compra de productos de sus tiendas, permite ser utilizada como medio de pago en comercios asociados y realizar

avances en efectivo, no obstante, en forma transitoria, las tarjetas emitidas a partir de diciembre de 2011 no cuentan

con estas dos últimas características. El emisor y operador de la Tarjeta de Crédito La Polar, es la sociedad filial

Inversiones SCG S.A.

TMC: Tasa Máxima Convencional.

UDM: Últimos doce meses.

UF: Unidad de Fomento. Medida reajustable basada en la variación del Índice de Precios al Consumidor (IPC).

US$, USD: Dólares de Estados Unidos de Norteamérica.


6

III. RESUMEN EJECUTIVO

La Compañía

Fundada en 1920, Empresas La Polar S.A. es una sociedad anónima abierta de tiendas por departamento, siendo hoy día el cuarto mayor retailer en Chile, expandiendo su presencia geográfica a Colombia el 2010 con la inauguración de su primera tienda en Bogotá. Su incursión en el negocio crediticio a través de la implementación de una tarjeta de crédito propia se produjo el año 1989. Desde el año 2003 las acciones de La Polar se encuentran listadas en la Bolsa de Comercio de Santiago, teniendo actualmente registradas un total de 248.617.522 de acciones.

Chile Colombia Total Tiendas (#) ............................................. 42 4 46 Superficie (m2) ...................................... 161.000 20.700 181.700 Ingresos Retail (% del total) .................. 79,5% 84,8% 79,9% Ingresos Financieros (% del total) ......... 20,5% 15,2% 20,1% Tarjetas Emitidas (#) ............................. 1.138.952 84.738 1.223.690 Fuente: La Polar

La Transacción

Con el objetivo de dar cumplimiento al Convenio Judicial Preventivo aprobado por la Junta de Acreedores el 7 de noviembre de 2011, en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 11 de junio de 2012 se aprobó un aumento de capital de $120.000.000.000 por un número máximo de 750.000.000 acciones ordinarias a emitir. Las acciones de pago a ser ofrecidas deberán ser suscritas y pagadas en un plazo de 3 años contado desde la fecha de celebración de la junta que acordó el aumento de capital.

La suscripción y pago de las acciones está sujeta al cumplimiento de la condición suspensiva consistente en que, accionistas o terceros suscriptores de OSAs suscriban y paguen en total, en dinero efectivo, a lo menos, la cantidad de $120.000.000.000, en conformidad a lo acordado por los acreedores en el Convenio, a menos que, la junta de acreedores aprobare una modificación al referido convenio, rebajando el umbral mínimo del aumento de capital a que accionistas o terceros suscriptores de OSAs suscriban y paguen, en total, en dinero efectivo, a lo menos, $90.000.000.000, en cuyo caso la condición suspensiva consistirá en reunir, al menos, esta última cifra (en adelante, la “Condición”). El cumplimiento de la Condición podrá ocurrir, ya sea en el período de oferta preferente, o en otro u otros periodos de oferta que acuerde el directorio, pudiendo incluir, además, una colocación del excedente no suscrito, según se determina más adelante. En cualquier caso, la Condición deberá verificarse a más tardar el 29 de octubre de 2012, pues de lo contrario se tendrá por fallida.

Las acciones a colocarse serán ofrecidas en forma preferente y por el plazo de 30 días contados desde la publicación del aviso de opción preferente, a los accionistas que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas el quinto día hábil anterior a la fecha de publicación del aviso de opción preferente, a prorrata de las acciones que posean inscritas a su nombre a dicha fecha. Los accionistas podrán renunciar o ceder su derecho a suscribir las acciones, respecto de todo o parte de ellas, en conformidad a las normas del Reglamento de Sociedades Anónimas.

Vencido el periodo de oferta preferente, el Directorio tendrá la facultad de ofrecer cualquier remanente no suscrito, así como las que tengan su origen en fracciones de acciones producidas en el prorrateo entre los accionistas, en un segundo período de oferta, de 7 días corridos, destinado exclusivamente a aquellos accionistas o terceros suscriptores de OSAs que hubieren suscrito durante el primer período de oferta. Concluido este segundo período de oferta, si aún quedaré un remanente, éste podrá ser ofrecido en un tercer período de oferta, de 2 días corridos, dirigido exclusivamente a aquellos accionistas o terceros suscriptores que hubieren suscrito durante el segundo período de oferta o cesionarios de ese derecho, o ser rematado en bolsa, en conformidad a la ley, o ambas alternativas, secuencialmente.


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Estrategia

“La crisis es la mejor bendición que puede sucederle a personas y países porque la crisis trae progresos. La creatividad

nace de la angustia como el día nace de la noche oscura. Es en la crisis que nace la inventiva, los descubrimientos y las

grandes estrategias. Quien supera la crisis se supera a si mismo sin quedar "superado"”.

Albert Einstein.

Este, es parte del mensaje que hoy se puede leer en las oficinas de todos los gerentes y salas de reunión en La Polar, y

refleja el espíritu con el que está trabajando la actual administración de la empresa.

Empresas La Polar, a través del aumento de capital por $120.000.000.000 presenta una oportunidad única de inversión

en la cual se podrá acceder a una compañía que, luego de enfrentar la crisis financiera corporativa más importante de

que se tenga recuerdo en el país, se alista para consolidar el proceso de mejoras estratégicas que el nuevo directorio y

administración han diseñado durante el último año.

Este plan contiene objetivos y plazos concretos, los cuales se sustentan en sólidas pilares que usted como inversionista

debe tener en cuenta al tomar su decisión:

1. MARCA La Polar es una marca profundamente arraigada en el mercado chileno que ha estado presente en el país por casi

un siglo. Si bien la crisis por la cual atravesó la empresa durante el año 2011 tuvo un impacto negativo en la opinión

pública, la caída de las ventas fue inmensamente menor a lo inicialmente esperado por el mercado y la nueva

administración.

A modo de ejemplo, en el periodo julio–diciembre 2011 las ventas cayeron sólo un 10% con respecto al mismo

periodo de 2010, terminando el mes de diciembre con una caída de apenas 7% en relación al mismo mes del año

anterior. De hecho, el 23 de diciembre se registró el día de mayores ventas en la historia de la compañía.

Todo esto, a pesar de que en ese periodo la empresa estuvo limitada en la emisión de nuevas tarjetas de crédito y

que muchos dudaban de la continuidad operacional de la empresa. Además, se debe considerar que la base de

comparación incluye un año 2010 donde malas prácticas en el área de crédito facilitaban mayores ventas.

El segundo trimestre de 2012, en tanto, las ventas han comenzado a mostrar claros signos de recuperación. Lo

anterior, reafirma el alto valor de la marca La Polar, percibido no sólo por los clientes de la compañía, sino en el

público en general, que evidencia su mayor disposición a comprar en nuestras tiendas.

2. GOBIERNO CORPORATIVO Para sentar las bases de una nueva estrategia de negocio y asegurar que nunca más ocurra una situación como la

que tuvo que enfrentar La Polar a partir de junio de 2011, fue fundamental definir una estructura de gobierno

corporativo mediante la cual la empresa, fuera dirigida, controlada y evaluada para contribuir a la efectividad y

rendimiento de la organización. En este esfuerzo, una de las primeras medidas que se adoptaron fue crear la figura

del controller, que opera de manera absolutamente independiente de la administración y reporta directamente al

directorio de la compañía.

Su objetivo es apoyar a cada una de las unidades de la empresa, tanto en Chile como en Colombia, alertando

situaciones de riesgo, estableciendo y controlando las políticas relacionadas con ética, entregando

recomendaciones que permitan mejorar los distintos procesos y velando por la integridad y oportunidad de la

información financiera. Asimismo, busca asegurar una adecuada y oportuna respuesta a las inquietudes de los

clientes, promover una cultura de control y asegurar un estricto apego a la normativa interna y externa,

salvaguardando en todo momento el patrimonio y la reputación de la empresa.


8

3. POSICIÓN DE MERCADO La Polar continúa siendo el 4to player indiscutido de la industria con una participación de mercado cercana al 10%,

a pesar de la crisis de 2011.

La empresa cuenta hoy con una posición privilegiada y una participación de mercado relevante a nivel nacional,

siendo el cuarto competidor en términos de ventas, con prácticamente el doble de ventas que su siguiente

competidor.

Dentro de sus principales ventajas competitivas, sin duda que el número de tiendas es un factor crucial. La Polar es

actualmente una de las tiendas por departamento con más locales en el país: 42 locales a lo largo de todo Chile, en

aproximadamente 160 mil metros cuadrados de superficie de venta.

Esta presencia nacional es una importante barrera de entrada del negocio y las buenas ubicaciones con que cuenta

la compañía le permiten competir de buena manera en un entorno altamente competitivo.

4. CLIENTES La Polar cuenta con una cartera de medio millón de clientes activos y con saldo en su TLP, quienes son nuestro

principal activo. Esta cartera es el resultado de aplicar las mejores prácticas de la industria en cuanto a riesgo de

crédito y cobranza, con lo que se logró sanear la cartera, rebajándola a la mitad del millón de clientes que había en

el 2011.

Podemos afirmar que estos 500.000 clientes realmente tienen un comportamiento acorde a las exigencias

impuestas por la actual administración, además de las claras políticas de crédito y perfiles de riesgo con que trabaja

hoy la compañía.

Estos clientes además han demostrado una enorme lealtad a la propuesta de valor de la compañía, haciéndola

recuperar en los últimos meses los niveles de venta pre crisis que La Polar exhibía.

5. EQUIPO DE EXCELENCIA Contamos con un directorio y equipo ejecutivo de primer nivel, y más de siete mil colaboradores que, enfrentados

al desafío, creyeron en el proyecto y aceptaron sumar sus capacidades y esfuerzo.

César Barros preside el directorio de La Polar desde el 20 de junio de 2011, acompañado por un grupo de seis

directores de reconocida trayectoria en las áreas de retail, finanzas y el mundo gremial. Esto ha sido clave en la

composición de una mesa equilibrada que logró estabilizar la compañía durante un complejo año 2011, y dar las

directrices para retomar el camino de crecimiento y rentabilidad.

El 29 de julio de 2011 el directorio contrató como nuevo Gerente General a Patricio Lecaros. Su vasta experiencia

en la industria le permitió fijar rápidamente un nuevo rumbo a la empresa, con un claro enfoque en el negocio del

retail, por sobre el negocio financiero, y formar un equipo de excelencia para liderar esta etapa de refundación de

La Polar.

6. COLOMBIA La Polar cuenta con una posición estratégica en el dinámico mercado colombiano que presenta positivas

perspectivas de crecimiento.

La primera tienda fue inaugurada en Bogotá el 2010 y actualmente cuenta con cuatro tiendas en funcionamiento

más una quinta tienda que será abierta en noviembre de 2012 en la ciudad de Bucaramanga. Además, cuenta con la

licencia para operar como compañía financiera y 100 mil clientes TLP activos.


9

Por otra parte, ha logrado consolidar estables relaciones con bancos, proveedores y socios inmobiliarios, entre

otros.

El equipo ejecutivo es liderado por Francisco Martínez (Gerente General), cuya amplia experiencia en el retail,

sumado a un grupo profesional de aproximadamente 700 personas, le permitirán a la compañía consolidar las

tiendas actualmente operativas, y concretar los 18 proyectos que se encuentran en estudio y/o desarrollo.

7. PROYECTO ACONCAGUA

Los seis puntos antes mencionados son fundamentales en la consecución del ambicioso, pero a la vez realista, plan

estratégico diseñado por la actual administración de La Polar y dado a conocer por Patricio Lecaros en la última

Junta Ordinaria de Accionistas en abril de 2012. Este proyecto es conocido internamente como Proyecto

Aconcagua.

Metas 2014

10 UF/mts2 (desde 6,8 UF/mts2 en diciembre de 2011) o Remodelar 100 mil metros cuadrados – 62,5% del total o Aumento de la cubicación de la tienda en un 30% o Transversalidad de clientes

Margen Retail 30% o Desarrollo de marcas propias o Alianzas estratégicas con proveedores nacionales o Mejoras en el proceso de compra (importaciones)

Gasto de Administración y Ventas inferior al 30% del Ingreso Retail (desde 43% de la administración anterior)

o Control de gestión o Estructura organizacional eficiente y con talentos o Gestión de personas e incentivos alineados con las metas

Ingresos Financieros no superiores al 30% Ventas Retail (desde casi 90% de la administración anterior) o Foco en el retail o TLP como medio de pago y fidelización de clientes

Provisiones 12% (desde un 20% a diciembre de 2011) o Mejora del proceso de cobranza o Nueva política de riesgo

EBITDA superior al 10 % de las Ventas

Factores de Riesgo y Contingencias

Esta es una inversion que no esta exenta de riesgos. Estos ultimos, junto con las contingencias que enfrenta la compañía

se describen en el capitulo VII de este documento.


10

ANTECEDENTES DE LA EMISIÓN

a. Identificación del Emisor

Nombre o Razón Social Empresas La Polar S.A.

Nombre Fantasía No tiene

R.U.T. 96.874.030-K

N° Inscripción Reg. Valores 806 del 14 de agosto de 2003

Dirección Av. Presidente Eduardo Frei Montalva N° 520, Renca, Santiago.

Teléfono (56-2) 383 3008

Código Nemotécnico LA POLAR

Página web www.lapolar.cl

Auditores Ernst & Young

b. Antecedentes Legales de la Oferta

Monto aumento capital aprobado $120.000.000.000

Fecha junta de accionistas 11 de junio de 2012

Fecha escritura 18 de junio de 2012

Notaría Raúl Iván Perry Pefaur (Santiago)

Fecha publicación Diario Oficial 13 de julio de 2012

Inscripción Reg. Comercio de Santiago Fojas 46.713

Número 32.728

Fecha 11 de julio de 2012

Clasificaciones de Riesgo Segunda Clase (Humphreys) Segunda Clase (ICR) Ver Anexo g


11

c. Características de la Emisión

Monto máximo $120.000.000.000

Número de acciones a emitir 750.000.000

Precio colocación

El precio de colocación, para el período de oferta preferente será el que resulte de calcular el precio promedio ponderado de las transacciones de la acción de la compañía en la Bolsa de Comercio de Santiago, correspondiente a los 3 días hábiles bursátiles anteriores al de la respectiva fecha de suscripción, menos un descuento del 5%, con un mínimo de $160 (ciento sesenta pesos) por acción. Este valor será calculado diariamente durante el período de oferta preferente, y para los restantes periodos de oferta, de 7 y 2 días, contemplados en este prospecto.

Número de acciones actuales 248.617.522

Número de acciones finales Hasta 998.617.522

Clase Ordinaria

Valor nominal Sin valor nominal

Serie Única serie existente

Intermediarios participantes elaboración prospecto

Celfin Capital S.A., Corredores de Bolsa Guerrero, Olivos, Novoa y Errázuriz Claro & Cía.

Agente Colocador Celfin Capital S.A., Corredores de Bolsa

Asesor Legal de la Compañía Guerrero, Olivos, Novoa y Errázuriz

Asesor Legal del Agente Colocador

Claro & Cía.

Plazo de colocación Las acciones de pago a ser ofrecidas deberán ser suscritas y pagadas en un plazo de 3 años contado desde el 11 de junio de 2012, fecha de celebración de la junta que acordó el aumento de capital

Relación entre derechos de accionistas y otros

No existen contratos, pactos, acuerdos o convenciones que alteren las disposiciones legales y reglamentarias que regulan la relación entre los derechos de los accionistas y de los acreedores y otros tenedores de valores emitidos o por emitir por la Compañía. La Compañía no ha emitido bonos convertibles en acciones


12

d. Descripción de la Colocación

i. Condición Suspensiva

La suscripción y pago de las acciones está sujeta al cumplimiento de la condición suspensiva consistente en que,

accionistas o terceros suscriptores de OSAs suscriban y paguen en total, en dinero efectivo, a lo menos, la cantidad de

$120.000.000.000, en conformidad a lo acordado por los acreedores en el Convenio Judicial Preventivo aprobado con

fecha 7 de noviembre de 2011 (el “Convenio”), a menos que, la junta de acreedores aprobare una modificación al

referido convenio, rebajando el umbral mínimo del aumento de capital a que accionistas o terceros suscriptores de OSAs

suscriban y paguen, en total, en dinero efectivo, a lo menos, $90.000.000.000, en cuyo caso la condición suspensiva

consistirá en reunir, al menos, esta última cifra (en adelante, la “Condición”). El cumplimiento de la Condición podrá

ocurrir, ya sea en el período de oferta preferente, o en otro u otros periodos de oferta que acuerde el directorio,

pudiendo incluir, además, una colocación del excedente no suscrito, según se determina más adelante. En cualquier

caso, la Condición deberá verificarse a más tardar el 29 de octubre de 2012, pues de lo contrario se tendrá por fallida.

ii. Plazo de la Colocación

En el caso de que vencido el plazo de 3 años, contado desde el 11 de junio de 2012, no se haya suscrito y pagado el

100% de las 750.000.000 acciones representativas del aumento de capital acordado por la junta extraordinaria de

accionistas, el aumento de capital quedará reducido de pleno derecho a la cantidad efectivamente pagada, en

conformidad a lo establecido en el artículo 24 de la Ley de Sociedades Anónimas.

iii. Precio de la Colocación

El precio de colocación será el que resulte de calcular el precio promedio ponderado de las transacciones de la acción de

la compañía en la Bolsa de Comercio de Santiago, correspondiente a los 3 días hábiles bursátiles anteriores al de la

respectiva fecha de suscripción, menos un descuento del 5%, con un mínimo de $160 (ciento sesenta pesos) por acción.

Este valor será calculado diariamente durante el período de oferta preferente legal de 30 días, y para los restantes

periodos de oferta, de 7 y 2 días, contemplados en este prospecto.

iv. Mecanismo de Suscripción de Acciones

a. Estructura General

Las acciones a colocarse conforme a lo anterior serán ofrecidas en forma preferente y por el plazo de 30 días contados

desde la publicación del aviso de opción preferente, a los accionistas que se encuentren inscritos en el Registro de

Accionistas el quinto día hábil anterior a la fecha de publicación del aviso de opción preferente, a prorrata de las

acciones que posean inscritas a su nombre a dicha fecha. Los accionistas podrán renunciar o ceder su derecho a suscribir

las acciones, respecto de todo o parte de ellas, en conformidad a las normas del Reglamento de Sociedades Anónimas.

El pago de estas acciones se efectuará en moneda nacional y al contado en el acto de su suscripción, en dinero efectivo,

vale vista bancario, transferencia electrónica de fondos o cualquier otro instrumento o efecto representativo de dinero

pagadero a la vista o cheque nominativo en el Banco Depositario, o el corredor de bolsa interviniente, el cual a su vez

deberá poner a disposición del Banco Depositario los fondos recibidos, a más tardar al día siguiente hábil, sin perjuicio

de la obligación de informar de manera inmediata. El precio no devengará intereses ni reajustes.


13

Los accionistas o terceros suscriptores de OSAs con derecho a suscribir y que deseen hacerlo con motivo de la oferta,

deberán suscribir un contrato de suscripción de acciones (para mayor detalle referirse a Anexos C, D y E) y

conjuntamente con ello pagar el valor de las mismas, lo cual deberá efectuarse ante un corredor de bolsa, o

directamente en las oficinas del Banco Depositario, en ambos casos, con impresión de huella dactilar de los firmantes. La

Condición deberá constar en los respectivos contratos de suscripción de acciones, en que se dejará constancia de la

misma y del procedimiento descrito en el Prospecto. Los contratos de suscripción y los fondos para el pago de las

acciones quedarán depositados en el escrow account del Banco Depositario en una cuenta del mismo banco hasta que

se declare cumplida o fallida la Condición. Los corredores de bolsa que hubieren intervenido en la operación deberán

efectuar los trámites necesarios para ingresar a la custodia del Banco Depositario el contrato de suscripción de las

acciones y los fondos para el pago de las mismas lo que deberá ocurrir a más tardar al día hábil bancario siguiente a su

recepción.

Vencido el periodo de oferta preferente legal de 30 días, el Directorio tendrá la facultad de ofrecer cualquier remanente

no suscrito, así como las que tengan su origen en fracciones de acciones producidas en el prorrateo entre los accionistas,

en un segundo período de oferta, de 7 días corridos, destinado exclusivamente a aquellos accionistas o terceros

suscriptores de OSAs que hubieren suscrito durante el primer período de oferta. Concluido este segundo período de

oferta, si aún quedaré un remanente, éste podrá ser ofrecido en un tercer período de oferta, de 2 días corridos, dirigido

exclusivamente a aquellos accionistas o terceros suscriptores que hubieren suscrito durante el segundo período de

oferta o cesionarios de ese derecho, o ser rematado en bolsa, en conformidad a la ley, o ambas alternativas,

secuencialmente. La comunicación de inicio de los dos períodos posteriores al de oferta preferente legal de 30 días, se

efectuará a través de la publicación se un aviso, en el mismo diario y en términos similares a la comunicación de inicio

del periodo de oferta preferente legal de 30 días.

Para efectos de calcular el prorrateo entre los accionistas y/o terceros suscriptores en los períodos posteriores al primer

periodo de oferta, se hará a prorrata de las acciones suscritas y pagadas por cada accionista o tercero, en conformidad

con los términos de este Prospecto, en el período anterior.

A más tardar 3 días hábiles después de cumplida la Condición o desde que se tenga la certeza de que falló, pero en

ningún caso en una fecha posterior al 29 de octubre de 2012, La Polar deberá publicar en el diario “La Tercera” un aviso

de resultado de la suscripción y pago del aumento de capital (el “Aviso de Resultado”) declarando si se ha cumplido o no

con la Condición.

Para efectos de declarar cumplida la Condición, se deberá contar con un certificado de Ernst & Young Servicios

Profesionales de Auditoría y Asesorías Ltda., que acredite que en el Banco Depositario, existen fondos suficientes para

dar por cumplida la referida Condición. De la misma forma, dicha empresa de auditoría externa deberá certificar, en su

caso, que los fondos se encuentran ingresados a la cuenta bancaria designada. Además, se deberá protocolizar en una

notaría de Santiago una copia de la publicación del Aviso de Resultado conjuntamente con los certificados de la empresa

de auditoría externa antes referida.

b. Aviso de Resultado con Condición de Éxito Cumplida

Declarada exitosa la colocación mediante el Aviso de Resultado y por tanto cumplida la Condición, La Polar deberá

suscribir inmediatamente la totalidad de los contratos de suscripción, y el Banco Depositario deberá entregar una copia

de los mismos a cada suscriptor y el otro deberá ser remitido al Depósito Central de Valores (“DCV”), a fin que los

registre y proceda a inscribir las acciones objeto de la suscripción a nombre del accionista o tercero o del respectivo

corredor de bolsa en caso que hubiese sido facultado por el accionista.

La adquisición de las acciones ofrecidas por parte del Emisor se materializará, en caso de ser declarada exitosa la Oferta,

en la fecha de suscripción del respectivo contrato de suscripción de acciones. Para todos los efectos, se tendrá como

fecha de suscripción de las acciones la fecha en que el accionista o el tercero suscribieron el respectivo

contrato.


14

Publicado el aviso declarando que se cumplió con la Condición, quedarán perfeccionados y se tendrán por

materializados los contratos de suscripción de las acciones y el Banco Depositario procederá por lo tanto, a poner

inmediatamente a disposición de La Polar los fondos disponibles.

c. Aviso de Resultado con Condición de Éxito No Cumplida

En caso de no darse por cumplida la Condición, la Compañía publicará el Aviso de Resultado indicando que la Condición

se encuentra fallida, en cuyo caso quedarán sin efecto los contratos de suscripción de acciones, por haber fallado la

Condición, debiendo en este último caso el Banco Depositario proceder a poner los fondos a disposición de los

accionistas o terceros suscriptores de OSAs, a más tardar al día siguiente hábil bancario, salvo respecto de aquellos

accionistas o terceros suscriptores de OSAs que manifiesten por escrito a La Polar y al Banco Depositario, dentro de los 5

días hábiles siguientes desde la publicación del Aviso de Resultado, su voluntad de renunciar a los efectos de la

condición fallida y proceder de todas formas con la suscripción de acciones, en cuyo caso los fondos deberán ser puestos

a disposición de la Compañía inmediatamente.

Los accionistas o terceros suscriptores de OSAs con derecho a suscribir acciones que hubieren aceptado la Oferta no

podrán retractarse, a menos que se haya declarado no exitosa la colocación y como consecuencia de ello hubiere fallado

la Condición. No obstante lo anterior, los accionistas que hubieren aceptado la Oferta podrán retractarse de su

aceptación, en caso que el Emisor no publique el Aviso de Resultado, caso en el cual, la retractación podrá efectuarse

dentro del plazo de 3 días hábiles, contados desde la fecha en que debió publicarse el Aviso de Resultado.

En el caso que la Oferta no fuere exitosa por haber fallado la Condición a que se encuentra sujeta, los dineros para el

pago de las acciones, junto con todos los documentos proporcionados, quedarán a disposición de los accionistas o los

terceros suscriptores de OSAs en forma inmediata y, en todo caso, desde las 9:00 horas del día hábil bancario siguiente a

que se publique el Aviso de Resultado, salvo respecto de aquellos que hayan renunciado a los efectos de la condición ,

sin que se genere ningún derecho a indemnización, reajustes o intereses, pago o reembolso para los accionistas o

terceros suscriptores de OSAs que hayan aceptado la Oferta, ni implicará obligación o responsabilidad alguna para el

Emisor, sus mandatarios, agentes, asesores o representantes.

Si luego del procedimiento anterior y publicado el Aviso de Resultado, se produjere cualquiera de los siguientes eventos:

(i) cumplida la Condición, quedare todavía algún remanente de acciones no colocadas, o (ii) fallida la Condición, respecto

de la totalidad de las acciones disponibles, éstas podrán ser ofrecidas libremente a los accionistas y/o terceros,

mediante alguno de los sistemas de colocación de acciones contemplados en el Manual de Operaciones en Acciones de

la Bolsa de Comercio de Santiago, y en la oportunidad y cantidad que el Directorio estime pertinentes, el que quedó

ampliamente facultado para determinar los procedimientos para ello. En todo caso, esta colocación no se sujetará a la

Condición, y no podrá ser hecha en términos y condiciones más favorables que los de la Oferta Preferente a los

accionistas con derecho a ella, salvo que esta colocación se realice transcurridos 30 días desde el término de la oferta

preferente y en una bolsa de valores, en conformidad con lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 29 del

Reglamento de Sociedades Anónimas.

v. Documentación Necesaria para la Suscripción de Acciones

Al momento de celebrarse el contrato de suscripción de acciones, el suscriptor deberá proporcionar los siguientes

antecedentes:

1) Un certificado emitido por La Polar o el Depósito Central de Valores que acredite que tiene derecho a suscribir

el número de acciones que dicho certificado indique;

2) Copia, por ambos lados, de la cédula de identidad del accionista persona natural o de su representante, en su

caso, o bien del representante del accionista persona jurídica, cuyo original deberá ser exhibido al momento

de suscribir el respectivo contrato. La circunstancia de ser dicha fotocopia fiel del original deberá ser

certificada por un notario público o comprobada por el correspondiente corredor de bolsa interviniente;


15

3) Original o copia autorizada del mandato vigente con que actúen los representantes de los accionistas, el que

deberá contener facultades suficientes de representación para la adquisición de las acciones en las

condiciones establecidas en el presente prospecto, otorgado o autorizado ante notario público;

4) Copia autorizada de la totalidad de los antecedentes legales de los accionistas personas jurídicas, con inclusión

de la totalidad de los documentos constitutivos de éstas, sus modificaciones, así como sus autorizaciones de

existencia y demás resoluciones que sean pertinentes, así como copia autorizada de la totalidad de los

documentos que acrediten la personería de sus representantes, y

5) Copia autorizada de la totalidad de los antecedentes legales de los accionistas cuyas acciones se encontraren

inscritas a nombre de comunidades o sucesiones, con inclusión de la totalidad de los documentos declarativos

de éstas, sus modificaciones, así como las resoluciones y certificados que sean pertinentes y copia autorizada

de la totalidad de los documentos que acrediten la personería de sus representantes.

Adicionalmente a lo anterior, el suscriptor de las acciones deberá contar con la ficha de cliente y contrato de custodia en

la corredora de bolsa correspondiente, en conformidad con las normas respectivas.

Las administradoras de fondos de pensiones y las administradoras de fondos mutuos, para los fondos administrados por

ellas, así como los demás inversionistas institucionales que decidan participar en la Oferta a que se refiere este

Prospecto, se regirán por los procedimientos y mecanismos que les exija la normativa aplicable a sus operaciones,

debiendo en todo caso entregar su aceptación a la Oferta, en las oficinas del Banco Depositario o de un corredor de

bolsa, dentro del plazo de vigencia de esta Oferta.

Si un contrato de suscripción de acciones fuere objetado de conformidad con la ley aplicable por el DCV y la objeción no

fuere subsanada dentro del plazo de vigencia de la oferta preferente, la respectiva suscripción quedará

automáticamente cancelada, considerándose para todos los efectos que nunca fue formulada, debiendo el Banco

Depositario, restituir al accionista los dineros puestos a disposición para el pago de las acciones y demás antecedentes

que haya proporcionado, los cuales quedarán a su disposición a más tardar al día siguiente hábil bancario. En el caso de

acciones que no sean adquiridas por no ajustarse a los términos y condiciones aquí descritos, los accionistas o terceros

suscriptores de OSAs respectivos no tendrán derecho a ninguna clase de indemnización, reajuste o intereses, pago, ni

ello implicará o traerá como consecuencia ninguna obligación o responsabilidad para la Compañía, sus mandatarios,

agentes, asesores o representantes.


16

e. Lugares de Obtención de Información Adicional

Copia de la memoria anual, el último estado financiero anual auditado individual y consolidado y su respectivo análisis

razonado correspondientes al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2011, se encuentran disponibles en el

domicilio de la Compañía; en las oficinas del Agente Colocador, ubicadas en Avenida Apoquindo 3.721, piso 2°, comuna

de Las Condes; y en la Superintendencia de Valores y Seguros, cuyas oficinas se ubican en Av. Libertador Bernardo

O’Higgins 1.449, piso 8°. Dicha información está igualmente disponible en el sitio web de la Superintendencia de Valores

y Seguros, www.svs.cl, y en el sitio web de la Compañía, www.lapolar.cl.

Asimismo, copia del informe trimestral, tanto individual como consolidado, al 31 de marzo de 2012, se encuentran

disponibles en los mismos lugares y sitio web antes indicados.

Adicionalmente, se pondrán a disposición del público en general una sala de datos digital (“Data Room”) en la cual se

podrá consultar sobre la situación contable, financiera, legal y operacional de la Compañía en un detalle con mayor

profundidad que el presentado en el Prospecto (para mayor detalle referirse a Anexo E). El Data Room estará habilitado

en las oficinas corporativas de La Polar durante el período que dure la Oferta y para acceder se deberá firmar

previamente un acuerdo de confidencialidad (“NDA”) para resguardar la utilización de la información disponible en el

Data Room, la cual podrá ser sólo visualizada en terminales de computación habilitados especialmente para este

propósito en La Polar, no permitiéndose bajo ninguna forma la copia de dicha información, incluyendo impresiones,

fotocopias ni envío de archivos digitales bajo ningún medio electrónico.


17

IV. RESUMEN DE LA COMPAÑÍA

a. Actividades y Negocios

La Polar conceptualiza el negocio como una plataforma de servicio orientada a satisfacer las múltiples necesidades,

preferencias y gustos de los consumidores, destacando como pilar central, la administración de tiendas por

departamento, en las que se ofrece una amplia variedad de productos de vestuario, accesorios, artículos deportivos,

línea blanca y electrónica, muebles, decoración y productos para el hogar. La gestión de administración y operación de

tiendas por departamento es desarrollada por la sociedad matriz, Empresas La Polar S.A.

Complementa esta oferta de productos, una variada oferta de servicios, entre los que destaca la emisión y operación de

una tarjeta de crédito propia y el financiamiento de créditos a clientes, cobertura de seguros generales y vida,

especialmente diseñados para los riesgos que enfrentan sus clientes, extensión de garantía de productos durables,

avances en efectivo, comercios asociados en los que la Tarjeta de Crédito La Polar opera como medio de pago, entre

otros.

El emisor y operador de la Tarjeta de Crédito La Polar (“TLP”), es la sociedad filial Inversiones SCG S.A., siendo el

otorgamiento de créditos a clientes una herramienta esencial para potenciar el negocio de retail y un canal para lograr

una mayor participación en el gasto en consumo de las personas.

La gestión de cobranza para los créditos morosos es desarrollada por la sociedad filial Collect S.A., la cual puede

subcontratar servicios con terceros y ejercer las acciones de cobranza judicial cuando éstas se requieran. La

administración de carteras de créditos de terceros es un servicio prestado por la filial Tecnopolar S.A. Los servicios

administrativos relacionados con algunas actividades propias de la operación de la tarjeta de crédito que le

corresponden al emisor, han sido subcontratados con la sociedad filial Corpolar S.A. La intermediación de seguros que

se ofrecen a la cartera de clientes es gestionada por la filial La Polar Corredores de Seguros Ltda. Las actividades

relacionadas con el desarrollo de conceptos en marketing y la gestión del merchandising de tiendas son gestionadas por

la filial Conexión S.A.

La Compañía cuenta con 42 puntos de ventas a lo largo del país más una tienda virtual en el sitio www.lapolar.cl. En la

Región Metropolitana se ubican 16 tiendas y las restantes en las ciudades de Iquique, Antofagasta, Calama, Copiapó,

Ovalle, La Serena, Coquimbo, Quilpué, Los Andes, Viña del Mar, Valparaíso, San Antonio, Rancagua, San Fernando,

Curicó, Talca, Linares, Chillán, Concepción (3), Los Ángeles, Valdivia, Osorno, Puerto Montt y Punta Arenas.

Adicionalmente, la Compañía cuenta con 4 tiendas en Colombia, dos en la ciudad de Bogotá, y dos en la ciudad de

Medellín. Se espera, además, inaugurar una quinta tienda, esta vez, en la ciudad de Bucaramanga, en el mes de

noviembre próximo.

La sociedad filial La Polar Internacional Ltda. es el vehículo para la realización de inversiones permanentes en cualquier

tipo de sociedades en el exterior. Bajo esta sociedad se constituyeron las compañías que desarrollan la operación del

negocio en Colombia.

Para el desarrollo de la operación comercial de retail en dicho país está Empresas La Polar S.A.S., filial que además actúa

como holding de las operaciones en ese país. La Polar Servicios y Soluciones S.A.S. es la filial encargada del desarrollo de

actividades de promoción y captación de clientes.

Con respecto a las actividades financieras que se llevan a cabo en Colombia, están las filiales La Polar S.A. Compañía de

Financiamiento, que presta servicios financieros mediante la emisión y administración de tarjetas de crédito y La Polar

Agencia de Seguros Ltda., que tiene por objeto social la intermediación de pólizas de seguros.


18

b. Resumen Financiero y Operacional

Los siguientes cuadros presentan una selección de la información financiera consolidada conforme a las Normas

Internacionales de Información Financiera ("NIIF" o “IFRS”) emitidas por el International Accounting Standards Board

("IASB"), ajustada, transitoriamente, en conformidad con el Oficio que se indica en el párrafo siguiente. La información

financiera para los tres meses finalizados el 31 de marzo 2012 se ha derivado de los estados financieros intermedios

consolidados no auditados publicados en la SVS. La información financiera al 31 de diciembre de 2011 y al 31 de julio de

2011 se ha derivado de los estados financieros consolidados publicados en la SVS, que han sido auditados por Ernst and

Young Limitada. Los libros y registros se mantienen en pesos chilenos.

Mediante Oficio N°6.542 emitido por la SVS, se autorizó a la Compañía para presentar los estados financieros

consolidados al 31 de diciembre de 2011 comparativos con el estado de situación financiera al 31 de julio de 2011. En

consideración a que el nuevo Directorio y Administración de la Compañía sólo pueden presentar la razonabilidad de los

resultados y flujos efectivos ocurridos con posterioridad a su designación, se presenta el resultado de sus operaciones y

flujo de efectivo por el período desde el 1 de agosto al 31 de diciembre de 2011.


19

i. Información Anual 2011

Tabla 1: Balance al 31 de diciembre de 2011

Estados de Situación Financiera 31-dic-11 31-jul-11

Clasificados Consolidados M$ M$

Activos corrientes Efectivo y efectivo equivalente 13.126.473 9.471.637

Otros activos financieros, corrientes 21.861.171 42.323.560

Otros activos no financieros, corrientes 7.167.719 4.921.131

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes 105.679.537 96.870.127

Inventarios 44.150.000 44.325.454

Activos por impuestos, corrientes 16.775.185 2.445.875

Total activos corrientes 208.760.085 200.357.784

Activos no corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, no corrientes 26.040.768 38.333.820

Otros activos no financieros, no corrientes 246.371 247.089

Activos intangibles distintos de la plusvalía 17.189.157 17.188.409

Propiedades, planta y equipo 68.620.863 72.203.876

Activos por impuestos diferidos 13.953.273 12.406.691

Total activos no corrientes 126.050.432 140.379.885

Total Activos 334.810.517 340.737.669

Pasivos corrientes Otros pasivos financieros, corrientes 469.789.939 486.689.401

Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes 67.620.685 42.623.972

Otras provisiones, corrientes 1.281.176 5.461.616

Pasivos por impuestos, corrientes 3.656.136 2.806.009

Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes 5.832.028 5.323.991

Otros pasivos no financieros, corrientes 43.440 86.667

Total pasivos corrientes 548.223.404 542.991.656

Pasivos no corrientes Otros pasivos financieros, no corrientes 5.819.782 5.891.440

Pasivo por impuestos diferidos 8.774.907 10.244.057

Total pasivos no corrientes 14.594.689 16.135.497

Total Pasivos 562.818.093 559.127.153

Patrimonio Capital emitido 171.947.033 171.947.033

Pérdidas acumuladas -418.788.723 -408.588.934

Otras reservas 18.834.114 18.252.453

Patrimonio atribuible a: Los propietarios de la controladora -228.007.576 -218.389.448

Participaciones no controladoras - -36

Total Patrimonio -228.007.576 -218.389.484

Total Pasivos y Patrimonio 334.810.517 340.737.669


20

Tabla 2: Estado de Resultados últimos 5 meses al 31 de diciembre de 2011

Estado Consolidado de Resultados Integral por Función

Por el período de 5 meses

terminados al 31-dic-11

M$

Ingresos de actividades ordinarias 165.993.824

Costo de ventas -132.402.692

Ganancia bruta 33.591.132

Costos de distribución -646.387

Gasto de administración -52.203.364

Otras ganancias (pérdidas) 1.998.376

Ingresos financieros 632.675

Costos financieros -9.020.765

Diferencias de cambio -684.497

Resultados por unidades de reajuste 762.702

Pérdida antes de impuestos -25.570.128

Beneficio por impuestos a las ganancias 15.370.339

Pérdida -10.199.789

Pérdida (ganancia), atribuible a: Los propietarios de la controladora -10.199.789

Participaciones no controladoras 36

Pérdida -10.199.753

Ganancia (pérdida) por diferencias de cambio por conversión, antes de impuesto 299.555

Impuesto a las ganancias relacionado con diferencias de cambio de conversión de otro resultado integral -59.911

Otro resultado integral 239.644

Resultado integral total -9.960.109

Resultado integral atribuibles a: Los propietarios de la controladora -9.960.145



Los ingresos de actividades ordinarias, para el período de cinco meses terminados al 31 de diciembre de 2011,

alcanzaron MM$ 165.994, donde MM$ 132.914 correspondieron a ingresos retail y MM$ 33.080 al negocio financiero.

Tabla 3: Desglose de las ingresos por el período de 5 meses terminados al 31-dic-11 (MM$)

Ingresos Retail Ingresos Financieros Ingresos Totales

Chile 122.648 32.009 154.658

Colombia 10.266 1.071 11.337

Total 132.914 33.080 165.994

En cuanto al costo de venta, éste ascendió a MM$ 132.403 compuestos por MM$ 109.121 del negocio retail y los

restantes MM$ 23.282 al financiero. Dado lo anterior, el margen del retail ascendió a 17,9% explicado principalmente

por liquidaciones y el financiero a 29,6% producto de una disminución en provisiones del período, totalizando un

margen del negocio en su conjunto de 20,2%.


21

Tabla 4: Márgenes brutos

Por el período de 5 meses terminados

al 31-dic-11

Margen retail 17,9%

Margen financiero 29,6%

Margen Total 20,2%

A continuación se presentan los principales índices financieros.

Tabla 5: Indicadores financieros

31-dic-11 31-jul-11

Liquidez corriente (veces) 0,38 0,37

Razón ácida (veces) 0,30 0,29

Razón de endeudamiento (veces) -2,46 -2,56

Pasivo Corriente/Pasivo Total (%) 97,40% 97,10%

Pasivo no Corriente/Pasivo Total (%) 2,60% 2,90%


22

ii. Información Primer Trimestre 2012

Tabla 6: Balance al 31 de marzo de 2012

Estados de Situación Financiera 31-mar-12 31-dic-11

Clasificados Consolidados M$ M$

Activos corrientes Efectivo y efectivo equivalente 8.409.969 13.126.473

Otros activos financieros, corrientes 9.191.581 21.861.171

Otros activos no financieros, corrientes 14.368.391 7.167.719

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes 81.197.862 105.679.537

Inventarios 51.081.729 44.150.000

Activos por impuestos, corrientes 18.919.109 16.775.185


Activos no corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, no corrientes 22.671.564 26.040.768


Activos intangibles distintos de la plusvalía 17.219.276 17.189.157

Propiedades, planta y equipo 67.943.829 68.620.863

Activos por impuestos diferidos 14.905.298 13.953.273


Total Activos 306.185.133 334.810.517

Pasivos corrientes Otros pasivos financieros, corrientes 472.945.709 469.789.939

Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes 58.163.912 67.620.685

Otras provisiones, corrientes 17.282.520 1.281.176

Pasivos por impuestos, corrientes 1.588.647 3.656.136

Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes 4.325.568 5.832.028

Otros pasivos no financieros, corrientes 94.017 43.440


Pasivos no corrientes Otros pasivos financieros, no corrientes 5.798.464 5.819.782

Pasivo por impuestos diferidos 8.587.201 8.774.907


Total Pasivos 568.786.038 562.818.093

Patrimonio Capital emitido 171.947.033 171.947.033

Pérdidas acumuladas -453.655.706 -418.788.723

Otras reservas 19.107.768 18.834.114

Patrimonio atribuible a: Los propietarios de la controladora -262.600.905 -228.007.576

Participaciones no controladoras - -

Total Patrimonio -262.600.905 -228.007.576



23

Tabla 7: Estado de Resultados últimos 3 meses al 31 de marzo de 2012



terminados al 31-Mar-12

M$

Ingresos de actividades ordinarias 81.065.563

Costo de ventas -88.220.473

Ganancia bruta -7.154.910

Costos de distribución -346.486

Gasto de administración -28.465.592



Costos financieros -3.211.080

Diferencias de cambio 473.126

Resultados por unidades de reajuste -34.928

Pérdida antes de impuestos -35.692.682

Beneficio por impuestos a las ganancias 825.699

Pérdida -34.866.983

Pérdida (ganancia), atribuible a: Los propietarios de la controladora -34.866.983

Participaciones no controladoras -

Pérdida -34.866.983

Ganancia (pérdida) por diferencias de cambio por conversión, antes de impuesto 342.068

Impuesto a las ganancias relacionado con diferencias de cambio de conversión de otro resultado integral -68.414



Resultado integral atribuibles a: Los propietarios de la controladora -34.593.329



Los ingresos de actividades ordinarias, para el período de tres meses terminados al 31 de marzo de 2012, alcanzaron

MM$ 81.066, donde MM$ 64.768 correspondieron a ingresos retail y MM$ 16.297 al negocio financiero. Los ingresos

totales en Chile alcanzaron los MM$ 74.686, MM$ 59.358 correspondientes al retail y MM$ 15.328 al financieros. En

consecuencia, la operación en Chile representó el 91,3% de los ingresos para el primer negocio 94,1% para el segundo.


24

Tabla 8: Desglose de los ingresos (MM$)

Ingresos Retail Ingresos Financieros Ingresos Totales

Chile 59.358 15.328 74.686

Colombia 5.410 969 6.380

Total 64.768 16.297 81.066

Tabla 9: Evolución de las ventas en Chile (MM$)

ene-12 feb-12 mar-12

Ventas Retail Chile 17.107 20.659 21.367

Crecimiento mensual (%) 21% 3%

Las políticas de contención adoptadas durante el año han optimizado la gestión de cobranza y han permitido un

mejoramiento de la cartera. A su vez, las políticas más estrictas en la renegociación de clientes han reducido la cartera

en un 18,8%.

Tabla 10: Evolución mensual de la cartera bruta (MM$)

Tipo de cartea dic-11 mar-12

No repactada 75.527 68.174

Repactada 42.487 30.715

Unilateral 1 8.372 6.647

Unilateral 2 26.231 18.411

Total

152.618 123.947

Si bien una menor cartera implica menos pagos, éstos han disminuido sólo un 7,3%. Ambos puntos mencionados

anteriormente, han contribuido favorablemente en la evolución del indicador de tasa de pago.

El número de captaciones y aprobaciones también mostraron una tendencia positiva a lo largo del trimestre.

Tabla 11: Negocio financiero Chile

ene-12 feb-12 mar-12

Colocaciones mensuales (MMM$) 11,5 13,5 15,0

Tasa de pago 15,2% 16,0% 18,0%

Venta con TLP 39,9% 40,2% 44,7%

Tarjeta emitidas (N° en miles) 1.163 1.150 1.147

Tarjetas con saldo (N° en miles) 520 501 483

Captación de clientes (N° en miles) 12,5 22,4 25,5

Aprobaciones de clientes (N° en miles) 2,8 4,8 7,3

Aprobaciones/Captaciones 22,1% 21,3% 28,7%

Clientes comprando (N° en miles) 116 131 134

Nota: La categoría “clientes comprando” corresponden a los clientes que compran con tarjeta en cada mes (no

acumulado), y es un rut único lo que implica que si el cliente realiza más de una compra en el mes, éste se cuenta una

única vez en el mes

En cuanto al negocio financiero, el porcentaje de ventas con la Tarjeta La Polar sigue en aumento demostrando la

recuperación de la confianza por parte de los clientes.


25

En cuanto al costo de venta, éste ascendió a MM$ 88.220 compuestos por MM$ 52.518 del negocio del retail y los

restantes MM$ 35.703 al negocio financiero. Importante señalar que los costos financieros se ven afectados en gran

parte por el aumento de las provisiones, producto del acuerdo con la Fundación Chile Ciudadano y el SERNAC. Esta

provisión extraordinaria alcanza la suma de MM$21.220 que representa un 59% de los costos de venta financieros.

A continuación se presentan los principales índices financieros.

Tabla 12: Indicadores financieros

31-mar-12 31-dic-11

Liquidez corriente (veces) 0,33 0,38

Razón ácida (veces) 0,24 0,30

Razón de endeudamiento (veces) -2,46 -2,56

Pasivo Corriente/Pasivo Total (%) 97,47% 97,40%

Pasivo no Corriente/Pasivo Total (%) 2,53% 2,60%


26

V. CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN

LAS CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN AQUÍ DESCRITAS DEBEN SER LEÍDAS EN CONJUNTO CON EL RESTO DEL PROSPECTO, Y EN PARTICULAR CON LA SECCIÓN VII, DONDE SE DESCRIBEN LOS FACTORES DE RIESGO Y CONTINGENCIAS, YA QUE ÉSTOS PODRÍAN AFECTAR EL PRECIO DE COTIZACIÓN DE NUESTRAS ACCIONES Y/U OPCIONES DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES.

a. 4to

Player en Tiendas por Departamento con Participación de Mercado Superior al 10%

La Polar cuenta hoy con una posición privilegiada y una participación de mercado relevante a nivel nacional, siendo el

cuarto competidor en términos de ventas, con prácticamente el doble de ventas que su siguiente competidor, y la

compañía con el mayor número de tiendas1 dentro de su mercado relevante, factor crucial para el posicionamiento de la

marca.

La industria de retail en Chile, en especial el segmento de tiendas por departamento, presenta niveles de desarrollo muy

por sobre otros países de Latinoamérica, presentando importantes barreras de entrada como la ubicación de las tiendas,

creación y potenciamiento de marca, logística, creación y fidelización de cartera de cliente.

Tabla 13: Participación de mercado La Polar

La Polar Falabella Paris Ripley Hites Ventas (CLP MM) 279.120 1.024.382 690.772 612.027 147.473 Participación de mercado (%) 10% 37% 25% 22% 5% Número de tiendas 42 36 35 38 14 Superficie de venta (mts

2) 161.000 242.806 272.388 235.520 86.994

Superficie por tienda (mts2) 3.833 6.745 7.783 6.198 6.214

Nota: Participación de mercado calculada sobre el total de la muestra Fuente: La Polar / Información pública disponible de las compañías a diciembre de 2011

1 ABCDin cuenta con 90 tiendas según su página web, pero no se considera dentro del universo de comparables debido a falta de

información pública completa


27

b. Valor de Marca Profundamente Arraigada en el Mercado Chileno

La Polar fue fundada el año 1920 y ha estado presente en el mercado chileno por casi un siglo. Si bien es innegable que

lo sucedido durante el año 2011 tuvo un impacto negativo en la opinión pública, la caída de las ventas fue menor a lo

inicialmente esperado por la actual administración, y éstas ya han comenzado a mostrar signos de recuperación, lo cual

reafirma el alto valor de la marca La Polar percibido no sólo en los clientes de la Compañía sino en el público en general.

Tabla 14: Evolución de ventas (UF/m2)

Ene Feb Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic

2010 5,2 5,7 6,5 7,7 8,8 7,3 7,1 6,6 6,4 6,9 6,9 15,5

2011 5,7 6,6 7,0 7,3 7,9 6,8 5,5 5,5 5,2 5,5 5,5 13,2

2012 4,7 5,7 5,9 6,3 6,5 6,7

Fuente: La Polar

Por otro lado es importante destacar que la percepción de la marca La Polar ha mejorado en comparación con Julio del

año pasado. Un estudio realizado por Synovate y Guiñez Consultores muestra como los clientes de La Polar han

aumentado su disposición a comprar. En Julio de 2011, un 31% de la población general declaraba que no compraría en

La Polar mientras que, a Febrero de 2012, esta cifra disminuyó a 16%.

Tabla 15: Estudio de Percepción de Marca

¿Volvería usted a comprar en La Polar?

Población General

Julio -2011 Febrero - 2012

Sí 50% 57%

Quizás 19% 27%

No 31% 16%

Nota: Alternativa si incluye "definitivamente volvería a comprar" y "sí volvería a comprar"

Fuente: Estudio realizado por Synovate y Guiñez Consultores

Para concluir, cabe destacar que el 23 de diciembre de 2011 fue un día muy importante para la Compañía ya que el valor

de la marca fue corroborado al registrarse el día de mayor venta en la historia de más de 90 años de La Polar.


28

c. Cartera de Casi Medio Millón de Clientes

La Polar cuenta así hoy con cerca de 500.000 clientes con TLP activa, con saldo, después de prácticamente sanear a la

mitad de la cartera de más de 1 millón de clientes durante el 2011. La diversificada cartera de clientes constituye una

masa crítica relevante dentro del ámbito nacional, convirtiéndose uno de los activos más importantes de la Compañía, al

ser estos cerca de 500.000 clientes los que realmente tienen un comportamiento acorde a las nuevas exigencias,

políticas de crédito y perfiles de riesgo con que trabaja hoy la Compañía.

Tabla 16: Estudio de Percepción de Marca

¿Volvería usted a comprar en La Polar?

Clientes con TLP

Febrero - 2012

Si 83%

Quizás 13%

No 4%

Nota: Alternativa si incluye "definitivamente volvería a comprar" y "sí volvería a comprar"

Fuente: Estudio realizado por Synovate y Guiñez Consultores}

Tabla 17: Evolución de Cartera de Colocaciones

Julio -2011 Diciembre - 2011 Junio - 2012

Cartera $M 696.057.509 152.617.670 110.045.112

N° clientes 1.087.961 546.900 456.861

Deuda Promedio $ 639.782 279.060 240.872

Fuente: La Polar

Tabla 18: Composición de Cartera a Junio-2012 por GSE

GSE ABC1 C2 C3 D E S/I Total general

Cartera $MM 5.216 13.075 30.143 35.332 16.247 10.032 110.045

% cartera 5% 12% 27% 32% 15% 9% 100%

Fuente: La Polar


29

d. Irreplicable Portfolio de Ubicaciones Estratégicas a lo Largo de Todo el País

Los más de 90 años de vida de la compañía le han permitido ir asegurando parte de los mejores lugares en las ciudades

de Chile. La Polar es actualmente una de las tiendas por departamento con más locales en el país2. Tener presencia a lo

largo de todo el país es una importante barrera de entrada del negocio y las buenas ubicaciones con que cuenta la

compañía le permiten competir de buena manera en un entorno altamente competitivo.

Tabla 19: Tiendas según ubicación geográfica

Norte Centro Sur

La Polar 7 23 12

Falabella 5 22 12

Ripley 4 20 13

Paris 6 19 10

Hites 3 7 4

Nota: Norte incluye Regiones XIII, I, II, III, IV; Centro incluye Regiones V, VI, VII y RM; y Sur incluye Regiones VIII, IX, X, XI,

XII, XIV

Fuente: La Polar / Información pública de compañías

Tabla 20: Tiendas de La Polar por tipo

# tiendas m2

promedio Ventas 2011

(UF/m2)

Calle 20 3.230 8,3

Mall 11 5.131 5,7

Supermercado 10 3.843 5,8

Outlet 1 1.144 5,3

Total 42 3.824 6,8

Nota: # tiendas y m2 promedio a junio-12

Fuente: La Polar

Para el segundo semestre del año 2012 se contempla la inauguración de una nueva tienda en Curicó (agosto), en la que

se verá reflejada de manera concreta la nueva propuesta de negocios de la actual administración, que se hará extensiva

al resto de las tiendas en Chile una vez que se materialice el aumento de capital. Para noviembre, en tanto, está

contemplada la inauguración de la quinta tienda en Colombia, en la ciudad de Bucaramanga.

2 ABCDin cuenta con 90 tiendas según su página web, pero no se considera dentro del universo de comparables debido a falta de

información pública completa


30

e. Equipo de Excelencia

César Barros, preside el Directorio de la Polar desde el 20 de Junio de 2011, acompañado por un exitoso grupo de 6

directores, haciendo que este directorio, esté compuesto por un justo equilibrio entre personas con experiencia en

retail, finanzas y el mundo gremial, que ha sido clave en mantener la estabilidad de la Compañía durante un complejo

año 2011 y dar las directrices para retomar el camino de crecimiento y rentabilidad.

Tabla 21: Directorio

Nombre Profesión Estudios Postgrado Cargo Actual Otra Empresa

César Barros M. Presidente Ingeniero Agrónomo,

PUC Ph.D. y M.A. en

Economía, U. Stanford

Presidente Bolsa de Productos Director de Cultivos Marinos Chiloé y

Coagra

Georges de Bourguignon A.

Vice presidente

Ingeniero Comercial, PUC

MBA, Harvard Business School

Socio Cofundador y Director Ejecutivo de Asset Chile

Jorge Id S. Director Ingeniero Comercial, U.

de Chile MBA, University of

Chicago Prorector UNAB

Alberto Marraccini V.

Director Ingeniero Comercial,

PUC Socio Gerente de Capital Partners

Aldo Motta C. Director Ingeniero Comercial, U.

Diego Portales MBA, Emory University

Gerente General Sociedad Inversiones Pampa Calichera

Fernando Tisné M.

Director Ingeniero Comercial,

PUC

Socio, Director y Portfolio Manager de Moneda Asset Management S.A., ,

Juan Pablo Vega W.

Director Ingeniero Civil, PUC MBA, Kellogg School of

Management Vicepresidente Directorio SMU

Fuente: La Polar

El 29 de Julio de 2011 el Directorio contrató como nuevo Gerente General a Patricio Lecaros, ex Vicepresidente

Comercial de Ripley, director de Casa&Ideas y Quintec. Su vasta experiencia en la industria de retail le permitió fijar

rápidamente un nuevo rumbo a la Compañía –enfoque marcado al negocio retail por sobre el negocio financiero- y

formar un equipo de excelencia para liderar La Polar.


31

La actual administración de La Polar está conformada por un renovado equipo de gente con una exitosa experiencia.

Este equipo logró de manera exitosa estabilizar la Compañía, sentar nuevas bases de relación con los stakeholders y se

encuentran hoy implementando el nuevo modelo de negocios.

Tabla 22: Administración

Llegada

Nombre Cargo Profesión La Polar Experiencia Previa

Patricio Lecaros

Gerente General Ingeniero Comercial, PUC ago-11 23 años Ripley, Casa & Ideas

y Quintec

Gino Manríquez

Controller Ingeniero Comercial y MBA, PUC

sep-11 20 años Larraín Vial,

Corpbanca y Dresdner Bank

Andrés Molina

Gerente Línea Blanda

Ingeniero Comercial, U. Diego Portales

sep-11 17 años Ripley e Hites

Rodrigo Karmy

Gerente Línea Dura

Estudios de Derecho, U. Gabriela Mistral / Diplomados en Marketing y Gestión de Retail, U. Adolfo Ibáñez

mar-03 16 años Epson Chile

Eduardo Lobos

Gerente de Planificación

Ingeniero Civil Informático, U. de Chile

ago-97 22 años La Polar

BCI

Marcelo Acosta

Gerente de Ventas y Canales

Ingeniero Civil Industrial, PUC

nov-11 21 años Ripley

Johnson

Carlos Arredondo

Gerente de Logística

Ingeniero Naval con post grado en Dirección y Gestión de Empresas

dic-11 20 años Ripley

Sergio López

Gerente de Riesgo Ingeniero Comercial, U. de Chile

oct-11 30 años Hites y Scotiabank

Claudio Sierpe

Gerente de Clientes y Medios de Pago

Ingeniero Comercial, U. de Concepción

ene-12 27 años Din

Conosur Ripley

Fernando Silva

Gerente Corredora de Seguros

Ingeniero Comercial, U. de Chile de Valparaíso

mar-12 34 años

Bancoestado CdS y Asociación Gremial de Banca Seguros y

Canales Masivos

Enrique Vitar

Gerente de Cobranza

Ingeniero Comercial y Contador Auditor con Master en Dirección Comercial y Marketing, IEDE España / Post Título en Auditoría de Sistemas Contables, PUC de Valparaíso.

sep-11 28 años

Banefe (Santander), Banco Falabella, Telefónica Chile,

Johnson´s y Corfo


32

Llegada

Nombre Cargo Profesión La Polar Experiencia Previa

Álvaro Araya

Gerente de Adm. y Finanzas

Ingeniero Comercial, PUC / MBA, Emory University

oct-11 11 años SQM

Ricardo Rubio

Gerente de Informática

Ingeniero en Procesamiento de la Información, U. de Chile

jul-11 27 años Salcobrand

Olivia Brito

Gerente de Personas

Ingeniero Comercial, U. Gabriela Mistral

oct-11 21 años Servipag y Corpgroup

Rodrigo Nazer

Gerente de Marketing

Ingeniero Comercial, Universidad Finis Terrae

ene-03 9 años La Polar

Andrés Escabini

Gerente Legal Abogado, PUC feb-10 11 años Viña

Undurraga

Francisco Martinez

Gerente General Colombia

Ingeniero Comercial, U. de Chile

jun-12 18 años Falabella

Fuente: La Polar


33

f. Nuevo Modelo de Negocios -> Foco Retail

La nueva administración de La Polar comenzó su gestión a mediados del 2011, cuando asumió la gerencia general

Patricio Lecaros, liderando a la administración en la elaboración un nuevo plan de negocios.

Este plan de negocios toma las buenas prácticas y experiencia transmitida por los actuales ejecutivos que llevan en La

Polar años de experiencia combinado con la visión fresca e innovadora aportada por el equipo que se unió a la

Compañía en los últimos 12 meses. Este nuevo plan tiene un marcado enfoque en el negocio retail y presenta 3 pilares

fundamentales: Persona, Producto y Cultura.

Tabla 23: Pilares Fundamentales del Modelo de Negocios

Personas Equipo compuesto por personas con talento y motivadas, con actitud

positiva, y conocimientos y habilidades para su cargo

Producto La Polar es una empresa que vende productos, la tarjeta de crédito es un

medio más para ser exitosos en este objetivo

Cultura Compromiso, Respeto, Trasparencia y Excelencia en la Gestión

Fuente: La Polar

Dentro del marco de este nuevo Plan de Negocios la administración ha implementado y sigue trabajando en varias

iniciativas concretas que han permitido y se espera continúen permitiendo mejorar el desempeño de la Compañía.

Tabla 24: Medidas implementadas o en proceso de implementación

Negocio Retail

Negocio Financiero

Reducción Inventario Obsoleto

Nueva Gerencia de Riesgo

Alianzas con proveedores Nacionales

Nueva Gerencia de Cobranza

Cambio de Mix de Producto

Nueva Gerencia de Clientes y Medios de Pago

Nuevo Mix de Marca

Generación de Promociones de Fidelización

Mejoras en el Proceso de Compra

Inicio de Captación de Nuevos Clientes

Optimización del Proceso Logística

Cambio de Imagen

Fuente: La Polar


34

Con una estrategia clara, La Polar ha fijado metas concretas para el corto y mediano plazo. Metas que la administración

espera alcanzar para el año 2014.

Tabla 25: Metas a alcanzar para 2014

Ventas Retail 10 UF/m2

Margen Retail 30%

GAV / Ventas Retail < 30%

Ingreso Financiero / Ventas Retail 30%

Provisiones 12%

Margen EBITDA 10%

Nota: Estas metas fueron presentadas en la Junta Ordinaria de Accionistas de abril de 2012

Fuente: La Polar


35

g. Colombia: Oportunidad de Crecimiento

La Polar inauguró la primera tienda en Bogotá el 2010 y actualmente cuenta con 4 tiendas en funcionamiento más una

nueva tienda que está terminando su construcción en el centro comercial Cacique, ciudad de Bucaramanga, que será

inaugurada en Noviembre de 2012. Los ingresos de La Polar en Colombia se debieran beneficiar producto del ramp-up

en ventas, por estar estas tiendas en pleno período de maduración y por la expansión y sinergias relacionadas con el

plan de apertura de tiendas.

Tabla 26: Detalle de Tiendas La Polar Colombia

Tienda Ciudad Superficie Apertura

Centro Mayor Bogotá 8.986 m2 oct-10

Carabobo Medellín 5.160 m2 ago-11

Los Molinos Medellín 7.705 m2 oct-11

Floresta Bogotá 8.026 m2 nov-11

Cacique Bucaramanga 6.459 m2 nov-12

Fuente: La Polar

La Compañía ha logrado consolidar estables relaciones con bancos, proveedores y socios inmobiliarios, entre otros. Esta

integración le permite a La Polar estar muy bien posicionada para seguir participando en el dinámico mercado

Colombiano que presenta positivas perspectivas de crecimiento.

El equipo de La Polar Colombia es liderado por Francisco Martínez (Gerente General), al que se suma un equipo de

aproximadamente 700 personas que le permitirán a la compañía consolidar las tiendas actualmente operativas, y

concretar los 18 proyectos que se encuentran en estudio y/o desarrollo.

Tabla 27: Proyectos en estudio Colombia

Tienda Ciudad

Tienda Ciudad

Tienda 6 Bogota

Tienda 16 Cali

Tienda 7 Bogotá

Tienda 17 Cali

Tienda 8 Bogotá

Tienda 18 Cali

Tienda 9 Bogotá

Tienda 19 Medellín

Tienda 10 Bogotá

Tienda 20 Medellín

Tienda 11 Bogotá

Tienda 21 Barranquilla

Tienda 12 Bogotá

Tienda 22 Cartagena

Tienda 13 Bogotá

Tienda 23 Pereira

Tienda 14 Bogotá

Tienda 15 Bogotá

Fuente: La Polar


36

VI. FACTORES DE RIESGOS Y CONTINGENCIAS

INVERTIR EN NUESTRAS ACCIONES IMPLICA SIGNIFICATIVOS RIESGOS, QUE SE DESCRIBEN MÁS ADELANTE Y QUE USTED DEBE CONSIDERAR CUIDADOSAMENTE ANTES DE TOMAR UNA DECISIÓN DE INVERSIÓN. NUESTRA ACTIVIDAD, LA SITUACIÓN FINANCIERA, LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES, EL FLUJO DE CAJA Y/O LAS PERSPECTIVAS PODRÍAN VERSE ESENCIAL Y NEGATIVAMENTE AFECTADAS SI CUALQUIERA DE ESTOS RIESGOS SE PRODUJERA. EL PRECIO DE COTIZACIÓN DE NUESTRAS ACCIONES Y/U OPCIONES DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES PODRÍAN DISMINUIR DEBIDO A CUALQUIERA DE ESTOS RIESGOS, Y USTED PUEDE PERDER PARTE O LA TOTALIDAD DE SU INVERSIÓN.

a. Factores de Riesgo

i. Riesgos Relacionados con nuestro Plan de Reestructuración

La Polar ha experimentado pérdidas significativas y situaciones de estrecha liquidez.

La Polar ha experimentado pérdidas por más de $10.000 millones durante el ejercicio de 5 meses finalizado en Diciembre de 2011 y cerca de $35.000 millones durante el ejercicio del primer trimestre de 2012. Los resultados de la Compañía han sido afectados negativamente como consecuencia, entre otros, de las provisiones y castigos que se debieron efectuar producto de malas prácticas relacionadas con las renegociaciones unilaterales de deuda de los tenedores de tarjetas de crédito y con la gestión de la cartera de crédito. Como resultado de dichas pérdidas la Compañía ha tenido dificultades para mantener suficiente liquidez para cumplir con sus obligaciones financieras durante 2011 y 2012, no así, de sus obligaciones con proveedores, lo que la llevó a tener que proponer el Convenio. Con el objeto de minimizar estos efectos, la Compañía ha tomado diversas iniciativas enfocadas a limitar sus pérdidas, mediante, entre otros, la optimización de sus operaciones y la profunda restructuración de la empresa, que incluyó cambios de ejecutivos y modificación a las políticas internas de originación, cobranza y repactación, reducción de costos, reorientación del foco del negocio y mejoras en las instancias de control interno. Se estima que con los fondos que sean recaudados en este aumento de capital y la implementación de las distintas iniciativas enfocadas a limitar las pérdidas, la Compañía tenga la liquidez suficiente para operar el negocio. Sin embargo, dado el nivel de compromisos de pago en el corto y largo plazo adquiridos por la Compañía no se puede asegurar el cumplimiento de todas nuestras obligaciones de pago en el futuro, especialmente si persisten o se deterioran las condiciones adversas que afectan a la Compañía o si la suscripción y pago de las acciones en la presente Oferta no cumplen la Condición suspensiva acordada en la junta de accionistas que aprobó el aumento, consistente en que, accionistas o terceros suscriban y paguen en total, en dinero efectivo, a lo menos, la cantidad de $120.000.000.000, en conformidad a lo acordado por los acreedores en el Convenio Judicial Preventivo celebrado con fecha 7 de noviembre de 2011, a menos que, la junta de acreedores aprobare una modificación al referido convenio, rebajando el umbral mínimo del aumento de capital a que accionistas o terceros suscriban y paguen, en total, en dinero efectivo, a lo menos, $90.000.000.000, en cuyo caso la condición suspensiva consistirá en reunir, al menos, esta última cifra. Las estrategias para mejorar la rentabilidad del negocio obligan a reconocer importantes pérdidas no recurrentes y pueden no ser tan exitosas como se espera.

En respuesta a las condiciones adversas que enfrenta la Compañía, y con motivo de las pérdidas resultantes de lo señalado en los párrafos anteriores, ésta comenzó a implementar diversas iniciativas para mejorar la rentabilidad y reducir la volatilidad de la actividad. Las estrategias incluyen, además, una mejora en los sistemas de administración y gestión. No se puede asegurar, sin embargo, que el resultado de la aplicación de estas medidas resulten en la reducción de costos pretendida y en otros beneficios para la Compañía. Por otra parte, las medidas que se adopten podrían tener consecuencias adversas no intencionales para la actividad comercial. Si estas estrategias no son exitosas, los resultados financieros se verán perjudicados de manera significativa.

Se espera incurrir en costos significativos y no recurrentes relativos al plan de reestructuración. No se puede asegurar que las pérdidas reales en el futuro no serán significativamente más altas que nuestras previsiones, especialmente si las condiciones de la Compañía persisten o se deterioran.


37

Estamos contemplando posibles transacciones estratégicas.

La Compañía está contemplando posibles transacciones estratégicas. Aunque no hemos celebrado ningún acuerdo vinculante con respecto a una posible operación estratégica, no podemos asegurar que trataremos de consumar una transacción estratégica en el futuro. Tal transacción estratégica, si se consumara, podría afectar significativamente a nuestra Compañía, incluyendo nuestra actividad comercial, situación financiera, los resultados de las operaciones y las perspectivas. Incluso si somos capaces de perfeccionar exitosamente una transacción estratégica, no podemos asegurar que logremos los beneficios previstos. Transacciones estratégicas implican riesgos importantes para nuestra empresa y nuestros accionistas. Por otra parte, no podemos asegurarle que la transacción resultante sea bien recibida por los inversores y analistas de valores, lo que podría traducirse en un impacto negativo en la cotización de nuestras acciones.

Un fallo adverso producto de los procedimientos que en materia penal, civil, laboral, tributaria y con el Servicio Nacional del Consumidor mantiene La Polar, pueden afectar negativamente a la Compañía, y, en consecuencia, los resultados derivados de su operación y el valor de mercado de sus acciones.

La Polar mantiene vigentes diversos procedimientos abiertos en su contra en materia penal, civil, laboral, tributaria y con el Servicio Nacional del Consumidor, las cuales se describen en detalle en la letra b. siguiente (Contingencias). No se puede cuantificar el importe o monto que para la Compañía pudiere representar un fallo adverso en uno o varios de los referidos procedimientos, por lo que no podemos asegurar que nuestros activos sean suficientes para hacer frente a dichos efectos. Una eventual incapacidad para hacer frente al pago de los montos reclamados por eventuales perjuicios podría tener un efecto adverso en la Compañía y, en consecuencia, en los resultados derivados de su operación y el valor de mercado de sus acciones.


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ii. Riesgos Relacionados con el Negocio.

Las condiciones económicas que impactan el gasto de los consumidores podrían afectar sustancialmente a La Polar. La incertidumbre en la economía mundial podría afectar negativamente la confianza y el gasto. La Compañía puede verse afectada por los cambios en las condiciones económicas de los mercados en los que opera, que podrían impactar en la confianza y el gasto de los consumidores. Este riesgo puede agravarse si los consumidores eligen alternativas de costos menores que la oferta de productos de la Compañía, en respuesta a las condiciones económicas. En particular, una disminución en el gasto podría impactar de manera sustancial y adversa las ventas de algunas de las ofertas de productos de mayor margen. Las condiciones económicas futuras que afecten los ingresos disponibles de los consumidores, tales como los niveles de empleo, las condiciones comerciales, los cambios en las condiciones del mercado inmobiliario, la disponibilidad de crédito, las tasas de interés, las tasas de impuestos y los costos del combustible y de la energía, también podrían reducir el gasto general de los consumidores o hacer que los consumidores cambien sus gastos hacia competidores que tengan precios más bajos. La Polar enfrenta a una intensa competencia en cada uno de sus negocios. El sector de tiendas por departamento en Chile se caracteriza por una intensa competencia y una creciente presión sobre los márgenes. El número y tipo de competidores y el grado de competencia experimentado por los puntos de venta individuales varían según la ubicación. La competencia se produce sobre la base de precio, ubicación, calidad de los productos y servicios, variedad de productos y condiciones de almacenamiento. La Compañía enfrenta una fuerte competencia de los operadores de tiendas de artículos para el hogar, tiendas por departamento y centros comerciales, como Falabella, Ripley, Cencosud, ABCDin, Hites, Flamingo, Supermercados Éxito, Carrefour y Wal-Mart, y es posible que en el futuro otros grandes comerciantes minoristas internacionales puedan entrar en los mercados en los que se compete, ya sea a través de uniones comerciales transitorias de empresas o directamente. Algunos de los competidores tienen significativamente mayores recursos financieros y podrían utilizar estos recursos para tomar medidas que podrían afectar de manera material y adversa a la Compañía. También se compite con numerosas cadenas de tiendas minoristas, así como con las pequeñas tiendas de barrio-negocios familiares y los mercados informales. El aumento de la competencia puede ocasionar una necesidad de rebajar los precios, aumentar los gastos y tomar otras medidas que podrían tener un efecto adverso sobre la Compañía u obligarla a reducir el crecimiento previsto, las adquisiciones y los gastos de capital. A medida que otros minoristas expandan sus operaciones en Chile y Colombia, y otros minoristas internacionales ingresen en estos mercados, la competencia seguirá intensificándose. Una eventual incapacidad para responder oportuna y eficazmente a las presiones de la competencia y los cambios en los mercados minoristas podría tener un efecto adverso sobre La Polar, incluyendo, como resultado, una pérdida de participación de mercado. Las tiendas minoristas tradicionales enfrentan a la creciente competencia de las ventas por Internet, que pueden afectar negativamente a las ventas a través de los canales tradicionales.

En los últimos años, las ventas al por menor de ropa y artículos para el hogar a través de Internet han aumentado significativamente en los mercados en que se opera. Los vendedores minoristas a través de Internet son capaces de vender directamente a los consumidores, disminuyendo la importancia de los canales de distribución tradicionales, tales como las tiendas minoristas. Algunos comerciantes minoristas por Internet tienen costos operativos significativamente más bajos que los canales de distribución tradicionales, ya que no necesitan contar con una red de puntos de venta minorista o una fuerza de venta relevante. Como resultado, estos comerciantes minoristas de Internet son capaces de ofrecer sus productos a costos más bajos que los de La Polar y, en ciertos casos, son capaces de evitar a los intermediarios minoristas y entregar productos de alta calidad a los consumidores. Se estima que los consumidores están cada vez más, realizando sus compras por Internet, y es muy probable que esta tendencia continúe. Si las ventas por Internet siguen creciendo, la confianza de los consumidores en los canales de distribución tradicionales, como tiendas de artículos para el hogar, tiendas departamentales y centros comerciales podría verse disminuida, lo que podría tener un efecto adverso sobre la Compañía.


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Los mercados de la Compañía están experimentando una rápida consolidación.

En los últimos años, los sectores minoristas de artículos para el hogar en Chile y Colombia han venido experimentado un proceso de consolidación a medida que las grandes cadenas de distribución fueron ganando su cuota en el mercado a expensas de las tiendas pequeñas, de propiedad independiente, y las grandes cadenas locales e internacionales se han consolidado. Se estima que es probable que se produzca una mayor consolidación en todos estos mercados a medida que se intensifique la competencia y las economías de escala se vuelvan cada vez más importantes. Algunos de los competidores de La Polar son empresas más grandes y mejor capitalizadas que ésta y, como resultado de ello, es probable que se encuentren en una mejor posición para aprovechar las oportunidades de adquisiciones estratégicas. No se puede asegurar que la consolidación del mercado no ocasione un detrimento de la posición en el mercado o que esos desarrollos no nos afecten negativamente.

Puede que la Compañía no sea capaz de generar o de obtener el capital que necesita para financiar su plan de negocios.

La Compañía administra el riesgo de liquidez a nivel consolidado, siendo actualmente su fuente los flujos de efectivo provenientes de sus actividades operacionales, manteniendo efectivo disponible para cumplir con sus obligaciones de corto plazo. Para administrar la liquidez de corto plazo, la Compañía se basa en flujos de caja proyectados para los próximos meses, los que son actualizados en forma semanal y permiten a la Compañía monitorear muy estrechamente la situación de liquidez, a la espera del cumplimiento de la cláusula suspensiva del Convenio, que hace referencia al aumento de capital como condición fundamental para el perfeccionamiento de éste. La aprobación del Convenio implica que La Polar estará exenta de pagos de intereses y capital al menos hasta el 31 de julio de 2013.

Al 31 de marzo de 2012, la Compañía cuenta con un efectivo disponible y fondos mutuos de corto plazo por M$17.601.550 para administrar las necesidades de liquidez de corto plazo. La Polar espera financiar sus operaciones, gastos e inversiones de la siguiente forma:

A través de efectivo y fondos mutuos mencionados anteriormente;

Implementando un presupuesto de ventas y costos que junto con importantes reducciones en los gastos de administración, permitan volver a un equilibrio operacional;

Monitoreo constante y estricto del capital de trabajo; y

Exhaustiva evaluación de las inversiones de capital por parte de la administración y posteriormente por el directorio de la compañía.

La Compañía espera seguir contando con la liquidez y recursos de capital necesarios para financiar su plan de negocios negocio. Tiene la intención de contar con flujo de efectivo generado internamente por sus operaciones y, de ser necesario, el acceso a ofertas de acciones y/o deuda bancaria. No se puede asegurar, sin embargo, que la Compañía pueda generar suficiente flujo de efectivo de sus operaciones u obtener fondos suficientes procedentes de fuentes externas para financiar su plan de negocios y sus necesidades de gasto de capital.

Una capacidad futura para acceder a los mercados financieros en condiciones aceptables y competitivas para financiar las operaciones o gastos de capital presupuestados, dependerá también de las condiciones de los mercados financieros sobre los cuales no se tiene control, y en consecuencia no se puede asegurar que se estará en condiciones de acceder al mismo. Una incapacidad para generar suficientes flujos de efectivo de las operaciones o para ser capaz de obtener préstamos de terceros podría llevar a la Compañía a retrasar o abandonar la totalidad o parte de su plan de negocios, incluyendo los gastos de capital, que, a su vez, podrían tener un efecto adverso en la Compañía.

Las ganancias operacionales de la Compañía son sensibles a las condiciones que afectan el costo de los productos que se vende en sus tiendas.

La Polar se encuentra actualmente con márgenes relativamente bajos. Una parte importante de sus ventas se sustenta en precios que se basan en el costo de los productos que vendemos, además de un porcentaje de recargo. Como resultado, los márgenes podrían verse afectados durante los períodos de disminución de los precios. Además, nuestro negocio podría verse sustancial y adversamente afectado por otros factores, incluyendo el control de inventarios, las


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presiones competitivas de precios y aumentos inesperados en el combustible u otros gastos relacionados con el transporte que aumentan el costo de los productos que vendemos en nuestras tiendas. Si no podemos trasladar estos aumentos de costos a nuestros clientes, nuestro margen de ganancia se reducirá afectándonos de manera adversa.

Los resultados de venta de la Compañía son altamente estacionales y por lo tanto cualquier circunstancia que repercuta negativamente en su negocio minorista durante las temporadas de alta demanda puede afectar de manera sustancial y adversa.

Históricamente se ha experimentado la estacionalidad en las ventas al por menor en Chile y Colombia, principalmente debido a mayores ventas durante la temporada de Navidad y Año Nuevo, Día de la Madre, y la reducción de las ventas durante los meses de enero y febrero debido a las vacaciones de verano. Cualquier desaceleración de la economía, la interrupción en las operaciones de la Compañía o del negocio de nuestros proveedores, o la ocurrencia de cualquier otra circunstancia que pueda afectar a nuestro negocio durante los períodos de mayor venta, pueden tener un efecto adverso en la Compañía.

Además, en la preparación de la oferta de productos para las temporadas de alta demanda, se debe aumentar el inventario a niveles sustancialmente superiores a los mantenidos durante el resto del año, y contratar personal temporario para las tiendas. Cualquier reducción imprevista de la demanda, error en los pronósticos de la demanda o la selección de productos, o retraso por parte de los proveedores en el cumplimiento de la demanda durante estas estaciones, podrían obligar a la Compañía a vender el inventario a precios significativamente más bajos, lo que también tendría un efecto adverso sobre La Polar.

La industria de ropa al por menor se ve afectada negativamente por la disminución en el poder adquisitivo de los consumidores de medianos y bajos ingresos resultantes de los ciclos económicos desfavorables.

El éxito de las operaciones de las tiendas por departamentos depende en gran medida de factores relacionados con la estabilidad o el aumento del gasto de los consumidores, especialmente por parte de miembros de grupos socioeconómicos de medios y bajos ingresos. Históricamente, el poder adquisitivo de estos grupos ha tenido una correlación significativa con los factores que afectan a los ingresos, como las tasas de interés, inflación, disponibilidad de crédito al consumo, los impuestos, niveles de empleo, la confianza del consumidor y los niveles salariales. Por lo tanto, en tiempos de crisis económicas, el poder adquisitivo de esos grupos disminuye a medida que disminuyen sus ingresos. Además, es factible que los clientes de medianos y bajos ingresos consideren que las compras de prendas de vestir son superfluas durante los períodos de reducción de los ingresos que llevarían muy probablemente a una disminución de la demanda de productos, especialmente de prendas de vestir, por parte de este grupo. Esta disminución en la demanda de los clientes de medianos y bajos ingresos, junto con una disminución general en su poder adquisitivo podría afectar a la Compañía de manera sustancial y adversa.

La estrategia Comercial actual de la Compañía puede no tener los resultados esperados en su rentabilidad.

La estrategia comercial de La Polar, tiene como objetivo proporcionar a nuestros clientes una experiencia de compra superior, ofreciendo una mayor variedad de productos y servicios de calidad, respecto de sus competidores. Esta estrategia se basa en los ahorros obtenidos mediante la eficiencia operativa que son transferibles para el cliente. El éxito a largo plazo de esta estrategia está sujeto a riesgos significativos, incluyendo la incapacidad para generar el número esperado de volumen de ventas adicional y para reducir los gastos de venta y administrativos, reducción de los precios de los competidores, dificultades en la expansión de las operaciones debido a las adversas situaciones económicas, las dificultades para encontrar empleados y los retrasos en la ejecución de esta estrategia. Cualquiera de estos factores podría tener un efecto adverso en la Compañía.

Riesgos que afectan a los centros comerciales que pueden afectar sustancial y adversamente el desempeño financiero de La Polar.

La operación de los centros comerciales (que arrienda espacios a terceros) donde se encuentra el 26% de las tiendas de la Compañía, está sujeta a diversos factores que afectan su desarrollo, administración y rentabilidad. Estos factores incluyen la accesibilidad y el atractivo de la zona donde se encuentra el centro comercial y del centro comercial en sí, el flujo de personas y el nivel de ventas de cada centro comercial; exceso de oferta de espacio comercial o una reducción de la demanda de espacio comercial.


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Una recesión económica en los países en que las tiendas están situadas podría tener un efecto adverso sobre la Compañía.

Fluctuaciones cíclicas en el precio de los arrendamientos que paga La Polar por sus tiendas puede afectar de manera sustancial y adversa el negocio.

A 31 de diciembre de 2011, el porcentaje de tiendas por departamentos situadas en locales o edificios arrendados a terceros, representaban un 93% del total de las tiendas por departamentos de la Compañía. Con motivo de los cambios en las condiciones del mercado inmobiliario, que podría resultar en precios de arrendamiento más altos en el mercado, no se puede asegurar que el valor de las rentas de arrendamientos pueda aumentar significativamente en el futuro. Dicho aumento de costos operacionales pueden no ser traspasados a los clientes, pudiendo afectar negativamente el y resultado de la operación.

Las actividades de desarrollo dependen de la búsqueda de bienes raíces a precios razonables y en lugares atractivos.

Una parte importante de la estrategia de crecimiento se basa en la capacidad para desarrollar y abrir nuevas tiendas. La Compañía enfrenta a la intensa competencia de los operadores al por menor y también promotores inmobiliarios para nuevos sitios para sus tiendas. En consecuencia, puede ser incapaz de encontrar lugares atractivos de bienes raíces, a precios razonables, para sostener su crecimiento, lo cual podría tener un efecto adverso sobre la Compañía.

Riesgos asociados con las actividades de desarrollo y construcción.

El desarrollo, la renovación y construcción de las tiendas por departamentos implican ciertos riesgos, tales como la falta de anticipar correctamente los costos de construcción, el fracaso para obtener financiamiento en condiciones favorables, los retrasos en la construcción y la imposibilidad de obtener los permisos y autorizaciones gubernamentales necesarias, que podrían tener un efecto adverso en la Compañía.

La operación de la tarjeta de crédito expone a La Polar a un mayor riesgo crediticio y financiero, que pueda tener un efecto adverso sobre ella.

La tarjeta de crédito de La Polar, y las operaciones de financiación al consumo en Chile y Colombia, son un segmento de negocio en crecimiento. La Compañía soporta la totalidad del riesgo de crédito asociado con sus tarjetas de crédito en Chile y Colombia. El riesgo de crédito al cual está expuesta la Compañía proviene principalmente de las cuentas por cobrar por tarjetas de crédito. Las cuentas por cobrar de la Compañía están formadas principalmente por los créditos otorgados por la filial Inversiones SCG S.A. y por el uso de la tarjeta de crédito La Polar en sus tiendas comerciales, comercios asociados y avances en efectivo.

La tarjeta de crédito y los negocios de financiación al consumo pueden verse sustancial y adversamente afectados por la morosidad en las cuentas de tarjetas de crédito, los incumplimientos en los pagos por parte de los titulares de tarjetas de crédito, extensos procesos judiciales que obliguen al cobro de pagos, cuentas incobrables o pérdidas de créditos. Por otra parte, las tasas reales de morosidad, los procedimientos de cobro y pérdidas de créditos pueden variar y verse afectados por numerosos factores, que incluyen entre otros:

cambios adversos en las economías regionales;

incapacidad para predecir amortizaciones futuras;

cambios en el uso de tarjetas de crédito;

inestabilidad política;

aumento del desempleo, y

pérdida de valor de los salarios reales.

Estos y otros factores pueden tener un efecto negativo sobre las tasas actuales de los procedimientos de cobro, morosidad y pérdidas, uno o varios de los cuales podrían tener un efecto adverso en La Polar. No se puede asegurar que las tasas de morosidad actuales no vayan a subir, y si lo hacen, que no tengan un efecto adverso en la Compañía. Además, para aumentar el volumen de las ventas al por menor, uno de los objetivos del negocio es el de promover un mayor uso de las tarjetas de crédito y otras actividades de financiamiento en Chile y Colombia. Como resultado, la exposición al riesgo crediticio de los titulares de tarjetas de crédito y clientes bancarios es probable que aumente en un


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futuro próximo. No se puede asegurar que la expansión de las operaciones de tarjetas de crédito de la Compañía (incluyendo el riesgo crediticio y aprobación de cuenta) u otras operaciones de préstamo, como los anticipos de efectivo y préstamos de consumo que se ofrece a los clientes de tarjetas de crédito, no ocasionarán un deterioro de la cartera de crédito de nuestra tarjeta de crédito. Adicionalmente, una baja en la tasa de interés a cobrar como resultado de una mayor intensidad competitiva o de cambios en el marco regulatorio, puede resultar en un empobrecimiento significativo del negocio. Cualquier alteración de ese tipo tendría un efecto adverso en la Compañía.

La operación de la tarjeta de crédito dependerá de la capacidad para cumplir con las regulaciones gubernamentales actuales o futuras, así como la capacidad para obtener y mantener las aprobaciones gubernamentales.

La tarjeta de crédito de La Polar está sujeta a estrictas regulaciones. La Compañía debe cumplir con todas las leyes, reglamentos, autorizaciones y licencias necesarias con respecto a la tarjeta de crédito. Se invierten recursos financieros y administrativos para cumplir con estas leyes y los requisitos relacionados con los permisos que son requeridos. Una incapacidad para cumplir con las leyes aplicables a la emisión y operación de tarjetas de crédito y los requisitos relacionados con los permisos podría hacer a la Compañía sujeto de fiscalización, medidas coercitivas, multas o sanciones. Por otra parte, si las leyes y regulaciones aplicables, o la interpretación o la aplicación de las mismos, se vuelven más estrictas en el futuro, los costos de capital o de explotación podrían aumentar más allá de lo que actualmente se anticipa, y el proceso de obtención o renovación de licencias para sus actividades podría verse obstaculizado o incluso ser objetado por las autoridades competentes. No se puede asegurar que los reguladores no impongan limitaciones más restrictivas a las actividades de la tarjeta de crédito en el futuro que las que se encuentran actualmente vigentes. Cualquier cambio podría tener un efecto adverso en la Compañía.

Algunos instrumentos de deuda imponen significativas restricciones operativas y financieras y en el caso de un incumplimiento, todo el endeudamiento podría volverse inmediatamente exigible y pagadero.

Los términos de la deuda financiera de la Compañía imponen, y los términos de nuestra futura deuda financiera futuro podrán imponernos significativas restricciones operativas y otras restricciones, y a muchas de nuestras filiales. Los acuerdos que rigen nuestras facilidades de crédito y emisiones de bonos corporativos contienen cláusulas restrictivas y nos exigen cumplir con una serie de convenios financieros descritos en el Convenio. Nuestra capacidad para cumplir con estos ratios puede verse afectada por acontecimientos fuera de nuestro control. Estas restricciones y los ratios financieros podrían limitar nuestra capacidad para planificar y reaccionar a las condiciones del mercado, o bien restringir nuestras actividades o planes de negocios y podrían tener un efecto adverso sobre la Compañía, incluyendo sobre nuestra capacidad para financiar las operaciones en curso o en inversiones estratégicas o participar en otras actividades empresariales.

Una parte significativa de nuestra deuda financiera también está sujeta a cláusulas de incumplimiento cruzado. El incumplimiento de cualquiera de estas cláusulas restrictivas o nuestra incapacidad de cumplir con los ratios financieros de mantenimiento daría lugar a un incumplimiento en virtud de otros instrumentos de deuda aplicables. Ante dicho incumplimiento, los acreedores pueden optar por declarar todos los préstamos pendientes, más los intereses devengados y otros cargos, inmediatamente exigibles y pagaderos. Si no podemos cancelar los préstamos pendientes a su vencimiento, los acreedores podrán hacer valer sus derechos y recursos en contra de la Compañía, y no podemos asegurar que nuestros activos sean suficientes para pagar el total de nuestras obligaciones. Nuestra incapacidad para pagar nuestras obligaciones podría tener un efecto adverso en la Compañía.

Conflictos laborales podrían afectar el negocio.

Si bien la Compañía se esfuerza por mantener buenas relaciones con sus empleados y sindicatos, no se puede asegurar que estas relaciones seguirán siendo amistosas o que no se verán afectadas por huelgas, paros laborales, esfuerzos de sindicalización, u otros tipos de conflicto con los sindicatos o este tipo podría tener un efecto adverso en su rendimiento financiero.

La Compañía cuenta con contratistas externos para prestar diversos servicios.

La Compañía contrata a contratistas externos para prestar diversos servicios en relación con su negocio. No se puede asegurar que los servicios prestados por dichos terceros contratistas sean satisfactorios y cumplan con los niveles de calidad exigidos. Por otra parte, existe el riesgo de que los contratistas principales puedan experimentar dificultades financieras o de otro tipo que puedan afectar a su capacidad para cumplir con sus obligaciones contractuales, y por lo


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tanto retrasar o impedir la realización de proyectos o la prestación de servicios. Este tipo de problemas con los contratistas de terceros podría tener un efecto adverso en el rendimiento financiero de la Compañía.

La operación en Colombia podría no tener los resultados esperado en volumen de venta y rentabilidad.

La operación en Colombia ha sido deficitaria en caja producto de su actual etapa de expansión. Para una rentable operación se estima necesario contar con un mayor número de tiendas y volumen de venta. Actualmente la Compañía cuenta con un número importante de proyectos en desarrollo y se espera que en el mediano plazo estas nuevas tiendas entren en funcionamiento, aumentando el tamaño de la operación. Sin embargo, no se puede asegurar que la expansión de estas operaciones y plan de expansión tengan el resultado esperado. Cualquier alteración en ese sentido tendría un efecto en el rendimiento financiero de la Compañía.


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iii. Riesgos Relacionados con la Oferta

La Oferta está sujeta al cumplimiento de una condición suspensiva que pudiera no concretarse. La suscripción y pago de las acciones de pago quedó sujeta al cumplimiento de la Condición. El cumplimiento de la Condición podrá ocurrir, ya sea en el período de Oferta Preferente, o en otro u otros periodos de oferta que acuerde el directorio, pudiendo incluir, además, una colocación del excedente no suscrito. En cualquier caso, la Condición deberá verificarse a más tardar el 29 de octubre de 2012, pues de lo contrario se tendrá por fallida. En éste último caso, quedarán sin efecto los contratos de suscripción de las acciones y su pago, por haber fallado la Condición, debiendo el Banco Depositario proceder a poner los fondos a disposición de los accionistas o terceros suscriptores de OSAs, a más tardar al día siguiente hábil bancario, salvo respecto de aquellos accionistas o terceros suscriptores de OSAs o cesonarios que manifiesten por escrito a La Polar, en el plazo de 5 días hábiles de publicado el Aviso de Resultado, su voluntad de renunciar a los efectos de la condición fallida, en cuyo caso los fondos deberán ser puestos a disposición de la Compañía inmediatamente. El precio de mercado de las acciones puede fluctuar significativamente y usted podría perder todo o parte de su inversión. La volatilidad en el precio de mercado de las acciones podría impedirle vender sus acciones a un precio igual o mayor a aquel en que adquirió. El precio de mercado y liquidez de las acciones puede verse afectado por numerosos factores, algunos de los cuales, se encuentran fuera del control de la Compañía y pueden no encontrarse relacionados directamente con su desempeño operativo. Estos factores incluyen, entre otros: la volatilidad significativa en el precio de mercado y volumen de transacción de compañías de la industria, cambios o previsión de cambios anticipados a los resultados de la Compañía, desempeño de compañías de la industria similares a La Polar, cambios regulatorios o tendencias económicas que puedan afectar a Chile, América Latina, la economía global o los mercados financieros. El precio de mercado de las opciones de suscripción de acciones (“OSAs”) puede fluctuar significativamente y usted podría perder todo o parte de su inversión. Los mercados de OSAs se caracterizan por ser de una importante volatilidad, lo cual podría impedirle vender sus OSAs a un precio atractivo. Aún más, el precio de mercado y liquidez de nuestras OSAs puede verse afectado por numerosos factores que influyen en la evolución del precio de las acciones que se indican en el punto anterior. En el caso de adquirir OSAs y suscribir las acciones correspondientes, si la Condición no se cumple y la Oferta se declara no exitosa, usted podrá recuperar el precio de la suscripción de acciones, pero no lo pagado por la compra de OSAs, perdiendo éstas todo valor. Puede haber falta de liquidez y mercado para las acciones.

Una falta de liquidez en el mercado accionario chileno puede afectar las acciones, lo que podrá impedir a los accionistas venderlas. Las acciones de pago de la Compañía están inscritas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, la Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores y la Bolsa de Corredores de Valparaíso. Además, de conformidad con el artículo 14 de la Ley de Mercado de Valores, Ley No. 18,045 (la “Ley de Mercado de Valores”), la SVS, mediante resolución fundada, podrá suspender hasta por 30 días la oferta, las cotizaciones o las transacciones de cualquier valor, regido por esta ley, si a su juicio así lo requiere el interés público o la protección de los inversionistas. El plazo antes indicado podrá ser prorrogado hasta por 120 días si a juicio de la SVS aún se mantienen las circunstancias que originaron la suspensión. Si vencida la prórroga subsistieren tales circunstancias, la SVS cancelará la inscripción pertinente en el Registro de Valores. Además, la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores puede requerir información respecto de cualquier fluctuación del precio de la acción en exceso a un 10%, pudiendo suspender su transacción por un día si lo considera necesario. Este y otros factores pueden limitar sustancialmente la capacidad de cualquier accionista de la Compañía para vender sus acciones a un precio y en el momento que lo requiera.


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iv. Riesgos Relacionados con Chile

Nuestro crecimiento y rentabilidad depende en el nivel de actividad económica en Chile y otros mercados. Más del 90% de nuestros ingresos provenientes de actividades relacionadas con nuestro giro se originaron en Chile. Por lo tanto, nuestros resultados y condición financiera dependen en forma significativa del nivel de actividad económica que se desarrolla en Chile. La economía Chilena ha estado influenciada, en diversos aspectos por las condiciones económicas en otros mercados emergentes. No podemos asegurar que la economía Chilena continuará creciendo en el futuro o que futuras circunstancias en la economía Chilena, incluido consecuencias derivadas de dificultades económicas en mercados emergentes puedan afectar negativamente los resultados de la Compañía. En períodos de dificultad económica, los consumidores tienden a reducir el gasto en algunos de nuestros productos, eligiendo utilizar menos servicios de alto margen u obteniendo productos y servicios de más bajo costo ofrecidos por nuestra competencia. A pesar del reciente crecimiento de la economía Chilena, no podemos asegurar que esta continúe creciendo en el futuro o que futuras circunstancias en la economía Chilena o en sus consumidores pueda restringir nuestra capacidad de continuar con nuestro plan de negocios. Los problemas económicos y políticos que afectan a otros países pueden afectar negativamente a la economía chilena, y, en consecuencia, los resultados derivados de nuestra operación y el valor de mercado de nuestros títulos y valores.

Los precios de los títulos emitidos por las empresas Chilenas están influenciados en diversas medidas por consideraciones económicas y de mercado en otros países. No podemos asegurar que los desarrollos futuros o que afecten a la economía Chilena, incluyendo las consecuencias de las dificultades económicas en otros mercados, no tendrán un efecto adverso en la Compañía.

También estamos directamente expuestos a los riesgos relacionados con la debilidad y la volatilidad de la situación económica y política en Asia, Estados Unidos, Europa, Brasil, Colombia, Argentina y otras naciones. Si las condiciones de estas naciones económicas se deterioran, la economía en Chile, ya sea como un país vecino o un socio comercial, también podría verse afectada y podría experimentar un crecimiento más lento que en los últimos años, con un posible impacto adverso en nuestros clientes y proveedores. Las crisis y las incertidumbres políticas en otros países latinoamericanos también podrían tener un efecto adverso sobre la economía Chilena, y, en consecuencia, sobre nuestros resultados operativos y el valor de mercado de nuestras acciones. No podemos asegurar que la crisis y la incertidumbre política en otros países de América Latina no tendrán un efecto adverso en la economía Chilena, y, en consecuencia, sobre nuestros resultados operativos y el valor de mercado de nuestras acciones.

El aumento temporal en la tasa del impuesto de primera categoría en Chile para financiar parte de los esfuerzos de reconstrucción pueden prorrogarse y dicha prórroga puede tener un efecto adverso en la Compañía.

Como resultado del terremoto y el tsunami ocurridos en febrero de 2010, el gobierno de Chile elevó la tasa del impuesto de primera categoría con el fin de financiar los costos de la reconstrucción tras el terremoto y tsunami. La nueva legislación aumentó la tasa general del impuesto de primera categoría a partir de su tasa histórica del 17,0% al 20,0% para los ingresos declarados en 2011. La tasa se redujo a 18,5% en 2012. Aunque el aumento del impuesto societario fue aprobado como una modificación transitoria y la ley contempla regresar a la tasa de 17,0% en 2013, el 2 de mayo de 2011, el Gobierno propuso que se mantuviera la tasa del impuesto de primera categoría en 20%. Esta legislación, y los futuros aumentos en la tasa del impuesto de primera categoría, pueden tener un efecto adverso en la Compañía.

Riesgo de tasas de interés puede tener un efecto adverso en la Compañía.

El riesgo de tasas de interés proviene principalmente de las fuentes de financiamiento de la Sociedad. La principal exposición se encuentra relacionada con obligaciones con tasas de interés variable en la operación de Colombia, tanto tasas indexadas a DTF (Depósitos a Término Fijo) como a Libor. Al 31 de diciembre de 2011, la estructura de financiamiento se encuentra compuesta en un 98,67% en deuda con tasas de interés fija y un 1,33% en tasas variables producto de pasivos financieros de la filial en Colombia. Cualquier variación significativa de la tasa de interés en el futuro puede tener un efecto adverso sobre la Compañía.


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La inflación podría afectar adversamente nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

La inflación en Chile cobró impulso en 2008, incrementándose hasta el 7,1%. Sin embargo, la actividad económica se desaceleró considerablemente en 2009, dando lugar a una deflación del 1,4%. El crecimiento económico aumentó en 2010, terminando el año con 3,0% de inflación, en parte, con el apoyo de gobiernos y del gasto del sector privado para financiar los trabajos de reconstrucción necesarios para restablecer la capacidad productiva de Chile y la ayuda financiera a las zonas afectadas por el terremoto y el tsunami de 2010. Durante el año 2010, el PIB creció un 5,2%. Durante el año 2011, el PIB creció un 6,0% y la tasa de inflación aumentó un 4,4%. El Banco Central aumentó la tasa interbancaria de 1,23% en julio de 2010 al 5,24% en julio de 2011 en respuesta a un aumento en las expectativas de inflación impulsada por una mayor actividad económica. En 2011, la tasa de interés interbancaria promedio fue de 4,7%. Altos niveles de inflación o deflación en Chile podrían afectar significativamente la economía chilena, pudiendo generar un efecto adverso sobre los negocios, condición financiera y resultado de las operaciones de la Compañía.

La principal exposición al riesgo de inflación de la compañía se encuentra relacionada con deudas denominadas en Unidades de Fomento con tasas de interés fija. La Sociedad estima que un aumento (disminución) razonablemente posible de la Unidad de Fomento sería de aproximadamente 3%. Manteniendo todas las otras variables constantes, tales como tasas de interés, el aumento (disminución) mencionado anteriormente resultaría hipotéticamente en una pérdida (utilidad) después de impuesto de M$ 132.138 en el estado de resultados integrales.

La creciente regulación de la industria de servicios financieros en Chile podría aumentar nuestros costos y resultar en menores ganancias. Como resultado de la reciente crisis financiera, ha habido un aumento en la regulación por parte del gobierno de la industria de servicios financieros en varios países. Tal regulación podría también incrementar en Chile, incluyendo el establecimiento de requisitos de capital mayores, normas más estrictas de regulación y restricciones a ciertos tipos de estructuras de transacciones. Además, nuevas propuestas de regulación abundan en el entorno actual. Si promulgada, nuevas regulaciones podrían requerirnos inyectar más capital en nuestro negocio así como en negocios que adquiriéramos, restringir el tipo o volumen de transacciones contraídas o establecer límites o requerir la modificación de tasas o tarifas de ciertos préstamos u otros productos, todo lo cual disminuirá la devolución de nuestras inversiones, activos y capital. Aunque actualmente cumplimos con la regulación sobre la relación de capital requerido por las regulaciones bancarias chilenas, ninguna garantía se puede dar que en el futuro necesitaríamos inyectar capital adicional a nuestro negocio si tal regulación es modificada. También podríamos enfrentarnos a elevados costos de cumplimiento y las limitaciones de nuestra capacidad para aprovechar las oportunidades negocio determinadas.

Devaluaciones de la moneda y las fluctuaciones de divisas puede tener un efecto adverso en la Compañía. El peso Chileno ha estado sujeto a grandes devaluaciones y apreciaciones y puede estar sujeto a fluctuaciones importantes en el futuro. En el año 2007, la apreciación del peso chileno fue impulsada por la mejoría en los indicadores económicos chilenos y el precio record de ciertos commodities, junto con un débil desempeño del dólar estadounidense. Más reciente, el principal propulsor de la volatilidad del tipo de cambio ha sido la substancial apreciación de las monedas latinoamericanas, incluyendo al peso chileno, versus el dólar estadounidense. El valor del peso chileno contra el dólar estadounidense puede seguir fluctuando significativamente en el futuro.

Si bien la Sociedad desarrolla principalmente sus operaciones en Chile, se encuentra expuesta a riesgos de tipo de cambio provenientes de: a) su exposición neta de activos y pasivos en monedas extranjeras, b) las compras de mercaderías e inversiones de capital efectuadas en monedas extranjeras o indexadas a dichas monedas y c) la inversión neta en filiales mantenidas en Colombia. La mayor exposición a riesgos de tipo de cambio de la Sociedad es la variación del peso chileno respecto del dólar estadounidense. Al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad mantiene obligaciones en monedas extranjeras por M$ 14.752.934 que se encuentran denominadas en dólares estadounidenses y pesos colombianos y representan un 3,10% del total de obligaciones financieras. El 96,90% restante esta denominado en pesos chilenos y pesos chilenos indexados por inflación. Por otra parte, la Sociedad se encuentra expuesta a los movimientos en los tipos de cambio relacionados con la conversión desde pesos colombianos a pesos chilenos de los resultados, activos y pasivos de su filial en Colombia. La Sociedad no cubre los riesgos relacionados con la conversión de esta filial, cuyos efectos son registrados en Patrimonio. Al 31 de diciembre de 2011, la inversión neta en la filial en Colombia asciende a M$ 18.200.967.


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Cualquier devaluación de la moneda o la variación significativa de divisas en el futuro puede afectar negativamente el desempeño de la economía chilena y tener un efecto adverso sobre la Compañía.

La regulación bancaria chilena y el entorno del mercado de capitales está en continua evolución y pueden ser modificados. Cambios en las regulaciones bancarias podrán material y adversamente afectar nuestro negocio, su condición financiera y los resultados de operación. Las leyes, regulaciones políticas e interpretaciones de leyes chilenas respecto del sistema financiero están continuo proceso de evolución y revisión. En el año 2007, nuevas regulaciones del mercado de capitales chileno fueron aprobadas (Reforma al Mercado de Capitales II (también conocido como MK2)). En junio de 2012, regulaciones adicionales fueron aprobadas para regir el mercado de capitales chileno, llamada la Reforma al Mercado de Capitales III (también conocida como MK3). Durante el año 2011, varios proyectos de ley se propusieron en orden a modificar el tipo de interés máximo que un banco puede cobrar, el que en la actualidad se calcula como el promedio de todas las transacciones realizadas en el sector bancario en el mes anterior (tasa de interés corriente) para distintos tramos definidos, multiplicado por un factor de 1,5. Mientras que un proyecto de ley propone modificar el factor a un 1,36, otro establece que el equivalente a la tasa de interés máxima sea tres veces la Tasa de Política Monetaria, o TPM, según lo determinado por el Banco Central. Los debates recientes están conduciendo a una solución de consenso que podría establecer la tasa de interés máxima para este tipo de préstamos en torno al 35% con un caída en la tasa gradual que incluiría un primer cambio distreto cercano al 6% y posteriormente disminuiría 0,5% cada 15 días. Si alguno de los proyectos de ley fueran aprobados en su forma actual, tendría un impacto adverso en nuestros resultados de operación.

En diciembre del año 2011, la Ley de Protección de Derechos de los Consumidores, fue modificada para incluir disposiciones aplicables a servicios y productos financieros. De acuerdo con esta enmienda, el acuerdo de servicios o productos financieros que una entidad financiera celebre con un consumidor debe, entre otros, (1) incluir un desglose detallado de todos los cargos, honorarios, costos y tarifas que forman parte del precio, incluidos los mismos asociados, aunque no directamente parte del precio, o que forman parte de otros productos al mismo tiempo contratado, (2) prever expresamente los supuestos de vencimiento anticipado, un período razonable de remediación y la forma en que la rescisión se notificará al consumidor, y (3) permitir la terminación anticipada del contrato de acuerdo con la única y absoluta discreción del cliente, siempre y cuando que haya totalmente pagado todas las obligaciones, incluyendo cualquier costo de terminación anticipada. Además, los consumidores tienen derecho, entre otros, a (a) recibir información sobre el costo total del producto o servicio, (b) ser informados sobre los motivos por los que una solicitud de un producto financiero ha sido rechazada, y (c) conocer las condiciones no discrecionales proporcionadas para tener acceso a un producto financiero. En este momento no es posible determinar cuál será el impacto de estas nuevas exigencias y derechos sobre nosotros.

En febrero de 2012, se promulgó la Ley N º 20.575 (Ley DICOM) con el fin de restringir el uso de personal y privado

económico, financiero, bancario y comercial de los clientes establecidos en la Ley N º 19.628 sobre Protección de la Vida

Privada o Protección de Datos de Carácter Personal, que se complementa con la Ley DICOM. Esta nueva ley (i) dispone

que estos datos sólo se pueden compartir con las empresas y sociedades establecidas y que se dedican a la evaluación

de riesgos con el fin de evaluar el riesgo comercial y el proceso de crédito, (ii) prohíbe la solicitud de estos datos en

relación con la captación laboral, la admisión a la escuela preescolar o de educación superior, atención médica o

nombramiento para un cargo público, (iii) permite a los titulares de los datos solicitar a los distribuidores de las

certificaciones de información personal para fines distintos del proceso de revisión de crédito, en cuyo caso el

distribuidor debe emitir un certificado que contenga las obligaciones en mora del solicitante, (iv) prohíbe la distribución

o la presentación de la información relacionada con las obligaciones renegociadas, cedidas o en trámite en ciertas

formas, así como las deudas contraídas por los usuarios de las concesiones de peajes de autopistas, (v) requiere que los

distribuidores de los derechos económicos, financieros, bancarios y la información comercial tengan un sistema que

registre el acceso y la entrega de los antecedentes contenidos en ellos, identifique el nombre de la persona que ha

solicitado dicha información y la razón, la fecha y hora de la solicitud, (vi) permite a los titulares de la información

contenida en dicho registro acceder al registro, de forma gratuita, cada cuatro meses, para comprobar la información de

los últimos 12 meses, (vii) introduce mecanismos para facilitar el ejercicio de los derechos de los titulares de la

información mediante la imposición a la parte del distribuidor o responsable del banco de datos de la obligación de

acreditar el cumplimiento de la Ley DICOM y (viii) obliga a la supresión de las obligaciones pendientes de pago

reportadas al 31 de diciembre de 2011, siempre y cuando que las deudas totales registradas por el deudor sean

inferiores a $2.500.000, para el capital, excluyendo intereses, reajustes o cualquier otro rubro. No esperamos que la Ley

DICOM tenga un impacto significativo en nuestro negocio o nuestras prácticas comerciales, porque nos hemos


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anticipado a los cambios que ha introducido, en gran medida, ajustando la información básica y los parámetros

empleados en nuestros modelos de evaluación de riesgos crediticios para la concesión de préstamos.

b. Contingencias

i. Procedimientos de la Ley del Consumidor

a) Demanda del SERNAC (acción de clase de conformidad con las disposiciones de la Ley N° 19.496 Sobre Protección de Derechos de los Consumidores, en adelante, indistintamente, “LPDC”)

Presentada en el 1º Juzgado Civil de Santiago. La causa se encuentra caratulada “SERNAC con Inversiones SCG y Corpolar S.A.”, bajo el Rol Nº C-12105-2011. La demanda fue ampliada luego en contra de EMPRESAS LA POLAR S.A. Con fecha 22 de mayo de 2012 se presentó, en conjunto con el procurador común de la causa una propuesta de acuerdo conciliatorio que refleja las bases de acuerdo a que llegaran las partes. Adicionalmente, el mismo 22 de mayo de 2012, se logró acuerdo con el SERNAC y el Ministerio de Economía a objeto de poner término a la presente causa. Dicho acuerdo, será presentado próximamente al tribunal a través del respectivo escrito. Actualmente se está a la espera que el tribunal cite a la audiencia de conciliación que dispone la ley 19.496. Adicionalmente, el Primer Juzgado Civil de Santiago dio lugar a la acumulación de los autos Rol Nº12-105-2011 que se tramitan ante ese tribunal con los autos caratulados “UNDURRAGA con Inversiones SCG y otra”, tramitados ante el 26º Juzgado Civil de Santiago, bajo Rol Nº14.965-2011 En virtud de lo anterior, la sentencia o equivalente jurisdiccional que ponga término a la demanda colectiva del SERNAC, hará lo mismo con la interpuesta por la I. Municipalidad de Maipú.

a.1) Detalle de los acuerdos alcanzados con el objeto de poner término al juicio caratulado “SERNAC con Inversiones SCG S.A. y otros”, Rol Nº C-12105-2011, seguido ante el 1º Juzgado Civil de Santiago.

Mediante la publicación de sendos hechos esenciales el día 22 de mayo de 2012, Empresas La Polar S.A. informó que llegó a acuerdo con (i) Servicio Nacional del Consumidor SERNAC, y; (ii) Fundación Chile Ciudadano, para poner término al juicio caratulado “SERNAC con Inversiones SCG y otros”, Rol Nº C-12105-2011, seguido ante el 1º Juzgado Civil de Santiago. Los términos y condiciones de dichos acuerdos se explican extensamente en los citados hechos esenciales, los cuales contienen una copia de los textos suscritos por las partes y cuyos aspectos principales son los siguientes:

i) Minuta Bases de Acuerdo Conciliatorio suscrito entre Empresas La Polar S.A. y el Servicio Nacional del Consumidor.

Con fecha 22 de mayo de 2012 se suscribió una Minuta de Bases de Acuerdo Conciliatorio (en adelante la ¨Minuta¨) entre el SERNAC y La Polar, la que fue aprobada por el Directorio de Empresas La Polar. Dicha minuta adiciona mejoras al acuerdo adoptado con la Fundación Chile Ciudadano.

En concordancia con lo establecido en la Minuta, La Polar:

Deberá hacer un recálculo de lo adeudado a la Empresa por cada Cliente RU (cliente eventualmente afectado por una repactación unilateral), mediante una cartola individual, que se denominará Cartola Histórica Reconstruida, considerando los siguientes beneficios:

(i) Asumir como Deuda Original de cada uno de los Clientes RU el saldo de la deuda devengada o vencida que cada uno de ellos tenía al mes anterior a la primera repactación unilateral; (ii) La eliminación de los intereses de morosidad a partir de la Deuda Original; (iii) La utilización, en la reliquidación de las deudas a partir de la Deuda Original, de una tasa de interés para el devengo mensual de la deuda, inferior a las de las tarjetas de crédito bancarias y no bancarias; (iv) La eliminación, a partir de la Deuda Original, del cobro de todos los cargos por administración, cobranzas, productos financieros, etcétera, sin importar si ellos fueron consentidos;


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(v) La eliminación, a partir de la Deuda Original, del cobro de las primas de seguros, independiente de si estos productos fueron contratados o no por los clientes; (vi) El otorgamiento a todos los Clientes RU que son deudores de la Empresa de un plazo de hasta 36 meses, sin intereses, para el pago de su Deuda Reliquidada y en caso de mora, se cobrará como interés moratorio el corriente fijado por las SBIF (90 días o más, tramo 0 a 200 UF), por seis meses y, a partir del séptimo mes el interés contractual; (vii) La aplicación de una rebaja adicional del 30% a la tasa de reliquidación de la deuda de los Clientes RU que sean deudores y que contraigan el compromiso de pago dentro de los primeros seis meses de aplicación de la Propuesta de Acuerdo de Conciliación, y este interés en caso alguno podrá ser superior al 2% mensual; (viii) La devolución a los Clientes RU que sean acreedores de la Compañía, del exceso percibido por la Empresa, reajustado en Unidades de Fomento. (ix) La Cartola Histórica Reconstituida con las operaciones de cálculo para llegar a la Deuda Reliquidada, será un beneficio para todos los Cliente RU que deberá enviarse a su domicilio, a partir del primer día del séptimo mes de aplicación de la Propuesta de Acuerdo de Conciliación, y (x) La entrega de un bono de reparación de $ 15.800 por afectado, donde los que sean deudores de la Empresa lo usarán en reducir su saldo de deuda; y los acreedores de la Empresa en incrementar el monto a devolverles, siendo dicho monto entregado en un cheque nominativo u otra alternativa acordada con el Cliente RU.

Lo anterior implica que a todos los Clientes RU, independiente de si pagaron o no sus deudas, se les aplicará un beneficio común que implica el reverso de una serie de cargos y cobros y, además, la entrega de un bono de reparación ascendente a $15.800 pesos.

Todo lo anterior representará un ajuste importante de su saldo de deuda y una reparación satisfactoria a la falta cometida.

Asimismo, aquellos Clientes RU que hubieren pagado más de lo que debían, tendrán derecho a recibir dicho exceso en la forma y términos que se establecen en la Minuta, además del bono de reparación propuesto.

De parte del Sernac, existe el compromiso de buscar poner término a la acción sustanciada ante el Primer Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol Nº C-12.105-2011.

Se acordó con el Sernac que se nombrará por parte de la Empresa un auditor o empresa auditora independiente, con la finalidad de realizar un seguimiento y verificación del cumplimiento de la aplicación de la Propuesta Acuerdo de Conciliación una vez que éste entre en vigencia.

ii) Condiciones que deben cumplirse para efectos de aplicar beneficios acordados a los Clientes RU

En términos generales, la Minuta establece que los Clientes RU que resulten acreedores o deudores de La Polar tras el proceso de reliquidación y luego de aplicárseles los beneficios convenidos en el acuerdo conciliatorio, tendrán un plazo de seis meses para solicitar su Cartola Histórica Reconstruida, plazo que comenzará a correr solo una vez que se hayan cumplido todas y cada una de las siguientes condiciones copulativas:

(i) la aprobación de la Minuta por la Junta de Acreedores de la Compañía; (ii) la materialización en forma íntegra y oportuna del proceso de aumento de capital acordado con los acreedores de la Compañía dentro del plazo pactado en el “Convenio Judicial Preventivo” y sus eventuales modificaciones; y (iii) La aprobación de la propuesta conjunta de conciliación acordada en este documento por resolución firme y ejecutoriada que ponga término a la acción de clase sustanciada ante el Primer Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol Nº C-12.105-2011, ya sea en los términos que constan del presente instrumento o en otros análogos que las partes acepten.

Para todos los efectos, las partes acordaron que la condición señalada precedentemente en el numeral ii) anterior, se entenderá cumplida a todo evento el día 31 de Octubre de 2012, en caso de no haberse verificado con anterioridad a esa fecha.

Asimismo, las partes acordaron que se considerará irremediablemente fallida la condición señalada en el numeral i) si es que no se ha cumplido al 31 de Octubre de 2012. Fallida esta condición, la conciliación que hubiere sido aprobada por el 1º Juzgado Civil de Santiago en los autos Rol Nº C-12.105-2011 quedará sin efecto.


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Sin embargo, es del caso señalar que el pasado 7 de agosto se realizó la referida Junta de Acreedores la cual, si bien aprobó el señalado acuerdo, dando cumplimiento a la condición indicada en el literal “(i)” precedente, determinó, respecto de la contenida en el literal “(ii)” recién transcrito, lo siguiente:

“3. Los acreedores dejan expresa constancia que los pagos que Empresas La Polar S.A. deba realizar en el marco de los Acuerdos ya aprobados, quedan sujetos a la condición suspensiva consistente en que, en forma previa a su materialización, sea suscrito y pagado efectivamente el aumento de capital acordado por la Junta de Accionistas de Empresas La Polar S.A., con fecha 11 de junio de 2012, en los mismos términos y condiciones aprobados en dicha Junta de Accionistas, dentro del plazo pactado en el convenio.”. (Énfasis agregado).

iii) Resultado de la aplicación de la Metodología Walker3 a las bases de Clientes RU,

incorporando los criterios de equidad aportados por el Sernac y la Fundación Chile Ciudadano (Metodología Walker Ajustada).

Conforme a los términos de la Minuta, y sujeto al cumplimiento previo de todas las condiciones señaladas en el título anterior (Condiciones que deben cumplirse para efectos de aplicar beneficios acordados a los Clientes RU), el impacto en los Estados Financieros de la Empresa se produce por:

a) Una provisión de recursos por la devolución a los clientes RU que presenten un saldo a favor, y que se estima en un valor de $ 13.800 millones; b) Una provisión de recursos por pago del bono de reparación ofrecido a los Acreedores Netos, que se estima en un valor de $ 2.220 millones; c) Una reducción de los saldos netos de deuda de las carteras RU1 y RU2 en $ 5.200 millones, producto de un aumento en las provisiones contables, y d) Una estimación de la multa a beneficio fiscal de UTM 600.

En consecuencia, luego de la negociación llevada a cabo con el Sernac, que contó con el apoyo del Ministerio de Economía, los beneficios a ser otorgados por La Polar a los Clientes RU representa los siguientes montos por tipo de deudor:

Acreedores Netos: A estos clientes debe efectuarse una devolución de los saldos a favor que presenten en contra de La Polar, los que en conjunto, ascienden a una cifra estimada total de $17.500 millones. A esta suma correspondería descontar los pagos ya hechos por la Compañía con ocasión del programa de compensación voluntaria fases 1 y 2 que se ofreció a los Clientes RU durante el 2011, que en conjunto suman, aproximadamente, $3.700 millones.

En consecuencia, la contingencia que enfrenta la Empresa, relacionada a eventuales compensaciones que debería pagar a clientes que sufrieron algún perjuicio económico por las repactaciones unilaterales, luego de aplicada la Metodología Walker Ajustada y cumplidas todas las condiciones señaladas anteriormente, ascendería a una cifra no superior a $13.800 millones.

Esta suma de $13.800 millones, es superior en $3.510 millones a la informada en hecho esencial de 21 de marzo pasado usando como base la aplicación de la Metodología Walker. Sin embargo, debe tenerse presente que la suma final a ser desembolsada por La Polar a este respecto dependerá de la cantidad de clientes que finalmente se acerquen a regularizar su situación, en caso de corresponderles.

En lo referido al bono de reparación, en el caso de los Acreedores Netos, recibirán un pago de $15.800 por cada uno de ellos, lo que implicará un desembolso para la Empresa de aproximadamente $ 2.220 millones.

Deudores Netos: Estos clientes, que son deudores de la Empresa, serán compensados mediante diversas deducciones al cálculo de la deuda que mantienen con la Compañía, tales como la eliminación de cargos y seguros, rebajas a la tasa de interés aplicada a su deuda y eliminación de todo interés moratorio. En relación a la eliminación de cargos y seguros y la

3 Para la determinación de los alcances de los acuerdos adoptados, se trabajo sobre la base del informe elaborado por el experto, doctor en finanzas y profesor universitario, Sr. Eduardo Walker Hitschfeld, por el cual se estableció una metodología que permitiese analizar los eventuales perjuicios causados a los clientes afectados (Metodología Walker) informada por la Compañía mediante Hecho Esencial de fecha 21 de marzo de 2012, metodología que fue ajustada conforme a los criterios de equidad aportados por el SERNAC y la Fundación Chile Ciudadano y convenidos por las partes (Metodología Walker Ajustada)


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rebaja de tasa de interés, el monto total de estos beneficios alcanzaría a $293.000 millones, cifra que no modifica los Estados Financieros de la Compañía ya que representan partidas que fueron debidamente provisionadas o castigadas con ocasión de los ajustes a la cartera de créditos que Empresas La Polar debió hacer el 11 de julio y 15 de agosto de 2011.

Referente a la exclusión de todo interés moratorio desde que los clientes RU tuvieron la primera repactación unilateral, no existe impacto en los Estados Financieros dado que son cifras que ya fueron castigadas en la contabilidad de la Empresa. Igual cosa ocurre con la estimación del descuento del 30% en la tasa de interés a usar para el recalculo de la deuda, ya que el monto a descontar depende del número de clientes que se acerquen a la Empresa a renegociar su deuda.

Sobre el bono de reparación, en el caso de los Deudores Netos recibirán $ 15.800 por cada uno de ellos, que se imputará al saldo de deuda que presenten rebajando su saldo de deuda reliquidada en dicho monto.

En lo concerniente a las multas solicitadas por el Sernac, la Empresa acordó allanarse a la aplicación del máximo de las multas referidas a las infracciones de los siguientes artículos de la Ley de Protección del Consumidor: i) Art. 3 letra a); ii) Art. 3 letra b); iii) Art. 12; y, iv) Art. 23. De acuerdo a lo anterior, las multas ascienden al equivalente en pesos de 50 Unidades Tributarias Mensuales por cada infracción, por lo tanto, cada una de las tres empresas demandadas (Empresas La Polar S.A., Corpolar S.A. y SCG S.A.) consignará el equivalente en pesos de 200 UTM ante el tribunal, y en consecuencia el monto total de las multas asumidas por la Empresa ascendería a 600 UTM. En este punto las partes estarán a lo que los tribunales de justicia resuelvan conforme a derecho.

iv) Cuantificación de la contingencia en el evento que falle cualquiera de las condiciones estipuladas en los acuerdos con el Servicio Nacional del Consumidor (Sernac) y la Fundación Chile Ciudadano y el Procurador Común de la causa:

En el evento que falle alguna de las condiciones estipuladas en los acuerdos con el Servicio Nacional del Consumidor (Sernac) y la Fundación Chile Ciudadano y Procurador Común de la causa, ellos no producirán los efectos jurídicos acordados. No obstante, cabe tener presente que, si bien no estaríamos en un escenario de acuerdo conciliatorio, el precedente entregado al tribunal consistente en la valoración hecha por las partes al impacto de estas contingencias (tanto multas como indemnizaciones) debiera ser igualmente considerado por el tribunal que debe en definitiva resolver el asunto. Al respecto, a las sanciones que puedan darse con ocasión del citado litigio, debe considerarse por un lado la multa a beneficio fiscal que, de acuerdo con la LPDC, pueda determinar el Tribunal como condena y, por otro, la posible condena a indemnizar los perjuicios que se hayan causado a los consumidores.

v) Sobre la multa a beneficio fiscal

El SERNAC solicitó en su demanda se condenara al pago del máximo de las multas estipuladas en la Ley de Protección al Consumidor, por cada una de las infracciones (vulneración a los artículos 3 letras a) y b), 12, 16 letras a) y g) y 23), lo anterior, por todos y cada uno de los consumidores afectados.

De llegar a aplicarse una multa a beneficio fiscal en contra de la compañía, hay argumentos para sostener que ésta debiese determinarse y considerar única y exclusivamente las infracciones cometidas en el lapso de seis meses inmediatamente anterior a la notificación de la demanda del SERNAC (es decir, el período comprendido entre el 29 de marzo y 29 de julio de 2011).

La regulación de la multa permite variadas interpretaciones. En efecto, mientras el SERNAC ha pretendido -en todos los procesos en que ha sido parte- que la misma sea aplicada por cada consumidor afectado y, además, por cada infracción cometida respecto de cada consumidor, a la fecha los Tribunales sólo han dado lugar a condenas por un pago único y total de hasta 50 UTM por concepto de esta multa a beneficio fiscal.

El monto de la multa a beneficio fiscal que podría llegar a pagar la compañía con ocasión de una decisión del tribunal de la causa, podría fijarse, al menos, de acuerdo con los siguientes parámetros:

1. Una multa única (de entre 0,01 y 50 UTM) por la responsabilidad infraccional de La Polar; 2. Tres multas (de entre 0,01 y 50 UTM c/u) por la responsabilidad infraccional de las tres empresas

demandadas (La Polar, Inversiones SCG y Corpolar);


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3. Una multa (de entre 0,01 y 50 UTM) por cada una de las normas indicadas como infringidas por el SERNAC (seis);

4. Una multa (de entre 0,01 y 50 UTM) por cada consumidor afectado (es decir, por cada cliente que haya sufrido un perjuicio producto de la RU), pero contemplando solo a aquellos consumidores que experimentaron RU en el período de seis meses de prescripción (contados desde la notificación de la demanda, hacia atrás);

5. Una multa (de entre 0,01 y 50 UTM) por cada consumidor que haya experimentado una o más RU (entendiendo que ella constituye, en sí misma, una “infracción” a la Ley), pero contemplando solo a aquellos consumidores que experimentaron RU en el período de seis meses de prescripción (contados desde la notificación de la demanda, hacia atrás);

6. Una multa (de entre 0,01 y 50 UTM) por cada consumidor afectado (es decir, por cada cliente que haya sufrido un perjuicio producto de la RU), sin estar al plazo de prescripción. Es decir, tantas multas como consumidores perjudicados por repactados unilateralmente hubo, y

7. Una multa (de entre 0,01 y 50 UTM) por cada consumidor que haya experimentado una o más RU (entendiendo que ella constituye, en sí misma, una “infracción” a la Ley), sin estar al plazo de prescripción. Es decir, tantas multas como clientes repactados unilateralmente hubo.

Se estima que hay suficientes argumentos de Ley, respaldados en precedentes jurisprudenciales, que amparan la interpretación de que la multa aplicable, en el evento de que no se concretase y perfeccionase el acuerdo logrado con el Sernac es una sola de hasta 50 unidades tributarias mensuales.

En cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento (aplicación de una multa en contra de LA POLAR), ésta puede ser estimada como probable.

Ahora bien, tratándose de un problema que provoca opiniones jurídicas dispares, que no cuenta con muchos precedentes jurisprudenciales y que es de difícil pronóstico (dependiendo de factores tan diversos como los daños que logren acreditarse efectivamente, la voluntad de las autoridades a buscar una salida que permita la viabilidad de la empresa, el esfuerzo de ésta por perseguir a los responsables y colaborar con los reguladores, el estado financiero de la compañía, etc.), la cuantificación del importe o monto involucrado (multa a beneficio fiscal probable), más allá de lo dicho, no parece posible de aventurar.

vi) Sobre la indemnización de perjuicios

Las reparaciones (bien sean fijadas por sentencia judicial o bien, por acuerdo entre las partes) debiesen establecerse, exclusivamente, en beneficio de aquellos consumidores que experimentaron, efectivamente, un menoscabo en su patrimonio y, en todo caso, teniendo en cuenta la situación patrimonial del demandado.

En dicho contexto, y en cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento (condena a indemnizar perjuicios), ésta puede ser estimada como probable.

Ahora bien, tratándose de un problema que provoca opiniones jurídicas dispares, que no cuenta con precedentes jurisprudenciales, y que es de difícil pronóstico (dependiendo de factores tan diversos como los daños que logren acreditarse efectivamente, la voluntad de las autoridades a buscar una salida que permita la viabilidad de la empresa, el esfuerzo de ésta por perseguir a los responsable y colaborar con los reguladores, etc.), la cuantificación del importe o monto involucrado (indemnización de perjuicios provocados a los afectados), más allá de lo dicho, no parece posible de aventurar. La cantidad de personas incluidas en la acción de clase referida es superior a las 1.450.

b) Demanda del Sr. Alcalde de la I. Municipalidad de Maipú, don Alberto Undurraga, en representación de consumidores supuestamente afectados (acción de clase de conformidad con las disposiciones de la LPDC)

Esta causa fue acumulada a la tramitada ante el 1º Juzgado Civil de Santiago, según se explicó anteriormente.

Cuantificación de la contingencia: Respecto de las posibles sanciones, la demanda fue interpuesta por supuestas infracciones a los artículos 3 letra a), 12 y


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23 de la Ley de Protección al Consumidor.

Respecto de las sanciones y contingencias para LA POLAR (correspondientes a 105 clientes), cabe tener presente las mismas consideraciones desarrolladas precedentemente para la acción de clase del SERNAC. Lo anterior, debido por una parte al efecto erga omnes que tendría la sentencia o equivalente jurisdiccional que ponga término primero a cualquiera de las dos acciones de clase y, por la otra, al principio non bis in idem que, en lo relativo a la multa a beneficio fiscal, impediría que la compañía fuese multada en dos oportunidades por los mismos hechos.


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ii. Materia Penal

a) Causas en que Empresas La Polar S.A. es sujeto activo

i) Querellas criminales presentadas por LA POLAR en contra de ex ejecutivos de LA POLAR y otros

Empresas La Polar S.A., el 28 de Junio de 2011, interpuso querella criminal en contra de Pablo Alcalde, Julián Moreno, María Isabel Farah, Nicolás Ramírez, y en contra de todos quienes resulten responsables, de infracciones a los artículos 59 letras a) (entrega o certificación maliciosa de antecedentes o hechos falsos) y f) (declaraciones maliciosamente falsas de directores, administradores y gerentes de emisores de valores de oferta pública) de la Ley de Mercado de Valores, y por el artículo 157 de la Ley General de Bancos (los directores y gerentes de una institución fiscalizada por la Superintendencia de Bancos que a sabiendas, hubieren disimulado la situación de la empresa). La querella fue declarada admisible por el 2º Juzgado de Garantía de Santiago.

Esta querella fue posteriormente ampliada con fecha 11 de Julio de 2011, en contra de Pablo Fuenzalida e Iván Dinamarca. Esta ampliación se refiere a los mismos ilícitos arriba mencionados y también fue declarada admisible por el 2° Juzgado de Garantía.

El día 13 de septiembre se presentó una segunda ampliación de querella, ahora en contra de los Sres. Alcalde, Moreno, Farah, Ramírez y Fuenzalida; por el delito de Asociación Ilícita, la cual también fue declarada admisible por el 2° Juzgado de Garantía.

La investigación criminal está radicada en la Fiscalía Metropolitana Centro Norte, a cargo de los Fiscales José Morales Opazo y Luis Inostroza Zapata (Unidad de Delitos de Alta Complejidad), bajo el RUC 1100591305-7, RIT 6930-2011.

Con fecha 14 de diciembre de 2011, el Ministerio Público formalizó (comunicar cargos) a los siguientes imputados por los delitos que a continuación se señalan:

PABLO SERGIO ALCALDE SAAVEDRA: Por infracción al artículo 59 letra a) Ley 18.045 de Mercado de valores, en carácter de reiterado; Por infracción artículo 59 letra f) Ley 18.045 de Mercado de valores, en carácter de reiterado; Por infracción al artículo 160 de la Ley General de Bancos, en carácter reiterado; Por el delito de uso de información privilegiada, previsto y sancionado por el artículo 60 letra e) en relación al 164 y 166 de la Ley 18.045 de Mercado de valores; y por el delito de lavado de activos, previsto y sancionado en el artículo 27 letras a) y b) de la Ley 19.913, en carácter reiterado.

JULIAN MORENO DE PABLO: Por infracción al artículo 59 letra a) Ley 18.045 de Mercado de valores, en carácter de reiterado; Por infracción artículo 59 letra f) Ley 18.045 de Mercado de valores, en carácter de reiterado; Por infracción al artículo 160 de la Ley General de Bancos, en carácter reiterado; Por el delito de uso de información privilegiada, previsto y sancionado por el artículo 60 letra e) en relación al 164 y 166 de la Ley 18.045 de Mercado de valores; y por el delito de lavado de activos, previsto y sancionado en el artículo 27 letras a) y b) de la Ley 19.913, en carácter reiterado.

MARIA ISABEL JAZMIN FARAH SILVA: Por infracción al artículo 59 letra a) Ley 18.045 de Mercado de valores, en carácter de reiterado; Por infracción artículo 59 letra f) Ley 18.045 de Mercado de valores, en carácter de reiterado; Por infracción al artículo 160 de la Ley General de Bancos, en carácter reiterado; Por el delito de uso de información privilegiada, previsto y sancionado por el artículo 60 letra e) en relación al 164 y 166 de la Ley 18.045 de Mercado de valores; y por el delito de lavado de activos, previsto y sancionado en el artículo 27 letras a) y b) de la Ley 19.913, en carácter reiterado.

NICOLÁS RAMÍREZ CARDOEN: Por infracción al artículo 59 letra a) Ley 18.045 de Mercado de valores, en carácter de reiterado; Por infracción artículo 59 letra f) Ley 18.045 de Mercado de valores, en carácter de reiterado; Por infracción al artículo 160 de la Ley General de Bancos, en carácter reiterado; Por el delito de uso de información privilegiada, previsto y sancionado por el artículo 60 letra e) en relación al 164 y 166 de la Ley 18.045 de Mercado de valores, y

SANTIAGO ENRIQUE GRAGE DÍAZ: Por infracción al artículo 59 letra f) Ley 18.045 de Mercado de valores, en carácter de reiterado; Y por infracción al artículo 160 de la Ley General de Bancos, en carácter reiterado.

Respecto de los imputados Pablo Alcalde Saavedra, Julián Moreno de Pablo y María Isabel Farah el Juzgado de Garantía decretó la medida cautelar personal de prisión preventiva, mientras que en el caso de Nicolás Ramírez Cardoen y Santiago Grage Díaz, la medida cautelar adoptada fue la de arresto domiciliario nocturno.


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Además, el día 14 de Diciembre Empresas La Polar S.A. presentó una solicitud de Medida Cautelar Real la que buscaba garantizar, en el marco del juicio penal, el resultado de futuras demandas de indemnización de perjuicios en contra de los imputados, y el pago de las cuantiosas multas a las que podrían ser condenados. La medida cautelar real es una herramienta que la ley franquea para asegurar la integridad de los patrimonios de los imputados, cuando existen motivos fundados, como es del caso, de que puedan deshacerse de bienes u otros activos, frente a la amenaza de una condena penal o civil. Con fecha 2 de enero de 2012 el 2° Juzgado de Garantía de Santiago concedió parcialmente la solicitud de medidas cautelares reales.

Finalmente, con fecha 14 de febrero de 2012, el Ministerio Público formalizó al ex ejecutivo IVÁN DINAMARCA CONTRERAS por delitos de entrega maliciosa de antecedentes falsos a la Superintendencia y al público en general del artículo 59 letra a) de la Ley de Mercado de Valores, en grado de consumados, correspondiéndole en ellos al imputado la calidad de autor y presentándose dichos delitos en carácter de reiterados.

El importe o monto involucrado es indeterminado ya que las acciones deducidas no tienen un carácter pecuniario.

En cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento deseado (condena de los querellados) tratándose de un problema que provoca opiniones jurídicas dispares, la probabilidad de un resultado favorable puede ser estimada como probable o, en su defecto, posible.

b) Causas en que Empresas La Polar S.A. es sujeto pasivo

i) Querellas criminales presentadas contra LA POLAR (con distinción de argumentos respecto de lavado de activos)

A la fecha se han presentado 280 querellas y ampliaciones ante el 2° Juzgado de Garantía de Santiago.

De este universo de solo 5 de están dirigidas –además de los ex ejecutivos- en contra de EMPRESAS LA POLAR S.A., a fin de que se investigue la responsabilidad de la persona jurídica en un presunto delito de “lavado de activos”. Sin perjuicio de la absoluta carencia de pruebas sobre este punto en la investigación, es pertinente agregar que el Ministerio Público, órgano que posee la exclusividad para impulsar las investigaciones criminales en el sistema jurídico chileno, no ha considerado a la empresa dentro de las formalizaciones que ha llevado a cabo. Adicionalmente, es pertinente también incorporar un argumento pragmático sobre el punto. A saber, desde la publicación de esta Ley a finales del año 2009, no hay registradas condenas que se hayan dictado en Chile sobre el particular. Es por ello que la probabilidad de ocurrencia del evento (formalización de LA POLAR), puede ser estimada como remota o posible, dado que se trata de un problema que provoca opiniones jurídicas dispares y es de difícil pronóstico

ii) Denuncias penales presentadas contra LA POLAR

Existen tres denuncias que se han presentado directamente ante la Fiscalía del Ministerio Público. Las denuncias son las siguientes:

a) Denuncia formulada el 17 de Junio de 2011 por el Superintendente de Valores y Seguros, Sr. Fernando Coloma Correa; por infracciones al artículo 59 literal a) de la Ley de Mercado de Valores. Este libelo se dirige en contra de directores, gerentes y ejecutivos de EMPRESAS LA POLAR S.A. y en contra de todos los que resulten responsables; sin indicación precisa de nombres.

b) Denuncia formulada el 29 de Junio de 2011, por el Superintendente de Bancos e Instituciones Financieras, Sr. Carlos Budnevich Le-Fort, por infracciones a los artículos 157 y 158 de la Ley General de Bancos, sólo en contra de quienes resulten responsables.

c) Denuncia formulada el 05 de Agosto de 2011, por PwC (patrocinados por el abogado Hugo Rivera), denuncia por infracción al artículo 59 a) de la Ley de Mercado de Valores, sin hacer –tampoco- ninguna precisión sobre la identidad de los posibles autores de la misma.

El importe o monto involucrado en estas tres denuncias es indeterminado ya que las mismas no tienen un carácter

pecuniario.


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iii. Materia Civil

4.1 Como sujeto activo

a) Medidas prejudiciales preparatorias interpuestas por LA POLAR en contra de PwC, y agencias clasificadoras de riesgo

i) Medida Prejudicial Preparatoria en contra de PricewaterhouseCoopers

Consistente en una solicitud –en carácter prejudicial- de exhibición de documentos la cual se está tramitando en el 20º

Juzgado Civil de Santiago, con el Rol 15289-2011, y está caratulada “Empresas La Polar S.A. / Pricewaterhousecoopers

Consultores, Auditores y Compañía Limitada”.

La primera audiencia de exhibición de documentos se realizó el día miércoles 28 de septiembre pasado.

Habiendo obtenido copia de todo lo exhibido, solicitamos al tribunal que fijara una nueva audiencia para que PwC

exhiba aquellos documentos omitidos en su primera exhibición.

Una segunda exhibición se realizó el pasado 30 de enero.

El importe o monto involucrado es indeterminado ya que la acción deducida no tiene un carácter pecuniario, pues busca

sólo recopilar antecedentes para analizar la procedencia y preparar de mejor forma la futura demanda en contra de

PwC.

En cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento deseado (exhibición), ésta debe ser estimada como cierta (dado

que las exhibiciones concretadas a la fecha, le privan el carácter predictivo).

ii) Medida Prejudicial Preparatoria en contra de FellerRate (clasificadora de riesgo)

Empresas La Polar S.A. presentó el día viernes 19 de agosto una solicitud de medida prejudicial preparatoria de exhibición de documentos en contra de FellerRate, la que es conocida por el 15º Juzgado Civil de Santiago, bajo el Rol 21163-2011.

El Tribunal dio lugar a la exhibición y ésta se realizó en audiencia efectuada el día martes 29 de noviembre de 2011.

El importe o monto involucrado es indeterminado ya que la acción deducida no tiene un carácter pecuniario, pues busca sólo recopilar antecedentes para analizar la procedencia y, eventualmente, preparar de mejor forma una futura demanda en contra de la clasificadora.

En cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento deseado (exhibición), ésta debe ser estimada como cierta (dado que la exhibición concretada a la fecha, le priva el carácter predictivo).

iii) Medida Prejudicial Preparatoria en contra de Fitch Chile (clasificadora de riesgo)

Empresas La Polar S.A. presentó el día viernes 19 de agosto una solicitud de medida prejudicial preparatoria de exhibición de documentos en contra de Fitch Chile, la que fue conocida por el 9º Juzgado Civil de Santiago, bajo el Rol 21163-2011.

Fitch Chile exhibió documentos en audiencia realizada el día 26 de julio de 2012 El importe o monto involucrado es indeterminado ya que la acción deducida no tiene un carácter pecuniario, pues busca sólo recopilar antecedentes para estudiar una eventual futura demanda en contra de la clasificadora. En cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento deseado (exhibición), ésta puede ser estimada como cierta (dado que la exhibición concretada a la fecha, le priva de cierto carácter predictivo), salvo que se detecten omisiones en la exhibición.


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b) Demandas interpuestas por LA POLAR en contra de PwC, y agencias clasificadoras de riesgo (a la fecha, sólo se ha deducido demanda en contra de la referida auditora, esperando los resultados de la exhibición de documentos de ambas clasificadoras).

i) Demanda, en juicio ordinario, en contra de PricewaterhouseCoopers Con fecha 20 de Junio de 2012 La Polar e Inversiones SCG S.A., presentaron ante el 20° Juzgado de Letras en lo Civil de Santiago una demanda de indemnización de perjuicios en juicio ordinario, en contra de PricewaterhouseCoopers (PwC), basada en el grave incumplimiento contractual de la firma auditora. Esta demanda corresponde a la causa Rol 15289-2011.

Dicha demanda se funda en el hecho de que de haber actuado con el debido cuidado PwC habría descubierto el fraude cometido por ex ejecutivos de la empresa en sus etapas iniciales, permitiéndole al directorio, y en definitiva a la compañía, tomar las acciones necesarias para ponerle fin.

Por concepto de indemnización de los perjuicios patrimoniales sufridos por La Polar y SCG se demanda una indemnización de 24.638.181.281 (veinte y cuatro mil seiscientos treinta y ocho millones ciento ochenta y un mil doscientos ochenta y un pesos). Se demanda además la indemnización del daño moral sufrido por La Polar, el cual es avaluado en $5.000.000.000 (cinco mil millones de pesos), y del daño moral sufrido por Inversiones SCG SA, el cual se avalúa en $1.000.000.000 (mil millones de pesos). Así mismo, se exige que PwC restituya todo lo que percibió por concepto de auditoría y preparación de informes de Circular n°17, lo que asciende a la suma de $764.424.157 (setecientos sesenta y cuatro millones cuatrocientos veinticuatro mil ciento cincuenta y siete pesos). Además se demanda la indemnización de los montos que en definitiva la empresa deba pagar en virtud de las liquidaciones realizadas por el SII, y los derivados de la acción de clase entablada contra La Polar por el SERNAC; montos que aún no han sido determinados.

Este proceso está en etapa de discusión, encontrándose pendiente el plazo para que PwC conteste la demanda.

En cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento deseado (acogimiento de la demanda condenando a la auditora a pagar los perjuicios demandados) tratándose de un problema que provoca opiniones jurídicas dispares, la probabilidad de un resultado favorable puede ser estimada como probable o, en su defecto, posible.

4.2 Como sujeto pasivo

a) Medida Prejudicial Preparatoria de exhibición de documentos de AFP Capital en contra de LA POLAR.

La solicitud de medida prejudicial preparatoria de exhibición de documentos presentada por AFP Capital en contra de LA POLAR se está tramitando en el 13º Juzgado Civil de Santiago, con el Rol 15102-2011, y está caratulada “AFP CAPITAL S.A. con EMPRESAS LA POLAR S.A.”. La audiencia de exhibición de documentos se realizó el día 19 de julio, fecha en que LA POLAR S.A. se excusó de exhibir determinados documentos por estimarlos secretos, exhibiendo el resto. Finalmente el Tribunal decidió que LA POLAR sólo se encuentra obligada a exhibir, aquellos documentos respecto de los cuales no se excusó. En cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento deseado (exhibición), ésta debe ser estimada como cierta (dado que la exhibición concretada, le priva el carácter predictivo). El importe o monto involucrado es indeterminado ya que la acción deducida no tiene un carácter pecuniario.

b) Juicio Ordinario Civil de indemnización de perjuicios interpuesto por PriceWaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Cía. Ltda. contra Empresas La Polar S.A.


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Con fecha 03 de mayo de 2012 PricewaterhouseCoopers (PwC) presentó ante el 2° Juzgado de Letras en lo Civil de Santiago una demanda de indemnización de perjuicios por incumplimiento contractual, en Juicio Ordinario, en contra de Empresas La Polar S.A. Esta causa corresponde al ROL: C-10752-2012.

PwC alega que La Polar estaba obligada a entregarle información verídica y confiable a su auditora. Esta supuesta obligación, que se encontraría establecida en las cartas de contratación firmadas por ambas partes, habría sido incumplida ya que altos ejecutivos de la empresa, a través de maniobras fraudulentas, habrían ocultado información relevante y/o entregado información falsa a la auditora. PwC alega también que, dado el tipo de auditoría pactada, no estaba obligada a detectar fraudes.

Los perjuicios que PwC demanda son los derivados de 1) las multas impuestas por la SBIF y la SVS (dinero destinado al pago de las multas y descrédito sufrido por su imposición); 2) Pérdida de parte importante de su clientela; 3) Inhabilidad para auditar S.A abiertas impuesta por la SVS a Alejandro Joignant Pacheco.

Los montos reclamados por los perjuicios indicados supra aún no han sido determinados.

La demanda fue contestada por La Polar con fecha 27 de julio de 2012, negando las principales afirmaciones realizadas por PwC y solicitando el total rechazo de la demanda con costas. En la oportunidad además se le hizo presente al tribunal la presentación de un incidente especial de acumulación de autos ante el Vigésimo Juzgado de Letras de Santiago, el cual tiene como objetivo que la causa en comento se acumule a la causa ROL 15289-2011, caratulada “Empresas La Polar S.A. con Pricewaterhousecoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada” que actualmente se encuentra conociendo dicho Vigésimo Juzgado de Letras.

En cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento deseado por la auditora (acogimiento de la demanda condenando a la compañía a pagar los perjuicios demandados) tratándose de un problema que provoca opiniones jurídicas dispares, pero teniendo especialmente presente las circunstancias fácticas y jurídicas del caso, la probabilidad de un resultado favorable para el actor puede ser estimada como remota o, en su defecto, posible.

4.3 Restricciones

a) Medida precautoria de celebrar actos y contratos decretada por el 1º Juzgado Civil de Santiago, en el juicio caratulado “Servicio Nacional del Consumidor con Inversiones SCG S.A. y otros”, Rol C – 12105 – 2011

Mediante resolución de fecha 27 de abril de 2012, el 1º Juzgado Civil de Santiago, en el juicio caratulado “Servicio Nacional del Consumidor con Inversiones SCG S.A. y otros”, Rol C-12105-2011, se dictó la medida precautoria de prohibición de transferir a cualquier título, los derechos que todas o cualquiera de las demandadas (Empresas La Polar S.A., Inversiones SCG S.A. y Corpolar S.A.) tengan sobre las marcas comerciales registradas y/o en tramitación, ordenando la notificación por cédula de dicha resolución al Instituto Nacional de Propiedad Intelectual (INAPI) a fin que practique la inscripción de dicha medida.

b) Medida precautoria de celebrar actos y contratos decretada por el 1º Juzgado Civil de Santiago, en el juicio caratulado “Servicio Nacional del Consumidor con Inversiones SCG S.A. y otros”, Rol C – 12105 – 2011

Mediante resolución de fecha 11 de enero de 2012, la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago, en el juicio caratulado “Servicio Nacional del Consumidor con Inversiones SCG S.A. y otros”, Ingreso de Corte N° 8292-2011, dictó la medida cautelar de prohibición de celebrar actos y contratos sobre los créditos concedidos a los consumidores que tienen la calidad de demandantes en la causa, y sobre los demás pagarés u otros títulos de crédito que documentan la deuda contraída por dichos consumidores.


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iv. Materia Tributaria4

A fines del ejercicio 2011, el Servicio de Impuestos Internos (el “Servicio”) inició un proceso de fiscalización de las empresas del grupo La Polar, comenzando por la matriz y agregando posteriormente al proceso a cada una de las filiales. Dicho proceso ha tenido por objeto revisar los gastos incurridos por cada una de estas empresas, en sus actuaciones y servicios prestados dentro del grupo La Polar.

En relación a la fiscalización de la matriz, Empresas la Polar S.A., ésta tiene su origen en la ejecución de dos programas del Servicio, a saber:

(i) El programa denominado “Servicios y Gastos Intra Grupo” llevado a cabo por el Servicio con el objeto de fiscalizar las operaciones realizadas entre la matriz y sus filiales. Para ello, mediante las notificaciones N° 603-11/G4, de fecha 13 de diciembre del 2011, y N° 083-12/G4, de fecha 2 de marzo del 2012, el Servicio requirió a la empresa una serie de antecedentes y documentación de respaldo con el objeto de acreditar las operaciones realizadas por la Compañía con sus filiales durante los años comerciales 2008, 2009 y 2010.

(ii) El programa denominado “Selectivos S-01”, en el cual el Servicio, mediante Notificación N° 495-11/G4, requirió a la empresa una serie de antecedentes y documentación de respaldo con el objeto de determinar el origen y naturaleza de las operaciones que dieron lugar a la pérdida tributaria declarada por Empresas La Polar S.A. en el ejercicio 2010, como asimismo, la procedencia de la solicitud por parte de la Compañía de devolución de Pago Provisional por Utilidades Absorbidas (en adelante “PPUA”).

En razón de las fiscalizaciones antes señaladas y la documentación aportada por La Polar, el Servicio, con fecha 30 de marzo del 2012, emitió la Citación N°18 (en adelante la “Citación”), en la cual cuestionó una serie de partidas de gastos relacionadas con servicios de publicidad, diseño y servicios de asesoría contable prestados a Empresas La Polar S.A. Asimismo, cuestionó la procedencia de la devolución por PPUA ascendente a $1.251.613.824, suspendiendo consecuentemente la devolución requerida por la Compañía, y cuestionando además la procedencia de la devolución por PPUA por $9.370.547.995 que fue solicitada y otorgada a La Polar en el ejercicio anterior.

Dentro del plazo establecido, se contestó la Citación, formulando los argumentos de hecho y de derecho por los cuales resultaba improcedente la impugnación de las partidas cuestionadas, acompañando para ello la documentación de respaldo que sirve de sustento a los argumentos planteados.

Sin perjuicio de lo anterior, mediante las Liquidaciones N°13 al N°18 (en adelante la “Liquidación”), el Servicio mantuvo la existencia de aproximadamente un 53% de las diferencias de impuestos consultadas en la Citación, ascendentes a $12.103.757.090, la cual, más los reajustes, intereses y multas determinados, asciende a la suma total de $23.649.088.923, aplicando el impuesto establecido en el artículo 21 de la Ley sobre Impuesto a la Renta a parte de los gastos antes señalados, y el reintegro de PPUA devuelto a La Polar en el año comercial 2010. Asimismo, con fecha de fecha 9 de mayo del 2012, el Servicio, mediante la Resolución Ex. 17.200 N° 125/2012 (en adelante la “Resolución”), procedió a rechazar, entre otras partidas, la solicitud de devolución de PPUA impetrada por la Compañía en el año tributario 2011.

Con fecha 6 de julio de 2012, Empresas La Polar S.A. hizo valer sus descargos a las impugnaciones efectuadas por el Servicio en la Liquidación y en la Resolución, solicitando a la autoridad fiscal la Revisión de la Actuación Fiscalizadora (en adelante “RAF”) respecto de ambas, existiendo además el derecho de interponer, posteriormente, un reclamo judicial en contra de las mismas.

Respecto a las partidas más relevantes cuestionadas por el Servicio, podemos señalar que, en opinión del asesor tributario de la empresa, don Juan Manuel Baraona,

5 existen razonables posibilidades de éxito respecto de la

acreditación de los gastos de la Compañía por servicios prestados por su filial Agencia de Publicidad Conexión S.A. Por su parte, La Polar debe presentar antecedentes adicionales para probar la existencia y consecuente aceptación de los montos por desembolsos por servicios prestados por Tecnopolar S.A., en los ejercicios 2008, 2009 y 2010.

En relación al rechazo de devolución de PPUA requerida el año 2011, y la solicitud de reintegro del PPUA solicitado y obtenido en el año anterior, en opinión del asesor tributario de la empresa, una parte importante de estas referencias

4 Sobre esta materia, se adjunta Anexo H con opinión legal del abogado a cargo de los aspectos tributarios de la empresa, don Juan Manuel Baraona, en que se pronuncia con mayor detalle de los procesos seguidos por Empresas La Polar S.A. y sus filiales ante el Servicio de Impuestos Internos, y sus posibilidades de éxito. 5 Ver nota anterior.


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dicen relación con aspectos de carácter jurídico, y otras con aspectos de carácter contable respecto de los cuales se ha presentado la información pertinente, existiendo fundamentos para que el Servicio acoja los planteamientos de la Compañía.

Por otra parte, en relación a las filiales de Empresas La Polar S.A., el Servicio requirió información relativa a los gastos incurridos entre ellas y con la matriz durante los ejercicios 2008, 2009 y 2010. Con ello, el Servicio dio inicio al procedimiento de fiscalización por gastos intra grupo de las filiales.

Las sociedades filiales que han sido objeto de fiscalización del Servicio durante el presente ejercicio son las siguientes: (i) Corpolar S.A.; (ii) Tecnopolar S.A.; (iii) Collect S.A.; (iv) La Polar Corredora de Seguros Limitada; (v) Inversiones SCG S.A.; (vi) Asesorías y Evaluaciones S.A., absorbida según se explicará por Inversiones SCG S.A., y (vii) Agencia de Publicidad Conexión S.A.

En razón de las citaciones cursadas, cada una de las filiales procedió a contestar las mismas dentro del plazo legal, presentando información que tiene por objeto acreditar los diversos conceptos observados, principalmente consistentes en la efectividad material y necesidad de servicios entre compañías; gastos por intereses financieros pagados a la matriz; castigo de deudas incobrables, y remuneraciones.

Con fecha 30 de julio de 2012, el Servicio notificó liquidaciones a Agencia de Publicidad Conexión S.A. y a La Polar Corredora de Seguros Limitada. El monto total del impuesto determinado pagar en las liquidaciones, incluyendo intereses y reajustes, es de $96.184.015 en el caso de Agencia de Publicidad Conexión S.A. y $178.653.633 en el caso de La Polar Corredora de Seguros, correspondiente a una rebaja del 44,6% y un 82,3% del monto cuestionado en cada citación, respectivamente.

Con motivo de las observaciones formuladas en estas liquidaciones, se analizarán los cursos de acción legal que permitan revertir, en todo o en parte, los montos liquidados, teniendo presente la posibilidad de interponer los mismos recursos administrativos y judiciales señalados con anterioridad para la matriz, en contra ambas liquidaciones.

Respecto de las citaciones de las demás filiales, actualmente, el Servicio está analizando los argumentos planteados por cada una de ellas en las contestaciones de las citaciones y los antecedentes acompañados a las mismas. En caso que el Servicio estime que no se encuentra suficientemente acreditada la totalidad o parte de las partidas observadas, podrá emitir una liquidación, determinando las diferencias de impuestos que eventualmente debiera pagar cada filial. En el evento de emitirse una liquidación, al igual que en el caso recientemente descrito, la Compañía dispondrá de los mismos recursos administrativos y judiciales señalados.

Finalmente, hacemos presente que, con fecha 25 de junio del 2012, el Servicio requirió a Inversiones SCG S.A. una serie de antecedentes contables, financieros y tributarios relativos a su fusión con Asesorías y Evaluaciones S.A., por medio de la cual la segunda se incorporó en la primera. Dicha fusión tuvo por antecedente un plan de capitalización de Inversiones SCG S.A., requerido por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, para efectos de restituir el capital mínimo requerido para operar, conforme al Capitulo III.J.1 del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile.


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v. Materia Laboral

A continuación se detallan las contingencias laborales que mantiene la Sociedad al 31 de marzo de 2012 con Ex ejecutivos que fueron desvinculados, con una estimación de ocurrencia, basada en en la experiencia y mejor entender de los abogados a cargo de las causas, la que podría variar dependiendo del curso de cada juicio.

a) De la Prida con Tecno Polar S.A. Materia: Despido injustificado y cobro de prestaciones. RIT: O-2170-2011. Tribunal: 1° Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago. Cuantía: $ 87.962.805.- Estado de la causa: Se dictó sentencia que determinó el despido como injustificado, condenando a la compañía a la suma de $47.182.279.- Se presentó recurso de nulidad en contra de la sentencia, el que fue rechazado por la Corte de Santiago y se presentó recurso de unificación de jurisprudencia. Probabilidad de ocurrencia: PROBABLE.

b) Leiva con Tecno Polar S.A. Materia: Despido injustificado y cobro de prestaciones. RIT: O-2491-2011. Tribunal: 1° Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago. Cuantía: $46.339.674.- Estado de la causa: Se dictó sentencia que determinó el despido como injustificado, condenando a la compañía a la suma de $ 30.512.587.- Se presentó recurso de nulidad en contra de la sentencia, el que fue rechazado por la Corte de Santiago y se interpuso recurso de unificación de jurisprudencia. Probabilidad de ocurrencia: PROBABLE.

c) Grage con Tecno Polar S.A. Materia: Despido injustificado y cobro de prestaciones. RIT: O-2882-2011. Tribunal: 1° Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago. Cuantía: $ 304.283.467.- Estado de la causa: Se dictó sentencia que determinó el despido como injustificado, condenando a la compañía a la suma de $ 40.129.240.- Pendiente que se alegue la causa en la Corte de Santiago. Probabilidad de ocurrencia: PROBABLE, respecto al monto real de la indemnización es cercano a los $44.361.148.-

d) Ripoll con Tecno Polar S.A.

Materia: Despido injustificado y cobro de prestaciones. RIT: O-2679-2011. Tribunal: 1° Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago. Cuantía: $ 44.361.148.- Estado de la causa: Se dictó sentencia que determinó el despido como injustificado, condenando a la compañía a la suma de $ 40.928.835.- Se alegó la causa en la Corte de Santiago y se encuentra en Acuerdo en la Sexta Sala. Probabilidad de ocurrencia: PROBABLE.

e) Maldonado con Tecno Polar S.A. Materia: Tutela Laboral, despido injustificado, cobro de prestaciones y demanda por lucro cesante. RIT: T-367-2011. Tribunal: 2° Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago. Cuantía: $ 158.740.659.-


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Estado de la causa: Se dictó sentencia que rechazó la tutela laboral y acogió la demanda por cobro de contrato a plazo fijo, condenando a la empresa al pago de $69.530.542.- Se interpuso el 23 de diciembre de 2011 recurso de nulidad contra el fallo de primera instancia, el que fue rechazado por la Corte de Santiago. Se interpuso Recurso de unificación de jurisprudencia, pendiente que se resuelva su admisibilidad por la Corte Suprema. Probabilidad de ocurrencia: POSIBLE.

f) Pérez con Tecno Polar S.A. Materia: Tutela Laboral, despido injustificado y cobro de prestaciones. RIT: T-366-2011. Tribunal: 1° Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago. Cuantía: $ 189.907.561.- Estado de la causa: Se dictó sentencia que rechazó la tutela laboral y acogió la demanda de despido injustificado, condenando a la empresa al pago de $ 45.745.302.- Ambas partes interpusieron recurso de nulidad contra el fallo de primera instancia, siendo ambos rechazados y ante Tecno Polar S.A. y Empresas La Polar S.A. interpusieron recurso de unificación de jurisprudencia el que se encuentra pendiente de ser visto por la Corte Suprema Probabilidad de ocurrencia: POSIBLE.

g) Moreno con Tecno Polar S.A. y Empresas La Polar S.A. Materia: Tutela laboral, despido injustificado y cobro de prestaciones. RIT: T-307-2011. Tribunal: 2° Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago. Cuantía: $523.923.574.- Estado de la causa: Se dictó sentencia que determinó el despido como injustificado por un defecto de forma en el despido, condenando a la compañía a la suma de $47.970.917.- Tanto el demandante como Empresas La Polar S.A., interpusieron recurso de nulidad contra el fallo de primera instancia, los que fueron rechazados por la Corte de Santiago. Luego, ambas partes interpusieron recursos de unificación de jurisprudencia, siendo rechazados ambos por la Corte Suprema. Probabilidad de ocurrencia: PROBABLE por el monto de la sentencia.

h) Fuenzalida con Empresa La Polar S.A. Materia: Despido injustificado y cobro de prestaciones. RIT: O-3066-2011. Tribunal: 2° Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago. Cuantía: $ 100.376.068.- Estado de la causa: Se dictó sentencia que estableció que el despido de la actora era justificado y condenó al pago del feriado legal y proporcional por $7.712.112.- La parte demandante interpuso el respectivo recurso de nulidad contra la sentencia. Probabilidad de ocurrencia: POSIBLE.

Estimación general de resultado.

Primeramente, respecto a las probabilidades de éxito de la defensa laboral, es importante hacer presente que en los casos de las letras a) a la F)del listado anterior, se trata de personas despedidas el día 21 de junio de 2011, respecto de las cuales todas demandaron despido injustificado y algunas de ellas demandaron tutela laboral.

En lo que dice relación con el despido injustificado, debe señalarse que la carta de despido se emitió sin señalar claramente son los hechos fundantes del despido. Lo anterior, puede tener una influencia decisiva al momento de dictarse sentencia por los tribunales laborales, de manera que existe una posibilidad razonable, de que se declaren injustificados los despidos por esta sola consideración, no entrando a analizarse los antecedentes acompañados al proceso judicial, condenando a la empresa a las indemnizaciones por años de servicios, más incremento legal y sustitutiva de aviso previo.


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Respecto a las demandas de tutela laboral, si bien existe una posibilidad de que sean acogidas, estas son menores en relación a las del despido injustificado.

En cuanto al caso de Julián Moreno (caso de la letra g) del listado anterior), el fallo de primera instancia se encuentra firme y ejecutoriado, no existiendo más recursos procesales para revocar la declaración de despido injustificado y la condena por $47.970.917.-

En cuanto a la demanda de Pablo Fuenzalida (caso de la letra h) del listado anterior), por despido injustificado, las

probabilidades de éxito son altas, tal como fue reafirmado por el fallo de primera instancia que así lo declaró.


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VII. LA INDUSTRIA

a. Industria Retail

i. Introducción

La industria del retail, original de los almacenes parisinos de Francia, es la versión moderna del conjunto de actividades

desarrolladas por el comercio minorista. Hoy en día el retail es un sector altamente complejo y competitivo, que se ha

ramificado a un esquema multi-formatos como supermercados, tiendas para mejoramiento del hogar, tiendas por

departamento, entre otros. Es un sector que se ha consolidado en grandes operadores, más aún en mercados

desarrollados como Estados Unidos y Europa, y que se ha destacado en el último tiempo por el dinamismo que ha

presentado en fusiones y adquisiciones que han producido la consolidación del sector..

Esta industria se caracteriza por tener altas barreras de entradas; como las ubicaciones de los locales, la lealtad a la

marca y las grandes inversiones requeridas para competir. Una de las amenazas de la industria son las tiendas

especializadas, que con una propuesta de producto más exclusivos y enfocadas a nichos específicos buscan hacer frente

a la competitividad en precios, la variedad de productos y las facilidades crediticias que ofrecen las grandes tiendas.

ii. Latinoamérica

Por causa de la saturación de la industria en los países más desarrollados, existe un alto interés para ingresar a nuevos

mercados en vías de desarrollo. Latinoamérica ha sido el principal foco de crecimiento de esta industria en el último

tiempo y los retailers más importantes de esta región, principalmente mexicanos, brasileros y chilenos, rápidamente se

están transformando en actores de clase mundial.

Tabla 28: Crecimiento ventas y utilidad por región/país de la industria retail (%)

Crecimiento de las ventas 2010

CAC de las Ventas 2005 -2010

Utilidad Neta 2010

Latinoamérica 18,0 14,8 4,7

Áfrico y Medio Oriente 9,3 15,4 4,0

Europa 5,6 5,5 3,7

Francia 5,6 4,3 3,3

Top 250 5,3 5,7 3,8

Gran Bretaña 5,2 7,5 3,7

Alemania 4,9 4,4 1,3

Asia y Pacífico 4,7 7,6 3,0

Norte América 4,7 5,0 4,1

Estados Unidos 4,7 4,9 4,1

Japón 1,6 3,5 2,1 Nota: Los resultados reflejan el Top 250 de empresas retail que tienen su matriz en cada región/país Fuente: 15th annual Global Powers of Retailing (2012) por Deloitte y STORES Media en base a información pública y de

Planet Retail

La expansión de Latinoamérica, más su fuerte crecimiento económico, han mantenido a la región como líder en el índice

GRDI (Global Retail Development Index), ranking de los 30 países en vías de desarrollo más atractivos para la inversión

en la industria retail, donde Chile destaca en la segunda ubicación gracias a su entorno macroeconómico y al atractivo

de su mercado.


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Tabla 29: Top 10 índice GRDI (Global Retail Development IndexTM

)

Ranking 2012 País Región

Atractivo mercado

Riesgo país

Saturación mercado

Presión del tiempo GRDI

1 Brasil América Latina 100,0 85,4 48,2 61,6 73,8

2 Chile América Latina 86,6 100,0 17,4 57,1 65,3

3 China Asia 53,4 72,6 29,3 100,0 63,8

4 Uruguay América Latina 84,1 56,1 60,0 52,3 63,1

5 India Asia 31,0 66,7 57,6 87,9 60,8

6 Georgia Asia Central 27,0 68,7 92,6 54,0 60,6

7 Arabia Saudita Medio Oriente 86,1 93,9 9,4 52,9 60,6

8 Omán Medio Oriente 69,3 98,3 17,4 50,4 58,9

9 Mongolia Asia 6,4 54,5 98,2 75,1 58,5

10 Perú América Latina 43,8 55,5 62,9 67,2 57,4

Fuentes: Euromoney, Population Data Bureau, International Monetary Fund, Banco Mundial, World Economic Forum,

EIU, Planet Retail y A.T. Kearney analysis

iii. Industria retail en Chile

Chile tiene uno de los mercados de retail más sofisticados y completos de Latinoamérica. Es una industria madura que

ocupa el primer lugar de la región en niveles de penetración. Dado esto y la sólida posición financiera de las compañías

chilenas, éstas han enfocado sus esfuerzos de crecimiento en los últimos años a través de nuevos formatos y expansión

a mercados como son Brasil, Perú y Colombia.

El mercado chileno ha tenido un crecimiento considerable en retail, donde la actividad comercial representa una

fracción cada vez más importante del Producto Interno Bruto (PIB) y que ha tenido un CAC entre el 2005 y el 2011 de

6,9%. Reflejo de esto, es que el sector comercio en Chile pasó de representar en el 2005 un 9,2% del PIB a un 10,7% para

el 2011. El crecimiento del comercio está directamente relacionado con el consumo privado y el PIB, que han crecido

con fuerza en los últimos años debido al crecimiento del empleo, los salarios, la confianza de los consumidores y los

créditos de consumo.

Tabla 30: Datos macroeconómicos y comercio de Chile ($ MM)

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Población total (N°) 16.267.278 16.432.674 16.598.074 16.763.470 16.928.873 17.094.275 17.248.450

PIB total 81.742.969 86.397.688 90.856.522 93.847.932 92.875.262 98.536.200 104.436.771

PIB per cápita (USD) 7.589 9.413 10.440 10.907 10.286 12.697 14.413

PIB comercio 7.516.885 8.170.344 8.709.654 9.166.284 8.638.183 10.029.448 11.207.444

Crecimiento PIB Comercio

8,7% 6,6% 5,2% -5,8% 16,1% 11,7%

PIB comercio/PIB total 9,2% 9,5% 9,6% 9,8% 9,3% 10,2% 10,7%

Consumo privado 46.774.187 50.414.847 54.270.804 57.081.908 56.633.265 62.320.594 67.792.071

Consumo privado 7,8% 7,6% 5,2% -0,8% 10,0% 8,8%

Consumo privado/PIB total 57,2% 58,4% 59,7% 60,8% 61,0% 63,2% 64,9%

Notas: (1) PIB comercio incluye restaurantes y hoteles. (2) A excepción del PIB per cápita, todos los montos se encuentran

referenciados a precios constantes del 2008

Fuente: Banco Central de Chile e INE

En Chile sólo 2 de las compañías líderes en retail, Cencosud y Falabella, tienen su negocio ampliamente diversificado en

distintos formatos. En cambio otras empresas del sector se especializan en un solo formato, especialmente en tiendas

por departamentos, como La Polar, Ripley e Hites, o en supermercados como Wal-Mart y SMU.


66

Tabla 31: Formato de las principales tiendas retail en Chile

Falabella Cencosud Ripley La Polar Hites Wal-Mart

Chile SMU MTS

Tiendas por Departamento

Supermercados

Mejoramiento del Hogar

Centros Comerciales

Servicios Financieros

Presencia Internacional

Fuente: Información pública disponible de las compañías

iv. Tiendas por departamento en Chile

En el formato de las tiendas por departamentos, que es donde se especializa La Polar, son 5 los principales competidores

que han logrado consolidarse en el país. Cada uno de ellos cuenta con servicios financieros y, a excepción de Hites, se

han expandido fuera de Chile logrando ingresar en otros países de la región.

El negocio de las tiendas por departamento, está fuertemente ligado a la salud financiera de un país. El crecimiento

económico en Chile ha generado un incremento en el poder adquisitivo de las personas disminuyendo la participación

de servicios básicos en su estructura de gastos. Grupos como electrónica, artículos de lujo, entre otros han tomado

mayor relevancia. En línea con lo anterior, se destaca un fuerte aumento en el consumo de bienes durables en el

comercio minorista, lo que ha impactado de manera positiva en las ventas de las tiendas por departamento. Según las

estadísticas del INE, las ventas de bienes durables al 2011 se han duplicado en comparación con el consumo del 2005

(CAC del 13,0%).

Tabla 32: Consumo privado y bienes durables del comercio minorista ($ MM)

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

PIB total 81.742.969 86.397.688 90.856.522 93.847.932 92.875.262 98.536.200 104.436.771

Consumo privado de bienes durables

3.432.344 4.253.751 4.849.190 5.213.778 4.371.379 5.918.347 7.315.481

Consumo Privado de bienes durables/PIB total

4% 5% 5% 6% 5% 6% 7%

Índice INE de ventas comercio minorista - bienes durable (Base 2005)

100 112 130 137 130 174 208

Nota: Todos los montos PIB se encuentran referenciados a precios constantes del 2008

Fuente: Banco Central de Chile e INE

En Chile se estima que existen más de 300 tiendas por departamento si se consideran adicionalmente otros

competidores como ABCDin, Johnson (recién adquirida por Cencosud), Tricot, Corona entre otros. Dentro de las

principales 5 tiendas por departamento, La Polar al cierre del 2011 era la compañía con mayor número de tiendas y con

un formato de menor superficie que el resto dada su diversificación de tipo de tiendas, con formatos de Calle, Mall,

Supermercados y Outlet.

Tabla 33: Número de tiendas y superficie

La Polar Falabella París Ripley Hites

Número de tiendas 42 36 35 38 14

Superficie de venta (mts2) 161.000 242.806 272.388 235.520 86.994

Superficie por tienda (mts2) 3.833 6.745 7.783 6.198 6.214


67

Fuente: Información pública disponible de las compañías a diciembre de 2011

Tabla 34: Ventas y Same Store Sale (SSS)

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Ventas ($ MM) Falabella 604.596 659.791 625.783 788.052 786.843 930.039 1.024.382

Paris 311.270 453.960 510.944 536.639 516.537 622.719 690.772

Ripley 446.139 459.665 519.026 499.186 478.538 569.427 612.027

Hites s/i s/i s/i 103.726 93.793 120.452 147.473

Ventas por mes (UF/m2)

Falabella 13,8 16,2 13,8 15,0 13,6 15,6 16,3

Paris 12,9 10,9 10,4 9,8 9,4 10,5 9,7

Ripley 11,2 11,1 11,4 9,1 8,0 9,4 9,9

Hites 9,2 10,4 7,9 6,5 5,4 6,8 7,1

Notas: (1) Ventas nominales (2) Ventas por superficie calculadas en base a la superficie promedio entre principio y fin de

año (3) UF promedio de cada año

Fuente: Información pública disponible de las compañías y Banco Central de Chile


68

v. Industria retail en Colombia

Para Chile, el mercado colombiano se ha convertido en el cuarto destino de la inversión directa de capitales chilenos,

con USD 8.902 millones en los últimos 20 años que representan el 14% del total invertido en el exterior. Dentro de estas

inversiones, el sector de servicios representa una inversión de USD 1.775 millones con un 19,9% de participación de las

inversiones en Colombia donde el ámbito más relevante está constituido por el Comercio (retail) con una inversión

acumulada de USD 1.189 millones6. Dentro de estas inversiones, La Polar ha sido uno de los actores relevantes después

de su arribo a Colombia donde ya cuenta con 4 tiendas y otra a inaugurar en noviembre de este año.

En Colombia existe una importante oportunidad de crecimiento en este sector ya que tiene una penetración de mercado

bastante baja. Razones de esto, es que alrededor del 23% de las compras minoristas se hacen en centros comerciales,

frente a un 75% en Estados Unidos. Además de ser un país con más de 46 millones de habitantes, bastante superior a los

17 millones en Chile, en Colombia existen 12 ciudades con más de 400.000 habitantes y la clase media y el consumo

promedio se encuentro en pleno periodo de expansión.

El crecimiento del PIB comercio, excluyendo hoteles y restaurantes, representó un 8,2% del PIB total y ha tenido un

crecimiento real de un 7,0% en el último año siendo superior al crecimiento del 5,9% del PIB total. Este indicador está

fuertemente relacionado con el consumo privado que tuvo un crecimiento del 6,5% el último año y un CAC de 4,8% para

los últimos siete años. El mayor consumo de los hogares estuvo asociado principalmente con la disminución de las tasas

de desempleo y el aumento de la población ocupada, lo cual aumentó la capacidad adquisitiva de los consumidores,

además de las menores tasas de interés, la baja inflación, los recursos crediticios de amplia disponibilidad y la

revaluación de la moneda, facilitando la adquisición de bienes durables.

Tabla 35: Datos macroeconómicos y comercio de Colombia (COP MM)

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Población total (N°) 42.888.592 43.405.956 43.926.929 44.451.147 44.978.832 45.509.584 46.044.601

PIB total 340.156 362.938 387.983 401.744 408.379 424.719 449.837

PIB per cápita (USD) 3.417 3.603 3.806 3.894 3.912 4.021 4.210

PIB comercio 40.335 43.517 47.119 48.597 48.440 50.911 53.966

Crecimiento PIB Comercio

7,9% 8,3% 3,1% -0,3% 5,1% 6,0%

PIB comercio/PIB total 11,9% 12,0% 12,1% 12,1% 11,9% 12,0% 12,0%

PIB comercio (ex. H&R) (1)

27.443 29.699 32.313 33.268 32.695 34.512 36.942 Crecimiento PIB Comercio

(ex. H&R) 8,2% 8,8% 3,0% -1,7% 5,6% 7,0% PIB comercio (ex. H&R)/PIB

total 8,1% 8,2% 8,3% 8,3% 8,0% 8,1% 8,2%

Consumo privado 223.519 237.884 255.171 264.086 265.585 278.829 296.953

Consumo privado

6,4% 7,3% 3,5% 0,6% 5,0% 6,5%

Consumo privado/PIB total 65,7% 65,5% 65,8% 65,7% 65,0% 65,7% 66,0%

Nota: PIB referenciado a precios constantes del 2005. PIB per cápita en dólares de 2005 = PIB en millones de pesos de

2005 sobre la tasa de cambio nominal promedio de 2005. (1) PIB comercio (ex. H&R) es el PIB comercio excluyendo el PIB

generado por los servicios de hotelería y de restaurant

Fuente: DANE, Dirección de Síntesis y Cuentas Nacionales y Banco de la República, Estudios Económicos - Cuentas

Financieras

En cuanto a los competidores retail de este país, existe una participación importante de empresas chilenas como La

Polar, Falabella y Cencosud que fueron pioneros en traer los formatos de tiendas por departamento, mejoramiento para

el hogar y los servicios financieros al país. En cuanto a los exponentes locales, son especialistas en el formato

6 Fuente: Dirección General de Relaciones Económicas Internacionales (DIRECON), Gobierno de Chile al cierre del 2011.


69

supermercado y es su principal fuerte, siendo el grupo Éxito líder de la industria. Tras la irrupción de las empresas

chilenas, las colombianas comenzaron de buena manera su diversificación a distintos y nuevos formatos.

Tabla 36: Formato de las principales tiendas retail en Colombia

Almacenes Éxito Carrefour Olímpica Falabella La Polar Cencosud

Tiendas por Departamento

Supermercados

Mejoramiento del Hogar

Centros Comerciales

Servicios Financieros

Presencia Internacional

Fuente: Información pública disponible de las compañías

vi. Tiendas por departamento en Colombia

Según datos del Departamento Administrativo Nacional de Estadísticas (“DANE”), que es la entidad responsable de la

planeación, levantamiento, procesamiento, análisis y difusión de las estadísticas oficiales de Colombia, las ventas reales

del comercio minorista aumentaron 8,8% los últimos doce meses respecto al precedente. Cabe destacar que las 6 líneas

que registraron una mayor alza son ventas que se encuentran presente en las tiendas por departamento. Éstas

contribuyeron con el 7,2% de la variación de ventas, es decir, explicaron el 82% de la variación total. Las líneas que

registraron los mayores crecimientos durante este período, fueron: electrodomésticos y muebles, productos textiles y

prendas de vestir, productos de aseo personal, cosméticos y perfumería, entre otros.

Tabla 37: Variación UDM de las ventas del comercio minorista

Contribución a la variación de las ventas

reales UDM al 1T'12

Presentes en el formato Tiendas

por Departamento

Electrodomésticos y muebles para el hogar 2,4%

Productos textiles y prendas de vestir 2,1%

Productos de aseo personal, cosméticos y perfumería 0,9%

Calzado y artículos de cuero 0,8%

Equipo de informática para el hogar 0,5%

Artículos y utensilios de uso doméstico 0,5%

Productos farmacéuticos 0,2% Productos para el aseo del hogar 0,2% Repuestos y accesorios para vehículos 0,2% Licores y cigarros 0,2% Artículos de ferretería 0,1% Alimentos y bebidas no alcohólicas 0,0% Libros, papelería, periódicos y revistas 0,0% Otras mercancías 0,6% Total Ventas 8,8% 7,2%

Fuente: DANE, boletín de prensa al 29 de mayo de 2012

Con la llegada de Falabella, el arribo de La Polar, la apertura del primer mall del Grupo Plaza –que es el principal canal de

desarrollo del formato tiendas por departamento- y el anunciado ingreso al mercado de Ripley en marzo de 2013, la

oferta de las tiendas por departamento se ha potenciado. A estos actores se suman los operadores locales Flamingo y La

14.


70

Tabla 38: Número de tiendas y superficie

Falabella La Polar

Número de tiendas 11 4

Superficie de venta (mts2) 68.813 20.666

Superficie por tienda (mts2) 6.256 5.167

Nota: No incluye tienda La Polar en Bucaramanga de 5.590 mts2 que se encuentra actualmente en construcción

Fuente: Información pública disponible de las compañías a diciembre de 2011


71

b. Industria Retail Financiero

i. Retail Financiero

La industria del retail financiero tuvo sus inicios en la forma de una medio de pago virtual, a través del cual los dueños

de almacenes comenzaron a ofrecer a sus clientes habituales un tipo de crédito informal, permitiéndoles pagar parte de

sus compras en sus siguientes visitas a la tienda. A través de esta modalidad los comerciantes lograban incrementar sus

ventas y la rotación de inventarios, al tiempo que fidelizaban a una masa creciente de clientes que se adherían a este

sistema dada su conveniencia. Como contrapartida, el comerciante asumía el riesgo de no pago o incobrabilidad de

parte de las ventas anticipadas lo que derivó finalmente en la costumbre de empezar a cargar un interés financiero por

el crédito otorgado a los clientes. La tasa de interés cobrada no era otra cosa que el reflejo del riesgo de no pago que

cada comercio asignaba a su cartera.

Hoy en día, el negocio de retail financiero es un negocio altamente desarrollado, competitivo y normado por organismos

gubernamentales que velan por el correcto funcionamiento de esta industria y que rigen la relación entre clientes y

cadenas de retailers cada vez más integrados, los que operan bajo diferentes formatos como supermercados, tiendas

por departamento y tiendas para mejoramiento del hogar, entre otros. Es un sector que se ha consolidado y masificado

a través del uso de tarjetas de créditos no bancarias emitidas por los mismos retailers, las cuales también pueden ser

utilizadas en otros comercios asociados y permiten realizar avances en efectivo, expandiendo su uso y tasa de

aceptación en la población, arremetiendo con fuerza en un segmento tradicionalmente dominado por bancos.

Una tarjeta de multitienda contiene un componente de “pago diferido” similar al de las tarjetas de crédito bancarias. No

obstante, estas tarjetas limitan su uso a compras en tiendas específicas que pertenecen a una misma cadena de retail o

a comercios asociados con los que se han celebrado acuerdos que permiten la utilización de este medio de pago en

dichos establecimientos.

Las cadenas de retail que han ingresado al sector bancario y que, por lo tanto, también tienen la opción de emitir

tarjetas de crédito actuando como institución bancaria, han venido celebrando acuerdos con Visa y Mastercard los

cuales les permiten ofrecer un medio de pago a sus clientes que no enfrenta limitaciones en cuanto a su uso.

ii. Retail Financiero en Chile

El incremento que ha venido mostrando Chile en términos de créditos de consumo y balance promedio adeudado por

cliente es reflejo del buen desempeño macroeconómico del país y de la recuperación a nivel global de la desaceleración

experimentada durante los años 2008/2009.

Chile ha mostrado un sólido crecimiento económico en términos de PIB per cápita (USD 14.413 a dic. 2011, uno de los

más elevados de la región), lo cual unido a un mercado laboral estable y un ambiente y legislación pro-mercado que

promueve la confianza de consumidores y el acceso al crédito ha redundado en una creciente participación del sector

consumo sobre el nivel agregado de la economía (11%7 sobre PIB a dic. 2011, cuarto a nivel de contribución individual

detrás de minería 21%, servicios financieros 17% y manufacturas 12%).

Créditos de consumo orientados a los estratos socioeconómicos de ingresos medio y bajo son promocionados

típicamente en términos de simplicidad y flexibilidad. No obstante, estrategias recientes de retailers apuntando a estos

segmentos han puesto énfasis en la diferenciación sus ofertas específicas de crédito lo cual da cuenta de un mercado de

consumidores cada vez más educado y consciente. En esto último ha jugado un rol preponderante el estado, a través de

sus iniciativas como el SERNAC Financiero (www.sernacfinanciero.cl), Banca Fácil (www.bancafacil.cl) y Cliente Bancario

(www.clientebancario.cl), por nombrar algunas.

7 Medido como la razón entre el PIB comercio y el PIB total del país.

http://www.sernacfinanciero.cl/

http://www.bancafacil.cl/

http://www.clientebancario.cl/


72

Este mejor acceso a la información y la mayor facilidad para comparar entre distintas alternativas de financiamiento ha

incrementado fuertemente la competencia en este segmento en donde las cadenas de retailers tienen una ventaja

directa para incrementar su participación dado el detallado conocimiento de sus clientes y de sus hábitos de consumo.

Grandes cadenas de retailers, cooperativas y cajas de compensación continuarán con su foco para atraer consumidores

de todos los sectores de la población, enfocando gran parte de su esfuerzo en aumentar la base de clientes de ingresos

medios y bajos en una apuesta que les permita incrementar y potenciar el valor total de sus operaciones de crédito

financiero, las cuales cada vez más representan un mayor porcentaje de sus ingresos. Lograr conformar una buena

cartera de clientes se vuelve entonces cada vez más importante y por lo mismo las compañías invierten gran parte de su

tiempo y recursos en desarrollar herramientas y tecnología que les permita conocer y evaluar de mejor manera el riesgo

de sus nuevos clientes.

De acuerdo a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (“SBIF”), créditos de consumo entregados por

compañías que no operan como bancos, excluidos los prestamos efectuados a través de tarjetas de multitiendas,

representan actualmente un tercio del total de créditos de consumo en Chile.

Grupos de retail local han extendido el alcance y participación de sus medios de pago a través de alianzas estratégicas

con otros retailers que operan en segmentos de mercado donde no compiten directamente entre ellos. Múltiples líneas

de productos, combinado con políticas tendientes a fidelizar a sus clientes, ha permitido incrementar la participación de

retailers en créditos de consumo tradicionalmente dominados por bancos.

Tabla 39: Número de tarjetas de crédito no bancarias vigentes

2007 2008 2009 2010 2011

CAC 2007-11

Falabella 4.280.271 5.954.567 6.011.811 5.477.353 5.617.360

% Cambio 39,1% 1,0% -8,9% 2,6% 7,0%

Cencosud 5.502.381 2.364.677 2.398.406 2.582.688 2.727.122

% Cambio -57,0% 1,4% 7,7% 5,6% -16,1%

Ripley 4.532.849 2.893.598 2.500.759 2.631.009 2.687.727

% Cambio -36,2% -13,6% 5,2% 2,2% -12,2%

Johnson 1.778.483 1.881.971 929.093 915.304 1.017.289

% Cambio 5,8% -50,6% -1,5% 11,1% -13,0%

ABC DIN 2.226.092 2.462.956 1.168.056 1.195.890 1.212.018

% Cambio 10,6% -52,6% 2,4% 1,3% -14,1%

Presto 1.920.286 1.854.959 1.524.090 1.451.604 1.403.041

% Cambio -3,4% -17,8% -4,8% -3,3% -7,5%

Consorcio 15.018 17.322 17.298 16.013 12.480

% Cambio 15,3% -0,1% -7,4% -22,1% -4,5%

Total (ex. La Polar) 20.255.380 17.430.050 14.549.513 14.269.861 14.677.037

% Cambio -13,9% -16,5% -1,9% 2,9% -7,7%

Fuente: SBIF

La crisis financiera global hizo que la mayoría de los retailers redujera el número total de tarjetas emitidas durante el

año 2009, marcando una reducción anual de 17% respecto al total emitido a diciembre 2008, según información

entregada por la SBIF. Las caídas se moderaron durante el año 2010 marcando una disminución anual de


73

aproximadamente 2% para crecer en torno al 3% durante el año 2011, luego de que a partir de junio la mayoría de los

retailers revisaran sus políticas de crédito.

El líder en la industria de las tarjetas de crédito es Falabella con 5.617.360 tarjetas emitidas a diciembre 2011, de las

cuales solo un 36,2% ó 2.033.631 registraron operaciones durante ese mes. Más atrás se ubican Cencosud y Ripley.

Tabla 40: Número de tarjetas de crédito no bancarias con operaciones a diciembre

Emisor 2007 2008 2009 2010 2011 Promedio 2007-11

Falabella 2.198.797 2.121.833 1.933.030 1.897.334 2.033.631

% sobre tarj. vigentes 51,4% 35,6% 32,2% 34,6% 36,2% 38,0%

Cencosud 2.031.913 1.403.936 1.313.179 1.391.206 1.359.918


Ripley 1.147.934 1.090.675 978.418 1.031.173 1.098.042


Johnson 406.107 340.000 226.975 176.336 155.452


ABC DIN 342.210 243.485 277.777 329.498 313.704


Presto 1.317.909 816.325 536.361 491.843 468.556


Consorcio 4.947 2.964 2.907 2.361 2.201


Total (ex. La Polar) 7.449.817 6.019.218 5.268.647 5.319.751 5.431.504


Fuente: SBIF

En relación al total de tarjetas con operaciones, Cencosud (Paris, Jumbo, Santa Isabel, Easy) concentra el mayor nivel de

utilización con una relación de 49.9% a diciembre 2011.


74

Tabla 41: Número total de tarjetas de crédito (bancarias y no bancarias) con operaciones a diciembre

Emisor 2007 2008 2009 2010 2011 CAC

2007-11

Visa 2.911.147 2.166.683 2.136.265 2.342.000 2.764.592

% Cambio -25,6% -1,4% 9,6% 18,0% -1,3%

Mastercard 2.057.544 1.900.518 1.943.986 2.271.840 2.602.554

% Cambio -7,6% 2,3% 16,9% 14,6% 6,1%

American Express 309.514 224.878 215.387 227.231 242.155

% Cambio -27,3% -4,2% 5,5% 6,6% -6,0%

Diners 59.081 44.118 38.871 38.440 28.601

% Cambio -25,3% -11,9% -1,1% -25,6% -16,6%

Magna 9.039 7.960 7.129 6.309 5.464

% Cambio -11,9% -10,4% -11,5% -13,4% -11,8%

Otras Bancarias 1.324 2.336 2.089 1.585 1.462

% Cambio 76,4% -10,6% -24,1% -7,8% 2,5%

No Bancarias (ex. La Polar) 7.449.817 6.019.218 5.268.647 5.319.751 5.431.504

% Cambio -19,2% -12,5% 1,0% 2,1% -7,6%

Total (ex. La Polar) 12.797.466 10.365.711 9.612.374 10.207.156 11.076.332

% Cambio -19,0% -7,3% 6,2% 8,5% -3,5%

Fuente: SBIF

El número de tarjetas de crédito bancarias consignado para el periodo 2008, se reduce considerablemente respecto al

período anterior debido a criterios de la SBIF que buscan establecer como tarjetas vigentes sólo a aquellas que

efectivamente están en condiciones de realizar transacciones, quedando fuera los plásticos pendientes de activación. La

rebaja promedio en el número de tarjetas vigentes al aplicar este criterio fue aproximadamente de un 19%.

Tabla 42: Participación de tarjetas bancarias v/s no bancarias

Emisor 2007 2008 2009 2010 2011 CAGR

2007-11

Tarj. Bancarias 5.347.649 4.346.493 4.343.727 4.887.405 5.644.828

% sobre total 41,8% 41,9% 45,2% 47,9% 51,0% 1,4%

Tarj. No Bancarias (ex. La Polar) 7.449.817 6.019.218 5.268.647 5.319.751 5.431.504

% sobre total 58,2% 58,1% 54,8% 52,1% 49,0% -7,6%

Total (ex. La Polar) 12.797.466 10.365.711 9.612.374 10.207.156 11.076.332

% Cambio -19,0% -7,3% 6,2% 8,5% -3,5%

Fuente: SBIF

Se observa una tendencia decreciente en la participación de tarjetas no bancarias sobre el total de tarjetas en

circulación hasta el año 2009. Lo anterior producto del aumento de competitividad de la banca y el potenciamiento que

han efectuado retailers de sus filiales bancarias. Recientes alianzas de tarjetas de retailers con Visa y Mastercard podrían

frenar esta tendencia.


75

Tabla 43: Número de transacciones asociadas a tarjetas de crédito no bancarias (1)

Emisor 2007 (2) 2008 2009 2010 2011 CAC

2007-11

Falabella 89.314.381 92.557.848 88.435.207 86.055.021 97.074.822

% Cambio 3,6% -4,5% -2,7% 12,8% 2,1%

Cencosud 26.805.167 29.505.523 31.003.333 33.134.289 34.882.166

% Cambio 10,1% 5,1% 6,9% 5,3% 6,8%

Ripley 28.866.086 30.420.767 28.093.881 28.344.474 29.160.035

% Cambio 5,4% -7,6% 0,9% 2,9% 0,3%

Johnson 8.098.593 8.249.450 5.444.843 3.626.474 2.892.044

% Cambio 1,9% -34,0% -33,4% -20,3% -22,7%

ABC DIN 5.230.641 4.252.298 3.788.924 4.653.780 5.049.730

% Cambio -18,7% -10,9% 22,8% 8,5% -0,9%

Presto 19.754.736 39.939.867 36.904.655 32.778.660 32.214.670

% Cambio 102,2% -7,6% -11,2% -1,7% 13,0%

Consorcio 58.863 89.055 82.684 69.650 63.964

% Cambio 51,3% -7,2% -15,8% -8,2% 2,1%

Total (ex. La Polar) 178.128.467 205.014.808 193.753.527 188.662.348 201.337.431

% Cambio 15,1% -5,5% -2,6% 6,7% 3,1%

Fuente: SBIF

Notas: (1) Las transacciones corresponden a Compras, Avances realizados con la Tarjeta de Crédito en comercios propios

y afiliados no relacionados y a Cargos por servicios contratados. Estos últimos corresponden a acuerdos tomados por el

tarjetahabiente con terceros (ciertas compañías adheridas) que involucran el cargo de la cuenta de servicio a la tarjeta

de crédito, en la fecha de vencimiento de la cuenta (tanto bajo la modalidad de cargo automático como de cargos

sujetos a autorización transaccional), y el cobro al tarjetahabiente en la fecha de facturación de la tarjeta (con o sin

cuotas).

(2) SBIF no incluye Información para 1er trimestre 2007. En reemplazo, se asume igual número de transacciones

informadas para 2do trimestre 2007.

Falabella registra el mayor número de transacciones de la industria con 97.074.822 transacciones a diciembre 2011, lo

que representa un 48% del total de transacciones informado. Lo anterior influenciado por la gran variedad de formatos

que forman parte del grupo y la extensa red de comercios asociados. Le siguen Cencosud, Presto y Ripley.


76

Tabla 44: Monto promedio de transacciones asociadas a tarjetas de crédito no bancarias ($ reales a dic-2011)

Emisor 2007 (1) 2008 2009 2010 2011 CAC

2007-11

Falabella 20.257 20.104 20.332 24.858 25.454

% Cambio -0,8% 1,1% 22,3% 2,4% 5,9%

Cencosud 41.035 34.927 25.794 28.947 29.927

% Cambio -14,9% -26,1% 12,2% 3,4% -7,6%

Ripley 27.237 21.546 17.953 20.894 20.408

% Cambio -20,9% -16,7% 16,4% -2,3% -7,0%

Johnson 27.364 25.312 17.730 18.246 20.251

% Cambio -7,5% -30,0% 2,9% 11,0% -7,2%

ABC DIN 44.083 46.187 43.624 46.690 49.972

% Cambio 4,8% -5,5% 7,0% 7,0% 3,2%

Presto 34.929 14.191 15.437 17.765 19.420

% Cambio -59,4% 8,8% 15,1% 9,3% -13,6%

Consorcio 31.380 27.783 24.994 25.903 23.860

% Cambio -11,5% -10,0% 3,6% -7,9% -6,6%

Total (ex. La Polar) 27.168 22.053 20.313 24.160 25.072

% Cambio -18,8% -7,9% 18,9% 3,8% -2,0%

Fuente: SBIF

Notas:(1) SBIF no incluye Información para 1er trimestre 2007. En reemplazo, para el cálculo de monto promedio de

transacciones, se asume igual número de transacciones informadas para 2do trimestre 2007.


77

Tabla 45: Deuda total asociada a tarjetas de crédito no bancarias (MM$ reales a dic-2011) (1)

Fuente: SBIF

Notas:(1) Incluye tanto cartera propia (activada y castigada) como cartera securitizada.

(2) SBIF no publicó información sobre composición de cartera (al día, en mora) durante el año 2007.

Emisor 2007 (2) 2008 % 2009 % 2010 % 2011 %

CAC

2007-11

al día 678.365 84% 689.139 89% 853.084 93% 978.190 93%

en mora 133.857 16% 88.314 11% 65.436 7% 75.569 7%

Falabel la Total Cartera 795.575 812.223 100% 777.453 100% 918.521 100% 1.053.759 100%

% Cambio 2,1% -4,3% 18,1% 14,7% 7,3%

al día 495.912 89% 395.089 88% 423.390 93% 434.032 93%

en mora 60.954 11% 52.081 12% 31.506 7% 30.815 7%

Cencosud Total Cartera 508.349 556.866 100% 447.170 100% 454.896 100% 464.847 100%

% Cambio 9,5% -19,7% 1,7% 2,2% -2,2%

al día 488.482 92% 366.764 96% 383.998 95% 363.985 95%

en mora 44.245 8% 16.934 4% 21.498 5% 18.577 5%

Ripley Total Cartera 652.034 532.727 100% 383.698 100% 405.496 100% 382.562 100%

% Cambio -18,3% -28,0% 5,7% -5,7% -12,5%

al día 143.275 78% 88.135 88% 46.443 91% 35.550 91%

en mora 41.475 22% 11.453 12% 4.670 9% 3.589 9%

Johnson Total Cartera 194.565 184.750 100% 99.588 100% 51.112 100% 39.140 100%

% Cambio -5,0% -46,1% -48,7% -23,4% -33,0%

al día 151.738 89% 147.064 87% 162.987 90% 176.648 88%

en mora 18.313 11% 21.971 13% 17.711 10% 24.838 12%

ABC DIN Total Cartera 185.088 170.051 100% 169.035 100% 180.698 100% 201.486 100%

% Cambio -8,1% -0,6% 6,9% 11,5% 2,1%

al día 272.061 67% 319.610 86% 273.612 89% 293.535 92%

en mora 131.945 33% 53.407 14% 32.783 11% 25.956 8%

Presto Total Cartera 317.882 404.006 100% 373.017 100% 306.395 100% 319.491 100%

% Cambio 27,1% -7,7% -17,9% 4,3% 0,1%

al día 1.258 98% 1.217 76% 1.097 95% 940 97%

en mora 20 2% 377 24% 53 5% 28 3%

Consorcio Total Cartera 1.031 1.277 100% 1.593 100% 1.150 100% 968 100%

% Cambio 23,8% 24,8% -27,8% -15,8% -1,6%

al día 2.256.031 85% 2.015.917 90% 2.130.392 92% 2.282.882 93%

en mora 405.870 15% 235.637 10% 187.875 8% 179.371 7%

Total (ex. La Polar) Total Cartera 2.654.523 2.661.901 100% 2.251.555 100% 2.318.267 100% 2.462.253 100%

% Cambio 0,3% -15,4% 3,0% 6,2% -1,9%

al día 492.809 89% 613.647 91% 697.485 90% 0%

en mora 59.231 11% 61.789 9% 76.983 10% 100%

La Polar Total Cartera 532.589 552.040 100% 675.436 100% 774.468 100% N/A (3) 100%

% Cambio 3,7% 22,4% 14,7%


78

Tabla 46: Deuda promedio asociada a tarjetas de crédito no bancarias vigentes ($ reales a dic-2011) (1)

Emisor 2007 2008 2009 2010 2011 CAC

2007-11

Falabella 185.870 136.403 129.321 167.694 187.590

% Cambio -26,6% -5,2% 29,7% 11,9% 0,2%

Cencosud 92.387 235.494 186.445 176.133 170.453

% Cambio 154,9% -20,8% -5,5% -3,2% 16,5%

Ripley 143.846 184.105 153.433 154.122 142.337

% Cambio 28,0% -16,7% 0,4% -7,6% -0,3%

Johnson 109.399 98.169 107.188 55.842 38.474

% Cambio -10,3% 9,2% -47,9% -31,1% -23,0%

ABC DIN 83.145 69.043 144.715 151.099 166.240

% Cambio -17,0% 109,6% 4,4% 10,0% 18,9%

Presto 165.539 217.798 244.748 211.074 227.713

% Cambio 31,6% 12,4% -13,8% 7,9% 8,3%

Consorcio 68.673 73.739 92.120 71.804 77.565

% Cambio 7,4% 24,9% -22,1% 8,0% 3,1%

Total (ex. La Polar) 131.053 152.719 154.751 162.459 167.762

% Cambio 16,5% 1,3% 5,0% 3,3% 6,4%

Fuente: SBIF


Se ha calculado la deuda promedio por cliente considerando la deuda total en cartera tanto al día como en mora y el

total de tarjetas vigentes y de aquellas que presentan operaciones.


79

Tabla 47: Deuda promedio asociada a tarjetas de crédito no bancarias con operaciones (Ch$ reales a dic-2011) (1)

Emisor 2007 2008 2009 2010 2011 CAC

2007-11

Falabella 361.823 382.793 402.194 484.111 518.166

% Cambio 5,8% 5,1% 20,4% 7,0% 9,4%

Cencosud 250.182 396.646 340.525 326.979 341.820

% Cambio 58,5% -14,1% -4,0% 4,5% 8,1%

Ripley 568.006 488.438 392.162 393.237 348.404

% Cambio -14,0% -19,7% 0,3% -11,4% -11,5%

Johnson 479.097 543.383 438.762 289.858 251.779

% Cambio 13,4% -19,3% -33,9% -13,1% -14,9%

ABC DIN 540.860 698.404 608.527 548.404 642.282

% Cambio 29,1% -12,9% -9,9% 17,1% 4,4%

Presto 241.202 494.908 695.460 622.953 681.862

% Cambio 105,2% 40,5% -10,4% 9,5% 29,7%

Consorcio 208.477 430.939 548.157 486.996 439.805

% Cambio 106,7% 27,2% -11,2% -9,7% 20,5%

Total (ex. La Polar) 356.321 442.234 427.350 435.785 453.328

% Cambio 24,1% -3,4% 2,0% 4,0% 6,2%

Fuente: SBIF


iii. Cambios a Regulación Financiera en Chile

i. Cambios en la Tasa Máxima Convencional

El Gobierno y oposición han venido discutiendo durante el último tiempo distintas propuestas para cambiar la Tasa

Máxima Convencional (“TMC”). Esta tasa, que rige el máximo interés que puede ser cobrado por una institución

financiera a sus clientes es muy relevante para el negocio financiero que desarrollan las compañías del sector debido a

que determinan los ingresos de esta área del negocio.

El proyecto tiene por objetivo fundamental cambiar el factor establecido en la ley N° 18.010 (operaciones de crédito)

para calcular la TMC, específicamente para créditos de hasta 200 UF, no reajustables, y con un plazo igual o superior a

90 días. Asimismo se introducen cambios en lo relativo al interés moratorio y otros temas. Esta reducción propuesta en

la magnitud máxima permitida para los intereses en los créditos mencionados tendría un impacto directo en las tasas de

intereses efectivamente aplicadas a dichos créditos, descendiendo en promedio desde un 55,3% (dato a julio 2012)

anual hasta aproximadamente 35% anual, en base al proyecto.

La ley N° 18.010, actualmente vigente, establece que la tasa de interés estipulada en una nueva operación de crédito de

dinero no puede exceder en más de 50% a la Tasa de Interés Corriente (“TIC”), que esté vigente para la categoría de

operaciones a la cual pertenezca esa operación. A su vez, la tasa TIC se define como la tasa de interés corriente

promedio de la categoría, observada en el período anterior, y ponderada por el monto de cada operación. Es decir, la


80

fórmula vigente para obtener las tasas máximas consiste en tomar la tasa TIC que corresponda al segmento y

multiplicarla por el factor 1,5.

Para tal efecto, la ley faculta a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financiares para determinar varios

segmentos para las operaciones de crédito de dinero, según monto, moneda y plazo. En el uso de esta facultad, la

Superintendencia estableció hace años, y mantiene en la actualidad, nueve categorías o agrupaciones de operaciones.

Cada una de ellas tiene su propia tasa de interés corriente promedio (TIC) y su propia Tasa de Interés Máxima

Convencional (TMC).

Tabla 48: Tasa de Interés Corriente y Máxima Convencional vigentes al 30/06/2012

Moneda y Reajustabilidad

Plazo Monto Tasa Interés Corriente

Tasa Máxima Convencional

Operaciones no reajustables en moneda nacional

Menores a 90 días

Menor o igual a 5.000 UF 21,2% 31,8%

Mayor a 5.000 UF 7,9% 11,8%

De 90 días o más

Menor o igual a 200 UF 36,9% 55,3%

Mayor a 200 UF y menor o igual a 5.000 UF

18,2% 27,4%

Mayor a 5.000 UF 7,8% 11,6%

Operaciones reajustables en moneda nacional

Menores a 1 año Cualquier monto 5,4% 8,1%

De 1 año o más

Menor o igual a 2.000 UF 4,8% 7,2%

Mayor a 2.000 UF 4,6% 6,8%

Operaciones expresadas en moneda extranjera

Cualquier plazo Cualquier monto 2,9% 4,4%

Fuente: SBIF

Para ocho de las nueve categorías anteriormente referidas, la TIC fue cercana o inferior a 20% anual al 30 de junio de

2012, siendo este resultado representativo de lo ocurrido en los últimos años. Éste y otros antecedentes confirman que

los mercados del crédito comprendidos en estas ocho categorías funcionan con razonable eficiencia y equidad.

Sólo en la categoría de créditos de monto moderado, inferior a 200 UF, en pesos y a plazos superiores a 90 días, la tasa

de interés promedio sube a 37% anual, con una TMC de 55,3% en el mes de julio del 2012.

Durante el año 2010, esta categoría registró más de 7,5 millones de operaciones. La Encuesta Financiera de Hogares,

elaborada por el Banco Central en el año 2007, reveló que el 53% de los hogares chilenos, comprendiendo a 9 millones

de personas, tenía deudas vigentes en esta categoría. Los principales tipos de operación incluidos en esta categoría son

el crédito girado contra tarjetas de crédito (la parte no pagada al contado), el crédito girado contra líneas de crédito y los

créditos “en cuotas”, que incluyen aquellos con una sola cuota.

Una de las propuestas que ha tomado fuerza dentro del sector público es la idea de crear nuevos segmentos (0 – 30 UF,

30 – 50 UF y 50 – 200 UF) y determinar la TMC de cada uno de estos segmentos según como la TIC del segmento de 200

– 5.000 UF más un spread (el proyecto específica a la fecha un spread de 20% adicional al primer tramo, 18% adicional al

segundo y 15% adicional al tercero). Este cambio, o cualquier otro que se resuelva, se planea implementar de manera

diferida en el tiempo. Se ha propuesto ir realizando cambios de 0,5% cada 15 días hasta alcanzar el nivel de equilibrio.


81

Cualquier restricción en la TMC significará un riesgo para el negocio financiero del sector retail, por lo mismo, las

compañías del sector se encuentran siguiendo de cerca el desarrollo de estas propuestas para estar preparadas para los

posibles cambios que deban realizarse para continuar con el normal funcionamiento del negocio.

ii. Deuda Consolidada

Otro proyecto que gestiona el Gobierno desde mediados del 2011 es el Sistema de Obligaciones Económicas, conocido

también como Deuda Consolidada. Este sistema vendría a reordenar todo lo que es el manejo de información financiera

de deudores en Chile, creando un nuevo sistema de información comercial que consolida en una sola base los datos del

historial de cumplimiento y morosidad de las personas en el sistema financiero.

La iniciativa se centra en cuatro ejes principales:

Primero, consagra la idea de que la propiedad de los datos comerciales corresponde a las personas, estableciendo

resguardos a la privacidad. Bajo esa lógica, obliga a quienes aportan los datos (bancos, comercio, cajas de

compensación, cooperativas de ahorro y crédito, notarios, etc) a pedir el consentimiento de los titulares para recopilar,

tratar y comunicar tanto la información positiva (deuda vigente y pagos al día) como negativa (morosidad), incluso

cuando sea requerida por entidades no crediticias. Además, dichas entidades deberán informar a las personas quiénes

serán los potenciales destinatarios de la información.

Segundo, establece límites para el acceso a las bases de datos. Esto porque sólo podrán acceder a ella los oferentes de

crédito en el marco de la solicitud de financiamiento o, en último término, el propietario de la misma.

Tercero, establece una regulación orgánica a la información comercial mediante la creación del Sistema de Obligaciones

Económicas antes descrito que funcionará como un administrador encargado de pedir, almacenar y entregar la

información comercial a las distribuidoras, al que también deberá recurrir Dicom. Este sistema será licitado a través de la

Superintendencia de Bancos, que supervisará el funcionamiento del modelo y determinará los requisitos, obligaciones y

prohibiciones para la distribución de la información comercial.

Cuarto, faculta tanto a la SBIF como al SERNAC para regular, fiscalizar y eventualmente sancionar eventuales

incumplimientos de la normativa. De hecho, la SBIF podrá aplicar multas que van desde las 200 a las 1.000 UTM o

incluso la eliminación del registro de distribuidores.

Se espera que esta medida favorezca a los deudores que registra el sistema financiero a través de bancos, retailers, cajas

de compensación y otros oferentes de crédito, pudiendo distinguir a quienes tienen buen comportamiento crediticio y

por lo mismo, ayudando a optimizar el riesgo de las carteras, lo que a la larga se debería traducir en menores tasas de

interés cobradas.

Esta iniciativa no tendrá efecto retroactivo dejando intactas las bases de datos que históricamente han recopilado la

banca y el retail, aunque mantendrá la caducidad de los datos en cinco años, tal como ocurre en los registros actuales.

Se establecerá además un período de transición de dos años entre el antiguo y el nuevo sistema.

Se espera que esta propuesta tenga un gran impacto en la forma en que tradicionalmente se han venido entregando

créditos en el sistema financiero y, por lo tanto, en el negocio financiero de las compañías del sector. Por lo mismo es un

tema, al igual que la TMC, obliga a estar preparados ante eventuales cambios en el sector de modo de continuar con el

normal funcionamiento del negocio.


82

VIII. LA COMPAÑÍA

a. Reseña Histórica

La Polar nació en 1920 como una pequeña sastrería, ubicada en el centro de Santiago -barrio de Estación Central-, y fue

ganando calidad y prestigio con el paso del tiempo.

En 1953, don León Paz Tchimino compró la sastrería y amplio el giro hacia la venta de variados productos. Desde esa

fecha es conocida como La Polar e inicia un programa de financiamiento a clientes.

En 1989 se implementa la tarjeta de crédito La Polar.

A partir de la década de los 90’, se inició un decidido proceso de apertura de nuevas salas de venta en Santiago y en

regiones.

Entre 1999 y 2003, la compañía abrió 10 nuevos locales en Santiago y regiones, aumentando su superficie de ventas en

más del doble.

El 2001, La Polar inicia la intermediación de seguros y venta de garantía extendida.

Durante el mes de septiembre de 2003 se realizó la apertura a la Bolsa de La Polar.

El 2004, La Polar abrió cuatro nuevas tiendas y se inició el programa Novios La Polar.

Durante el 2005 se produce el lanzamiento de importantes marcas propias, además de la inauguración de dos tiendas en

regiones y la apertura de un moderno centro de distribución.

El año 2006, se inauguraron siete nuevas tiendas, alcanzando los 110.750 mts2 de sala de venta y un total de 33 tiendas

a lo largo del país.

Durante el año 2008, La Polar lanza una nueva y exitosa línea de negocio en vestuario femenino, Extra Lindas. La Polar

totaliza 40 tiendas.

El 2009 se anuncia el plan de expansión internacional y la compañía decide iniciar su etapa de internacionalización en

Colombia, concretando la adquisición de la primera tienda en Bogotá, en el centro comercial Centro Mayor.

El 28 de octubre del 2010 se inician las operaciones comerciales en Colombia en el centro comercial Centro Mayor. Ese

mismo año, La Polar totaliza 43 tiendas en Chile.

El día jueves 09 de junio del 2011, La Polar sufre una fuerte caída en el valor de sus acciones, luego de que la Compañía

anunciara una profunda restructuración de su plana ejecutiva tras reconocer prácticas no autorizadas en la gestión de la

cartera de créditos.

El 28 de junio 2011 el recién designado Presidente de La Polar, César Barros, presentó la primera querella contra el ex

presidente de la Compañía, ex ejecutivos y todos quienes resulten responsables de la declaración de antecedentes falsos

y la disimulación de los estados financieros de la Compañía.

El 8 de julio de 2011 la Junta de Accionistas de La Polar conformó el nuevo directorio de la Compañía. La nueva mesa se

puso como primer objetivo buscar una plana ejecutiva talentosa y sentar las bases para la estabilización y posterior

refundación de la Compañía.

Con fecha 28 de julio de 2011 se informa la decisión del nuevo directorio de iniciar el proceso legal de presentación de

un Convenio Judicial Preventivo, con el objeto de renegociar con sus acreedores los pasivos de la empresa. La propuesta

fue presentada el 4 de noviembre y el 7 de ese mismo mes, fue votada y aprobada por la Junta de Acreedores.


83

El 29 de julio se informa la contratación de Patricio Lecaros Paul como gerente general de La Polar, quien asumió el 8 de

agosto.

Durante el segundo semestre del 2011 se decidió seguir adelante con el proyecto de expansión, y se abrieron tres

nuevas tiendas en Colombia, dos en Medellín y una en Bogotá, y una nueva tienda en Concepción en el mes de

noviembre.

Al término del año 2011, La Polar totaliza 42 tiendas en Chile con más de 161.000 mts2 de superficie de venta y cuatro

tiendas en Colombia con más de 20.700 mts2.

El 23 de diciembre de 2011 fue un día muy importante para la nueva administración. Pese al embate que había sufrido la

marca, se registraba el día de mayor venta en la historia de más de 90 años de La Polar. Este simbólico hito se tradujo en

una importante inyección de energía para todo el equipo.

El 2012, en tanto, ha sido un año de importantísimos avances en el trabajo de refundación que lleva a cabo la actual

administración.

El 21 de marzo de 2012, el Directorio de La Polar toma conocimiento de los resultados del estudio encargado al profesor

de la Pontificia Universidad Católica de Chile y doctor en Finanzas, Sr. Eduardo Walker Hitschfeld. Dicho estudio tenía

por finalidad establecer una metodología justa para el recálculo de las deudas de los clientes que había tenido alguna

repactación unilateral, lo que serviría como base para estimar el eventual costo e impacto financiero que tendría para la

compañía el compensar a aquellos clientes que habían sufrido algún perjuicio económico por este ilícito. En base a la

información proporcionada por la Compañía, y usando la metodología antes mencionada, el experto pudo determinar

que, una vez recalculada la deuda, en condiciones más favorables a las contractuales, del total de aproximadamente 1

millón de clientes, 860 mil clientes siguen siendo deudores de La Polar, y los restantes 140 mil habrían pagado en exceso

y les correspondería devolución de dinero. Además, se logró cuantificar el monto en exceso que habría pagado este

último grupo, denominado Acreedores Netos, el que totalizaba USD 21 Millones.

El 23 de mayo de 2012, la Compañía informó al mercado vía sendos hechos esenciales, los acuerdos a los que llegó con

el SERNAC y la Fundación Chile Ciudadano, en relación al tratamiento que La Polar daría a todos sus clientes que en el

pasado hayan experimentado una o más repactaciones unilaterales. También regulan las indemnizaciones y beneficios

que la empresa otorgaría a dichos clientes. Para la determinación de los alcances de los acuerdos adoptados, se trabajó

sobre la base de la Metodología Walker, ajustándola conforme a los criterios de equidad resultantes de las

negociaciones sostenidas por la Empresa, los que serán presentados como Propuesta de Acuerdo Conciliatorio. El efecto

financiero de ambos acuerdos se estimó en USD 41 millones.

Lo anterior resulta de suma relevancia ya que permitía acotar el impacto financiero, así como contribuir a la resolución

de una de las contingencias más importantes que enfrentaba la empresa, como es la demanda colectiva presentada por

el SERNAC en su contra.

También hubo avances en la consolidación del equipo gerencial. En Colombia, el 14 de mayo de 2012 se anunció la

contratación de Francisco Martínez como Gerente General de La Polar Colombia. Su principal responsabilidad será

liderar el ambicioso plan de expansión que tiene planificada la actual administración de La Polar para el mercado

colombiano, una vez que se materialice el aumento de capital.

Por último, el 11 de junio se llevó a cabo la Junta Extraordinaria de Accionistas en la que se acordó aumentar el capital

social en la suma de $ 120.000.000.000 (ciento veinte mil millones de pesos), mediante la emisión de 750.000.000

acciones de pago, para ser suscritas y pagadas en dinero efectivo. Dicha suscripción y pago por parte de los accionistas

quedara sujeta al cumplimiento de la condición suspensiva que al 29 de octubre del año 2012, se haya suscrito y pagado

la totalidad de este o al menos $90.000.000.000 (siempre y cuando se cuente con la aprobación de la Junta de

Acreedores para modificar el convenio judicial preventivo acordado el 7 de noviembre de 2011).


84

b. Estrategia Nueva La Polar

La nueva administración de La Polar comenzó su gestión el 8 de agosto del 2011, cuando asumió la gerencia general

Patricio Lecaros. A su llegada, el nuevo gerente general reconoció dos grandes activos que la compañía no podía perder:

las miles de personas intachables que han hecho que La Polar siga adelante y los más de 90 años de historia, cercanía y

compromiso de la empresa con sus clientes.

Estos dos grandes pilares dieron las primeras luces de las oportunidades que había por delante. La primera tarea fue

estabilizar la empresa en todas sus áreas, con diligencia, transparencia y de manera responsable. Era imperativo

continuar con la normal operación para cumplir con la promesa que había construido La Polar a lo largo de los años.

Dado lo anterior, fue fundamental contar con una nueva administración de excelencia y reclutar ejecutivos que no

vinieran a La Polar sólo a aprender, sino que aportaran sus propios talentos. Este objetivo fue logrado con creces y hoy

existe un equipo de lujo que permitió una exitosa estabilización de la compañía, además de sentar nuevas bases de

relacionamiento tanto con nuestros colaboradores como con los proveedores.

Gobierno Corporativo: Control y Transparencia

Para sentar las bases de una nueva estrategia de negocio fue fundamental definir una estructura de gobierno

corporativo mediante la cual La Polar, fuera dirigida, controlada y evaluada para contribuir a la efectividad y

rendimiento de la organización. En este esfuerzo, una de las primeras medidas que se adoptaron fue crear la figura del

controller, que opera de manera absolutamente independiente de la administración y reporta directamente al Directorio

de la empresa.

Su objetivo es apoyar a cada una de las unidades de la empresa, tanto en Chile como en Colombia, alertando situaciones

de riesgo, estableciendo y controlando las políticas relacionadas con ética, entregando recomendaciones que permitan

mejorar los distintos procesos y velando por la integridad y oportunidad de la información financiera. Asimismo, busca

asegurar una adecuada y oportuna respuesta a las inquietudes de los clientes, promover una cultura de control y

asegurar un estricto apego a la normativa interna y externa, salvaguardando en todo momento el patrimonio y la

reputación de la empresa.

Tres Pilares

En esta nueva etapa, la administración llegó a la convicción de que los focos estratégicos debían ser tres: Personas,

Producto y Cultura.

Personas: Son el pilar fundamental de La Polar. Hacen posible que la empresa opere con normalidad. Son las que

compran, venden, informan y administran los recursos de la Compañía. Pero más importante, son las que hicieron

posible que esta empresa saliera adelante. Pese a la incertidumbre, resistieron el primer impacto de la reacción de

nuestros clientes y proveedores ante los hechos por todos conocidos, por lo que merecen toda la admiración y

agradecimiento. También hubo muchos que, enfrentados al desafío, creyeron en nuestro proyecto y aceptaron sumar

sus capacidades y esfuerzo.

Hoy tenemos un equipo compuesto por personas con talento y motivadas, lo que significa tener una actitud positiva, y

los conocimientos y habilidades para su cargo. Con esto vamos a tener personas mejor remuneradas, y podremos

reclutar y retener a los mejores talentos. También podremos contar con una dotación más eficiente y con proyección en

la empresa.

Producto: No tiene sentido que una empresa de retail no esté orientada al producto. La Polar es una empresa que vende

productos, y nuestra tarjeta de crédito es un medio más para ser exitosos en este objetivo. Pero no sólo lo anterior hace

referencia al área comercial, marketing o las tiendas sino a toda la cadena de valor en la que participan todas las áreas

de la compañía, desde la conceptualización hasta la exhibición en tiendas, de manera de atender a nuestros clientes con

excelencia y oportunidad.


85

Cultura: Se refiere a valores fundamentales para nuestra operación como son el compromiso, el respeto, la trasparencia

y la excelencia en la gestión. Queremos ser una empresa que trabaje bien y con sentido de urgencia, donde la

transparencia sea un valor que esté presente en la relación con todos nuestros stakeholders.

Clientes

El año 2011 nos dio la oportunidad de realizar un giro en la administración de La Polar, que tuvo un fuerte impacto en la

gestión actual de la empresa, poniendo especial atención en la entrega de valores tanto a la organización como al

cliente.

Enfrentados a un escenario muy complejo y luego de una deficiente administración de las consultas de muchos usuarios

frente a su situación particular, el cómo responder ante los reclamos se presentó como una de las principales

necesidades y preocupaciones del actual Directorio. En base a esto, en julio de 2011 comenzó a tomar forma un

proyecto sin precedente en la industria del retail en Chile. Es así como el 16 de enero de 2012, se puso en marcha la

Unidad de Protección al Cliente, la que ha sido fundamental para afrontar uno de los principales desafíos de esta nueva

etapa de La Polar, como es recuperar la confianza de los consumidores.

Esta unidad opera con total independencia de la administración, al ser parte de la Gerencia Controller, y tiene una

diferencia de objetivo en relación a la Unidad de Atención de Reclamos que existía con anterioridad. Hoy, queremos

enfocar el trabajo desde la perspectiva del cliente, protegiéndolo y defendiéndolo de la mejor manera, procurando que

reciba lo que contrató y se cumpla con lo que se le prometió. Asimismo, seremos responsables de lo que les

ofreceremos a nuestros consumidores y bajo el lema de “Protegiendo al cliente, protegemos la empresa”, les

entregaremos a los ejecutivos las herramientas profesionales para cumplir con una atención de excelencia.

Hemos trabajado fuertemente y la auto-motivación nos empuja a recomponer la confianza por sobre lo que exige la Ley,

planteándonos reeducar a la organización en su relación con los consumidores. La alineación de nuestro equipo es

esencial y hemos ido avanzando para que los colaboradores de esta empresa se sientan orgullosos de trabajar en La

Polar. Queremos que sigan recuperando el valor de hacer las cosas bien y se sientan confiados de que lo que se promete

al cliente se va a cumplir, porque detrás de ellos hay un área que los apoya en todo lo que necesitan.

Todo lo anterior se materializa en 2012 con el funcionamiento de la Unidad de Protección al Cliente. Con ella, hemos

procurado normalizar todas las respuestas atrasadas a través de la entrega de una solución satisfactoria a los reclamos

planteados por nuestros clientes, garantizando que hayan recibido el servicio que contrataron con una atención óptima

y de respeto. En el futuro, nuestros desafíos son múltiples y en lo inmediato son:

Terminar con los reclamos atrasados que tiene la Compañía.

Responder los reclamos entrantes en un plazo inferior al establecido en la nueva regulación del SERNAC.

Proponer mejoras en los procesos a partir de la información analizada en el área.

Capacitar al resto de la organización para que responda en forma adecuada cualquier inquietud de nuestros

clientes.

Gestión

En cuanto a la gestión del periodo agosto – diciembre de 2011, se cumplieron con creces los objetivos estratégicos del

plan de negocios presentado a los acreedores en octubre del año pasado, en el marco del proceso de aprobación de un

convenio judicial preventivo. Es así como se lograron sustanciales rebajas en términos de gastos, además de mejorar los

márgenes y estabilizar las ventas.

Los gastos se redujeron un 20% en comparación con el presupuesto del mismo período, principalmente en

Remuneraciones MMM$5, Publicidad MMM$5 y Gastos Generales MMM$2,2.


86

El margen acumulado del periodo agosto-diciembre 2011 obtenido fue en casi 100 bps superior al proyectado en el plan

de negocios. Cabe destacar que, si bien en los primeros meses estas proyecciones parecían muy ambiciosas,

considerando la situación en la que recibimos la empresa, el cuarto trimestre superamos con creces lo proyectado.

Las ventas reflejaron la resiliencia de la marca y la fidelidad de los consumidores que siguieron visitando nuestras

tiendas a lo largo del país, prefiriendo los atractivos productos y ofertas que pusimos a su disposición.

En cuanto a la gestión del primer trimestre de 2012, mes a mes la venta retail ha superado lo proyectado por el Plan de

Negocio, en el periodo enero-marzo 2012 alcanzaron más de $59MMM, superando los $55MMM proyectados por el

Plan en un 7% y el margen acumulado del período también ha superado levemente lo proyectado por el Plan y para

continuar mejorando se están tomando varias medidas:

Reducción Inventario Obsoleto

Alianzas con proveedores Nacionales

Cambio de Mix de Producto

Nuevo Mix de Marca

Mejoras en el Proceso de Compra

Optimización del Proceso Logística, entre otras.

Sin duda, es el negocio financiero el cual ha presentado los mayores desafíos. La nueva administración consciente de la

situación en la que se encontraba la Compañía decidió hacer varios cambios, entre ellos:

Generar una Nueva Gerencia de Riesgo

Nueva Gerencia de Cobranza

Nueva Gerencia de Clientes y Medios de Pago

Generación de Promociones de Fidelización

Inicio de Captación de Nuevos Clientes

Cambio de Imagen

Es así como La Polar ha logrado un aumento sostenido de la participación de la tarjeta en el periodo y, del número de

clientes captados, aprobados y comprando.

El porcentaje de venta con tarjeta proyectado por el Plan de Negocio es un 55%, una meta ambiciosa que la Compañía

está en vías de alcanzar con los indicadores mencionados mostrando una tendencia positiva constante.

Por otra parte, esta administración ha sabido revertir el evidente riesgo de liquidez que enfrentaba en un comienzo,

llevando un estricto control de los gastos operacionales, pero también con la convicción de llevar a cabo los planes de

inversión manteniendo constantemente un monitoreo sobre el capital de trabajo.

En este nuevo escenario, se han fijado metas para alcanzar al 2014, las que fueron presentadas en la Junta Ordinaria de

Accionistas de abril de este año.

Ventas 437 $MMM

10 UF/mts2

Margen Retail 30%

Gasto de Administración y Ventas no superior al 30% del Ingreso Retail

Margen Financiero 30 % Ventas Retail

Provisiones 12%

EBITDA 10 % de las Ventas


87

Expansión Colombia

Fue la firme decisión corporativa de mantener y consolidar la operación de ese mercado, sumado al capital de

reputación construido por la empresa en pocos meses de operación, lo que hizo posible que bancos, proveedores y

socios inmobiliarios, entre otros, apoyaran el proyecto planeado inicialmente. Esto, pese a la compleja situación por la

que atravesaba la matriz en Chile.

Así, el 2011 se abrieron tres nuevas tiendas en Colombia – dos en Medellín y una en Bogotá – y este 2012

inauguraremos una quinta tienda en Bucaramanga, para avanzar en el plan de expansión en ese mercado.


88

c. Accionistas

Las siguientes tablas presentan la información con respecto a la propiedad de las acciones de La Polar a las fechas 31 de

diciembre de 2011, 31 de marzo de 2012 y 30 de junio de 2012.

Tabla 49: Registro de Accionistas a dic-11

Tipo de accionistas: Nº de accionistas % de participación total

Participación >= 10% 1 17%

10% > Participación >= 5% 2 14%


1% > Participación >= 0,5% 5 3%

0,5% > Participación 537 10%

Total 565 100%

Controlador N/A N/A

Tabla 50: Registro de Accionistas a mar-12

Tipo de accionistas: Nº de accionistas % de participación total






Total 548 100%

Controlador N/A N/A

Tabla 51: Registro de Accionistas a jun-12

Tipo de accionistas: Nº accionistas % de participación total






Total 536 100%

Controlador N/A N/A


89

Tabla 52: Registro de Principales 50 Accionistas a jun-12

Nombre o Razón Socia l N° de acciones % Participación % Acumulado

BANCHILE C DE B S A 51.825.728 20,85% 20,85%

CELFIN CAPITAL S A C DE B 18.379.687 7,39% 28,24%

LARRAIN VIAL S A CORREDORA DE BOLSA 14.773.414 5,94% 34,18%

EUROAMERICA C DE B S A 12.529.592 5,04% 39,22%

CIA DE SEGUROS CORPVIDA S A 12.430.876 5,00% 44,22%

COMPANIA DE SEGUROS CORPSEGUROS S A 12.430.876 5,00% 49,22%

MONEDA SA AFI PARA PIONERO FONDO DE INVERSION 11.247.000 4,52% 53,74%

CORPBANCA CORREDORES DE BOLSA SA 10.915.355 4,39% 58,13%

SANTANDER S A C DE B 9.476.270 3,81% 61,95%

BANCO SANTANDER POR CUENTA DE INV EXTRANJEROS 8.348.083 3,36% 65,30%

VALORES SECURITY S A C DE B 7.942.009 3,19% 68,50%

BCI C DE B S A 7.059.850 2,84% 71,34%

AFP HABITAT S A PARA FDO PENSION C 6.991.802 2,81% 74,15%

BANCO ITAU POR CUENTA DE INVERSIONISTAS 6.286.331 2,53% 76,68%

CONSORCIO C DE B S A 5.961.593 2,40% 79,08%

BANCO DE CHILE POR CUENTA DE TERCEROS NO RESIDENTES 5.049.163 2,03% 81,11%

AFP HABITAT S A FONDO TIPO A 4.937.238 1,99% 83,09%

AFP HABITAT S A FONDO TIPO B 4.894.566 1,97% 85,06%

FIT RESEARCH C DE B S A 4.723.708 1,90% 86,96%

BICE INVERSIONES CORREDORES DE BOLSA S A 3.906.853 1,57% 88,53%

PENTA C DE B S A 2.528.719 1,02% 89,55%

CRUZ DEL SUR CORREDORA DE BOLSA S.A. 2.134.664 0,86% 90,41%

ITAU CHILE C DE B LTDA 1.917.991 0,77% 91,18%

NEGOCIOS Y VALORES S A C DE B 1.395.454 0,56% 91,74%

UGARTE Y CIA C DE B S A 1.315.312 0,53% 92,27%

BANCOESTADO S A C DE B 1.136.076 0,46% 92,73%

JADUE SARRAS NASSAR 1.078.491 0,43% 93,16%

TANNER C DE B S A 1.068.003 0,43% 93,59%

ASESORIAS RAVELLO LTDA 860.773 0,35% 93,94%

MONEDA SA AFI PARA MONEDA CHILE FUND LTD 812.000 0,33% 94,26%

MONEDA SMALL CAP LATINOAMERICANO F.I. 699.876 0,28% 94,55%

INVERSIONES MAR ANDINO LTDA 570.393 0,23% 94,78%

IM TRUST S A C DE B 562.420 0,23% 95,00%

BBVA CORREDORES DE BOLSA LIMITADA 529.064 0,21% 95,21%

SCOTIA CORREDORA DE BOLSA CHILE S.A. 502.637 0,20% 95,42%

CB CORREDORES DE BOLSA 454.112 0,18% 95,60%

AFP HABITAT S A FONDO TIPO D 412.399 0,17% 95,76%

JAIME LARRAIN Y CIA C DE B LTDA 410.393 0,17% 95,93%

CHILE MARKET S A C DE B 384.339 0,15% 96,08%

MBI CORREDORES DE BOLSA S A 324.889 0,13% 96,22%

DUPOL S A C DE B 319.616 0,13% 96,34%

SOCIEDAD DE INVERSIONES CFL LIMITADA 300.000 0,12% 96,46%

BOLSA DE CORREDORES BOLSA DE VALORES 294.871 0,12% 96,58%

DIMENSIONAL INVESTMENT CHILE LTDA 290.656 0,12% 96,70%

ASESORIAS PORTOFINO LTDA 278.374 0,11% 96,81%

INVERSIONES MACRO SA 271.200 0,11% 96,92%

FINANZAS Y NEGOCIOS S A C DE B 265.992 0,11% 97,03%

INVERSIONES HISPANIA S A 248.345 0,10% 97,13%

CIA DE INVERSIONES LA ESPANOLA SA 222.952 0,09% 97,22%

INV MARLIN S A 220.715 0,09% 97,31%

Total Top 50 Accionistas 241.920.720 97,31% 97,31%

Total 248.617.522 100,00% 100,00%


90

d. Directorio

La Polar se gestiona a través del Directorio que, de acuerdo con los estatutos, debe estar compuesta por siete directores

que son elegidos en la junta de accionistas anual ordinaria. La totalidad del Directorio es elegido cada tres años. En

conformidad con el artículo 32 de la Ley de Sociedades Anónimas, si se produce una vacante, el Consejo de

Administración podrá nombrar a un director substituto para llenar la vacante hasta la próxima junta de accionistas

ordinaria, momento en el cual todo los directores serán elegidos o reelegidos.

Hay reuniones periódicas mensuales del directorio. Las reuniones extraordinarias serán convocadas por el Presidente del

Directorio, a petición de cualquier otro director con el consentimiento del Presidente cuando lo solicite la mayoría

absoluta de los directores.

El Directorio es responsable, entre otras cosas, de la supervisión sobre la administración de nuestras actividades

comerciales, de la designación y destitución de los principales ejecutivos, de la revisión de nuestros estados financieros,

de aprobar el presupuesto de la empresa y de la aprobación de cualquier compra o venta de bienes inmuebles.

El actual Directorio fue elegido el 8 de julio de 2011 y reelegido en abril de 2012. Los siguientes son los miembros del

actual directorio y sus respectivas posiciones:

Tabla 53: Directorio

Nombre Cargo La Polar Profesión Master Cargo Actual en otra empresa

César Barros M. Presidente Ingeniero Agrónomo, PUC

Ph.D. y M.A. en Economía, U. Stanford

Presidente Bolsa de Productos Director Cultivos Marinos Chiloé y Coagra

Georges de Bourguignon A.

Vice-presidente Ingeniero Comercial, PUC

MBA, Harvard Business School

Socio Cofundador y Director Ejecutivo de Asset Chile

Jorge Id S. Director Ingeniero Comercial, U. de Chile

MBA, University of Chicago

Prorector UNAB

Alberto Marraccini V.

Director Ingeniero Comercial, PUC

Socio Gerente de Capital Partners

Aldo Motta C. Director Ingeniero Comercial, U. Diego Portales

MBA, Emory University Gerente General Sociedad Inversiones Pampa Calichera

Fernando Tisné M.

Director Ingeniero Comercial, PUC

Socio, Director y Portfolio Manager de Moneda Asset Management S.A., Presidente de ACAFI y Toesca S.A.

Juan Pablo Vega W.

Director Ingeniero Civil, PUC

MBA, Kellogg School of Management

Vicepresidente Directorio SMU


91

e. Administración

La Administración es nombrada por el Directorio y desempeñará su cargo a discreción de éste. El siguiente cuadro indica

los ejecutivos actuales de La Polar.

Tabla 54: Administración

Nombre Cargo Profesión Llegada a La Polar N° de personas a

cargo

Patricio Lecaros Gerente General Ingeniero Comercial, PUC ago-11 7.370

Gino Manríquez Controller Ingeniero Comercial y MBA, PUC sep-11 32

Andrés Molina Gerente Línea Blanda Ingeniero Comercial, U. Diego Portales

sep-11 56

Rodrigo Karmy Gerente Línea Dura

Estudios de Derecho, U. Gabriela Mistral / Diplomados en Marketing y Gestión de Retail, U. Adolfo Ibáñez

mar-03 25

Eduardo Lobos Gerente de Planificación

Ingeniero Civil Informático, U. de Chile

ago-97 12

Marcelo Acosta Gerente de Ventas y Canales

Ingeniero Civil Industrial, PUC nov-11 5.830

Carlos Arredondo Gerente de Logística Ingeniero Naval con post grado en Dirección y Gestión de Empresas

dic-11 378

Sergio López Gerente de Riesgo Ingeniero Comercial, U. de Chile oct-11 61

Claudio Sierpe Gerente de Clientes y Medios de Pago

Ingeniero Comercial, U. de Concepción

ene-12 20

Fernando Silva Gerente Corredora de Seguros

Ingeniero Comercial, U. de Chile de Valparaíso

mar-12 19

Enrique Vitar Gerente de Cobranza

Ingeniero Comercial y Contador Auditor con Master en Dirección Comercial y Marketing, IEDE España / Post Título en Auditoría de Sistemas Contables, PUC de Valparaíso.

sep-11 93

Álvaro Araya Gerente de Adm. y Finanzas

Ingeniero Comercial, PUC / MBA, Emory University

oct-11 57

Ricardo Rubio Gerente de Informática

Ingeniero en Procesamiento de la Información, U. de Chile

jul-11 53

Olivia Brito Gerente de Personas Ingeniero Comercial, U. Gabriela Mistral

oct-11 41

Rodrigo Nazer Gerente de Marketing Ingeniero Comercial, Universidad Finis Terrae

ene-03 14

Andrés Escabini Gerente Legal Abogado, PUC feb-10 7

Francisco A. Martínez Gerente General Colombia

Ingeniero Comercial, U. de Chile jun-12 669

A continuación, una breve descripción de la experiencia de la administración:

Patricio Lecaros: Se desempeñó por más de 15 años en Ripley, donde ocupó el cargo de Vicepresidente Comercial, y

estuvo a cargo de la expansión a Perú. También se desempeñó como Director de Casa & Ideas y Quintec.

Gino Manríquez: Más de 20 años de experiencia en el sistema financiero chileno y extranjero. Antes de unirse a La Polar

fue Controller de Larraín Vial por 5 años. Anteriormente, trabajó en Corpbanca y Dresdner Bank.

Andrés Molina: Cuenta con 17 años de experiencia en empresas del rubro retail. Antes de entrar a La Polar trabajó en el

área de Compras de las líneas de vestuario de Ripley y de Hites.


92

Rodrigo Karmy: Posee una experiencia de 16 años en áreas de compra de las líneas de electrónica y hogar. Previo a su

incorporación a la Polar, se desempeñó en cargos ejecutivos y comerciales en Epson Chile.

Eduardo Lobos: Tiene 22 años de experiencia laboral, de los cuales los últimos 16 años los ha desarrollado dentro de La

Polar, a cargo del área de Planificación desde Octubre de 2004.

Marcelo Acosta: Cuenta con 21 años de experiencia profesional en la gestión comercial dentro de la industria de retail

bancaria y consumo masivo.

Carlos Arredondo: Se ha desempeñado por 20 años en cargos ejecutivos en áreas de Recursos Humanos, Sucursales y

Logísticas de empresas de retail. Previo a su incorporación a La Polar, estuvo a cargo de la gerencia de Logística de

Distribución en Ripley.

Sergio López: Trayectoria de más de 30 años en áreas de créditos de Bancos y empresas de Retail. Fue por 5 años

Gerente de Créditos Banca Personas en Scotiabank, y posteriormente se desempeñó por 6 años como Gerente de

Riesgos de Hites.

Claudio Sierpe: Tiene 27 años de experiencia laboral, en cargos gerenciales de áreas comerciales y financieras en

empresas de servicios financieros y de retail, tanto en Chile como en Ecuador y Perú.

Fernando Silva: Trayectoria de más de 34 años en cargos ejecutivos de empresas del rubro asegurador. Por 10 años

esstuvo en la Gerencia General de Bancoestado Corredora de Seguros y luego fue Gerente General de la Asociación

Gremial de Banca Seguros y Canales Masivos.

Enrique Vitar: Más de 28 años de experiencia en posiciones ejecutivas en áreas de Crédito, Riesgo crediticio y de

Cobranza en empresas nacionales y multinacionales tales como Banefe del Banco Santander (Subgerente de Cobranza),

Banco Falabella (Subgerente de Cobranza), Telefónica Chile (Gerente de Cobranza), Johnson´s (Gerente de Créditos y

Cobranza) y Corfo.

Álvaro Araya: Se desempeñó por más de once años en SQM, en las áreas de administración y finanzas en Chile y en las

oficinas comerciales de SQM Internacional.

Ricardo Rubio: Tiene más de 27 años de experiencia como consultor en tecnologías de información, arquitecto de

soluciones, gestor de proyectos de desarrollo de TI, ingeniero de software, y gestor de procesos de implementación y

gestor de organizaciones de TI. Durante los últimos 7 años trabajó para el grupo Salcobrand.

Olivia Brito: Cuenta con 21 años de experiencia laboral en empresas de servicios financieros, los últimos 10 dirigiendo

áreas de recursos humanos. Antes de ingresar a La Polar, se desempeñaba como Gerente de RRHH de Servipag Ltda. y

anteriormente en el grupo Corpgroup.

Rodrigo Nazer: Cuenta con 9 años de experiencia en distintos cargos dentro del área de Marketing de La Polar, hasta ser

nombrado Gerente de Marketing en Febrero de 2010, cargo que desempeña actualmente.

Andrés Escabini: 12 años de experiencia profesional en estudios privados de abogados y luego como fiscal de Viña

Undurraga.

Francisco A. Martínez: Trayectoria de 18 años en Falabella, en los que ocupó diversos cargos en áreas comerciales, hasta

ocupar la Gerencia Comercial y de Operaciones en Falabella, unidad a cargo de todas las tiendas en Chile.


93

f. Descripción Principales Activos

i. Tiendas

El principal activos de la compañía son las 42 tiendas que tienen en Chile y las 4 de Colombia, cubriendo parte

importante de ambos países. En total la Polar tiene más de 160.000 mts2 de superficie de venta en Chile y más de 20.000

mts2 en Colombia.

Tabla 55: Tiendas en Chile

Local Ciudad (Región) Mts

2

Totales Mts2 SPPB Tipo Propiedad Apertura

Años de arriendo Estado

Ahumada Santiago (RM) 2.685 2.154 Stand alone

Leasing 1996 12,4 Vigente

Alameda Santiago (RM) 2.398 1.194 Stand alone

Arriendo 1920 7,4 Vigente

Antofagasta Antofagasta (II) 5.632 4.494 Stand alone


Belloto Quilpué (V) 3.679 3.108 Power Center


Bío Bío Hualpén (VIII) 6.285 5.367 Power Center


Calama Calama (II) 6.702 5.038 Mall Arriendo 2011 13,7 Vigente

Chillan Chillan (VIII) 5.257 4.167 Stand alone


Colina Colina (RM) 2.037 1.680 Power Center


Concepción 2 Concepción (VIII) 690 375 Stand alone


Concepción 3 Concepción (VIII) 7.312 5.466 Stand alone


Copiapó Copiapó (III) 3.706 2.838 Stand alone


Coquimbo Coquimbo (IV) 4.527 3.553 Stand alone

Propia 2006 N/A Vigente

Curicó Curicó (VII) 2.380 2.025 Stand alone


Curicó 2 Curicó (VII) 4.906 3.739 Stand alone

Arriendo 2012 24,8 Prox. Apertura

El Bosque Santiago (RM) 5.147 4.280 Power Center


Estación Central Santiago (RM) 7.812 5.920 Mall Arriendo 2008 27,2 Vigente

Gran Avenida Santiago (RM) 4.492 3.764 Power Center


Internet Virtual - - Virtual - 2002 Vigente

Iquique Iquique (I) 5.270 4.412 Mall Arriendo 2004 6,5 Vigente

Irarrazabal Santiago (RM) - - Stand alone

Arriendo 2007 0,1 Cerrada

La Florida Santiago (RM) 6.462 5.403 Mall Arriendo 2003 6,1 Vigente

La Serena La Serena (IV) 6.621 4.999 Stand alone


Las Rejas Santiago (RM) 5.352 4.381 Power Center


Linares Linares (VII) 4.360 3.521 Power Center


Los Andes Los Andes (V) 4.488 3.663 Power Center


Los Ángeles Los Ángeles (VIII) 3.471 3.010 Stand Arriendo 1992 5,3 Vigente


94

alone

Maipú Santiago (RM) 6.878 5.719 Mall Arriendo 1996 25,3 Vigente

Osorno Osorno (X) 5.070 4.277 Stand alone

Propia 2006 N/A Vigente

Ovalle Ovalle (IV) 4.854 3.858 Stand alone


La Reina Santiago (RM) 4.180 3.723 Power Center


Panamericana Santiago (RM) 1.807 1.144 Outlet Propia 1994 N/A Vigente

Plaza Norte Santiago (RM) 6.343 4.988 Mall Arriendo 2010 28,3 Vigente

Plaza Sur Santiago (RM) 6.255 4.959 Mall Arriendo 2008 15,2 Vigente

Puente Alto Santiago (RM) 5.789 4.697 Stand alone


Puerto Montt Puerto Montt (X) 5.699 4.624 Mall Arriendo 2002 10,2 Vigente

Puente Santiago (RM) 7.410 5.527 Stand alone


Punta Arenas Punta Arenas (XII) 6.111 5.115 Mall Arriendo 2007 15,3 Vigente

Quilicura Santiago (RM) - - Stand alone


Rancagua Rancagua (VI) 4.357 3.777 Stand alone


San Antonio San Antonio (V) 4.592 3.534 Mall Arriendo 2010 18,1 Vigente

San Bernardo Santiago (RM) 4.249 3.544 Stand alone


San Diego Santiago (RM) - - Stand alone


San Fernando San Fernando (VI) 297 153 Express Arriendo 2010 2,8 Vigente

Talca Talca (VII) 3.370 2.754 Stand alone


Valdivia Valdivia (XIV) 2.048 1.750 Stand alone


Valparaíso Valparaíso (V) 6.564 4.939 Power Center


Viña Del Mar Viña Del Mar (V) 7.718 6.733 Mall Arriendo 2005 13,3 Vigente

Total

200.357 160.623

Tabla 56: Tiendas en Colombia

Local Ciudad (Región) Mts

2

Totales Mts2 SPPB Tipo Propiedad Apertura

Años de arriendo Estado

Centro Mayor Bogota 8.986 6.497 Mall Arriendo 2010 18,4 Vigente

Carabobo Medellin 5.160 3.112 Stand alone


Los Molinos Medellin 7.705 5.681 Mall Arriendo 2011 19,3 Vigente

La Floresta Bogotá 8.026 5.376 Mall Arriendo 2011 19,6 Vigente

El Cacique Bucaramanga 6.459 5.590 Mall Arriendo

18,1 Prox. Apertura

Total

36.336 26.256


95

ii. Cartera de Clientes

Al 31 de julio de 2011 la nueva administración de La Polar encargó al perito Sr. William Sherrington la estimación de las

provisiones necesarias en su cartera a esa fecha. El experto determinó provisiones que ascendieron a MM$569.693,

representando aproximadamente un 80% del valor de la cartera bruta.

Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía aprobó una nueva política de provisiones, que se basa en la metodología

denominada migraciones de tramos, separado para carteras no repactadas y repactadas pasando desde los factores fijos

a factores móviles que se calculan mensualmente reflejando de mejor manera los cambios en el riesgo de la cartera, ya

que los resultados del mes más reciente se van considerando en el cálculo de los factores de provisión. Además, la

administración solicitó al perito Sr. William Sherrington que revisara la estimación de deterioro de la cartera. Los

resultados de la metodología de migraciones por tramos móviles son similares a lo que se estima bajo la metodología del

perito Sr. William Sherrington.

En hechos esenciales emitidos con fecha 23 de mayo de 2012, la compañía informa que llegó a un acuerdo con el

SERNAC y la Fundación Chile Ciudadano para compensar a los clientes afectados producto de las repactaciones

unilaterales en la cartera de La Polar. Uno de los efectos como consecuencia de los acuerdos antes mencionados se

refleja en M$ 5.200.000 que debieron ser adicionados a la provisión de incobrables (Cartera unilateral 2) ya determinada

por la metodología actual y que se refleja en el saldo de ésta en los estados financieros.

Tabla 57: Resumen de la Cartera en Chile a junio 2012 ($MM)

Composición cartera jun-12

Cartera Bruta 110.045

Stock Provisiones 17.412

Cartera Neta 92.633

A continuación se analiza el total de la cartera por distintas categorías; género, edad, estrato social y antigüedad.

Tabla 58: Cartera total por género a junio 2012 sin incluir unilateral 1 ($MM)

Género Deuda Clientes (N°) Tasa riesgo Deuda media

Mujer 77.237 315.554 15,74% 244.767

Hombre 32.808 141.307 20,15% 232.175

Total 110.045 456.861 17,06% 240.872 Tabla 59: Cartera total por edad a junio 2012 sin incluir unilateral 1 ($MM)

Rango Mujer

Hombre

Total

edad Deuda Clientes (N°) TR

Deuda Clientes (N°) TR


<25 4.574 18.953 26,04%

3.900 17.004 27,50%

8.474 35.957 26,72%

25-30 6.885 27.568 22,16% 3.710 16.197 25,19% 10.595 43.765 23,22%

30-35 6.793 28.647 19,55%

3.775 16.055 23,06%

10.568 44.702 20,80%

35-40 7.853 33.432 16,96% 4.140 17.686 21,56% 11.993 51.118 18,55%

40-50 19.117 80.503 14,73%

8.137 35.375 18,63%

27.254 115.878 15,89%

50-60 17.008 68.031 12,75% 5.300 22.522 15,17% 22.308 90.553 13,33%

60-70 10.281 40.135 11,57%

2.571 10.837 13,21%

12.852 50.972 11,90%

70-80 4.180 16.003 12,88% 1.020 4.247 14,57% 5.200 20.250 13,21%

>80 545 2.282 12,61%

256 1.384 13,22%

801 3.666 12,81%

Total 77.237 315.554 15,74%

32.808 141.307 20,15%

110.045 456.861 17,06%


96

Tabla 60: Cartera total por estrato social sin unilateral 1 a junio 2012 ($MM)

Estrato Social Deuda Nº Clientes TR Deuda Media % Clientes % Deuda

ABC1 5.216 21.739 17.08% 239.920 5,4% 5,2%

C2 13.075 54.746 17.21% 238.830 13,5% 13,1%

C3 30.143 121.149 16.44% 248.810 29,9% 30,1%

D 35.332 136.087 15.88% 259.628 33,6% 35,3%

E 16.247 70.828 15.77% 229.388 17,5% 16,2%

S/I 10.032 52.312 24.92% 191.780

Total general 110.045 456.861 17.06% 240.872

Tabla 61: Cartera total por antigüedad a junio 2012 sin incluir unilateral 1 ($MM)

Tramo antigüedad Deuda Clientes (N°) TR Deuda media

< 6 meses 3.935 33.334 12,20% 118.045

< 12 meses 434 2.193 36,55% 197.910

1 a 3 años 17.928 77.964 27,54% 229.953

3 a 5 años 19.509 71.255 20,19% 273.789

> 5 años 68.239 272.115 13,56% 250.774

Total 110.045 456.861 17,06% 240.872

A continuación se analiza la cartera no repactada por distintas categorías; género, edad, estrato social y antigüedad.

Tabla 62: Cartera no repactada por género a junio 2012 sin incluir unilateral 1 ($MM)

Género Deuda Clientes (N°) TR

Deuda media

Mujer 56.131 258.629 9,79%

217.032

Hombre 24.020 118.444 13,90% 202.796

Total general 80.151 377.073 11,02%

212.561

Tabla 63: Cartera no repactada por edad a junio 2012 sin incluir unilateral 1 ($MM)

Rango Mujer

Hombre

Total




<25 3.050 14.770 17,97%

2.824 14.086 20,59%

5.874 28.856 19,23%

25-30 4.576 21.640 13,95% 2.657 13.488 18,32% 7.233 35.128 15,56%

30-35 4.686 22.972 12,58%

2.704 13.391 16,62%

7.390 36.363 14,06%

35-40 5.540 27.175 10,54% 2.987 14.752 14,99% 8.526 41.927 12,10%

40-50 14.007 66.497 9,01%

6.015 30.006 12,56%

20.022 96.503 10,07%

50-60 12.783 56.670 7,88% 3.935 18.978 9,59% 16.718 75.648 8,28%

60-70 7.867 33.590 7,38%

1.932 9.047 8,10%

9.799 42.637 7,52%

70-80 3.186 13.320 7,73% 751 3.455 8,27% 3.938 16.775 7,83%

>80 437 1.995 9,14%

214 1.241 10,79%

652 3.236 9,68%

Total 56.131 258.629 9,79%

24.020 118.444 13,90%

80.151 377.073 11,02%


97

Tabla 64: Cartera no repactada por estrato social a junio 2012 sin incluir unilateral 1 ($MM)

Estrato Social Deuda Nº Clientes TR Deuda Media

ABC1 3.605 17.568 10.30% 205.224

C2 9.150 44.123 11.17% 207.386

C3 21.756 98.982 10.62% 219.794

D 25.991 111.855 10.30% 232.365

E 12.156 59.770 10.46% 203.378

S/I 7.492 44.775 15.78% 167.333

Total general 80.151 377.073 11.02% 212.561

Tabla 65: Cartera no repactada por antigüedad a junio 2012 sin incluir unilateral 1 ($MM)


<6M 3.894 33.173 12,19%

117.380

<12 413 2.110 37,53% 195.867

1-3A 12.275 60.835 19,61%

201.774

3A-5A 12.937 54.893 12,06% 235.677

>5A 50.632 226.062 8,37%

223.973

Total general 80.151 377.073 11,02%

212.561

A continuación se analiza la cartera repactada por distintas categorías; género, edad, estrato social y antigüedad.

Tabla 66: Cartera repactada por género a junio 2012 sin incluir unilateral 1 ($MM)

Género Deuda Clientes (N°) TR Deuda media

Mujer 21.106 56.925 31,57% 370.774

Hombre 8.788 22.863 37,23% 384.372

Total general 29.894 79.788 33,23% 374.671 Tabla 67: Cartera repactada por edad a junio 2012 sin incluir unilateral 1 ($MM)

Rango Mujer

Hombre

Total




<25 1.524 4.183 42,21%

1.076 2.918 45,66%

2.600 7.101 43,64%

25-30 2.310 5.928 38,42% 1.052 2.709 42,53% 3.362 8.637 39,71%

30-35 2.107 5.675 35,05%

1.071 2.664 39,31%

3.177 8.339 36,49%

35-40 2.314 6.257 32,32% 1.153 2.934 38,58% 3.467 9.191 34,40%

40-50 5.110 14.006 30,41%

2.122 5.369 35,83%

7.232 19.375 32,00%

50-60 4.226 11.361 27,48% 1.365 3.544 31,27% 5.590 14.905 28,40%

60-70 2.414 6.545 25,25%

639 1.790 28,67%

3.053 8.335 25,96%

70-80 994 2.683 29,38% 268 792 32,23% 1.262 3.475 29,98%

>80 108 287 26,68%

42 143 25,66%

150 430 26,40%

Total 21.106 56.925 31,57%

8.788 22.863 37,23%

29.894 79.788 33,23%


98

Tabla 68: Cartera repactada por estrato social a junio 2012 sin incluir unilateral 1 ($MM)

Estrato social Deuda Clientes (N°) TR Deuda media

ABC1 1.610 4.171 33.01% 386.058

C2 3.924 10.623 31.95% 369.434

C3 8.387 22.167 31.69% 378.375

D 9.341 24.232 31.37% 385.473

E 4.091 11.058 31.18% 369.975

S/I 2.540 7.537 50.61% 337.014

Total general 29.894 79.788 33.23% 374.671

Tabla 69: Cartera repactada por antigüedad sin a junio 2012 sin incluir unilateral 1 ($MM)


<6M 41 161 13,48% 255.184

<12 21 83 17,06% 249.834

1-3A 5.653 17.129 44,76% 330.033

3A-5A 6.572 16.362 36,21% 401.652

>5A 17.607 46.053 28,49% 382.330

Total general 29.894 79.788 33,23% 374.671 La cartera unilateral 1 se encuentra provisionada al 100%.

Tabla 70: Cartera unilateral 1 por tramo de mora a junio 2012 ($MM)

Tramo mora Clientes Deuda Deuda media TR

Al Día 4.933 1.154 233.967 100%

1 a 30 días 1.372 317 231.123 100%

31 a 60 días 765 183 238.750 100%

61 a 90 días 769 199 258.858 100%

91 a 120 días 975 241 247.029 100%

121 a 150 días 1.507 368 244.042 100%

151 a 180 días 1.502 383 255.155 100%

Total 11.823 2.845 240.618 100%

Tabla 71: Tasa de riesgo Chile por tramo de renta ($MM)

Tasa de riesgo

Tramo renta Clientes % Cliente Deuda % Deuda Normal Repactada Nuevos TR total

< 200 30.291 21,2% 6.973 20,7% 12,08% 34,38% 12,51% 18,32%

200-250 22.602 15,8% 5.047 15,0% 12,83% 35,23% 11,33% 19,23%

250-300 18.517 12,9% 4.078 12,1% 12,90% 36,85% 11,74% 19,43%

300-350 12.812 8,9% 2.896 8,6% 13,96% 37,31% 12,16% 20,74%

350-400 10.927 7,6% 2.484 7,4% 13,36% 35,40% 10,66% 19,71%

400-500 14.579 10,2% 3.469 10,3% 13,82% 37,08% 11,54% 20,81%

500-750 17.736 12,4% 4.488 13,3% 13,43% 37,47% 10,48% 20,83%

750-1000 7.962 5,6% 2.159 6,4% 12,43% 35,90% 10,57% 19,63%

>1000 7.739 5,4% 2.160 6,4% 11,58% 36,61% 8,47% 19,52%

Total 143.165 100,0% 33.753 100,0% 12,89% 36,09% 11,22% 19,65%


99

iii. Marca

Después del 9 de Junio del 2011 La Polar ha estado en un constante monitoreo de la marca durante este año ya

transcurrido, a continuación detallamos una síntesis de las respuestas a los estudios realizados con distintas Empresas

del Mercado como Synovate, Guiñes Consultores.

Situación de La Polar en el público y su marca

A continuación se detalla una recopilación de una serie de mediciones, que tuvieron como objetivo monitorear el

impacto de las noticias respecto a la situación de La Polar en el público y su marca. Periodo Monitoreado del 11 de Junio

al 4 de Febrero.

Tabla 72: Mediciones realizadas

Medición Fecha Realizado por

Tracking 1 11/17 Jun 2011 Synovate

Tracking 2 24 Jun / 1 Ago 2011 Synovate

Tracking 3 9 / 17 Jul 2011 Synovate

Tracking 4 3 / 16 Ago 2011 Synovate

Tracking 5 27 Ene / 4 Feb 2012 Guiñez Consultores

Tabla 73: ¿Ha visto, leído o escuchado alguna noticia de alguna Multitienda en la última semana?

¿Cuál? (mención La Polar espontáneo)

Población General

Tracking 1 2 3 4 5

Sí 82% 96% 94% 72% 42%

No 18% 4% 6% 28% 58%

Tarjetahabiente

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Sí 99% 97% 83% 71% 50%

No 1% 3% 17% 29% 50%

Se advierte una importante baja en la notoriedad de la noticia.

En Población General (PG) se baja desde 96% a 42%.

En Tarjetahabientes (TH), se ve una baja desde 99% a 50%.


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Tabla 74: Actualmente usted siente que La Polar es (alternativa) que hace dos meses atrás

Prestigio

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Más 15% 15% 21% 20% 37%

Igual 2% 3% 3% 22% 6%

Menos 83% 82% 76% 58% 57%

Credibilidad

Tracking 1 2 3 4 5

Más 23% 13% 27% 20% 37%

Igual 5% 4% 18% 18% 13%

Menos 72% 83% 55% 62% 50%

Confianza

Tracking 1 2 3 4 5

Más 19% 19% 31% 23% 37%

Igual 3% 3% 8% 14% 14%

Menos 78% 78% 61% 63% 49%

Cercanía

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Más 39% 24% 35% 41% 44%

Igual 16% 19% 16% 19% 17%

Menos 45% 57% 49% 40% 39%

Nota: Medición realizada en Tarjeta Habientes

Se observa una importante recuperación de la marca para todos los indicadores:

Prestigio: de 29% a 42% de respuestas favorables.

Credibilidad: 32% a 50%

Confianza: de 35% a 51%

Cercanía: de 55% a 61%


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Tabla 75: ¿Volvería usted a comprar en La Polar?

Población General

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Definitivamente 7% 6% 6% 17% 10%

Si 41% 60% 45% 48% 47%

Quizás 19% 16% 19% 14% 27%

No 33% 18% 31% 22% 16%

Tarjetahabientes

Tracking 1 2 3 4 5


Si 48% 60% 63% 66% 47%

Quizás 18% 27% 8% 18% 13%

No 17% 6% 7% 8% 4%

En ambos segmentos se observa una recuperación positiva en la disposición a la compra, con un claro mayor énfasis en

el segmento de tarjetahabientes.

Tabla 76: ¿Volvería usted a comprar con su TLP?

Población General

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Si 38% 21% 23% 19% 4%

Quizás 12% 12% 14% 12% 32%

No 33% 59% 55% 41% 44%

Tarjetahabientes

Tracking 1 2 3 4 5


Si 38% 49% 61% 66% 43%

Quizás 23% 24% 10% 20% 16%

No 21% 20% 8% 3% 3%

La intención de usar la tarjeta se ve fortalecida en los tarjetahabientes de 11% a 36%.


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g. Convenio Judicial Preventivo

Respecto del convenio judicial preventivo, acordado en junta de acreedores celebrada con fecha 7 de noviembre de 2011, informamos que los principales acuerdos y efectos corresponden a los siguientes:

i. Nuevas condiciones y plazos para el pago de los créditos

Para los efectos de la implementación de los acuerdos aprobados en convenido judicial preventivo de fecha 7 de noviembre de 2011, se estableció lo siguiente:

1. Todos los créditos quedaron fijados para su pago, al día 30 de junio del año 2011, según el saldo de capital e intereses devengados hasta esa fecha (Créditos). Los intereses convencionales de los Créditos que den cuenta los respectivos actos o contratos, devengados hasta el día 30 de junio del año 2011, se capitalizaron a esa fecha, sin considerar recargos por mora y multas los que no se capitalizarán ni serán exigibles.

2. Tratándose de Créditos pactados en moneda extranjera, su transformación a pesos, se efectuó conforme al valor de la moneda extranjera correspondiente, según información del Banco Central de Chile al día 30 de Junio del año 2011; para estos efectos, se consideró la paridad del "dólar observado" vigente a esa fecha, informado por el citado Instituto Emisor.

3. Los Créditos expresados en unidades de fomento se transformaron a su equivalencia en pesos, moneda nacional, según el valor de la referida unidad vigente al 30 de junio del año 2011, informada por el Banco Central de Chile.

4. Efectuada esta capitalización de intereses, a contar de la fecha indicada, tanto los créditos expresados en moneda nacional, en unidades de fomento, como aquellos expresados en moneda extranjera, todos ellos convertidos a pesos de acuerdo a lo indicado en los números 2 y 3 precedentes, se denominaron los "Créditos", para todos los efectos legales y contractuales del Convenio. Se excluyó de la definición de Créditos, la obligación indirecta de La Polar como garante de su filial, Inversiones SCG S.A. derivada del Patrimonio Separado Nº 27.

ii. Suspensión de la exigibilidad y prorroga del vencimiento de los créditos

1. Como Primera Etapa del convenio judicial preventivo, se propuso la suspensión de la exigibilidad y la prórroga de la totalidad de los Créditos, hasta el cumplimiento de la Condición Suspensiva que se indica en el numeral iii) siguiente, o hasta el día 31 de julio del año 2012. Los Créditos devengarán una tasa de interés de 4% anual sobre pesos moneda nacional, desde el 1 de julio de 2011 hasta el cumplimiento de la Condición Suspensiva, que se define más adelante, o hasta el 31 de julio de 2012, en el evento de que la Condición Suspensiva no se cumpla. Los intereses referidos se capitalizarán a la fecha de cumplimiento de la Condición Suspensiva o al 31 de julio de 2012, según sea el caso.

2. La Primera Etapa tiene por objeto que en el período que medie entre la aprobación del Convenio y la fecha de vencimiento de la suspensión de exigibilidad o prórroga de los Créditos, la Compañía acuerde un aumento de capital y lo coloque efectivamente, mediante la suscripción y pago de las acciones de pago que se emitan con cargo al mismo, cuya cantidad, términos y condiciones se expresan más adelante.

3. En el evento que al 31 de julio de 2012 no se haya cumplido la Condición Suspensiva, o no haya mediado prórroga del plazo para su cumplimiento, en caso de mora o simple atraso total o parcial en el pago de los Créditos más los intereses capitalizados a que se refiere el punto 1 anterior, se devengará la tasa de interés máximo convencional para operaciones en moneda nacional de plazo superior a 90 días, desde la mora o simple atraso y hasta el pago Integro de la deuda.


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iii. Condición suspensiva del Convenio

A más tardar dentro del plazo que vence el 29 de octubre de 2012

8, se deberá acordar y colocar un aumento de capital

que cumpla con los siguientes requisitos:

1. Que la suscripción y pago contado de las acciones de pago que se emitan con cargo al aumento de capital, produzca el efecto de ingresar efectivamente dentro del plazo que vence el 29 de octubre de 2012, en arcas sociales, y debe ser una cantidad no inferior a $ 120.000.000.000

9, en dinero efectivo; y

2. Que el procedimiento de colocación del aumento de capital sea abierto e Informado, de modo que se permita la eventual participación de terceros en el proceso de aumento de capital, respetando el derecho de opción preferente de los accionistas. El Directorio conforme a sus atribuciones, debe adoptar todos los acuerdos, mecanismos y procedimientos de rigor, que den cuenta de la transparencia, entrega de información, libre accesibilidad y la eventual participación de terceros inversionistas en el proceso de aumento de capital y colocación de las acciones de pago, y hacerse asesorar para dichos efectos por un banco de Inversión de solvencia y prestigio reconocido en el medio nacional o internacional, elegido por la Compañía.

Para todos los efectos contractuales y legales a que haya lugar, el cumplimiento de la exigencia prevista en el número uno antes citado, constituye una condición suspensiva que debe verificarse a más tardar el 29 de octubre de 2012, para la entrada en vigencia del nuevo plazo de los Créditos (la "Condición Suspensiva"). El cumplimiento en tiempo y forma de la Condición Suspensiva del Convenio es indispensable para la entrada en vigencia del nuevo plazo para el pago de los Créditos. El cumplimiento de la Condición Suspensiva del Convenio se acreditará Irrefutablemente mediante una certificación otorgada por los auditores externos de la Compañía, a petición del Directorio o de la Comisión de Acreedores, referida al primer día hábil bancario siguiente al término del proceso de aumento de capital, la cual deberá consignar que producto del aumento de capital descrito, la Compañía haya percibido y mantenía a esa fecha en sus arcas o cuentas sociales, una cantidad no inferior a $120.000.000.000, recibida a cambio de la suscripción y pago de las acciones de pago emitidas con cargo al mismo, o de 90.000.000 si así hubiere sido aceptado por los Acreedores, sin perjuicio de la información que la compañía deberá entregar al mercado y al público en general, a través de la publicación de un aviso de resultado de la colocación de las acciones de pago y cumplimiento o no de la condición.

iv. Nuevo plazo para el pago de los créditos

En el evento que la Condición Suspensiva se cumpla dentro del plazo que vence el 29 de octubre de 2012, entrará en vigor la Segunda Etapa del Convenio y consecuencialmente los Créditos y el Patrimonio Separado N° 27, se pagarán divididos en la forma, por las cantidades y conforme a la modalidades y plazos que más adelante se indican. Para los efectos del pago del pasivo financiero de la Compañía en la Segunda Etapa, se consignó (i) que éste ascendía - SIN PERJUICIO DE LOS AJUSTES QUE CORRESPONDA A LAS CANTIDADES QUE EFECTIVAMENTE QUEDEN REGIDAS POR EL CONVENIO - a la suma de $420.485.000.000, que incluyó los intereses capitalizados al 30 de junio de 2011, a la que se adicionaron los intereses de 4% anual que devengan los Créditos, desde el 1º de julio de 2011 hasta el cumplimiento de la Condición Suspensiva del Convenio, oportunidad en que se capitalizarán y (ii) que la obligación que cauciona La Polar,

8 Originalmente el plazo establecido para el cumplimiento de la condición era el 31 de julio de 2012, pactándose la posibilidad de ampliarlo en 90 días. Con fecha 18 de julio de 2012, la Comisión de Acreedores del Convenio Judicial Preventivo de Empresas La Polar S.S., debidamente facultada para ello, acordó prorrogar el plazo para el cumplimiento de la condición, en los 90 días señalados. En consecuencia, la condición se debe verificar, a más tardar, el día 29 de octubre de 2012.(Ver Anexo A) 9 En concordancia con este acuerdo, la junta de accionistas que aprobó el aumento de capital materia de este prospecto, sujeto el procedimiento de suscripción y pago de las acciones al cumplimiento de la condición suspensiva consistente en que, accionistas o terceros suscriban y paguen en total, en dinero efectivo, a lo menos, la cantidad de $120.000.000.000, en conformidad a lo acordado por los acreedores en el Convenio Judicial Preventivo celebrado con fecha 7 de noviembre de 2011. No obstante, también considera la posibilidad de que una junta de acreedores aprobare una modificación al referido convenio, rebajando el umbral mínimo del aumento de capital a que accionistas o terceros suscriban y paguen, en total, en dinero efectivo, a lo menos, $90.000.000.000, en cuyo caso la condición suspensiva consistirá en reunir, al menos, esta última cifra (en adelante, la “Condición del Aumento”). Hasta esta fecha, está pendiente la celebración de la junta de acreedores que se deberá pronunciar al respecto.


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y que no se rige por este Convenio, como codeudor solidario de la filial Inversiones SCG S.A., asciende a $23.820.332.552, originada en el denominado Patrimonio Separado Nº 27. La Segunda Etapa divide los Créditos y el Patrimonio Separado Nº 27, de la siguiente forma: 1) Tramo A o Deuda Senior El 44% del capital total de los Créditos regidos por el Convenio, que representan la cantidad de $185.013.400.000, más los intereses que se devenguen entre el 1 de julio de 2011 y la fecha de cumplimiento de la Condición Suspensiva, conforme a lo previsto anteriormente, se capitalizarán (la cantidad indicada más los intereses, de ahora en adelante “Capital Deuda Senior”), y se pagarán dentro del plazo de 10 años, dividido en 16 cuotas semestrales cuya amortización y pago se efectuará a partir del día 31 de enero del año 2015 y concluirá el día 31 de julio del año 2022, conforme al siguiente porcentaje de amortización y calendario de pagos:

Año 2015: 0,5% semestral del monto inicial del Capital Deuda Senior.

Año 2016: 1% semestral del monto inicial del Capital Deuda Senior.

Año 2017: 1,5 % semestral del monto inicial del Capital Deuda Senior.

Año 2018: 2% semestral del monto Inicial del Capital Deuda Senior.




Año 2022: 25% semestral del monto inicial del Capital Deuda Senior. El pago de las cuotas de amortización del Capital Deuda Senior, se efectuará semestralmente, en los días 31 de enero y 31 de julio de los años respectivos, venciendo la primera cuota del Capital Deuda Senior, el día 31 de enero de 2015 y así sucesivamente las siguientes, hasta el pago de la última cuota semestral, cuyo vencimiento será el 31 de julio de 2022. El Capital Deuda Senior devengará la tasa de interés que se indica a continuación para cada período, conforme al siguiente calendario:

Desde el día siguiente al cumplimiento de la Condición Suspensiva y hasta el 31 de julio del 2014, se devengará un interés del 4,0% anual, calculado sobre el saldo insoluto del Capital Deuda Senior.

Desde el 1 de agosto de 2014 y hasta el 31 de julio de 2015, se devengará un interés del 6% anual, calculado sobre el saldo insoluto del Capital Deuda Senior.

Desde el 1 de agosto de 2015 y hasta el 31 de julio del 2022, se devengará un interés del 10% anual, calculado sobre el saldo insoluto del Capital Deuda Senior.

La primera cuota de intereses se pagará el día 31 de julio del año 2013. Las restantes cuotas de intereses se pagarán semestralmente, a periodo vencido y en la proporción que corresponda, los días 31 de enero y 31 de julio de cada año.

En caso de mora o simple atraso total o parcial de cualquiera de las cuotas de capital o de intereses en que incurra la Compañía, sin perjuicio de la exigibilidad anticipada de la totalidad de la deuda, cualquiera sea el Tramo a que pertenezca la cuota o las cuotas impagas de capital o intereses, se devengará sobre la totalidad del endeudamiento, previa capitalización de los intereses devengados y no pagados, la tasa de interés máximo convencional para operaciones en moneda nacional de plazo superior a 90 días, desde la mora o simple atraso y hasta el pago Integro de la deuda.

1.1) Garantía para el pago de la Deuda Senior Para garantizar el pago de la Deuda Senior, sus intereses convencionales, moratorios y costas, de haberlas, la Compañía se obligó a constituir a favor de los acreedores y a prorrata de sus acreencias, garantía prendaria y prohibición de gravar y enajenar, la totalidad de las acciones de la sociedad anónima colombiana Empresas La Polar SAS. Esta prenda accionaria deberá constituirse dentro de 60 días contados desde la fecha en que se cumpla la Condición Suspensiva. En caso que la compañía decida vender las acciones de Empresas La Polar SAS en forma directa o indirecta, los acreedores deberán alzar y cancelar la prenda y prohibición, siempre que se cumplan los siguientes requisitos copulativos:


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Que la venta sea resultado de un proceso abierto y competitivo, y que la totalidad del precio sea pagadero al contado y en dinero en efectivo, y

Que un banco de inversión elegido por la Compañía, de reconocida reputación en Chile, certifique que el precio se encuentre dentro de un rango de mercado, mediante la emisión de una opinión de valorización profesional.

1.2) Covenant Financiero Durante el plazo previsto para el pago del tramo "A" o Deuda Senior la Compañía se obligó a dar legal y estricto cumplimiento al siguiente Covenant Financiero, que será la razón entre Deuda y Capital, según se define a continuación: D= Deuda Senior (originada en los $ 420.850 millones menos sus amortizaciones) más la deuda del Patrimonio Separado Nº 27, más las nuevas deudas financieras sin garantías que devenguen Intereses, menos efectivo y equivalentes al efectivo, menos depósitos a plazo y fondos mutuos de renta fija más el mayor valor entre (i) cualquier activo securitizado y (ii) el monto de la deuda caucionada por dicho activo securitizado, más el mayor valor entre (i) cualquier activo entregado en garantía y (ii) el monto de la deuda garantizada por dicho activo, excluyendo las deudas de la filial de Colombia que no tengan garantías reales de la matriz y excluidas operaciones de comercio exterior, de leasing y de lease back. K= Monto total del aumento de capital que se obtenga con motivo del cumplimiento de la Condición Suspensiva más otros aumentos de capital que efectúe la Compañía con posterioridad. Para estos efectos, deberán cumplirse los siguientes ratios, los que se medirán trimestralmente con cada FECU a contar de septiembre del 2012:

Desde el 30 de septiembre de 2012 hasta el 30 de junio de 2016: D/K menor o igual a 2,4 veces

Desde el 30 de septiembre de 2016 en adelante: D/K menor o igual a 2,1 veces En el evento que la Compañía se fusione, se aplicarán a la DEUDA SENIOR los mismos covenants financieros y 'waivers' que la sociedad fusionante acuerde con sus acreedores para sus emisiones de deuda o créditos vigentes. 2) Tramo B o Deuda Junior El 56% del capital de los Créditos regidos por el Convenio, que representan la cantidad de $ 235.471.600.000, más los intereses devengados entre el 1 de julio de 2011 y la fecha de cumplimiento de la Condición Suspensiva, que se capitalizarán a esa fecha (la cantidad indicada más los intereses, de ahora en adelante “Capital Deuda Junior”). Esta Deuda Junior se pagará en una sola cuota con vencimiento el día 31 de julio del año 2032, sin intereses. Se propuso que el Capital Deuda Junior se exprese en unidades de fomento al valor de esta unidad vigente al día del cumplimiento de la Condición Suspensiva y se pague al valor que tenga esta unidad de reajustabilidad a la fecha del pago efectivo, informado por el Banco Central de Chile o el organismo que haga sus veces. Para el caso que se suprima este índice de reajustabilidad, el Capital Deuda Junior se reajustará conforme al índice de reajustabilidad que lo reemplace o en su defecto conforme a la variación del índice de Precios al Consumidor, producida entre el último día del mes anterior al del cumplimiento de la Condición Suspensiva y el último día del mes anterior al del pago efectivo. 2.1) Garantía sobre la cartera repactada y amortización extraordinaria Para asegurar el pago del Tramo B o Deuda Junior, se constituirá garantía prendaria a favor de los acreedores y a prorrata de sus acreencias, sobre los créditos que componen la cartera repactada unilateralmente uno, cuyo valor contable neto es igual a cero, estimada al 31 de julio de 2011 en $510.881.000.000, en adelante la cartera repactada. La cartera repactada está compuesta por operaciones de crédito que se relacionan con 456.981 clientes. La prenda sobre la cartera repactada deberá constituirse dentro de los 60 días contados desde la fecha en que se cumpla la condición suspensiva. La cartera repactada debe cobrarse a través de Empresas La Polar S.A. y/o por medio de terceros, siempre que se cumplan procesos que permitan un adecuado control y auditoría externa de su recuperación.


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La Compañía deberá destinar al prepago obligatorio de la presente Deuda Junior, al valor par, un 50% de la recaudación en efectivo que se produzca a partir del cumplimiento de la condición suspensiva, proveniente de: (i) la recuperación de los créditos que componen la cartera repactada y (ii) el precio de la venta total o parcial de la cartera repactada, el que deberá pactarse íntegramente pagadero de contado y en dinero. Los fondos en efectivo que se recauden en el proceso de recuperación de la cartera repactada, durante el tiempo que medie entre el acuerdo del Convenio y el cumplimiento de la condición suspensiva, tendrá el siguiente destino: (i) Si se vende la totalidad o parte de la cartera repactada, la Compañía provisionará el 50% del total del precio de venta, en una cuenta de garantía abierta, a favor de los Acreedores de la Deuda Junior en un Banco Comercial de la plaza y, cumplida la condición suspensiva, se pagará inmediatamente y a más tardar dentro del quinto día hábil bancario a los Acreedores de la Deuda Junior, (ii) Si la recuperación de la cartera repactada proviene de la gestión de cobranza de la Compañía, se provisionará también el 50% de los fondos recaudados y, cumplida la condición suspensiva, se pagará en dos cuotas iguales a la Deuda Junior: a) La primera cuota se pagará en la misma fecha en que se cumpla la condición suspensiva y, b) La segunda cuota se pagará el día 31 de Julio del año 2013 y en este último caso, el monto a pagar deberá reajustarse. Para el caso que se decida vender todo o parte de la cartera repactada, la Comisión estará obligada a alzar la prenda total o parcialmente, siempre que se le acredite que el precio de venta sea el mejor resultado de una licitación privada en la que se hayan obtenido al menos tres cotizaciones y se pague de contado y en dinero efectivo. El prepago en este caso deberá efectuarse a todos los acreedores, a prorrata, dentro del plazo de 10 días hábiles bancarios siguientes a la percepción y disposición efectiva del precio por parte de la Compañía. En el evento que la cobranza y recaudación de la cartera repactada, (i) se encomiende a terceros o, (ii) se proceda a la venta total o parcial de la misma, el 50% de lo recaudado se destinará al prepago de la Deuda Junior, neto de gastos, esto es, con deducción de los gastos y costos directos de cobranza que facture la empresa respectiva o de los costos directos asociados a la venta. Dentro del plazo de 30 días siguientes a la presentación de los estados financieros trimestrales, la Compañía presentará una liquidación trimestral de la recaudación proveniente de la señalada cartera a la Comisión, adjuntando un informe descriptivo de las diferentes partidas que la componen y los documentos de respaldo de la misma. La Comisión tendrá un plazo de 15 días para formular observaciones a la liquidación. Si no hace uso de este derecho, la liquidación se entenderá irrevocablemente aceptada y si se formulan observaciones parciales, la impugnación se mantendrá por la parte disputada solamente. El 50% del producto líquido resultante de la rendición de cuentas o de la suma no disputada en caso de impugnación parcial, será abonado a los acreedores a prorrata de sus créditos, dentro del plazo de 15 días siguientes a la aprobación o impugnación de la liquidación. El conflicto sobre la parte disputada de la liquidación será resuelto directamente entre la Compañía y la Comisión, y en caso de desacuerdo, por un auditor independiente elegido de común acuerdo y, a falta de acuerdo, por el auditor que elija el Presidente del Colegio de Contadores de Chile, casos ambos en los cuales la decisión del auditor será plenamente vinculante para las partes. 3) Tramo C o Patrimonio Separado Nº 27 El pago de las cuotas de amortización del Tramo C se efectuarán semestralmente, en los días 31 de enero y 31 de julio de los años respectivos, venciendo la primera cuota de capital el día 31 de Julio de 2018 y así, sucesivamente las siguientes, hasta el pago de la última cuota semestral, cuyo vencimiento será el 31 de julio de 2024. El capital de la deuda asciende a $23.820.332.552, con vencimiento a 12 años a partir del cumplimiento de la condición suspensiva. Las amortizaciones de capital se realizarán de acuerdo al siguiente calendario:

Años 2018, 2019 y 2020: 5% semestral

Años 2021 y 2022: 7,5% semestral

Años 2023 y 2024: 10% semestral La deuda devenga intereses a razón de 4% anual entre el 1 de julio de 2011 y hasta el cumplimiento de la Condición Suspensiva, los que se capitalizarán en esa oportunidad y luego, a partir de esa fecha devengará intereses a la tasa BCP 10 (en pesos a 10 años) vigente al día anterior al cumplimiento de la señalada condición suspensiva, más 1% anual, la que por todo el periodo de la operación, los que se pagarán semestralmente a partir del 31 de julio de 2013. La primera cuota de intereses se pagará el día 31 de julio del año 2013. Las restantes cuotas de intereses se pagarán semestralmente, a periodo vencido y en la proporción que corresponda, los días 31 de enero y 31 de julio de cada año.


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Se mantendrá una garantía conformada por créditos que a valor capital sumaban $44.191.117.362 y que en todo momento se deberá mantener una relación garantía sobre deuda de 1,85 veces.

v. Moneda de Pago

Todos los Créditos sometidos al Convenio Judicial Preventivo, tanto en su capital como intereses, se pagarán en pesos, moneda corriente chilena.

vi. Opciones de Instrumentalización del Crédito

Los acreedores de la Deuda Senior y Junior tendrán derecho a optar por cualquiera de las siguientes alternativas:

(i) Mantener sus acreencias reestructuradas conforme a los términos y condiciones del Convenio; o (ii) Sustituirlas por bonos que deberá emitir la Compañía, por las mismas cantidades, series, tasa de interés, calendario de pagos, garantías y demás características de la Deuda Senior y Junior (los "Bonos") ; o (iii) Modificar y adecuar los actuales contratos de emisión de bonos de las series BLAPO A, BLAPO B, BLAPO C, BLAPO D y BLAPO E, o de los términos y condiciones de las líneas de efectos de comercio inscritas por la Compañía, a los términos y condiciones de las acreencias reestructuradas de conformidad al Convenio. Los Acreedores deberán ejercer su opción dentro del plazo de 30 días contados desde el cumplimiento de la Condición Suspensiva del Convenio, mediante el procedimiento y comunicaciones que determine el Directorio de la Compañía, con el acuerdo del representante de los tenedores de bonos, que será necesario para todas las modificaciones a los contratos de emisión de los referidos bonos con ocasión de este Convenio o su cumplimiento. En el caso de la elección de las alternativas (ii) y (iii) precedentes, la opción quedará sujeta a la condición suspensiva de que la emisión respectiva sea inscrita en el Registro de Valores a cargo de la Superintendencia de Valores y Seguros. Aquellos Acreedores que no ejerzan su derecho de opción dentro del plazo señalado, se entenderá para todos los efectos del presente Convenio que eligen irrevocablemente la opción, (i) anterior y que renuncian a cualquier derecho relacionado con el ejercicio de las demás alternativas.

La Compañía deberá, (i) acordar la emisión, preparar los prospectos y demás información relevante exigida por la normativa y registrar la emisión de los Bonos en el Registro de Valores a cargo de la Superintendencia de Valores y Seguros, para permitir que los Acreedores hagan efectiva la opción ejercida, (ii) ingresar con la solicitud de inscripción de la emisión a la Superintendencia dentro del plazo máximo de 30 días que correrán a continuación del plazo inicial de 30 días que los Acreedores tienen para ejercer la opción referida en el punto (i) de los párrafos anteriores y, (iii) desplegar sus mejores esfuerzos para complementar y completar los antecedentes y requerimientos de información que exija la Superintendencia, dentro de los plazos que señale la normativa. Si en el plazo de 180 días siguientes a la presentación de la solicitud de inscripción de la emisión en el Registro de Valores, la Superintendencia no la registra por causas no imputables a la Compañía, la opción se entenderá caducada y todos los Acreedores se regirán por la alternativa del punto (i).

vii. Pago de cartas de crédito para financiamiento de operaciones de comercio exterior

Las cartas de crédito otorgadas y negociadas hasta el 30 de junio de 2011, se consideran como créditos que forman parte del Convenio y, en consecuencia, deben verificarse y pagarse dentro de éste, independiente de su renovación. Las líneas de crédito otorgadas con posterioridad al 30 de Junio de 2011 y con antelación a la aprobación del Convenio, para el financiamiento de operaciones de comercio exterior, sea que se trate de la renovación del plazo de una carta de crédito anterior o que se trate de la apertura de una nueva carta de crédito, se consideran créditos de la masa y, en consecuencia, se pagan en forma preferente en los términos del Art. 171 del Libro IV del Código de Comercio. Para los efectos de créditos preferentes, establecidos a las líneas señaladas en el párrafo anterior, éstas deberán mantenerse vigentes por un plazo de, al menos, cinco años y deberán ser renovadas cada 180 días, en la medida que el presente Convenio se mantenga vigente. Las líneas de crédito para operaciones de comercio exterior que se otorguen a la Compañía con posterioridad a la aprobación del Convenio, también se consideran créditos preferentes, sin que para ello deban cumplir con las exigencias del plazo de vigencia definido en el párrafo anterior.


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viii. Incumplimiento de la Condición

En el evento de que no se logre el cumplimiento de la Condición, en el plazo establecido, a juicio de los abogados a cargo

10, el Convenio Judicial Preventivo, aprobado, continuaría vigente, ya que, lo que se encuentra sujeto a condición

no es el convenio mismo, sino la estructura de pago del pasivo. En efecto, lo que se encuentra sujeto a la condición suspensiva del aumento de capital en las condiciones establecidas, es la estructura de pago, es decir, la distinción entre deuda junior y senior así como el calendario de pagos. Por ello, si eventualmente el aumento de capital no se materializara en los términos establecidos, la condición se entenderá fallida pero no existe incumplimiento del Convenio por lo que no procede la declaración de quiebra de oficio. El efecto de que falle la condición, sería que la totalidad de los créditos afectos al Convenio quedarán exigibles a la fecha de su vencimiento, que en la casi totalidad de los casos corresponde al 29 de Octubre de 2012 o al 31 de Julio de 2012. En consecuencia, en la hipótesis planteada, podrían darse 3 escenarios diversos: A) Que La Polar pague los créditos a sus vencimientos. B) Que no se puedan pagar los créditos y algún acreedor solicite la declaración de quiebra. C) Que la empresa presente nuevas Proposiciones de Convenio Judicial Preventivo.

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Nelson Contador & Compañía Abogados


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IX. PLAN DE INVERSIÓN / USO DE FONDOS

Los fondos provenientes de la colocación del aumento de capital a que se refiere el presente prospecto se destinarán

principalmente a financiar el cumplimiento de los acuerdos adoptados en relación con el juicio de acción de clase

iniciado por el Servicio Nacional del Consumidor (“Sernac”) por aproximadamente MM$20.000; del fondo remanente

posterior al cumplimiento de los acuerdos antes mencionados, se destinará (i) aproximadamente el 50% al plan de

expansión en Colombia y (ii) el resto para las operaciones en Chile. Parte de este aumento de capital podrá ser destinado

al refinanciamiento de pasivos y/o recompra de deuda.


110

X. INFORMACIÓN BURSÁTIL

a. Emisiones Primarias de Acciones

Las acciones de La Polar están registradas en la Superintendencia de Valores y Seguros y están listadas en la Bolsa de

Comercio de Santiago, la Bolsa Electrónica de Chile y la Bolsa de Valores de Valparaíso bajo el nemotécnico “LA POLAR”.

A la fecha, La Polar ha realizado tres ofertas primarias de acciones, comenzando con su apertura a la bolsa durante el

mes de septiembre de 2003. Se emitieron y colocaron 41.329.093 de acciones equivalentes a un 20% de la Compañía las

que se vendieron a $520 cada una, registrándose un aumento de capital de $21.491 millones.

Posteriormente, en el mes de abril de 2007 se materializó un aumento de capital mediante la suscripción y pago de

13.960.234 acciones, por un monto de $35.780 millones, destinado a financiar parte del plan de expansión de la

Compañía, y además contempló la suscripción de 1.587.668 acciones destinadas a planes de compensación para

trabajadores de la sociedad y sus filiales.

Finalmente, en el mes de noviembre de 2009 concluyó el periodo de oferta preferente de un aumento de capital por

28.681.730 acciones, donde la suscripción superó el 96% del total de las acciones ofrecidas.


111

b. Bolsa de Comercio de Santiago

La principal bolsa de valores en la que transan las acciones de La Polar es la Bolsa de Comercio de Santiago. En la

siguiente tabla, se muestran los montos transados en acciones en esta bolsa de valores durante los últimos 12 años.

Año 2000 2001 2002 2003 2004 2005

MM$ 4.884.784 3.788.977 3.334.957 6.046.350 9.644.442 13.580.417

Año 2006 2007 2008 2009 2010 2011

MM$ 19.113.143 30.356.356 21.723.532 22.369.073 29.295.391 27.669.518

Fuente: Bolsa de Comercio de Santiago. Montos expresados en pesos de diciembre de 2011.

A continuación, se muestran las 20 acciones más transadas en la Bolsa de Comercio de Santiago durante los últimos 5

años.

Tabla 77: Acciones más transadas en la Bolsa de Comercio

(Millones de pesos nominales)

2011

2010

2009

1 LAN 2.602.362

SQM-B 2.273.105

SQM-B 2.459.916

2 SQM-B 1.928.775

LAN 2.160.862

D&S 2.272.378

3 CENCOSUD 1.858.798

CENCOSUD 1.958.081

ENDESA 1.183.418

4 BSANTANDER 1.446.446

ENDESA 1.461.927

ENERSIS 1.095.567

5 FALABELLA 1.294.854

FALABELLA 1.235.071

CAP 1.060.126

6 ECL 1.136.343

LA POLAR 1.205.799

CENCOSUD 973.560

7 ENDESA 1.072.344

ENERSIS 1.186.062

ORO BLANCO 884.930

8 COPEC 1.025.898

COPEC 1.165.377

LA POLAR 863.145

9 ENERSIS 866.555

CAP 1.109.638

CALICHERAA 836.879

10 CAP 853.450

CVA 1.003.960

COPEC 735.754

11 AGUAS-A 799.021

VAPORES 885.852

LAN 657.130

12 LA POLAR 797.336

RIPLEY 778.186

FALABELLA 641.439

13 ENTEL 782.950

CALICHERAA 649.662

ENTEL 484.935

14 CHILE 772.999

CMPC 628.794

BSANTANDER 477.010

15 CMPC 614.693

ENTEL 531.677

COLBUN 455.648

16 CTI 505.585

FASA 497.342

GENER 439.844

17 RIPLEY 504.151

COLBUN 482.090

CMPC 416.384

18 COLBUN 429.543

BSANTANDER 474.679

CCU 309.639

19 CALICHERAA 400.296

AXXION 468.633

NORTEGRAN 297.425

20 VAPORES 387.107

CORPBANCA 437.300

RIPLEY 292.801


112

2008

2007

1 SQM-B 2.223.803

ENERSIS 1.881.234

2 ENERSIS 1.625.993

LAN 1.567.565

3 ENDESA 1.290.146

CENCOSUD 1.444.180

4 CENCOSUD 1.117.371

ENDESA 1.176.715

5 CAP 979.866

COPEC 1.115.870

6 LAN 974.154

D&S 1.003.479

7 COPEC 949.551

LA POLAR 828.806

8 CTC-A 915.557

ENTEL 802.297

9 D&S 686.665

COLBUN 715.752

10 LA POLAR 642.049

FALABELLA 702.712

11 ENTEL 536.195

EMEL 681.640

12 FALABELLA 508.430

BSANTANDER 657.017

13 CMPC 497.439

ESVAL-A 610.496

14 COLBUN 454.557

SQM-B 607.330

15 GENER 401.736

CAP 570.084

16 BSANTANDER 379.572

RIPLEY 499.654

17 CCU 283.481

CTC-A 468.935

18 CHILE 282.192

VAPORES 452.814

19 CALICHERAA 273.474

SONDA 398.305

20 IAM 263.421

ANDINA-B 374.051

Fuente: Bolsa de Comercio de Santiago.

c. Precios Históricos y Montos Transados de La Polar

La siguiente tabla muestra el volumen y monto transado, junto con el mayor, menor y precio promedio de cierre de las

acciones de La Polar en la Bolsa de Comercio de Santiago para los períodos indicados.

Tabla 78: Precios Históricos y Montos Transados de La Polar en la Bolsa de Santiago

Volumen Monto Transado

Precio (Ch$ por acción)

(# de acciones) (Ch$) Mayor Menor Promedio

Año 2003 190.538.714 109.943.270.590 710 520 577

2004

92.079.862 77.744.343.205

1.255 620 844

2005 307.326.709 383.708.699.255 1.670 1.100 1.249

2006

235.153.512 457.604.820.687

2.938 1.380 1.946

2007 263.815.793 828.806.215.501 3.950 2.640 3.142

2008

297.097.014 611.532.763.585

3.260 840 2.058

2009 417.624.302 863.962.779.449 2.915 1.030 2.069

2010

379.836.225 1.195.297.275.530

3.750 2.650 3.147

2011 491.743.040 779.675.859.592 3.459 289 1.586

Mes ene-11 32.213.997 103.297.591.055 3.459 2.900 3.207

feb-11

35.576.675 100.323.935.855

3.042 2.580 2.820

mar-11 52.930.036 135.616.916.005 2.945 2.310 2.562

abr-11

31.209.923 82.652.756.739

2.850 2.500 2.648

may-11 40.780.242 107.577.785.769 2.850 2.430 2.638

jun-11

174.784.693 192.864.283.734

2.499 361 1.103

jul-11 41.964.674 23.154.343.145 694 405 552

ago-11

25.341.635 12.208.514.226

590 390 482

sep-11 10.105.369 3.849.798.766 431 320 381


113

oct-11

13.866.340 5.358.247.031

475 289 386

nov-11 27.375.766 10.946.932.963 489 320 400

dic-11

5.593.690 1.824.754.304

380 289 326

ene-12 16.382.275 3.701.667.706 299 167 226

feb-12

25.462.864 5.099.510.019

240 186 200

mar-12 18.903.688 4.952.491.397 320 200 262

abr-12

65.009.528 24.979.476.948

493 285 384

may-12 19.671.207 7.749.472.540 429 352 394

jun-12 19.012.577 6.765.550.955 420 300 356

Fuente: Bolsa de Comercio de Santiago.

La siguiente tabla muestra los montos transados y el mayor y menor precio de cierre de las acciones de La Polar en la

Bolsa Electrónica de Chile para los períodos indicados.

Tabla 79: Precios Históricos y Montos Transados de La Polar en la Bolsa Electrónica de Chile




Año 2003 7.471.003 4.636.345.708 699 520 621

2004

6.882.485 5.631.477.776

1.240 620 818

2005 19.175.968 24.895.088.900 1.630 1.100 1.298

2006

16.623.943 31.385.260.978

2.925 1.378 1.888

2007 25.374.750 81.637.498.202 3.930 2.650 3.217

2008

30.057.413 61.013.972.764

3.250 851 2.030

2009 58.517.117 123.276.946.362 2.915 1.050 2.107

2010

46.774.240 147.105.803.615

3.751 2.650 3.145

2011 78.708.246 124.319.891.730 3.445 290 1.580

Mes ene-11 3.795.012 11.999.575.552 3.445 2.949 3.162

feb-11

4.919.467 13.979.672.480

3.040 2.585 2.842

mar-11 8.049.987 20.810.329.985 2.905 2.330 2.585

abr-11

10.503.884 27.045.823.170

2.830 2.501 2.575

may-11 4.975.725 13.052.131.900 2.840 2.440 2.623

jun-11

24.303.819 28.219.621.740

2.499 365 1.161

jul-11 4.364.435 2.413.238.133 694 413 553

ago-11

3.850.912 1.793.716.029

585 395 466

sep-11 1.663.598 627.893.906 431 330 377

oct-11

3.301.917 1.283.375.804

471 290 389

nov-11 3.663.100 1.468.164.207 485 320 401

dic-11

5.316.390 1.626.348.824

380 290 306

ene-12 4.125.488 947.056.969 299 169 230

feb-12

3.123.787 670.837.923

240 195 215

mar-12 8.877.309 2.290.126.092 317 200 258

abr-12

27.623.857 10.576.789.629

490 290 383

may-12 6.737.367 2.691.541.833 427 355 399

jun-12 6.370.329 2.226.870.231 410 301 350

Fuente: Bolsa Electrónica de Chile.


114

La siguiente tabla muestra los montos transados y el mayor y menor precio de cierre de las acciones de La Polar en la

Bolsa de Valores de Valparaíso para los períodos indicados.

Tabla 80: Precios Históricos y Montos Transados de La Polar en la Bolsa de Valores de Valparaíso




Año 2003 30.000 19.800.000 660 660 660

2004

441.766 456.395.202

1.244 641 1.033

2005 2.978.666 3.699.723.321 1.640 1.100 1.242

2006

847.471 1.647.213.518

2.877 1.378 1.944

2007 1.153.233 3.555.104.044 3.820 2.740 3.083

2008

1.329.033 2.950.101.136

2.950 870 2.220

2009 2.990.611 6.160.505.096 2.895 1.140 2.060

2010

1.598.055 5.019.288.233

3.720 2.665 3.141

2011 2.207.093 3.084.816.462 3.430 312 1.398

Mes ene-11 344.899 1.161.623.124 3.430 2.979 3.368

feb-11

34.043 96.185.424

2.910 2.700 2.825

mar-11 136.490 358.039.524 2.899 2.350 2.623

abr-11

127.110 339.383.685

2.799 2.525 2.670

may-11 37.528 97.086.974 2.770 2.448 2.587

jun-11

592.084 605.446.877

2.495 450 1.023

jul-11 255.609 138.657.189 649 425 542

ago-11

210.353 109.950.750

576 396 523

sep-11 20.770 7.687.938 407 339 370

oct-11

29.142 10.996.472

424 315 377

nov-11 255.788 100.275.455 464 349 392

dic-11

163.277 59.483.050

365 312 364

ene-12 133.942 28.155.754 290 189 210

feb-12

29.700 5.932.200

226 196 200

mar-12 32.822 7.199.130 239 202 219

abr-12

631.162 264.093.368

491 299 418

may-12 175.851 68.889.468 423 355 392

jun-12 568.645 188.479.370 409 301 331

Fuente: Bolsa de Valores de Valparaíso.


115

d. Dividendos de La Polar

La Política de Dividendos de la sociedad no ha sufrido modificaciones, ajustándose estrictamente a lo dispuesto en la Ley

y en los estatutos sociales.

Conforme a estos, la Sociedad no podrá distribuir dividendos en caso de tener pérdidas acumuladas y, si hubiera

utilidades líquidas, deberá distribuir anualmente al menos el 30% de estas.

Tabla 81: Dividendos Repartidos

Nº Pagado en Cargo a ejercicio

de Monto Pagado

(Ch$) Ch$ por

acción % de utilidades

distribuibles

8 may-11 2010 8.950.230.792 36,00 30%

7 may-10 2009 13.902.561.232 56,00 30%

6 may-09 2008 11.250.890.547 51,00 30%

5 may-08 2007 10.147.862.062 46,00 30%

4 may-07 2006 8.162.410.789 37,00 30%

3 may-06 2005 5.786.072.964 28,00 30%

2 may-05 2004 4.135.389.006 20,01 30%

1 may-04 2003 2.522.128.540 12,21 30%

Fuente: Memorias de La Polar.


116

XI. SISTEMA DE TRIBUTACIÓN EN CHILE

a. Tributación a las rentas empresariales devengadas y distribuidas

En términos generales, de acuerdo al sistema tributario chileno, las rentas empresariales presentan dos niveles de

tributación, dado que se trata de un sistema tributario integrado. En efecto, una vez que las rentas se devengan por

parte de la sociedad, se aplica el Impuesto de Primera Categoría (impuesto corporativo), que durante el ejercicio

comercial en curso es de 18,5%, bajando a 17% a partir del ejercicio 2013.11

En caso de distribución de dichas rentas por parte de la sociedad, la tributación dependerá de la naturaleza jurídica del

accionista. En caso de ser el accionista otras sociedades domiciliadas en Chile que declaran sus impuestos en base a

renta efectiva, la recepción de los respectivos dividendos no estará gravada a nivel de la sociedad accionista. Por su

parte, en caso las rentas sean distribuidas a accionistas sin domicilio ni residencia en Chile, estos quedarán gravados con

el Impuesto Adicional, con una tasa de 35%, teniendo como crédito el Impuesto de Primera Categoría ya pagado a nivel

de la sociedad que distribuye.

En el caso que la distribución de utilidades se haga a personas naturales domiciliadas o residentes en Chile, las

distribuciones utilidades se encontrarán gravadas con el Impuesto Global Complementario, impuesto progresivo que se

aplica por tramos con tasas entre 0% y 40%. Al igual que en el caso señalado con anterioridad, el Impuesto de Primera

Categoría puede ser utilizado como crédito en contra de los impuestos Global Complementario.

A continuación describiremos los impuestos antes indicados y el mecanismo de integración entre ellos.

i. Impuesto de Primera Categoría

De acuerdo con el régimen general de tributación, las rentas empresariales se encuentran afectas al Impuesto de

Primera Categoría c por las rentas devengadas durante el ejercicio12

.

El Impuesto de Primera Categoría es un impuesto de declaración y pago anual, lo que se efectúa en el mes de abril de

cada año, y se calcula sobre el resultado tributario obtenido por la sociedad al 31 de diciembre del año anterior.

Tratándose de contribuyentes que determinan su Impuesto de Primera Categoría en base a renta efectiva, el impuesto a

pagar se determinará descontando de los ingresos, los costos, gastos y otros desembolsos que la Ley de Impuesto a la

Renta determina, efectuando ciertos agregados señalados por el mismo cuerpo legal. A dicho resultado se le debe

aplicar corrección monetaria.

ii. Impuestos Finales sobre las distribuciones de dividendos

Cuando las utilidades son pagadas, abonadas en cuenta o puestas a disposición de un inversionista extranjero, se gatilla

la aplicación del Impuesto Adicional con tasa 35%.

Si las utilidades se distribuyen a personas naturales con domicilio o residencia en Chile, la distribución debe agregarse a

la base imponible del Impuesto Global Complementario.

El Impuesto de Primera Categoría pagado por la respectiva sociedad servirá de crédito contra los impuestos finales antes

señalados.

11 No obstante, hacemos presente que actualmente está en trámite en el Congreso de Chile un proyecto de ley que tiene por objeto aplicar para los años comerciales 2012 y siguientes años una tasa del 20%. 12 Artículo 20 de la Ley de la Renta


117

b. Tratamiento de los gastos rechazados

Los gastos rechazados son aquellos desembolsos en que incurren las sociedades y que no cumplen los requisitos para

ser deducidos del resultado tributario de las mismas13

.

En el caso de las sociedades anónimas, los gastos rechazados en que incurra estarán sujetos al pago de un impuesto

único de tasa del 35% sobre dichos gastos.

c. Tributación de las ganancias de capital en la venta de acciones

El mayor valor en la enajenación de acciones es la diferencia existente entre el costo de adquisición de las mismas,

reajustado por el Índice de Precios al Consumidor, y el valor de enajenación de dichas acciones.

De acuerdo con la regla general, los mayores valores generados en ventas de acciones se encuentran gravados en

Chile14

.

El mayor valor que se obtenga de la enajenación de acciones de sociedades anónimas puede estar sujeto al régimen

ordinario de tributación, esto es, al impuesto de Primera Categoría (18,5% para el ejercicio comercial 2012), más el

impuesto final que corresponda (Impuesto Global Complementario o Adicional), o bien, al Impuesto de Primera

Categoría en carácter de único. El segundo escenario descrito se dará en caso de darse los tres siguientes requisitos

copulativos: (a) haber transcurrido al menos un año desde que el accionista adquirió las acciones; (b) no ser el accionista

habitual en la enajenación de acciones15

, y (c) no ser realizada la enajenación a una persona relacionada, en los términos

definidos en la Ley de Impuesto a la Renta.

d. Patente Municipal

Las empresas que desarrollen actividades secundarias, terciarias y algunas actividades primarias están sujetas a un

tributo anual de destino municipal que se aplica sobre su patrimonio tributario. La tasa puede fluctuar entre el 2,5 y el 5

por mil del capital propio tributario, según lo determine cada Municipalidad y su monto máximo es de 8.000 Unidades

Tributarias Mensuales16

.

e. Impuesto al Valor Agregado

El impuesto que grava las ventas en Chile se denomina Impuesto al Valor Agregado (IVA), que grava con tasa de 19% a

las ventas y algunos servicios. Se hace presente que la Ley del IVA asimila ciertos hechos especiales a venta, Se hace

presente que, para efectos del IVA, se entiende por “venta” afecta toda convención independiente de la designación que

le den las partes, que sirva para transferir a título oneroso el dominio de bienes corporales muebles, bienes corporales

inmuebles de propiedad de una empresa constructora construidos totalmente por ella o que en parte hayan sido

construidos por un tercero para ella, de una cuota de dominio sobre dichos bienes o de derechos reales constituidos

sobre ellos, como, asimismo, todo acto o contrato que conduzca al mismo fin o que la misma ley equipare a venta

(hechos gravados especiales).

13 De acuerdo con el artículo 31 de la Ley de la Renta, para que un gasto sea deducible debe, básicamente, ser necesario para producir la renta de la empresa; estar fehacientemente acreditado; ser pagado o adeudado durante el ejercicio; no haber sido deducido como costo, y estar destinados al giro o negocio de la empresa. 14 Existen ciertas exenciones en el caso de ventas en bolsas de comercio de acciones transadas al público. 15 La habitualidad se determina de acuerdo a parámetros que señala el Servicio de Impuestos Internos, para lo cual verifica entre otras cosas, el objeto o giro de la sociedad o a la frecuencia en la realización de las operaciones de venta. En opinión del Servicio de Impuestos Internos, si el vendedor posee el 50% o más de la totalidad de las acciones de la sociedad anónima respectiva, la venta de dichas acciones será considerada como una operación no habitual. 16 Para el mes de julio de 2012 la Unidad Tributaria Mensual es de $ 39.689.


118

XII. ANEXOS

a. Anexo A: Prórroga Comisión de Acreedores


119

b. Anexo B: Extracto Aprobación Aumento de Capital por Junta de Accionistas

“Acuerdo: La junta, sin manifestaciones en contrario, aprobó, por aclamación, la propuesta del presidente, en

consecuencia, se acordó y aprobó:

(a) aumentar el capital social en la suma de $120.000.000.000 mediante la emisión de 750.000.000 de pago, para ser

pagadas en dinero efectivo.

(b) que la suscripción y pago de las acciones, ya sea durante el período de oferta preferente o cualquier otro que el

directorio determine, quede sujeta al cumplimiento de la condición suspensiva consistente en que, accionistas o terceros

suscriban y paguen en total, en dinero efectivo, a lo menos, la cantidad de $ 120.000.000.000 (ciento veinte mil millones

de pesos), en conformidad a lo acordado por los acreedores en el Convenio Judicial Preventivo celebrado con fecha 7 de

noviembre de 2011, a menos que, la junta de acreedores aprobare una modificación al referido convenio, rebajando el

umbral mínimo del aumento de capital a que accionistas o terceros suscriban y paguen, en total, en dinero efectivo, a lo

menos, $90.000.000.000 (noventa mil millones de pesos), en cuyo caso la condición suspensiva consistirá en reunir, al

menos, esta última cifra.

Que con el objeto de dar publicidad acerca del cumplimiento o no de la referida condición, la sociedad publique en el

diario La Tercera un aviso de resultado de la suscripción y pago del aumento de capital (Aviso de Resultado) declarando

que se ha cumplido con la condición señalada. Para ello, deberá contar con un certificado de una empresa de auditoría

externa que acredite que en el banco que actúe de depositario existen fondos suficientes para dar por cumplida la

condición. De la misma forma deberá certificar dicha empresa de auditoría externa una vez que los fondos se encuentran

ingresados a la compañía. Además, deberá protocolizar en una notaría de Santiago una copia de la publicación del Aviso

de Resultado conjuntamente con los certificados de la empresa de auditoría antes referidos.

Que en el caso que la condición falle por no haberse reunido la cantidad mínima fijada, se publicará en el mismo diario

señalado en el párrafo precedente el Aviso de Resultado que dará cuenta de esta situación. A partir de esta publicación

correrá un plazo de 5 días hábiles para aquellos accionistas o terceros que, aun habiendo fallado la condición, renuncien

expresamente a los efectos de ello en cuyo caso se tendrá por materializada la suscripción y pago, de las acciones,

efectuada por accionistas o terceros que hubieren renunciado a los efectos de la condición fallida

Todo lo anterior, deberá constar en el respectivo contrato de suscripción de acciones, en que se dejará constancia del

procedimiento necesario.

A más tardar 3 días hábiles de cumplida la condición o desde que se tenga la certeza de que falló, Empresas La Polar S.A.

deberá publicar el Aviso de Resultado declarando exitosa o no la suscripción y pago de las acciones. Publicado el aviso

declarando que se cumplió con la condición, se perfeccionarán y materializarán los contratos de suscripción de las

acciones y el banco depositario procederá a liberar los fondos para ser entregados a la compañía. En caso contrario,

quedarán sin efecto los mismos por haber fallado la condición, debiendo en este último caso el banco depositario

proceder a restituir los fondos a los accionistas o terceros, a más tardar al día siguiente hábil bancario, salvo respecto de

aquellos accionistas que hayan manifestado por escrito a la compañía, en el plazo de 5 días hábiles de publicado el Aviso

de Resultado, su voluntad de renunciar a los efectos de la condición fallida, en cuyo caso los fondos deberán ser puestos

a disposición de Empresas La Polar S.A. inmediatamente.

El cumplimiento de la condición anterior se deberá verificar, en todo caso, a más tardar el 31 de octubre de 2012, pues de

lo contrario se tendrá por fallida.

El remanente de acciones, ya sea por no haber sido suscrito y pagado durante el periodo de oferta preferente o durante

cualquier otro período que el directorio pudiere determinar en usos de sus facultades, o por haber fallado la condición o

por no haberse expresado la renuncia a los efectos de la condición fallida, podrá ser colocado por el directorio en

conformidad con la ley.


120

(c) facultar al directorio de la sociedad para establecer la forma, época, procedimiento y condiciones de la emisión y

colocación de las acciones de pago necesarias para la materialización del aumento de capital, y para proceder a la

determinación final del precio de colocación de las acciones de pago, de conformidad con lo que dispone el inciso

segundo del artículo 28 del Reglamento de Sociedades Anónimas, caso en el cual la colocación deberá iniciarse dentro de

los 120 días siguientes a la fecha de la junta.

Se facultó al directorio, además, para emitir totalmente o por parcialidades las acciones de pago representativas del

aumento de capital, en las oportunidades que éste determine.

El pago del valor de las acciones representativas del aumento de capital se efectúe al contado en el acto de su

suscripción, en dinero efectivo, vale vista bancario, transferencia electrónica de fondos o cualquier otro instrumento o

efecto representativo de dinero pagadero a la vista, suscripción que quedará sujeta a las condiciones suspensivas que se

proponen más adelante.

Se facultó al directorio para realizar todos los trámites necesarios para la inscripción de las acciones de pago

representativas del aumento de capital en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros y en una o

más bolsas de valores autorizadas del país, quedando facultado también el directorio para establecer el procedimiento

de ejercicio de la opción preferente legal y para suscribir las nuevas acciones, en cuanto resulte procedente; así como

para establecer la forma y oportunidades en que el remanente no suscrito de dichas acciones será colocado entre

terceros o los propios accionistas, según sea el caso.”


121

c. Anexo C: Contrato Suscripción de Acciones

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Sociedad Anónima Abierta

Inscripción en el Registro de Valores N° 806

CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE ACCIONES

En Santiago de Chile, a ______ de ___________ de 2012, entre EMPRESAS LA POLAR S.A., del giro de tiendas por

departamento, Rol Único Tributario N° 96.874.030-k, representada por su Gerente General, don Patricio Lecaros Paúl,

chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de Identidad N° 7.034.563-3, en adelante indistintamente la

“Sociedad” o “La Polar”, ambos con domicilio en Av. Presidente Eduardo Frei Montalva N° 520, Comuna de Renca, de la

ciudad de Santiago, y ______________________________________________, Rol Único Tributario N

__________________________, representada en este acto por don _______________________, Rol Único Tributario N

__________________________, domiciliado en _____________________, en adelante el “Suscriptor", se ha convenido el

siguiente contrato de suscripción de acciones:

PRIMERO: En junta extraordinaria de accionistas de Empresas La Polar S.A. celebrada con fecha 11 de junio de 2012,

cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 18 de junio de 2012 en la Notaría de Santiago de don Raúl Iván Perry

Pefaur, se acordó aumentar el capital social de la Sociedad en $120.000.000.000 mediante la emisión de 750.000.000

acciones de pago, sin valor nominal, de una misma y única serie. Un extracto de la referida escritura se inscribió en el

Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 46.713, número 32.728 correspondiente al

año 2012, y se publicó en el Diario Oficial con fecha 13 de julio del mismo año.

SEGUNDO: La Superintendencia de Valores y Seguros, con fecha 24 de agosto de 2012, inscribió en el Registro de

Valores con el N° 963, la emisión de 750.000.000 acciones de pago. El plazo para la emisión, suscripción y pago de estas

acciones es de 3 años a contar del 11 de junio de 2012.

TERCERO: Esta emisión se ofrece preferentemente a los accionistas de la Sociedad, quienes tendrán el derecho de

suscribir 3,016681986 acciones nuevas por cada acción que posean inscrita en el Registro de Accionistas al día 28 de

agosto de 2012. Estas acciones deberán ser ofrecidas al precio que resulte de calcular el precio promedio ponderado de las

transacciones de la acción de la compañía en la Bolsa de Comercio de Santiago, correspondiente a los 3 días hábiles

bursátiles anteriores al de la respectiva fecha de suscripción, menos un descuento del 5%, con un mínimo de $160 por cada

acción.

CUARTO: Por el presente instrumento, el suscriptor suscribe para sí las acciones indicadas a continuación:

Las acciones suscritas son las correspondientes a su derecho de opción preferente y/o derechos de opción preferente que

fueron cedidos al Suscriptor, cesiones que se encuentran debidamente inscritas en los Registros de Empresas La Polar

S.A. El precio es pagado por el suscriptor en este acto al contado.

Datos del Suscriptor Nombre (Razón Social) __________________ C.I. (RUT) __________________ Teléfono __________________ E-mail __________________ Número de Acciones a Suscribir __________________ Valor de la Acción al día de hoy $_________________ Precio Total de la Suscripción $_________________


122

En el evento de pagarse las acciones con cheque o vale vista, éstos deberán ser al día. Concurriendo esta forma de pago,

el presente contrato estará sujeto a la condición del pago efectivo del cheque o vale vista por parte del Banco librado,

resolviéndose el contrato ipso facto si no se cumple tal condición.

Esta suscripción de acciones fue pagada al contado mediante _____________________________________, quedando

sujeta la materialización de la suscripción y pago de las acciones a la condición dispuesta en la cláusula siguiente.

En este acto, el Suscriptor declara tener conocimiento del Prospecto de Emisión de Acciones de Pago, en particular la

Sección III d. que detalla el proceso de colocación.

QUINTO: La suscripción y pago de las acciones queda sujeto al cumplimiento de la condición suspensiva consistente en

que, accionistas o terceros suscriban y paguen en total, en dinero efectivo, a lo menos, la cantidad de $120.000.000.000, en

conformidad a lo acordado por los acreedores en el Convenio Judicial Preventivo aprobado con fecha 7 de noviembre de

2011, a menos que, la junta de acreedores aprobare una modificación al referido convenio, rebajando el umbral mínimo del

aumento de capital a que accionistas o terceros suscriban y paguen, en total, en dinero efectivo, a lo menos,

$90.000.000.000, en cuyo caso la condición suspensiva consistirá en reunir, al menos, esta última cifra (en adelante, la

“Condición”). El cumplimiento de la Condición podrá ocurrir, ya sea en el período de oferta preferente, o en otro u otros

periodos de oferta que acuerde el directorio, pudiendo incluir, además, una colocación del excedente no suscrito. En

cualquier caso, la Condición deberá verificarse a más tardar el 29 de octubre de 2012, pues de lo contrario se tendrá por

fallida.

El presente contrato de suscripción y los fondos para el pago de las acciones quedarán depositados en un escrow account

del Banco Santander-Chile (en adelante el “Banco Depositario”) en una cuenta del mismo banco hasta que se declare

cumplida o fallida la Condición. Los corredores de bolsa que hubieren intervenido en la operación deberán efectuar los

trámites necesarios para ingresar a la custodia del Banco Depositario el contrato de suscripción de acciones y los fondos

para el pago de las mismas lo que deberá ocurrir a más tardar el día hábil bancario siguiente a su recepción

La entrega de este contrato de suscripción y de los fondos indicados en la cláusula cuarta al Banco Depositario, no implica

que este último esté validando el derecho preferente del suscriptor para suscribir las acciones del aumento de capital de La

Polar, lo que será validado con posterioridad, por La Polar.

A más tardar 3 días hábiles después de cumplida la Condición o desde que se tenga la certeza de que falló, pero en ningún

caso en una fecha posterior al 29 de octubre de 2012, La Polar deberá publicar en el diario “La Tercera” un aviso de

resultado de la suscripción y pago del aumento de capital (en adelante, el “Aviso de Resultado”) declarando si se ha

cumplido o no con la Condición.

Para efectos de declarar cumplida la Condición, deberá contar con un certificado de la empresa de auditoría externa Ernst &

Young, que acredite que en el Banco Depositario, existen fondos suficientes para dar por cumplida la Condición. De la

misma forma, dicha empresa de auditoría externa deberá certificar, en su caso, que los fondos se encuentran ingresados a

la cuenta bancaria designada. Además, se deberá protocolizar en una notaría de Santiago una copia de la publicación del

Aviso de Resultado conjuntamente con los certificados de la empresa de auditoría externa antes referida.

Publicado el Aviso de Resultado declarando que se cumplió con la Condición, quedará perfeccionado y se tendrá por

materializado este contrato de suscripción de acciones y el Banco Depositario procederá a poner inmediatamente a

disposición de La Polar los fondos disponibles. En caso de no darse por cumplida la Condición en el Aviso de Resultado,

quedará sin efecto el presente contrato de suscripción de acciones, por haber fallado la Condición, debiendo en este caso el

Banco Depositario proceder a poner los fondos a disposición del suscriptor, a más tardar al día siguiente hábil bancario,

salvo respecto de aquellos accionistas o terceros suscriptores de OSAs que manifiesten por escrito a La Polar o al Banco

Depositario, dentro de los 5 días hábiles siguientes desde la publicación del Aviso de Resultado, su voluntad de renunciar a

los efectos de la Condición fallida y proceder de todas formas con la suscripción de las acciones, en cuyo caso los fondos

deberán ser puestos a disposición de la Compañía inmediatamente.

En cualquier caso, el Aviso de Resultado contendrá el número total de acciones suscritas y el monto pagado.


123

Quedan incorporados a este contrato todos los términos y condiciones contenidos en el aviso de oferta preferente a que se

refiere el artículo 29 del Reglamento de la Ley N° 18.046 sobre sociedades anónimas y que fuera publicado en el diario “La

Nación.cl” con fecha 25 de agosto de 2012.

SEXTO: En caso no darse por cumplida la Condición en el Aviso de Resultado, los fondos se pondrán a disposición del

Suscriptor a través de uno o más vale vista (con el fin que el banco depositario dé cumplimiento a la normativa sobre

limitaciones para el canje de vales vista de montos superiores a $50.000.000) disponible en las sucursales del Banco

Depositario a partil del día hábil siguiente desde la publicación del Aviso de Resultado, en el horario bancario de atención de

público.

SEPTIMO: Los títulos correspondientes a las acciones suscritas en virtud de este instrumento, estarán a disposición del

suscriptor en las oficinas de DCV REGISTROS S.A., ubicadas en Apoquindo N° 4.001, Piso 12 Las Condes en el plazo que

el suscriptor señale conforme a la alternativa que se indica a continuación (En caso de omisión se considerará que el

suscriptor opta por la alternativa N° 2):

1. Que la sociedad tenga a su disposición el título correspondiente a las acciones suscritas, dentro del plazo de

10 días hábiles contados a partir de la fecha en que se reciba el contrato de suscripción.

2. Que la sociedad no emita el título en el plazo establecido en el N° 1 anterior, sin perjuicio de la inscripción del

traspaso correspondiente, y del derecho a solicitar el título cuando lo considere oportuno.

Esta nota se transcribe en virtud de lo estipulado en la Circular N° 1816, de fecha 26 de octubre de 2006, de la

Superintendencia de Valores y Seguros.

OCTAVO: Para todos los efectos de este contrato, las partes fijan su domicilio en la ciudad de Santiago y se someten

expresamente a la competencia de sus tribunales ordinarios de justicia.

.....................

SUSCRIPTOR

....................................

GERENTE GENERAL


124

d. Anexo D: Acuerdo de Confidencialidad Ingreso a Data Room

Santiago, XX de XXX de 2012

Señores La Polar S.A. Presente De nuestra consideración: En relación con nuestro interés por revisar y evaluar información operacional, financiera y contable de La Polar S.A. (en adelante la “Compañía”), por medio de la presente XXXX (en adelante el “Receptor”) se obliga a mantener estricta reserva y confidencialidad con respecto toda la Información, según este concepto se define más adelante, que se reciba con ocasión de las actividades que se lleven adelante a propósito de una eventual transacción (en adelante la “Transacción”), en los términos que se señalan a continuación. Para efectos de la presente, se entenderá por “Información” toda aquella información relativa a la Compañía y sus negocios, incluyendo toda la documentación legal, financiera y contable, proyectos, diseños, operación, costos, estudios, información computacional o estadística, planes futuros o cualquier otro documento o material preparado por, o por cuenta de, la Compañía, en cualquier forma, documentada, electrónica o verbal, que sea proporcionada o puesta a nuestra disposición u obtenida directa o indirectamente por nosotros, como consecuencia de las conversaciones y/o negociaciones relativas a la Transacción que mantengamos con la Compañía, sus accionistas, ejecutivos, asesores y terceros por cuenta de ella, incluyendo, pero no limitada a, archivos, documentos, planos, estimaciones, evaluaciones de toda índole, correspondencia y toda otra información de naturaleza comercial, técnica, financiera, legal y contractual, incluyendo la celebración y contenido de esta carta. Al solicitar la Información, estamos en conocimiento de que toda la Información que recibamos, sea verbal o escrita, pertenece a la Compañía y tendrá el carácter de confidencial y reservada por el sólo hecho de recibirse al amparo de la presente carta, no siendo necesario que quien nos entregue la Información señale en cada caso que se trata o no de Información confidencial o reservada. Ninguna parte de la Información y los datos suministrados por la Compañía pasarán a ser de nuestra propiedad ni nos conferirá respecto de ella ningún derecho que no sea el de uso en los términos convenidos en este instrumento, exclusivamente para evaluarla y analizarla a propósito de la Transacción. Conscientes del carácter confidencial de la Información solicitada y de la relevancia para la Compañía de que dicha Información permanezca confidencial y no sea utilizada sino con el exclusivo objeto señalado precedentemente, por medio de la presente el Receptor se obliga por sí misma y, como promesa de hecho ajeno, por todos sus accionistas, socios, personas relacionadas, directores, ejecutivos, empleados o representantes (entendiéndose por estos, sin limitación, sus asesores financieros, abogados y contadores) (en adelante, todos los anteriores denominados los “Representantes del Receptor”) a lo siguiente: 1. A mantener la Información en carácter de reservada y confidencial y, por lo tanto, a no divulgarla o darla a conocer

a persona alguna, en cualquier forma o por cualquier medio, sin el consentimiento previo por escrito de la Compañía, con la sola excepción de:

(i) La Información sólo se entregará a aquellas Representantes del Receptor que sean estrictamente necesarios y que nos asesoren directamente en un eventual proceso de “due diligence” de la Transacción, a quienes se les informará acerca de la existencia y contenido de esta carta y el carácter confidencial de la Información y se les exigirá el acatamiento de los términos de la misma, en cuyo caso asumiremos plena responsabilidad frente a la Compañía por todo uso o divulgación no autorizados de la Información que efectúe el Receptor o cualquiera Representante del Receptor; y

(ii) La entrega de Información que deba hacerse por orden de un Tribunal o autoridad administrativa o

fiscalizadora competente, que así lo solicite, o en cumplimiento de nuestras responsabilidades legales. En tal caso, informaremos de ello a la Compañía en forma previa a la entrega, con el objeto de que ésta pueda adoptar las medidas que estime pertinentes para evitar la entrega o mantener el carácter confidencial de la


125

Información. Asimismo, al momento de entregar la Información al Tribunal o autoridad haremos presente la existencia y contenido de esta carta y el carácter confidencial de la Información entregada con el objeto de que éste adopte los resguardos pertinentes.

2. A no reproducir, en cualquier forma y por cualquier medio, la Información recibida, salvo con el objeto indicado en

el punto 1. (i) anterior. 3. A no utilizar, en cualquier forma diferente de la indicada en el punto 1. anterior, la Información. 4. A adoptar todas las medidas que sean razonables y prudentes para proteger la reserva de la Información, del modo

que emplearíamos para salvaguardar nuestra propia información confidencial; 5. Si no se materializa la Transacción, por cualquier razón, nos obligamos a devolver inmediatamente a la Compañía,

según se nos instruya, toda la Información recibida, incluyendo toda copia o reproducción, y a destruir todo resumen, extracto, análisis, presentación, documento o registro basado en o que dé cuenta o refleje Información recibida al amparo de la presente carta, sea que se encuentre en nuestro poder o en el de nuestros asesores, y a mantener en estricta reserva la Información recibida, sea verbal o escrita.

6. En el evento que la existencia de negociaciones relativas a la Transacción llegue a conocimiento público, nos

obligamos a no comentar ni efectuar declaración alguna ni cualquier comunicado de prensa o cualquier otro anuncio público ante terceros o la prensa acerca de las mismas, salvo acuerdo previo expreso en tal sentido entre las partes. Lo anterior se entiende sin perjuicio de las comunicaciones que legalmente nos encontremos obligados a efectuar.

7. No constituirán infracción a lo establecido en este documento los actos, hechos u omisiones relativos a la

Información, que vulneren lo establecido en el mismo, si: i) la Información del caso es de acceso o conocimiento público previo al momento en que nos fue comunicada; y ii) sin mediar acto, hecho u omisión por parte del Receptor o cualquiera Representante del Receptor, la correspondiente Información se convierte en información disponible al público.

8. En el anexo adjunto a este acuerdo, detallamos la lista de personas que solicitamos tengan acceso al Data Room de

la Compañía, los cuales se encuentran comprendidos en la definición de Representantes del Receptor. La obligación de confidencialidad se mantendrá durante el plazo de 3 años a contar de esta fecha, salvo en lo relativo a divulgación de secretos de carácter comercial que constituyan delito, en que será de carácter permanente. El Receptor acepta y se compromete a que tanto la suscripción y contenido del presente documento, así como la existencia de negociaciones entre ella y la Compañía como los términos de las mismas, serán tratados igualmente como “Información”, comprometiéndose las partes a no revelarla. Se deja constancia expresa que el presente documento no constituye promesa alguna, ni genera obligaciones de ningún tipo para las partes, salvo las referidas a la confidencialidad y la debida utilización de la Información entregada. El Receptor será responsable de todos los perjuicios que correspondan en conformidad a la ley en caso de infracción o incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad y reserva que la presente carta establece ocasionados tanto ella como por cualquiera de los Representantes del Receptor. Los acuerdos contenidos en esta carta se regirán exclusivamente por la ley chilena aplicable, fijando las partes su domicilio, para los efectos de dichos acuerdos, en la ciudad y comuna de Santiago y sometiéndose a la jurisdicción de sus tribunales de justicia ordinarios. _________________________________________________ Nombre Cargo Empresa


126

Listado Acceso al Data Room La Polar

Empresa Apellido Nombre E-Mail Cargo Teléfono

_________________________________________________ Nombre Cargo Empresa


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e. Anexo E: Índice de Contenidos Preliminar Data Room

1.0 INFORMACIÓN SOCIETARIA Y ACCIONISTAS

1.1 Organigrama con Estructura Legal de todas las Subsidiarias

1.2 Escrituras Constitucion, Modif., Estatutos e Inscripciones

1.3 Registro Publico Directores y Gerentes

1.4 Actas de Juntas de Accionistas

1.5 Actas Directorio

1.6 Actas de Comites

1.7 Poderes Vigentes

1.8 Politica de Remuneraciones al Directorio

1.9 Nomina de Tenedores de Opciones

1.10 Contratos Personas Relacionadas

1.11 Listado de Sociedades en que la Soc. tiene Participacion

1.12 Registro de Accionistas

1.13 Pactos de Accionistas

2.0 EMISIÓN DE VALORES

2.1 Documentos Generados Relacionados con Aumentos de Capital

2.2 Calendario de Dividendos Pagados o Declarados

2.3 Acuerdos de Derechos Accionarios o de Actuacion Conjunta

2.4 Stock Options, Planes de Recompra y de Incentivos (acciones)

3.0 INFORMACIÓN CONTABLE FINANCIERA

3.1 Estados contables Auditados 2011 y 2012

3.2 Descripcion politica contable que difiera de IFRS

3.3 EECC mensuales 2011-2012

3.4 Balance Patrimonial Abierto por Sociedad

3.5 Detalle de Prestamos - Bonos - Garantias - Obligaciones

3.6 Detalle de Pasivos Off-balance o Pasivos Contingentes

3.7 Detalle completo de movimientos y cuentas inter - compañía

3.8 Detalle y Calculo del Impuesto Diferido

3.9 Convenio Judicial Preventivo y documentos anexos

3.10 Capital de Trabajo

3.11 Analisis de la Cartera de Creditos

3.12 Capex

3.13 Presupuesto 2012 y Comparación vs Real

3.14 Plan Lazard

3.15 Contratos en marco de una Securitizacion

3.16 Documentación del Banco Central de Chile

3.17 Listado de contratos con bancos

4.0 IMPUESTOS

4.1 Impuesto 1era Categoria - 2009 - 2010 y 2011

4.2 Patentes Municipales

4.3 Otros comprobantes de Imptos

4.4 Analisis Gastos e Imptos Diferidos, Castigos de Activos

4.5 Libro Fut y Capital Propio

4.6 Certificado de Deuda Tributaria Vigente

4.7 Correspondencia Autoridades Tributarias

4.8 Correspondencia Asesores Tributarios

4.9 Declaraciones mensuales de IVA

4.10 Declaraciones Juradas

4.11 Información Fiscal (citaciones, liquidaciones)


128

4.12 Listados de Juicios Tributarios

4.13 Informe de JM Barahona

5.0 CONTRATOS ESENCIALES Y OPERATIVOS

5.1 Contratos Operativos

5.2 Contrato Tarjeta La Polar

5.3 Contrato Productos Financieros

5.4 Contrato Comercio Asociado, Compañias Telefonia

5.5 Contrato de venta de Los Molinos en Colombia

5.6 Contratos relacionados al PS27

5.7 Servicios Profesionales

5.8 Otros Contratos y Acuerdos Relevantes

6.0 INFORMACIÓN OPERATIVA

6.1 Estudios de Mercado Relevantes

6.2 Evolucion locales (Aperturas y Cierres)

6.3 Informe de Gestion por Local

6.4 Política de Provisiones

6.5 Procedimientos de Cobranza

6.6 Tasas Pizarra (2011-2012)

6.7 Ventas y Colocaciones por Local

6.8 Evolución de la Mora (CORP)

6.9 Evolución de la Mora (SCG)

6.10 Evolución de la Mora (SCG+CORP)

6.11 Ingresos Financieros

6.12 Recaudación

6.13 Tarjetas Activas

6.14 Tasa y Participación Tarjeta LP

7.0 EMPLEADOS

7.1 Acuerdos de Desvinculación Empleados Relevantes

7.2 Acuerdos Sindicales

7.3 Anexo Confidencialidad

7.4 Cantidad de personal afiliado al o los sindicatos

7.5 Cargas Sociales e Impuestos

7.6 Certificado Afiliacion ACHS

7.7 Certificado Cumplimiento Obligaciones Previsionales

7.8 Certificado de AFC

7.9 Comparendos

7.10 Comprobante pagos al día Caja Compensación

7.11 Conflictos Sindicales

7.12 Contrato de Formato No estandar actualmente vigentes

7.13 Contrato de trabajo de experto prevencionista

7.14 Contratos con Modelo de Compensaciones

7.15 Contratos Formato estandar y descripcion de cargos

7.16 Contratos trabajadores con cargos Gerenciales

7.17 Costo del personal Indirecto

7.18 Descripcion de cualquier actividad Sindical

7.19 Encuadramiento de Personal por Convenio

7.20 Evolucion de Empleados

7.21 Incentivos y Prorrogas en la compensacion

7.22 Libros Remuneraciones

7.23 Lista de Miembros del Comite Bipartito de Capacitacion

7.24 Listado Horas extras devengadas no pagadas


129

7.25 Listado de Empleados

7.26 Listado de Juicios Laborales en Trámite

7.27 Listado de Miembros Comite Paritario

7.28 Listado Personal contrato capacitación, alumnos en practica

7.29 Listado de Personal con cargos direct. en Asoc. Sindicales

7.30 Listado Profesionales Independientes que Facturen Honorarios

7.31 Manual del Empleado Politicas de RRHH

7.32 Nomina de Sindicatos Interempresas

7.33 Nomina Delegados Sindicales

7.34 Nomina Fuero Laboral

7.35 Organigrama

7.36 Organizaciones Sindicales

7.37 Pagos Sindicales

7.38 Planes de pensiones voluntarios adicionales a los legales

7.39 Polizas se Seguro por accidente personales y de vida

7.40 Provisiones Contables en últ. balance por Juicios Laborales

7.41 Recibo de Sueldo Tipo

7.42 Reglamentos Internos

7.43 Relaciones Contractuales (Empresas de Provisión de Personal)

7.44 Respaldos Convenios Colectivos

7.45 Resumen Certificados Entidades previsionales y de Salud

7.46 Ultimas 3 actas del Comite Paritario de Higiene y Seguridad

8.0 ACTIVOS

8.1 Bienes Raices

8.2 Listado y descripcion de Activos Fijos

8.3 Listado y descripción de Inventarios

8.4 Propiedad Intelectual

8.5 Varios

9.0 PROCEDIMIENTOS JUDICIALES

9.1 Contingencias SERNAC, Unilaterales

9.2 Evento Judicial concluido en el ultimo mes

9.3 Evento Judicial Presente

9.4 Evento Judicial Futuro

9.5 Sumarios, sanciones y procedimientos de organismos fiscaliza

10.0 AMBIENTAL Y PERMISOS SANITARIOS

10.1 Listado de habilitaciones y permisos por inmueble

10.2 Listado de Multas o Sanciones

10.3 Notificaciones por incumplimiento de normas

10.4 Recursos Administrativos en tramitación

11.0 MISCELANEOS

11.1 Hechos Esenciales - Desde Junio 2011

11.2 Prospecto

11.3 Informe Banicol

11.4 Informe Deloitte

11.5 Informe Sherrington

11.6 Informe Valuación Marca 2012 (Colliers)

11.7 Informe Valuación Marca (Colliers)

11.8 Junta de Accionistas 26 04 2012

12.0 COLOMBIA

12.1 Información Societaria

12.2 Info Contable Financiera


130

12.3 Impuestos

12.4 Contratos Esenciales y Operativos

12.5 Información Operativa

12.6 Empleados

12.7 Activos

12.8 Ambiental y Permisos Sanitarios

12.9 Procedimientos Judiciales


131

f. Anexo F. Opinión Legal Tributaria

2011 0862 0363 004 31 de julio de 2012

ORIGINAL VIA E-MAIL: [email protected]

Teléfono directo

+ 56 2 485-1053

Correo Electrónico

[email protected]

Señores

Empresas La Polar S.A.

At.: Sr. Cesar Barros Avenida Pdte. Eduardo Frei Montalva N°520

Renca

Santiago - CHILE

De nuestra consideración,

En lo que sigue se analiza la situación tributaria actual de Empresas La Polar S.A. (en adelante “La Polar”) y de sus filiales.

I. Consideraciones previas Se nos ha solicitado un informe en el cual se analice la situación tributaria actual de La Polar.

Para estos efectos, a continuación se describirá el proceso de fiscalización en curso que realiza el Servicio de Impuestos Internos (en adelante el “Servicio”) a La Polar y a sus filiales, con indicación de las actuaciones realizadas por cada una de las empresas en cada una de las etapas de la fiscalización del Servicio.

Asimismo, nos referiremos a revisión recientemente iniciada a la filial Inversiones SCG S.A., con motivo de su fusión por incorporación de Asesorías y Evaluaciones S.A. en la primera, con fecha 17 de noviembre del 2011.

mailto:[email protected]


132

II. Fiscalización de La Polar y sus filiales

A fines del ejercicio 2011, el Servicio inició un proceso de fiscalización de las empresas del grupo La Polar, comenzando por la matriz y agregando posteriormente al proceso a cada una de las filiales, según se describe más adelante. El proceso de fiscalización ha tenido por objeto revisar los gastos incurridos por cada una de estas empresas, en sus actuaciones y servicios prestados dentro del grupo La Polar y como resultado de la misma se extendió a otros aspectos, como se verá más adelante.

A continuación se analiza en cada caso y el estado en que se encuentra cada uno de los procesos descritos.

1. Fiscalización La Polar

1.1 La fiscalización de La Polar se origina de la ejecución de dos programas del Servicio:

a) El programa denominado “Servicios y Gastos Intra Grupo” llevado a cabo por el Servicio con el objeto de fiscalizar las operaciones realizadas entre La Polar y sus filiales. Para ello, mediante las notificaciones N° 603-11/G4 de fecha 13 de diciembre del 2011 y N° 083-12/G4 de fecha 2 de marzo del 2012, el Servicio requirió a La Polar una serie de antecedentes y documentación de respaldo con el objeto de acreditar las operaciones realizadas por la empresa con sus filiales durante los años comerciales 2008, 2009 y 2010.

b) El programa denominado “Selectivos S-01”, en el cual el Servicio, mediante Notificación N° 495-11/G4, requirió a La Polar una serie de antecedentes y documentación de respaldo con el objeto de determinar el origen y naturaleza de las operaciones que dieron origen a la pérdida tributaria declarada por La Polar en el año tributario 2011 (año comercial 2010), como asimismo, la procedencia de la solicitud de devolución de Pago Provisional por Utilidades Absorbidas (en adelante “PPUA”) declarada por La Polar.

1.2 En razón de las fiscalizaciones antes señaladas y la documentación aportada por La Polar, el Servicio, con fecha 30 de marzo del 2012, emitió la Citación N°18 (en adelante la “Citación”), en la cual cuestionó una serie de partidas de gastos relacionadas con servicios de publicidad, diseño y servicios de asesoría contable prestados a La Polar.


133

Asimismo, en la Citación también se cuestionó la procedencia de la devolución por PPUA ascendente a $1.251.613.824, solicitada por La Polar en la declaración de impuesto a la renta del año tributario 2011 (año comercial 2010), suspendiendo consecuentemente la devolución requerida por la empresa, cuestionándose además la procedencia de la materializada devolución por PPUA ascendente a $9.370.547.995 que fue solicitada por La Polar en el año tributario 2010 (año comercial 2009).

1.3 En razón de la Citación antes señalada, con fecha 30 de abril del 2012, y encontrándose dentro del plazo legal, La Polar procedió a contestar la Citación, formulando los argumentos de hecho y de derecho por los cuales resultaba improcedente la impugnación de las partidas cuestionadas en la Citación, acompañando para ello la documentación de respaldo sustentaría de los argumentos planteados.

1.4 Posteriormente, mediante las Liquidaciones N°13 al N°18 de fecha 9 de mayo del 2012 (en adelante la “Liquidación”), el Servicio estimó diferencias de impuestos ascendentes a $12.103.757.090, la cual, más los reajustes, intereses y multas determinados asciende a la suma total de $23.649.088.923, consistente básicamente en el rechazo de partidas de gastos asociadas a servicios de publicidad, diseño y servicios de asesoría contable prestados a La Polar, aplicando el impuesto establecido en el artículo 21 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, y el reintegro de PPUA devuelto a La Polar en el año comercial 2010.

Asimismo, en la misma fecha de la Liquidación, el Servicio, mediante la Resolución Ex. 17.200 N° 125/2012 (en adelante la “Resolución”), procedió a rechazar, entre otras partidas, la solicitud de devolución de PPUA impetrada por La Polar en el año tributario 2011.

1.5 Cabe hacer presente que la liquidación constituye un acto de la autoridad fiscal mediante el cual se determina un impuesto a pagar, constituyendo en consecuencia dicho acto una pretensión fiscal de cobro de impuestos.

1.6 De la totalidad del monto cuestionado en la Citación, éste se redujo a un 53% en la Liquidación y en la Resolución. La reducción del monto cuestionado en la Citación se debe fundamentalmente a los antecedentes que fueron aportados en la contestación de la Citación a través de los cuales se logró determinar y sustentar las partidas de gasto cuestionadas en la misma.

1.7 Con fecha 6 de julio del 2012, La Polar hizo valer sus descargos a las impugnaciones efectuadas por el Servicio en la Liquidación y en la Resolución,


134

solicitando a la autoridad fiscal la Revisión de la Actuación Fiscalizadora (en adelante “RAF”) respecto de ambas.

Respecto la solicitud de RAF, en caso que el Servicio decida resolver en forma desfavorable la misma, ya sea parcial o totalmente, La Polar tiene todavía el derecho de interponer un reclamo judicial en contra de la Liquidación y de la Resolución.

1.8 A continuación se indican las partidas más importantes que son cuestionadas en la Liquidación y en la Resolución, según el número de referencia asignado por el Servicio, con el objeto de analizar la situación de cada una.

1.8.1 Referencia N°1: Cargos a resultados por concepto de “Servicios y Gastos Intra Grupo” En esta referencia se observan los desembolsos efectuados por La Polar por los servicios de publicidad prestados por Agencia de Publicidad Conexión S.A. (en adelante “Conexión”) y por los servicios contables y tributarios prestados por Tecnopolar S.A., en los ejercicios 2008, 2009 y 2010.

En relación a los servicios de publicidad prestados por Conexión, el gasto cuestionado por el Servicio asciende, por los tres ejercicios indicados, a un total histórico de $6.189.575.670. Sobre el particular, teniendo a la vista la documentación aportada al Servicio durante el proceso de fiscalización y en la solicitud de RAF, como respecto la información pendiente de ser acompañada a la RAF, entendemos que existirían antecedentes que permitirían sustentar la existencia y efectividad de los servicios. Dependiendo de la cantidad y calidad de la evidencia presentada, es posible que La Polar obtenga un resultado parcial o totalmente favorable.

Respecto a los gastos relacionados con los servicios contables y tributarios prestados por Tecnopolar S.A., por los tres años tributarios indicados, asciende a un total histórico de $1.903.0022.880. En esta materia, si bien se acompañó una muestra de la efectividad de los servicios prestados, se requiere contar con mayor información adicional que de cuenta de la existencia y efectividad de estos servicios. Se está trabajando actualmente para reunir dicha información. En consecuencia, atendido que a la fecha no se cuenta con información suficiente que permita sustentar los gastos relacionados con esta partida, es que las probabilidades de éxito de la misma son bajas.


135

1.8.2 Referencias N°10 y N°11: Pago provisional por utilidades absorbidas (AT 2010) y reintegro de devoluciones indebidas Art. 97 de la Ley de la Renta (AT 2009) Por una parte, la Referencia N°10 se refiere al rechazo de devolución de PPUA por $1.251.613.824 requerida en el año tributario 2011 (ejercicio 2010). Por otra parte, la Referencia N°11 se refiere al reintegro del PPUA solicitado para el año tributario 2010 (ejercicio 2009) por $9.370.547.995.

Una parte importante de estas referencias dicen relación con aspectos de carácter jurídico, esto es, se cuestiona la procedencia de la distribución de dividendos a La Polar S.A., por parte de sus filiales, mediante la compensación de deudas recíprocas entre las mismas. Al respecto, en la solicitud de RAF, se plantean sólidos fundamentos de derecho que permiten sustentar la procedencia de la distribución y pago de los dividendos mediante la compensación de deudas, sea esta legal o convencional. Asimismo, con fecha 25 de julio del 2012, se complementó la solicitud de RAF con un informe en derecho de don Luis Oscar Herrera, reconocido jurista y profesor de Derecho Comercial, el cual viene a sustentar los fundamentos planteados en la solicitud de RAF.

Otra parte de los cuestionamientos planteados respecto estas referencias, dicen relación con la acreditación de los saldos de las cuentas corrientes mercantiles de La Polar y sus filiales que fueron compensados, como los montos y origen de los mismos. Al efecto, en la solicitud de RAF se acompañaron planillas explicativas de los saldos de las acreencias y deudas de las respectivas sociedades, y del origen de los mismos, con el objeto de sustentar la procedencia de la compensación.

En relación a esta partida, estimamos que existen buenos fundamentos para que el Servicio acoja los planteamientos de La Polar.

2. Fiscalización de las filiales

2.1 Mediante una serie de notificaciones, el Servicio requirió a las filiales de La Polar información relativa a los gastos incurridos entre ellas y con La Polar Respecto durante los años comerciales 2008, 2009 y 2010. Con ello, el Servicio dio inicio al procedimiento de fiscalización por gastos intra grupo de las filiales.


136

Al respecto, las sociedades filiales que han sido objeto de fiscalización del Servicio durante el presente año comercial son las siguientes:

Corpolar S.A. (en adelante “Corpolar”) Tecnopolar S.A. (en adelante “Tecnopolar”) Collect S.A. (en adelante “Collect”) La Polar Corredora de Seguros Limitada. (en adelante la “Corredora”) Inversiones SCG S.A. (en adelante “SCG”) Asesorías y Evaluaciones S.A. (en adelante “AyE”), absorbida según se

explicará por SCG. Conexión S.A.

2.2 Con posterioridad a la entrega de la documentación requerida por el Servicio, la autoridad fiscal procedió a emitir citaciones a cada una de las filiales, requiriendo corregir, explicar o confirmar las observaciones formuladas por el Servicio.

Sobre el particular, cabe hacer presente que la Citación constituye un acto de la autoridad fiscal que tiene por objeto que el contribuyente, dentro del plazo de un mes, más la prórroga que se haya otorgado de haber sido esta requerida, presente una declaración o rectifique, aclare, amplíe o confirme lo declarado e informado en sus declaraciones de impuestos.

Al respecto, la Citación constituye un acto que se enmarca dentro de las actuaciones administrativas de fiscalización del Servicio, que a diferencia de la Liquidación, no tiene por objeto determinar diferencias de impuestos a pagar, no existiendo en consecuencia una pretensión fiscal de cobro en la misma.

2.3 En razón de las citaciones cursadas, es que cada una de las filiales procedió a contestar las mismas dentro del plazo legal.

Para estos efectos, en el siguiente cuadro aparecen indicadas las fechas en que fueron notificadas cada una de las citaciones y las fechas en que éstas fueron contestadas por cada una de las filiales. A saber:

Filiales citadas

Fecha de Citación

Fecha de Contestación

Corpolar 30 de abril del 2012 18 de junio del 2012

Tecnopolar 30 de abril del 2012 18 de junio del 2012


137

Collect 30 de abril del 2012 18 de junio del 2012

Corredora 30 de abril del 2012 30 de mayo del 2012

SCG 27 de abril del 2012 27 de junio del 2012

SCG en calidad de continuadora legales de

AyE

30 de abril del 2012 29 de junio del 2012

Conexión S.A. 30 de abril del 2012 30 e mayo del 2012

2.4 A continuación se indican los distintos conceptos que fueron observados en las citaciones.

A) Servicios Intragrupos: (i) Servicios contables prestados por Tecnopolar a todas las filiales del grupo. (ii) Servicio informáticos prestados por Corpolar, AyE, Tecnopolar y Collect. (iii) Servicios de administración de cartera prestados por Corpolar a SCG y a

AyE. (iv) Servicios de cobranzas prestados por Collect a SCG, AyE y Corpolar. (v) Servicios de recaudación en tienda prestados por La Polar a Corpolar,

Collect y Tecnopolar. (vi) Servicios de evaluación de clientes prestados por AyE a SCG y Corpolar.

Respecto todos estos servicios, el Servicio requirió que se acredite la efectividad material de los mismos, la necesidad del gasto y la forma de cálculo de la remuneración de cada uno.

B) Gastos por Intereses financieros pagados a Empresas La Polar. El Servicio requirió información sobre el origen, monto y destino de los intereses pagados por las filiales del grupo a La Polar.

C) Castigo de deudores y gastos por indemnización deudores castigados de SCG y Asesorías y Evaluaciones. El Servicio requirió información respecto de los castigos, cumplimiento de los requisitos legales para el castigo tributario.


138

D) Remuneraciones El Servicio solicitó una explicación de las inconsistencias del libro de remuneraciones con el balance. Solicitó además una explicación de funciones de los trabajadores de cada empresa filial y determinación de quien pagaba las remuneraciones de los trabajadores.

2.4 Respecto de todas estas partidas, las filiales acompañaron en las respectivas contestaciones de las citaciones, documentación sustentatoria de las mismas, con el objeto de acreditar la efectividad de los servicios prestados por cada filial.

Asimismo, cabe hacer presente que, atendido que no existe una determinación de impuestos a pagar en las mismas, es que no es posible aún establecer el impuesto que le correspondería pagar a las filiales en esta instancia.

2.5 Actualmente, el Servicio está analizando los argumentos planteados por cada una de las filiales en las contestaciones de las citaciones y los antecedentes acompañados a las mismas. En caso que el Servicio estime que no se encuentra suficientemente acreditada la totalidad o parte de las partidas observadas, podrá emitir una liquidación, determinando las diferencias de impuestos que tiene que pagar cada filial.

En este caso, cada filial tendrá el plazo legal de 60 días para interponer reclamo judicial en contra de las respectivas liquidaciones, sin perjuicio de poder requerir al Servicio, durante dicho plazo, una solicitud de RAF, con el objeto de que deje sin efecto, en todo o en parte, los impuestos determinados en las respectivas liquidaciones.

2.6 Se hace presente que con fecha 30 de julio del 2012, el Servicio emitió y notificó liquidaciones a Conexión S.A. y a la Corredora.

El monto total del gasto cuestionado en las liquidaciones en el caso de Conexión S.A. asciende a $164.821.813, y en el caso de la Corredora a $599.468.312. Esto significa que, si se considera el monto total del gasto cuestionado en las citaciones emitidas a estas sociedades, se obtiene que en las liquidaciones se logró rebajar un 44.6% del total del gasto cuestionado a Conexión S.A. y un 82.3% del total del gasto cuestionado a la Corredora.

En razón de lo anterior, es que en la liquidación emitida a Conexión S.A. se determinó un impuesto a pagar de $58.535.157, el cual, más los reajustes, intereses y multas aplicables, asciende a un total de $96.184.015. Por su parte, en el caso de la


139

Corredora, se determinó un impuesto a pagar de $102.979.987, el cual, más los reajustes, intereses y multas aplicables, asciende a un total de $178.653.633.

Con motivo de las observaciones formuladas en estas liquidaciones, se analizarán los cursos de acción legal que permitan revertir, en todo o en parte, los montos liquidados.

3. Fiscalización fusión SCG y AyE

3.1 Conforme a escritura pública de fecha 17 de Noviembre del 2011, SCG procedió a absorber, mediante fusión por incorporación, a AyE, la que traspasó la totalidad de su patrimonio a la primera.

Esta fusión tiene su origen en el proceso de capitalización que fue acordado para SCG, según lo requerido en su oportunidad por la Superintendencia de Bancos y Seguros, el cual contempla además el aumento de capital en esta sociedad a materializarse a más tardar el 29 de octubre de 2012.

3.2 Con fecha 23 de marzo del 2012 fue informada esta situación al Servicio mediante formulario 3239.

3.3 Mediante Notificación N° 382-12/G4 de fecha 25 de junio del 2012, el Servicio requirió a SCG una serie de antecedentes contables, financieros y tributarios relativos a la fusión por absorción entre SCG y AyE. Con ello, se inició el proceso de fiscalización con motivo de esta fusión.

Por su parte, SCG procedió a acompañar dichos antecedentes requeridos al Servicio, siendo éstos actualmente revisados por la autoridad fiscal.

* * * * * *

En caso de duda o requerir cualquier información adicional, quedamos a su disposición.

Muy atentamente,

BARAONAMARRÉ – ABOGADOS

Juan Manuel Baraona


140

g. Anexo G. Clasificaciones de Riesgo

Clasificadora de Riesgo Humphreys Limitada.

a. Clasificación: Segunda Clase

b. Observaciones

“Durante el año 2011 quedó de manifiesto que los estados financieros de la sociedad no reflejaban razonablemente su

situación financiera, básicamente por una significativa sobre valorización de su principal activo, las cuentas por cobrar.

Bajo este contexto, luego de provisionar las pérdidas estimadas, la cartera de la compañía disminuyó en más de US$

1.000 millones. La cuantiosa diferencia en la valorización de los activos se explica fundamentalmente porque la empresa

re-pactaba en forma automática y unilateralmente los créditos otorgados, incrementado artificialmente el monto de los

mismos.

La profunda restructuración de la empresa -que incluyó cambios de ejecutivos, modificación a las políticas internas de

originación, cobranza y repactación; reorientación del foco del negocio y mejoras en las instancias de control interno- ha

permitido reorganizar la empresa bajo estándares conformes a los observados en la industria, mostrando un nivel de

ventas compatible con su stock de inventarios y una adecuada recaudación de sus créditos en relación con sus

colocaciones netas (tasa de pago del orden entre 15% y 18%).

No obstante, en la práctica, el volumen actual y real de su negocio –determinado por las existencias y por las cuentas por

cobrar- es insuficiente para dar cumplimiento a sus obligaciones financieras, situación que llevó a la compañía a suscribir

un convenio judicial con sus acreedores, entre ellos los tenedores de los bonos, que significó una modificación en los

términos originalmente pactados de los respectivos contratos de crédito, prorrogando el vencimiento de los pasivos, que

de no haberse producido hubiese implicado por parte de La Polar un incumplimiento efectivo en el pago oportuno de su

deuda. Más aún, este convenio judicial está sujeto a un aumento de capital que deberá llevarse a cabo a más tardar en

octubre de 2012. En consecuencia, de acuerdo a los criterios de clasificación de Humphreys, el carácter forzoso del

acuerdo y la consiguiente pérdida de valor para los bonistas configuran un eventual default.”

ICR Compañía Clasificadora de Riesgo Limitada.

c. Clasificación: Segunda Clase

d. Observaciones

“Con fecha 9 de junio de 2011, el Directorio de la compañía reconoció la existencia de repactaciones unilaterales (sin

consentimiento) a sus clientes. Estos clientes, en su gran mayoría morosos hace varios años, eran presentados al

mercado como cartera vigente, es decir, como colocaciones con morosidad inferior a los 180 días. De esta manera, los

estados financieros de la compañía a julio de 2011 mostraron una baja en la cartera de cuentas por cobrar cercana a los

US$1.000 millones, los que debieron ser provisionados.

A la fecha, la compañía se encuentra enfocada en la realización de un aumento de capital por $120.0000 millones,

condición necesaria para la ejecución del Convenio Judicial Preventivo, que otorgará un nuevo plazo para el pago de la

deuda, que incluye préstamos bancarios, bonos y efectos de comercio, entre otros. Sin este aumento de capital, la

compañía no alcanzaría la liquidez necesaria para pagar sus obligaciones financieras.

Desde junio de 2011, La Polar realizó un importante cambio a nivel organizacional, disminuyendo el número de ejecutivos

principales de 40 a 25, quedando sólo tres ejecutivos de la antigua administración. Se reestructuró el área de contraloría,

creando la figura del Controller, quien reporta ahora al Directorio. Además, se disolvió la gerencia de productos

financieros y se crearon las gerencias de riesgo, cobranza y de clientes y medios de pago, con profesionales reconocidos

en el mercado. De esta manera, la compañía cuenta con una nueva administración y un nuevo Directorio. En términos de


141

morosidad, se observa una mejoría significativa durante los últimos 6 meses, mientras que la tasa de pago presenta un

aumento sostenido, desde un 13% en sep-11’ a un 17% en abr-12´.

Adicionalmente, la nueva administración propuso un nuevo plan de negocios, con un mayor enfoque en la compra y

venta de mercadería, disminuyendo la importancia del negocio financiero, con énfasis en el aumento de la venta por

metro cuadrado, un cambio en el mix de productos hacia línea blanda, y la disminución de los gastos de administración y

ventas, entre otros aspectos, generando finalmente una mejora en el margen EBITDA. También se busca aumentar el

porcentaje de ventas con la tarjeta de crédito, el cual disminuyó luego de los hechos ya conocidos.

El día 22 de mayo, La Polar informó haber llegado a acuerdo con el SERNAC y la Fundación Chile Ciudadano, que

permitirá compensar a los clientes afectados por las repactaciones unilaterales. El costo total del plan de compensación

equivaldría a US$ 651 millones entre devoluciones, descuentos en cargos y comisiones, descuentos en la tasa de interés,

además de un bono reparatorio de $15.800 por cliente. Actualmente, se espera la validación de este acuerdo por parte

de los tribunales.

A mayo de 2012, Empresas La Polar cuenta con 42 tiendas en Chile (con una superficie de venta de 161.000 m2) y 4

tiendas en Colombia (20.700 m2), país donde se espera contar con 20 puntos de venta hacia el año 2020.”


142

h. Anexo H: Hechos Esenciales de los Últimos Doce Meses

Son los que se encuentran a disposicón del mercado, en la página wwe de la Superintendencia de Valores y Seguros,

cuyo detalle es el siguiente.

Fecha - Hora Número de Documento

Entidad Materia

28-06-2012 21:33 2012060087714 EMPRESAS LA POLAR S.A. Otros

21-06-2012 18:06 2012060082137 EMPRESAS LA POLAR S.A. Remisión estados financieros

11-06-2012 17:36 2012060077375 EMPRESAS LA POLAR S.A. Junta extraordinaria de accionistas, citaciones, acuerdos y proposiciones




02-05-2012 18:13 2012050059266 EMPRESAS LA POLAR S.A. Cambios en la administración

27-04-2012 16:19 2012040057838 EMPRESAS LA POLAR S.A. Junta ordinaria de accionistas, citaciones, acuerdos y proposiciones.


22-03-2012 15:18 2012030037414 EMPRESAS LA POLAR S.A. Junta ordinaria de accionistas, citaciones, acuerdos y proposiciones.
























10-08-2011 10:33 2011080116954 EMPRESAS LA POLAR S.A. Contingencias, huelgas, paralización de actividades



143
























144

i. Anexo I: Estados Financieros


Estados Financieros Consolidados

Al 31 de marzo de 2012

145

INDICE

Estados de Situación Financiera Clasificado Consolidados ........................................................... 146

Nota 1 Información de la Sociedad .............................................................................................. 150

Nota 2 Bases de Presentación de los Estados Financieros y Criterios Contables Aplicados158

Nota 3 Cambios en Estimaciones y Políticas Contables (Uniformidad) .................................. 176

Nota 4 Administración de Riesgos Financieros ......................................................................... 176

Nota 5 Instrumentos Financieros................................................................................................. 182

Nota 6 Segmentos Operativos ..................................................................................................... 182

Nota 7 Costo de Venta por Naturaleza ........................................................................................ 185

Nota 8 EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization)................ 186

Nota 9 Efectivo y Efectivo Equivalentes ..................................................................................... 186

Nota 10 Otros Activos Financieros, Corrientes ............................................................................ 187

Nota 11 Otros Activos no Financieros, Corrientes ...................................................................... 187

Nota 12 Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar ..................................................... 187

Nota 13 Inventarios ......................................................................................................................... 197

Nota 14 Activos por Impuestos, Corrientes .................................................................................. 197

Nota 15 Activos Intangibles Distintos de la Plusvalía ................................................................. 198

Nota 16 Propiedades, Plantas y Equipo ........................................................................................ 199

Nota 17 Gasto por Impuestos a las Ganancias e Impuestos Diferidos ...................................... 200

Nota 18 Otros Pasivos Financieros, Corrientes ........................................................................... 202

Nota 19 Cuentas Comerciales y Otras Cuentas por Pagar, Corrientes...................................... 216

Nota 20 Saldos y Transacciones con Entidades Relacionadas .................................................. 216

Nota 21 Otras Provisiones, Corrientes .......................................................................................... 217

Nota 22 Pasivos por Impuestos, Corrientes ................................................................................. 218

Nota 23 Beneficios al Personal ...................................................................................................... 218

Nota 24 Otros Pasivos no Financieros, Corrientes ...................................................................... 219

Nota 25 Patrimonio .......................................................................................................................... 219

Nota 26 Compromisos y Contingencias........................................................................................ 221

Nota 27 Medio Ambiente ................................................................................................................. 243

Nota 28 Eventos Posteriores .......................................................................................................... 243

Nota 29 Hechos Relevantes............................................................................................................ 246

EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES Notas a los Estados financieros consolidados

146

Estados de Situación Financiera Clasificados Consolidados

31-Mar-12 31-Dic-11

M$ M$

Activos corrientes

Efectivo y efectivo equivalente 9 8.409.969 13.126.473

Otros activos financieros, corrientes 10 9.191.581 21.861.171

Otros activos no financieros, corrientes 11 14.368.391 7.167.719

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes 12 81.197.862 105.679.537

Inventarios 13 51.081.729 44.150.000

Activos por impuestos, corrientes 14 18.919.109 16.775.185


Activos no corrientes

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, no corrientes 12 22.671.564 26.040.768


Activos intangibles distintos de la plusvalía 15 17.219.276 17.189.157

Propiedades, planta y equipo 16 67.943.829 68.620.863

Activos por impuestos diferidos 17 14.905.298 13.953.273


Total Activos 306.185.133 334.810.517

Pasivos corrientes

Otros pasivos financieros, corrientes 18 472.945.709 469.789.939

Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes 19 58.163.912 67.620.685

Otras provisiones, corrientes 21 17.282.520 1.281.176

Pasivos por impuestos, corrientes 22 1.588.647 3.656.136

Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes 23 4.325.568 5.832.028

Otros pasivos no financieros, corrientes 24 94.017 43.440


Pasivos no corrientes

Otros pasivos financieros, no corrientes 18 5.798.464 5.819.782

Pasivo por impuestos diferidos 17 8.587.201 8.774.907


Total Pasivos 568.786.038 562.818.093

Patrimonio

Capital emitido 25 171.947.033 171.947.033

Pérdidas acumuladas (453.655.706) (418.788.723)

Otras reservas 19.107.768 18.834.114

Patrimonio atribuible a:

Los propietarios de la controladora (262.600.905) (228.007.576)

Participaciones no controladoras - -

Total Patrimonio (262.600.905) (228.007.576)


Nota

Las Notas adjuntas N°s 1 a 29 forman parte integral de estos Estados financieros consolidados.


147


Por el período de

3 meses

terminados al

31-Mar-12

Nota M$

Ingresos de actividades ordinarias 6 81.065.563

Costo de ventas 7 (88.220.473)

Ganancia bruta (7.154.910)

Costos de distribución 7 (346.486)

Gasto de administración 7 (28.465.592)



Costos financieros 7 (3.211.080)


Resultados por unidades de reajuste (34.928)

Pérdida antes de impuestos (35.692.682)

Beneficio por impuestos a las ganancias 17 825.699

Pérdida (34.866.983)

Pérdida (ganancia), atribuible a:

Los propietarios de la controladora (34.866.983)


Pérdida (34.866.983)

Ganancia (pérdida) por diferencias de cambio por conversión, antes de

impuesto342.068

Impuesto a las ganancias relacionado con diferencias de cambio de

conversión de otro resultado integral(68.414)


Resultado integral total (34.593.329)

Resultado integral atribuibles a:

Los propietarios de la controladora (34.593.329)


Resultado integral total (34.593.329)



148

Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio


Capital emitido Otras reservas Ganancias (pérdidas)

acumuladas

Capital en acciones

Primas de emisión

Reserva por diferencia de cambio por conversión

Reserva por planes de beneficios definidos

Revalorización de capital

Otras reservas

varias

Ganancias acumuladas

Resultado del ejercicio

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora

Participaciones no

controladoras Patrimonio

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Saldos al 01-Ene-2012 127.392.432 44.554.601 (6.879) 2.413.852 2.093.320 14.333.821 164.472.228 (583.260.951) (228.007.576) - (228.007.576)

Cambios en el periodo

Traspaso a resultado acumulados - - - - - - (583.260.951) 583.260.951 - - -

Ajuste de conversión - - 273.654 - - - - - 273.654 - 273.654

Resultados integrales del periodo - - - - - - - (34.866.983) (34.866.983) - (34.866.983)

Total cambios en el patrimonio - - 273.654 - - - (583.260.951) 548.393.968 (34.593.329) - (34.593.329)

Saldos al 31-Mar-2012 127.392.432 44.554.601 266.775 2.413.852 2.093.320 14.333.821 (418.788.723) (34.866.983) (262.600.905) - (262.600.905)


149

Estado Consolidado de Flujos de Efectivo Directo

Por el período de

3 meses

terminados al

31-Mar-12

M$

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación

Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios 109.618.061

Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios (81.019.116)

Pagos a y por cuenta de empleados (14.655.733)

Otros pagos por actividades de operación (20.481.955)

Intereses recibidos 745.201

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación (5.793.542)

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión

importes procedentes de la venta de propiedades, plantas y equipos 2.773.351

Compras de propiedades, planta y equipo (1.402.702)

Compra de activos intangibles (678.717)

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión 691.932

Flujos de Efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiamiento

Importes procedentes de préstamos de corto plazo 2.646.591

Total importes procedentes de préstamos 2.646.591

Pagos de préstamos (2.090.744)

Pagos de pasivos por arrendamientos financieros (170.741)

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiamiento 385.106

Disminución neta de efectivo y equivalentes al efectivo (4.716.504)

Efectivo y equivalentes al efectivo, al principio del periodo (01/01/2012) 13.126.473

Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo 8.409.969



150

Nota 1 Información de la Sociedad

Empresas La Polar S.A. es una Sociedad anónima abierta inscrita en el Registro de Valores de la

Superintendencia de Valores y Seguros de Chile (SVS), bajo el Nº 806 y consecuentemente, está sujeta a su

fiscalización. La Sociedad cotiza sus acciones en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa Electrónica de Chile

y Bolsa de Valores de Valparaíso.

Las principales actividades de la Compañía comprenden (i) la explotación de tiendas por departamento a nivel

nacional e internacional, a través de las cuales se comercializa una amplia variedad de productos de vestuario,

electrodomésticos, muebles para el hogar, artículos electrónicos, computadores personales, entre otros, (ii) la

prestación de servicios financieros mediante la emisión y Administración de tarjetas de crédito para el

financiamiento en tiendas La Polar y comercios asociados y (iii) la intermediación de pólizas de seguros para

sus clientes.

El domicilio social y las oficinas principales de la Sociedad se encuentran ubicados en la ciudad de Santiago en

Avenida Presidente Eduardo Frei Montalva Nº 520, comuna de Renca. El RUT de Empresas La Polar S.A. es

96.874.030-K.

Conforme lo señalado en el Título XV de la Ley Nº 18.045 sobre el Mercado de Valores, Empresas La Polar

S.A. no tiene controlador.

Este estado financiero consolidado ha sido aprobado y autorizado para su emisión en la sesión de Directorio

celebrada el 30 de mayo de 2012.

Situación de la Sociedad

I. Deterioro de Cartera

Con fecha 9 de junio de 2011, el anterior Directorio de la Compañía comunicó a la SVS, mediante hecho

esencial, que tomó conocimiento de prácticas en la gestión de su cartera de créditos, que se habrían efectuado

de una forma no autorizada por el Directorio y en disconformidad con los criterios y parámetros establecidos por

la Compañía.

Estas prácticas, consistían principalmente en Repactaciones Unilaterales (RU), mediante las cuales, sin mediar

consentimiento del cliente, su deuda era repactada, reflejándose contablemente como un cliente al día o

vigente.

En sesión celebrada con fecha 15 de junio de 2011, el anterior Directorio de la Compañía tomó conocimiento

del informe de gerencia que estableció una estimación preliminar de las provisiones contables adicionales que

requería la cartera de clientes al 30 de abril de 2011. Dicha estimación de la provisión para la cartera se efectuó

sobre la base de los saldos de clientes a esa fecha, arrojando como resultado una provisión ascendente a

$538.072 millones. Por lo tanto, y atendido que a esa fecha el saldo de provisiones registrado en la contabilidad

era de $118.000 millones aproximadamente, correspondía registrar una provisión adicional de $420.072

millones aproximadamente. Esta información fue comunicada mediante hecho esencial el día 17 de Junio de

2011.

Con fecha 28 de julio 2011, el actual Directorio de la Compañía informó mediante hecho esencial las

conclusiones del informe solicitado al perito Sr. William Sherrington, respecto del monto real de las provisiones

de Empresas La Polar S.A. Luego de haberse utilizado dos metodologías diferentes para el cálculo de


151

provisiones de la cartera vigente, se encontró una diferencia menor al 3,28%, respecto de la provisión

informada en el hecho esencial de fecha 17 de Junio de 2011.

En sesión celebrada con fecha 2 de agosto de 2011, el actual Directorio conoció los resultados del informe

solicitado a la empresa de auditoría Deloitte, respecto de la estimación de un rango de recuperabilidad de la

cartera de Cuentas por Cobrar de Empresas La Polar S.A. al 31 de mayo de 2011, cuyas principales

conclusiones informadas en hecho esencial de fecha 4 de agosto de 2011, fueron las siguientes:

a) La estimación del rango de recuperabilidad económica para la cartera al 31 de mayo de 2011 se

encontraba aproximadamente en un rango entre los $ 216.000 millones y los $ 226.000 millones.

b) Estos valores así determinados eran aproximadamente entre un 8,6% y un 13,6% superiores, al

valor neto contable (deuda neta de provisiones) informado por la Compañía en su hecho esencial de

fecha 17 de junio de 2011.

II. Emisión de Tarjeta La Polar

En comunicación a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF) de fecha 5 de Julio 2011,

la Compañía informó que, mientras estuviera pendiente el proceso de análisis del plan de capitalización mínimo

exigido para la filial Inversiones SCG S.A., en su calidad de emisor de tarjetas de crédito La Polar, todo en

conformidad a lo establecido en el Capítulo III.J.1 del Compendio de Normas Financieras del Banco Central,

dicha filial suspendería en forma unilateral la suscripción de contratos de crédito con nuevos tarjeta-habientes.

Con fechas 5 de diciembre de 2011 se informó a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras la

reanudación del proceso de emisión de nuevas tarjetas, cuyas características son las siguientes:

a) Sólo pueden ser usadas para la adquisición de bienes y servicios provistos por Empresas La Polar S.A.,

por lo tanto no está permitida la adquisición de bienes y servicios en comercios asociados ni la

obtención de avances en efectivo.

b) Cupos limitados y otorgados segmentadamente de acuerdo al perfil de cada cliente, con un máximo de

1,5 veces la renta mensual debidamente acreditada, cupo que podrá ser aumentado en conformidad

con el cliente y no antes de seis meses, considerando el comportamiento de pago, según la política de

riesgo.

c) En caso de concederse créditos para el pago de las compras, sólo podrán cursarse con pago en cuotas

mensuales, iguales y sucesivas, sin períodos de gracia y por un plazo máximo de hasta 24 meses, y

d) En los contratos de las nuevas tarjetas a emitir, se deja constancia que se trata de la nueva tarjeta La

Polar.

III. Planes de Compensaciones para Clientes

La Compañía tomó la decisión de implementar un plan de compensación para todos aquellos clientes que

pudieran haber sido afectados y que se acercaran a una tienda La Polar a regularizar su situación.

El plan consideró el recálculo de la deuda del cliente afectado, a partir de la primera RU, con una tasa

preferencial, la eliminación de cobros de Administración y multas, descuentos por regularización de sus deudas

y pagos anticipados, y la devolución de excedentes, en caso de haberlos.


152

El gasto por concepto de devoluciones de excedentes y diferencia por recálculo de deuda a clientes afectados

al 31 de marzo de 2012 ascendió a MM$ 3.462.

A continuación se describen los planes de compensación implementados por la Sociedad durante el año 2011,

separado por cada una de las bases de clientes repactados unilateralmente.

Base Renegociaciones Unilaterales 1 / 563,000 Clientes

Para esta base, a cada Cliente se recalculó su deuda, eliminando el efecto de las repactaciones unilaterales; se

sumaron todas las adquisiciones efectuadas en el período, y se rebajaron todos los pagos efectivos realizados.

A la deuda así calculada, se le aplicó un interés preferencial del 1,6% mensual correspondiente a la tasa de

descuento aplicada para el recalculo de la nueva deuda, a valor presente, a la fecha de regularización.

Si el resultado de esta metodología entregaba una deuda positiva (+) pero menor a la anterior, se le ofrecía un

plan de descuento sobre los intereses para que el cliente llegara a un nuevo acuerdo con La Polar, ya sea

mediante un pago total o a través de una nueva colocación. Por otra parte, si el resultado de esta metodología

era una deuda negativa (-) al cliente le correspondía devolución de dinero.

Condiciones Generales:

Inicia propuesta: 21 Junio 2011.

Fin propuesta: 31 de octubre de 2011.

Dicom: Se mantienen fuera de boletín comercial.

Se detuvieron todas las acciones de Cobranza hasta el 31 agosto 2011.

Entrega de Tarjeta Regalo de $5.000 para clientes que regularizaron. (Pago y Devolución)

Finalmente, este plan implicó la regularización de la situación de 45.883 clientes, con el siguiente resultado: (i)

el efectivo restituido a 9.599 clientes con deuda negativa, ascendió a MM$1.696; (ii) el recaudado por el pago

en efectivo de 36.284 clientes con deuda positiva, ascendió a MM$ 2.205, y (iii) el monto total de la deuda

regularizada a través de nuevas colocaciones, ascendió a MM$9.892 pesos.

Base Renegociaciones Unilaterales 2 / 511,000 Clientes

Para esta base, de potenciales clientes repactados unilateralmente, a cada uno de ellos se recalculó su deuda,

eliminando el efecto de la repactación potencialmente unilateral; se sumaron todas las adquisiciones efectuadas

en el período, y se rebajaron todos los pagos efectivos realizados. A la deuda así calculada, se le aplicó un

interés rebajado del 3% mensual correspondiente a la tasa de descuento aplicada para el recalculo de la nueva

deuda, a valor presente, a la fecha de regularización.

Si el resultado de esta metodología entregaba una deuda positiva (+) pero menor a la anterior, se le ofrecía un

plan de descuento sobre los intereses para que el cliente llegara a un nuevo acuerdo con La Polar, ya sea

mediante un pago total o a través de una nueva colocación. Por otra parte, si el resultado de esta metodología

era una deuda negativa (-) al cliente le correspondía devolución de dinero.

Condiciones Generales:

Inicia propuesta: 26 septiembre 2011.

Fin propuesta: 23 de mayo de 2012.

Dicom: Se mantienen fuera de boletín comercial.

Las acciones de cobranza se mantienen de acuerdo a las políticas de la compañía.

Entrega de Tarjeta Regalo de $5.000 para clientes que regularizaron. (Pago y Devolución)


153

Finalmente, este plan implicó la regularización de la situación de 20.956 clientes, con el siguiente resultado: (i)

el efectivo restituido a 8.903 clientes con deuda negativa, ascendió a MM$1.390; (ii) el recaudado por el pago

en efectivo de 12.053 clientes con deuda positiva, ascendió a M$ 808, y (iii) el monto total de la deuda

regularizada a través de nuevas colocaciones, ascendió a MM$ 2.505.

En relación con el plan de descuentos, plazos y tasas de refinanciamiento a la nueva deuda aplicada a los

deudores, se informa que se aplicaron las siguientes condiciones:

(A) Cartera Unilateral 1:

I. Tasa de interés para refinanciamiento de nueva deuda: 1,6%

II. Descuentos y Plazos:

i. 50% de descuento en intereses por pago total al contado

ii. 30% de descuento en intereses en 6 cuotas pagando la primera de pié

iii. 25% de descuento en intereses en 12 cuotas pagando la primera de pié

iv. 20% de descuento en intereses en 24 cuotas pagando la primera de pié

v. 15% de descuento en intereses en 36 cuotas pagano la primera de pié

III. No se cobra ITE, seguro de desgravamen y gastos de administración, para clientes que regularicen su

nueva deuda en cuotas.

IV. DICOM: Se mantienen fuera de boletín comercial por la duración del plan.

(B) Cartera Unilateral 2:

I. Tasa de interés para refinanciamiento de nueva deuda: 3%

II. Descuentos y Plazos:

vi. 50% de descuento en intereses por pago total al contado

vii. 30% de descuento en intereses en 6 cuotas pagando la primera de pié

viii. 25% de descuento en intereses en 12 cuotas pagando la primera de pié

ix. 20% de descuento en intereses en 24 cuotas pagando la primera de pié

x. 15% de descuento en intereses en 36 cuotas pagano la primera de pié

III. DICOM: Se mantienen fuera de boletín comercial por la duración del plan.

Diseño de una metodología que permita determinar los eventuales perjuicios causados a los clientes

afectados.

La administración efectuó un levantamiento de todos los cargos y abonos considerados en forma regular en el

tratamiento de clientes tarjeta habientes, incluyéndose en dicho análisis, a modo de ejemplo, tipos de intereses

cobrados, plazos de morosidad y cobranza, entre otros.

A solicitud del Directorio de la empresa, estos antecedentes fueron entregados a un experto Doctor en Finanzas

y profesor universitario, Sr. Eduardo Walker Hitschfeld, con el objeto de que establezca una metodología para el

recálculo de las deudas de los clientes R1 y R2.

Para estos efectos, el Sr. Walker contrastó la información recibida, con las mejores prácticas del mercado, lo

que permitió reconstruir la historia de movimientos de cada cliente, bajo criterios estimados por él como

adecuados, desde la fecha de la primera repactación y hasta el 31 de julio de 2011, fecha en la cual la empresa

entró en un proceso de normalidad en la relación con sus clientes.


154

La metodología empleada por el Sr. Walker, se basó en:

La construcción de una cartola única de todos los movimientos que el cliente tuvo desde el mes que se

efectuó su primera repactación unilateral, tomando como saldo inicial la deuda existente al mes anterior

a dicha primera repactación (Deuda origen). Lo anterior es consistente con lo solicitado por el Sernac y

otros actores, en las acciones colectivas que se tramitan contra la compañía.

La aplicación de criterios para establecer los cargos y abonos a los saldos de deuda, y el tratamiento de

éstas en periodos de morosidad, conforme a los estándares habituales en la industria financiera y el

retail en Chile, optando siempre por la alternativa más favorable para el cliente.

La tasa de interés usada fue la menor o igual entre la tasa cobrada por la empresa para operaciones

normales de crédito o la tasa promedio del mercado para operaciones similares.

En términos generales, la metodología busca reconstruir la cartola histórica de cada cliente RU siguiendo los

flujos de caja y sin incorporar operaciones de refinanciamiento. Así se obtiene una cartola histórica reconstruida

(CHR). Los cálculos realizados para efectos de reconstruir las cartolas de los clientes La Polar no pueden ser

exactos porque para determinar con precisión el nivel de deuda (positiva o negativa) que tienen los clientes La

Polar, sería necesario comparar las cuotas que debían pagarse con los pagos efectivamente realizados. Puesto

que dichas cuotas dependen de repactaciones unilaterales, no se tiene una base de comparación válida. Los

cálculos son una aproximación razonable a lo que el cliente hubiera enfrentado si se hubiera seguido las

prácticas habituales de la industria. Sin embargo, en los cálculos hay varios puntos que favorecen a los clientes.

La metodología acordada es estudiada para algunos casos específicos. Ésta tiene siete beneficios para los

deudores RU de La Polar, explicados en detalle en el texto, que en resumen son los siguientes:

Se omiten intereses moratorios y gastos de cobranza en la “deuda de origen”, que es la que estaba

vigente un mes antes de la primera RU.

Pasado el tercer mes de mora dejan de cobrarse cargos por administración y otros cargos permitidos

según la ley y los contratos.

Para las repactaciones consentidas, se excluyen los gastos de cobranza e intereses por mora.

Los cálculos contemplan utilizar para las tasas de interés valores menores o iguales a las tasas que

efectivamente cobraba la empresa en cada momento.

La deuda se congela al décimo mes de mora, a pesar de que las leyes y los contratos permitían

continuar con el cobro de intereses moratorios.

A los clientes con saldos recalculados a su favor se les devenga un interés a favor.

Los clientes que realizan compras adicionales a pesar de tener una deuda congelada inicial, si no

realizan pagos suficientes, pueden llegar a tener un número mayor de deudas congeladas, cuando

luego de la última compra transcurren más de 10 meses sin pagos.

Por lo anterior y a opinión del perito, la metodología establecida no perjudica a sus clientes RU, por el contrario

en la mayoría de los casos los beneficia.

IV. Aumento de Capital y Convenio Judicial Preventivo

Con fecha 22 de junio de 2011, la Junta Extraordinaria de Accionistas de Empresas La Polar S.A. acordó

aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $ 100.000.000.000 (cien mil millones de pesos) mediante la

emisión de hasta 250.000.000 (doscientas cincuenta millones) de acciones de pago. El referido aumento de

capital, quedó sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones previas a la colocación de las referidas

acciones:


155

a) Que se acuerde un convenio judicial preventivo o extrajudicial con los acreedores de la Sociedad y

tenedores de bonos;

b) Que no se destine parte alguna del aumento de capital acordado a planes de compensación de

ejecutivos y trabajadores de Empresas La Polar S.A.

c) Que se apruebe por el Directorio un plan de negocios para la Sociedad, informado previamente por el

Comité de Directores, y

d) Presentar un preinforme preparado por la firma auditora Deloitte Auditores y Consultores Limitada

con el objeto de determinar un rango de recuperabilidad de la cartera de cobranza de la Compañía.

Respecto de la determinación del precio de colocación, la forma y época de colocación de las acciones, se

acordó que fuera aprobado en una nueva junta extraordinaria de accionistas. En todo caso, se acordó que las

acciones que no fueran suscritas durante el periodo de opción preferente, sean ofrecidas a los accionistas que

hubieran suscrito y pagado las acciones durante dicho periodo de opción preferente y el remanente no suscrito

y pagado sea colocado en remate en bolsa.

Con fecha 08 de julio de 2011, en Junta Extraordinaria de Accionistas se eligió un nuevo Directorio, con el

objetivo principal de mantener la gobernabilidad de la Compañía y hacer frente a la contingencia. El nuevo

Directorio decidió la conformación de distintos comités, para trabajar en los siguientes temas:

a) Un acuerdo con los bancos acreedores para obtener prórrogas de los plazos de pago;

b) Un acuerdo con los tenedores de bonos y efectos de comercio de la Compañía, tendiente a evitar la

activación de las distintas cláusulas de aceleración;

c) Asegurar la disponibilidad de caja de la Compañía

d) Estructurar y redactar la propuesta de convenio judicial preventivo, de cara al aumento de capital.

Con fecha 11 de agosto de 2011, la Compañía presentó ante el árbitro designado al efecto, señora Luz María

Jordán, el texto de la propuesta de Convenio Judicial Preventivo.

A su vez, el actual Directorio contrató al banco de Inversiones Lazard / MBA Lazard, para liderar la

restructuración financiera de la Compañía. Esta asesoría contempló la elaboración de un informe de situación

financiera, incluyendo proyecciones de caja, cartera de colocaciones, y resultados; la participación en el

proceso de restructuración y en el convenio judicial preventivo; el diseño de posibles nuevos instrumentos de

deuda y capitalización; y el plan de negocios desarrollado en conjunto con la Administración.

Aprobación del convenio judicial preventivo

Con fecha 7 de noviembre de 2011, el convenio judicial preventivo presentado por Empresas La Polar S.A., fue

acordado, en la Junta de Acreedores celebrada con esta fecha, con el voto conforme del 99% de los acreedores

presentes en la Junta, que en su conjunto, representaban el 98,5% del total del pasivo de la empresa.

En el mes de diciembre de 2011, Empresas La Polar S.A. contrató al Banco de inversiones Celfin Capital para

realizar el aumento de capital comprometido en el convenio judicial preventivo.

V. Plan de Negocios

El plan de negocios fue elaborado usando un modelo que proyecta los estados financieros de la Compañía de

manera mensual hasta el año 2013, y de manera anual hasta el año 2020. Se modelaron separadamente el

negocio financiero y el negocio retail.


156

Los supuestos en los que se basa el plan de negocios fueron discutidos en sucesivas reuniones con los equipos

de las áreas responsables y el equipo gerencial. Se evaluó la situación actual y las diversas estrategias y

perspectivas futuras. Asimismo se analizaron las alternativas de aumento de margen y reducción de costos,

presentadas por las diferentes áreas de negocio, y se evaluaron los resultados de Compañías comparables del

sector retail chileno.

La versión final del Plan de Negocios aprobada por el Directorio, fue publicada junto con el Estado de Situación

Financiera Consolidado al 31 de Julio 2011, el 27 de Octubre 2011.

VI. Acuerdo con Servicio Nacional del Consumidor y Fundación Chile Ciudadano

Con fecha 23 de mayo de 2012, la compañía informó al mercado vía hechos esenciales, los acuerdos a los

cuales llegó con el Servicio Nacional del Consumidor (en adelante Sernac) y la Fundación Chile Ciudadano. A

continuación se mencionan los puntos más importantes de dichos acuerdos (para mayor detalle ver nota 29):

Para la determinación de los alcances de los acuerdos adoptados, se trabajó sobre la base de la Metodología

Walker (hecho esencial de fecha 21 de marzo de 2012), ajustándola conforme a los criterios de equidad

resultantes de las negociaciones sostenidas por la Empresa, los que serán presentados como Propuesta de

Acuerdo Conciliatorio.

Condiciones que deben cumplirse para efectos de aplicar beneficios acordados a los Clientes RU

En términos generales, se establece que los Clientes RU que resulten acreedores o deudores de La Polar tras

el proceso de reliquidación y luego de aplicárseles los beneficios convenidos en el acuerdo conciliatorio, tendrán

un plazo de seis meses para solicitar su Cartola Histórica Reconstruida, plazo que comenzará a correr solo una

vez que se hayan cumplido todas y cada una de las siguientes condiciones copulativas:

(i) la aprobación de la Minuta por la Junta de Acreedores de la Compañía;

(ii) la materialización en forma íntegra y oportuna del proceso de aumento de capital acordado con los

acreedores de la Compañía dentro del plazo pactado en el “Convenio Judicial Preventivo” y sus eventuales

modificaciones; y

(iii) la aprobación de la propuesta conjunta de conciliación acordada en este documento por resolución firme y

ejecutoriada que ponga término a la acción de clase sustanciada ante el Primer Juzgado Civil de Santiago

bajo el Rol Nº C-12.105-2011, ya sea en los términos que constan del presente instrumento o en otros

análogos que las partes acepten.

Para todos los efectos, las partes acordaron que la condición señalada precedentemente en el numeral ii), se

entenderá cumplida a todo evento el día 31 de Octubre de 2012, en caso de no haberse verificado con

anterioridad a esa fecha.

Efectos en los Estados Financieros producto de los acuerdos

Conforme a los términos de la Minuta, y sujeto al cumplimiento previo de todas las condiciones señaladas los

puntos anteriores, el impacto en los Estados Financieros de la Empresa se produce por:

a) Una provisión de recursos por la devolución a los clientes RU que presenten un saldo a favor, y que se

estima en un valor de $ 13.800 millones;

b) Una provisión de recursos por pago del bono de reparación ofrecido a los Acreedores Netos, que se estima

en un valor de $ 2.220 millones; y


157

c) Una reducción de los saldos netos de deuda de las carteras RU1 y RU2 en $ 5.200 millones, producto de

un aumento en las provisiones contables.

Acciones legales contra La Polar

De parte del Sernac, existe el compromiso de buscar poner término a la acción sustanciada ante el Primer

Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol Nº C-12.105-2011.

En lo concerniente a las multas solicitadas por el Sernac, la Empresa acordó allanarse a la aplicación del

máximo de las multas referidas a las infracciones de los siguientes artículos de la Ley de Protección del

Consumidor: i) Art. 3 letra a); ii) Art. 3 letra b); iii) Art. 12; y, iv) Art. 23. De acuerdo a lo anterior, las multas

ascienden al equivalente en pesos de 50 Unidades Tributarias Mensuales por cada infracción, por lo tanto, cada

una de las tres empresas demandadas (Empresas La Polar S.A., Corpolar S.A. y SCG S.A.) consignará el

equivalente en pesos de 200 UTM ante el tribunal, y en consecuencia el monto total de las multas asumidas por

la Empresa ascendería a 600 UTM. En este punto las partes estarán a lo que los tribunales de justicia resuelvan

conforme a derecho.

De parte de la Fundación Chile Ciudadano el Acuerdo busca poner término y otorgarse un finiquito recíproco

total con renuncia amplia de acciones, respecto de todos los litigios pendientes en los que son parte los Clientes

RU de La Polar, esto es:

(i) las acciones colectivas [tanto la sustanciada ante el Primer Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol Nº C-

12.105-2011, como la sustanciada ante el Vigésimo Sexto Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol N° C-

14.965-2011];

(ii) las acciones individuales ante juzgados de policía local; y

(iii) las acciones criminales que puedan importar una imputación en contra de la persona jurídica de la

Compañía.

Adicionalmente, se acordó con el Sernac que se nombrará por parte de la Empresa un auditor o empresa

auditora independiente, con la finalidad de realizar un seguimiento y verificación del cumplimiento de la

aplicación de la Propuesta Acuerdo de Conciliación una vez que ésta entre en vigencia.

Filiales en Colombia

Empresas La Polar S.A.S.

Empresas La Polar S.A.S., es una Sociedad por acciones simplificada constituida de acuerdo con las leyes

colombianas el 15 de enero de 2010, inscrita en el registro mercantil en la Cámara de Comercio de Bogotá y

sujeta a la vigilancia y control de la Superintendencia de Sociedades. Esta filial actúa como holding de las

operaciones en Colombia y desarrolla la operación comercial de Retail.

La Polar Servicios y Soluciones S.A.S.

La Polar Servicios y Soluciones S.A.S. es una Sociedad por acciones simplificada que fue establecida de

acuerdo con las leyes colombianas el 15 de enero de 2010 y tiene por objeto social el desarrollo de actividades

de promoción y captación de clientes, su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Bogotá y su duración

es indefinida. Está sujeta a la vigilancia y control de la Superintendencia de Sociedades.


158

La Polar S.A. Compañía de Financiamiento

La Polar S.A. Compañía de Financiamiento es una Sociedad anónima que fue constituida de acuerdo con las

leyes colombianas el 30 de septiembre de 2010 y tiene por objeto social la prestación de servicios financieros

mediante la emisión y Administración de tarjetas de crédito para el financiamiento en tiendas La Polar, su

domicilio principal se encuentra en la ciudad de Bogotá y su duración se extiende hasta al 28 de septiembre de

2110. Está sujeta a la vigilancia y control de la Superintendencia Financiera.

La Polar Agencia de Seguros Ltda.

La Polar Agencia de Seguros Ltda. es una Sociedad de responsabilidad limitada que fue establecida de

acuerdo con las leyes colombianas el 6 de octubre de 2010 y tiene por objeto social la intermediación de

pólizas de seguros, su domicilio principal se encuentran en la ciudad de Bogotá y su duración se extiende al 6

de octubre de 2040. Está sujeta a la vigilancia y control de la Superintendencia de Sociedades.

La Polar Internacional Limitada

Con fecha 1 de diciembre de 2009 Empresas La Polar S.A. e Inversiones SCG S.A. constituyeron la filial La

Polar Internacional Limitada, con un capital de $ 10.000.000. El objeto de esta filial es la realización de

inversiones permanentes en cualquier tipo de Sociedades en el exterior. Bajo esta Sociedad se constituyeron

las Compañías que desarrollarán la operación del negocio en Colombia.

Durante diciembre de 2009 La Polar Internacional Limitada adquirió la totalidad de las participaciones

minoritarias en Asesorías y Evaluaciones S.A., Collect S.A., Agencia de Publicidad Conexión S.A., Tecnopolar

Sociedad Anónima, La Polar Corredores de Seguros Ltda. y Corpolar S.A.

Colaboradores

Al 31 de marzo de 2012 la Sociedad y sus filiales reportan 7.143 colaboradores, distribuidos como se indica a

continuación:

Número de trabajadores

Gerentes y ejecutivos principales 33

Profesionales y técnicos 1.387

Colaboradores 5.723

Total 7.143

Nota 2 Bases de Presentación de los Estados Financieros y Criterios Contables Aplicados

A continuación se describen las principales políticas de contabilidad adoptadas en la preparación de los estados

financieros consolidados y sus notas (en adelante estados financieros consolidados).

2.1 Período Contable

Los Estados Financieros Consolidados comprenden los estados de situación financiera al 31 de marzo de 2012

y 31 de diciembre de 2011 y el estado de resultados integrales, por el período de tres meses al 31 de marzo de

2012, y los cambios en el patrimonio y estados de flujos de efectivo por el período de tres meses terminado al

31 de marzo de 2012.


159

2.2 Bases de preparación

Mediante Oficio Nº 6.542 de fecha 9 de marzo de 2012, emitido por la SVS, esta Superintendencia autorizó a la

Compañía para presentar los estados financieros consolidados a contar del 31 de diciembre de 2011, no

comparativos hasta los estados financieros al 31 de marzo de 2013.

De acuerdo al Oficio antes mencionado, la Compañía presenta los estados financieros consolidados al 31 de

marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011, y por el período desde el 1 de enero al 31 de marzo de 2012, los

cuales presentan en todos sus aspectos significativos, la situación financiera, el resultado de sus operaciones y

el flujo de efectivo.

Las cifras incluidas en los estados financieros consolidados adjuntos, están expresadas en miles de pesos

chilenos, sin decimales (excepto cuando se indica lo contrario), siendo el peso chileno la moneda funcional de la

Sociedad.

2.3 Respuesta Oficio Ordinario Nº 6.542 de la Superintendencia de Valores y Seguros

En respuesta a Oficio Ordinario Nº 6.542 emitido por la Superintendencia de Valores y Seguros donde otorga

autorización a Empresas La Polar S.A. para emitir estados financieros al 31 de diciembre de 2011 comparativos

con el 31 de julio de 2011, también hace mención a la necesidad de incorporar una nota explicativa indicando

las razones de carácter técnico que han llevado a la empresa a requerir tal solicitud. En virtud a lo anterior se

detallan a continuación los aspectos técnicos que justifican tal solicitud.

a) El control interno de la compañía, incluyendo el control interno de los sistemas de información (TI), y los

procesos de preparación de información financiera con anterioridad al 31 de julio de 2011 fueron

inefectivos.

b) Los balances previamente auditados por otro auditor externo al 31 de diciembre de 2010 están bajo

cuestionamiento, puesto que falta incluir en ellos ajustes materiales, por lo tanto, no es posible utilizar

dichos balances como punto de partida.

c) De acuerdo a las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile (NAGAS), el auditor

independiente se ve imposibilitado de expresar opinión sobre los resultados operacionales y los flujos

de efectivo del año actual en los casos que existan registros inadecuados o limitaciones impuestas por

el cliente.

d) Existen dificultades para la administración actual de asumir responsabilidades por los movimientos del

periodo comprendido entre el 1 de enero y 31 de julio de 2011. De acuerdo a NAGAS, la negación de la

administración a proporcionar representaciones por escrito condiciona inmediatamente la opinión, lo

que llevaría a una abstención de ésta.

e) Se desprende que con anterioridad al nombramiento del nuevo directorio el 8 de julio de 2011, no

existían controles plenos, habiendo además deficiencias significativas y debilidades materiales de

control interno a nivel de transacciones. De acuerdo a las NAGAS se requieren controles internos

eficientes para mitigar riesgos, los cuales no fueron identificados y conlleva al hecho de no poder

auditar ciertas cuentas del estado de resultados.

f) El auditor presente (E&Y), no se presenció la toma de inventarios al 31 de diciembre de 2010. En vista

de las deficiencias y debilidades en el control interno, no sería factible retrotraer los saldos de

inventarios, que es la única alternativa para cubrir esta revisión significativa.


160

g) Bajo IFRS se deben reflejar estimaciones basadas en la información disponible a la fecha de cada

cierre. Debido a que existieron errores en las estimaciones (deterioros, obsolescencias, incobrables,

etc.) y en el cálculo de ellas, con anterioridad al 8 de julio de 2011, obliga a la administración a modificar

éstas desde ese momento, lo cual hace imposible auditar estimaciones de fechas anteriores.

2.4 Bases de consolidación

Los Estados Financieros Consolidados comprenden los estados financieros de la Matriz y sus filiales,

incluyendo todos sus activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo después de efectuar los ajustes y

eliminaciones relacionadas con las transacciones entre las compañías que forman parte de la consolidación.

Filiales son todas las entidades sobre las que la Sociedad tiene control para dirigir las políticas financieras y de

operación, lo que generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de

voto. Las filiales se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control a la Sociedad, y se excluyen de

la consolidación en la fecha en que cesa el mismo.

Para contabilizar la adquisición, la Compañía utiliza el método de adquisición. Bajo este método el costo de

adquisición es el valor razonable de los activos entregados, de los instrumentos de patrimonio emitidos y de los

pasivos incurridos o asumidos a la fecha de intercambio, más los costos directamente atribuibles a la

adquisición. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y contingencias identificables asumidos en una

combinación de negocios se valoran inicialmente por su valor razonable a la fecha de adquisición. Para cada

combinación de negocio la Compañía medirá el interés no controlador de la adquirida ya sea a su valor

razonable o como parte proporcional de los activos netos identificables de la adquirida.

Los estados financieros consolidados incluyen la combinación, línea a línea, de todos los activos y pasivos de

contenido similar de la Sociedad matriz y sus filiales, después de eliminar todos los saldos, resultantes de

transacciones entre las empresas incluidas en la consolidación. Los estados financieros de las filiales son

preparados utilizando las mismas políticas contables que las de la Sociedad matriz.

En el caso de filiales no controladas en un 100%, la participación y en los activos netos, que son atribuibles a

los accionistas minoritarios se presentan separadamente y dentro del patrimonio en los estados financieros

consolidados.


161

Las filiales que se incluyen en estos estados financieros consolidados, son las siguientes:

Porcentajes de participación

País de origen Moneda Funcional

31-Mar-12

RUT Directa Indirecta Total

Inversiones SCG S.A. 96.874.020-2 Chile Peso 99,97041 0,02959 99.99999

Collect S.A. 96.876.380-6 Chile Peso 99 1 100

Agencia de Publicidad Conexión S.A. 96.878.730-6 Chile Peso 99,5 0,5 100

Tecnopolar Sociedad Anónima 96.948.700-4 Chile Peso 99 1 100

La Polar Corredores de Seguros Ltda. 79.633.210-7 Chile Peso 99 1 100

Corpolar S.A. 76.586.380-5 Chile Peso 99,9 0,1 100

La Polar Internacional Limitada 76.081.527-6 Chile Peso 99,9 0,1 100

Empresas La Polar S.A.S. 0-E Colombia Peso Colombiano - 100 100

La Polar S.A. Compañía de Financiamiento 0-E Colombia Peso Colombiano 0,1 99,9 100

La Polar Servicios y Soluciones S.A.S. 0-E Colombia Peso Colombiano - 100 100

La Polar Agencia de Seguros Ltda 0-E Colombia Peso Colombiano - 100 100


162

2.5 Efecto Financiero de correcciones de errores contables

Como se describe en Nota 1 de los presentes estados financieros consolidados, la Sociedad ha reconocido al

31 de julio de 2011 los efectos patrimoniales acumulados, derivados de las repactaciones unilaterales ocurridas

hasta el mes de junio de 2011.

El efecto acumulado de la pérdida por deterioro de las cuentas por cobrar, según se explica en la Nota 12 (a),

se presenta en los estados financieros consolidados, deduciendo el valor libro del activo a través del uso de una

cuenta complementaria y el patrimonio, respectivamente.

Estas prácticas, consistían principalmente en Repactaciones Unilaterales (RU), mediante las cuales, sin mediar

consentimiento del cliente, su deuda era repactada, reflejándose contablemente como un cliente al día o

vigente.

Adicionalmente y como consecuencia de los hechos antes mencionados se realizaron otros ajustes que

afectaron los estados financieros y que se presentan a continuación:

Efectos financieros por correcciones de errores contables M$

Incremento Extraordinario por provisión de incobrables de periodos anteriores (449.397.657)

Deterioro por valorización de marca (17.268.080)

Deterioro de activos fijos (2.567.590)

Provisión adicional por indemnización años de servicio (1.521.563)

Provisión adicional de existencias (5.128.281)

Rebaja de impuestos diferidos (16.848.532)

Total efectos financieros por correcciones de errores contables (492.731.703)

2.6 Moneda funcional, transacciones en monedas extranjeras y unidades de reajuste

La Sociedad utiliza el peso chileno como su moneda funcional y moneda de presentación de los estados

financieros consolidados. La moneda funcional se ha determinado considerando el ambiente económico en que

la Sociedad desarrolla sus operaciones y la moneda en que se generan los principales flujos de efectivo.

Por consiguiente, el término moneda extranjera se define como cualquier moneda diferente al peso chileno.

Las transacciones en monedas extranjeras y unidades reajustables son registradas al tipo de cambio de la

respectiva moneda o unidad de reajuste a la fecha en que la transacción cumple con los requisitos para su

reconocimiento inicial. Al cierre de cada estado financiero consolidado, los activos y pasivos monetarios

denominados en monedas extranjeras y unidades reajustables son traducidas al tipo de cambio vigente de la

respectiva moneda o unidad de reajuste. Las diferencias de cambio originadas, tanto en la liquidación de

operaciones en moneda extranjera, como en la valorización de los activos y pasivos monetarios en moneda

extranjera, se incluyen en el estado de resultados integrales en el rubro Diferencias de cambio, en tanto las

diferencias originadas por los cambios en unidades de reajuste se registran en el rubro Resultados por

unidades de reajuste.

Para efectos de consolidación los activos y pasivos de las filiales cuya moneda funcional es distinta del peso

chileno son traducidos a pesos chilenos usando los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados

financieros y las diferencias de cambio originadas por la conversión de los activos y pasivos, son registradas en

la cuenta de reserva del patrimonio Ajuste Acumulado por Diferencia de Conversión y los ingresos y gastos son

traducidos al tipo de cambio promedio mensual para los respectivos períodos.


163

Los tipos de cambio de las principales monedas extranjeras y unidades de reajuste utilizadas en la preparación

de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011, son los siguientes:

Moneda extranjera o unidades de reajuste

31-Mar-12 31-Dic-11

$ $

Monedas extranjeras

Dólar estadounidense USD 487,44 519,20

Pesos colombianos COP 0,267 0,27

Unidades de reajuste

Unidad de fomento UF 22.533,51 22.294,03

2.7 Responsabilidad de la Información y Estimaciones Realizadas

La información contenida en estos estados financieros consolidados es responsabilidad de la Administración de

Empresas La Polar S.A. y Filiales.

La preparación de los estados financieros consolidados requiere que la Administración realice estimaciones y

utilice supuestos que afectan los montos incluidos en estos estados financieros consolidados y sus notas

relacionadas. Las estimaciones realizadas y supuestos utilizados por la Sociedad se encuentran basadas en la

experiencia histórica, cambios en la industria e información suministrada por fuentes externas calificadas. Sin

embargo, los resultados finales podrían diferir de las estimaciones bajo ciertas condiciones diferentes a las

actuales y en algunos casos variar significativamente.

Las estimaciones y políticas contables significativas son definidas como aquellas que son importantes para

reflejar correctamente la situación financiera y los resultados de la Sociedad y/o las que requieren un alto grado

de juicio por parte de la Administración.

Las principales estimaciones y aplicaciones del criterio profesional que producto de su variación podrían originar

ajustes significativos sobre los valores libros de activos y pasivos dentro del próximo ejercicio financiero se

encuentran relacionadas con los siguientes conceptos:

La vida útil de los activos materiales e intangibles, y su valor residual,

Las pérdidas por deterioro de determinados activos, incluyendo las cuentas por cobrar a clientes,

Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los compromisos por indemnizaciones por años de

servicios,

Las provisiones por compromisos adquiridos con terceros y los pasivos contingentes,

La determinación del valor justo de ciertos activos financieros e instrumentos derivados,

Las provisiones de existencias como por ejemplo, valor neto de realización, provisión por obsolescencia

y provisión por devoluciones, y

La recuperabilidad de los impuestos diferidos.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible en la fecha

de formulación de estos estados financieros consolidados, es posible que acontecimientos que puedan tener

lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma

prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimaciones en los correspondientes estados financieros

consolidados futuros.


164

2.8 Información Financiera por Segmentos Operativos

La Compañía adoptó “el enfoque de la Administración” para revelar información sobre el resultado de sus

segmentos operativos. En general, esta es la información que la Administración utiliza internamente para

evaluar el rendimiento de los segmentos y decidir cómo asignar los recursos a los mismos.

Un segmento del negocio es un grupo de activos y operaciones encargados de suministrar productos o

servicios sujetos a riesgos y rendimientos diferentes a los de otros segmentos del negocio. Un segmento

geográfico está encargado de proporcionar productos o servicios en un entorno económico concreto sujeto a

riesgos y rendimientos diferentes a los de otros segmentos que operan en otros entornos económicos.

De acuerdo a lo anterior, se han identificado los siguientes segmentos de negocio para la Compañía:

El segmento de retail o ventas al detalle comprende la comercialización de una amplia variedad de

productos tales como vestuario, electrodomésticos, muebles para el hogar, artículos electrónicos,

computadores personales, entre otros.

El segmento de servicios financieros comprende principalmente préstamos de consumo mediante la

emisión de tarjetas de crédito para la adquisición de productos y servicios en las tiendas La Polar y

comercios asociados.

Los criterios usados para las mediciones de los resultados, activos y pasivos de los segmentos, son similares a

las políticas contables utilizadas para la preparación de los estados financieros consolidados.

La Compañía contabiliza las ventas y transferencias entre segmentos como si fueran a terceras partes, es decir,

a precios actuales de mercado.

Las áreas geográficas en las que opera la Sociedad son Chile y Colombia, respectivamente.

2.9 Efectivo y Efectivo Equivalentes

El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a plazo en entidades financieras,

y otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos y los

sobregiros bancarios. En los estados financieros consolidados los sobregiros bancarios se clasifican como

recursos de terceros en el pasivo corriente.

2.10 Instrumentos Financieros

Activos y pasivos financieros

La Sociedad reconoce un activo o pasivo financiero en sus estados financieros consolidados, cuando se

convierte en parte de las disposiciones contractuales de un instrumento financiero. Un activo financiero es

eliminado de los estados financieros consolidados cuando expiran los derechos a recibir los flujos de efectivo

del activo financiero o si la Sociedad transfiere el activo financiero a un tercero sin retener sustancialmente los

riesgos y beneficios del activo. Un pasivo financiero es eliminado cuando las obligaciones de la Sociedad

especificadas en el contrato se han liquidado o bien hayan expirado. Las compras o ventas normales de activos

financieros se contabilizan a la fecha de liquidación, es decir la fecha en que el activo es entregado por la

Sociedad o recibido por ésta.


165

A la fecha de reconocimiento inicial, la Administración clasifica sus activos financieros como (i) a valor justo a

través de resultados, (ii) activos financieros mantenidos hasta el vencimiento y (iii) créditos y cuentas por

cobrar, dependiendo del propósito para el cual los activos financieros fueron adquiridos. Los activos financieros

son reconocidos inicialmente a valor justo. Para los instrumentos no clasificados como a valor justo a través de

resultados, cualquier costo atribuible a la transacción es reconocido como parte del valor del activo.

El valor justo de instrumentos que son cotizados activamente en mercados formales está determinado por los

precios de cotización en la fecha de cierre de los estados financieros. Para inversiones donde no existe un

mercado activo, el valor justo es determinado utilizando técnicas de valorización, entre las que se incluyen (i) el

uso de transacciones de mercado recientes, (ii) referencias al valor actual de mercado de otro instrumento

financiero de características similares, (iii) descuento de flujos de efectivo y (iv) otros modelos de valuación.

Con posterioridad al reconocimiento inicial la Sociedad valoriza los activos financieros como se describe a

continuación:

Activos financieros a valor justo a través de resultado

Los activos a valor justo a través de resultados incluyen activos financieros mantenidos para negociar y activos

financieros que se han designado como tal por la Sociedad. Los activos financieros son clasificados como

mantenidos para negociar si son adquiridos con el propósito de venderlos en el corto plazo. Los instrumentos

derivados son clasificados como mantenidos para negociar a menos que sean designados como instrumentos

de cobertura o correspondan a contratos de garantía financiera. Estos activos se valorizan a valor justo y las

utilidades o pérdidas surgidas de la variación del valor justo se reconocen en la cuenta Otras ganancias

(pérdidas) en el estado de resultados integrales.

Activos financieros mantenidos hasta el vencimiento

Los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento son activos financieros no derivados con pagos fijos o

determinables y vencimiento fijo, que la Administración de la Sociedad tiene la intención y la capacidad de

mantener hasta su vencimiento. Estos instrumentos financieros se incluyen en activos no corrientes, excepto

aquellos con vencimiento inferior a doce meses a partir de la fecha del estado de situación financiera

consolidado, que se clasifican como activos corrientes. Su reconocimiento se realiza a través del costo

amortizado registrándose directamente en resultados sus cambios de valor.

Créditos y cuentas por cobrar

Los créditos y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados, con pagos fijos o determinables que no

son transados en un mercado activo formal. Esta categoría comprende principalmente los créditos de consumo

otorgados a clientes por la utilización de la tarjeta de crédito La Polar.

Estos activos se reconocen inicialmente a su valor razonable (que equivale a su valor nominal, descontando el

interés implícito para las ventas a plazo), y que es equivalente a su costo amortizado de acuerdo con el método

de la tasa de interés efectiva, menos la provisión por pérdidas de deterioro del valor.

Securitización de cuentas por cobrar

Empresas La Polar S.A. vendía parte de sus cuentas por cobrar por tarjetas de crédito a través de programas

de securitización.


166

Una securitización implica la venta de cuentas por cobrar de un conjunto de clientes bajo la modalidad de

revolving a un vehículo de securitización administrado por una entidad financiera. Esta entidad de propósitos

especiales financia la compra de las cuentas por cobrar emitiendo instrumentos de deuda (Bonos

Securitizados), en los cuales el pago de capital e intereses depende del flujo de caja generado por el conjunto

de cuentas por cobrar.

Los Bonos Securitizados están divididos de acuerdo con sus preferencias de pago en bonos preferentes y

subordinados. Los bonos preferentes son colocados en el mercado financiero, en tanto los bonos subordinados

son suscritos por el vendedor de las cuentas por cobrar y le dan derecho a todos los flujos residuales después

del pago de los bonos preferentes.

Los vehículos de securitización están incluidos en el alcance de la consolidación, debido a que la suscripción

del bono subordinado por parte de Empresas La Polar S.A. implica, en substancia, el control sobre la entidad de

cometido especial.

Consecuentemente, todas las cuentas por cobrar vendidas a través de transacciones de securitización que no

cumplen con los requisitos para eliminación de cuentas de activos financieros son reconocidas como cuentas

por cobrar en los estados financieros consolidados de Empresas La Polar S.A., a pesar de que estas han sido

legalmente vendidas. El pasivo financiero correspondiente al bono preferente es registrado en los estados

financieros consolidados bajo obligaciones con el público por bonos securitizados. Las utilidades o pérdidas en

la venta de dichas cuentas por cobrar no son reconocidas hasta que los activos son eliminados de los estados

financieros consolidados.

Préstamos y obligaciones financieras que devengan intereses

Los préstamos y obligaciones financieras que devengan intereses son reconocidos inicialmente al valor justo de

los recursos obtenidos, menos los costos incurridos directamente atribuibles a la transacción. Después del

reconocimiento inicial, los préstamos y obligaciones que devengan intereses se valorizan al costo amortizado.

La diferencia entre el monto neto recibido y valor a pagar es reconocida en el estado de resultados integrales

durante el período de duración del préstamo, utilizando el método de interés efectivo.

Los intereses devengados que corresponden a préstamos y obligaciones utilizados en el financiamiento de los

créditos de consumo por la utilización de la tarjeta de crédito, se incluyen en costo de ventas, bajo Gastos por

intereses en el estado de resultados integrales. Los intereses devengados por préstamos y obligaciones

destinados al financiamiento de actividades no financieras se incluyen en Costos financieros.

Los préstamos y obligaciones que devengan intereses son clasificados como pasivos corrientes a menos que la

Sociedad tenga el derecho incondicional de diferir el pago de la obligación por al menos doce meses después

de la fecha del cierre de los estados financieros.

Instrumentos derivados

Todos los instrumentos financieros derivados son inicialmente reconocidos a la fecha de suscripción del

contrato y revaluados posteriormente a su valor justo a la fecha de los estados financieros. Las utilidades y

pérdidas resultantes de la medición a valor justo son registradas en la cuenta Otras ganancias (pérdidas) del

estado de resultados integrales como utilidades o pérdidas por valor justo de instrumentos financieros a menos

que el instrumento derivado califique, esté designado y sea efectivo como un instrumento de cobertura.

Para calificar un instrumento financiero derivado como instrumento de cobertura para efectos contables, la

Sociedad debe documentar (i) a la fecha de la transacción, la relación entre el instrumento de cobertura y la


167

partida protegida, así como los objetivos y estrategias de la Administración de riesgos (ii) la evaluación, tanto a

la fecha de suscripción como en una base continua, de la efectividad del instrumento utilizado para compensar

los cambios en el valor justo o los flujos de caja de la partida protegida.

Los instrumentos derivados que son designados como cobertura son contabilizados como coberturas de flujo de

caja o coberturas de valor justo.

La porción efectiva del cambio en el valor justo de instrumentos derivados que son designados y califican como

coberturas de flujos de caja es reconocida inicialmente en Reservas de cobertura de flujos de caja en un

componente separado del patrimonio a través de Otros resultados integrales. La utilidad o pérdida relacionada

con la porción inefectiva es reconocida inmediatamente en el estado de resultados integrales. Los montos

acumulados en patrimonio son reclasificados a resultados en el mismo periodo en que la respectiva exposición

impacta el estado de resultados integrales. Cuando una cobertura de flujos de caja deja de cumplir con los

criterios de contabilidad de cobertura, cualquier utilidad o pérdida acumulada que exista en patrimonio

permanece en patrimonio y es reconocida cuando la transacción esperada es finalmente reconocida en el

estado de resultados integrales. Cuando se tiene la expectativa que una transacción esperada ya no ocurra, la

utilidad o pérdida acumulada que exista en patrimonio se reconoce inmediatamente en el estado de resultados

integrales.

Los cambios en el valor justo de instrumentos derivados que califican como contabilidad de cobertura de valor

justo son reconocidos en el estado de resultados integrales en los periodos que estos ocurren, junto con los

cambios en el valor justo de los activos o pasivos cubiertos. Si el instrumento de cobertura deja de cumplir los

criterios de contabilidad de cobertura, el ajuste al valor libro de la partida protegida es amortizado en el estado

de resultados integrales en el periodo remanente hasta el vencimiento de ésta.

2.11 Deterioro de activos financieros

A la fecha de emisión de los estados financieros consolidados, la Sociedad evalúo la existencia de algún indicio

de deterioro para un activo financiero o grupo de activos financieros, reflejando estos efectos en el patrimonio.

Activos registrados a costo amortizado (Créditos por tarjetas de crédito)

La Sociedad evalúa el deterioro de los créditos de consumo en forma colectiva, para lo cual segmenta los

clientes de acuerdo con características de riesgo similares que son indicativas de la capacidad de los deudores

para cumplir con sus obligaciones en los términos pactados. La estimación de los flujos de efectivo futuros se

basa en la experiencia histórica de pérdidas para grupos de activos con características de riesgo similares. El

monto del deterioro se determina como la diferencia entre la pérdida esperada y el valor libro del activo,

reduciéndose este último a través de una cuenta de provisión. Los créditos son castigados a los 180 días de

mora desde su vencimiento más antiguo.

Adicionalmente, las variables que ha comenzado a utilizar la nueva administración en lo que respecta a riesgo

de crédito y cobranzas son las siguientes:

1. Evolución de estratificado de cartera, mostrando los tramos hasta 180 días, incluyendo porcentajes de

cartera al día y en mora

2. Medición de las migraciones de cartera por cada tramo, para usar como base de la metodología Roll –

Rate para el modelo de provisiones

3. Separación de la cartera entre normal y repactada, y determinación de tasas de riesgo por cada cartera

4. Tasa de castigo mensual

5. Tasa de recuperación de los castigos


168

6. Recaudación sobre la cartera

7. Benchmark diarios de productividad por tramos de morosidad, empresas, tipos de cartera, canal de

cobros, etc.

8. Intensidad en la gestión del cobro mediante nota de comportamiento de pago

9. Estudio de los atributos del servicio de cobranza que nuestros clientes perciben como satisfactores,

insatisfactores o neutros

10. Segmentación del cobro por tramos de morosidad y tipo de clientes

11. Implementación de un sistema de pago de honorarios a las empresas externas con factores de

amplificación y de decrecimiento según cumplimiento de meta

12. Implementación de un modelo de cobranza tercerizado.

13. Reclutamiento desde el mercado de personal con experiencia en riesgo y cobranza

Si en un período posterior el monto de la pérdida por deterioro disminuye y la disminución puede ser

objetivamente relacionada con un evento que ocurre después del reconocimiento del deterioro, la pérdida por

deterioro anteriormente reconocida es reversada. Cualquier posterior reverso de una pérdida por deterioro es

reconocida en utilidades en la medida que el valor libro del activo no excede su costo amortizado a la fecha de

reverso.

2.12 Inventarios

Los inventarios se valorizan al menor valor entre el costo y su valor neto realizable. El costo de las existencias

comprende todos los costos de adquisición, transformación y otros costos incurridos para dejar los productos en

las ubicaciones y condiciones necesarias para su venta, netos de descuentos atribuibles a los inventarios.

El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el transcurso normal de los negocios, menos los

gastos estimados de comercialización y distribución.

El costo de los inventarios y los productos vendidos se determina usando el método del precio medio

ponderado.

El criterio de valorización de las existencias en tránsito está determinado por las importaciones a valor FOB más la incorporación de costos asociados tales como: fletes, derechos de aduana, seguros, almacenajes y otros costos relacionados directamente con la importación.

2.13 Pagos anticipados

Como se indica en la Nota 2.14 los pagos efectuados por contratos de arriendo que cubren períodos futuros se

registran bajo el rubro “Otros Activos no financieros” en los estados financieros consolidados. Los montos

pagados por royalties que dan derecho a la Sociedad a utilizar marcas comerciales de terceros en períodos

futuros se registran bajo pagos anticipados y se amortizan en el período del respectivo contrato.

2.14 Propiedades, plantas y equipos

Las Propiedades, plantas y equipos con excepción de los terrenos, son registrados utilizando el modelo del

costo, menos depreciaciones acumuladas y pérdidas por deterioro. El costo incluye tanto los desembolsos

directamente atribuibles a la adquisición o construcción del activo, como también los intereses por

financiamiento directa o indirectamente relacionados en ciertos activos calificados. Los desembolsos posteriores

a la compra o adquisición sólo son capitalizados cuando es probable que beneficios económicos futuros

asociados a la inversión fluyan hacia la Sociedad y los costos pueden ser medidos razonablemente. Los otros


169

desembolsos posteriores corresponden a reparaciones o mantenciones y son registrados en resultados cuando

son incurridos.

La depreciación de Propiedades, plantas y equipos, incluidos los bienes bajo arriendo financiero, es calculada

linealmente basada en la vida útil estimada de los bienes, considerando el valor residual estimado de éstos.

Cuando un bien está compuesto por componentes significativos, que tienen vidas útiles diferentes, cada parte

se deprecia en forma separada. Las estimaciones de vidas útiles y valores residuales de los activos fijos son

revisadas y ajustadas, si es necesario, a cada fecha de cierre de los estados financieros. La depreciación de

edificios y remodelaciones en propiedades arrendadas es calculada linealmente basada en el plazo del contrato

de arriendo o la vida útil estimada de los bienes, cuando ésta es menor.

Cuando el valor libro de un activo excede su monto recuperable, el activo es considerado deteriorado y es

disminuido a su monto recuperable (ver Nota 2.16).

Las vidas útiles estimadas para los principales componentes de propiedades, plantas y equipos son:

Número de años

Terrenos Indefinida

Edificios 80

Construcciones y remodelaciones en locales arrendados 20 a 30

Instalaciones 5 a 15

Maquinarias y equipos 10

Equipos computacionales 3 a 5

Muebles 3 a 5

* Los terrenos son valorizados al costo

2.15 Arrendamientos

Empresas La Polar S.A. arrienda locales comerciales y edificios bajo contratos de arrendamiento de carácter

operativo o financiero.

Los contratos de arriendo se clasifican como financiero cuando el contrato transfiere a la Sociedad

sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo. Para los contratos que

califican como arriendos financieros, se reconoce a la fecha inicial un activo y un pasivo por un valor equivalente

al menor valor entre el valor justo del bien arrendado y el valor presente de los pagos futuros de arrendamiento

y la opción de compra. En forma posterior los pagos por arrendamiento se asignan entre el gasto financiero y la

reducción de la obligación de modo que se obtiene una tasa de interés constante sobre el saldo de la

obligación.

Los contratos de arriendo que no califican como arriendos financieros son clasificados como arriendos

operativos y los respectivos pagos de arrendamiento son cargados a resultado en forma lineal en el período del

contrato. Los pagos por arriendos de locales comerciales son determinados con base en un porcentaje sobre

las ventas del período con un monto mínimo garantizado.

2.16 Activos intangibles

Marca comercial

La marca comercial corresponde a un activo intangible de vida útil indefinida que se presentan a su costo

histórico, menos cualquier pérdida por deterioro. Estos activos se someten a pruebas de deterioro anualmente o

cuando existan factores que indiquen una posible pérdida de valor.


170

Programas informáticos

Las licencias para programas informáticos adquiridas se capitalizan sobre la base de los costos que se ha

incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costos se amortizan durante sus

vidas útiles estimadas.

Los gastos relacionados con el desarrollo o mantenimiento de programas informáticos se reconocen como

gasto cuando se incurre en ellos. Los costos directamente relacionados con la producción de programas

informáticos únicos e identificables controlados por la Sociedad y que es probable que vayan a generar

beneficios económicos superiores a los costos durante más de un año, se reconocen como activos intangibles.

Los costos directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje

adecuado de gastos generales.

Los costos de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos, se amortizan durante sus vidas

útiles estimadas.

Gastos de investigación y desarrollo

Los gastos de investigación y desarrollo se reconocen como un gasto cuando se incurre en ellos.

2.17 Deterioro de activos no corrientes

Los activos intangibles que tienen una vida útil indefinida, no están sujetos a amortización y se deben someter

anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor.

Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que exista

evidencia objetiva de que el importe en libros no puede ser recuperable.

A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que

hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo).

Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del importe en libros del activo sobre su importe

recuperable. El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable de un activo menos los costos para la

venta y su valor en uso. Al evaluar este último valor, los flujos de caja futuros estimados se descuentan a su

valor presente, utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje el valor en el tiempo del dinero

y los riesgos específicos del activo.

Si se estima que el valor recuperable de un activo o unidad generadora de efectivo es menor que su valor libro,

este último disminuye al valor recuperable. Se reconoce un deterioro de inmediato en la línea depreciación. En

caso que se reverse un deterioro posteriormente, el valor libro aumenta a la estimación revisada del valor

recuperable, pero hasta el punto que no supere el valor libro que se habría determinado, si no se hubiera

reconocido un deterioro anteriormente. Se reconoce un reverso como una disminución del cargo por

depreciación de inmediato.

Los activos no financieros, distintos del menor valor, que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten

a revisiones a cada fecha de los estados financieros consolidados por si se hubieran producido reversos de la

pérdida.


171

2.18 Impuesto a la renta e impuestos diferidos

El Impuesto a la renta está conformado por las obligaciones legales por impuesto a la renta e impuestos

diferidos. El impuesto a la renta es reconocido en el estado de resultados integrales, excepto cuando este

proviene de una combinación de negocios o se relaciona con partidas registradas directamente en Otros

resultados integrales en el patrimonio, en cuyo caso el efecto de impuesto se reconoce también en patrimonio.

Obligación por impuesto a la renta

Las obligaciones por impuesto a la renta son reconocidas en los estados financieros con base en la mejor

estimación de las utilidades tributables a la fecha cierre de los estados financieros y la tasa de impuesto a la

renta vigente a dicha fecha.

Impuestos diferidos

Los Impuestos diferidos son los impuestos que la Sociedad espera pagar o recuperar en el futuro por las

diferencias temporarias entre el valor libro de los activos y pasivos para propósitos de reporte financiero y la

correspondiente base tributaria de estos activos y pasivos utilizada en la determinación de las utilidades afectas

a impuesto. Los activos y pasivos por impuestos diferidos son generalmente reconocidos por todas las

diferencias temporarias y son calculados a las tasas que estarán vigentes a la fecha en que los pasivos sean

pagados y los activos sean realizados.

Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en filiales y

asociadas, excepto en aquellos casos en que la Sociedad pueda controlar la fecha en que revertirán las

diferencias temporarias.

Los activos por impuestos diferidos, incluidos aquellos originados por pérdidas tributarias, son reconocidos en la

medida que es probable que en el futuro existan utilidades tributables contra las cuales se puedan imputar las

diferencias temporarias deducibles y las pérdidas tributarias no utilizadas.

Los activos y pasivos por impuesto diferido son compensados si existe un derecho legalmente exigible de

compensar activos tributarios contra pasivos tributarios y el impuesto diferido esté relacionado con la misma

entidad tributaria y la misma autoridad tributaria.

2.19 Beneficios a los empleados

Planes de compensación basados en acciones

Los planes de compensación implementados en años anteriores por la Sociedad mediante la suscripción de

opciones sobre acciones son reconocidos en los estados financieros consolidados, registrando el valor justo de

los instrumentos de patrimonio entregados como parte del costo de remuneraciones por los servicios recibidos

de los beneficiarios de opciones, entre la fecha en que son concedidas y la fecha establecida para el ejercicio

de las opciones.


172

Obligaciones por beneficios post empleo

Las obligaciones con los trabajadores están normadas por los convenios colectivos vigentes e

instrumentalizados mediante convenios colectivos y contratos individuales de trabajo.

La valorización de estas obligaciones se efectúa mediante un cálculo actuarial el cual considera hipótesis de

tasas de mortalidad, rotación de los empleados, tasas de interés, fechas de jubilación, efectos por incrementos

en los salarios de los empleados, así como los efectos en las variaciones en las prestaciones derivadas de

variaciones en la tasa de inflación.

Las pérdidas y ganancias actuariales que puedan producirse por variaciones de las obligaciones

preestablecidas definidas se registran directamente en el resultado del ejercicio.

Las pérdidas y ganancias actuariales tienen su origen en las desviaciones entre la estimación y la realidad del

comportamiento de las hipótesis actuariales o en la reformulación de las hipótesis actuariales establecidas.

La tasa de descuento utilizada por la Compañía para el cálculo de la obligación correspondió a una tasa

nominal anual del 5,8%, la cual incluye IPC proyectado del 3%.

Bonificaciones a empleados

La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto para bonificaciones cuando está obligada contractualmente o

cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.

2.20 Provisiones

Las provisiones son reconocidas cuando (i) la Sociedad tiene una obligación presente, legal o implícita, como

resultado de eventos pasados, (ii) es probable que la Sociedad tenga que desprenderse de recursos, que

incorporen beneficios económicos para cancelar tal obligación y (iii) el monto de ésta pueda ser estimado

razonablemente. Los montos reconocidos como provisión son la mejor estimación de la Administración, a la

fecha de cierre de los estados financieros, de los desembolsos necesarios para liquidar la obligación.

Vacaciones de los empleados

La Sociedad registra el costo de las vacaciones del personal sobre base devengada.

Acuerdos con proveedores

La Sociedad mantiene acuerdos comerciales con proveedores, lo que permite recibir beneficios por (i)

descuentos por volumen, los cuales se determinan en función del cumplimiento de metas anuales de compra,

previamente acordadas con los proveedores, (ii) descuentos promocionales, que corresponden a una reducción

adicional en el precio de los inventarios adquiridos, con ocasión del desarrollo de iniciativas comerciales y (iii)

publicidad compartida, que corresponde a la participación de proveedores en campañas publicitarias, revistas

de promoción y apertura de nuevas tiendas.

Los descuentos por volumen y descuentos promocionales se reconocen como una reducción en el costo de

venta de los productos vendidos o el valor de las existencias. Los aportes para publicidad compartida se

reconocen cuando la Sociedad ha desarrollado las actividades publicitarias acordadas con el proveedor y se

registran como una reducción de los gastos de marketing incurridos.


173

La Polar reconoce los beneficios de acuerdos con proveedores sólo cuando existe evidencia formal del acuerdo,

el monto del beneficio puede ser estimado razonablemente y su recepción es probable.

2.21 Medio ambiente

La Sociedad no ha incurrido en gastos relacionados con el medio ambiente, ya que no desarrolla actividades

que repercutan negativamente en él.

2.22 Clasificación de saldos en corrientes y no corrientes

En los estados financieros consolidados adjuntos, los saldos se clasifican en función de sus vencimientos

remanentes, es decir como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como no

corrientes, los de vencimiento superior a dicho período.

La excepción a lo antes indicado, corresponde a los impuestos diferidos ya que estos se clasifican como no

corrientes, independiente del vencimiento que presenten.

2.23 Ingresos de actividades ordinarias

Los ingresos son reconocidos en la medida en que es probable que los beneficios económicos fluyan hacia la

Sociedad y puedan ser medidos con fiabilidad. Los ingresos son medidos al valor justo de los beneficios

económicos recibidos o por recibir, considerando descuentos y devoluciones.

Ingresos por venta de productos

La Polar genera ingresos a través de la venta de productos al detalle en sus tiendas de departamentos y a

través de Internet, siendo sus principales líneas de productos; vestuario, artículos para el hogar, línea blanca,

electrónica y computación. Estos ingresos por ventas, netos de descuentos a clientes, se reconocen al

momento de la entrega de los productos.

Ingresos por intereses

La Sociedad ofrece a sus clientes líneas de financiamiento a través de la tarjeta de crédito La Polar, la cual

permite financiar en cuotas la compra de productos y servicios en las tiendas La Polar y en la red de comercios

asociados, además de efectuar avances en efectivo en cajeros automáticos del BancoEstado. Los ingresos por

intereses sobre créditos de consumo otorgados, se reconocen sobre base devengada, utilizando la tasa de

interés efectiva, que es la tasa que descuenta exactamente los flujos de efectivo a recibir durante la duración

del crédito al valor libro neto del activo financiero.

2.24 Costo de ventas

Costo de ventas de productos

Los costos de venta incluyen el costo de adquisición de los productos vendidos y otros costos incurridos para

dejar las existencias en las ubicaciones y condiciones necesarias para su venta. Estos costos incluyen los

costos de adquisición, netos de descuentos obtenidos, los gastos e impuestos de internación no recuperables,

el costo de almacenamiento, los arriendos, la depreciación de propiedades, planta y equipos, las

remuneraciones, los seguros y el transporte de los productos hasta los locales de venta.


174

Gastos por intereses

Los intereses devengados que corresponden a préstamos y obligaciones utilizadas en el financiamiento de los

créditos de consumo por la utilización de la tarjeta de crédito, se incluyen en Costo de ventas del estado de

resultados integrales.

Provisiones, castigos y recuperaciones

En este título se incluye el cargo del ejercicio por la estimación de deudores incobrables y castigos efectuados

directamente a resultado, que se presentan netos de las eventuales recuperaciones de cuentas por cobrar

castigadas.

2.25 Gastos de administración

Los gastos de administración comprenden las remuneraciones y compensaciones del personal de las unidades

de apoyo, las depreciaciones de oficinas, equipos, instalaciones y muebles utilizados en estas funciones, las

amortizaciones de activos no corrientes, los gastos de publicidad y promoción y otros gastos generales y de

venta.

Otros ingresos de actividades ordinarias

En otros ingresos de actividades ordinarias se incluye principalmente ingresos relacionados a productos

financieros, tales como administración anual de la tarjeta de crédito, el cual se cobra a través de una cuota fija

mensual, comisiones por intermediación de primas de seguros, gastos de cobranza, intereses penales entre

otros.

2.26 Pronunciamientos contables recientes

A continuación se presenta un resumen de nuevas normas, interpretaciones y mejoras a los estándares

contables internacionales emitidos por el International Accounting Standards Board (IASB) que no son de

aplicación obligatoria al 31 de marzo de 2012, según el siguiente detalle:

A la fecha de los presentes estados financieros consolidados, los siguientes pronunciamientos contables habían

sido emitidos por el IASB pero su fecha de aplicación aún no esta vigente.

Nuevas normas Aplicación

obligatoria para:

NIC 19 Beneficios a los empleados 1 de enero de 2013

NIC 27 Estados financieros separados 1 de enero de 2013

NIIF 9 Instrumentos financieros 1 de enero de 2013

NIIF 10 Estados financieros consolidados 1 de enero de 2013

NIIF 11 Acuerdos conjuntos 1 de enero de 2013

NIIF 12 Revelaciones de participaciones en otras sociedades 1 de enero de 2013

NIIF 13 Medición del valor razonable 1 de enero de 2013

NIC 19 Revisada “Beneficios a los Empleados”

Emitida en junio de 2011, reemplaza a NIC 19 (1998). Esta norma revisada modifica el reconocimiento y

medición de los gastos por planes de beneficios definidos y los beneficios por terminación. Adicionalmente,

incluye modificaciones a las revelaciones de todos los beneficios de los empleados.


175

NIC 27 “Estados Financieros Separados”

Emitida en mayo de 2011, reemplaza a NIC 27 (2008). El alcance de esta norma se restringe a partir de este

cambio sólo a estados financieros separados, dado que los aspectos vinculados con la definición de control y

consolidación fueron removidos e incluidos en la NIIF 10. Su adopción anticipada es permitida en conjunto con

las NIIF 10, NIIF 11 y NIIF 12 y la modificación a la NIC 28.

NIIF 9 “Instrumentos Financieros”

Emitida en diciembre de 2009, modifica la clasificación y medición de activos financieros. Posteriormente esta

norma fue modificada en noviembre de 2010 para incluir el tratamiento y clasificación de pasivos financieros. Su

adopción anticipada es permitida.

NIIF 10 “Estados Financieros Consolidados”

Emitida en mayo de 2011, sustituye a la SIC 12 “Consolidación de entidades de propósito especial y partes de

la NIC 27 “Estados financieros consolidados”. Establece clarificaciones y nuevos parámetros para la definición

de control, así como los principios para la preparación de estados financieros consolidados. Su adopción

anticipada es permitida en conjunto con las NIIF 11, NIIF 12 y modificaciones a las NIC 27 y 28.

NIIF 11 “Acuerdos Conjuntos”

Emitida en mayo de 2011, reemplaza a NIC 31 “Participaciones en negocios conjuntos” y SIC 13 “Entidades

controladas conjuntamente”. Dentro de sus modificaciones se incluye la eliminación del concepto de activos

controlados conjuntamente y la posibilidad de consolidación proporcional de entidades bajo control conjunto. Su

adopción anticipada es permitida en conjunto con las NIIF 10, NIIF 12 y modificaciones a las NIC 27 y 28.

NIIF 12 “Revelaciones de participaciones en otras entidades”

Emitida en mayo de 2011, aplica para aquellas entidades que poseen inversiones en subsidiarias, negocios

conjuntos, asociadas. Su adopción anticipada es permitida en conjunto con las NIIF 10, NIIF 11 y

modificaciones a las NIC 27 y 28.

NIIF 13 “Medición del valor razonable”

Emitida en mayo de 2011, reúne en una sola norma la forma de medir el valor razonable de activos y pasivos y

las revelaciones necesarias sobre éste, e incorpora nuevos conceptos y aclaraciones para su medición

Mejoras y Modificaciones Aplicación

obligatoria para:

NIC 1 Presentación de estados financieros 1 de julio de 2012

NIC 12 Impuestos a las ganancias 1 de enero de 2012

NIC 28 Inversiones en asociadas y joint ventures 1 de enero de 2013

NIC 1 “Presentación de Estados Financieros”

Emitida en junio 2011. La principal modificación de esta enmienda requiere que los ítems de los Otros

Resultados Integrales se deben clasificar y agrupar evaluando si serán potencialmente reclasificados a

resultados en periodos posteriores. Su adopción anticipada está permitida.

NIC 12 “Impuesto a las Ganancias”

Esta enmienda, emitida en diciembre de 2010, proporciona una excepción a los principios generales de NIC 12

para la propiedad para inversión que se midan usando el modelo del valor razonable contenido en la NIC 40

“Propiedad de inversión”, la excepción también aplica a la propiedad de inversión adquirida en una combinación

de negocio si luego de la combinación de negocios el adquiriente aplica el modelo del valor razonable contenido

en NIC 40. La modificación incorpora la presunción de que las propiedades de inversión valorizadas a valor

razonable, se realizan a través de su venta, por lo que requiere aplicar a las diferencias temporales originadas

por éstas la tasa de impuesto para operaciones de venta. Su adopción anticipada está permitida.


176

NIC 28 “Inversiones en asociadas y joint ventures”

Emitida en mayo de 2011, regula el tratamiento contable de estas inversiones mediante la aplicación del método

de la participación. Su adopción anticipada es permitida en conjunto con las NIIF 10, NIIF 11 y NIIF 12 y la

modificación a la NIC 27.

La adopción de las normas, enmiendas e interpretaciones antes descritas, están en evaluación y se estima que

no tendrán un impacto significativo en los estados financieros consolidados de la Sociedad.

Nota 3 Cambios en Estimaciones y Políticas Contables (Uniformidad)

3.1 Cambios en estimaciones contables

De acuerdo a lo señalado en la Nota 2.2, dado que la Sociedad no presenta estados financieros consolidados

comparativos, La Sociedad no presenta cambios en las estimaciones contables a la fecha de cierre de los

estados financieros consolidados.

3.2 Cambios en políticas contables

De acuerdo a lo señalado en la Nota 2.2, dado que la Sociedad no presenta estados financieros consolidados

comparativos, el estado financiero consolidado de Empresas La Polar S.A. al 31 de marzo de 2012 no presenta

cambios en las políticas contables.

Nota 4 Administración de Riesgos Financieros

Actualmente la Gerencia de Finanzas se encuentra finalizando en proceso de reestructuración en conjunto con

el fortalecimiento de su equipo Gerencial, para establecer las políticas de riesgo pertinentes que deberán ser

aprobadas por el Directorio actual y que estarán destinadas a administrar el riesgo financiero de la Sociedad.

Dichas políticas se encontrarán completamente implementadas durante el primer semestre del año en curso.

La Sociedad ha utilizado instrumentos derivados sólo con el propósito de cubrir exposiciones a los riesgos de

tipos de cambio y riesgos de inflación, provenientes de las operaciones de la Sociedad y sus fuentes de

financiamiento. La Sociedad no ha adquirido instrumentos derivados con fines especulativos o de inversión.

Riesgo de tipo de cambio

Si bien la Sociedad desarrolla principalmente sus operaciones en Chile, se encuentra expuesta a riesgos de tipo

de cambio provenientes de: a) su exposición neta de activos y pasivos en monedas extranjeras, b) las compras

de mercaderías e inversiones de capital efectuadas en monedas extranjeras o indexadas a dichas monedas y c)

la inversión neta en filiales mantenidas en Colombia. La mayor exposición a riesgos de tipo de cambio de la

Sociedad es la variación del peso chileno respecto del dólar estadounidense.

Al 31 de marzo de 2012, la Sociedad mantiene obligaciones en monedas extranjeras por M$ 13.391.019 que se

encuentran denominadas en dólares estadounidenses y pesos colombianos y representan un 2,80% del total de

obligaciones financieras. El 97,20% restante esta denominado en pesos chilenos y pesos chilenos indexados

por inflación.


177

Por otra parte, la Sociedad se encuentra expuesta a los movimientos en los tipos de cambio relacionados con la

conversión desde pesos colombianos a pesos chilenos de los resultados, activos y pasivos de su filial en

Colombia. La Sociedad no cubre los riesgos relacionados con la conversión de esta filial, cuyos efectos son

registrados en Patrimonio.

Al 31 de marzo de 2012, la inversión neta en la filial en Colombia asciende a M$ 21.409.252.

Análisis de sensibilidad al tipo de cambio

De acuerdo a los saldos de activos y pasivos denominados en moneda extranjera al 31 de marzo de 2012,

asumiendo un aumento o disminución de un 10% en los tipos de cambio y manteniendo todas las otras

variables constantes, tales como tasas de interés, se estima que el efecto sobre los resultados de la Sociedad

sería una pérdida (utilidad) después de impuesto de M$ 1.069.886.

La inversión neta mantenida en la filial que desarrolla sus actividades en Colombia asciende a M$ 21.409.252 al

31 de marzo de 2012. Asumiendo un aumento o disminución de un 10% en los pesos colombianos respecto al

peso chileno y manteniendo todas las otras variables constantes, el aumento o disminución mencionado

anteriormente resultaría hipotéticamente en una pérdida (utilidad) de M$ 2.140.925 que se registran con cargo

(abono) a Patrimonio.

Riesgo de tasas de interés

El riesgo de tasas de interés proviene principalmente de las fuentes de financiamiento de la Sociedad. La

principal exposición se encuentra relacionada con obligaciones con tasas de interés variable en la operación de

Colombia, tanto tasas indexadas a DTF (Depósitos a Término Fijo) como a Libor. Al 31 de marzo de 2012, la

estructura de financiamiento se encuentra compuesta en un 98,88% en deuda con tasas de interés fija y un

1,12% en tasas variables producto de pasivos financieros de la filial en Colombia.

Los términos y condiciones de las obligaciones de la Compañía al 31 de marzo de 2012, incluyendo los tipos de

cambio, tasa de interés, vencimientos y tasas de interés efectiva, se encuentran detallados en Nota 18 - Otros

pasivos financieros, corrientes y no corrientes.

Riesgo de inflación

La principal exposición al riesgo de inflación se encuentra relacionada con deudas denominadas en Unidades

de Fomento con tasas de interés fija. Al 31 de marzo de 2012 la Sociedad posee un total de M$ 5.490.158 en

deudas con tasas de interés fijas denominadas en Unidades de Fomento.

Análisis de sensibilidad a la inflación

La Sociedad estima que un aumento (disminución) razonablemente posible de la Unidad de Fomento sería de

aproximadamente 3%. Manteniendo todas las otras variables constantes, tales como tasas de interés, el

aumento (disminución) mencionado anteriormente resultaría hipotéticamente en una pérdida (utilidad) después

de impuesto de M$ 131.764 en el estado de resultados integrales.

Riesgo de Crédito

El riesgo de crédito al cual está expuesta la Sociedad proviene principalmente de las cuentas por cobrar por

tarjetas de crédito.


178

Riesgo de crédito de cuentas por cobrar

Las cuentas por cobrar de Empresas La Polar S.A. están formadas principalmente por los créditos otorgados

por la filial Inversiones SCG S.A. por el uso de la tarjeta de crédito La Polar en sus tiendas comerciales y

comercios asociados por un total neto de provisiones de M$ 103.869.426 al 31 de marzo de 2012.

Empresas La Polar S.A. ofrece créditos a sus clientes como se indica en Nota 12 (a), para efectuar compras en

forma directa, a través de la “Tarjeta La Polar”. El sistema utilizado consiste en permitir al cliente el pago de sus

compras en un número determinado de cuotas mensuales, previa aplicación de intereses al precio de compra al

contado, sin sobrepasar un monto máximo de cupo establecido para cada cliente de acuerdo con las políticas

crediticias de la empresa. La tarjeta de crédito se utiliza principalmente en la cadena de tiendas La Polar, no

obstante, como una manera de ofrecer beneficios a sus clientes, ha establecido convenios con comercios

asociados que ofrecen variados bienes y servicios en rubros como: comunicaciones, salud, transporte,

combustibles, ferretería, supermercados y comida rápida.

Políticas y procedimientos crediticios

Los planes de la Sociedad se han aplicado de acuerdo a lo planificado en especial a lo referido a la

implementación de la reorganización de las Gerencias de Riesgos y Cobranzas, coherente con un

fortalecimiento del equipo ejecutivo de la empresa, estableciendo planes de trabajo por etapas que incluyeron:

1) Contratación de consultorías con equipos expertos que permitió diagnosticar el estado de la cartera y

adoptar los cambios en la organización, políticas y procedimientos.

2) Actuar en forma conservadora en el otorgamiento y/o asignación de cupos, ya que se cuenta con una

nueva Administración de riesgos que redefinió las políticas de créditos.

3) Se retomó la captación de nuevos clientes a contar de diciembre de 2011, mediante una tarjeta de crédito

cerrada, orientada a segmentos de menor riesgo, definidos como clientes con ingresos o solvencia y buenos

informes comerciales, que históricamente muestran los mejores comportamientos crediticios, incorporando

mayor tecnología (motores de decisión basado en estudios estadísticos, incorporación de huella y

documentación electrónica entre otros que permitirán automatizar el proceso de captación).

4) Preparar un plan tecnológico para el área de riesgo (incluyendo sistemas decisionales), que permita un

manejo masivo y altamente segmentado de la cartera en todo el ciclo del crédito, tanto en la admisión,

comportamiento y recuperación de los créditos.

5) Los procedimientos de asignación y mejora de cupos se basarán en hechos objetivos, como el

comportamiento individual de los clientes, tanto interno como externo, utilización de la tarjeta, grados de

contactabilidad, perfil y solvencia del cliente.

6) Se reorganizó la gerencia de cobranzas a contar de septiembre de 2011, a través de estudio cualitativo y

cuantitativo de los atributos satisfactores del proceso de cobranza, diseño de estrategia basada en

comportamientos de pago determinar la mayor o menor intensidad en la gestión del recupero, diseño del

proceso basado en fases de contención, benchmark de rendimientos por hora parta cada empresa externa y

aseguramiento de la correcta aplicación de las políticas de cobranzas.

7) Se han suspendido, hasta nuevas indicaciones las repactaciones telefónicas y realizar sólo repactaciones

consentidas y presenciales con firma y huella de los clientes.


179

8) Se implementó una política de repactaciones consentidas con abono, considerando excepciones a este

último punto, autorizadas por la gerencia de cobranzas.

9) Se implementó un plan especial de recuperación de clientes repactados y castigados con ofertas

especiales que permitan maximizar la rentabilidad e ingreso de recursos monetarios.

El plan general se segmenta por etapas que incluyen contar con nuevas políticas de admisión de créditos para

Noviembre 2011 y tener una nueva versión del Manual de Créditos para Diciembre 2011. Mientras tanto, se han

suspendido las políticas de incrementos de cupos, y sólo se efectúan ajustes a los cupos a clientes con análisis

de comportamiento de los últimos 18 meses y cumpliendo con las normativas vigentes de consentimiento de los

clientes.

Los objetivos generales de riesgo corresponden a reencausar la cartera de créditos para tener indicadores de

mercado respecto al segmento atendido, dotar de tecnología de avanzada para la administración y sistemas

decisionales de riesgo y contar con prácticas que cumplan aspectos legales, normativos y éticos en la

administración crediticia.

Los principales hitos a cumplir son:

1. Nueva organización del área: Octubre 2011 (Cumplido)

2. Nuevas políticas y procesos de admisión: Noviembre 2011 (Cumplido)

3. Nuevos Manual de Políticas de Créditos: Marzo 2012 (Cumplido)

4. Nuevos sistemas decisionales de admisión con estrategias segmentadas: Julio 2012

5. Nuevos sistemas de comportamiento con estrategias segmentadas: 2do. Semestre 2012.

El proceso de originación se encuentra actualmente habilitado por la SBIF y se administra de acuerdo a una

metodología de captación que incluye los siguientes aspectos básicos:

1. Proceso de autenticación de identidad por biometría.

2. Decisión centralizada en la Gerencia de Riesgo.

3. Un solo criterio de admisión tomado por un software de decisión.

4. Sin excepciones de admisión en la primera etapa.

5. Monitoreo de las decisiones para evaluar su comportamiento.

Riesgo de liquidez

La Compañía administra el riesgo de liquidez a nivel consolidado, siendo actualmente su fuente los flujos de

efectivo provenientes de sus actividades operacionales, manteniendo efectivo disponible para cumplir con sus

obligaciones de corto plazo.

Para administrar la liquidez de corto plazo, la Sociedad se basa en flujos de caja proyectados para los próximos

meses, los que son actualizados en forma semanal y permiten a la Compañía monitorear muy estrechamente la

situación de liquidez, a la espera del cumplimiento de la cláusula suspensiva del convenio judicial preventivo,

que hace referencia al aumento de capital como condición fundamental para el perfeccionamiento de éste. Al

31 de marzo de 2012, la Sociedad cuenta con un efectivo disponible y fondos mutuos de corto plazo por

M$17.601.550 para administrar las necesidades de liquidez de corto plazo.


180

La compañía espera financiar sus operaciones, gastos e inversiones de la siguiente forma:

a) A través de efectivo y fondos mutuos por los M$ 17.601.550 mencionados anteriormente.

b) Implementar un presupuesto de ventas y costos que junto con importantes reducciones en los gasto de

administración, permitan volver a un equilibrio operacional.

c) Monitoreo constante y estricto del capital de trabajo.

d) Recaudación de seguros por incendio de Quilicura y San Diego, y por el terremoto en Concepción.

e) Exhaustiva evaluación de las inversiones de capital por parte de la administración y posteriormente por

el directorio de la compañía.

Basado en el actual desempeño operacional y su posición de liquidez, la Sociedad estima que los flujos de

efectivo provenientes de las actividades operacionales y el efectivo disponible serán suficientes para financiar el

capital de trabajo y las inversiones de capital incluso por sobre el 31 de Julio 2012, fecha máxima para el antes

mencionado Aumento de Capital.

Además como se describe en la Nota 18, la aprobación del convenio judicial preventivo implica que la Sociedad

estará exenta de pagos de intereses y capital al menos hasta el 31 de julio de 2012 y en caso de materializarse

el aumento de capital previo a dicha fecha, no deberá pagar intereses ni capital hasta el 31 de julio de 2013.


181

A continuación se resumen los vencimientos de los pasivos financieros no derivados y derivados de la Sociedad al 31 marzo de 2012 y 31 de diciembre

de 2011, basados en los flujos contractuales no descontados:

Valor libro

Vencimiento de flujos contratados

Al 31 de Marzo de 2012 Hasta 90 días Más de 90

días a 1 año Más de 1 año

a 3 años Más de 3 años

a 5 años Más de 5

años Total

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Pasivos financieros

Préstamos bancarios 136.529.403 11.614.380 126.079.316 552.066 0 0 138.245.762

Obligaciones con el público (Bonos) 272.266.139 0 275.847.430 0 0 0 275.847.430

Obligaciones con el público (Pagarés) 64.350.491 0 65.196.934 0 0 0 65.196.934

Arrendamientos financieros 5.598.140 181.337 544.011 1.278.349 1.379.699 4.818.126 8.201.522

Total 478.744.173 11.795.717 467.667.691 1.830.415 1.379.699 4.818.126 487.491.648

Valor libro

Vencimiento de flujos contratados

Al 31 de Diciembre de 2011 Hasta 90 días Más de 90

días a 1 año Más de 1 año

a 3 años Más de 3 años

a 5 años Más de 5

años Total

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Pasivos financieros

Préstamos bancarios 136.677.065 13.784.564 125.196.881 534.514 - - 139.515.959

Obligaciones con el público (Bonos) 269.594.848 - 275.847.430 - - - 275.847.430

Obligaciones con el público (Pagarés) 63.719.128 - 65.196.934 - - - 65.196.934

Arrendamientos financieros 5.618.680 179.343 538.029 1.434.743 1.374.115 4.766.921 8.293.151

Total 475.609.721 13.963.907 466.779.274 1.969.257 1.374.115 4.766.921 488.853.474

Los plazos de vencimiento presentados en los cuadros anteriores corresponden a los periodos de pago establecidos en el convenio judicial preventivo, sujetos al cumplimiento de la cláusula suspensiva de Aumento de capital.


182

Nota 5 Instrumentos Financieros

Valor justo de instrumentos financieros

Los siguientes cuadros presentan los valores justos, basado en las categorías de instrumentos financieros,

comparados con el valor libro incluido en los estados financieros consolidados:

31 de Marzo de 2012 31 de Diciembre de 2011

Valor libro Valor justo Valor libro Valor justo

M$ M$ M$ M$

Efectivo y equivalentes de efectivo 8.409.969 8.409.969 13.126.473 13.126.473

Otros activos financieros 9.191.581 9.191.581 21.861.171 21.861.171

Cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar 103.869.426 103.869.426 131.720.305 131.720.305

Total activos financieros 121.470.976 121.470.976 166.707.949 166.707.949

Préstamos bancarios 136.529.403 136.529.403 136.677.065 136.677.065

Obligaciones con el público (Bonos) 272.266.139 272.266.139 269.594.848 269.594.848

Obligaciones con el público (Pagarés) 64.350.491 64.350.491 63.719.128 63.719.128

Arrendamientos financieros 5.598.140 5.598.140 5.618.680 5.618.680

Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar 58.163.912 58.163.912 67.620.685 67.620.685

Total pasivos financieros 536.908.085 536.908.085 543.230.406 543.230.406

El valor libro del efectivo y efectivo equivalente, cuentas por cobrar corrientes y otros activos y pasivos

financieros aproxima al valor justo debido a la naturaleza de corto plazo de estos instrumentos, y para cuentas

por cobrar comerciales, debido al hecho que cualquier pérdida por recuperabilidad ya se encuentra reflejada en

las provisiones para pérdidas por deterioro.

El valor justo de activos y pasivos financieros no derivados sin cotización en mercados activos es estimado

mediante el uso de flujos de cajas descontados calculados sobre variables de mercados observables a la fecha

de los estados financieros. El valor justo de los instrumentos derivados activos y pasivos es estimado mediante

precios de referencia extraídos desde Bloomberg y con modelos desarrollados internamente.

A la fecha de emisión de los estados financieros consolidados, tanto los instrumentos derivados en dólares

como en unidades de fomento se encuentran liquidados. Los derivados en dólares se liquidaron de manera

anticipada y los forwards en unidades de fomento por cumplimiento de las fechas previamente acordadas se

encuentran acogidos al convenio judicial preventivo.

Nota 6 Segmentos Operativos

La Sociedad proporciona información financiera y descriptiva acerca de los segmentos que ha definido en

función de la información financiera separada anual disponible, la que es evaluada regularmente por la máxima

autoridad en la toma de decisiones de operación, con objetivo de decidir cómo asignar recursos y para evaluar

el rendimiento.

Los segmentos de operación a través de los cuales se obtienen los ingresos de las actividades ordinarias y se

incurre en gastos y, cuyos resultados de operación son revisados de forma regular por la máxima autoridad de

la empresa en la toma de decisiones de operación, son los siguientes:

El segmento de retail o ventas al detalle comprende la comercialización de una amplia variedad de

productos tales como vestuario, electrodomésticos, muebles para el hogar, artículos electrónicos,


Nota 5


183

El segmento de servicios financieros provee principalmente préstamos de consumo mediante la emisión

de tarjetas de crédito para la adquisición de productos y servicios en las tiendas La Polar y comercios

asociados, además de avances de efectivo a través de la red de cajeros del BancoEstado. Considera

además, la intermediación de seguros para su cartera de clientes.

Las operaciones de La Polar se desarrollan en Chile y Colombia, por lo tanto, bajo estos dos ambientes

económicos.

Las políticas contables utilizadas para los segmentos son las mismas que las usadas en los estados financieros

consolidados que se describen en la Nota 2.

Activos y pasivos por segmentos operativos

31-Mar-12 31-Dic-11

Financiero Retail Financiero Retail

M$ M$ M$ M$

Efectivo y equivalentes al efectivo 3.037.288 5.372.681 2.399.332 10.727.141

Otros activos financieros, corrientes - 9.191.581 - 21.861.171

Otros activos no financieros, corrientes 241.680 14.126.711 47.214 7.120.505

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes 70.432.996 10.764.866 87.351.800 18.327.737

Inventarios - 51.081.729 - 44.150.000

Activos por impuestos, corrientes 14.135.162 4.783.947 14.040.737 2.734.448

Activos corrientes 87.847.126 95.321.515 103.839.083 104.921.002

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, no corrientes 21.221.458 1.450.106 26.029.286 11.482

Otros activos no financieros, no corrientes - 276.525 - 246.371

Activos intangibles distintos de la plusvalía - 17.219.276 - 17.189.157

Propiedades, planta y equipo - 67.943.829 - 68.620.863

Activos por impuestos diferidos - 14.905.298 - 13.953.273

Activos no corrientes 21.221.458 101.795.034 26.029.286 100.021.146

Total Activos 109.068.584 197.116.549 129.868.369 204.942.148

Otros pasivos financieros, corrientes 187.596.857 285.348.852 185.756.179 284.033.760

Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes 2.096.479 56.067.433 2.105.766 65.514.919

Otras provisiones, corrientes 16.863.108 419.412 834.317 446.859

Pasivos por impuestos, corrientes 703.337 885.310 1.922.651 1.733.485

Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes 732.141 3.593.427 1.010.570 4.821.458

Otros pasivos no financieros, corrientes 920 93.097 887 42.553

Pasivos corrientes 207.992.842 346.407.531 191.630.370 356.593.034

Otros pasivos financieros, no corrientes - 5.798.464 - 5.819.782

Pasivo por impuestos diferidos - 8.587.201 - 8.774.907

Pasivos no corrientes - 14.385.665 - 14.594.689

Patrimonio (98.924.258) (163.676.647) (61.762.001) (166.245.575)

Total Pasivos y Patrimonio 109.068.584 197.116.549 129.868.369 204.942.148


184

Información por segmentos


terminados al

31-Mar-12

M$

Ingresos retail 64.768.333

Ingresos financiero 16.297.230

Total ingresos 81.065.563

Costo retail (52.517.683)

Costo financiero (35.702.790)

Total costos (88.220.473)

Margen retail 12.250.650

Margen financiero (19.405.560)

Margen total (7.154.910)

Gastos de administración y costos de distribución (28.812.078)

Resultado Operacional (35.966.988)

Información de ventas por segmentos geográficos


terminados al

31-Mar-12

M$

Ingresos de operaciones en Chile 74.685.647

Ingresos de operaciones en Colombia 6.379.916

Total ingresos 81.065.563

Inversiones de capital (adiciones de propiedades, planta y equipos, propiedades de inversión y activos

intangibles)


terminados al

31-Mar-12

M$

Retail 554.938

Productos financieros 525.629

Total gastos de capital por segmentos 1.080.567

Gastos de capital corporativos 0

Total gastos de capital 1.080.567


185

Depreciación de propiedades, planta y equipos, inversiones en propiedades, amortización y pérdidas

por deterioro


terminados al

31-Mar-12

M$

Retail 1.379.821

Productos financieros 118.233 Total depreciación, amortización y perdidas por deterioro de segmentos operativos 1.498.054

Depreciación, amortización y deterioro de activos corporativos 229.428

Total depreciación, amortización y pérdidas por deterioro 1.727.482

Nota 7 Costo de Venta por Naturaleza

El total de costos de venta y gastos operacionales clasificados por naturaleza son los siguientes:


terminados al

31-Mar-11

M$

Costo de productos 50.589.006

Remuneraciones y beneficios a empleados 13.150.809

Arriendos 6.402.239

Gasto por intereses 4.886.967

Provisiones y castigos 31.072.979

Recuperación castigo clientes (1.125.317)

Depreciaciones y amortizaciones 1.836.969

Publicidad 2.651.953

Fletes 1.180.422

Servicio de terceros 2.056.638

Gastos generales 7.540.966

Total Costo de Venta por Naturaleza 120.243.631


186

Nota 8 EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization)

Por el período de

3 meses terminados al

31-Mar-11

M$

Ganancia antes de impuestos (35.692.682)

Menos

Otras ganancias (Pérdidas) 2.216.388



Resultados por unidades de reajuste (34.928)

Más

Gastos por intereses 4.886.967

Depreciación y amortizaciones 1.836.969

EBITDA (32.454.132)

Nota 9 Efectivo y Efectivo Equivalente

Los saldos de efectivo y equivalentes al efectivo se componen como sigue:

31-Mar-12 31-Dic-11

M$ M$

Efectivo en caja 3.510.279 3.823.696

Saldos en bancos 4.899.690 9.302.777

Total 8.409.969 13.126.473

Los saldos de efectivo y equivalentes al efectivo por monedas son los siguientes:

31-Mar-12 31-Dic-11

M$ M$

Dólares estadounidenses 20.572 2.184.203

Pesos Chilenos 7.470.725 7.023.402

Pesos Colombianos 918.672 3.918.868

Total 8.409.969 13.126.473

El efectivo en caja y cuentas corrientes bancarias son recursos disponibles y su valor libro es igual al valor

razonable.


187

Nota 10 Otros Activos Financieros, Corrientes

31-Mar-12 31-Dic-11

M$ M$

Inversiones en cuotas de fondos mutuos 9.191.581 21.861.171

Total Instrumentos financieros a valor justo 9.191.581 21.861.171

Inversiones en fondos mutuos corresponden a instrumentos de liquidación garantizada al próximo día hábil

bancario. Como se menciona en la Nota 4, dichos fondos se encuentran disponibles para cubrir parte de las

necesidades de liquidez de corto plazo de la Compañía.

Nota 11 Otros Activos no Financieros, Corrientes

Bajo este rubro se incluye lo siguiente:

31-Mar-12 31-Dic-11

M$ M$

Cuentas por cobrar al personal 224.466 177.768

Indemnización por cobrar por siniestros 2.127.262 709.406

Anticipos por contratos de arriendos 2.423.961 2.454.163

Anticipo a proveedores 7.577.308 268.098

Boleta en garantía 1.500.000 3.000.000

Otros 515.394 558.284

Total otros activos no financieros, corrientes 14.368.391 7.167.719

Nota 12 Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar

Los saldos de Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar consolidados para Chile y Colombia son los

siguientes:

31-Mar-12 31-Dic-11

M$ M$

Deudores por tarjetas de crédito

Deudores por tarjeta de crédito La Polar 131.609.224 160.345.150

Otras cuentas por cobrar

Cuentas por cobrar por pagos con cheques 1.763.373 1.987.670

Cuentas por cobrar a operadores de tarjetas de crédito 1.209.562 2.578.233

Cuentas por cobrar a Compañías de seguros 922.356 696.928

Cuentas por cobrar por facturas 3.948.454 5.034.137

Cuentas por cobrar venta Los Molinos (Ver nota 26 Compromisos y Contingencias) 90.192 2.942.107

Otras 591.716 834.800

Total cuentas por cobrar 140.134.877 174.419.025

Estimación para pérdidas por deterioro (36.265.451) (42.698.720)

Total deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 103.869.426 131.720.305

Corrientes 81.197.862 105.679.537

No corrientes 22.671.564 26.040.768 Total deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes y no corrientes 103.869.426 131.720.305


188

La composición de estimación para pérdidas por deterioro es la siguiente:

31-Mar-12 31-Dic-11

M$ M$

Deudores por tarjetas de crédito - Inversiones SCG 33.149.287 39.839.604

Deudores por administración de tarjetas de crédito - Corpolar S.A. 65.474 89.908

Provisión por cheques - Empresas La Polar S.A. 1.188.501 1.112.604

Provisión por facturas - Empresas La Polar S.A. 648.123 554.617

Provisión por garantías extendidas - Empresas La Polar S.A. 305.993 305.992

Deudores por tarjetas de crédito - Empresas La Polar SAS (Colombia) 908.073 795.995

Estimación para pérdidas por deterioro 36.265.451 42.698.720

a) Deudores por tarjetas de crédito

Al 31 de diciembre de 2011, la compañía aprobó una nueva política de provisiones, que se basa en la

metodología denominada migraciones de tramos, separado para carteras no repactadas y repactadas pasando

desde los factores fijos a factores móviles que se calculan mensualmente reflejando de mejor manera los

cambios en el riesgo de la cartera, ya que los resultados del mes más reciente se van considerando en el

calculo de los factores de provisión. Además, la administración solicitó al perito Sr. William Sherrington que

revisara la estimación de deterioro de la cartera. Los resultados de la metodología de migraciones por tramos

móviles son similares a lo que se estima bajo la metodología del perito Sr. William Sherrington cuyos valores

ascienden en promedio a M$ 40.703.000.

En hechos esenciales emitidos con fecha 23 de mayo de 2012 (ver nota 29), la compañía informa que llegó a un

acuerdo con el Servicio Nacional del Consumidor y la Fundación Chile Ciudadano para compensar a los clientes

afectados producto de las repactaciones unilaterales en la cartera de La Polar. Uno de los efectos como

consecuencia de los acuerdos antes mencionados se refleja en M$ 5.200.000 que debieron ser adicionados a la

provisión de incobrables (Cartera unilateral 2) ya determinada por la metodología actual y que se refleja en el

saldo de ésta al 31 de marzo de 2012.

A continuación se detallan las provisiones determinadas para cada una de las categorías de cartera

considerando la provisión calculada por la Sociedad al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011.

31-Mar-11 31-Dic-11

Tipo de cartera

Cartera bruta M$

Provisiones LP M$

Provisión Adicional

Cartera neta M$

Cartera bruta M$

Provisiones LP M$

Cartera neta M$

No repactada 68.174.364 7.548.612 - 60.625.752 75.527.338 8.739.670 66.787.668

Repactada 30.715.017 10.489.109 - 20.225.908 42.487.438 15.023.608 27.463.830

Unilateral 1 6.646.508 6.646.508 - - 8.371.637 8.371.637 -

Unilateral 2 18.410.969 3.330.532 5.200.000 9.880.437 26.231.257 7.794.597 18.436.660

T. Colombia 7.662.366 908.073 - 6.754.293 7.727.480 795.995 6.931.485

Cheques 1.763.373 1.188.501 - 574.872 1.987.670 1.112.604 875.066

T. Bancarias 1.209.562 - - 1.209.562 2.578.233 - 2.578.233

Facturas 4.870.810 648.123 - 4.222.687 5.731.065 554.617 5.176.448

Otras 591.716 305.993 - 285.723 834.800 305.992 528.808

Los Molinos 90.192 - - 90.192 2.942.107 - 2.942.107

Totales 140.134.877 31.065.451 5.200.000 103.869.426 174.419.025 42.698.720 131.720.305


189

b) Productos Financieros

A continuación se describen los productos financieros que administra la Compañía al 31 de marzo de 2012:

Compras a crédito en tiendas: Para realizar compras a crédito en tienda, las cuentas de los clientes no deben

tener bloqueos, deben estar al día en el pago de sus cuotas y con saldo disponible de compra. Adicionalmente

deben tener firmados todos los documentos de respaldo que La Polar solicita al momento de la activación de la

cuenta (solicitud, mandato, contrato y verificaciones de sus respectivas direcciones, particular y laboral si así se

requiere). Las transacciones pueden financiarse de 1 a 36 cuotas, a excepción de clientes ingresados desde el

9 de diciembre de 2011, que es de 1 a 24 cuotas.

Avance en efectivo: Corresponde al uso de la tarjeta La Polar, para obtención de dinero en efectivo en cajeros

automáticos del BancoEstado u oficinas de Chilexpress, cuya transacción se puede financiar de 3 a 12 cuotas.

Para ello el cliente debe encontrarse al día en el pago de sus cuotas y con saldo disponible para avance. Este

producto no está disponible para clientes ingresados desde el 9 de diciembre de 2011.

Pago mínimo: Producto financiero que permite efectuar un pago parcial del monto total de la cuota, siendo el

remanente refinanciado en 4 cuotas fijas, las que son incluidas en las siguientes facturaciones mensuales. El

cliente no puede optar a un nuevo pago mínimo si no ha pagado íntegramente el anterior.

Comercio asociado: Consiste en utilizar la tarjeta La Polar, como medio de pago a crédito en los diferentes

comercios asociados adheridos a La Polar. Las transacciones se pueden financiar de 1 a 12 cuotas. Este

producto no está disponible para clientes ingresados desde el 9 de diciembre de 2011.

Repactación deuda total: Corresponde a un crédito que incluye el total de la deuda de un cliente, se otorga

cuando se presenta una mora entre los 31 y 180 días. El pié solicitado para hacer efectiva la operación debe ser

equivalente al valor cuota de la nueva operación. Un cliente no podrá tener más de 3 repactaciones

consecutivas y para acceder a una segunda o tercera repactación, es requisito tener cancelada a lo menos

dos cuotas de la última operación. Plazo hasta 36 meses, excepción 37 a 48 con código autorización (Gerencia

de Cobranzas).

Cuota Fácil: Corresponde a un refinanciamiento de toda la deuda de un cliente, y sólo se puede dar como

excepción a clientes al día, con buen comportamiento interno y sin informes comerciales, estos créditos son

autorizados centralizadamente por la Gerencia de Riesgo, quedando con su cupo habilitado. Plazo hasta 36

meses.

Las actuales repactaciones dejan bloqueado al cliente para operar, pudiendo estudiarse su rehabilitación, sólo

cuando haya pagado el 50% de las cuotas de la repactación con buen comportamiento, para lo cual es

reevaluado centralizadamente en la central de riesgo, no pudiendo presentar informes comerciales negativos y

se fijará un cupo adecuado a su nueva condición de solvencia y riesgo.

c) Provisiones

Como se indica en la Nota 2.10, la Sociedad evalúa el deterioro de los créditos de consumo en forma colectiva,

para lo cual agrupa los activos financieros de acuerdo con características de riesgo similares que son

indicativas de la capacidad de los deudores para cumplir con sus obligaciones en los términos pactados. La

Sociedad al 31 de julio de 2011 aplicaba factores de provisión fijos para cada uno de los tramos de morosidad

que mantiene la cartera, los cuales se detallan en cuadros posteriores. Al 31 de diciembre de 2011, la

modalidad de factores fijos fue cambiada por factores móviles que se irán ajustando continuamente en función a

los cambios en los niveles de riesgo que experimente la cartera. Existen factores de provisión para cada una de


190

las categorías de crédito manejados por la Sociedad, los cuales se distribuyen en cartera no repactada,

repactada, unilateral (1) y unilateral (2).

d) Castigos

Como se indica en la Nota 2.10, Los créditos son castigados a los 180 días de mora desde su vencimiento más

antiguo. Durante todo el proceso hasta llegar al castigo, el crédito pasa por diversas acciones de cobranza,

tanto internas como encargadas a empresas especializadas. Dentro de este proceso de cobranza se utilizan

diversos medios como cartas, llamadas telefónicas, cobradores en terreno y procesos judiciales.

Detalles de cartera - Chile

Tipos y antigüedad de cartera

A continuación se presenta la composición de la cartera propia:

Cartera Propia al 31-Mar-12

Tramos de morosidad

Nº clientes cartera no repactada

Cartera no repactada bruta M$

Provisiones no

repactada M$

Cartera no repactada neta M$

Nº clientes cartera

repactada

Cartera repactada bruta M$

Provisiones repactada

M$

Cartera repactada neta M$

Al día 249.481 51.585.385 1.129.720 50.455.665 43.412 15.928.582 1.234.465 14.694.117

1 a 30 días 37.077 9.343.801 1.175.450 8.168.351 12.772 4.876.582 1.303.510 3.573.072

31 a 60 días 10.371 2.735.686 1.377.965 1.357.721 6.974 2.728.251 1.603.120 1.125.131

61 a 90 días 6.214 1.759.045 1.302.221 456.824 5.466 2.157.276 1.649.453 507.823

91 a 120 días 3.027 895.317 776.777 118.540 3.707 1.540.661 1.352.084 188.577

121 a 150 días 2.934 841.316 792.941 48.375 4.263 1.810.078 1.706.361 103.717

151 a 180 días 3.346 1.013.814 993.538 20.276 3.745 1.673.587 1.640.116 33.471

181 a más - - - - - - - -

Totales 312.450 68.174.364 7.548.612 60.625.752 80.339 30.715.017 10.489.109 20.225.908


Tramos de morosidad


Unilateral 1

Cartera Unilateral 1 bruta M$

1

Provisiones Unilateral 1

M$

Cartera Unilateral 1 neta M$


Unilateral 2

Cartera Unilateral 2

bruta M$


M$


neta M$

Al día 8.851 2.323.462 2.323.462 - 43.524 11.814.912 507.173 11.307.739

1 a 30 días 3.280 780.826 780.826 - 10.738 3.100.280 481.536 2.618.744

31 a 60 días 2.748 671.259 671.259 - 4.031 1.244.011 546.966 697.045

61 a 90 días 2.397 602.547 602.547 - 2.727 876.424 562.874 313.550

91 a 120 días 2.177 603.542 603.542 - 1.416 466.223 371.888 94.335

121 a 150 días 3.619 1.089.530 1.089.530 - 1.176 407.588 368.594 38.994

151 a 180 días 1.932 575.342 575.342 - 1.279 501.531 491.501 10.030

181 a más - - - - - - - -

Totales 25.004 6.646.508 6.646.508 - 64.891 18.410.969 3.330.532 15.080.437

1 La cartera unilateral al día corresponde a clientes que se encuentran en la categoría de unilateral 1 y a la fecha mantenían nuevas deudas

por compras, en vista que mantuvieron su deuda al día durante el tiempo.


191

Cartera Propia al 31-Dic-11

Tramos de morosidad



Provisiones no

repactada M$



repactada



M$


Al día 273.663 60.731.814 1.299.661 59.432.153 64.197 23.493.193 1.933.490 21.559.703

1 a 30 días 25.436 6.837.828 884.131 5.953.697 14.469 5.367.984 1.528.265 3.839.719

31 a 60 días 6.711 1.640.580 850.477 790.103 8.026 3.059.800 1.879.023 1.180.777

61 a 90 días 4.883 1.336.836 1.012.787 324.049 5.376 2.208.646 1.751.235 457.411

91 a 120 días 4.622 1.296.560 1.140.325 156.235 4.907 2.147.194 1.922.169 225.025

121 a 150 días 5.064 1.608.822 1.518.889 89.933 4.932 2.284.328 2.161.659 122.669

151 a 180 días 6.346 2.074.898 2.033.400 41.498 7.829 3.926.293 3.847.767 78.526

181 a más - - - - - - - -

Totales 326.725 75.527.338 8.739.670 66.787.668 109.736 42.487.438 15.023.608 27.463.830


Tramos de morosidad


Unilateral 1


bruta M$


M$



Unilateral 2


bruta M$


M$


neta M$

Al día 17.365 4.562.118 4.562.118 - 53.755 16.114.933 988.590 15.126.343

1 a 30 días 4.495 1.222.891 1.222.891 - 9.151 2.956.992 644.305 2.312.687

31 a 60 días 4.826 1.442.951 1.442.951 - 3.357 1.025.155 553.834 471.321

61 a 90 días 2.244 665.594 665.594 - 2.546 878.694 642.883 235.811

91 a 120 días 992 286.657 286.657 - 2.484 958.061 821.036 137.025

121 a 150 días 335 108.050 108.050 - 3.146 1.290.503 1.197.169 93.334

151 a 180 días 102 83.376 83.376 - 5.641 3.006.919 2.946.780 60.139

181 a más - - - - - - - -

Totales 30.359 8.371.637 8.371.637 - 80.080 26.231.257 7.794.597 18.436.660

Factores de provisión

A continuación se presentan los factores de provisión utilizados al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de

2011, respectivamente.

Tramos de morosidad

Cartera no repactada % de pérdidas

promedio

Cartera repactada % de pérdidas

promedio

Cartera unilateral 1 % de pérdidas

promedio


promedio

Al día 2,19% 7,75% 100% 4,72%

1 a 30 días 12,58% 26,73% 100% 15,99%

31 a 60 días 50,37% 58,76% 100% 42,34%

61 a 90 días 74,03% 76,46% 100% 62,81%

91 a 120 días 86,76% 87,76% 100% 78,79%

121 a 150 días 94,25% 94,27% 100% 89,96%

151 a 180 días 98,00% 98,00% 100% 98,00%

181 a más 100% 100% 100% 100%


192

Tramos de morosidad

Cartera no repactada % de pérdidas

promedio

Cartera repactada % de pérdidas

promedio


promedio


promedio

Al día 2,14% 8,23% 100% 6,14%

1 a 30 días 12,93% 28,47% 100% 21,80%

31 a 60 días 51,84% 61,41% 100% 54,04%

61 a 90 días 75,76% 79,29% 100% 73,17%

91 a 120 días 87,95% 89,52% 100% 85,70%

121 a 150 días 94,41% 94,63% 100% 92,77%

151 a 180 días 98,00% 98,00% 100% 98,00%

181 a más 100% 100% 100% 100%

Productos financieros y plazos promedio (Meses)

Producto Plazo promedio Rango de cuotas

Compra en tienda 9,6 1 a 36

Avances 6,4 3 a 12

Comercio asociado 2,8 1 a 12

Pago mínimo 6 6

Repactación total 22,5 1 a 48

Repactación cuotas morosas 11,1 1 a 18

Refinanciamiento cuotas futuras 4,7 1 a 6

Cuota fija 16,4 1 a 36

Saldo mes anterior 1 1

Plazo promedio ponderado total 10,3

Número de tarjetas2

31-Mar-12 31-Dic-11

Nº total de tarjetas emitidas titulares 1.146.675 1.160.469

Nº total de tarjetas con saldo 482.684 546.900

Nº promedio de repactaciones 6.496 66.758

Provisiones, castigos y recuperos

31-Mar-12

M$

Total provisión cartera no repactada 7.548.612

Total provisión cartera repactada 10.489.109

Total provisión cartera unilateral (1) 6.646.508

Total provisión cartera unilateral (2) 8.530.532

Total castigos del periodo 21.130.954

Total recuperos del periodo 1.108.326

2 En lo referente al número total de tarjetas emitidas, estás corresponden a tarjetas vigentes y de ninguna forma a clientes que se

encuentren castigados. Sobre ese concepto cabe destacar que se realizó una modificación al dato presentado al 31 de diciembre de 2011, ya que se informaron en ese concepto 1.404.693 tarjetas debiéndose informar 1.160.469. También existe una corrección en el total de tarjetas con saldo al 31 de diciembre de 2011, donde se indicó 828.073 debiéndose informar 546.900. Respecto al promedio de repactaciones, éstas corresponden al promedio mensual de 3 y 12 meses para los periodos de marzo de 2012 y diciembre de 2011, respectivamente.


193

31-Mar-12

M$

Saldo Inicial de provisiones al 1 de enero de 2012 39.929.512

Castigos del periodo (21.130.954)

Aumento / Disminución de provisiones 14.416.203

Saldo final de provisiones al 31 de marzo de 2012 33.214.761

Índices de riesgo

31-Mar-12 31-Dic-11 Provisión / Cartera

Total % Provisión / Cartera

Total %

Cartera no repactada 11,07% 11,57%

Cartera repactada 34,15% 35,36%

Cartera unilateral (1) 100,00% 100,00%

Cartera unilateral (2) 46,33% 29,71%

Detalles de carteras - Colombia

Tipos y antigüedad de cartera


Tramos de morosidad


Cartera no repactada bruta

M$


repactada Cartera repactada

bruta M$ Total cartera

bruta M$

Al día 30.415 4.892.220 - - 4.892.220

1 a 30 días 7.839 1.294.955 - - 1.294.955

31 a 60 días 3.016 538.113 - - 538.113

61 a 90 días 1.819 343.025 - - 343.025

91 a 120 días 818 161.706 - - 161.706

121 a 150 días 753 131.896 - - 131.896

151 a 180 días 680 139.666 - - 139.666

181 a más 761 160.785 - - 160.785

Totales 46.101 7.662.366 - - 7.662.366


Tramos de morosidad


Cartera no repactada bruta

M$


repactada Cartera repactada

bruta M$ Total cartera

bruta M$

Al día 19.206 5.822.026 - - 5.822.026

1 a 30 días 5.679 883.120 - - 883.120

31 a 60 días 1.606 236.343 - - 236.343

61 a 90 días 881 172.328 - - 172.328

91 a 120 días 725 171.528 - - 171.528

121 a 150 días 535 172.503 - - 172.503

151 a 180 días 513 146.202 - - 146.202

181 a más 421 123.430 - - 123.430

Totales 29.566 7.727.480 - - 7.727.480

Factores de provisión

Mediante la circular externa 043 del 6 de octubre de 2011, la Superintendencia Financiera modificó Anexo 5 del

Capitulo II Circular Básica Contable y Financiera en relación con la pérdida dado el incumplimiento (PDI).

Después de realizar los cambios se obtuvo un incremento real en el cálculo de provisiones al 31 de diciembre

de 2011 por $123.116.259 los que representan un 20,7% de variación.


194

A continuación se presentan los factores de provisión utilizados al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de

2011, respectivamente.

Tramos de morosidad

Cartera no repactada % de

pérdidas promedio

Cartera repactada % de pérdidas promedio

Al día 3,15% 0,00%

1 a 30 días 3,52% 0,00%

31 a 60 días 14,72% 0,00%

61 a 90 días 26,50% 0,00%

91 a 120 días 83,99% 0,00%

121 a 150 días 92,59% 0,00%

151 a 180 días 86,90% 0,00%

181 a más 100,00% 0,00%

Tramos de morosidad

Cartera no repactada % de

pérdidas promedio

Cartera repactada % de pérdidas promedio

Al día 2,70% 0,00%

1 a 30 días 2,80% 0,00%

31 a 60 días 14,80% 0,00%

61 a 90 días 26,10% 0,00%

91 a 120 días 78,10% 0,00%

121 a 150 días 86,90% 0,00%

151 a 180 días 86,80% 0,00%

181 a más 100,00% 0,00%

Número de tarjetas3

31-Mar-12 31-Dic-11

Nº total de tarjetas emitidas titulares 84.038 74.027

Nº total de tarjetas con saldo 46.101 29.566

Nº promedio de repactaciones - -

Provisión, castigos y recuperos

31-Mar-12

M$

Total provisión cartera no repactada 908.073

Total provisión cartera repactada -

Total castigos del periodo 407.343

Total recuperos del periodo 16.991

31-Mar-12

M$

Saldo Inicial de provisiones al 1 de enero de 2012 795.995

Castigos del periodo (407.343)

Aumento / Disminución de provisiones 519.421

Saldo final de provisiones al 31 de marzo de 2012 908.073

3 En lo referente al número total de tarjetas con saldo se realizó una modificación al dato presentado al 31 de diciembre de 2011, ya que se

informaron en ese concepto 45.661 tarjetas debiéndose informar 29.566.


195

Índices de riesgo

31-Mar-12 31-Dic-11 Provisión / Cartera

Total % Provisión / Cartera

Total %

Cartera no repactada 11,85% 10,30%

Carteras en Garantía

Al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011 se encuentra en garantía la cartera cedida al patrimonio

separado Nº27, producto de una securitización que no fue concretada y por la cual se recibió un anticipo que se

describe en Nota 18. A continuación se detalla la cartera antes mencionada:

Cartera Cedida al 31-Mar-12

Tramos de morosidad



Provisiones no

repactada M$



repactada



M$


Al día 74.562 16.856.753 369.163 16.487.590 11.406 4.171.712 323.308 3.848.404

1 a 30 días 10.571 2.812.960 353.870 2.459.090 3.372 1.307.635 349.531 958.104

31 a 60 días 2.766 823.235 414.663 408.572 1.845 764.228 449.061 315.167

61 a 90 días 1.430 507.273 375.534 131.739 1.503 637.935 487.765 150.170

91 a 120 días 716 264.733 229.682 35.051 1.016 489.126 429.257 59.869

121 a 150 días 663 238.702 224.977 13.725 1.113 534.304 503.688 30.616

151 a 180 días 709 295.880 289.963 5.917 979 505.406 495.298 10.108

181 a más - - - - - - - -

Totales 91.417 21.799.536 2.257.852 19.541.684 21.234 8.410.346 3.037.908 5.372.438

Cartera Cedida al 31-Mar-12

Tramos de morosidad


Unilateral 1


bruta M$


M$



Unilateral 2


bruta M$


M$


neta M$

Al día 46 11.021 11.021 - 8.142 2.106.358 78.916 2.027.442

1 a 30 días 23 4.877 4.877 - 1.806 510.726 71.296 439.430

31 a 60 días 18 6.326 6.326 - 694 203.221 87.006 116.215

61 a 90 días 18 3.848 3.848 - 401 122.103 77.500 44.603

91 a 120 días 12 4.061 4.061 - 199 67.544 53.695 13.849

121 a 150 días 18 6.134 6.134 - 151 56.694 51.178 5.516

151 a 180 días 16 7.366 7.366 - 204 81.611 79.978 1.633

181 a más - - - - - - - -

Totales 151 43.633 43.633 - 11.597 3.148.257 499.569 2.648.688


196

Cartera Cedida al 31-Dic-11

Tramos de morosidad



Provisiones no

repactada M$



repactada



M$


Al día 84.217 20.495.008 438.593 20.056.415 17.125 6.329.505 520.918 5.808.587

1 a 30 días 7.515 2.117.762 273.827 1.843.935 3.860 1.498.057 426.497 1.071.560

31 a 60 días 1.708 483.774 250.789 232.985 2.151 898.913 552.022 346.891

61 a 90 días 1.092 378.649 286.864 91.785 1.374 625.726 496.138 129.588

91 a 120 días 972 354.744 311.997 42.747 1.287 625.010 559.509 65.501

121 a 150 días 991 447.201 422.203 24.998 1.277 643.172 608.633 34.539

151 a 180 días 1.094 512.893 502.635 10.258 1.938 1.102.253 1.080.208 22.045

181 a más - - - - - - - -

Totales 97.589 24.790.031 2.486.908 22.303.123 29.012 11.722.636 4.243.925 7.478.711

Cartera Cedida al 31-Dic-11

Tramos de morosidad


Unilateral 1


bruta M$


M$



Unilateral 2


bruta M$


M$


neta M$

Al día 98 24.582 24.582 - 9.690 2.777.975 139.181 2.638.794

1 a 30 días 28 8.239 8.239 - 1.586 488.743 96.771 391.972

31 a 60 días 26 9.038 9.038 - 509 138.944 71.778 67.166

61 a 90 días 20 9.615 9.615 - 399 139.280 100.141 39.139

91 a 120 días 10 2.025 2.025 - 304 113.038 96.570 16.468

121 a 150 días - - - - 388 149.244 138.353 10.891

151 a 180 días 2 777 777 - 582 259.006 253.826 5.180

181 a más - - - - - - - -

Totales 184 54.276 54.276 - 13.458 4.066.230 896.620 3.169.610

Otras cuentas por cobrar

Corresponden principalmente a saldos por cobrar por ventas con tarjetas de crédito bancarias, facturas por

ventas a empresas, cheques recibidos por cobrar, comisiones por cobrar por colocación de primas de seguros y

servicios de recaudación de primas de seguros.

31-Mar-12

M$


Castigos del periodo -

Aumento / Disminución de provisiones 169.403



197

Movimiento de provisiones totales

Los movimientos de provisiones al 31 de marzo de 2012, considerando carteras nacionales, de Colombia y

otras cuentas por cobrar son los siguientes:

31-Mar-12

M$


Castigos del periodo (21.538.297)

Aumento / Disminución de provisiones 15.105.027


Nota 13 Inventarios

Los saldos de inventarios al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011 son los siguientes:

31-Mar-12 31-Dic-11

M$ M$

Productos importados 23.854.966 17.926.660

Productos nacionales 34.204.134 26.278.918

Productos en tránsito 1.721.729 10.629.598

Otras productos 193.894 233.284

Beneficios de proveedores (menos) (46.000) (420.000)

Total inventarios 59.928.723 54.648.460

Provisión a valor neto realizable y obsolescencia (8.846.994) (10.498.460)

Total inventarios netos 51.081.729 44.150.000

En relación a las provisiones a valor neto realizable y obsolescencia, su naturaleza está orientada en cubrir

futuras tomas de inventario como así también determinar la antigüedad del stock de existencias. Los factores

utilizados en su determinación son los siguientes:

Stock de inventario mayor o igual a 180 días, hasta 360 días, se aplica una tasa del 50%.

Para el stock mayor o igual a 360 se aplica una tasa del 100%.

No existen restricciones de titularidad o garantías por cumplimiento de obligaciones que afecten los inventarios.

Nota 14 Activos por Impuestos, Corrientes

El detalle de los impuestos por recuperar al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011 es el siguiente:

31-Mar-12 31-Dic-11

M$ M$

Pago provisional por utilidad absorbida 51.246.597 51.067.130

Crédito fiscal por impuesto al valor agregado 3.123.687 1.331.466

Pagos provisionales mensuales 7.658.091 7.539.754

Crédito por gasto de capacitación 249.927 249.927

Otros 364.160 310.262

Total impuesto 62.642.462 60.498.538

Provisión por devolución de impuestos (43.723.353) (43.723.353)

Total cuentas por cobrar por impuestos 18.919.109 16.775.185


198

Al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011, dentro del concepto pago provisional por utilidad absorbida,

se registra la solicitud de devolución que podrá realizar la Sociedad, con motivo de la pérdida tributaria del año

2011. Adicionalmente se incluye una provisión por devolución de impuestos, la cual se reversará en la medida

que se materialice la devolución solicitada.

Nota 15 Activos Intangibles Distintos de la Plusvalía

El saldo de los activos intangibles al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre 2011 es el siguiente:

Marcas comerciales

Programas informáticos Total

M$ M$ M$

Al 31 de Diciembre de 2011

Saldo Bruto 33.508.080 949.157 34.457.237

Pérdidas por deterioro acumulado (17.268.080) - (17.268.080)

Valor libro neto al 31 de diciembre de 2011 16.240.000 949.157 17.189.157

Al 31 de Marzo de 2012

Adiciones y/o bajas - 148.352 148.352

Amortizaciones - (118.233) (118.233)

Deterioros - - -

Valor libro neto al 31 de marzo de 2012 16.240.000 979.276 17.219.276

El intangible de vida útil indefinida correspondiente a la marca La Polar asignado a las Unidades Generadoras

de Efectivo (UGE) que conforman el segmento de retail y el de productos financieros es sometido a pruebas de

deterioro anualmente, o con mayor frecuencia, si existen indicadores que alguna de las UGE pueda estar

deteriorada. El valor recuperable es determinado como el mayor entre su valor en uso o valor razonable. Para la

determinación del valor razonable la Sociedad utiliza proyecciones de flujos de efectivo sobre un horizonte de 5

años, basado en los presupuestos y proyecciones revisadas por la Administración superior para igual período.

Las tasas de descuentos reflejan la variación del mercado respecto a los riesgos específicos de las unidades

generadoras de efectivo. Las tasas de descuento se han estimado en base al costo promedio ponderado de

capital WACC, de su sigla en inglés “Weighted Average Cost of Capital”.

El valor razonable de la marca fue determinado a base de un estudio efectuado por peritos independientes,

utilizando la metodología denominada Relief from Royalties. La tasa utilizada para descontar los flujos de caja

evitados como consecuencia de tener este activo intangible y no tener que pagar un royalty por él, fue de un

20,3%, tanto para Chile como Colombia, resultando un valor razonable de M$ 16.240.000.

La metodología Relief from Royalties, representa el valor presente del ahorro que se le genera al propietario de

un intangible, estimado en función de las eventuales regalías que debería pagar si dicho activo no fuera propio y

debiera afrontar los costo asociados a un esquema de licencia de uso del intangible.

Los principales pasos que se deben realizar en esta metodología son los siguientes:

Proyección de los ingresos asociados a la marca bajo análisis

Determinación de tasas de regalías

Ajuste de las tasas de regalía de mercado

Proyección de la hipotética protección de impuestos

Determinación de los flujos atribuibles a la marca bajo análisis

Determinación de la tasa de descuento apropiada

Determinación del valor de la marca


199

Al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011 no existe deterioro.

La compañía utiliza el método de amortización lineal para activos intangibles con vida útil definida.

Nota 16 Propiedades, Plantas y Equipo

El saldo de propiedades, plantas y equipo al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011 es el siguiente:

Terrenos y edificios

Edificios y remodelaciones

en locales arrendados

Maquinaria y equipos

Muebles Activos en

construcción Total

M$ M$ M$ M$ M$ M$

Al 31 de diciembre de 2011

Saldo Bruto 18.653.158 64.699.755 31.660.218 14.062.067 512.335 129.587.533 Depreciación acumulada y pérdidas por deterioro (2.212.895) (22.049.564) (23.505.658) (12.686.218) (512.335) (60.966.670)

Valor libro neto 16.440.263 42.650.191 8.154.560 1.375.849 - 68.620.863


Adiciones - 756.595 77.905 97.725 - 932.215

Enajenaciones, Bajas y deterioro - 119.892 (10.405) - - 109.487

Depreciación (84.161) (877.396) (589.696) (167.484) - (1.718.736)

Valor libro neto 16.356.102 42.649.273 7.632.364 1.306.090 - 67.943.829

Contratos de arrendamientos financieros

31-Mar-12 31-Dic-11

M$ M$

Valor presente de las propiedades en arriendo 5.996.296 6.028.310

Dentro de 1 año 725.348 717.372

Entre 1 y 5 años 2.658.048 2.808.858

Más de 5 años 4.818.126 4.766.921

Total flujos futuros 8.201.522 8.293.151

Total 2.205.226 2.264.841

El valor libro de terrenos y edificios incluye un monto de M$ 5.996.296 y M$ 6.028.310 al 31 de marzo de 2012 y

31 de diciembre de 2011, respectivamente, que corresponde a contratos de arrendamiento financiero de locales

comerciales. Estos bienes no son de propiedad de la Sociedad hasta que se ejerzan las respectivas opciones

de compra.

Dentro de depreciación acumulada y pérdidas por deterioro existen M$ 2.319.475 y M$ 2.439.366 como

consecuencia de la evaluación del deterioro de los locales realizado por la Sociedad al 31 de marzo de 2012 y

31 de diciembre de 2011, respectivamente.

La depreciación de Propiedades, plantas y equipos, incluidos los bienes bajo arriendo financiero, es calculada

linealmente basada en la vida útil estimada de los bienes, considerando el valor residual estimado de éstos. Las

vidas útiles están determinadas de acuerdo a una estimación financiera para cada uno de los principales

componentes de Propiedades, plantas y equipos (ver Nota 2.14)


200

No existen restricciones de titularidad o garantías por cumplimiento de obligaciones que afecten las

propiedades, plantas y equipos, salvo las definidas para los bienes bajo arriendo financiero, las cuales se

detallan en Nota 18.

No existen gastos financieros que se encuentren activados dentro de las Propiedades, plantas y equipos.

Nota 17 Gasto por Impuestos a las Ganancias e Impuestos Diferidos

Gastos por impuesto

El detalle por impuesto a la renta por el período de 3 meses terminados al 31 de marzo de 2012 es el siguiente:


terminados al

31-Mar-12

M$

Gasto tributario corriente (222.271) Ingreso (gasto) por impuesto diferido relacionado con el origen y reverso de las diferencias temporarias 83.418

Beneficio por pérdidas tributarias 964.444

Ganancia por impuestos 825.591

Tasa efectiva

Por el período de 3 meses terminados al

31-Mar-12

M$

Tasa efectiva

%

Pérdida antes de impuesto (12.634.656)

Impuesto a la renta a la tasa estatutaria (2.337.411) 18,50%

Ajustes para llegar a la tasa efectiva

Gastos no deducibles 568.174 4,50%

Ingresos no tributables (191.138) -1,51%

Diferencia de tasa (430.721) -3,41%

Beneficio por cambio de tasa estatutaria 3.216.687 25,46%

Ganancia por impuesto a las ganancias 825.591 6,5%


201

Impuestos diferidos

Los impuestos diferidos incluidos en los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2012 y 31 de

diciembre de 2011 son los siguientes:

31-Mar-12 31-Dic-11

M$ M$

Activos por impuestos diferidos

Provisión deudores incobrables 334.573 341.886

Provisión de vacaciones 329.931 337.143

Provisiones de existencia 940.853 890.114

Otros pasivos 198.119 172.577

Pérdida tributaria 13.101.822 12.211.553

Total activos por impuestos diferidos 14.905.298 13.953.273

Pasivos por impuesto diferido

Arrendamientos financieros 5.219.476 5.333.568

Propiedades, planta y equipos 211.836 216.466

Combinación de negocios (marcas comerciales) 2.701.743 2.760.800

Otros activos 454.146 464.073

Total pasivos por impuestos diferidos 8.587.201 8.774.907

Total 6.318.097 5.178.366

Los cambios registrados en el gasto por impuesto a la renta es el siguiente:

Por el período de 3

meses terminados al

31-Mar-12

M$

Activos por impuestos diferidos

Provisión deudores incobrables (7.313)

Provisión de vacaciones (7.212)

Provisiones de existencia 50.739

Otros pasivos 25.542

Pérdida tributaria 890.268

Total activos por impuestos diferidos 952.024

Pasivos por impuesto diferido

Arrendamientos financieros (114.092)

Propiedades, planta y equipos (4.630)

Combinación de Negocio (marcas comerciales) (59.057)

Otros activos (9.927)

Total pasivos por impuestos diferidos (187.706)

Pérdida por impuestos diferidos 1.139.730

Análisis del movimiento del período

Por el período de 3 meses terminados al

31-Mar-12

M$

Saldo inicial 5.178.367

Cargo (Abono) a resultados por impuestos diferidos 1.139.730

Cargo (Abono) a patrimonio por impuestos diferidos 0

Saldo final 6.318.097


202

Activos por impuesto diferidos no reconocidos

En lo que dice relación con los impuestos diferidos en Sociedades Chilenas, la Compañía ha contabilizado sólo

activos por impuestos diferidos cuando estos los puede compensar con pasivos del mismo tipo, razón por la

cual ha reversado los saldos iniciales del activo y pasivo por impuestos diferidos que no tienen un pasivo o

activo correlativo.

Nota 18 Otros Pasivos Financieros, Corrientes

Los préstamos y obligaciones financieras que devengan intereses, clasificados por tipo de obligación, por su

clasificación en los estados financieros consolidados y por la moneda en que se encuentran pactados, son los

siguientes:

31-Mar-11 31-Dic-11

M$ M$

Préstamos bancarios 136.529.403 136.677.065

Obligaciones con el público (Bonos Corporativos) 272.266.139 269.594.848

Obligaciones con el público (Pagarés) 64.350.491 63.719.128

Arrendamientos financieros 5.598.140 5.618.680

Total 478.744.173 475.609.721

Corriente 472.945.709 469.789.939

No corriente 5.798.464 5.819.782

Total 478.744.173 475.609.721


203

Los vencimientos y tasas efectivas de estas obligaciones son los siguientes:

Total Total

Tasa Nominal Tasa Efectiva Hasta 90 días Más de 90 días a 1

año

Más de 1 año a 3

años

Más de 3

años a 5

años

Más de 5

años

31-03-2012 31-12-2011

% % M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Préstamos Bancarios

Banco BBVA 97.032.000-8 Al vencimiento 4,00% 4,00% $ - 12.390.944 - - - 12.390.944 12.269.373

Al vencimiento 2,30% 2,30% USD 15.689 - - - - 15.689 16.616

Banco Crédito Inversiones 97.006.000-6 Al vencimiento 4,00% 4,00% $ - 58.603.793 - - - 58.603.793 58.028.708

Al vencimiento 2,63% 2,63% USD 2.252.981 - - - - 2.252.981 2.384.120

Banco Bice 97.080.000-K Al vencimiento 4,00% 4,00% $ - 2.315.315 - - - 2.315.315 2.292.599

Corpbanca 97.023.000-9 Al vencimiento 4,00% 4,00% $ - 6.836.537 - - - 6.836.537 6.769.462


Banco de Chile 97.004.000-5 Al vencimiento 4,00% 4,00% $ - 13.704.417 - - - 13.704.417 13.569.958


Banco Internacional 97.011.000-3 Al vencimiento 4,00% 4,00% $ - 3.663.082 - - - 3.663.082 3.627.142

Banco HSBC 97.951.000-4 Al vencimiento 4,00% 4,00% $ - 4.407.500 - - - 4.407.500 4.364.256

Banco Santander 97.036.000-K Al vencimiento 4,00% 4,00% $ - 5.188.811 - - - 5.188.811 5.137.902


Scotiabank 97.018.000-1 Al vencimiento 4,00% 4,00% $ - 6.605.306 - - - 6.605.306 6.540.498


Banco Security 97.053.000-2 Al vencimiento 4,00% 4,00% $ - 9.530.661 - - - 9.530.661 9.437.153

Al vencimiento 1,91% 1,91% USD 1.025.176 57.386 - - - 1.082.562 1.147.488

Bancolombia 0-E Al vencimiento DTF+2% DTF+2% COP 1.087.993 - - - - 1.087.993 1.069.028

Helm Bank 0-E Al vencimiento 3,56% 3,56% COP 67.950 - - - - 67.950 46.347

Al vencimiento 8,90% 8,90% COP - - 543.997 - - 543.997 534.514

Al vencimiento Libor + 1,2% Libor + 1,2% USD 493.099 534.873 - - - 1.027.972 1.798.066

Av Villas 0-E Al vencimiento DTF+1,5% DTF+1,5% COP 543.997 - - - - 543.997 534.514

Al vencimiento DTF+1,1% DTF+1,1% COP - - - - - - 801.771

Al vencimiento DTF+1,1% DTF+1,1% COP 271.998 - - - - 271.998 267.257

Banco de Bogota 0-E Al vencimiento DTF+4,32% DTF+4,32% COP 1.495.991 - - - - 1.495.991 1.469.913

Al vencimiento DTF+4,15% DTF+4,15% COP 108.799 - - - - 108.799 106.903

Banco Occidente 0-E Al vencimiento DTF+2,45% DTF+2,45% COP 271.998 - - - - 271.998 267.257

Banco Colpatria 0-E Al vencimiento DTF + 5.25% DTF + 5.25% COP - 543.997 - - - 543.997 -

Sub-total 11.602.784 124.382.622 543.997 0 0 136.529.403 136.677.065

Moneda


Porción Corriente Porción No Corriente

RUT Acreedor Tipo de

Amortización


204

Total Total

Hasta 90 díasMás de 90 días

a 1 año

Más de 1 año a

3 años

Más de 3

años a 5

años

Más de 5

años31-03-2012 31-12-2011

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Bonos

Bonos Serie A NA Al vencimiento 4,00% 4,00% $ - 45.465.381 - - - 45.465.381 45.019.306

Bonos Serie B NA Al vencimiento 4,00% 4,00% $ - 113.737.346 - - - 113.737.346 112.621.433

Bonos Serie C NA Al vencimiento 4,00% 4,00% $ - 22.606.542 - - - 22.606.542 22.384.742

Bonos Serie D NA Al vencimiento 4,00% 4,00% $ - 22.611.458 - - - 22.611.458 22.389.609

Bonos Serie E NA Al vencimiento 4,00% 4,00% $ - 67.845.412 - - - 67.845.412 67.179.758

Pagares NA Al vencimiento 4,00% 4,00% $ - 64.350.491 - - - 64.350.491 63.719.128

Sub-total - 336.616.630 - - - 336.616.630 333.313.976

Bonos securitizados

Bono 22 NA Trimestral 6,00% 6,84% $ - - - - - - -

Sub-total - - - - - - -

Arrendamientos financieros

Cruz del Sur 96.628.780-2 Mensual 8,39% 8,39% UF 22.383 69.923 180.583 240.138 736.703 1.249.730 1.258.152

Consorcio Nacional de Seguros 99.012.000-5 Mensual 12,46% 12,46% UF 53.695 166.566 422.656 547.504 3.050.007 4.240.428 4.247.608

Leasing Bancolombia S.A. 0-E Mensual 8,78% 8,78% COP 7.527 23.579 69.563 7.313 0 107.982 112.920

Sub-total 83.605 260.068 672.802 794.955 3.786.710 5.598.140 5.618.680

Total 11.686.389 461.259.320 1.216.799 794.955 3.786.710 478.744.173 475.609.721

RUT Acreedor


Tipo de amortización Tasa nominal Tasa efectiva Moneda

Porción corriente Porción no corriente

EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES Notas al Estado de situación financiera consolidado

205

Los Préstamos bancarios en pesos chilenos y dólares estadounidenses, los bonos corporativos, pagarés por

efectos de comercio y arrendamientos financieros fueron obtenidos por Empresas La Polar S.A. bajo el RUT

96.874.030-K. Los Bonos Securitizados son deudas obtenidas por su filial Inversiones SCG S.A. bajo el RUT

96.874.020-2. Los préstamos bancarios en dólares y en pesos colombianos, al igual que los arrendamientos

financieros denominados en la misma moneda fueron obtenidos por la filial Empresas La Polar S.A.S. que

efectúa sus operaciones en Colombia.

Adicionalmente cabe destacar que la deuda que se mantiene con BCI Securitizadora S.A. producto de la

creación del patrimonio separado Nº 27, se presenta dentro de las deudas bancarias al vencimiento, en pesos,

con el BCI.

También cabe destacar que en virtud de la aprobación del convenio judicial preventivo de fecha 7 de noviembre

de 2011, los créditos devengan una tasa retroactiva del 4% anual en pesos por el período del 1 de julio de 2011

al 31 de julio de 2012 sobre la base de la deuda capitalizada al 30 de junio de 2011, o en su defecto hasta el

cumplimiento de la cláusula suspensiva que dice relación con el aumento de capital exigido por el convenio

judicial preventivo.

El detalle del valor justo de los préstamos bancarios, obligaciones con el público y obligaciones por

arrendamientos financieros se presenta en Nota 5 – Instrumentos financieros.

Los préstamos y obligaciones están pactados en varias monedas y devengan intereses a tasas fijas y variables.

El detalle de estas obligaciones clasificadas por moneda y tipo de interés, son las siguientes:

31-Mar-12 31-Dic-11 Tasa de interés

fija Tasa de interés

Variable Tasa de interés

fija Tasa de interés

Variable

M$ M$ M$ M$

Dólares estadounidense 7.318.345 1.027.972 7.744.444 1.798.066

Pesos chilenos 459.862.996 - 455.351.027 -

Unidades de fomento 5.490.158 - 5.505.760 -

Pesos colombianos 719.929 4.324.773 693.781 4.516.643

Total 473.391.428 5.352.745 469.295.012 6.314.709

Convenio Judicial Preventivo

Nuevas condiciones y plazos para el pago de los créditos

Para los efectos de la implementación de los acuerdos aprobados en convenido judicial preventivo de fecha 7

de noviembre de 2011, se estableció lo siguiente:

1. Todos los Créditos quedaron fijados para su pago, al día 30 de junio del año 2011, según el saldo de

capital e intereses devengados hasta esa fecha. Los intereses convencionales de los Créditos que den

cuenta los respectivos actos o contratos, devengados hasta el día 30 de junio del año 2011, se

capitalizaron a esa fecha, sin considerar recargos por mora y multas los que no se capitalizarán ni serán

exigibles.

2. Tratándose de Créditos pactados en moneda extranjera, crédito a pesos, se efectuó conforme al valor

de la moneda extranjera correspondiente, según información del Banco Central de Chile al día 30 de

Junio del año 2011; para estos efectos, se consideró la paridad del "dólar observado" vigente a esa

fecha, informado por el citado Instituto Emisor.


206

3. Los Créditos expresados en unidades de fomento se transformaron a su equivalencia en pesos,

moneda nacional, según el valor de la referida unidad vigente al 30 de junio del año 2011, informada

por el Banco Central de Chile.

4. Efectuada esta capitalización de intereses, a contar de la fecha indicada, tanto los créditos expresados

en moneda nacional, en unidades de fomento, como aquellos expresados en moneda extranjera, todos

ellos convertidos a pesos de acuerdo a lo indicado en los números 2 y 3 precedentes, se denominaron

los "Créditos", para todos los efectos legales y contractuales del Convenio. Se excluye de la definición

de Créditos, la obligación indirecta de La Polar como garante de su filial Inversiones SCG S.A. derivada

del Patrimonio Separado Nº 27.

Suspensión de la exigibilidad y prorroga del vencimiento de los créditos

1. Como Primera Etapa del convenio judicial preventivo se propuso, la suspensión de la exigibilidad y la

prórroga de la totalidad de los Créditos, hasta el cumplimiento de la Condición Suspensiva o hasta el

día 31 de julio del año 2012. Los Créditos devengarán una tasa de interés de 4% anual sobre pesos

moneda nacional, desde el 1 de julio de 2011 hasta el cumplimiento de la Condición Suspensiva, que se

define más adelante, o hasta el 31 de julio de 2012, en el evento de que la Condición Suspensiva no se

cumpla. Los intereses referidos se capitalizarán a la fecha de cumplimiento de la Condición Suspensiva

o al 31 de julio de 2012, según sea el caso.

2. La Primera Etapa tiene por objeto que en el período que medie entre la aprobación del Convenio y la

fecha de vencimiento de la suspensión de exigibilidad o prórroga de los Créditos, la Compañía acuerde

un aumento de capital y lo coloque efectivamente, mediante la suscripción y pago contado de las

acciones de pago que se emitan con cargo al mismo, cuya cantidad, términos y condiciones se

expresan más adelante.

3. En el evento que al 31 de julio de 2012 no se haya cumplido la Condición Suspensiva, o no haya

mediado prorroga del plazo para su cumplimiento, en caso de mora o simple atraso total o parcial en el

pago de los Créditos más los intereses capitalizados a que se refiere el punto 1 anterior, se devengará

la tasa de interés máximo convencional para operaciones en moneda nacional de plazo superior a 90

días, desde la mora o simple atraso y hasta el pago Integro de la deuda.

Condición suspensiva de Aumento de Capital

A más tardar dentro del plazo que vence el 31 de julio de 2012, se deberá acordar y colocar un aumento de

capital que cumpla con los siguientes requisitos:

1. Que la suscripción y pago contado de las acciones de pago que se emitan con cargo al aumento de

capital, produzca el efecto de ingresar efectivamente dentro del plazo que vence el 31 de julio de 2012,

en arcas sociales, y debe ser una cantidad no inferior a $ 120.000.000.000, en dinero efectivo; y


207

2. Que el procedimiento de colocación del aumento de capital sea abierto e Informado, de modo que se

permita la eventual participación de terceros en el proceso de aumento de capital, respetando el

derecho de opción preferente de los accionistas. El Directorio conforme a sus atribuciones, debe

adoptar todos los acuerdos, mecanismos y procedimientos de rigor, que den cuenta de la transparencia,

entrega de información, libre accesibilidad y la eventual participación de terceros inversionistas en el

proceso de aumento de capital y colocación de las acciones de pago, y hacerse asesorar para dichos

efectos por un banco de Inversión de solvencia y prestigio reconocido en el medio nacional o

internacional, elegido por la Compañía.

Para todos los efectos contractuales y legales a que haya lugar, el cumplimiento de la exigencia prevista en el

número uno antes citado, constituye una condición suspensiva que debe verificarse a más tardar el 31 de julio

de 2012, para la entrada en vigencia del nuevo plazo de los Créditos (la "Condición Suspensiva"). El

cumplimiento en tiempo y forma de la Condición Suspensiva es indispensable para la entrada en vigencia del

nuevo plazo para el pago de los Créditos.

La Condición Suspensiva se acreditará Irrefutablemente mediante una certificación otorgada por los auditores

externos de la Compañía, a petición del Directorio o de la Comisión de Acreedores, referida al primer día hábil

bancario siguiente al término del proceso de aumento de capital, la cual deberá consignar que producto del

aumento de capital descrito, la Compañía haya percibido y mantenía a esa fecha en sus arcas o cuentas

sociales, una cantidad no inferior a $120.000.000.000, recibida a cambio de la suscripción y pago de las

acciones de pago emitidas con cargo al mismo.

Nuevo plazo para el pago de los créditos

En el evento que la Condición Suspensiva se cumpla dentro del plazo que vence el 31 de julio de 2012, entrará

en vigor la Segunda Etapa del Convenio y consecuencialmente los Créditos y el Patrimonio Separado N° 27, se

pagarán divididos en la forma, por las cantidades y conforme a la modalidades y plazos que más adelante se

indican.

Para los efectos del pago del pasivo financiero de la Compañía en la Segunda Etapa, se consignó (i) que éste

ascendía - SIN PERJUICIO DE LOS AJUSTES QUE CORRESPONDA A LAS CANTIDADES QUE

EFECTIVAMENTE QUEDEN REGIDAS POR EL CONVENIO - a la cantidad de $420.485.000.000, que incluyó

los intereses capitalizados al 30 de junio de 2011, a la que se adicionaron los intereses de 4% anual que

devengan los Créditos, desde el 1º de julio de 2011 hasta el cumplimiento de la Condición Suspensiva,

oportunidad en que se capitalizarán y (ii) que la obligación que cauciona La Polar, y que no se rige por este

Convenio, como codeudor solidario de la filial Inversiones SCG S.A., asciende a $23.820.332.552, originada en

el denominado Patrimonio Separado Nº 27.

La Segunda Etapa divide los Créditos y el Patrimonio Separado Nº 27, de la siguiente forma:

Tramo A o Deuda Senior

El 44% del capital total de los Créditos regidos por el Convenio, que representan la cantidad de

$185.013.400.000, más los intereses que se devenguen entre el 1 de julio de 2011 y la fecha de cumplimiento

de la Condición Suspensiva, conforme a lo previsto anteriormente, se capitalizarán (la cantidad indicada más los

intereses, de ahora en adelante Capital Deuda Senior), y se pagarán dentro del plazo de 10 años, dividido en 16

cuotas semestrales cuya amortización y pago se efectuará a partir del día 31 de enero del año 2015 y concluirá

el día 31 de julio del año 2022, conforme al siguiente porcentaje de amortización y calendario de pagos:


208

Año 2015: 0,5% semestral del monto inicial del Capital Deuda Senior.


Año 2017: 1,5 % semestral del monto inicial del Capital Deuda Senior.

Año 2018: 2% semestral del monto Inicial del Capital Deuda Senior.





El pago de las cuotas de amortización del Capital Deuda Senior, se efectuará semestralmente, en los días 31

de enero y 31 de julio de los años respectivos, venciendo la primera cuota del Capital Deuda Senior, el día 31

de enero de 2015 y así sucesivamente las siguientes, hasta el pago de la última cuota semestral, cuyo

vencimiento será el 31 de julio de 2022.

El Capital Deuda Senior devengará la tasa de interés que se indica a continuación para cada período, conforme

al siguiente calendario:

Desde el día siguiente al cumplimiento de la Condición Suspensiva y hasta el 31 de julio del 2014, se

devengará un interés del 4,0% anual, calculado sobre el saldo insoluto del Capital Deuda Senior.

Desde el 1 de agosto de 2014 y hasta el 31 de julio de 2015, se devengará un interés del 6% anual,

calculado sobre el saldo insoluto del Capital Deuda Senior.

Desde el 1 de agosto de 2015 y hasta el 31 de julio del 2022, se devengará un interés del 10% anual,

calculado sobre el saldo insoluto del Capital Deuda Senior.

La primera cuota de intereses se pagará el día 31 de julio del año 2013. Las restantes cuotas de

intereses se pagarán semestralmente, a periodo vencido y en la proporción que corresponda, los días

31 de enero y 31 de julio de cada año.

En caso de mora o simple atraso total o parcial de cualquiera de las cuotas de capital o de intereses en

que incurra la Compañía, sin perjuicio de la exigibilidad anticipada de la totalidad de la deuda,

cualquiera sea el Tramo a que pertenezca la cuota o las cuotas impagas de capital o intereses, se

devengará sobre la totalidad del endeudamiento, previa capitalización de los intereses devengados y no

pagados, la tasa de interés máximo convencional para operaciones en moneda nacional de plazo

superior a 90 días, desde la mora o simple atraso y hasta el pago Integro de la deuda.

Garantía para el pago de la Deuda Senior

Para garantizar el pago de la Deuda Senior, sus intereses convencionales, moratorios y costas, de haberlas, la

Compañía se obliga a constituir a favor de los acreedores y a prorrata de sus acreencias, garantía prendaria y

prohibición de gravar y enajenar, la totalidad de las acciones de la sociedad anónima colombiana Empresas La

Polar SAS.

Esta prenda accionaria deberá constituirse dentro de 60 días contados desde la fecha en que se cumpla la

condición suspensiva.

En caso que la compañía decida vender las acciones de Empresas La Polar SAS en forma directa o indirecta,

los acreedores deberán alzar y cancelar la prenda y prohibición, siempre que se cumplan los siguientes

requisitos copulativos:

Que la venta sea resultado de un proceso abierto y competitivo, y que la totalidad del precio sea

pagadero al contado y en dinero en efectivo, y


209

Que un banco de inversión elegido por la Compañía, de reconocida reputación en Chile, certifique que

el precio se encuentre dentro de un rango de mercado, mediante la emisión de una opinión de

valorización profesional.

Covenant Financiero

Durante el plazo previsto para el pago del tramo "A" o Deuda Senior la Compañía se obliga a dar legal y estricto

cumplimiento al siguiente Covenant Financiero, que será la razón entre Deuda y Capital, según se define a

continuación:

D= Deuda Senior (originada en los $ 420.850 millones menos sus amortizaciones) más la deuda del Patrimonio

Separado Nº 27, más las nuevas deudas financieras sin garantías que devenguen Intereses, menos efectivo y

equivalentes al efectivo, menos depósitos a plazo y fondos mutuos de renta fija más el mayor valor entre (i)

cualquier activo securitizado y (ii) el monto de la deuda caucionada por dicho activo securitizado, más el mayor

valor entre (i) cualquier activo entregado en garantía y (ii) el monto de la deuda garantizada por dicho activo,

excluyendo las deudas de la filial de Colombia que no tengan garantías reales de la matriz y excluidas

operaciones de comercio exterior, de leasing y de lease back.

K= Monto total del aumento de capital que se obtenga con motivo del cumplimiento de la Condición Suspensiva

más otros aumentos de capital que efectúe la Compañía con posterioridad.

Para estos efectos, deberán cumplirse los siguientes ratios, los que se medirán trimestralmente con cada FECU

a contar de septiembre del 2012:

Desde el 30 de septiembre de 2012 hasta el 30 de junio de 2016: D/K menor o igual a 2,4 veces

Desde el 30 de septiembre de 2016 en adelante: D/K menor o igual a 2,1 veces

En el evento que la Compañía se fusione, se aplicarán a la DEUDA SENIOR los mismos covenants financieros

y 'waivers' que la sociedad fusionante acuerde con sus acreedores para sus emisiones de deuda o créditos

vigentes.

Tramo B o Deuda Junior

El 56% del capital de los Créditos regidos por el Convenio, que representan la cantidad de $ 235.471.600.000,

más los intereses devengados entre el 1 de julio de 2011 y la fecha de cumplimiento de la Condición

Suspensiva, que se capitalizarán a esa fecha (la cantidad indicada más los intereses, de ahora en adelante

Capital Deuda Junior). Esta Deuda Junior se pagará en una sola cuota con vencimiento el día 31 de julio del

año 2032, sin intereses.

Se propuso que el Capital Deuda Junior se exprese en unidades de fomento al valor de esta unidad vigente al

día del cumplimiento de la Condición Suspensiva y se pague al valor que tenga esta unidad de reajustabilidad a

la fecha del pago efectivo, informado por el Banco Central de Chile o el organismo que haga sus veces. Para el

caso que se suprima este Índice de reajustabilidad, el Capital Deuda Junior se reajustará conforme al índice de

reajustabilidad que lo reemplace o en su defecto conforme a la variación del índice de Precios al Consumidor,

producida entre el último día del mes anterior al del cumplimiento de la Condición Suspensiva y el último día del

mes anterior al del pago efectivo.


210

Garantía sobre la cartera repactada y amortización extraordinaria

Para asegurar el pago del Tramo B o Deuda Junior, se constituirá garantía prendaria a favor de los acreedores

y a prorrata de sus acreencias, sobre los créditos que componen la cartera repactada unilateralmente uno, cuyo

valor contable neto es igual a cero, estimada al 31 de julio de 2011 en $510.881.000.000, en adelante la cartera

repactada. La cartera repactada esta compuesta por operaciones de crédito que se relacionan con 456.981

clientes.

La prenda sobre la cartera repactada deberá constituirse dentro de los 60 días contados desde la fecha en que

se cumpla la condición suspensiva.

La cartera repactada debe cobrarse a través de Empresas La Polar S.A. y/o por medio de terceros, siempre que

se cumplan procesos que permitan un adecuado control y auditoría externa de su recuperación.

La Compañía deberá destinar al prepago obligatorio de la presente Deuda Junior, al valor par, un 50% de la

recaudación en efectivo que se produzca a partir del cumplimiento de la condición suspensiva, proveniente de:

(i) la recuperación de los créditos que componen la cartera repactada y (ii) el precio de la venta total o parcial de

la cartera repactada, el que deberá pactarse íntegramente pagadero de contado y en dinero.

Los fondos en efectivo que se recauden en el proceso de recuperación de la cartera repactada, durante el

tiempo que medie entre el acuerdo del Convenio y el cumplimiento de la condición suspensiva, tendrá el

siguiente destino: (i) Si se vende la totalidad o parte de la cartera repactada, la Compañía provisionará el 50%

del total del precio de venta, en una cuenta de garantía abierta, a favor de los Acreedores de la Deuda Junior en

un Banco Comercial de la plaza y, cumplida la condición suspensiva, se pagará inmediatamente y a más tardar

dentro del quinto día hábil bancario a los Acreedores de la Deuda Junior, (ii) Si la recuperación de la cartera

repactada proviene de la gestión de cobranza de la Compañía, se provisionará también el 50% de los fondos

recaudados y, cumplida la condición suspensiva, se pagará en dos cuotas iguales a la Deuda Junior: a) La

primera cuota se pagará en la misma fecha en que se cumpla la condición suspensiva y, b) La segunda cuota

se pagará el día 31 de Julio del año 2013 y en este último caso, el monto a pagar deberá reajustarse.

Para el caso que se decida vender todo o parte de la cartera repactada, la Comisión estará obligada a alzar la

prenda total o parcialmente, siempre que se le acredite que el precio de venta sea el mejor resultado de una

licitación privada en la que se hayan obtenido al menos tres cotizaciones y se pague de contado y en dinero

efectivo. El prepago en este caso deberá efectuarse a todos los acreedores, a prorrata, dentro del plazo de 10

días hábiles bancarios siguientes a la percepción y disposición efectiva del precio por parte de la Compañía.

En el evento que la cobranza y recaudación de la cartera repactada, (i) se encomiende a terceros o, (ii) se

proceda a la venta total o parcial de la misma, el 50% de lo recaudado se destinará al prepago de la Deuda

Junior, neto de gastos, esto es, con deducción de los gastos y costos directos de cobranza que facture la

empresa respectiva o de los costos directos asociados a la venta.

Dentro del plazo de 30 días siguientes a la presentación de los estados financieros trimestrales, la Compañía

presentará una liquidación trimestral de la recaudación proveniente de la señalada cartera a la Comisión,

adjuntando un informe descriptivo de las diferentes partidas que la componen y los documentos de respaldo de

la misma. La Comisión tendrá un plazo de 15 días para formular observaciones a la liquidación. Si no hace uso

de este derecho, la liquidación se entenderá irrevocablemente aceptada y si se formulan observaciones

parciales, la impugnación se mantendrá por la parte disputada solamente. El 50% del producto líquido

resultante de la rendición de cuentas o de la suma no disputada en caso de impugnación parcial, será abonado

a los acreedores a prorrata de sus créditos, dentro del plazo de 15 días siguientes a la aprobación o


211

impugnación de la liquidación. El conflicto sobre la parte disputada de la liquidación será resuelto directamente

entre la Compañía y la Comisión, y en caso de desacuerdo, por un auditor independiente elegido de común

acuerdo y, a falta de acuerdo, por el auditor que elija el Presidente del Colegio de Contadores de Chile, casos

ambos en los cuales la decisión del auditor será plenamente vinculante para las partes.

Tramo C o Patrimonio Separado Nº 27

El pago de las cuotas de amortización del Tramo C se efectuarán semestralmente, en los días 31 de enero y 31

de julio de los años respectivos, venciendo la primera cuota de capital el día 31 de Julio de 2018 y así,

sucesivamente las siguientes, hasta el pago de la última cuota semestral, cuyo vencimiento será el 31 de julio

de 2024. El capital de la deuda asciende a $23.820.332.552, con vencimiento a 12 años a partir del

cumplimiento de la condición suspensiva. Las amortizaciones de capital se realizarán de acuerdo al siguiente

calendario:

Años 2018, 2019 y 2020: 5% semestral

Años 2021 y 2022: 7,5% semestral

Años 2023 y 2024: 10% semestral

La deuda devenga intereses a razón de 4% anual entre el 1 de julio de 2011 y hasta el cumplimiento de la

Condición Suspensiva, los que se capitalizarán en esa oportunidad y luego, a partir de esa fecha devengará

intereses a la tasa BCP 10 (en pesos a 10 años) vigente al día anterior al cumplimiento de la señalada

condición suspensiva, más 1% anual, la que por todo el periodo de la operación, los que se pagarán

semestralmente a partir del 31 de julio de 2013.

La primera cuota de intereses se pagará el día 31 de julio del año 2013. Las restantes cuotas de intereses se

pagarán semestralmente, a periodo vencido y en la proporción que corresponda, los días 31 de enero y 31 de

julio de cada año.

Se mantendrá una garantía conformada por créditos que a valor capital sumaban $44.191.117.362 y que en

todo momento se deberá mantener una relación garantía sobre deuda de 1,85 veces.

Moneda de Pago

Todos los Créditos sometidos al Convenio Judicial Preventivo, tanto en su capital como intereses, se pagarán

en pesos, moneda corriente chilena.

Opciones de instrumentalización del crédito

Los acreedores de la Deuda Senior y Junior tendrán derecho a optar por cualquiera de las siguientes

alternativas:

(i) mantener sus acreencias reestructuradas conforme a los términos y condiciones del Convenio; o

(ii) Sustituirlas por bonos que deberá emitir la Compañía, por las mismas cantidades, series, tasa de

interés, calendario de pagos, garantías y demás características de la Deuda Senior y Junior (los

"Bonos") ; o


212

(iii) Modificar y adecuar los actuales contratos de emisión de bonos de las series BLAPO A, BLAPO B,

BLAPO C, BLAPO D y BLAPO E, o de los términos y condiciones de las líneas de efectos de comercio

inscritas por la Compañía, a los términos y condiciones de las acreencias reestructuradas de

conformidad al Convenio. Los Acreedores deberán ejercer su opción dentro del plazo de 30 días

contados desde el cumplimiento de la Condición Suspensiva, mediante el procedimiento y

comunicaciones que determine el Directorio de la Compañía, con el acuerdo del representante de los

tenedores de bonos, que será necesario para todas las modificaciones a los contratos de emisión de

los referidos bonos con ocasión de este Convenio o su cumplimiento. En el caso de la elección de las

alternativas (ii) y (iii) precedentes, la opción quedará sujeta a la condición suspensiva de que la

emisión respectiva sea inscrita en el Registro de Valores a cargo de la Superintendencia de Valores y

Seguros. Aquellos Acreedores que no ejerzan su derecho de opción dentro del plazo señalado, se

entenderá para todos los efectos del presente Convenio que eligen irrevocablemente la opción, (i)

anterior y que renuncian a cualquier derecho relacionado con el ejercicio de las demás alternativas.

La Compañía deberá, (i) acordar la emisión, preparar los prospectos y demás información relevante exigida por

la normativa y registrar la emisión de los Bonos en el Registro de Valores a cargo de la Superintendencia de

Valores y Seguros, para permitir que los Acreedores hagan efectiva la opción ejercida, (ii) ingresar con la

solicitud de inscripción de la emisión a la Superintendencia dentro del plazo máximo de 30 días que correrán a

continuación del plazo inicial de 30 días que los Acreedores tienen para ejercer la opción referida en el punto (i)

de los párrafos anteriores y, (iii) desplegar sus mejores esfuerzos para complementar y completar los

antecedentes y requerimientos de información que exija la Superintendencia, dentro de los plazos que señale la

normativa.

Si en el plazo de 180 días siguientes a la presentación de la solicitud de inscripción de la emisión en el Registro

de Valores, la Superintendencia no la registra por causas no imputables a la Compañía, la opción se entenderá

caducada y todos los Acreedores se regirán por la alternativa del punto (i).

Pago de cartas de crédito para financiamiento de operaciones de comercio exterior

Las cartas de crédito otorgadas y negociadas hasta el 30 de junio de 2011, se consideran como créditos que

forman parte del Convenio y, en consecuencia, deben verificarse y pagarse dentro de éste, independiente de su

renovación.

Las líneas de crédito otorgadas con posterioridad al 30 de Junio de 2011 y con antelación a la aprobación del

Convenio, para el financiamiento de operaciones de comercio exterior, sea que se trate de la renovación del

plazo de una carta de crédito anterior o que se trate de la apertura de una nueva carta de crédito, se

considerarán créditos de la masa y, en consecuencia, se pagarán en forma preferente en los términos del Art.

171 del Libro IV del Código de Comercio.

Para los efectos de créditos preferentes, establecidos a las líneas señaladas en el párrafo anterior, éstas

deberán mantenerse vigentes por un plazo de, al menos, cinco años y deberán ser renovadas cada 180 días,

en la medida que el presente Convenio se mantenga vigente.

Las líneas de crédito para operaciones de comercio exterior que se otorguen a la Compañía con posterioridad a

la aprobación del Convenio, también se consideran créditos preferentes, sin que para ello deban cumplir con las

exigencias del plazo de vigencia definido en el párrafo anterior.


213

Detalle de obligaciones con el público vigentes al 31 de marzo de 2012

Bonos corporativos

Bono serie A

Con fecha 10 de octubre de 2007, la Compañía inscribió en el registro de valores una emisión de bonos

públicos por un total de UF 2.000.000 a 5 años plazo con vencimiento el 10 de octubre de 2012. Esta emisión

fue colocada en el mercado local el 22 de noviembre de 2007, con una prima ascendente a M$ 27.706.

Bono serie B

Con fecha 10 de octubre de 2007, la Compañía inscribió en el registro de valores una emisión de bonos

públicos por un total de UF 5.000.000 a 10 años plazo con vencimiento el 10 de octubre de 2017. Esta emisión

fue colocada en el mercado local el 22 de noviembre de 2007, con un descuento ascendente a M$ 185.100.

Bono serie C

Con fecha 16 de diciembre de 2010, la Compañía inscribió en el registro de valores una emisión de bonos

públicos por un total de UF 5.000.000 a 6 años plazo con vencimiento el 10 de diciembre de de 2016. Esta

emisión fue colocada en el mercado local el 23 de diciembre de 2010 por un monto nominal de UF 1.000.000,

con un descuento ascendente a M$ 115.915.

Bono serie D


públicos por un total de UF 5.000.000 a 10 años plazo con vencimiento el 10 de diciembre de 2020. Esta


con un descuento ascendente a M$ 70.691.

Bono serie E


públicos por un total de UF 5.000.000 a 21 años plazo con vencimiento el 10 de diciembre de 2031. Esta


con una prima ascendente a M$ 407.027.

En virtud al convenio judicial preventivo, todas estás obligaciones devengan intereses a una tasa fija anual en

pesos de un 4% de manera retroactiva a partir del 1 de julio de 2011 al 31 de julio de 2012, o hasta el

cumplimiento de la cláusula suspensiva de aumento de capital.

Efectos de comercio (Pagarés)

Con fecha 14 de mayo de 2009 la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) autorizó la inscripción en el

registro de valores, bajo el N° 063, de la primera línea de efectos de comercio por un monto máximo de UF

3.000.000, con un plazo de vencimiento de 10 años a contar de la fecha del presente certificado.


214

Al 31 de marzo de 2012 se encuentran vigentes las siguientes colocaciones con cargo a la línea de efectos de

comercio de acuerdo con las siguientes características:

Series

Valor Nocional Pagarés por serie Valor Nominal

M$ Nº M$

N3 5.000.000 500 10.000

B6 14.950.000 1.495 10.000

B7 15.000.000 1.500 10.000

B8 15.000.000 1.500 10.000

B9 15.000.000 1.500 10.000

Total Efectos de Comercio 64.950.000 6.495

En virtud al convenio judicial preventivo, estas obligaciones devengan intereses a una tasa fija anual en pesos

de un 4% de manera retroactiva a partir del 1 de julio de 2011 al 31 de julio de 2012, o hasta el cumplimiento de

la cláusula suspensiva de aumento de capital.

Bonos securitizados

Con fecha 1 de julio de 2009 BCI Securitizadora S.A. realiza la vigésima segunda emisión de títulos de deuda

de securitización con formación de Patrimonio separado por M$ 65.000.000, compuestos por un bono

preferente por un monto de M$ 34.500.000, el cual se compone de 6.900 títulos con vencimiento al 1 de Abril de

2016, con una tasa de interés del 6% anual y con una clasificación de riesgo AA. Este bono fue colocado en su

totalidad el día 31 de agosto de 2009 recaudando M$ 33.947.382.

El Bono Subordinado se compone por un monto de M$ 30.500.000, con 6.100 títulos, vencimiento al 1 de julio

de 2016, una tasa de 1% anual y una clasificación de riesgo C. Este bono fue adquirido en su totalidad por

Empresas La Polar S.A. y es eliminado de los estados financieros consolidados, en el proceso de consolidación

del patrimonio separado.

A la fecha de emisión de los estados financieros consolidados, la vigésima segunda emisión de títulos de deuda

realizada por BCI Securitizadora S.A. se encuentra liquidada. Los valores mantenidos como activo por concepto

de remesas de pago al patrimonio separado 22, fueron aplicados para dar por canceladas las deudas de las

series A y C. Ver nota 10.

Con el objeto de preparar la colocación de un nuevo bono securitizado, a partir de enero 2011 se inició el acopio

de cartera destinado a la formación de un nuevo patrimonio separado (“Patrimonio 27”). Dadas las condiciones

de mercado no se logró dicho objetivo y en consecuencia, con fecha 28 de julio de 2011, se acordó con BCI

Securitizadora S.A. mantener dicho patrimonio separado en esta última institución, y el precio adelantado por

ella sería pagado por la filial Inversiones SCG S.A. en las mismas condiciones de tasa y plazo que las que se

pacten con el resto de los acreedores del convenio al 31 de diciembre y 31 de julio de 2011 los montos por este

concepto ascienden a M$24.307.326 y M$23.820.333, respectivamente.

Con fecha 28 de julio de 2011, se suscribieron documentos que materializan los acuerdos alcanzados en virtud

del convenio judicial preventivo y que dicen relación a los montos adeudados por la filial Inversiones SCG S.A. a

BCI Securitizadora S.A.:

1. Transacción, por la cual se deja sin efecto los saldos de precio adeudados por BCI Securitizadora y, a

la vez, se dejan sin efecto las obligaciones de remesa por parte de Inversiones SCG S.A. a BCI

Securitizadora S.A. por la cartera adquirida. Adicionalmente, se reconoce a BCI Securitizadora como

propietaria de la cartera que compone el Patrimonio Separado Nº 27.


215

2. Finiquito amplio y total entre las partes, en atención al acuerdo alcanzado.

3. Acuerdo, que establece los derechos y obligaciones de las partes y que, en lo fundamental, determina

que:

BCI Securitizadora S.A. es dueña de la cartera adquirida que forma el Patrimonio Separado Nº 27, pero

Inversiones SCG S.A. no está obligada a remesar a BCI Securitizadora S.A. la recaudación que

provenga de la misma, a condición de que mantenga mediante cesiones de nuevos créditos que

formarán parte del Patrimonio Separado Nº 27, créditos que a valor de capital sumen al menos

$44.191.117.362, que se mantengan al día los pagos del saldo de precio por $23.820.332.552, más

intereses. Todo lo anterior bajo la condición general de que no sea declarada la quiebra de Empresas

La Polar S.A., ni de ninguna de sus filiales, no de Inversiones SCG S.A.

Empresas La Polar S.A. se constituye en codeudora solidaria de las obligaciones de Inversiones SCG

S.A. para con BCI Securitizadora S.A.

Obligaciones por arrendamientos financieros

Según lo indicado en la Nota 2.14, la Sociedad ha adquirido tiendas, mediante contratos de arrendamiento

financiero suscritos con Consorcio Nacional de Seguros, Compañía de Seguros Cruz del Sur y Leasing

Bancolombia.

A continuación se presenta el detalle de los pagos futuros y el valor presente de las obligaciones por

arrendamientos financieros al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011, respectivamente.

31-Mar-12 31-Dic-11

Pagos de arrendamiento

Pagos de arrendamiento

Valor presente Valor presente

de pagos de pagos

M$ M$ M$ M$

Hasta 90 días 181.337 83.605 179.343 81.110

Entre 90 días y 1 año 544.011 260.068 538.029 252.302

Entre 1 y 3 años 1.278.349 672.802 1.434.743 743.618

Entre 3 y 5 años 1.379.699 794.955 1.374.115 795.184

Más de 5 años 4.818.126 3.786.710 4.766.921 3.746.466

Total pagos de arrendamiento 8.201.522 5.598.140 8.293.151 5.618.680

Menos gastos por intereses (2.603.382) (2.674.471)

Valor presente de pagos de arrendamiento 5.598.140 5.618.680

Los contratos de arrendamiento financiero con Consorcio Nacional de Seguros, consideran Covenants que Empresas La Polar S.A. debe cumplir a lo largo de la duración de contrato y que se detallan a continuación:

1.- No enajenar no gravar a cualquier título la marca comercial "La Polar". El inmueble deberá estar autorizado

para el uso sin restricciones de la marca comercial "La Polar".

2.- Mantener en funcionamiento y operación el inmueble como un establecimiento comercial de venta al detalle,

bajo la marca "La Polar" u otras marcas de propiedad de Empresas La Polar S.A.

3.- En caso que en forma voluntaria u obligatoria a Empresas La Polar S.A. les correspondiere ser clasificados

por Entidades Clasificadoras de Riesgo, deberán efectuarse a lo menos 2 clasificaciones en forma simultánea y

cada una de ellas deberá presentar un índice no inferior a BBB-.


216

4.- Empresas La Polar S.A. no puede eliminar dentro de su objeto social la explotación comercial de tiendas y

establecimientos y la comercialización de toda clase de bienes corporales muebles.

A la fecha de emisión de estos Estados Financieros, no se cumplen a cabalidad todos los Covenants

convenidos en el contrato de arrendamiento financiero con Consorcio Nacional de Seguros, más

específicamente en lo que dice relación al punto 3 mencionado anteriormente. El valor del contrato con

Consorcio Nacional de Seguros al 31 de marzo de 2012 asciende a M$ 4.240.428.

Nota 19 Cuentas Comerciales y Otras Cuentas por Pagar, Corrientes

31-Mar-12 31-Dic-11

M$ M$

Proveedores productos para la venta 47.591.155 54.257.815

Proveedores de otros bienes y servicios 8.874.564 12.103.323

Otras cuentas por pagar 1.698.193 1.259.547

Total 58.163.912 67.620.685

Para administrar la liquidez de corto plazo, la Sociedad se basa en flujos de caja proyectados para los próximos

meses, los que son actualizados en forma semanal y permiten a la Compañía monitorear muy estrechamente la

situación de liquidez.

Nota 20 Saldos y Transacciones con Entidades Relacionadas

Cuentas por cobrar y/o pagar a entidades relacionadas

Al 31 de marzo de 2012, la Sociedad no mantiene saldos pendientes con alguna entidad relacionada.

Directorio y alta Administración

Empresas La Polar S.A. es administrada por un Directorio compuesto por 7 directores titulares, los que son

elegidos por un período de 3 años. El actual Directorio fue elegido durante la Junta Extraordinaria de

Accionistas celebrada el día 8 de julio de 2011.

Al 31 de marzo de 2012, la Compañía cuenta con un Comité de Directores compuesto por 3 miembros del

Directorio. Este comité cumple las funciones que da cuenta el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046, de

Sociedades Anónimas de Chile.

Al 31 de marzo de 2012, no existen saldos pendientes por cobrar y pagar entre la Sociedad, sus Directores y

miembros de la alta Administración, distintos a los montos relacionados con remuneraciones y dietas. Tampoco

se efectuaron transacciones entre la Sociedad, sus Directores y miembros de la alta Administración.

Los Directores perciben una remuneración de $5.000.000 brutos mensuales y el Presidente del Directorio el

doble del valor mencionado anteriormente. En lo que se refiere a las remuneraciones de los miembros del

Comité de Directores, ésta asciende a UF 50 mensuales.

Al 31 de marzo de 2012 no existen garantías constituidas a favor de los Directores o de la Administración de la

Compañía.


217

Al 31 de marzo de 2012 el gasto mensual por remuneración del personal clave de la compañía es:

Por el período terminado al

31-Mar-12

M$

Dietas de Directorio 116.666

Comités de directores 10.112

Ejecutivos principales 678.021

Total 804.799

Nota 21 Otras Provisiones, Corrientes


Garantías productos

propios Devolución

de productos Compensación

a clientes

Multa a Beneficio

Fiscal

Litigios y juicios

laborales

Total

M$ M$ M$ M$ M$ M$

Al 31 Diciembre de 2011 308.719 138.140 - - 834.317 1.281.176

Constituidas 40.250 1.839 16.020.000 25.000 670.954 16.758.043

Utilizadas (66.209) (3.328) - - (687.162) (756.699)

Al 31 de Marzo de 2012 282.760 136.651 16.020.000 25.000 818.109 17.282.520

Corriente 282.760 136.651 16.020.000 25.000 818.109 17.282.520

No corriente - - - - - -

Al 31 de Marzo de 2011 282.760 136.651 16.020.000 25.000 818.109 17.282.520

Garantías de productos propios

La Polar constituye provisiones para cubrir los costos de servicio técnico o reemplazo de mercaderías, por

garantías otorgadas a clientes sobre productos que no tienen garantía del proveedor. Estas provisiones se

determinan con base en la experiencia y expectativas de la Sociedad.

Devoluciones de productos

También la Sociedad registra provisiones por las devoluciones de ventas ocurridas después de la fecha de

cierre de los estados financieros. Esta provisión se calcula con base en la expectativa futura de devoluciones y

el margen bruto por línea de productos.

Compensación a clientes

Corresponde a la provisión realizada por la Sociedad para cubrir los planes de compensación vigentes por las

repactaciones unilaterales (ver nota 29).

Multa a Beneficio Fiscal

Corresponde a la estimación de multa por los juicios relacionados con acciones de clase que son llevadas a

cabo por el Servicio Nacional del Consumidor y otras instituciones.


218

Litigios y Juicios laborales

Corresponde a las provisiones realizadas por la Sociedad por los litigios que ésta tiene, tanto en juzgados de

policía local, civiles y laborales.

Nota 22 Pasivos por Impuestos, Corrientes

31-Mar-12 31-Dic-11

M$ M$

Impuesto a la renta 630.927 514.651

Impuestos mensuales por pagar 175.677 1.636.085

Impuesto retenidos 287.666 243.031

Impuesto al valor agregado 494.377 1.262.369

Total 1.588.647 3.656.136

Dada la situación de utilidad tributaria registrada hasta el año 2010, la Sociedad tiene derecho a solicitar la

devolución del impuesto de primera categoría relacionado a las utilidades de ejercicios anteriores, que se verían

absorbidas por la pérdida acumulada al 31 de diciembre de 2011. Ver Nota 14 – Activos por impuestos

corrientes.

Nota 23 Beneficios al Personal

La Sociedad otorgó beneficios de corto plazo y opciones sobre acciones como parte de sus políticas de

compensación y retención del personal.

Además, la Sociedad mantiene contratos colectivos con sus trabajadores, en los cuales se establecen

retribuciones y/o beneficios de corto plazo, cuyas características principales se describen a continuación.

Beneficios de corto y largo plazo

Los beneficios de corto plazo se encuentran comprendidos principalmente por remuneraciones, vacaciones,

descuentos en tiendas La Polar y bonificaciones anuales. Estos beneficios son registrados al momento que se

devenga la obligación y usualmente son pagados antes de 12 meses, por lo tanto, no son descontados.

Al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011, las provisiones registradas producto de prestaciones

recibidas y no pagadas son las siguientes:

31-Mar-12 31-Dic-11

M$ M$

Remuneraciones por pagar 468.297 850.966

Costo devengado por vacaciones 1.646.807 2.422.960

Obligaciones por beneficios post empleo 1.146.054 1.146.054

Cotizaciones previsionales 1.064.410 1.412.048

Total 4.325.568 5.832.028


219

Gastos del personal

Los montos registrados por gastos del personal en el estado de resultados integrales (ver Nota 7) durante el

periodo de 3 meses terminados al 31 de marzo de 2012, es el siguiente:

Por el período de 3 meses terminados

al

31-Mar-12

M$

Remuneraciones, comisiones y bonificaciones 11.919.420

Beneficios de corto plazo a los empleados 967.012

Otros gastos de personal 264.377

Total 13.150.809

Obligaciones por beneficios post empleo

Dependiendo de los contratos y/o convenios colectivos, se contemplan otorgar entre 5 y 8 cupos anuales no

acumulables de manera que los trabajadores afectos al contrato y/o convenio colectivo puedan terminar la

relación laboral por el artículo 159 Nº2 del Código del Trabajo con el beneficio del pago de un indemnización

voluntaria equivalente a treinta días de la ultima remuneración mensual devengada por cada año de servicio y

fracción superior a seis meses, prestado continuamente a la Sociedad, con un tope de trescientos treinta días

de remuneración.

Nota 24 Otros Pasivos no Financieros, Corrientes

31-Mar-12 31-Dic-11

M$ M$

Dividendo mínimo legal - -

Otros pasivos no financieros 94.017 43.440

Total 94.017 43.440

Nota 25 Patrimonio

Capital suscrito y pagado

Al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011 el capital social de la Sociedad presenta un saldo de M$

127.392.432, respectivamente, correspondiente al capital pagado, compuesto por un total de 248.617.522

acciones sin valor nominal, que se encuentran totalmente suscritas y pagadas. Adicionalmente, dentro del

capital emitido se presentan M$ 44.554.601 por concepto de diferencias de pagos de acciones. La Sociedad ha

emitido una serie única de acciones ordinarias, las cuales gozan de los mismos derechos de votos sin

preferencia alguna. Estas acciones ordinarias se encuentran admitidas para ser transadas en la Bolsa de

Comercio de Santiago de Chile, Bolsa de Valparaíso y Bolsa Electrónica de Chile desde el año 2003.

Acciones emitidas

Al 31 de marzo de 2012 está pendiente de colocar un total de 2.586.352 acciones.


220

Administración del capital

El principal objetivo al momento de administrar el capital de los accionistas, es mantener un adecuado perfil de

riesgo de crédito y ratios de capital saludables que permitan a la Sociedad el acceso a los mercados de

capitales y financieros para el desarrollo de sus objetivos de mediano y largo plazo y, al mismo tiempo,

maximizar el retorno de los accionistas.

Utilidad líquida distribuible

Dividendos

La política de dividendos de la Sociedad consiste en distribuir anualmente como dividendo al menos el 30% de

las utilidades líquidas distribuibles del ejercicio.

Reservas de patrimonio

Al 31 de marzo de 2012 la Sociedad mantiene las siguientes reservas de patrimonio:

Reserva por planes de beneficios

Bajo esta reserva se incluye el reconocimiento acumulado del valor justo de los instrumentos de patrimonio

entregados a los beneficiarios de opciones por planes de compensaciones basados en acciones al 31 de

diciembre por un valor de M$ 2.413.852.

Otras reservas varias

En otras reservas varias se incluyen los ajustes netos de primera aplicación de las IFRS, en la medida que

estos se realizan, los cuales se destinarán a la distribución de un dividendo eventual o a ser capitalizados.

Dentro de éstas se incluye el reconocimiento de la corrección monetaria del capital pagado durante al año de

transición a las IFRS, de acuerdo con las instrucciones de la SVS en su Oficio Circular N° 456 del 20 de junio

de 2008. Al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011 el valor asciende a M$ 16.693.916 y M$

16.420.262, respectivamente.


221

Conciliación del patrimonio

Capital emitido

Pérdidas Acumuladas Otros

No Controladores

Total Patrimonio

M$ M$ M$ M$ M$

Saldo inicial de patrimonio al 1 de enero de 2011 171.947.033 164.492.366 17.306.924 23 353.746.346

Incremento Extraordinario por provisión de incobrables de periodos anteriores - (449.397.657) - - (449.397.657)

Deterioro por valorización de marca - (17.268.080) - - (17.268.080)

Deterioro de activos fijos - (2.567.590) - - (2.567.590)

Provisión adicional por indemnización años de servicio - (1.521.563) - - (1.521.563)

Provisión adicional de existencias - (5.128.281) - - (5.128.281)

Rebaja de impuestos diferidos - (16.848.532) - - (16.848.532)

Resultado por ajustes - (492.731.703) - - (492.731.703)

Ingresos de actividades ordinarias - 457.401.578 - - 457.401.578

Costo de ventas - (406.029.215) - - (406.029.215)

Costos de distribución - (1.580.733) - - (1.580.733)

Gasto de administración - (124.390.957) - - (124.390.957)

Otras ganancias (pérdidas) - (198.007) - - (198.007)

Ingresos financieros - 1.425.422 - - 1.425.422

Costos financieros - (16.319.397) - - (16.319.397)

Diferencias de cambio - (449.265) - - (449.265)

Resultados por unidades de reajuste - (5.143.740) - - (5.143.740)

Gasto por impuestos a las ganancias - 4.734.928 - - 4.734.928

Resultado del ejercicio por operaciones normales - (90.549.386) - - (90.549.386)

Total variaciones por ajustes y resultados - (583.281.089) - - (583.281.089)

Planes de incentivos y otros - - 1.527.190 - 1.527.190

Variación participación no controladores - - - (23) (23)

Total variaciones del periodo - (583.281.089) 1.527.190 (23) (581.753.922)

Saldo al 31 de diciembre de 2011 171.947.033 (418.788.723) 18.834.114 - (228.007.576)

Nota 26 Compromisos y Contingencias

Contratos de arrendamiento operativo

El monto total de las obligaciones de la Sociedad con terceras partes por contratos de arriendo no cancelables

son los siguientes:

31-Mar-12 31-Dic-11

M$ M$

Dentro de 1 año 19.970.504 22.948.408

Entre 1 y 5 años 71.656.032 81.812.188

Más de 5 años 183.109.655 205.990.704

Total 274.736.191 301.751.300

Sustancialmente todos los contratos de arriendo de locales comerciales consideran opciones de renovación por

periodos adicionales. Ninguno de los contratos de arriendo impone a la Sociedad restricciones para pagar

dividendos, incurrir en deudas adicionales ni entrar en contratos de arriendos adicionales.


222

Compromisos de inversiones de capital

Al 31 de marzo de 2012 la Sociedad mantiene los siguientes compromisos de inversión de capital relacionados

con Propiedades, plantas y equipo:

Almacén Carabobo y Centro Comercial Molinos:

Contrato de Promesa de Compraventa entre Inmuebles Comerciales S.A. y Empresas La Polar S.A. de fecha 9

de agosto de 2010, para la adquisición de un local ubicado en el Barrio Belén de la ciudad de Medellín,

Colombia, en la suma de MCO$ 28.000.000. Al 31 de diciembre de 2011 se había pagado un total de M$

7.805.856, correspondiente a MCO$ 28.000.000.

Con fecha 3 de noviembre y por contrato firmado entre Empresas La Polar S.A. y Fiduciaria Bancolombia S.A.,

se efectúa Leasback por el bien ubicado en Medellín donde la primera cede el derecho de prominente

comprador a favor de la segunda. Como contraprestación de la cesión, Fiduciaria Bancolombia S.A. se

comprometió a cancelar la suma de MCOL$ 34.067.689, de los cuales se cancelaron MCOL$ 10.000.000,

contra la firma del contrato, quedando pendientes por enterar MCOL$ 10.000.000, que serán cancelados contra

firma de la escritura pública de compraventa, otros MCOL$ 8.000.000, que serán enterados cuando se

encuentre debidamente registrada la escritura pública y los restantes MCOL$ 6.067.689 se pagarán a

Empresas La Polar S.A.S. cuando se acredite la suscripción del convenio judicial preventivo.

Adicionalmente, se mantienen diversos contratos firmados para la ejecución de obras civiles e instalaciones de

ascensores y escaleras eléctricas, mobiliario y otros diseños, por un valor estimado de M$ 527.744 en las

tiendas ubicadas en el centro comercial Los Molinos y la tienda de Carabobo, ambas ubicadas en la ciudad de

Medellín, así como las tiendas ubicadas en la ciudad de Bogotá en los centros comerciales La Floresta y Centro

Mayor.

Compromisos por Cartas de créditos no negociadas y Contratos de usos de marcas

El monto de las obligaciones de la Sociedad con terceras partes por cartas de créditos no negociadas y

contratos de usos de marcas comerciales al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011, es el siguiente:

Contratos de seguros

M$

Cartas de créditos no negociadas

M$

Contratos de uso de marcas comerciales

M$

Dentro de 1 año 595.053 - 265.167

Entre 1 y 5 años - - 580.015

Más de 5 años - - -

Total 595.053 - 845.182

Contratos de seguros

M$

Cartas de créditos no negociadas

M$

Contratos de uso de marcas comerciales

M$

Dentro de 1 año 744.806 - 407.053

Entre 1 y 5 años - - 750.452

Más de 5 años - - -

Total 744.806 - 1.157.505


223

Garantías

Al 31 de marzo de 2012, la Sociedad no mantiene activos entregados en garantía por sus operaciones

habituales de financiamiento, con excepción de las cuentas por cobrar a clientes que se encuentran cedidas al

patrimonio separado como parte del proceso de securitización de cuentas por cobrar que garantizan el

cumplimiento de las obligaciones mantenidas por el patrimonio separado. Ver Nota 12 - Deudores comerciales y

otras cuentas por cobrar, neto y Nota 18 – Otros Pasivos financieros, Corrientes y no corrientes.

Contingencias legales

A la fecha de emisión de los estados financieros al 31 de marzo de 2012, existían juicios laborales iniciados por

ex ejecutivos en contra de la compañía, los cuales se describen a continuación agrupados por materia, número

de juicios, cuantía y probabilidad de pérdida:

Cantidad Montos

Posible Probable Cierto Posible Probable Cierto Provisión

Juzgados laborales (Ex Ejecutivos) 5 4 - 147.155 147.155 - 147.155

Totales 5 4 - 147.155 147.155 - 147.155

Adicionalmente, la Sociedad presentaba las siguientes contingencias legales agrupadas por materia, número de

juicios, cuantía y probabilidad de pérdida:

Cantidad Montos

Posible Probable Cierto Posible Probable Cierto Provisión

Policía Local - 47 70 - 77.648 559.778 637.426

Juzgados civiles 4 4 - 326.748 33.528 - 33.528

Juzgados laborales (Ex Ejecutivos) 5 4 - 147.155 147.155 - 147.155

Juzgados laborales (Otros) 27 - - 223.526 - - -

Totales 36 55 70 697.429 258.331 559.778 818.109

Contingencias laborales – Juicios iniciados por Ex Ejecutivos de Empresas La Polar S.A.

A continuación se detallan las contingencias laborales que mantiene la Sociedad al 31 de marzo de 2012 con

Ex ejecutivos que fueron desvinculados:

1. De la Prida con Tecno Polar S.A.

Materia: Despido injustificado y cobro de prestaciones

RIT: O-2170-2011.

Tribunal: 1° Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago.

Cuantía: $ 87.962.805.

Estado de la causa: Se dictó sentencia que determinó el despido como injustificado, condenándonos la suma de

$47.182.279. Se presentó recurso de nulidad en contra de la sentencia, pendiente de verse admisibilidad del

recurso de nulidad.


224

2. Leiva con Tecno Polar S.A.

Materia: Despido injustificado y cobro de prestaciones.

RIT: O-2491-2011.


Cuantía: $46.339.674.


$30.512.587. Se presentó recurso de nulidad en contra de la sentencia, pendiente de verse admisibilidad del

recurso de nulidad. Se trabó retención judicial sobre la cuenta corriente de Empresas La Polar S.A. por el monto

antes señalado.

3. Grage con Tecno Polar S.A.


RIT: O-2882-2011.


Cuantía: $ 304.283.467.


$40.129.240. Se presentó recurso de nulidad contra el fallo de primera instancia.

4. Ripoll con Tecno Polar S.A.


RIT: O-2679-2011.


Cuantía: $ 44.361.148.


$40.928.835. Se presentó recurso de nulidad contra el fallo de primera instancia.

5. Maldonado con Tecno Polar S.A.

Materia: Tutela Laboral, despido injustificado, cobro de prestaciones y demanda por lucro cesante.

RIT: T-367-2011.


Cuantía: $ 158.740.659.

Estado de la causa: Se dictó sentencia que rechazó la tutela laboral y acogió la demanda por cobro de contrato

a plazo fijo, condenando a la empresa al pago de $69.530.542. Se interpuso el 23 de diciembre de 2011 recurso

de nulidad contra el fallo de primera instancia.

6. Pérez con Tecno Polar S.A.

Materia: Tutela Laboral, despido injustificado y cobro de prestaciones.

RIT: T-366-2011.


Cuantía: $ 189.907.561.

Estado de la causa: Se dictó sentencia que rechazó la tutela laboral y acogió la demanda de despido

injustificado, condenando a la empresa al pago de $45.745.302. Ambas partes interpusieron recurso de nulidad

contra el fallo de primera instancia.


225

7. Moreno con Tecno Polar S.A. y Empresas La Polar S.A.

Materia: Tutela laboral, despido injustificado y cobro de prestaciones.

RIT: T-307-2011.


Cuantía: $523.923.574.

Estado de la causa: Se dictó sentencia que determinó el despido como injustificado por un defecto de forma en

el despido, condenándonos la suma de $47.970.917. Tanto el demandante como Empresas La Polar S.A.,

interpusieron recurso de nulidad contra el fallo de primera instancia.

8. Farah con Tecno Polar S.A.

Materia: Tutela laboral, despido injustificado y cobro de prestaciones.

RIT: T-307-2011.


Cuantía: $422.039.014.

Estado de la causa: Se dictó sentencia que estableció que el despido de la actora era justificado y condenó al

pago del feriado legal por $5.038.456. La parte demandante interpuso el respectivo recurso de nulidad contra la

sentencia.

9. Fuenzalida con Empresas La Polar S.A.


RIT: O-3066-2011.


Cuantía: $ 100.376.068.

Estado de la causa: Se dictó sentencia que estableció que el despido del actor era justificado y condenó al pago

del feriado legal y proporcional por $7.712.112. La parte demandante interpuso el respectivo recurso de nulidad

contra la sentencia.

Adicionalmente al 31 de marzo de 2012, la Sociedad es parte demandada en una serie de otros juicios

laborales, civiles y de policía local, los cuales, a criterio de la Administración, no representan una eventual

contingencia que afecte la razonable exposición de los presentes Estados financieros consolidados.

Contingencias penales, SERNAC y otros

Causas en que Empresas La Polar S.A. es sujeto activo

I) Querellas criminales presentadas por LA POLAR en contra de ex ejecutivos de LA POLAR y otros

Empresas La Polar S.A., el 28 de Junio de 2011, interpuso querella criminal en contra de Pablo Alcalde, Julián

Moreno, María Isabel Farah, Nicolás Ramírez, y en contra de todos quienes resulten responsables, de

infracciones a los artículos 59 letras a) (entrega o certificación maliciosa de antecedentes o hechos falsos) y f)

(declaraciones maliciosamente falsas de directores, administradores y gerentes de emisores de valores de

oferta pública) de la Ley de Mercado de Valores, y por el artículo 157 de la Ley General de Bancos (los

directores y gerentes de una institución fiscalizada por la Superintendencia de Bancos que a sabiendas,

hubieren disimulado la situación de la empresa). La querella fue declarada admisible por el 2º Juzgado de

Garantía de Santiago.


226

Esta querella fue posteriormente ampliada con fecha 11 de Julio de 2011, en contra de Pablo Fuenzalida e Iván

Dinamarca. Esta ampliación se refiere a los mismos ilícitos arriba mencionados y también fue declarada

admisible por el 2° Juzgado de Garantía.

El día 13 de septiembre se presentó una segunda ampliación de querella, ahora en contra de los Sres. Alcalde,

Moreno, Farah, Ramírez y Fuenzalida; por el delito de Asociación Ilícita, la cual también fue declarada admisible

por el 2° Juzgado de Garantía.

La investigación criminal está radicada en la Fiscalía Metropolitana Centro Norte, a cargo de los Fiscales José

Morales Opazo y Luis Inostroza Zapata (Unidad de Delitos de Alta Complejidad), bajo el RUC 1100591305-7,

RIT 6930-2011.

Con fecha 14 de diciembre de 2011, el Ministerio Público formalizó (comunicar cargos) a los siguientes

imputados por los delitos que a continuación se señalan:

PABLO SERGIO ALCALDE SAAVEDRA: Por infracción al artículo 59 letra a) Ley 18.045 de Mercado de

valores, en carácter de reiterado; Por infracción artículo 59 letra f) Ley 18.045 de Mercado de valores, en

carácter de reiterado; Por infracción al artículo 160 de la Ley General de Bancos, en carácter reiterado; Por el

delito de uso de información privilegiada, previsto y sancionado por el artículo 60 letra e) en relación al 164 y

166 de la Ley 18.045 de Mercado de valores; y por el delito de lavado de activos, previsto y sancionado en el

artículo 27 letras a) y b) de la Ley 19.913, en carácter reiterado.

JULIAN MORENO DE PABLO: Por infracción al artículo 59 letra a) Ley 18.045 de Mercado de valores, en

carácter de reiterado; Por infracción artículo 59 letra f) Ley 18.045 de Mercado de valores, en carácter de

reiterado; Por infracción al artículo 160 de la Ley General de Bancos, en carácter reiterado; Por el delito de uso

de información privilegiada, previsto y sancionado por el artículo 60 letra e) en relación al 164 y 166 de la Ley

18.045 de Mercado de valores; y por el delito de lavado de activos, previsto y sancionado en el artículo 27 letras

a) y b) de la Ley 19.913, en carácter reiterado.

MARIA ISABEL JAZMIN FARAH SILVA: Por infracción al artículo 59 letra a) Ley 18.045 de Mercado de

valores, en carácter de reiterado; Por infracción artículo 59 letra f) Ley 18.045 de Mercado de valores, en

carácter de reiterado; Por infracción al artículo 160 de la Ley General de Bancos, en carácter reiterado; Por el

delito de uso de información privilegiada, previsto y sancionado por el artículo 60 letra e) en relación al 164 y

166 de la Ley 18.045 de Mercado de valores; y por el delito de lavado de activos, previsto y sancionado en el

artículo 27 letras a) y b) de la Ley 19.913, en carácter reiterado.

NICOLÁS RAMÍREZ CARDOEN: Por infracción al artículo 59 letra a) Ley 18.045 de Mercado de valores, en

carácter de reiterado; Por infracción artículo 59 letra f) Ley 18.045 de Mercado de valores, en carácter de

reiterado; Por infracción al artículo 160 de la Ley General de Bancos, en carácter reiterado; Por el delito de uso

de información privilegiada, previsto y sancionado por el artículo 60 letra e) en relación al 164 y 166 de la Ley

18.045 de Mercado de valores, y

SANTIAGO ENRIQUE GRAGE DÍAZ: Por infracción al artículo 59 letra f) Ley 18.045 de Mercado de valores, en

carácter de reiterado; Y por infracción al artículo 160 de la Ley General de Bancos, en carácter reiterado.

Respecto de los imputados Pablo Alcalde Saavedra, Julián Moreno de Pablo y María Isabel Farah el Juzgado

de Garantía decretó la medida cautelar personal de prisión preventiva, mientras que en el caso de Nicolás

Ramírez Cardoen y Santiago Grage Díaz, la medida cautelar adoptada fue la de arresto domiciliario nocturno.


227

Además, el día 14 de Diciembre Empresas La Polar S.A. presentó una solicitud de Medida Cautelar Real la que

buscaba garantizar, en el marco del juicio penal, el resultado de futuras demandas de indemnización de

perjuicios en contra de los imputados, y el pago de las cuantiosas multas a las que podrían ser condenados. La

medida cautelar real es una herramienta que la ley franquea para asegurar la integridad de los patrimonios de

los imputados, cuando existen motivos fundados, como es del caso, de que puedan deshacerse de bienes u

otros activos, frente a la amenaza de una condena penal o civil. Con fecha 2 de enero de 2012 el 2° Juzgado de

Garantía de Santiago concedió parcialmente la solicitud de medidas cautelares reales.

Finalmente, con fecha 14 de febrero de 2012, el Ministerio Público formalizó al ex ejecutivo IVÁN DINAMARCA

CONTRERAS por delitos de entrega maliciosa de antecedentes falsos a la Superintendencia y al público en

general del artículo 59 letra a) de la Ley de Mercado de Valores, en grado de consumados, correspondiéndole

en ellos al imputado la calidad de autor y presentándose dichos delitos en carácter de reiterados.

El importe o monto involucrado es indeterminado ya que las acciones deducidas no tienen un carácter

pecuniario.

En cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento deseado (condena de los querellados) tratándose de un

problema que provoca opiniones jurídicas dispares, la probabilidad de un resultado favorable puede ser

estimada como probable o, en su defecto, posible.

II) Medidas prejudiciales preparatorias interpuestas por LA POLAR en contra de PwC, y agencias

clasificadoras de riesgo

a) Medida Prejudicial Preparatoria en contra de PricewaterhouseCoopers

Consistente en una solicitud –en carácter prejudicial- de exhibición de documentos la cual se está tramitando en

el 20º Juzgado Civil de Santiago, con el Rol 15289-2011, y está caratulada “Empresas La Polar S.A. /

Pricewaterhousecoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada”.

Si bien en un principio el Tribunal decretó la exhibición, PwC presentó un recurso de reposición, argumentando

que no le asistía el deber de exhibir los documentos y que, en cualquier caso, existía “indeterminación” respecto

de los documentos solicitados por LA POLAR. En subsidio, PwC solicitó 30 días para poder recopilarlos. El

recurso de reposición fue rechazado por el Tribunal el 8 de septiembre, por lo que la primera audiencia de

exhibición de documentos se realizó el día miércoles 28 de septiembre pasado.

Habiendo obtenido copia de todo lo exhibido, solicitamos al tribunal que fijara una nueva audiencia para que

PwC exhiba aquellos documentos omitidos en su primera exhibición, bajo apercibimiento.

Con fecha 3 de enero de 2012, el Tribunal accedió a la solicitud y ordenó que se realizara una nueva audiencia

a fin de exhibirse los documentos faltantes, la que se realizó el pasado 30 de enero.

El importe o monto involucrado es indeterminado ya que la acción deducida no tiene un carácter pecuniario,

pues busca sólo recopilar antecedentes para analizar la procedencia y preparar de mejor forma la futura

demanda en contra de PwC.

En cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento deseado (exhibición), ésta debe ser estimada como cierta

(dado que las exhibiciones concretadas a la fecha, le privan el carácter predictivo).


228

b) Medida Prejudicial Preparatoria en contra de Feller Rate (clasificadora de riesgo)

Empresas La Polar S.A. presentó el día viernes 19 de agosto una solicitud de medida prejudicial preparatoria de

exhibición de documentos en contra de Feller Rate, la que es conocida por el 15º Juzgado Civil de Santiago,

bajo el Rol 21163-2011.

El Tribunal dio lugar a la exhibición y ésta debiese realizarse en audiencia fijada para el día martes 29 de

noviembre de 2011.

En la actualidad –habiendo obtenido copia de todo lo exhibido- nos hallamos analizando los documentos

entregados por Feller Rate pues, de haberse omitido algunos, solicitaremos al tribunal se fije una nueva

audiencia de exhibición, bajo apercibimiento.


pues busca sólo recopilar antecedentes para analizar la procedencia y, eventualmente, preparar de mejor forma

una futura demanda en contra de la clasificadora.


(dado que la exhibición concretada a la fecha, le priva el carácter predictivo).

c) Medida Prejudicial Preparatoria en contra de Fitch Chile (clasificadora de riesgo)

Empresas La Polar S.A. presentó el día viernes 19 de agosto una solicitud de medida prejudicial preparatoria de

exhibición de documentos en contra de Fitch Chile, la que fue conocida por el 9º Juzgado Civil de Santiago,

bajo el Rol 21163-2011.

A diferencia de lo sucedido con el caso anterior, en la especie el Tribunal no dio lugar a la exhibición

argumentando que, a virtud del contrato de prestación de servicios de la clasificadora con LA POLAR, aquélla

debía entenderse eximida del deber de exhibir los instrumentos requeridos.

El 6 de septiembre, LA POLAR presentó un recurso de reposición con apelación subsidiaria en contra de dicha

resolución. El primero fue rechazado por resolución de 9 de septiembre. Sin embargo, la apelación subsidiaria

fue acogida por la I. Corte de Apelaciones de Santiago, revocando la sentencia de primera instancia con fecha 8

de mayo de 2012.

A virtud de lo anterior, Fitch Chile deberá cumplir con la exhibición de documentos solicitada en próxima

audiencia.


pues busca sólo recopilar antecedentes para estudiar una eventual futura demanda en contra de la

clasificadora.

En cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento deseado (exhibición), ésta puede ser estimada como

probable.


229

Causas en que Empresas La Polar S.A. es sujeto pasivo

I) Querellas criminales presentadas contra LA POLAR (con distinción de argumentos respecto de

lavado de activos)

A la fecha se han presentado 280 querellas y ampliaciones ante el 2° Juzgado de Garantía de Santiago.

En su mayoría, las querellas se refieren a delitos de estafa e infracciones variadas a la Ley de Mercado de

Valores y la Ley General de Bancos.

Las querellas han sido dirigidas, en su mayoría, sólo en contra de quienes resulten responsables.

Es preciso hacer presente que, el caso de la querella presentada por EMPRESAS LA POLAR S.A. es

excepcional, en cuanto atribuye participaciones concretas a personas determinadas.

Por último, del universo de querellas reseñado precedentemente, 5 de ellas están dirigidas –además de los ex

ejecutivos- en contra de EMPRESAS LA POLAR S.A., a fin de que se investigue la responsabilidad de la

persona jurídica en un presunto delito de “lavado de activos”.

El artículo 27 de la Ley N°19.913 sanciona como lavado de activos: “El que de cualquier forma oculte o disimule

el origen ilícito de determinados bienes, a sabiendas de que provienen, directa o indirectamente, de la

perpetración de hechos constitutivos de alguno de los delitos contemplados…” entre otros cuerpos legales, en

la Ley de Mercado de Valores y la Ley General de Bancos.

Esta conducta ilícita, luego, es considerada “delito base” de una posible responsabilidad de persona jurídica, de

conformidad a lo preceptuado por la Ley N°20.393, de 02 de Diciembre de 2009.

Sin perjuicio de la absoluta carencia de pruebas sobre este punto en la investigación, es pertinente agregar que

el Ministerio Público, órgano que posee la exclusividad para impulsar las investigaciones criminales en el

sistema jurídico chileno, no ha considerado a la empresa dentro de las formalizaciones que ha llevado a cabo.

Adicionalmente, es pertinente también incorporar un argumento pragmático sobre el punto. A saber, desde la

publicación de esta Ley a finales del año 2009, no hay registradas condenas que se hayan dictado en Chile

sobre el particular.

Es por ello que la probabilidad de ocurrencia del evento (formalización de LA POLAR), puede ser estimada

como remota o posible, dado que se trata de un problema que provoca opiniones jurídicas dispares y es de

difícil pronóstico

II) Denuncias penales presentadas contra LA POLAR

Tres denuncias que se han presentado directamente ante la Fiscalía del Ministerio Público.

Este es un modo de dar noticia a la autoridad sobre hechos que, a juicio del peticionario o denunciante, revisten

caracteres de delito. Es una situación relativamente parecida a la del querellante, pero se distingue

radicalmente en que no concede formalmente al que la formula, la calidad de víctima de los hechos, y por lo

mismo, no es un interviniente para todos los efectos legales. Como no modifica el curso de la investigación

penal llevada por el Ministerio Público, la circunstancia de existir estas denuncias no modifica lo dicho en el

punto anterior.


230

Las denuncias son las siguientes:

a) Denuncia formulada el 17 de Junio de 2011 por el Superintendente de Valores y Seguros, Sr.

Fernando Coloma Correa; por infracciones al artículo 59 literal a) de la Ley de Mercado de Valores.

Este libelo se dirige en contra de directores, gerentes y ejecutivos de EMPRESAS LA POLAR S.A. y

en contra de todos los que resulten responsables; sin indicación precisa de nombres.

b) Denuncia formulada el 29 de Junio de 2011, por el Superintendente de Bancos e Instituciones

Financieras, Sr. Carlos Budnevich Le-Fort, por infracciones a los artículos 157 y 158 de la Ley

General de Bancos, sólo en contra de quienes resulten responsables.

c) Denuncia formulada el 05 de Agosto de 2011, por PwC (patrocinados por el abogado Hugo Rivera),

denuncia por infracción al artículo 59 a) de la Ley de Mercado de Valores, que sanciona “a los que

maliciosamente proporcionaren antecedentes falsos o certificaren hechos falsos a la

Superintendencia, a una bolsa de valores o al público en general, para los efectos de lo dispuesto en

esta ley.”, sin hacer –tampoco- ninguna precisión sobre la identidad de los posibles autores de la

misma.

El importe o monto involucrado en estas tres denuncias es indeterminado ya que las mismas no tienen un

carácter pecuniario.

III) Otras acciones contra LA POLAR

a) Demanda del SERNAC (acción de clase de conformidad con las disposiciones de la Ley N°

19.496 Sobre Protección de Derechos de los Consumidores, en adelante, indistintamente,

“LPDC”)

Presentada en el 1º Juzgado Civil de Santiago. La causa se encuentra caratulada “SERNAC con Inversiones

SCG y Corpolar S.A.”, bajo el Rol Nº C-12105-2011. La demanda fue ampliada luego en contra de EMPRESAS

LA POLAR S.A.

Con fecha 23 de septiembre se declaró admisible la demanda del SERNAC y luego, habiéndose recurrido en

contra de dicha resolución por parte de LA POLAR, con fecha 11 de enero último, la I. Corte de Apelaciones de

Santiago confirmó dicha admisibilidad.

Mediante resolución de fecha 7 de mayo de 2012 se confirió traslado a las sociedades demandadas para

contestar la demanda.

Con fecha 7 de mayo de 2012, la compañía contestó la demanda allanándose parcialmente a la misma

(aceptando todas aquellas pretensiones que la administración de la empresa considera y ha reconocido

ajustadas a los hechos y el derecho, y dejando al tribunal – previo posible acuerdo de las partes o probatorio de

por medio – la resolución de todas las que se consideran improcedentes).

Con fecha 22 de mayo de 2012 se presentó, en conjunto con el procurador común de la causa una propuesta de acuerdo conciliatorio que refleja las bases de acuerdo a que llegaran las partes. Adicionalmente, el mismo 22 de mayo de 2012, se logró acuerdo con el Sernac y el Ministerio de Economía a objeto de poner término a la presente causa. Dicho acuerdo, será presentado en los próximos días al tribunal a través del respectivo escrito.


231

Actualmente se está a la espera que el tribunal cite a la audiencia de conciliación que dispone la ley 19.496. Adicionalmente, se encuentra pendiente la resolución de la solicitud de acumulación en el 1º Juzgado Civil de Santiago de los autos Rol Nº12-105-2011 que se tramitan ante ese tribunal con los autos tramitados ante el 26º Juzgado Civil de Santiago, bajo Rol Nº14.965-2011 cuyo detalle y estado procesal se explica en la letra b) siguiente de este punto III sobre contingencias legales. Detalle de los acuerdos alcanzados con el objeto de poner término al juicio caratulado “SERNAC con Inversiones SCG S.A. y otros”, Rol Nº C-12105-2011, seguido ante el 1º Juzgado Civil de Santiago.

Mediante la publicación de sendos hechos esenciales el día 22 de mayo de 2012, Empresas La Polar S.A.

informó que llegó a acuerdo con (i) Servicio Nacional del Consumidor SERNAC, y; (ii) Fundación Chile

Ciudadano, para poner término al juicio caratulado “SERNAC con Inversiones SCG y otros”, Rol Nº C-12105-

2011, seguido ante el 1º Juzgado Civil de Santiago. Los términos y condiciones de dichos acuerdos se explican

extensamente en los citados hechos esenciales, los cuales contienen una copia de los textos suscritos por las

partes y cuyos aspectos principales son los siguientes:

A. Acuerdo de Entendimiento suscrito entre Empresas La Polar S.A. y Fundación Chile Ciudadano y el

Procurador Común de la causa.

En sesión de directorio de fecha 16 de mayo de 2012, se tomó conocimiento del proceso de negociación llevado

a cabo con la Fundación Chile Ciudadano (en adelante también la “Fundación”), representada por su Presidente

Sr. Fernando Arancibia Meza y su Director Ejecutivo Sr. Tomás Fabres Bordeu, quien además detenta la

calidad de procurador común en la demanda colectiva sustanciada ante el Primer Juzgado Civil de Santiago

bajo el Rol Nº C-12.105-2011, con el objetivo de llegar a una Propuesta de Conciliación Conjunta, a presentar

en el juicio por acción de clase antes referido, en que el Servicio Nacional del Consumidor (en adelante también

el “Sernac”), varios consumidores y asociaciones de consumidores son demandantes, y La Polar es

demandada.

Dicha negociación culminó con fecha 16 de mayo del presente, con la suscripción de un Acuerdo de

Entendimiento (en adelante también el “Acuerdo”), que el Directorio de Empresas La Polar aprobó con esa

misma fecha.


Walker, ajustándola conforme a los criterios de equidad aportados por la Fundación y convenidos por las partes

(en adelante también la “Metodología Walker Ajustada”).

En concordancia con lo establecido en el Acuerdo, La Polar deberá hacer un recálculo de lo adeudado a la

Empresa por cada Cliente RU, mediante una cartola individual, que se denominará Cartola Histórica

Reconstruida, considerando los siguientes beneficios:

(i) Asumir como Deuda Original de cada uno de los Clientes RU el saldo de la deuda devengada o vencida

que cada uno de ellos tenía al mes anterior a la primera repactación unilateral;

(ii) La eliminación de los intereses de morosidad a partir de la Deuda Original;

(iii) La utilización, en la reliquidación de las deudas a partir de la Deuda Original, de una tasa de interés para el

devengo mensual de la deuda, inferior a las de las tarjetas de crédito bancarias y no bancarias;

(iv) La eliminación, a partir de la Deuda Original, del cobro de todos los cargos por administración, cobranzas,

productos financieros, etcétera, sin importar si ellos fueron consentidos;

(v) La eliminación, a partir de la Deuda Original, del cobro de las primas de seguros, independiente de si estos

productos fueron contratados o no por los clientes;


232

(vi) El otorgamiento a todos los Clientes RU que son deudores de la Empresa de un plazo mínimo de 24 meses

para el pago de su deuda reliquidada;

(vii) La aplicación de una rebaja adicional del 20% a la tasa de reliquidación de la deuda de los Clientes RU que

sean deudores y que contraigan el compromiso de pago dentro de los primeros seis meses de aplicación

de este acuerdo;

(viii) La devolución a los Clientes RU que sean acreedores de la Compañía, del exceso percibido por la

Empresa, reajustado en Unidades de Fomento.

Lo anterior implica que a todos los Clientes RU, independiente de si pagaron o no sus deudas, se les aplicará

un beneficio común que implica el reverso de una serie de cargos y cobros, lo que representará un ajuste

importante de su saldo de deuda.

Adicionalmente, aquellos Clientes RU que hubieren pagado más de lo que debían, tendrán derecho a recibir

dicho exceso en la forma y términos que se establecen en el Acuerdo.




(i) las acciones colectivas [tanto la sustanciada ante el Primer Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol Nº C-


14.965-2011];

(ii) las acciones individuales ante juzgados de policía local; y

(iii) las acciones criminales que puedan importar una imputación en contra de la persona jurídica de la

Compañía,

A efecto de dar cumplimiento a lo convenido en el Acuerdo, las partes han establecido que harán sus mejores

esfuerzos para lograr el conocimiento y aprobación del mismo por parte del Sernac y el resto de los actores

intervinientes y, además, para obtener la acumulación de las dos acciones colectivas referidas actualmente en

curso [tanto la sustanciada ante el Primer Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol Nº C-12.105-2011, como la

sustanciada ante el Vigésimo Sexto Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol N° C-14.965-2011]. Luego de lo

anterior, se presentará ante el 1º Juzgado Civil de Santiago, en los autos rol C 12.105-2011, para su

aprobación, una propuesta conjunta de conciliación (suscrita por todas las partes litigantes que la aprueben, la

Empresa y don José Tomás Fabres Bordeu en calidad de Procurador Común de la causa) cuyo contenido será

fiel reflejo de cada uno de los términos, derechos y obligaciones pactados en el Acuerdo.

Condiciones que deben cumplirse para efectos de aplicar beneficios acordados en el Acuerdo a Clientes

RU.

En términos generales, el Acuerdo establece que los Clientes RU que resulten acreedores o deudores de La

Polar tras el proceso de reliquidación y luego de aplicárseles los beneficios convenidos en el acuerdo

conciliatorio, tendrán un plazo de seis meses para solicitar su Cartola Histórica Reconstruida, plazo que

comenzará a correr solo una vez que se hayan cumplido todas y cada una de las siguientes condiciones

copulativas:

(i) la aprobación del Acuerdo por la Junta de Acreedores de la Compañía;



modificaciones; y


233

(iii) la aprobación de la propuesta conjunta de conciliación acordada en este documento por resolución firme y







Asimismo, las partes acordaron que se considerará irremediablemente fallida la condición señalada en el

numeral i) si es que no se ha cumplido al 31 de Octubre de 2012. Fallida esta condición, la conciliación que

hubiere sido aprobada por el 1º Juzgado Civil de Santiago en los autos Rol Nº C-12.105-2011 quedará sin

efecto, y los juicios a que se refiere el acuerdo UNO) seguirán su curso.

Resultado de la aplicación de la Metodología Walker Ajustada a las bases de Clientes RU.

De la misma forma como se aplicó la Metodología Walker sobre las Carteras de Clientes RU, según se informó

en hecho esencial de 21 de marzo pasado, se efectuó en esta oportunidad el mismo procedimiento, pero

ocupando la Metodología Walker Ajustada, lo que permitió determinar que al 31 de julio de 2011 este grupo

estaría compuesto por diferentes tipos de clientes, los que se pueden organizar en al menos dos sub grupos:

Clientes que son deudores de La Polar (“Deudores Netos”) Son aquellos que presentan un saldo deudor

con la empresa una vez calculada su deuda usando la Metodología Walker Ajustada y alcanzarían a un total de

aproximadamente 851.000 clientes, y

Clientes que son acreedores de La Polar (“Acreedores Netos”) Son aquellos que presentan un saldo

acreedor a su favor, una vez calculada su deuda usando la Metodología Walker Ajustada, los que totalizarían

aproximadamente 148.000 clientes.

Conforme a los términos del Acuerdo, y sujeto al cumplimiento previo de todas las condiciones señaladas, el

impacto potencial en los Estados Financieros de la Empresa se produce por:

a) Una provisión de la devolución a los clientes RU que presenten un saldo a favor, y que se estima en un

valor de $ 13.445 millones; y

b) Una reducción de los saldos netos de deuda de las carteras RU1 y RU2 en $ 5.000 millones.

Luego, los beneficios a ser otorgados por La Polar a los Clientes RU representan los siguientes montos por tipo

de deudor:

Acreedores Netos: A estos clientes debe efectuarse una devolución de los saldos a favor que presenten en

contra de La Polar, los que en conjunto, ascienden a una cifra estimada total de $17.145 millones. A esta suma

correspondería descontar los pagos ya hechos por la Compañía con ocasión del programa de compensación

voluntaria fases 1 y 2 que se ofreció a los Clientes RU durante el 2011, que en conjunto suman,

aproximadamente, $3.700 millones.

En consecuencia, la contingencia que enfrenta la Empresa, relacionada a eventuales compensaciones que

debería pagar a clientes que sufrieron algún perjuicio económico por las repactaciones unilaterales, luego de

aplicada la Metodología Walker Ajustada y cumplidas todas las condiciones señaladas anteriormente,

ascendería a una cifra no superior a $13.445 millones.


234

De esta forma, los ajustes acordados respecto de la Metodología Walker, esta última suma, es superior en

$3.155 millones a la informada en hecho esencial de 21 de marzo pasado. Sin embargo, debe tenerse presente

que la suma final a ser desembolsada por La Polar a este respecto dependerá de la cantidad de clientes que

finalmente se acerquen a regularizar su situación, en caso de corresponderles.

Deudores Netos: Estos clientes, que son deudores de la Empresa, sí serán compensados mediante diversas

deducciones al cálculo de la deuda que mantienen con la Compañía, tales como la eliminación de cargos y

seguros, rebajas a la tasa de interés aplicada a su deuda y eliminación de todo interés moratorio. En relación a

la eliminación de cargos y seguros y la rebaja de tasa de interés, el monto total de estos beneficios alcanzaría a

$292.429 millones, cifra que no modifica los Estados Financieros de la Compañía ya que representan partidas

que fueron debidamente provisionadas o castigadas con ocasión de los ajustes a la cartera de créditos que

Empresas La Polar debió hacer el 11 de julio y 15 de agosto de 2011.

Referente a la exclusión de todo interés moratorio desde que los clientes RU tuvieron la primera repactación

unilateral, no existe impacto en los Estados Financieros dado que son cifras que ya fueron castigadas en la

contabilidad de la Empresa.

B. Minuta Bases de Acuerdo Conciliatorio suscrito entre Empresas La Polar S.A. y el Servicio Nacional

del Consumidor.

En sesión de directorio de fecha 22 de mayo de 2012, se tomó conocimiento de la culminación del proceso de

negociación llevado a cabo con el Servicio Nacional del Consumidor, con el apoyo del Ministerio de Economía,

con el objetivo de llegar a una propuesta de conciliación conjunta, a presentar en el juicio por acción de clase en

que el Sernac, varios consumidores y asociaciones de consumidores son demandantes, y La Polar es

demandada. Dicha negociación permitió la suscripción con fecha 22 de mayo de 2012 de una Minuta de Bases

de Acuerdo Conciliatorio (en adelante la ¨Minuta¨) que el Directorio de Empresas La Polar aprobó, el cual

adiciona mejoras al acuerdo adoptado con la Fundación Chile Ciudadano.

Para la determinación de los alcances de los acuerdos adoptados, se trabajó sobre la base del informe

elaborado por el experto, Doctor en Finanzas y profesor universitario, Sr. Eduardo Walker Hitschfeld, por el cual

se estableció una metodología que permitiese analizar los eventuales perjuicios causados a los clientes

afectados (en adelante también la “Metodología Walker” informada mediante hecho esencial el 21 de marzo de

2012), ajustándola conforme a los criterios de equidad resultantes de las negociaciones sostenidas por la

Empresa, los que serán presentados como Propuesta de Acuerdo Conciliatorio.

En concordancia con lo establecido en la Minuta, La Polar:

Deberá hacer un recálculo de lo adeudado a la Empresa por cada Cliente RU, mediante una cartola individual,

que se denominará Cartola Histórica Reconstruida, considerando los siguientes beneficios:









235



(vi) El otorgamiento a todos los Clientes RU que son deudores de la Empresa de un plazo de hasta 36 meses,

sin intereses, para el pago de su Deuda Reliquidada y en caso de mora, se cobrará como interés moratorio

el corriente fijado por las SBIF (90 días o más, tramo 0 a 200 UF), por seis meses y, a partir del séptimo

mes el interés contractual;



de la Propuesta de Acuerdo de Conciliación, y este interés en caso alguno podrá ser superior al 2%

mensual;



(ix) La Cartola Histórica Reconstituida con las operaciones de cálculo para llegar a la Deuda Reliquidada, será

un beneficio para todos los Cliente RU que deberá enviarse a su domicilio, a partir del primer día del

séptimo mes de aplicación de la Propuesta de Acuerdo de Conciliación;

(x) La entrega de un bono de reparación de $ 15.000 por afectado, donde los que sean deudores de la

Empresa lo usarán en reducir su saldo de deuda; y los acreedores de la Empresa en incrementar el monto

a devolverles, siendo dicho monto entregado en un cheque nominativo u otra alternativa acordada con el

Cliente RU.


un beneficio común que implica el reverso de una serie de cargos y cobros y, además, la entrega de un bono de

reparación ascendente a $15.000 pesos.

Todo lo anterior representará un ajuste importante de su saldo de deuda y una reparación satisfactoria a la falta

cometida.

Asimismo, aquellos Clientes RU que hubieren pagado más de lo que debían, tendrán derecho a recibir dicho

exceso en la forma y términos que se establecen en la Minuta, además del bono de reparación propuesto.



A efecto de dar cumplimiento a lo convenido en la Minuta, las partes han establecido que se presentará ante al

Primer Juzgado Civil de Santiago, para su aprobación, una propuesta conjunta de conciliación cuyo contenido

será fiel reflejo de cada uno de los términos, derechos y obligaciones pactados en la Minuta.

Se acordó con el Sernac que se nombrará por parte de la Empresa un auditor o empresa auditora

independiente, con la finalidad de realizar un seguimiento y verificación del cumplimiento de la aplicación de la

Propuesta Acuerdo de Conciliación una vez que éste entre en vigencia.


En términos generales, la Minuta establece que los Clientes RU que resulten acreedores o deudores de La




copulativas:


236

(i) la aprobación de la Minuta por la Junta de Acreedores de la Compañía;



modificaciones; y

La aprobación de la propuesta conjunta de conciliación acordada en este documento por resolución firme y

ejecutoriada que ponga término a la acción de clase sustanciada ante el Primer Juzgado Civil de Santiago bajo

el Rol Nº C-12.105-2011, ya sea en los términos que constan del presente instrumento o en otros análogos que

las partes acepten.







efecto.

Resultado de la aplicación de la Metodología Walker a las bases de Clientes RU, incorporando los

criterios de equidad aportados por el Sernac (Metodología Walker Ajustada).


en Hecho Esencial de 21 de marzo pasado, se efectuó en esta oportunidad el mismo procedimiento, pero









Conforme a los términos de la Minuta, y sujeto al cumplimiento previo de todas las condiciones señaladas en el

título anterior (Condiciones que deben cumplirse para efectos de aplicar beneficios acordados a los Clientes

RU), el impacto en los Estados Financieros de la Empresa se produce por:







En consecuencia, luego de la negociación llevada a cabo con el Sernac, que contó con el apoyo del Ministerio

de Economía, los beneficios a ser otorgados por La Polar a los Clientes RU representa los siguientes montos

por tipo de deudor:


237










Esta suma de $13.800 millones, es superior en $3.510 millones a la informada en hecho esencial de 21 de

marzo pasado usando como base la aplicación de la Metodología Walker. Sin embargo, debe tenerse presente



En lo referido al bono de reparación, en el caso de los Acreedores Netos, recibirán un pago de $ 15.000 por

cada uno de ellos, lo que implicará un desembolso para la Empresa de aproximadamente $ 2.220 millones.

Deudores Netos: Estos clientes, que son deudores de la Empresa, serán compensados mediante diversas









contabilidad de la Empresa. Igual cosa ocurre con la estimación del descuento del 30% en la tasa de interés a

usar para el recalculo de la deuda, ya que el monto a descontar depende del número de clientes que se

acerquen a la Empresa a renegociar su deuda.

Sobre el bono de reparación, en el caso de los Deudores Netos recibirán $ 15.000 por cada uno de ellos, que se

imputará al saldo de deuda que presenten rebajando su saldo de deuda reliquidada en dicho monto. La anterior

implica que el total adeudado se rebajará aproximadamente en $ 12.800 millones, cifra que no modifica lo

reflejado en los Estados Finaniceros de la Compañía.

8) En lo concerniente a las multas solicitadas por el Sernac, la Empresa acordó allanarse a la aplicación del







conforme a derecho.


238

Cuantificación de la contingencia en el evento que falle cualquiera de las condiciones estipuladas en los

acuerdos con el Servicio Nacional del Consumidor (Sernac) y la Fundación Chile Ciudadano y el

Procurador Común de la causa:

En el evento que falle alguna de las condiciones estipuladas en los acuerdos con el Servicio Nacional del

Consumidor (Sernac) y la Fundación Chile Ciudadano y Procurador Común de la causa, ellos no producirán los

efectos jurídicos acordados.

No obstante, cabe tener presente que, si bien no estaríamos en un escenario de acuerdo conciliatorio, el

precedente entregado al tribunal consistente en la valoración hecha por las partes al impacto de estas

contingencias (tanto multas como indemnizaciones) debiera ser igualmente considerado por el tribunal que

debe en definitiva resolver el asunto. Al respecto, a las sanciones que puedan darse con ocasión del citado

litigio, debe considerarse por un lado la multa a beneficio fiscal que, de acuerdo con la LPDC, pueda determinar

el Tribunal como condena y, por otro, la posible condena a indemnizar los perjuicios que se hayan causado a

los consumidores.

Sobre la multa a beneficio fiscal

El SERNAC solicitó en su demanda se condenara al pago del máximo de las multas estipuladas en la Ley de

Protección al Consumidor, por cada una de las infracciones [vulneración a los artículos 3 letras a) y b), 12, 16

letras a) y g) y 23], lo anterior, por todos y cada uno de los consumidores afectados.

Para los efectos de poder estimar el monto al cual podría ascender una multa por responsabilidad infraccional

de La Polar resulta necesario tener presente un conjunto de disposiciones que regulan la procedencia y

eventual determinación de la multa.

El Artículo 24 de la LPC consagra su existencia señalando que “(l)as infracciones a lo dispuesto en esta ley

serán sancionadas con multa de hasta 50 unidades tributarias mensuales, si no tuvieren señalada una sanción

diferente”.

Acto seguido, en el último inciso del mismo Artículo 24, se aportan parámetros para la determinación de la

multa, indicando que “(p)ara la aplicación de las multas señaladas en esta ley, el tribunal tendrá especialmente

en cuenta la cuantía de lo disputado, los parámetros objetivos que definan el deber de profesionalidad del

proveedor, el grado de asimetría de información existente entre el infractor y la víctima, el beneficio obtenido

con motivo de la infracción, la gravedad del daño causado, el riesgo a que quedó expuesta la víctima o la

comunidad y la situación económica del infractor.”.

Finalmente, al regular el contenido de la sentencia que acoja la demanda colectiva, la LPC vuelve a aportar

parámetros que permiten definir la multa en cuestión. En efecto, señala el Artículo 53C, letra “b”, de la Ley que,

en dicha sentencia, el juez deberá “b) Declarar la responsabilidad del o los proveedores demandados en los

hechos denunciados y la aplicación de la multa o sanción que fuere procedente. La suma de las multas que se

apliquen por cada consumidor afectado tomará en consideración en su cálculo los elementos descritos en el

artículo 24 y especialmente el daño potencialmente causado a todos los consumidores afectados por la misma

situación.”

No obstante lo anterior, otro factor que incidirá en la determinación y cuantía de la multa a beneficio fiscal será

la institución de la prescripción. En efecto, según señala el Artículo 26 de la LPC “(l)as acciones que persigan la

responsabilidad contravencional que se sanciona por la presente ley prescribirán en el plazo de seis meses,

contado desde que se haya incurrido en la infracción respectiva.”.


239

De lo anterior se sigue que, de llegar a aplicarse una multa a beneficio fiscal en contra de la compañía, hay

argumentos para sostener que ésta debiese determinarse y considerar única y exclusivamente las infracciones

cometidas en el lapso de seis meses inmediatamente anterior a la notificación de la demanda del SERNAC (es

decir, el período comprendido entre el 29 de marzo y 29 de julio de 2011).

De la interacción e interpretación de las normas y disposiciones citadas precedentemente, surgirá la

cuantificación que de la multa en cuestión pueda hacer la Justicia.

Como puede apreciarse, la regulación de la multa permite variadas interpretaciones. En efecto, mientras el

SERNAC ha pretendido -en todos los procesos en que ha sido parte- que la misma sea aplicada por cada

consumidor afectado y, además, por cada infracción cometida respecto de cada consumidor, a la fecha los

Tribunales sólo han dado lugar a condenas por un pago único y total de hasta 50 UTM por concepto de esta

multa a beneficio fiscal.

Si bien la modificación introducida a la LPC con fecha 3 de febrero de 2010 (conforme la cual la Ley pasó a

aludir, en su Artículo 53C, a “la suma de las multas que se apliquen por cada consumidor afectado”) es una

razón de texto que podría servir de base para que, a futuro, se condene a los proveedores al pago de tantas

multas (de entre 0,01 y 50 UTM) como consumidores afectados haya, los precedentes jurisprudenciales que

hasta ahora ha habido, incluso con posterioridad a la modificación legal (fallos de primera instancia en causas

seguidas en contra de CENCOSUD por Tarjeta Jumbo Más y en contra de BANCO ESTADO) han condenando

sólo a un monto único de 50 UTM.

Debido a todo lo anterior, el monto de la multa a beneficio fiscal que podría llegar a pagar la compañía con

ocasión de una decisión del tribunal de la causa, podría fijarse, al menos, de acuerdo con los siguientes

parámetros:

1. Una multa única (de entre 0,01 y 50 UTM) por la responsabilidad infraccional de La Polar;

2. Tres multas (de entre 0,01 y 50 UTM c/u) por la responsabilidad infraccional de las tres empresas

demandadas (La Polar, Inversiones SCG y Corpolar);

3. Una multa (de entre 0,01 y 50 UTM) por cada una de las normas indicadas como infringidas por el

SERNAC (seis);

4. Una multa (de entre 0,01 y 50 UTM) por cada consumidor afectado (es decir, por cada cliente que haya

sufrido un perjuicio producto de la RU), pero contemplando solo a aquellos consumidores que

experimentaron RU en el período de seis meses de prescripción (contados desde la notificación de la

demanda, hacia atrás);

5. Una multa (de entre 0,01 y 50 UTM) por cada consumidor que haya experimentado una o más RU

(entendiendo que ella constituye, en sí misma, una “infracción” a la Ley), pero contemplando solo a

aquellos consumidores que experimentaron RU en el período de seis meses de prescripción (contados

desde la notificación de la demanda, hacia atrás);

6. Una multa (de entre 0,01 y 50 UTM) por cada consumidor afectado (es decir, por cada cliente que haya

sufrido un perjuicio producto de la RU), sin estar al plazo de prescripción. Es decir, tantas multas como

consumidores perjudicados por repactados unilateralmente hubo;

7. Una multa (de entre 0,01 y 50 UTM) por cada consumidor que haya experimentado una o más RU

(entendiendo que ella constituye, en sí misma, una “infracción” a la Ley), sin estar al plazo de

prescripción. Es decir, tantas multas como clientes repactados unilateralmente hubo.

Creemos que hay suficientes argumentos de Ley, respaldados en precedentes jurisprudenciales, que amparan

la interpretación de que la multa aplicable, en el evento de que no se concretase y perfeccionase el acuerdo

logrado con el Sernac es una sola de hasta 50 unidades tributarias mensuales.


240

En cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento (aplicación de una multa en contra de LA POLAR), ésta

puede ser estimada como probable.

Ahora bien, tratándose de un problema que provoca opiniones jurídicas dispares, que no cuenta con muchos

precedentes jurisprudenciales y que es de difícil pronóstico (dependiendo de factores tan diversos como los

daños que logren acreditarse efectivamente, la voluntad de las autoridades a buscar una salida que permita la

viabilidad de la empresa, el esfuerzo de ésta por perseguir a los responsable y colaborar con los reguladores, el

estado financiero de la compañía, etc.), la cuantificación del importe o monto involucrado (multa a beneficio

fiscal probable), más allá de lo dicho, no nos parece posible de aventurar.

Sobre la indemnización de perjuicios

En el evento que falle alguna de las condiciones estipuladas en los acuerdos con el Servicio Nacional del

Consumidor (Sernac) y la Fundación Chile Cuidadano y el Procurador Común de la causa, y para los efectos de

poder estimar el monto al cual podrían ascender las reparaciones a los consumidores afectados, resulta

necesario tener presente un conjunto de disposiciones que regulan la procedencia y eventual determinación de

la indemnización.

Según el inciso final del Artículo 50 de la LPC, “(p)ara los efectos de determinar las indemnizaciones o

reparaciones que procedan, de conformidad a las normas señaladas en el párrafo 2º de este Título, será

necesario acreditar el daño y el vínculo contractual que liga al infractor y a los consumidores afectados.”.

Luego, al regular el contenido de la sentencia que acoja la demanda, la LPC señala en su Artículo 53C, letra “c”,

que en dicha sentencia el juez deberá “c) Declarar la procedencia de las correspondientes indemnizaciones o

reparaciones y el monto de la indemnización o la reparación a favor del grupo o de cada uno de los subgrupos,

cuando corresponda.”.

Finalmente, en el artículo 54F, la LPC establece ciertos criterios de ponderación que el juez deberá tener

presente al momento de fijar el monto global de la indemnización, teniendo especialmente en cuenta la

situación patrimonial del demandado.

Adicionalmente, se debe tener presente que la prescripción especial de seis meses contemplada en la LPC (a la

cual nos refiriéramos al tratar la multa a beneficio fiscal), no es aplicable a la responsabilidad que pesa sobre La

Polar de responder -a través de las correspondientes indemnizaciones de perjuicio- por los daños que pueda

haber causado a uno o más de sus clientes. En efecto, aquella prescripción especial, se contempla sólo para

las acciones que persigan la responsabilidad contravencional sancionada en la LPC (es decir, para aquellas

demandas –como una demanda colectiva- que buscan que se declare la existencia de alguna(s) infracción(es) a

las disposiciones de la LPC). Debido a lo anterior, los particulares eventualmente afectados pueden no sólo

verse indemnizados por los daños experimentados hasta cinco años atrás sino, también, pueden demandar

individualmente, estando para ello a las reglas generales de la prescripción (de hasta 5 años) y siempre que

hagan reserva de sus derechos y no participen de la acción de clase.

Todo lo dicho, ha de ser ponderado, a su vez, con la regulación existente en la LPC del llamado efecto erga

omnes que producen las sentencias que ponen término a los juicios colectivos y, además, con el plazo dentro

del cual los interesados pueden reclamar a su respecto el cumplimiento del fallo. Pues ello permitirá a la

compañía realizar una proyección de las cifras que, por concepto de indemnización de perjuicios, podrían llegar

a pagarse en definitiva.


241

El Art. 54 de la LPC señala:

“La sentencia ejecutoriada que declare la responsabilidad del o los demandados producirá efecto erga omnes,

con excepción de [1] aquellos procesos que no hayan podido acumularse conforme al número 2) del inciso final

del artículo 53 [que se refiere a la imposibilidad de acumular al juicio colectivo, juicios individuales en los que se

haya citado a oír sentencia], y de [2] los casos en que se efectúe la reserva de derechos que admite el mismo

artículo.

La sentencia será dada a conocer para que todos aquellos que hayan sido perjudicados por los mismos hechos

puedan reclamar el cobro de las indemnizaciones o el cumplimiento de las reparaciones que correspondan.

Ello se hará por avisos publicados, a lo menos en dos oportunidades distintas, en los diarios locales, regionales

o nacionales que el juez determine, con un intervalo no inferior a tres ni superior a cinco días entre ellas.”.

Ahora bien, es la misma Ley la que se preocupa de establecer ciertos límites a la extención en el tiempo dentro

del cual, aquellos a quienes pueda resultarles aplicable la sentencia, ejerzan su derecho. En efecto, en el

Artículo 54C se establece que:

“Los interesados deberán presentarse a ejercer sus derechos establecidos en la sentencia, ante el mismo

tribunal en que se tramitó el juicio, dentro del plazo de noventa días corridos, contados desde el último aviso.

(…) “Quién ejerza sus derechos conforme al inciso primero de este artículo, no tendrá derecho a iniciar otra

acción basada en los mismos hechos. (…)”.

Lo anterior ha llevado a la doctrina a señalar que “La pasividad del interesado, esto es su falta de personación

en el proceso, genera en su contra consecuencias jurídicas desfavorables, no solo porque pierde la facultad de

ejercer su derecho en esta fase o solicitar su reserva, sino porque, además, se extingue su derecho a iniciar

otra acción basada en los mismos hechos”.

No obstante lo anterior, ha de tenerse presente que dicho plazo dentro del cual los interesados puedan exigir a

su respecto el cumplimiento de lo dictaminado por un Tribunal puede sufrir una relevante excepción la cual está

establecida en la letra “e” del Artículo 53C de la LPC, el cual prescribe:

“En todo caso, el juez podrá ordenar que algunas o todas las indemnizaciones, reparaciones o devoluciones

que procedan respecto de un grupo o subgrupo, se efectúen por el demandado sin necesidad de la

comparecencia de los interesados establecida en el artículo 54 C, cuando el juez determine que el proveedor

cuenta con la información necesaria para individualizarlos y proceder a ellas”.

De conformidad con lo expuesto, las reparaciones (bien sean fijadas por sentencia judicial o bien, por acuerdo

entre las partes) debiesen establecerse, exclusivamente, en beneficio de aquellos consumidores que

experimentaron, efectivamente, un menoscabo en su patrimonio y, en todo caso, teniendo en cuenta la

situación patrimonial del demandado.

En dicho contexto, y en cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento (condena a indemnizar perjuicios),

ésta puede ser estimada como probable.

Ahora bien, tratándose de un problema que provoca opiniones jurídicas dispares, que no cuenta con

precedentes jurisprudenciales, y que es de difícil pronóstico (dependiendo de factores tan diversos como los

daños que logren acreditarse efectivamente, la voluntad de las autoridades a buscar una salida que permita la

viabilidad de la empresa, el esfuerzo de ésta por perseguir a los responsable y colaborar con los reguladores,

etc.), la cuantificación del importe o monto involucrado (indemnización de perjuicios provocados a los

afectados), más allá de lo dicho, no nos parece posible de aventurar.

La cantidad de personas incluidas en la acción de clase referida es superior a las 1.450.


242

b) Demanda del Sr. Alcalde de la I. Municipalidad de Maipú, don Alberto Undurraga, en

representación de consumidores supuestamente afectados (acción de clase de conformidad

con las disposiciones de la LPDC)

Presentada en el 26º Juzgado Civil de Santiago. La causa se encuentra caratulada demanda colectiva

“UNDURRAGA con Inversiones SCG y otra”, con el Rol Nº C-14.965-2011.

El pasado 9 de marzo el Tribunal declaró admisible la demanda confiriéndonos traslado para contestarla en el

término de 10 días corridos.

Atendidas conversaciones que hubo con el Municipio, suspendimos de común acuerdo el procedimiento por

siete días y luego, con fecha 26 de marzo de 2012, la compañía contestó la demanda allanándose parcialmente

(aceptando todas aquellas pretensiones que la administración de la empresa considera y ha reconocido

ajustadas a los hechos y el derecho, y dejando al tribunal – previo posible acuerdo de las partes o probatorio de

por medio – la resolución de todas las que se consideran improcedentes).

El paso siguiente será la notificación del llamado a conciliación que deberá efectuar el Tribunal, audiencia a la

cual debiesen acudir las partes debidamente representadas, siempre y cuando no prospere la acumulación de

autos en el 1º Juzgado Civil de Santiago, según se explicó anteriormente.

Cuantificación de la contingencia:

Respecto de las posibles sanciones, la demanda fue interpuesta por supuestas infracciones a los artículos 3

letra a), 12 y 23 de la Ley de Protección al Consumidor.

Respecto de las sanciones y contingencias para LA POLAR (correspondientes a 105 clientes), cabe tener

presente las mismas consideraciones desarrolladas precedentemente para la acción de clase del SERNAC. Lo

anterior, debido por una parte al efecto erga omnes que tendría la sentencia o equivalente jurisdiccional que

ponga término primero a cualquiera de las dos acciones de clase y, por la otra, al principio non bis in idem que,

en lo relativo a la multa a beneficio fiscal, impediría que la compañía fuese multada en dos oportunidades por

los mismos hechos.

c) Medida Prejudicial Preparatoria de exhibición de documentos de AFP Capital en contra de LA

POLAR.

La solicitud de medida prejudicial preparatoria de exhibición de documentos presentada por AFP Capital en

contra de LA POLAR se está tramitando en el 13º Juzgado Civil de Santiago, con el Rol 15102-2011, y está

caratulada “AFP CAPITAL S.A. con EMPRESAS LA POLAR S.A.”.

La audiencia de exhibición de documentos se realizó el día 19 de julio, fecha en que LA POLAR S.A. se excusó

de exhibir determinados documentos por estimarlos secretos, exhibiendo el resto.

Finalmente el Tribunal decidió que LA POLAR sólo se encuentra obligada a exhibir, aquellos documentos

respecto de los cuales no se excusó.


(dado que la exhibición concretada, le priva el carácter predictivo).

El importe o monto involucrado es indeterminado ya que la acción deducida no tiene un carácter pecuniario.


243

d) Juicio Ordinario Civil de indemnización de perjuicios interpuesto por

PriceWaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Cía. Ltda. contra Empresas La Polar S.A.

Empresas La Polar S.A. ha tomado conocimiento por versiones de prensa, que PriceWaterhouseCoopers

Consultores, Auditores y Cía. Ltda. habría presentado una demanda de indemnización de perjuicios en contra

de Empresas La Polar S.A. Dicha acción judicial, a la fecha de emisión de estos Estados Financieros no ha sido

notificada por lo cual a juicio de esta administración, no corresponde pronunciarse sobre su eventual impacto en

los Estados Financieros dado el carácter especulativo que ello tendría, toda vez que de acuerdo a lo dispuesto

en el artículo 148 inciso 1º del Código de Procedimiento Civil, “antes de notificada una demanda al demandado,

podrá el actor retirarla sin trámite alguno y se considerará como no presentada”.

IV) Restricciones

b) Medida precautoria de celebrar actos y contratos decretada por el 1º Juzgado Civil de

Santiago, en el juicio caratulado “Servicio Nacional del Consumidor con Inversiones SCG S.A.

y otros”, Rol C – 12105 – 2011

Mediante resolución de fecha 27 de abril de 2012, el 1º Juzgado Civil de Santiago, en el juicio caratulado

“Servicio Nacional del Consumidor con Inversiones SCG S.A. y otros”, Rol C-12105-2011, se dictó la medida

precautoria de prohibición de transferir a cualquier título, los derechos que todas o cualquiera de las

demandadas (Empresas La Polar S.A., Inversiones SCG S.A. y Corpolar S.A.) tengan sobre las marcas

comerciales registradas y/o en tramitación, ordenando la notificación por cédula de dicha resolución al Instituto

Nacional de Propiedad Intelectual (INAPI) a fin que practique la inscripción de dicha medida.

La medida precautoria antes señalada no tiene efectos en los estados financieros toda vez que ni Empresas La

Polar ni sus sociedades relacionadas explotan comercialmente las marcas comerciales de las que son dueños

en forma directa, es decir, obteniendo un beneficio pecuniario que tenga como causa directa este intangible. En

efecto, sobre las marcas comerciales La Polar no ha otorgado licencias, franquicias, usufructos, etc., como

tampoco las arrienda ni tiene contemplado venderlas, lo cual es extensible a aquellas que estén en trámite de

registro.

Nota 27 Medio Ambiente

Por la naturaleza de la industria en la que opera la Sociedad no causa daño al medio ambiente en el desarrollo

de sus actividades.

Nota 28 Eventos Posteriores

Junta Ordinaria de Accionistas

Con fecha 27 de abril de 2012 se llevó a cabo la junta ordinaria de accionistas de Empresas La Polar S.A., en la

que se trataron y acordaron, entre otras cosas, las siguientes materias:

1. Se aprobó la memoria, el balance y los estados y demostraciones financieras presentadas por la

administración de la Sociedad respecto del ejercicio 2011.


244

2. Se designó como directores de la Sociedad por el periodo estatutario de 3 años, a los señores: César

Barros Montero, Georges de Bourguignon Arndt, Jorge Id Sánchez, Juan Pablo Vega Walker, Fernando

Tisné Maritano, Aldo Motta Camp y Alberto Marraccini Valenzuela, éste último, en calidad de director

independiente.

3. Se estableció la remuneración del directorio, del comité de directores y el presupuesto de gastos de éste

último.

4. Se designó como empresa de auditoría externa para el ejercicio del año 2012, a la firma Ernst & Young

Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Limitada.

5. Se designó a las firmas Clasificadora de Riesgo Humphreys Limitada e ICR Compañía Clasificadora de

Riesgo Limitada como clasificadoras de riesgo de la compañía para el ejercicio del año 2012.

6. Se designó al diario La Nación para publicar los avisos de citación a junta.

7. Se trataron otras materias de interés social, y se informó acerca de la política de dividendos y las

operaciones con partes relacionadas.

Designación de Presidente y Vicepresidente de la Sociedad, y Comité de Directores

En sesión de directorio celebrada con fecha 2 de mayo de 2012, se acordó designar como Presidente de la

Sociedad, al director Señor César Barros Montero, y como Vicepresidente de la misma, al Señor Georges de

Bourguignon Arndt.

Asimismo, en la referida sesión se designaron como integrantes del Comité de Directores a los directores

Señores Juan Pablo Vega Walker, Jorge Id Sánchez y Alberto Marraccini Valenzuela, este último en su calidad

de director independiente.

Citación a Junta Extraordinaria de Accionistas

En sesión de directorio celebrada con fecha 22 de mayo de 2012, se acordó citar a junta extraordinaria de

accionistas a realizarse el día 11 de junio de 2012, con el objeto de tratar las siguientes materias:

1. Dejar sin efecto el aumento de capital acordado en la junta de accionistas celebrada el 22 de junio de 2011,

y cualquier otro aumento anterior, en aquella porción no pagada a la fecha.

2. Aumentar el capital social en la suma de $ 120.000.000.000 (ciento veinte mil millones de pesos) o en la

suma que determine la junta extraordinaria de accionistas, mediante la emisión de acciones de pago, cuyo

número determine la referida junta, para ser pagadas en dinero efectivo.

3. Determinar la forma, época y procedimiento de colocación de todas las acciones de la nueva emisión,

pudiendo determinar que se haga dentro o fuera de bolsa, junto con acordar o no la fijación de un precio

mínimo a colocar, tanto a los accionistas, en el período de opción preferente, como a terceros, y todas las

demás materias convenientes y necesarias para llevar adelante la colocación. El precio de colocación de las

acciones podrá ser determinado libremente por la junta o podrá facultarse al directorio para la fijación del

mismo.

4. Dar cuenta de las operaciones a que se refieren los artículos números 146 y siguientes de la Ley de

Sociedades Anónimas.

5. Adoptar las decisiones necesarias para perfeccionar los acuerdos de la junta, en especial facultar

ampliamente al directorio para adoptar todos los acuerdos que sean necesarios para llevar adelante el

aumento de capital.


245

Liquidación emitida por el Servicio de Impuestos Internos

Mediante las liquidaciones Nº13 al Nº18 de fecha 9 de mayo de 2012 (en adelante la “Liquidación”), el Servicio

de Impuestos Internos (en adelante “Servicio”) estimó diferencias de impuestos ascendentes a

$12.103.757.090, lo cual, más reajustes, intereses y multas determinadas asciende a la suma total de

$23.649.088.923, consistente básicamente en el rechazo de partidas de gastos intragrupo asociadas a servicios

de publicidad, diseño y servicios de asesoría contable prestados a La Polar, y en el reintegro de PPUA devuelto

a La Polar en el año comercial 2010.

Asimismo, en la misma fecha de la Liquidación, el Servicio, mediante la Resolución Ex. 17.200 N° 125/2012 (en

adelante la “Resolución”), procedió a rechazar, entre otras partidas, la solicitud de devolución de PPUA

solicitado por La Polar en el año tributario 2011, ascendente a $1.251.613.824.-.

La Liquidación es el resultado de un proceso de fiscalización que el Servicio inició a La Polar y sus filiales,

mediante la ejecución de dos programas:

a) El programa denominado “Servicios y Gastos Intra Grupo” llevado a cabo por el Servicio con el objeto de

fiscalizar las operaciones realizadas entre La Polar y sus filiales. Para ello, mediante las notificaciones N°

603-11/G4 de fecha 13 de diciembre del 2011 y N° 083-12/G4 de fecha 2 de marzo del 2012, el Servicio

requirió a La Polar una serie de antecedentes y documentación de respaldo con el objeto de acreditar las

operaciones realizadas por la empresa con sus filiales durante los años comerciales 2008, 2009 y 2010.

b) El programa denominado “Selectivos S-01”, en el cual el Servicio, mediante Notificación N° 495-11/G4,

requirió a La Polar una serie de antecedentes y documentación de respaldo con el objeto de determinar el

origen y naturaleza de las operaciones que dieron origen a la pérdida tributaria declarada por La Polar en el

año tributario 2011 (año comercial 2010), como asimismo, la procedencia de la solicitud de devolución de

Pago Provisional por Utilidades Absorbidas (en adelante “PPUA”) declarada por La Polar.

En razón de las fiscalizaciones antes señaladas y la documentación aportada por La Polar, el Servicio, con

fecha 30 de marzo del 2012, emitió la Citación N°18 (en adelante la “Citación”), en la cual cuestionó una serie

de partidas de gastos relacionadas con servicios de publicidad, diseño y servicios de asesoría contable

prestados a La Polar. Asimismo, en la Citación también se cuestionó la procedencia de la devolución por PPUA

ascendente a $1.251.613.824, solicitada por La Polar en la declaración de impuesto a la renta del año tributario

2011, como también, la procedencia de la devolución por PPUA ascendente a $9.370.547.995 que fue

solicitada por La Polar en el año tributario 2010 (año comercial 2009) y que fue devuelta a la sociedad en el año

comercial 2010.

En razón de la Citación antes señalada, es que con fecha 30 de abril del 2012, y encontrándose dentro del

plazo legal, La Polar procedió a contestar la Citación, formulando los argumentos de hecho y de derecho por los

cuales resultaba improcedente la impugnación de las partidas cuestionadas en la Citación, acompañando para

ello la documentación de respaldo sustentaría de los argumentos planteados.

Posteriormente, el Servicio estimó diferencias de impuestos que dieron origen a la Liquidación.

Se hace presente que, de la totalidad del monto cuestionado en la Citación, éste se redujo a un 53% en la

Liquidación y en la Resolución. La reducción del monto cuestionado en la Citación se debe fundamentalmente a

los antecedentes que fueron aportados en la contestación de la Citación a través de los cuales se logró

determinar y sustentar las partidas de gasto cuestionadas en la misma.


246

Por su parte, La Polar está organizando documentación adicional, que será acompañada al Servicio, con el

objeto de respaldar y sustentar la parte del 53% restante de las partidas que a juicio del Servicio no estaría

acreditada.

Actualmente, La Polar se encuentra dentro del plazo legal para hacer valer sus descargos a las impugnaciones

efectuadas por el Servicio, pudiendo para ello solicitar a la autoridad fiscal la Revisión de la Actuación

Fiscalizadora (en adelante “RAF”) de Liquidación y de la Resolución.

En caso que se presente la solicitud de RAF, llegando el Servicio a resolver en forma desfavorable dicha

solicitud, ya sea parcial o totalmente, La Polar tiene todavía el derecho de interponer un reclamo judicial en

contra de la Liquidación y de la Resolución.

Se hace presente que dentro de los montos más importantes que son cuestionados en la Liquidación y en la

Resolución se encuentran aquellos que dicen relación con materias que son propias de interpretación de la ley,

respecto de las cuales, La Polar está dotada de sólidos fundamentos jurídicos para dejar sin efecto la

Liquidación y la Resolución.

Por su parte, el resto de las partidas cuestionadas en la Liquidación y en la Resolución se refieren a aspectos

de carácter probatorios, respecto de los cuales, La Polar, en el proceso de fiscalización, ya ha acompañado

abundante documentación sustentatoria para acreditar las partidas que se impugnan. Lo anterior es sin perjuicio

de los demás antecedentes que se acompañen en el futuro en forma complementaria a los ya puestos a

disposición del Servicio, con el objeto de desvirtuar de mejor forma cualquier cuestionamiento a su respecto.

Estos estados financieros consolidados no consideran provisión por el concepto detallado en párrafos

anteriores.

Nota 29 Hechos Relevantes

Respuesta sobre admisibilidad de acción de clase

Con fecha 12 de enero de 2012, la Corte de Apelaciones de Santiago resolvió, por una parte, aceptar la

admisibilidad de una acción de clase presentada en contra de la compañía y, por otra, acoger una medida

precautoria de “prohibición de celebrar actos y contratos sobre los créditos concedidos a los consumidores,

tarjeta habientes de la tarjeta de crédito La Polar, que han sido objeto de repactación unilateral, y sobre los

demás pagarés u otros títulos de créditos que documentaron la deuda contraída por dichos consumidores”.

Una consecuencia de la interpretación literal de la medida decretada, en el sentido de que la compañía y

aquellos clientes que han sido objeto de repactación unilateral, estaría impedidos de renegociar sus créditos,

tendría, como efecto económico negativo estimado, una eventual menor recaudación de aproximadamente 14

mil millones de pesos en los próximos 6 meses. Adicionalmente, en cuanto a provisiones, habría correspondido

efectuar un aumento de éstas, de aproximadamente 17 mil millones, lo que deja a la cartera unilateral 2

provisionada al 100%, tal como se encuentra en la actualidad, la cartera unilateral 1.

Aclaración sobre admisibilidad de acción de clase

Con fecha 20 de enero de 2012, la Corte de Apelaciones de Santiago aclaró el sentido de la resolución anterior,

señalando que sólo afecta a los créditos de los clientes que forman parte de la acción deducida, que alcanza a

un universo aproximado de mil personas.


247

Producto de lo anterior, el efecto negativo estimado, en relación con una menor recaudación de la cartera,

ascendería a un monto de aproximadamente $100.000.000. Por su parte, el efecto en las provisiones de

cartera, informado el 13 de enero de 2012, se reduce a un monto aproximado de $100.000.000.

Renuncia y Designación de nuevo Director

En sesión extraordinaria de Directorio celebrada el 30 de enero de 2012, se tomó conocimiento de la renuncia al

cargo de director, presentada por el Sr. Fernando Massú Taré. En la misma sesión, el Directorio acordó

designar, como reemplazante del Sr. Fernando Massú, al Sr. Juan Pablo Vega Walker.

Metodología de cálculo para plan de compensaciones

En sesión de directorio de fecha 21 de marzo de 2012, se tomó conocimiento de las conclusiones del trabajo

solicitado a un experto independiente de reconocido prestigio, y que corresponden al resultado de la revisión de

la cartera.

A continuación se efectúa un resumen de las principales conclusiones del trabajo realizado:

I. Levantamiento de carteras R1 y R2:

La administración efectuó una revisión inicial de los clientes potencialmente repactados unilateralmente,

logrando establecer que ellos alcanzan un total de 1.075.449 personas de los cuales 563.547 son R1 y 511.902

son R2.

De una revisión más acabada de los antecedentes disponibles, se detectó que de estos clientes, al menos

77.000 no habrían sido repactados unilateralmente, sino que sus renegociaciones se habrían hecho con su

consentimiento, existiendo información de respaldo suficiente que permite eliminarlos del total de clientes

considerados originalmente. De estos la mayoría se encontraría dentro del grupo de los R2.

Luego, descontando este grupo de renegociados con consentimiento, el nuevo universo de clientes que habría

sido afectado por renegociaciones unilaterales ascendería a 999.109 clientes.

II. Diseño de una metodología que permita determinar los eventuales perjuicios causados a los

clientes afectados.

La administración efectuó un levantamiento de todos los cargos y abonos considerados en forma regular en el

tratamiento de clientes tarjeta habientes, incluyéndose en dicho análisis, a modo ejemplar, tipos de intereses

cobrados, plazos de morosidad y cobranza, entre otros.

A solicitud del Directorio de la empresa, estos antecedentes fueron entregados a un experto Doctor en Finanzas

y profesor universitario, Sr. Eduardo Walker Hitschfeld, con el objeto de que establezca una metodología para el

recalculo de las deudas de los clientes R1 y R2.

Para estos efectos, el Sr. Walker contrastó la información recibida, con las mejores prácticas del mercado, lo

que permitió reconstruir la historia de movimientos de cada cliente, bajo criterios estimados por él como

adecuados, desde la fecha de la primera repactación y hasta el 31 de julio de 2011, fecha en la cual la empresa

entró en un proceso de normalidad en la relación con sus clientes.

La metodología empleada por el Sr. Walker, se basó en:


248

La construcción de una cartola única de todos los movimientos que el cliente tuvo desde el mes que se

efectuó su primera repactación unilateral, tomando como saldo inicial la deuda existente al mes anterior

a dicha primera repactación (Deuda origen). Lo anterior es consistente con lo solicitado por el Sernac y

otros actores, en las acciones colectivas que se tramitan contra la compañía.

La aplicación de criterios para establecer los cargos y abonos a los saldos de deuda, y el tratamiento de

éstas en periodos de morosidad, conforme a los estándares habituales en la industria financiera y el

retail en Chile, optando siempre por la alternativa más favorable para el cliente.

La tasa de interés usada fue la menor o igual entre la tasa cobrada por la empresa para operaciones

normales de crédito o la tasa promedio del mercado para operaciones similares.

En términos generales, la metodología busca reconstruir la cartola histórica de cada cliente RU siguiendo los

flujos de caja y sin incorporar operaciones de refinanciamiento. Así se obtiene una cartola histórica reconstruida

(CHR). Los cálculos realizados para efectos de reconstruir las cartolas de los clientes La Polar no pueden ser

exactos porque para determinar con precisión el nivel de deuda (positiva o negativa) que tienen los clientes La

Polar, sería necesario comparar las cuotas que debían pagarse con los pagos efectivamente realizados. Puesto

que dichas cuotas dependen de repactaciones unilaterales, no se tiene una base de comparación válida. Los

cálculos son una aproximación razonable a lo que el cliente hubiera enfrentado si se hubiera seguido las

prácticas habituales de la industria. Sin embargo, en los cálculos hay varios puntos que favorecen a los clientes.

La metodología acordada es estudiada para algunos casos específicos. Ésta tiene siete beneficios para los

deudores RU de La Polar, explicados en detalle en el texto, que en resumen son los siguientes:

Se omiten intereses moratorios y gastos de cobranza en la “deuda de origen”, que es la que estaba

vigente un mes antes de la primera RU.

Pasado el tercer mes de mora dejan de cobrarse cargos por administración y otros cargos permitidos

según la ley y los contratos.

Para las repactaciones consentidas, se excluyen los gastos de cobranza e intereses por mora.

Los cálculos contemplan utilizar para las tasas de interés valores menores o iguales a las tasas que

efectivamente cobraba la empresa en cada momento.

La deuda se congela al décimo mes de mora, a pesar de que las leyes y los contratos permitían

continuar con el cobro de intereses moratorios.

A los clientes con saldos recalculados a su favor se les devenga un interés a favor.

Los clientes que realizan compras adicionales a pesar de tener una deuda congelada inicial, si no

realizan pagos suficientes, pueden llegar a tener un número mayor de deudas congeladas, cuando

luego de la última compra transcurren más de 10 meses sin pagos.

Por lo anterior y a opinión del perito, la metodología establecida no perjudica a sus clientes RU, por el contrario

en la mayoría de los casos los beneficia.

III. Resultado del cruce entre el levantamiento de la cartera repactada unilateralmente y la

aplicación de la metodología propuesta.

El cruce de la información de la empresa, respecto de su cartera de clientes repactados unilateralmente, y la

metodología establecida por el Sr. Walker, logró determinar lo siguiente:

La metodología señalada en el numeral (II) anterior, se aplicó a una muestra de personas que para efectos

estadísticos fuese representativa del universo total de repactados unilateralmente, la que permitió establecer

que al 31 de julio de 2011 este grupo estaría compuesto por diferentes tipos de clientes, los que se pueden

organizar en al menos dos sub grupos:


249

a. Clientes que son deudores de La Polar (“Deudores netos”) por no haber pagado los bienes

adquiridos y/o los intereses devengados según el recalculo de la deuda. Estos son aquellos que

presentan un saldo deudor con la empresa y alcanzarían a un total de aproximadamente 860.000

clientes, y

b. Clientes que son acreedores de La Polar (“Acreedores netos”) por haber pagado un monto superior

al resultante, de haberse aplicado la metodología anteriormente expuesta. Estos son aquellos que

presentan un saldo acreedor a su favor, los que totalizan aproximadamente 140.000 clientes.

Del grupo de deudores netos, representativo de clientes que adeudan total o parcialmente las compras y/o

créditos contratados con la empresa, se ha podido determinar lo siguiente:

Un total aproximado de 525.000 clientes han pagado menos del 10% de su deuda base, teniendo

presente que esta deuda base corresponde a la deuda de origen, más todos los cargos por nuevas

compras y/o avances en efectivo que realizaron con la empresa a valor contado.

Un total aproximado de 154.000 clientes han pagado menos del 50% de su deuda base.

Un total aproximado de 110.000 clientes han pagado más del 50% pero aún adeudan alguna proporción

de la deuda base.

Otros 70.000 clientes aproximadamente, adeudan los intereses que se habrían devengado bajo

parámetros considerados en la metodología de recalculo de las cartolas únicas.

Lo anterior permite concluir que más de 789.000 clientes, representativos del 79% del universo total de clientes

repactados unilateralmente no alcanzaron a pagar su deuda base. Esto es más relevante aún si se tiene

presente que en dicho calculo no se consideran los intereses que legítimamente la empresa tenía derecho a

devengar y cobrar en cada uno de esos casos.

Del grupo de acreedores netos, identificados en la muestra y que estaría conformado por un estimado de

140.000 clientes que representan, de acuerdo con la metodología propuesta un saldo acreedor en sus cartolas,

se ha podido terminar los siguientes:

De aplicarse la metodología propuesta, la suma total adeudada por la empresa alcanzaría una cifra

máxima aproximada de USD 31 millones.

A esta suma correspondería descontar diversos conceptos como pagos de seguros de desgravamen,

devoluciones voluntarias y planes de compensación ya efectuados, entre otros, que en conjunto suman

aproximadamente USD 10 millones.

En consecuencia, la contingencia que enfrenta la empresa, relacionada a eventuales compensaciones

que debería pagar a clientes efectivamente perjudicados por las repactaciones unilaterales, ascendería

a una cifra no superior a USD 21 millones.

Todo lo anterior dependerá, en sus resultados finales, de la cantidad de clientes que finalmente se acerquen a

regularizar su situación, en caso de corresponderles, de eventuales acuerdos que se puedan alcanzar con las

distintas partes de las acciones colectivas en curso.

A la fecha de emisión de estos estados financieros, la empresa ha contratado los servicios del experto informático, el señor Osvaldo Schaerer de la empresa Plus con los siguientes objetivos:

Obtener una especificación técnica formal del modelo de recálculo de la posición deudora/acreedora de cada cliente.

Validar la correcta aplicación del modelo de recálculo de deuda en los sistemas de información de La Polar.


250

Desarrollar la documentación formal del mecanismo utilizado por La Polar para el recálculo y que permita una fácil comprensión de la metodología utilizada.

Dicho trabajo estará finalizado durante el mes de Junio 2012.

Plan de compensación a clientes y acuerdos con Servicio Nacional del Consumidor

En sesión de directorio de fecha 22 de mayo de 2012, se tomó conocimiento de la culminación del proceso de

negociación llevado a cabo con el Servicio Nacional del Consumidor (en adelante Sernac), con el apoyo del

Ministerio de Economía, con el objetivo de llegar a una propuesta de conciliación conjunta, a presentar en el

juicio por acciones de clase en que el Sernac, varios consumidores y asociaciones de consumidores son

demandantes, y La Polar es demandada. Dicha negociación permitió la suscripción con fecha 22 de mayo del

presente de una minuta de bases de acuerdo conciliatorio (en adelante Minuta) que el Directorio de Empresas

La Polar aprobó.

Las negociaciones con el Sernac y el Ministerio de Economía se produjeron dado el interés de ambas

instituciones de establecer una propuesta de acuerdo conciliatorio que, recogiendo y mejorando los elementos

ofrecidos por la empresa, permitieran dar una solución justa y definitiva a los clientes que fueron afectados por

una o más repactaciones unilaterales. Después de reuniones de trabajo los días 19 y 21 de mayo se acordó

esta Minuta, la que define las bases de la Propuesta de Acuerdo Conciliatorio, y que se entregará ante el Primer

Juzgado Civil de Santiago al más breve plazo.

Esta Minuta refleja el entendimiento entre el Ministerio de Economía y el Sernac con la Empresa, respecto al

tratamiento que ésta dará a todos sus clientes que en el pasado hayan experimentado una o más repactaciones

unilaterales, y regula las indemnizaciones y beneficios que la Empresa otorgará a dichos clientes.

La Minuta, recoge el interés de las autoridades de que los clientes de la Compañía que en el pasado

experimentaron una o más repactaciones unilaterales, han de ser compensados con actos que se traduzcan en

beneficios tangibles, con independencia de si dichos consumidores hayan pagado o no sus deudas con la

Empresa.


Walker, ajustándola conforme a los criterios de equidad resultantes de las negociaciones sostenidas por la

Empresa, los que serán presentados como Propuesta de Acuerdo Conciliatorio.

Luego, en concordancia con lo establecido en la Minuta, La Polar deberá hacer un recálculo de lo adeudado a la



(ix) Asumir como Deuda Original de cada uno de los Clientes RU el saldo de la deuda devengada o vencida


(x) La eliminación de los intereses de morosidad a partir de la Deuda Original;

(xi) La utilización, en la reliquidación de las deudas a partir de la Deuda Original, de una tasa de interés para el


(xii) La eliminación, a partir de la Deuda Original, del cobro de todos los cargos por administración, cobranzas,


(xiii) La eliminación, a partir de la Deuda Original, del cobro de las primas de seguros, independiente de si estos



251

(xiv) El otorgamiento a todos los Clientes RU que son deudores de la Empresa de un plazo de hasta 36 meses,

sin intereses, para el pago de su Deuda Reliquidada y en caso de mora, se cobrará como interés moratorio

el corriente fijado por las SBIF (90 días o más, tramo 0 a 200 UF), por seis meses y, a partir del séptimo

mes el interés contractual;

(xv) La aplicación de una rebaja adicional del 30% a la tasa de reliquidación de la deuda de los Clientes RU que


de la Propuesta de Acuerdo de Conciliación, y este interés en caso alguno podrá ser superior al 2%

mensual;

(xvi) La devolución a los Clientes RU que sean acreedores de la Compañía, del exceso percibido por la


(xvii) La Cartola Histórica Reconstituida con las operaciones de cálculo para llegar a la Deuda Reliquidada,

será un beneficio para todos los Cliente RU que deberá enviarse a su domicilio, a partir del primer día del

séptimo mes de aplicación de la Propuesta de Acuerdo de Conciliación;

(xviii) La entrega de un bono de reparación de $ 15.000 por afectado, donde los que sean deudores de la

Empresa lo usarán en reducir su saldo de deuda; y los acreedores de la Empresa en incrementar el monto

a devolverles, siendo dicho monto entregado en un cheque nominativo u otra alternativa acordada con el

Cliente RU.


un beneficio común que implica el reverso de una serie de cargos y cobros y la entrega del bono de reparación

ascendente a $15.000 pesos a cada uno de los Clientes RU, según se indica en la Minuta. Lo anterior

representará un ajuste importante de su saldo de deuda y una reparación satisfactoria a la falta cometida.

Asimismo, aquellos Clientes RU que hubieren pagado más de lo que debían, tendrán derecho a recibir dicho

exceso en la forma y términos que se establecen en la Minuta, además del bono de reparación propuesto.



A efecto de dar cumplimiento a lo convenido en la Minuta, las partes han establecido que se presentará ante al

Primer Juzgado Civil de Santiago, para su aprobación, una propuesta conjunta de conciliación cuyo contenido

será fiel reflejo de cada uno de los términos, derechos y obligaciones pactados en la Minuta.

Se acordó con el Sernac que se nombrará por parte de la Empresa un auditor o empresa auditora

independiente, con la finalidad de realizar un seguimiento y verificación del cumplimiento de la aplicación de la

Propuesta Acuerdo de Conciliación una vez que éste entre en vigencia.


En términos generales, la Minuta establece que los Clientes RU que resulten acreedores o deudores de La




copulativas:

(iv) la aprobación de la Minuta por la Junta de Acreedores de la Compañía;

(v) la materialización en forma íntegra y oportuna del proceso de aumento de capital acordado con los


modificaciones; y


252

(vi) la aprobación de la propuesta conjunta de conciliación acordada en este documento por resolución firme y











Resultado de la aplicación de la Metodología Walker a las bases de Clientes RU, incorporando los

criterios de equidad aportados por el Sernac (Metodología Walker Ajustada)


en Hecho Esencial de 21 de marzo pasado, se efectuó en esta oportunidad el mismo procedimiento, pero









Conforme a los términos de la Minuta, y sujeto al cumplimiento previo de todas las condiciones señaladas en el

título anterior (Condiciones que deben cumplirse para efectos de aplicar beneficios acordados a los Clientes

RU), el impacto en los Estados Financieros de la Empresa se produce por:







En consecuencia, luego de la negociación llevada a cabo con el Sernac, que contó con el apoyo del Ministerio

de Economía, los beneficios a ser otorgados por La Polar a los Clientes RU representa los siguientes montos

por tipo de deudor:





253







Esta suma de $13.800 millones, es superior en $3.510 millones a la informada en hecho esencial de 21 de

marzo pasado usando como base la aplicación de la Metodología Walker. Sin embargo, debe tenerse presente



En lo referido al bono de reparación, en el caso de los Acreedores Netos, recibirán un pago de $ 15.000 por

cada uno de ellos, lo que implicará un desembolso para la Empresa de aproximadamente $ 2.220 millones.

Deudores Netos: Estos clientes, que son deudores de la Empresa, serán compensados mediante diversas









contabilidad de la Empresa. Igual cosa ocurre con la estimación del descuento del 30% en la tasa de interés a

usar para el recalculo de la deuda, ya que el monto a descontar depende del número de clientes que se

acerquen a la Empresa a renegociar su deuda.

Sobre el bono de reparación, en el caso de los Deudores Netos recibirán $ 15.000 por cada uno de ellos, que se

imputará al saldo de deuda que presenten rebajando su saldo de deuda reliquidada en dicho monto. La anterior

implica que el total adeudado se rebajará aproximadamente en $ 12.800 millones, cifra que no modifica lo

reflejado en los Estados Financieros de la Compañía.

En lo concerniente a las multas solicitadas por el Sernac, la Empresa acordó allanarse a la aplicación del







conforme a derecho.

Plan de compensación a clientes y acuerdos con Fundación Chile Ciudadano

En sesión de directorio de fecha 16 de mayo de 2012, se tomó conocimiento del proceso de negociación llevado

a cabo con la Fundación Chile Ciudadano (en adelante también la “Fundación”), representada por su Presidente

Sr. Fernando Arancibia Meza y su Director Ejecutivo Sr. Tomás Fabres Bordeu, quien además detenta la

calidad de procurador común en la demanda colectiva sustanciada ante el Primer Juzgado Civil de Santiago


254

bajo el Rol Nº C-12.105-2011, con el objetivo de llegar a una Propuesta de Conciliación Conjunta, a presentar

en el juicio por acciones de clase antes referido, en que el Servicio Nacional del Consumidor (en adelante

también el “Sernac”), varios consumidores y asociaciones de consumidores son demandantes, y La Polar es

demandada.

Dicha negociación culminó con fecha 16 de mayo del presente, con la suscripción de un Acuerdo de

Entendimiento (en adelante también el “Acuerdo”), que el Directorio de Empresas La Polar aprobó con esa

misma fecha. El 17 de mayo de 2012, tanto la suscripción del Acuerdo, como su contenido, fueron informados a

la Superintendencia de Valores y Seguros por el Directorio de la Empresa, en calidad de Hecho Reservado, ya

que existían negociaciones simultáneas con otros demandantes, no existiendo certeza de cómo podían éstas

culminar.

El Directorio de la Empresa ha estimado en sesión celebrada con esta fecha, que la negociación con otros

actores relevantes del proceso ha culminado, razón por la cual han acordado informar los términos del Acuerdo

como Hecho Esencial. Una copia del Acuerdo de Entendimiento y sus Anexos se adjunta al presente.

Este Acuerdo refleja el entendimiento de las partes respecto al tratamiento que la Empresa daría a todos sus

clientes que en el pasado hayan experimentado una o más repactaciones unilaterales y regula las

indemnizaciones y beneficios que la Empresa otorgará a dichos clientes.

Dicho Acuerdo, en sintonía con el que ha sido el interés de las autoridades contempla que todos y cada uno de

los clientes de la Compañía que en un pasado experimentaron una o más repactaciones unilaterales, han de

ser compensados con actos que se traduzcan en beneficios tangibles, con independencia de si dichos

consumidores hayan pagado o no sus deudas con la Empresa.


Walker, ajustándola conforme a los criterios de equidad aportados por la Fundación y convenidos por las partes

(en adelante también la “Metodología Walker Ajustada”).

En concordancia con lo establecido en el Acuerdo, La Polar deberá hacer un recálculo de lo adeudado a la












(vi) El otorgamiento a todos los Clientes RU que son deudores de la Empresa de un plazo mínimo de 24 meses

para el pago de su deuda reliquidada;



de este acuerdo;




255


un beneficio común que implica el reverso de una serie de cargos y cobros, lo que representará un ajuste

importante de su saldo de deuda.

Adicionalmente, aquellos Clientes RU que hubieren pagado más de lo que debían, tendrán derecho a recibir

dicho exceso en la forma y términos que se establecen en el Acuerdo.




(iv) las acciones colectivas [tanto la sustanciada ante el Primer Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol Nº C-


14.965-2011];

(v) las acciones individuales ante juzgados de policía local; y

(vi) las acciones criminales que puedan importar una imputación en contra de la persona jurídica de la

Compañía.

A efecto de dar cumplimiento a lo convenido en el Acuerdo, las partes han establecido que harán sus mejores

esfuerzos para lograr el conocimiento y aprobación del mismo por parte del Sernac y el resto de los actores

intervinientes y, además, para obtener la acumulación de las dos acciones colectivas referidas actualmente en

curso [tanto la sustanciada ante el Primer Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol Nº C-12.105-2011, como la

sustanciada ante el Vigésimo Sexto Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol N° C-14.965-2011]. Luego de lo

anterior, se presentará ante el 1º Juzgado Civil de Santiago, en los autos rol C 12.105-2011, para su

aprobación, una propuesta conjunta de conciliación (suscrita por todas las partes litigantes que la aprueben, la

Empresa y don José Tomás Fabres Bordeu en calidad de Procurador Común de la causa) cuyo contenido será

fiel reflejo de cada uno de los términos, derechos y obligaciones pactados en el Acuerdo.

Condiciones que deben cumplirse para efectos de aplicar beneficios acordados en el Acuerdo a Clientes

RU.

En términos generales, el Acuerdo establece que los Clientes RU que resulten acreedores o deudores de La




copulativas:

(i) la aprobación del Acuerdo por la Junta de Acreedores de la Compañía;



modificaciones; y

(i) la aprobación de la propuesta conjunta de conciliación acordada en este documento por resolución firme y








256





Resultado de la aplicación de la Metodología Walker Ajustada a las bases de Clientes RU.


en hecho esencial de 21 de marzo pasado, se efectuó en esta oportunidad el mismo procedimiento, pero









Conforme a los términos del Acuerdo, y sujeto al cumplimiento previo de todas las condiciones señaladas en el

punto anterior (Condiciones que deben cumplirse para efectos de aplicar beneficios acordados en el Acuerdo a

Clientes RU), el impacto potencial en los Estados Financieros de la Empresa se produce por:

a) Una provisión de la devolución a los clientes RU que presenten un saldo a favor, y que se estima en un

valor de $ 13.445 millones; y

b) Una reducción de los saldos netos de deuda de las carteras RU1 y RU2 en $ 5.000 millones.

Luego, los beneficios a ser otorgados por La Polar a los Clientes RU representan los siguientes montos por tipo

de deudor:










De esta forma, los ajustes acordados respecto de la Metodología Walker, esta última suma, es superior en

$3.155 millones a la informada en hecho esencial de 21 de marzo pasado. Sin embargo, debe tenerse presente




257

Deudores Netos: Estos clientes, que son deudores de la Empresa, sí serán compensados mediante diversas









contabilidad de la Empresa.


Análisis Razonado Consolidado Por el periodo de tres meses terminados al 31 de Marzo de 2012

EMPRESAS LA POLAR S.A. Análisis Razonado Consolidado

259

Índice

INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD ........................................................................................................... 260

ANÁLISIS DEL ESTADO DE RESULTADO .............................................................................................. 266

ANÁLISIS DEL BALANCE ......................................................................................................................... 269

ANÁLISIS DEL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO ............................................................................... 272


260

Información de la Sociedad Empresas La Polar S.A. es una Sociedad anónima abierta. Las principales actividades

de la Compañía comprenden:

La explotación de tiendas por departamento a nivel nacional e internacional, a

través de las cuales se comercializa una amplia variedad de productos de

vestuario, electrodomésticos, muebles para el hogar, artículos electrónicos,


La prestación de servicios financieros mediante la emisión y Administración de

tarjetas de crédito para el financiamiento en tiendas La Polar y comercios

asociados.

La intermediación de pólizas de seguros para sus clientes.

Al 31 de Marzo, La Sociedad y sus filiales reportan 7.143 colaboradores, 42 tiendas en

Chile con 161.000 m2 de superficie y 4 tiendas en Colombia con 20.700 m2.

Plan de Negocios Mediante un Oficio, emitido por la SVS, se autorizó a la Compañía para presentar los

estados financieros consolidados a contar del 31 de diciembre de 2011, no

comparativos hasta los estados financieros al 31 de marzo de 2013 por razones de

carácter técnico que han llevado a la empresa a requerir tal solicitud.

El análisis razonado, compara la información del periodo de tres meses terminado el 31

de marzo 2012 con el Plan de Negocios.

El Plan de Negocios fue elaborado usando un modelo que proyecta los estados

financieros de la Compañía de manera mensual hasta el año 2013, y de manera anual

hasta el año 2020. Se modelaron separadamente el negocio financiero y el negocio

retail.

La versión final del Plan de Negocios aprobada por el Directorio, fue publicada junto con

el Estado de Situación Financiera Consolidado al 31 de Julio 2011, el 27 de Octubre

2011. A continuación algunos indicadores del negocio y su operación en Chile.


261

Indicadores Cartera1 Cartera Bruta por Tipo de Cartera

En la composición de la cartera por tipo destaca el aumento sostenido de la participación de la cartera No Renegociada, alcanzando al término del periodo el 66%. Esto se debe principalmente a la estrategia de la compañía tendiente a reducir el porcentaje de la cartera renegociada, a través de la aplicación de las nuevas políticas de crédito aprobadas por la nueva administración, lo que ha implicado mayores castigos de la cartera renegociada y ha repercutido en una mejor calidad crediticia de la cartera vigente. Adicionalmente, la restructuración de la Gerencia de Cobranzas ha implicado mayores tasas de recuperación de cartera, impactando positivamente la relación entre cartera no renegociada y cartera renegociada.

Cartera Bruta por Tramo de Mora

1 Nota: Tanto la Composición de la Cartera, como la Tasa de Riesgo y la Tasa de Pago no consideran la

cartera UNI1, la cual está 100% provisionada.


262

En la composición de la cartera por tramos destaca la disminución en el tramo 91 a 180, el cual reduce su cartera de MM$18,6 en dic-11 a MM$9,2 en mar-12. Esta baja se explica principalmente por los mayores castigos de la cartera renegociada. Esto es consistente con la reducción en la participación de este tipo de cartera dentro del total, la cual se caracteriza por presentar una alta concentración en los tramos de mayor morosidad Adicionalmente, la restructuración de la Gerencia de Cobranzas mencionada anteriormente, ha implicado una mejora del comportamiento de pago de los clientes, lo que a su vez ha permitido disminuir la proporción de los clientes que migran a tramos de mayor morosidad. En cuanto a la composición de la cartera por cantidad de clientes, el porcentaje de clientes al día, al término del periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012, alcanza el 73,5%.

Tasa de Riesgo

La Tasa o Índice de Riesgo es el Stock de Provisiones/Cartera.

La tasa de riesgo total muestra una tendencia a la baja hasta el mes de febrero, sin embargo, en marzo se observa un alza, alcanzando al término del periodo un 22,65%.

Este incremento se explica por la provisión adicional de 5.200MM en la cartera UNI2 realizada producto del acuerdo con la Fundación Chile Ciudadano y el SERNAC, el cual fue informado al mercado a través de hechos esenciales de fecha 23 de mayo de 2012.

Si se excluye la provisión adicional del análisis, el índice de riesgo alcanzaría al 31 de marzo de 2012 un 18,22%, cifra claramente inferior al 21,88% presentado al 31 de Diciembre de 2011. Esta disminución se explica por los castigos del periodo a clientes que pertenecen principalmente a la cartera renegociada y a la mejor calidad de la cartera vigente, lo que implica factores de provisión más bajos.


263

Tasa de Pago

Tasa de Pago: Pagos realizados en periodo (n)/saldo de CxC periodo (n-1).

Las políticas de contención adoptadas durante el año han optimizado la gestión de cobranza y han permitido un mejoramiento de la cartera. A su vez, las políticas más estrictas en la renegociación de clientes han reducido la cartera en un 18,8%. Si bien una menor cartera implica menos pagos, estos han disminuido sólo un 7,3%. Todo esto, en conjunto a lo mencionado anteriormente, ha contribuido a la evolución favorable de este indicador.

Indicadores de Venta Ventas Retail


264

Colocaciones y % Venta TLP

La venta se ha mantenido sobre los niveles proyectados por el Plan de Negocio. El % de venta con tarjeta ha ido aumentando mes a mes, lo que se condice con el aumento de las colocaciones. Se espera que esta tendencia se mantenga al alza, hasta alcanzar niveles cercanos al 55%.

Indicadores Tarjetas y Clientes

El Nº de tarjetas emitidas considera las tarjetas emitidas a clientes que tienen contrato

firmado y que no están castigados.


265

El número de captaciones y aprobaciones muestra una tendencia positiva. Los clientes comprando2 también presentan un alza sostenido en los primeros tres meses del año.

2 Este número corresponde a los clientes comprando con tarjeta en cada mes (no acumulado), y es un rut

único, lo que implica que si el cliente realiza más de una compra en el mes, este se cuenta una única vez en el mes.


266

Análisis del Estado de Resultado

Ingresos por actividades ordinarias

Los Ingresos por Actividades Ordinarias incluyen tanto los ingresos retail generados

por ventas de productos retail como los ingresos financieros generados por servicios

financieros prestados a los clientes.

El primer trimestre del año 2012, los ingresos alcanzaron MM$ 81.066, MM$ 64.768

correspondiente a ingresos retail y MM$ 16.297 a ingresos del negocio financiero.

La operación en Chile representa el 91,6% de los ingresos retail consolidados y el 94,1%

de los ingresos financieros del periodo. Los ingresos totales en Chile alcanzaron

MM$74.686, MM$ 59.358 correspondientes a ingresos retail y MM$ 15.328 a ingresos

del negocio financiero.


Por el

período de 3

meses

terminados al

31-mar-12

MM$

Ingresos de actividades ordinarias 81.066

Costo de ventas (88.220)

Ganancia bruta (7.155)

Costos de distribución (346)

Gasto de administración (28.466)

Otras ganancias (pérdidas) 2.216

Ingresos financieros 831

Costos financieros (3.211)

Diferencias de cambio 473

Resultados por unidades de reajuste (35)

Pérdida antes de impuestos (35.693)

Beneficio por impuestos a las ganancias 826

Pérdida (34.867)

Pérdida (ganancia), atribuible a:

Los propietarios de la controladora 34.867


Pérdida 34.867


267

Los ingresos del trimestre, para la operación en Chile, fueron un 10% más alto que los

proyectados en el Plan de Negocio. Este crecimiento se debe principalmente a las

mayores ventas del trimestre, que hacen que el ingreso retail (que representa el 79,5%

del ingreso total) sea un 7,1% más alto que lo proyectado por el Plan de Negocios. A su

vez, el ingreso financiero fue un 22,9% superior a lo proyectado en el Plan.

Costo de Venta

El costo de venta, del primer trimestre del año 2012, ascendió a MM$ 88.220 compuestos

por MM$ 52.518 del negocio del retail y los restantes MM$ 35.703 al negocio financiero.

Es importante señalar que los costos financieros se ven afectados en gran parte por el

aumento de las Provisiones, producto del acuerdo con la Fundación Chile Ciudadano y el

SERNAC, el cual fue informado al mercado vía hechos esenciales de fecha 23 de mayo

de 2012.

El aumento en provisiones de MM$21.220 se compone de MM$13.800 por Devolución a

acreedores netos, MM$2.220 por Bono de reparación universal y una provisión de

incobrables adicional por MM$5.200 MM.

El margen retail obtenido en el trimestre fue 18,9%.

La operación en Chile representa el 90,3% de los costos retail consolidados y el 95,5%

de los costos financieros consolidados del periodo.

El costo de venta, en Chile, ascendió a MM$ 81.540 compuestos por MM$47.447 del

negocio del retail y los restantes MM$34.092 al negocio financiero.

El margen retail fue 20,1%. Un punto porcentual sobre el margen proyectado por el Plan

de Negocio.

Gastos de Administración y Costos de Distribución

Los gastos de administración del trimestre ascendieron a MM$28.466 y representan un

35,1% de los ingresos, mientras los costos de distribución alcanzaron los MM$346

representando un 0,5% sobre los ingresos retail.

Acumulado a Marzo, los gastos de administración y ventas en Chile ascendieron a

MM$25.787 y representan un 34,5% de los ingresos.

El Plan de Negocio proyectaba para el periodo que los gastos de administración y venta

representarían un 32%.

El mayor nivel de gasto se explica, en parte, por un mayor gasto en asesorías y en

arriendos, dado que el Plan de Negocio consideraba el cierre de algunas tiendas que aún

no se ha concretado.


268

Los costos de distribución en Chile alcanzaron los MM$ 316 representando un 0,5%

sobre los ingresos retail. En línea con el Plan de Negocio.

EBITDA

El EBITDA por el periodo de tres meses terminados al 31 de Marzo de 2012, alcanzó una

pérdida de MM$ 32.454, principalmente explicado por el aumento en las provisiones,

como consecuencia del acuerdo al que se llegó con la Fundación Chile Ciudadano y el

SERNAC.


269

Análisis del Balance

31-mar-12 31-dic-11

MM$ MM$

Activos corrientes

Efectivo y equivalentes al efectivo 8.410 13.126

Otros activos financieros, corrientes 9.192 21.861

Otros activos no financieros, corrientes 14.368 7.168

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes 81.198 105.680

Inventarios 51.082 44.150

Activos por impuestos, corrientes 18.919 16.775

Total activos corrientes 183.169 208.760

Activos no corrientes

Otros activos financieros, no corrientes 22.672 26.041

Otros activos no financieros, no corrientes 277 246

Activos intangibles distintos de la plusvalía 17.219 17.189

Propiedades, planta y equipo 67.944 68.621

Activos por impuestos diferidos 14.905 13.953

Total activos no corrientes 123.016 126.050

Total Activos 306.185 334.811

Pasivos corrientes

Otros pasivos financieros, corrientes 472.946 469.790

Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes 58.164 67.621

Otras provisiones, corrientes 17.283 1.281

Pasivos por impuestos, corrientes 1.589 3.656

Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes 4.326 5.832

Otros pasivos no financieros, corrientes 94 43

Total pasivos corrientes 554.400 548.223

Pasivos no corrientes

Otros pasivos financieros, no corrientes 5.798 5.820

Pasivo por impuestos diferidos 8.587 8.775

Total pasivos no corrientes 14.386 14.595

Total Pasivos 568.786 562.818

Patrimonio

Capital emitido 171.947 171.947

Ganancias acumuladas (453.656) (418.789)

Otras reservas 19.108 18.834

Patrimonio atribuible a:

Los propietarios de la controladora (262.601) (228.008)

Participaciones no controladoras 0 0

Total Patrimonio (262.601) (228.008)

Total Pasivos y Patrimonio 306.185 334.811

Estados Consolidados de Situación Financiera Clasificado


270

Activos

El Total Activos al 31 de Marzo de 2012 alcanzó MM$ 306.185.

La variación de los Activos por MM$ 28.625 se explica principalmente por la disminución de los Activos corrientes por MM$ 25.591, presentándose la mayor disminución en Deudores comerciales por MM$ 24.482. La disminución en los Activos no corrientes por MM$ 3.034, se explica principalmente por la disminución de Otros activos financieros, no corrientes por MM$ 3.369 Es importante señalar que los Pasivos Corrientes incluyen la deuda financiera que, por el convenio judicial preventivo, debió ser registrada en el corto plazo, debido a su horizonte de vencimiento al 31 de julio del 2012. Lo anterior explica lo bajo de los indicadores.

Indicadores Unidades Mar-12 Dic-11

Liquidez Corriente Veces 0,33 0,38

Razón Ácida Veces 0,24 0,30

La liquidez presenta una disminución en relación a lo presentado a diciembre del año

2011. El índice de Liquidez Corriente es de 0,33 veces al 31 de Marzo 2012 y de 0,38

veces al 31 de Diciembre 2011.

La caída se explica básicamente por la disminución de los activos corrientes en un

12,3%, producto de la baja en las cuentas por cobrar, frente a una menor disminución en

los pasivos corrientes que sólo disminuyeron un 1,1%.

De la misma manera, la razón ácida disminuye desde 0,30 veces al 31 de Diciembre

2011 hasta 0,24 veces al 31 de Marzo 2012.

Teniendo en cuenta que el Inventario aumentó, la baja en el índice de la razón ácida

también se explica por una disminución en los deudores comerciales, más

específicamente en las cuentas por cobrar.

Pasivos

El Total Pasivos al 31 de Marzo de 2012 alcanzó MM$ 568.786.

La variación de los Pasivos en MM$ 5.968 se explica principalmente por un aumento de

los pasivos corrientes, principalmente por el incremento en Otras provisiones por

MM$16.001, que se explican por el acuerdo suscrito con la Fundación Chile Ciudadano

y el SERNAC y la disminución de Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar por

MM$ 9.457.

Indicadores Unidades Mar-12 Dic-11

Porción Pasivo Corriente % 97,47% 97,41%

Porción Pasivo No Corriente % 2,53% 2,59%


271

La Porción Pasivo Corriente representa al 31 de marzo un 97,47%. La distribución de

pasivos corrientes y no corrientes se mantuvo prácticamente invariable.

Valor Económico de los Activos

El valor de mercado de la acción de La Polar S.A. al 31 de marzo de 2012 era de $ 317,88; en la misma fecha, el número total de acciones totalmente suscritas y pagadas

asciende a 248.617.522, lo que implica una capitalización bursátil de la sociedad de

MM$ 79.031.

Por otra parte, el valor del patrimonio al 31 de marzo 2012 asciende a MM$ (262.601).


272

Análisis del Estado de Flujo de Efectivo

Por el período

de 3 meses

terminados al

31-mar-12

MM$

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de

operación

Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios 109.618

Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios (81.019)

Pagos a y por cuenta de empleados (14.656)

Otros pagos por actividades de operación (20.482)

Intereses recibidos 745

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades

de operación (5.794)

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de

inversión

importes procedentes de la venta de propiedades, plantas y equipos 2.773

Compras de propiedades, planta y equipo (1.403)

Compra de activos intangibles (679)


de inversión 692

Flujos de Efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de

financiación

Importes procedentes de préstamos de corto plazo 2.647

Total importes procedentes de préstamos 2.647

Pagos de préstamos (2.091)

Pagos de pasivos por arrendamientos financieros (171)


de financiación 385

Disminución neta de efectivo y equivalentes al efectivo (4.717)

Efectivo y equivalentes al efectivo, al principio del periodo 13.126

Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo 8.410


273

Durante el periodo se generó un flujo neto negativo de efectivo y efectivo equivalente de MM$ 4.717. Se descompone de la siguiente manera:

Las actividades de operación generaron un flujo negativo MM$ 5.794.- explicado por

Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios por MM$ 109.618

y desembolsos directos de efectivo por MM$ 116.157.

Las actividades de inversión generaron un flujo positivo de MM$ 692, producto de las

remesas recibidas por la venta de Los Molinos en Colombia y la inversión en

propiedades plantas y equipos principalmente en Colombia

Las actividades de financiamiento generaron un flujo positivo por MM$ 385, como

resultado de las deudas obtenidas por la filial en Colombia y sus respectivos pagos.

inscripciÓn registro de valores nº 806 - la polar … · prospecto de emisiÓn de acciones de...

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