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INTRODUZIONE DI ORIENTAMENTO
slides:Prof. Stefano ZambonDott. Paolo Roccatagliata
1
Prof. Stefano ZambonStraordinario di Economia Aziendale
Facoltà di EconomiaUniversità di Ferrara29 Novembre 2007
Continuità aziendale e creazionedi valore: introduzione a (o di)
un approccio integrato
2
LA SUCCESSIONE AZIENDALE È UN
PROCESSO COMPLESSO CHE RIGUARDA
CONGIUNTAMENTE TRE AMPIE AREE DI
AZIONE/INTERVENTO:
• PSICOLOGIA COMPORTAMENTALE E
COGNITIVA
• DIRITTO COMMERCIALE E FAMIGLIARE
• ECONOMIA E FINANZA DELL’IMPRESA
(INCLUSE LE IMPLICAZIONI FISCALI)
INTUIZIONE DI BASE 1
3
PER COMPRENDERE, REALIZZARE E SUPPORTARE NEL MODO MIGLIORE LA SUCCESSIONE AZIENDALE, OCCORRE SEGUIRE L’ORDINE DEL PERCORSO COGNITIVO, TECNICO E PROFESSIONALETRAMITE CUI L’IMPRESA A CAPITALIZZAZIONE FAMIGLIARE PUÒ CONTINUARE A CREARE VALORE NEL TEMPO TRAMITE LA SUCCESSIONE
INTUIZIONE DI BASE 2
4
CONCETTO DI FONDO È QUELLO DI “PREPARAZIONE AL FUTURO”, TENENDO PRESENTE LE TRE OPZIONI DI BASE IN TALE PROCESSO:
1) PASSAGGIO AI MEMBRI DELLA FAMIGLIA
2) PASSAGGIO A MANAGER INTERNI
3) CESSIONE AD ESTERNI
INTUIZIONE DI BASE 3
5
IN DETTAGLIO, SONO TRE LE FASI
FONDAMENTALI DEL PROCESSO DI
SUCCESSIONE AZIENDALE:
1) RICOGNIZIONE DELLO STATO DI
FATTO
2) PROGETTO
3) REALIZZAZIONE
INTUIZIONE DI BASE 4
6
- SI SNODA SEGUENDO LE FASI TIPICHE DI UNA SUCCESSIONE REALE (ricognizione; progetto; realizzazione)
- APPROCCIO MULTI-DISCIPLINARE E INTEGRATO ALLA PRESENTAZIONE DELLE TEMATICHE à FORMULA SPERIMENTALE
- INTRECCIO INTERATTIVO DEI RELATORI SECONDO UN “COPIONE”
CARATTERISTICHE DELL’INCONTRO
7
- DR PAOLO ROCCATAGLIATA, Partner, Società Leadership & Organisational Learning, Milano- DR.SSA STELLA CUCCOLI, Oltrestudio Associati, Modena, e Fac. di Economia, Università di Ferrara- PROF. STEFANO ZAMBON, Ordinario di Economia Aziendale, Fac. di Economia, Università di Ferrara
- AVV. NICOLA CANESSA, Partner, Studio Legale Camozzi, Bonissoni, Varrenti & Associati, Milano
- DR ANDREA DALLEDONNE, Amministratore Delegato, A.D.D.-Pariter srl – Società di venture capital e private equity, Bologna
- PROF.SSA EMIDIA VAGNONI, Associato di Economia Aziendale, Fac. di Economia, Università di Ferrara
- DR ENRICO BRACCI, Ricercatore di Economia Aziendale, Fac. di Economia, Università di Ferrara
RELATORI(in ordine di apparizione)
È UN MOMENTO DELICATO• passaggio del testimone tra padri e figli in
un’impresa familiare è un momento delicato: ancora oggi in Europa entro cinque anni dall’avvenuto cambio fra la prima e la seconda generazione scompaiono 8 aziende su 10. Secondo indagini condotte da SDA Bocconi l’80% degli imprenditori italiani considera il passaggio generazionale un fenomeno gestibile con difficoltà
introduzione di orientamento
Dott. Paolo Roccatagliata
DIFFICILE PER L’ IMPRENDITORE
• Perché è così difficile affrontare quest’argomento, e perché nonostante gli sforzi non si riesce a dare la giusta importanza ad un argomento così rilevante e vitale?
• Perché l’imprenditore abituato ad affrontare ogni sorta di problema, su questo tema, sembra inesperto dilettante e perché non si riesce ad affrontare con serenità e lucidità l’argomento?
introduzione di orientamento
Dott. Paolo Roccatagliata
GLI IMPRENDITORI …...(Alcune citazioni e definizioni raccolte sulla stampa)
• “LASCIANO IL PASSO MA RESTANO SEMPRE NEI PRESSI”• “STACCARE E’ DIFFICILE ANCHE SE LA SCELTA E’ STATA FATTA”• “A 70 ANNI … NON POTREI VIVERE SENZA”• “ VOGLIO FAR CRESCERE MIO FIGLIO E STARGLI VICINO ”• “.. E’ COME ESSERE SU UN TANDEM ….DOVE PEDALA UNO SOLO”
introduzione di orientamento
Dott. Paolo Roccatagliata
L’EGOTra tutte le definizioni quando parliamo di Ego
intendiamo dire:• "L’Ego è l'insieme di
1. meccanismi automatici,istintivi e improduttivi 2. attivati dall'urgenza di proteggere o esaltare
l'immagine di me stesso 3. l'immagine che voglio che gli altri abbiano di
me."o più in breve
• "L'Ego è una continua preoccupazione con lanostra autostima”
introduzione di orientamento
Dott. Paolo Roccatagliata
AZIENDA ED EGOSe l’imprenditore la considera
ego-sistemicamente come sua esclusiva creatura e se stesso come unico depositario del know-how, per i figli non ci sono alternative se non quella di soccombere o di uscire.
Se invece vede l’aziendaeco-sistemicamente come una istituzione che deve durare al di là della sua vita, allora saprà essere paziente e determinato di fronte ad un questione cosìdelicata e saprà trovare le soluzioni che daranno la continuità all’azienda.
introduzione di orientamento
Dott. Paolo Roccatagliata
L’EGO DELL’IMPRENDITORE
• Il tema del cambiamento comportamentale diventa fondamentale perché è di tutta evidenza che gli attuali comportamenti attivati dagli imprenditori stanno portando i risultati che, come rilevano i dati, per l’Imprenditore tale evento è all’80% molto difficile o impossibile da gestire.
introduzione di orientamento
Dott. Paolo Roccatagliata
IL GAP DELL’IMPRENDITORE
• Qual è il gap, la discrepanza, come Imprenditore ,come Padre, come Leader della Famiglia, tra ciò che egli vuole realizzare con i figli o famigliari nella Continuazione d’Impresa e nel Passaggio Generazionale e ciò che fino ad oggi ha realizzato in questa direzione ?
• In cosa consiste questo gap, questa discrepanza come si genera e da cosa dipende?
introduzione di orientamento
Dott. Paolo RoccatagliataDott. Paolo Roccatagliata
NUOVE COMPETENZE PER L’IMPRENDITORE?
• E’ forse necessario acquisire ancora delle competenze o tecniche di leadership, oppure bisogna mettere fine ad alcuni comportamenti che non ci aiutano a raggiungere i risultati che desideriamo?
introduzione di orientamento
Dott. Paolo Roccatagliata
Come i Comportamenti influisconosui Risultati
Per fare luce su questa situazione esploriamo questo gap, questa discrepanza Partiamo da una semplice e vitale affermazione:
• "Come mi comporto influisce sui risultati che ottengo"
introduzione di orientamento
Dott. Paolo Roccatagliata
introduzione di orientamento
Dott. Paolo Roccatagliata
Cosa vuole dire in termini pratici imparare gli strumenti della padronanza personale?
Nei nostri seminari i partecipanti imparano gli strumenti della disciplina della padronanza personale. Prima di tutto: essa consiste
• nella capacità di imparare ad identificare i nostri ostacoli comportamentali e a usarli come leve per realizzare le nostre piùprofonde aspirazioni.
• Quindi, quando la padronanza personale diventa una disciplina essa incorpora due movimenti sottostanti:
1. La capacità di chiarirci continuamente quello che per noi è importante (visione personale)
2. Continuare a vedere con sempre maggior chiarezza come i nostri modelli mentali e i relativi comportamenti ci impediscano, ci ostacolano, siano cioèdisfunzionali alla realizzazione della nostra visione personale (risoluzione del conflitto strutturale)
introduzione di orientamento
La disciplina della Padronanza Personale
Dott. Paolo Roccatagliata
Problemi possibiliPuò giocare solo il ruolo manageriale
Soluzioni possibiliCon il tempo DNA imprenditore
Problemi possibiliCresciuto alla luce del modello vincente del padre ma non padroneggiatoConformista/giovane-vecchioSoluzioni possibiliAffiancamento manager
Problemi possibiliRapporti interpersonali difficiliConflittiPadre avverte perdita potere
Soluzioni possibiliFiglio che valorizza il padre
Problemi possibiliTensioni vs il padre e vs collaboratoriPadre non ascoltatoCrea scompiglio in aziendaSoluzioni possibiliAffiancamento manager o out azienda
BASSA PREPARAZIONE MANAGERIALE ALTA
BA
SSAIM
PREN
DITO
RIA
LITA’. ALTA
TASSO MANAGERIALE / IMPRENDITORIALE
100
100
introduzione di orientamento
Dott. Paolo Roccatagliata
ANALISI DELL’IMPRESA-FAMIGLIA: LA RICOGNIZIONE DELLO STATO DI FATTO
slides:Dott. Stella CuccoliProf. Stefano ZambonAvv. Nicola CanessaDott. Paolo Roccatagliata
1
Dott. Stella Cuccoli
analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
IMMOBILI
AZIENDA SOGGETTO DI
VALORI
BENI DI PREGIO
PUNTI DI FORZA DEBOLEZZE
TALENTI IDEE
RELAZIONI CONFLITTI
SENTIMENTIEMOZIONI
ATTIVITA’FINANZIARIE
ORGANIZZAZIONE
RELAZIONITALENTIIDEE
BUSINESS
ASSETPATRIMONIALI
IDENTITA’
LA FAMIGLIA / IMPRESA
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analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
Dott. Stella Cuccoli
3
analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
Dott. Stella Cuccoli
rimodulare la family governanceadeguare il modello di businessfavorire l’evoluzione e la crescita dimensionaleagevolare l’introduzione di innovazioni diprocesso e di prodottoinnestare nuove competenze gestionaliridurre il gap cognitivoimprimere nuovo slanciostrutturare un’equilibrata gestione finanziaria
TRAGHETTARE L’AZIENDA VERSO UNMIGLIORE MODELLO ORGANIZZATIVO
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analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
Dott. Stella Cuccoli
OBIETTIVI DELLA FAMIGLIAE DELL’IMPRESA
STRUTTURA PATRIMON. DELLA FAMIGLIA E
DELL’IMPRESA
CARATTERISTICHE PERSONALI DEI SOGGETTI
COINVOLTI
AZIENDALE
PATRIMONIALE
FAMIGLIARE
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analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
Dott. Stella Cuccoli
SOGGETTIVO
GIURIDICO -PATRIMONIALE
STRATEGICO - ORGANIZZATIVO
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analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
Dott. Stella Cuccoli
FASE DELLAPIANIFICAZIONE
STRATEGICA CONDIVISA
FASE DELLAREALIZZAZ.
E CONTROLLOCONDIVISI
FASE DELLA VALUTAZIONE
CONDIVISA
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analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
Dott. Stella Cuccoli
8
analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
Dott. Stella Cuccoli
VALUTAZIONI QUALITATIVE
CARATTERISTICHEDELL’IMPRESA
VALUTAZIONI INTEGRATIVE
CARATTERE QUALI-QUANTITATIVO BASATE SU PIANI, BUDGET, TREND DI MERCATO, ECC.
SCORINGVALUTAZIONI ECONOMICHE,
PATRIMONIALI, FINANZIARIE DI TIPO QUANTITATIVO EOGGETTIVO BASATE SUI BILANCI E SULLE RILEVAZIONI
DISPONIBILI (CONTABILITA’ INDUSTRIALE, ECC.)
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analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
Dott. Stella Cuccoli
FATTORI DI PONDERAZIONE NEL FATTORI DI PONDERAZIONE NEL ““BASILEA 2BASILEA 2””
FAT
TO
RI
DI
PO
ND
ER
AZ
ION
ED
EG
LI I
MP
IEG
HI
PROBABILITA’ DI INADEMPIENZA
PERDITA IN CASO DI INADEMPIENZA
ESPOSIZIONE IN CASODI INADEMPIENZA
SCADENZA EFFETTIVA
RATINGPD
LGD
EA
DM
GARANZIE
FORMA TECNICA
ALLINEAMENTO
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analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
Dott. Stella Cuccoli
FATTORI DI VALUTAZIONE NEL RATING FATTORI DI VALUTAZIONE NEL RATING ““BASILEA 2BASILEA 2””
VALUTAZIONE DI AFFIDABILITA’ RATING
ANALISI DI QUALITA’ ANALISI DI QUANTITA’
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analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
Dott. Stella Cuccoli
A
PATRIMONIA-LIZZAZIONE
REDDITIVITA’E ROTAZIONE
AUTOFINAN-ZIAMENTO
EQUILIBRIO FONTI /
IMPIEGHI
ANALISI FINANZIARIA
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ANALISI FINANZIARIA
PATRIMONIALIZZAZIONE REDDITIVITA’E ROTAZIONE
AUTOFINANZIAM.
EQUILIBRIOFONTI/IMPIEGHI
> 50 OTTIMO MEZZI PROPRI (CAPITALE NETTO) CIRCA 50 EQUILIBRATO
MEZZI PROPRI (CAP. NETTO) + MEZZI DI TERZI = (CAP. INVESTITO) DA 50 A 25 BUONO
=
< 25 SCARSO
Indice di patrimonializzazionerapporto tra i mezzi propri e il capitale investito nell’impresa.
Dott. Stella Cuccoli
analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
ANALISI FINANZIARIA
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analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
Dott. Stella Cuccoli
ANALISI FINANZIARIA
PATRIMONIA-LIZZAZIONE
AUTOFINANZIAM.
EQUILIBRIOFONTI/IMPIEGHIREDDITIVITA’ E ROTAZIONE
ROE: indice di ritorno sul capitale proprio rapporto tra l’utile della gestione ordinaria e il capitale netto aziendale
ROI: indice di ritorno sul capitale investito rapporto tra il margine operativoe il capitale operativo investito
MARGINE OPERATIVO CAP. OPERATIVO INVESTITO
[MEZZI PROPRI (CAP. NETTO) + MEZZI DI TERZI]
= %
UTILE DELLA GESTIONE ORDINARIA
MEZZI PROPRI (CAPITALE NETTO)
= %
ANALISI FINANZIARIA
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analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
Dott. Stella Cuccoli
ANALISI FINANZIARIA
REDDITIVITA’E ROTAZIONE AUTOFINANZIAMENTO EQUILIBRIO
FONTI/IMPIEGHIPATRIMONIA-LIZZAZIONE
Cash-flow: somma dell’utile netto con ammortamenti ed eventuali accantonamenti a fondi rischi
UTILE NETTO + AMMORTAMENTI + (ACCANTONAMENTI – UTILIZZI)CASH-FLOW % =
INDEBITAMENTO
ANALISI FINANZIARIA
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analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
Dott. Stella CuccoliANALISI
FINANZIARIA
REDDITIVITA’E ROTAZIONE EQUILIBRIO FONTI/IMPIEGHI
PATRIMONIA-LIZZAZIONE
AUTOFINANZIAM.
Indice di copertura immobilizzi:rapporto tra le fonti durevolmenteinvestite e le immobilizzazioni
Indice di liquidità:rapporto tra attivo corrente epassivo corrente
Acid test (Indice di liquidità secca):indice di liquid. su attivo a breve - valore del magazzino
CAPITALE NETTO + PASSIVITA’ A MEDIO E LUNGO TERMINE > 1,20 OTTIMO
IMMOBILIZZAZIONI NETTE 1 BUONO
=
< 1 SCARSO
ATTIVO A BREVE PASSIVO A BREVE
> 1,20 = BUONO
ATTIVO A BREVE –SCORTE DI MAGAZZINOPASSIVO A BREVE > 1,00 = BUONO
> 0,90 = SUFFICIENTE
ANALISI FINANZIARIA
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analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
Dott. Stella Cuccoli
ALTRI INDICI DIVERSIFICATI PER SETTORE/DIMENSIONEALTRI INDICI DIVERSIFICATI PER SETTORE/DIMENSIONE
rotazione del magazzino
termini medi di incasso e di pagamento
incidenza media degli accantonamenti e degli ammortamenti
indici di redditività (utili e margini in rapporto al fatturato)
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analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
Dott. Stella Cuccoli
SCONFINAMENTO MAX IN VALORE ASSOLUTO
SCONFINAMENTO MAX %
DURATA % SCONFINAMENTI
ROTAZIONE CREDITI
% QUANTITA’ INSOLUTI SU PRESENTAZIONE EFFETTI S.B.F.
% VALORE INSOLUTI SU PRESENTAZIONE EFFETTI S.B.F.
% DI PRESENTAZIONE EFFETTI S.B.F. DI STESSO NOMINATIVO
% MEDIA UTILIZZO FIDISALDO MEDIO DEI RAPPORTI AFFIDATI
FIDO ACCORDATOpiù il quoziente si avvicina a 1più il rischio è alto
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analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
Dott. Stella Cuccoli
Piano di business proiezioni a medio-lungo terminebasate sulle strategie aziendali correlate: • alla storia pregressa della azienda • alla immagine che si è costruita• alla gamma e la qualità dei servizi/prodotti • alla analisi degli scenari e della concorrenza• alla capacità produttiva • al numero e le caratteristiche qualitative del personale• ecc.
obiettivi strategici
schemi di azioneprogrammati
proiezioni economico -
finanziarie sintetiche
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analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
Dott. Stella Cuccoli
punti di forza della tradizione aziendalegovernance - organigramma
qualità dell’organizzazione gestionale
procedure operative gestionali
qualità del personalesistema informativo
sistema di “controllo di gestione”
posizionamento competitivolivello di innovazione - ricerca e sviluppo
analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
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Prof. Stefano ZambonStraordinario di Economia Aziendale
Facoltà di EconomiaUniversità di Ferrara29 Novembre 2007
Successione aziendale e patrimoniointangibile: verso nuovi strumenti
di conoscenza e controllo
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AGENDA
1. Il quadro di fondo 2. I modelli tradizionali di misurazione
e i nuovi approcci3. L’emergere del concetto di capitale
intellettuale e del connesso report4. Il caso Brembo5. Considerazioni conclusive
3
1. IL QUADRO DI FONDO
4
I nuovi processi di creazione di valore e il patrimonio intangibile• Cambiamento nei processi produttivi e
nell’economia delle aziende: aspetti strategicisono la ricerca e l’innovazione, il marketing e ilrapporto con la clientela, il know-how, le capacità imprenditoriali e managerialià ovveroaspetti e fasi dove gli intangibili sono fattorichiave
• Intangibili sono le leve cruciali per la creazionedi valore sostenibile nel tempo
• Il patrimonio intangibile aziendale è il valore piùgrande e delicato da consegnare nel momentodella successione
5
Un Esempio del Processo di Creazione Sostenibile di Valore Aziendale
CapitaleRelazionale
CapitaleUmano
CapitaleStrutturale
Qualitàservizio
Qualitàprodotto
customersatisfaction
quota di mercato
valore aggiunto(reddito operativo, margini, cash flow)
effetto sui fattoridi successo e le leve di valore
effetto sui clientie i mercati
à Valoredell‘impresa
t0 ... tX
6
Una proposta di classificazione degli intangibili
Identificabilità Identificabilità Identificabilità Non chiara legale economica economica identificabilità Separata Separata Non-separata Non-separata trasferibilità trasferibilità trasferibilità trasferibilità Es. Brevetti, Es. Formule Es. routines Es. abilità, marchi e processi org.ve, cultura conoscenze
BENI INTANGIBILI
ATTIVITÀ INTANGIBILI
RISORSE INTANGIBILI
COMPETENZE
7
2. I MODELLI TRADIZIONALI DI MISURAZIONE
E I NUOVI APPROCCI
8
“Tradizionale” misurazionedegli intangibili (ad es. IAS 38, 1999)
• In generale, sospetto e circospezione• Tre criteri di riconoscimento: utilità futura,
misurabilità, separata trasferibilitàà se misura non sufficientemente affidabile = nessun riconoscimento
• Criteri di misurazione prudenziali: - Principio generale: imputazione immediata a C.E.- Se riconosciuti come attività, allora valutazione
al costo e a costo rivalutato (non a valori di mercato)- Ammortamento in tempi brevi
• Asset internamente generati sono generalmente esclusi dalla capitalizzazione/riconoscimento
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C’era una volta l’Avviamento…Prezzo di acquisizione – Valore rivalutato del
Capitale netto contabile = Avviamento
- Rappresentazione semplice (sintetica) dal puntodi vista cognitivo degli intangibili non contabiliz.
- Problema → avviamento come valore residuale, e dipendente dal prezzo di un’acquisizione
- Necessità dei manager e degli “utilizzatori” di una conoscenza più approfondita e articolata della ricchezza intangibile di un’impresa e dei suoi drivers
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• Serie conseguenze economiche per l’impresaderivanti dall’inadeguato trattamento contabile degliintangibili
Conseguenze micro-economiche
• Il “mis-measurement” degli intangibili a livello diimpresa ha avversi effetti economici in termini di:
- Decisioni di investimento
- Livello di asimmetria informativa relativo a unaimpresa (volatilità dei corsi azionari e insider trading)
- Sistemi informativi interni/direzionali
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Nuovi modelli di misurazioneLegenda
MarketCapitalisation
M ethod
Return onAssets
M ethod
DirectIntellectual
Capital
Score CardM ethod
HumanCapital
Intellige nce
Modelli di misurazione degli intangibili
Metodi non-monetari Metodi monetari
Balance dScorecard
Value ChainScore BoardTM
IntangibleAssets
Monitor
SkandiaNav igatorTM
IC-Inde xTM
TechnologyBroke r
Intellectual Asset
Valuation
The ValueExplorerTM
InclusiveValuation
Met hodo logy
Citat ion-Weighted
PatentsTVCTM
HRCA
AFTFTMIAMV TM
EVATM
CalculatedIntang ible
Va lue
KnowledgeCapita l
Earnings
Tobin’s qMarket-to-book Value
VAICTM
Metodi Olistici
MetodiAtomistici
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Prospettiva: finanziaria
Obiettivi Misure
Prospettiva: finanziaria
Obiettivi Misure
Prospettiva: clienti
Obiettivi Misure
Prospettiva: clienti
Obiettivi MisureProspettiva: attività interna
Obiettivi Misure
Prospettiva: attività interna
Obiettivi Misure
Prospettiva: innovazione eapprendimentoObiettivi Misure
Prospettiva: innovazione eapprendimentoObiettivi Misure
Il balanced scorecardFonte: Norton & Kaplan, 1992.
13
Focus finanziario
Focus clienti Focus processiFocusrisorseumane
Focus rinnovamento e sviluppo
Ambiente operativo
Il Navigator della Skandia
Fonte: Intellectual Capital Report, Skandia, 1998.
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External Structure Internal structure Personnel Competence Growth/Renewal
- Growth of personnel - Growth of market share - Customer satisfaction or
quality
Growth/Renewal
- Investment in IT - Time for R&D - Personnel behaviour
towards managers, culture, customers
Growth/Renewal
- Competence-enhancing customers
- Growth of average professional competence (years)
- Turnover of competence Efficiency
- Revenues per customer - Sales per agent
Efficiency
- % of administrative staff - Sales per staff
Efficiency
- Value added per employee
- - Changes in the proportion of highest competence employees
Stability
- Repeat orders - Age of structure
Stability
- Age of organisation - Rookie ratio
Stability
- Employees turnover
Intangible Assets Monitor, Sveiby 1997INTANGIBLE ASSETS
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Value Chain Scoreboard, Lev 2001
D i s c . a n d l e a r n i n g I m p l e m e n t a t i o n C o m m e r c i a l i s a t i o n
1 . In t e r n a l r e n e w a l
- R e s e a r c h a n d d e v e l o p m e n t - W o r k fo r c e t r a i n i n g a n d
d e v e l o p m e n t - O r g a n i z a t i o n a l c a p i t a l ,
P r o c e s s e s
4 . In t e l l e c t u a l p r o p e r t y
- P a t e n t s , t r a d e m a r k s a n d c o p y r i g h t s
- L i c e n s i n g a g r e e m e n t s - C o d e d k n o w - h o w
7 . C u s t o m e r s
- M a r k e t i n g a l l i a n c e s - B r a n d v a l u e s - C u s t o m e r c h u r n a n d v a l u e
2 . A c q u i r e d
c a p a b i l i t i e s
- T e c h n o l o g y p u r c h a s e - S p i l l o v e r u t i l i z a t i o n - C a p i t a l e x p e n d i t u r e
5 . T e c h n o lo g i c a l
f e a s i b i l i t y
- C l i n i c a l t e s t s , F o o d a n d D r u g A d m i n i s t r a t i o n a p p r o v a l s
- B e t a t e s t s , w o r k i n g p i l o t s - F i r s t m o v e r
8 . P e r f o r m a n c e
- R e v e n u e s , e a r n i n g s , a n d m a r k e t s h a r e
- I n n o v a t i o n r e v e n u e s - P a t e n t a n d k n o w - h o w
r o y a l t i e s - K n o w l e d g e e a r n i n g s a n d
c a p i t a l
3 . N e t w o r k i n g
- R & D a l l i a n c e s a n d jo i n t V e n t u r e s
- S u p p l i e r a n d c u s t o m e r I n t e g r a t i o n
- C o m m u n i t i e s o f p r a c t i c e
6 . In t e r n e t
- T h r e s h o l d t r a f f i c - O n l i n e p u r c h a s e s a n d s a l e s - M a jo r i n t e r n e t a l l i a n c e s
9 . G r o w t h p r o s p e c t s
- P r o d u c t p i p e l i n e a n d l a u n c h d a t e s
- E x p e c t e d e f f i c i e n c i e s a n d s a v i n g s
- P l a n n e d i n i t i a t i v e s - E x p e c t e d b r e a k e v e n a n d
c a s h b u r n r a t e
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ACTUAL INFO PROSPECTIVE INFO
LEVEL 3Full IC Report
LEVEL 2Synthetic informationwith an ad hoc table in the annual report
LEVEL 1Minimal information
Level 1Minimal information:- enclosed in the annual report (MD&A)- mainly orientated to actual figures
Level 2Extended information:- enclosed in the annual report (MD&A)- orientated also towards prospective information- IC information is generally disclosed in ad hoc Table
Level 3Extended and autonomous information:- Ad hoc report on IC and intangibles
THE MODEL FOR IC & INTANGIBLES DISCLOSURE byItalian Association of Financial Analysts & Univ. of Ferrara, 2002
Customers/Suppliers
Human resources
Organisation
Innovation & IPR
Strategy & Business Model
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3. L’EMERGERE DEL CONCETTO DI CAPITALE INTELLETTUALE
E DEL CONNESSO REPORT
18
Valoredi mercatoValore
di mercato
CapitaleintellettualeCapitale
intellettualeCapitale
finanziarioCapitale
finanziario
Capitaleumano
Capitaleumano
CapitalestrutturaleCapitale
strutturale
Capitale di clienti
Capitale di clienti
Capitaleorganizzativo
Capitaleorganizzativo
CulturaCultura Capitaledi processiCapitale
di processi
La disaggregazione del valore di mercato
Capitaledi innovazione
Capitaledi innovazione
ProprietàintellettualiProprietà
intellettualiBeni
intangibiliBeni
intangibili
Fonte: Intellectual Capital Report, Skandia, 1998.
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IC: IC: AspettiAspetti PreliminariPreliminari e e DefinitoriDefinitoriTre complementari prospettive sull’IC:1) IC come Capitale Umano (collaboratori come
generatori di valore)2) IC come Capitale di Intangibili di un’organizzazione3) IC come intero Capitale (interno ed esterno) di
Conoscenza e di Reputazione di cui godeun’organizzazione
Coerentemente, differente focalizzazione sugli Intangibilipiù rilevanti:
1) competenze, skills, ecc. 2) capacità organizzative, routine, brevetti, R&S, soddi-
sfazione dei collaboratori, ecc.3) marchi, immagine aziendale, qualità percepita, ecc.
20
Il nuovo concetto di Capitale IntellettualeCapitale intellettuale – IC o CI – è lo stock di intangibili interno (competenze, skills, capacità, ecc.) ed esterno (immagine, marchi, customer satisfaction, ecc.), proprio di un’organizzazione, che le consente di trasformare un insieme di risorse materiali, finanziarie e umane in un sistema capace di creare valore per gli stakeholders mediante il raggiungimento di vantaggi competitivi sostenibili (Zambon, 2001)
Il capitale intellettuale è un concetto che abbraccia tutti gli intangibili
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Perché un nuovo concetto?• Per cogliere i segnali “deboli” ma essenziali della creazione di valore da parte di un’azienda
• Per imparare a leggere in modo diverso e più completo la performance di un’azienda
• Per passare dal Capitale Intellettuale → al Capitale economico → al Capitale finanziario→ alla creazio-ne di risorse monetarie (sistemi contabili hanno invece fatto il percorso inverso)
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Composizione del Capitale Composizione del Capitale Intellettuale (IC) e del relativo Intellettuale (IC) e del relativo ReportReport
• Batterie di indicatori analitici utilizzate per cogliere i tre profili dell’IC
• Capitale intellettuale dà vita a una nozione di ricchezza composita e a un report articolato:
- Capitale Umano- Capitale Organizzativo o Strutturale- Capitale Relazionale o Clienti
• Elementi dell’IC non hanno proprietà additiva (manca un minimo comune denominatore)
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Il Bilancio del Capitale Intellettuale o Intangibile
24
BILANCIO DEL CAPITALE
INTANGIBILE
STRUTTURA INTERNA
STRUTTURA ESTERNA
Capitale Organizzativo
Capitale Umano
Capitale Relazionale
25
Capitale Organizzativo
Capitale Umano
Capitale Relazionale
Indicatori-Chiave Intangibili
Crescita
Efficienza
Solidità
26
INTANGIBLE KEY INDICATORSINTANGIBLE KEY INDICATORS
I Key Indicators sono calcolati mettendo in raffronto diversi periodi di gestione in modo da
ottenere un dato di flusso che meglio consenta di individuare i trends in atto.
27
• Crescita• Crescita del fatturato • % di fatturato derivante dai nuovi clienti• Numero di nuovi clienti acquisiti• Corporate image esterna• Brand Awareness
BILANCIO DEL CAPITALE INTANGIBILEBILANCIO DEL CAPITALE INTANGIBILE
CAPITAL RELAZIONALE2005 2004 2003
• Efficienza• Customer satisfaction Index• Customer satisfaction per i 5 best customers• Fatturato medio per cliente
• Solidità• % di fatturato per i 5 best customers• Tasso di customer loyalty:• % di clienti fedeli• % di fatturato derivante da clienti fedeli
28
• Crescita• % di fatturato derivante da nuovi prodotti• Numero di nuovi marchi/brevetti• % di fatturato investito in R&D• % di investimenti “intangibili” (marketing, R&D, I.T.) sul V.A.• Livello di energia positiva presente nell’impresa
BILANCIO DEL CAPITALE INTANGIBILEBILANCIO DEL CAPITALE INTANGIBILECAPITALE ORGANIZZATIVO
2005 2004 2003
• Efficienza• Indicatori di efficienza dei processi produttivi• % di personale amministrativo• Fatturato pro-capite del personale amministrativo
• Solidità• Turnover del personale di produzione• Internal corporate image• Grado di allineamento del management agli obiettivi aziendali• Coerenza della cultura aziendale• Employee satisfaction index• Rookie ratio
29
• Crescita• Livello medio di competenza del management• Grado di leadership del management• Anzianità media del management• Anzianità media del personale• Investimento pro-capite in formazione• % del fatturato investita in formazione• % di persone con laurea• % di persone con un diploma superiore
BILANCIO DEL CAPITALE INTANGIBILEBILANCIO DEL CAPITALE INTANGIBILECAPITALE UMANO
2005 2004 2003
• Efficienza• Gap di competenze complessivo• Valore aggiunto per persona• Valore aggiunto per manager
• Solidità• Gap di core competencies• Età media del personale• Turnover del personale
30
IC IC reportreport in Italiain Italia• Al momento pochi casi di preparazione di
Bilanci del Capitale Intellettuale (Brembo, Plastal, Intercos, Eptaconsors, Aimag, iGuzzini, Teddy, Agrileasing, Mythos Arké)
• Interesse annunciato per questo Report da parte di Eni, Granarolo, Mariella Burani, Merloni, Unicredit, Banca di Romagna
• Studio dell’Università di Ferrara dimostra la presenza di molti “ingredienti informativi” del capitale intellettuale nei bilanci ambientali e sociali prodotti dalle imprese italiane
31
IC IC reportreport in Italia (segue)in Italia (segue)• Il “Progetto VALI” congiuntamente realizzato
dall’Agenzia di Sviluppo della Regione Lombar-dia (BIC “La Fucina”) e dall’Università di Ferrara
• Rivolto a piccole aziende per aiutarle a comprendere, rappresentare e valorizzare il proprio capitale intangibile
• Aziende partecipanti:– Prima (materiali dopostampa)– Eurotron (misuratori per l’ingegneria)– Teleclient System Integration (software)– Utility, divisione di Diadora
32
4. IL CASO BREMBO
33
TWO PHASES
1999- 2003/4à pioneering phase
2004- to date à consolidation/maturation and disclosure phase
34
BREMBO
Revisione
“BILANCIO DELL’INTANGIBILE”
35
TRASFORMARE IL TRASFORMARE IL
BILANCIO DELL’INTANGIBILEBILANCIO DELL’INTANGIBILE
DA DA
STRUMENTO DI COMUNICAZIONESTRUMENTO DI COMUNICAZIONE
AA
STRUMENTO DI GESTIONESTRUMENTO DI GESTIONE
OBIETTIVO:OBIETTIVO:
36
ComitatoMercato
Ø RIVISITAZIONE CRITICA DEGLI INDICATORI
Ø ASSEGNAZIONE DELLA RESPONSABILITA’ DI GESTIONE ALL’INTERNO DEI COMITATI
COME:
Ø GRUPPO DI LAVORO
ü LEADER COMITATI
ü TASK FORCE
ComitatoProdotto
ComitatoSistema
Industriale
ReportingConto
EconomicoBUC
37
Condivisione indicatori e linee guida con DG/BU/Dir. Centrali
FASI DEL PROGETTOAnalisi della situazione iniziale
Definizione metodologie di calcolo, responsabilità e periodicità ed
eventuali nuovi indici
Presentazione ed approvazione strumento finale
Elaborazione proposta
Ø 47 INDICATORI di GRUPPOØdi cui 28 declinabili per BU
Ø GESTITI DAI COMITATI Ø Mercato (9)Ø Prodotto (7)Ø Sistema Industriale (9+14)
Ø Reporting Conto Economico (8)
Ø VISIONE D’INSIEME ALLA RIUNIONE DEL PRESIDENTE ALLARGATA
PROPOSTA
38
PerformanceIndice acquisizione fatturati Clienti esistenti (A)Indice acquisizione fatturati Clienti nuovi (A)% Fatturato prodotti sviluppati negli ultimi 5 anni (A)Quota di mercato (S)Customer satisfaction Index (A)SostenibilitàCorporate image esterna (A)Indice di concentrazione fatturato (A)Indice penetrazione most relevant Customer (S)% fatturato investita in Marketing e Comunicazione
esterna (A)
Già presente nel BI
NuovoDa rivedere in ottica gruppo
CAPITALE RELAZIONALE
Declinabile per BU
ComitatoMercato
Insieme delle relazioni che Brembo ha instaurato con
il Mercato
39
CAPITALE STRUTTURALEPerformanceNr° brevetti in produzione/ brevetti depositati (T)Delibere tecniche/ Organico DT (T)Progetti gate 7 ok / Organico DT (T)Progetti innovativi passati a BU/ Organico innovazione (T)
PerformanceProduttività globale (T)TRS globale (T)Indice di gravità infortuni (T)ppm clienti a km 0 (T)Scarti interni (T)% costi non qualità/fatturato (A)Sostenibilità% conformità Audit interni (T)Corporate Image interna (A)% fatturato investita in Comunicazione Interna (A)
ComitatoProdotto
ComitatoSistema
Industriale
Sostenibilità% fatturato investita in R& D (A)Proposte di modifica/Progetti attivati (T)Customer satisfaction area tecnica (A)
Insieme del Know how e dei processi alla base del
Sistema Brembo
40
PerformanceLivello medio di leadership management (A)Età media del management (A)Indice sintetico scolarità Risorse Umane (A)% copertura ruolo impiegati (A)Indice policompetenza (T)Sostenibilità% fatturato investita in formazione (A)Employee satisfaction index (A)Indice polivalenza (T)% rappresentanza femminile nel management (T)Turnover management (A)Turnover Impiegati (T)Turnover operai (T)Anzianità aziendale media del management (A)Anzianità aziendale media del personale (A)
CAPITALE UMANO
Già presente nel BI
Nuovo
Da rivedere in ottica gruppo
Declinabile per BU
Insieme delle competenze, attitudini e comportamenti delle persone che animano
l’organizzazione
ComitatoSistema Industriale
41
PerformanceCapitalizzazione (A)Enterprise value /Ebit Da (A)Valore aggiunto/costo del lavoro (T)Ebit Da /fatturato (T)ROI (T)SostenibilitàGearing (T)Indice di copertura (T)Corporate Image esterna analisti-investitori (A)
CAPITALE FINANZIARIO
Già presente nel BI
NuovoDa rivedere in ottica gruppo
Declinabile per BU
ComitatoRCE
Insieme dei fattori che misurano la coerenza fra
valutazione esterna e gestione finanziaria
42
SINTESI
Capitale Relazionale
Sostenibilità
Performance
Capitale Strutturale
Sostenibilità
Performance
Capitale Umano
Sostenibilità
Performance
Capitale Finanziario
Sostenibilità
Performance
BUC
ComitatoSistema
Industriale
ComitatoProdotto
ComitatoMercato
ComitatoSistema
Industriale
ReportingConto
Economico
43
5. CONSIDERAZIONI CONCLUSIVE
44
- Il Capitale Intellettuale (complesso degliintangibili) di un’azienda è un fondamentalestrumento di creazione di valore
Il Capitale Intellettuale come modello di valutazione della
performance aziendale
- Il Report del Capitale Intellettuale è uno strumentoimportante di rappresentazione della ricchezza“nascosta” alla contabilità aziendale- Il Report del Capitale Intellettuale è uno strumentoimportante di cui disporre nella fase dellasuccessione aziendale
45
Verso un Sistema Integrato di Reporting?
BILANCIO ECONOMICO “TRADIZIONALE”
Investitori/Auditors/Analisti Finanziari
Collettività Società
Set di informazioni sul
CapitaleIntangibile / Intellettuale
BILANCIOSOCIALE
BILANCIOAMBIENTALE
46
Reporting degli Intangibili: l’approccio della “piramide rovesciata”
• Gli indicatori sugli intangibili devonoessere articolati su tre livelli: Generali, Settoriali, e Specifici Aziendali, secondouna piramide rovesciata
47
Livellogenerale
Livellosettoriale
Livello aziendale
Indicatori di base degli Intangibili
(8-12 max.)
Indicatori degli Intangibili Industry-Specific
(10-20 max.)
Indicatori degli Intangibili Specifici Aziendali
(nessun limite numerico)
Reporting degli Intangibili: comparabilità + specificità
48
Siamo di fronte a un paradosso:- Più l’azienda è basata sugli intangibili, più forte essa diviene (in quanto gli intangibili sonofondamentali leve della crescita e creazione di valore).
Considerazione finale
- Tuttavia, nel contempo:Più l’azienda è basata sugli intangibili, piùvulnerabile essa diviene.
La sfida è quella di comprendere e apprendere come misurare e rendicontare il patrimonio aziendale in questo nuovo contesto “intangibile”
21
Avv. Nicola Canessa
analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
Analisi preliminare
• Come affrontare il problema?
• Nel 2007 è ancora un problema?
• Ruolo del professionista e dell’imprenditore
• Analisi legale e fiscale (caso per caso)
• Formazione comportamentale dell’imprenditore
22
Avv. Nicola Canessa
Analisi preliminare
• Patrimonio familiare (composizione, valutazione, ubicazione)
• Famiglia (albero genealogico, numero componenti, esigenze, “segreti”, comunione/separazione dei beni, separazione personale/divorzio)
• Potenziali successori (età, capacità, esperienza, interesse, predisposizione)
• Assetto proprietario (statuti e patti parasociali)(corporate governance, prelazione, gradimento, recesso, divieto di alienazione, ecc..)
• Assetto gestionale (amministratori e dirigenti) (consulenti)
• Legittima (art. 536 c.c.)
• Patti successori (art. 458 c.c.)
analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
23
Avv. Nicola Canessa
Analisi preliminare
Consapevolezza della sfida:
• da imprenditore per vocazione a imprenditore professionale• da impresa familiare a impresa aperta a managers esterni• da impresa concentrata nelle mani del fondatore a collaborazioni integrate• da distretto chiuso a impresa internazionale• da manifattura tradizionale a valorizzazione del marchio• da impresa tradizionale a impresa innovativa
Dati ricerca “Passaggio a Nord Est” a cura di Fondazione Nord Est
analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
24
Es. Forte sinergia e sviluppo aziendale
Es. Vado per la mia strada anche a prescindere dall’azienda di famiglia
Es. Il figlio apprezzato e supportato diventa il leader riconosciuto
Es. Il figlio se ne va o si crea scompiglio e confusione aziendale
Risultato
Coinvolgo il papà alla creazione della nuova visione comune
Sono iper-attivo mi occupo di tutto e in maniera radicalmente nuova
Mi fido e supporto lo sviluppo da lui promosso
Accentro divento sempre piùindispensabile rifiuto le proposte del figlio
Comportamento
Attento,coinvolto,curioso,fiero,coraggioso
Insofferente,impaziente,nervoso, ostile,solo
Contento,rilassato,impegnato,entusiasta
Afflitto,agitato,irritato, indispettito,…
Emozione
Ho una grande responsabilitàe opportunità.
Sono il nuovo imprenditore so io cosa è oggi necessario
Voglio essere utile al nuovo corso aziendale
Non sono più utile,sono messo da parte
Pensiero
Eco sistemaEgo sistemaEco sistemaEgo sistemaRelazione pensiero-risultato
FiglioPadreFIGLIO IMPRENDITORE E MANAGER
EGO A CONFRONTO
analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
Dott. Paolo Roccatagliata
25
Es.Fiducia di tutti e impegno condiviso alla continuitàd’impresa
Es.Confusioneazienda spaccata mancanza di coesione rifiuto della nuova Leadership
Es.Collaborazionedell’Azienda e del figlio alla crescita manageriale e leadership
Es.SfiduciaSofferenza aziendale Figlio fuori
Risultato
Azienda coinvolta e lui apprende anche fuori azienda
Mi occupo io di tutto innovo tutto
Supporto fermezza Apprendistato fuori azienda condivisione
Controllo e supervisione continuaComportam
ento
Amichevole, attento, curioso, intenso, ispirato, sensibile, sicuro
Agitato,ansioso,insofferente,inasprito,inacidito,nervoso,inquieto,preoccupato
Attento,impegnato,ispirato,interessato,pieno di speranza
Ansioso,allarmato,irritato,nervoso,inquieto,scontento,disorientato,frustrato
Emozione
Devo completare ed imparare ad essere manager
Io sono il futuro titolare- leader dell’azienda ne ho diritto
Lui è un vero talento che ha bisogno di completare le sue competenze
Mio figlio non mi ascoltaLui rovina tutto
Pensiero
Eco sistemaEgo sistemaEco sistemaEgo sistemaRelazione pensiero-risultato
FiglioPadreIMPRENDITORE NO MANAGER
EGO A CONFRONTO
analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
Dott. Paolo Roccatagliata
26
Es:Ho trovato la mia strada esterna e sono felice di dare il mio contributo all’azienda
Es.Senza il padre imprenditore nulla si fa
Es.Impresagovernata con forze manageriali e risultati di continuità
Es.Sono sempre io L’imprenditore ed il passaggio non avviene
Risultato es.
Mi esprimo all’esterno dell’azienda
Sempre allineato a lui non decido se non èd’accordo,non rischio
Supporto attivo alla sua crescita esterna all’azienda
Io decido e lui mi obbedisce
Comportamento
Curioso,elettrizzato,riconoscente,libero,lieto
Afflitto,annoiato,apatico,confuso,inerte,lento, spento,malinconico
Impegnato, interessato, curioso, fiducioso
Impotente, annoiato,pessimista,preoccupato
Emozione
Papà e il mio sponsor Desidero capire chi sono e come realizzarmi
Io sono come papàDesidero che realizzi se stesso fuori
Lui mi assomiglia in tutto non adatto per le questioni importanti
Pensiero
Eco sistemaEgo sistemaEco sistemaEgo sistemaRelazione pensiero-risultato
FiglioPadreNO IMPRENDITORE NO MANAGER
EGO A CONFRONTO
analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
Dott. Paolo Roccatagliata
27
Sono il futuro proprietario che riconosce e opera con l’apporto imprenditoriale dei manager aziendali
Mi cerco altri ruoli mi allontano non raggiungo il risultato del passaggio
Una leadership manageriale esterna alla famiglia condivisa e di supporto alla continuità d’Impresa
Il passaggio del “testimone”sembra fatto ma non avviene mai
Risultato
Collaboro e condivido la Governance d’Impresa
Non mi prendo la responsabilità
Supporto e condivido con il figlio e con l’azienda
Delega ad intermittenza fiducia ad intermittenzaComportame
nto
Attento, coinvolto, fiducioso, entusiasta, sicuro, soddisfatto
Contrariato, deluso,distaccato,seccato,frustrato, insofferente,
Coinvolto, disteso, fiducioso, impegnato, interessato.
Apprensivo, inquieto, scontento, nervoso,confuso, deluso
Emozione
Desidero con il mio apporto rendere l’azienda buona Sento il mio valore in tutto questo
Mi merito la leadership ma non mi viene riconosciuta pienamente Non mi sento accettato
Condivido con lui la responsabilità di dare continuità e Leadership esterna alla Azienda di Famiglia
E’ bravo ma non abbastanza. Deve dimostrare più capacitàdi imprenditore
Pensiero
Eco sistemaEgo sistemaEco sistemaEgo sistemaRelazione pensiero-risultato
FiglioPadreNO IMPRENDITORE SI MANAGER
EGO A CONFRONTO
analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
Dott. Paolo Roccatagliata
28
analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
Dott. Stella Cuccoli
AZIENDALE
PATRIMONIALE
FAMIGLIARE
quantitativi, qualitativi, business, ecc.
immobili, titoli, beni di pregio, valori, ecc.
composizione, attitudini, talenti, rapporti, ecc.
29
Dott. Stella Cuccoli
analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
composizione del quadro d’insieme nella prospettiva di continuità aziendale
valori e cultura della famiglia/impresa
molti elementi, molte abilità e molte difficoltà,tanti punti di forza e tante debolezze
30
Avv. Nicola Canessa
Condivisione degli obiettivi
• L’analisi legale della fattispecie concreta dovrà condurre ad una soluzione condivisa non solo degli aspetti legali, ma anche di tutti gli altri aspetti che nella vicenda successoria di un’impresa di famiglia rilevano.
• Una “perfetta” soluzione legale potrebbe non esserlo dal punto di vista fiscale o, ancor peggio, dal punto di vista dei rapporti familiari.
analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
31
analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
Dott. Stella Cuccoli
IL CICLO DI SVILUPPO DELL’IMPRESA E’ SVINCOLATO
DAL CICLO BIOLOGICO DEGLI IMPRENDITORI
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analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
Dott. Stella Cuccoli
TRANSIZIONE COMPLETA TRANSIZIONE IMPRENDITORIALE
TRANSIZIONE PROPRIETARIA TRANSIZIONE ESTERNA
l’impresa resta nelle mani della famigliavolontà, attitudine, capacità, esperienza dei successori di famiglia
la famiglia mantiene il controllo proprietariodirezione affidata a manager esternimancanza di motivazione o incapacità dei successori di famiglia alla gestione
la famiglia mantiene la funzione di imprenditorialiàtrasferimento di quote rilevanti di proprietàa manager interni o terzi estranei
la famiglia rinuncia completamente alla gestione e alla proprietà dell’impresacessione totale dell’azienda
33
Dott. Stella Cuccoli
IL PROGETTO DI GOVERNODELLA TRANSIZIONE
LE DUE FASI DEL PROGETTO DI CONTINUITA’INNESTATO NELLA ANALISI PERSONALIZZATA
creazione di una sintonia almeno potenziale fra iprotagonisti, per fare in modo che possa essere accoltauna visione comune (rimozione delle pregiudiziali)
disegno operativo del percorso che tenga conto deivincoli e opportunità economiche, nonchè di quelliconnessi con i processi di transizione
analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
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materiale L&OL – riproduzione vietata4
Personal The
•Profonde Aspirazioni•Talenti capacità
Tensione CreativaTensione emotiva
Paure Ansie Timori
analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
Condivisione e consapevolezza comportamentale
Dott. Paolo Roccatagliata
IL PERCORSO DI VALORIZZAZIONE E TUTELA DEGLI INTERESSIIMPRENDITORIALI, PROPRIETARI, FAMIGLIARI ATTRAVERSO LACREAZIONE DI VALORE IN PREVISIONE DI FUTURO PASSAGGIOA MEMBRI DELLA FAMIGLIA
slides:Avv. Nicola CanessaDott. Stella Cuccoli Dott. Paolo Roccatagliata
1
Avv. Nicola Canessa
La “caratteristica” italiana
• Nei prossimi cinque anni, sei aziende italiane su dieci saranno investite del problema della successione nel governo dell’azienda di famiglia.
• Nel panorama delle 45 maggiori imprese familiari, solo la metà ha affidato il timone alle mani di un manager esterno, mentre nell’altra metà, il governo dell’impresa si identifica con la proprietà.
• Dati Banca d’Italia e indagine condotta su un campione di 421 imprese: 1) forte concentrazione della proprietà (nel 57,2% delle imprese l’azionista
principale detiene la maggioranza assoluta del capitale e nel 63% circa delle imprese, i soggetti controllanti presentano legami di parentela tra di loro).
2) netta prevalenza di forme di controllo familiare3) ritrosia all’ingresso di soci esterni
il percorso di valorizzazione e tutela degli interessi imprenditoriali, proprietari, famigliari, attraverso la creazione di valore, in previsione di futuro passaggio a membri della famiglia
2
Avv. Nicola Canessa
Commissione 94/1069/ CE del 7/12/94
• ...sollecita gli stati membri a rendere più razionali ed efficienti le norme successorie che regolano il trasferimento delle imprese di piccole e medie dimensioni alla morte dell’imprenditore.
il percorso di valorizzazione e tutela degli interessi imprenditoriali, proprietari, famigliari, attraverso la creazione di valore, in previsione di futuro passaggio a membri della famiglia
3
Avv. Nicola Canessa
Commissione 94/1069/ CE del 7/12/94Obiettivi
• Sensibilizzare l’imprenditore ai problemi della successione e a preparare la stessa finché è in vita
• Creare un contesto finanziario favorevole alla successione
• Evitare che imposte successione mettano in pericolo la sopravvivenza della impresa
• Incoraggiare imprenditore – anche fiscalmente – a trasferire azienda ai suoi dipendenti in assenza di familiari
il percorso di valorizzazione e tutela degli interessi imprenditoriali, proprietari, famigliari, attraverso la creazione di valore, in previsione di futuro passaggio a membri della famiglia
4
Avv. Nicola Canessa
Strumenti giuridici: p.g. all’interno della famiglia
1. Usufrutto di partecipazioni2. S.r.l.: corporate governance3. S.p.a.: corporate governance4. Trasferimento di partecipazioni ai dirigenti. Call option5. Patti parasociali6. Patti di famiglia7. Art. 2645 ter c.c.8. Family buy out9. Trust
il percorso di valorizzazione e tutela degli interessi imprenditoriali, proprietari, famigliari, attraverso la creazione di valore, in previsione di futuro passaggio a membri della famiglia
5
Avv. Nicola Canessa
Usufrutto di partecipazioni
• Pacchetto di controllo della società intestato ai figli.
• Riserva di usufrutto (diritto di voto).
• Usufruttuario: potere di godere, disporre dei frutti della cosa.
• Dopo la morte del padre usufruttuario, l’usufrutto si consolida in capo agli eredi che non pagano alcuna imposta.
• Aumento di capitale mediante imputazione di capitale a riserve: l’usufrutto esteso alle azioni di nuova emissione
• “Abuso” di usufrutto.
il percorso di valorizzazione e tutela degli interessi imprenditoriali, proprietari, famigliari, attraverso la creazione di valore, in previsione di futuro passaggio a membri della famiglia
6
Dott. Stella Cuccoli
il percorso di valorizzazione e tutela degli interessi imprenditoriali, proprietari, famigliari, attraverso la creazione di valore, in previsione di futuro passaggio a membri della famiglia
ANNOTAZIONI FISCALI:CESSIONE DELLA NUDA PROPRIETA’
DI PARTECIPAZIONI
VALORE PIENA PROPRIETA’ -
VALORE USUFRUTTO
PARTECIPAZIONI NON QUALIFICATEimposta sostitutiva 12,5%
PARTECIPAZIONI NON QUALIFICATEplusvalenza imponibile al 40%
imposta contratti di borsa € 0,072 ogni € 51,65 o fraz.
esente da imposta di registro
VALORE CESSIONEIMPOSTE DIRETTE *IMPOSTE INDIRETTE
* % ceduta = valore nominale azioni xvalore nuda proprietà
valor piena proprietà
7
Avv. Nicola Canessa
La corporate governance nelle soc.capitali
• Riforma: mutamento di obiettivi rispetto al passato. Non prevale più interesse pubblico sul privato ma ora centralità dell’interesse delle imprese.
• Il sistema ha favorito (i) l’eliminazione o l’attenuazione di divieti più o meno espressamente previsti nella precedente disciplina ma non contemplati a livello comunitario, e, dall’altro, (ii) la trasparenza societaria, come ulteriore strumento di tutela delle minoranze (es. conflitto di interessi degli amministratori)
• Legge delega: “definire con chiarezza e precisione compiti e responsabilità degli organi sociali…semplificare la disciplina delle società…ampliare gli ambiti dell’autonomia societaria…adeguare la disciplina dei modelli societari alle esigenze delle imprese”.
• S.r.l. modello centrale di riferimento mentre S.p.A “public company”, di proprietàsocietaria diffusa,.
il percorso di valorizzazione e tutela degli interessi imprenditoriali, proprietari, famigliari, attraverso la creazione di valore, in previsione di futuro passaggio a membri della famiglia
8
Avv. Nicola Canessa
S.r.l.: la corporate governance
• Art. 3 Legge Delega: “rilevanza centrale del socio e dei rapporti contrattuali tra soci e “ampia autonomia statutaria in tema di forme organizzative, procedimenti decisionali e posizioni soggettive dei soci”
• La “nuova” S.r.l. è pensata come società costituita tendenzialmente da soggetti con caratteristiche tale da non essere qualificabili come meri investitori, ma come soggetti fortemente interessati alla gestione imprenditoriale.
• Disciplina della S.r.l. libera il più possibile da vincoli alla autonomia statutaria, se non quelli necessari alla tutela dei terzi e dei creditori sociali.
• Ampia autonomia statutaria significa dunque ampia scelta per i soci della S.r.l. di determinarsi nelle regole di governance, prevedendo soltanto un modello c.d. di default, nel momento in cui tale scelta non venisse operata.
• Difficile pertanto determinare a priori un modello tipo di governance di S.r.l.
il percorso di valorizzazione e tutela degli interessi imprenditoriali, proprietari, famigliari, attraverso la creazione di valore, in previsione di futuro passaggio a membri della famiglia
9
Avv. Nicola Canessa
S.r.l.: la corporate governance
• Art. 2468, 2° comma, c.c. – partecipazione dei soci anche non proporzionale al conferimento.
• I diritti sociali spettano, in generale, in misura proporzionale alla partecipazione posseduta (art. 2648, 1° comma, c.c.) ma possibile prevedere particolari diritti a singoli soci (amministrazione, utili) (art. 2468, 3°c, c.c.)
• Ampia discrezionalità nella ripartizione dei poteri gestori e rappresentativi, cosicchè, oltre all’organo unipersonale può optarsi per un organo pluripersonalecon poteri congiunti, disgiunti, o misti (art. 2475 c.c.)
• Libera trasferibilità delle partecipazioni inter vivos o mortis causa, salvo diversa disposizione atto costitutivo
• Intrasferibilità assoluta e mero gradimento: diritto di recesso
il percorso di valorizzazione e tutela degli interessi imprenditoriali, proprietari, famigliari, attraverso la creazione di valore, in previsione di futuro passaggio a membri della famiglia
10
Avv. Nicola Canessa
S.p.a: corporate governance.Sistema tradizionale
Assemblea soci
cda Collegio sindacale Revisore/Soc. di revisione
nomina
il percorso di valorizzazione e tutela degli interessi imprenditoriali, proprietari, famigliari, attraverso la creazione di valore, in previsione di futuro passaggio a membri della famiglia
11
Avv. Nicola Canessa
S.p.a.: corporate governance.Il sistema dualistico
Assemblea soci
Revisore/Soc. revisione Consiglio disorveglianza
Consiglio digestione
il percorso di valorizzazione e tutela degli interessi imprenditoriali, proprietari, famigliari, attraverso la creazione di valore, in previsione di futuro passaggio a membri della famiglia
12
Avv. Nicola Canessa
S.p.A. – categorie di azioni
• Le azioni devono essere di uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti (art.2348, 1°comma, c.c.)
• Tuttavia possibile creare categorie di azioni fornite di diritti diversi. • Novità rilevante:non è più ora necessario che l’eventuale diminuzione dei
diritti amministrativi sia compensata da un privilegio di natura patrimoniale.
il percorso di valorizzazione e tutela degli interessi imprenditoriali, proprietari, famigliari, attraverso la creazione di valore, in previsione di futuro passaggio a membri della famiglia
13
Avv. Nicola Canessa
Categorie di azioni (art. 2348, 2°c, c.c.)
In relazione ai dir. patrimoniali• azioni privilegiate;• azioni postergate nelle perdite;• azioni correlate;• azioni a favore dei prestatori di
lavoro;• azioni di godimento;• azioni di risparmio;• azioni riscattabili.
In relazione ai dir.amministrativi• azioni senza diritti di voto e azioni
a voto limitato;• azioni con voto subordinato;• azioni a voto contingentato;• azioni a voto scalare.
il percorso di valorizzazione e tutela degli interessi imprenditoriali, proprietari, famigliari, attraverso la creazione di valore, in previsione di futuro passaggio a membri della famiglia
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Avv. Nicola Canessa
Patti parasociali
• Regolamento dei rapporti difforme a quello previsto nello statuto • natura obbligatoria/ inopponibili ai terzi e alla società). Clausola penale• Rispetto norme imperative e principi generali ordinamento. Non ledere interessi
sociali o recare pregiudizio al raggiungimento dello scopo sociale. Nullità• Tempo determinato/indeterminato (recesso)• 2341 bis c.c. - Non possono avere una durata superiore ad anni 5: (i) c.d.
sindacati di voto; (ii) c.d. sindacati di blocco; (iii) i patti che hanno per oggetto o per l’effetto l’esercizio anche congiunto di un influenza dominante sulle spa o sulle società che le controllano
il percorso di valorizzazione e tutela degli interessi imprenditoriali, proprietari, famigliari, attraverso la creazione di valore, in previsione di futuro passaggio a membri della famiglia
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Avv. Nicola Canessa
Patti parasociali nelle aziende familiariSindacati di voto
• Disciplinano il comportamento dei sottoscrittori nelle votazioni nell’assemblea sociale
• Costituzione di un gruppo di comando in grado di garantire alla società stabilità e controllo
• I soci aderenti al patto possono decidere i seguenti elementi:
oggetto del sindacato (tutte le delibere o soltanto quelle aventi un determinato contenuto);le modalità con cui gli aderenti devono orientare il loro voto (deciso di volta in volta oppure orientamento predeterminato nel patto);i modi con cui il voto deve essere espresso in assemblea oppure nel diverso organo collegiale (delega/intervento personale del socio/fiduciaria).
il percorso di valorizzazione e tutela degli interessi imprenditoriali, proprietari, famigliari, attraverso la creazione di valore, in previsione di futuro passaggio a membri della famiglia
16
Avv. Nicola Canessa
Patti parasociali nelle aziende familiariSindacati di blocco
• Con tali accordi i soci si impegnano a non vendere le proprie azioni per un certo periodo di tempo, o a venderle solo a determinate condizioni.
• È possibile stabilire ad es.:
- Il divieto di vendere le azioni per un certo periodo di tempo, o il divieto di porre in essere altri atti di disposizione quali costituzione in pegno, usufrutto
- Il divieto di vendere le azioni a terzi non sottoscrittori del patto
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Avv. Nicola Canessa
Patti parasociali nelle aziende familiari:accorgimenti
• a) coinvolgimento dell’imprenditore all’atto della intestazione delle partecipazioni ai discendenti;
• b) rappresentatività nell’organo amministrativo dei familiari;
• c) materie essenziali all’attività d’impresa, riservate, con votazione a magg. o unanime;
• d) riserva, in capo solo ad alcuni familiari, della nomina dell’ a.d.;
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FAMILY GOVERNANCE
• Regole di comportamento che ciascun familiare deve adottare e porre in essere nell’ambito dei suoi rapporti familiari
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Dott. Paolo Roccatagliata
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FAMILY GOVERNANCE• il rituale del passaggio,• il bilancio della famiglia,• la distribuzione della ricchezza,• la banca di famiglia,• l’organigramma della gerarchia familiare: ruoli e
responsabilità.• il controllo senza proprietà: il ruolo a) dei trustees, b) dei saggi, c)
dei beneficiari, d) dei consulenti, e) dei mentori,• il ruolo degli zii• il ruolo dei più anziani
• la filantropia familiare• la valutazione delle successive generazioni
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Dott. Paolo Roccatagliata
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Colloqui ed interviste 360°sulla percezione qualitativa e sul vissuto dei membri della famiglia Valutare gli Asset
IntellettualiUmani
Diagnosi comportamentale del Gruppo di FamigliaSupporto alla decisione
obiettivicomportamenti costi
Padronanza PersonaleLa Famiglia si prepara al progetto di Continuitàd’Impresa e Passaggio GenerazionaleFormandosi attraverso un cammino di analisi consapevole dei comportamenti.Definisce e sviluppa i comportamenti Ecosistemicifunzionali.
Visione CondivisaIl gruppo di famiglia Individua la Mission
I valori condivisi Fissa gli Obiettivi
NobiliOperativi
Sviluppa i progetti Di continuitàd’impresa e del passaggio generazionale.
Sviluppa la Family Governance
RegoleRuoli
Realizzare i Progetti del Passaggio generazionale In contesto ecosistemico di relazione con il gruppo di famigliaGestire il Tempo in maniera funzionale Coaching e consulenza
ComportamentaleLegaleFiscaleFinanziarioOrganizzativoStrategico
Family Lab in azione
LaboratorioPer consolidare le “buone pratiche” di Famiglia assistiti da facilitatori di Family LabSui progetti
COLLOQUI E ANALISI A 360°
PADRONANZA PERSONALE
PADRONANZA PERSONALE & SQUADRA
PADRONANZADEL TEMPO
PADRONANZA & SOSTENIBILITA’
ANALISI DEGLI ASSET
FAMILIARI
COMPORTAMENTI PERSONALI
(seminario & Coaching)
COMPORTAMENTI DI GRUPPO
(seminario & Coaching)
GESTIONE DEL PROGETTO
(seminario & Coaching)
LABORATORIO IN AZIONE
(laboratorio)
IL FAMILY LAB Dott. Paolo Roccatagliata
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Avv. Nicola Canessa
Trasferimento azioni ai dirigenti: opzioni call
• Attraverso l’opzione call gli originari soci si riservano il diritto di riacquista dai dirigenti/ collaboratori/ amministratori non familiari le quote a suo tempo trasferite, ad un prezzo e a condizioni prefissati.
• Vantaggi:1. Certezza di riacquisto2. Prezzo determinato di riacquisto3. Dirigenti invogliati a migliorare la produttività della società
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Avv. Nicola Canessa
Patti di famiglia
• Artt. 768 bis e 768 octies, c.c. Ratio: garantire agli imprenditori una successione certa dell’azienda di cui sono titolari, sancendo la liceità di accordi inter vivosdiretti a regolamentare la trasmissione delle attività economiche tra familiari.
• Nuovo testo art. 458 c.c. – deroga, non suscettibile di interpretazione analogica: “fatto salvo quanto disposto dagli articoli 768 bis e seguenti, è nulla ogni convenzione con cui taluno dispone della propria successione”.
• Art. 768 bis – il patto di famiglia è il contratto con cui, compatibilmente con le disposizioni in materia di impresa familiare e nel rispetto delle differenti tipologie societarie, l’imprenditore trasferisce, in tutto o in parte, l’azienda, e il titolare di partecipazioni societarie trasferisce, in tutto o in parte, le proprie quote, ad uno o più discendenti.
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Avv. Nicola Canessa
Patto di famiglia
• Redatto per atto pubblico a pena di nullità. • Necessaria partecipazione del coniuge e di tutti coloro che sarebbero legittimari
ove in quel momento si aprisse la successione nel patrimonio dell’imprenditore • Condizione legale di efficacia o elemento essenziale (contratto plurilaterale)• Conseguenza: inefficacia o nullità ab origine
• Impugnazione: per vizi del consenso ex art. 1427 c.c. – regola generale dei contratti
• Scioglimento (dagli stessi contraenti / partecipanti): a) con contratto successivo (mutuo consenso);b) per recesso, se previsto nel contratto
• Controversie: conciliazione (art.38 d.lgs. 17 gennaio 2003, n.5)
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Avv. Nicola Canessa
Patto di famiglia - Schema• Imprenditore / titolare di partecipazione societaria trasferisce ai suoi discendenti,
in tutto o in parte, la propria azienda / partecipazione
• Assegnatari devono liquidare agli altri partecipanti, salvo loro rinuncia, la rispettiva quota di legittima, anche in natura
• Disponente può attribuire nel medesimo contratto o con uno successivo (collegato) ai non assegnatari dell’azienda altri beni, che sono imputati alle rispettive quote di legittima, loro spettanti
• Quanto ricevuto dai “contraenti” (i.e. partecipanti) non è soggetto a collazione o a riduzione
• Legittimari sopravvenuti: all’apertura della successione dell’imprenditore il coniuge e gli altri legittimari che non abbiano partecipato al contratto possono chiedere ai beneficiari il pagamento della somma corrispondente alla rispettiva quota di legittima
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Avv. Nicola Canessa
Trusts interniPremessa
• Legge 16/10/1989 n. 364 di ratifica ed esecuzione della Convenzione dell’Aja 1/7/1985, entrata in vigore 1/1/1992.
• I Trusts interni nascono dall’esigenza di una migliore qualificazione civilistica della fattispecie concreta.
• Non sono strumenti evasivi o elusivi.
• Scopo meritevole di tutela ex art. 1322 cc..
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Avv. Nicola Canessa
I soggetti del trust
trustee
beneficiari
guardiano
disponente
Beni in trust
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Avv. Nicola Canessa
Definizione di trust ai sensi dell’art. 2 della Convenzione
“Ai fini della presente Convenzione, per Trust s’intendono i rapporti giuridici istituiti da una persona, il Disponente, con atto tra vivi o mortis causa - qualora dei beni siano stati posti sotto il controllo di un Trustee nell’interesse di un Beneficiario o per un fine determinato.”
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Avv. Nicola Canessa
Elementi caratteristici del trust (art. 2)
• i beni in Trust costituiscono una massa distinta e non sono parte del patrimonio del Trustee;
• i beni in Trust sono intestati al Trustee o ad un altro soggetto per conto del Trustee;
• il Trustee è investito del potere e onerato dell’obbligo, di cui deve rendere conto, di amministrare, gestire o disporre dei beni in conformità alle disposizioni del Trust e secondo le norme impostegli dalla legge.
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Avv. Nicola Canessa
Riconoscimento / segregazione
• Il riconoscimento implica che:
i beni in Trust rimangano distinti dal patrimonio personale del Trustee;i creditori personali del Trustee non possono rivalersi sui beni in Trust;i beni in Trust sono segregati rispetto al patrimonio del Trustee in caso di sua insolvenza o fallimento;i beni in Trust non rientrano nel regime matrimoniale o nella successione del Trustee;la rivendicazione di beni in Trust è permessa nella misura in cui il Trustee, violando le obbligazioni risultanti dal Trust, abbia confuso i beni in Trust con i propri o ne abbia disposto. Tuttavia, i diritti ed obblighi di un terzo possessore dei beni sono disciplinati dalla legge applicabile in base alle norme di conflitto del foro.
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Avv. Nicola Canessa
Articolo 15 Convenzione dell’AjaLa Convenzione non ostacola l’applicazione delle disposizioni di legge previste dalle regole di conflitto del foro, allorché non si possa derogare a dette disposizioni, in particolare nelle seguenti materie:
la protezione di minori, incapaci e soggetti deboli;gli effetti personali e patrimoniali del matrimonio;i testamenti e la devoluzione dei beni successori;il trasferimento di proprietà e le garanzie reali;la protezione dei creditori e dei terzi in buona fede.
Se tali disposizioni impediscono il riconoscimento del Trust, il giudice realizzerà gli obiettivi del Trust con altri mezzi giuridici.
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Avv. Nicola Canessa
Ordine pubblico (art.18 Conv.Aja)
Le disposizioni della Convenzione possono essere disattese qualora la loro applicazione sia manifestamente incompatibile con l’ordine pubblico.
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Avv. Nicola Canessa
Perché il trust in Italia?
• è trasparente e monitorato
• consente di rispondere a esigenze che il nostro attuale sistema lascia inascoltate o insoddisfatte
• è flessibile rispetto a strutture più rigide
• persegue scopi meritevoli di tutela
• conserva ricchezza in Italia
• atto in lingua italiana
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Avv. Nicola Canessa
Pianificazione successoria: trust/testamento
Trust
• Segregazione patrimonio • Tutela della eredità anche in vita del
disponente• Trustee come esecutore testamentario• Tutela dei minori dopo la morte del
disponente• Trusts successivi• Aspetti fiscali:
Testamento
• Esecutore testamentario• Valido solo dopo la morte del
testatore• Regola solo l’eredità del testatore
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Avv. Nicola Canessa
Pianificazione familiare: trust/fondo patrimonialeTrust
• Istituito anche fuori della famiglia• Segregazione• “proprietà” dei beni al trustee• Durata convenzionale• Annotato a margine dell’atto di
matrimonio (453 c.c.)• Alienazione dei beni del trust
secondo il trust deed
Fondo patrimoniale
• Costituito da un coniuge o da entrambi per i bisogni della famiglia
• Proprietà dei beni ad entrambi i coniugi salvo diversa disposizione atto costituivo
• Cessazione per annullamento, cessazione effetti civili del matrimonio o maggiore età ultimo figlio
• Annotazione ex art. 453 c.c.• Alienazione con il consenso dei coniugi• Creditori del fondo e creditori estranei
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Avv. Nicola Canessa
Pianificazione familiare: trust/fondo patrimonialeTrust• Tutela assoluta del soggetto per
tutta la durata del trust• Trustee come tutore o come
curatore speciale• Segregazione• Pianificazione successoria• Alienazione dei beni in trust
secondo trust deed
Codice civile• Art. 356 c.c.• Amministratore di sostegno• Interdizione• Inabilitazione• Alienazione dei beni previa
autorizzazione del Tribunale
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Avv. Nicola Canessa
Trust in funzione di garanziaTrust• Costo istituzione trust e attribuzione
beni in trust• Durata convenzionale• Accrescimento dei redditi dei beni
in trust a garanzia della banca creditrice
• Vendita a trattativa privata• Restituzione del bene o
distribuzione del ricavato alla Banca e al debitore/disponente secondo regolamento di trust
• Successiva finalità successoria
Ipoteca• Costo iscrizione e cancellazione• Durata ventennale• Esecuzione forzata• Minor prezzo di vendita
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Avv. Nicola Canessa
la realizzazione del progetto di continuità aziendale
Art. 2645 ter c.c.• Tecnica legislativa impropria: confusione di norme di natura sostanziale con
norme in tema di pubblicità.
• Atto atipico di destinazione patrimoniale: consente ai privati di realizzare la destinazione patrimoniale sia attraverso la struttura che sia più congeniale ai loro interessi, sia attraverso la fissazione delle finalità cui il patrimonio deve essere destinato, salvo il parametro della meritevolezza, determinante per selezionare gli interessi da realizzare, meritevoli di tutela (art. 1322 c.c.).
• Altri vincoli già esistenti sono tipici in senso sia funzionale (finalità del vincolo individuate a monte - fondo patr., fondi di ass. e prev.) sia soggettivo (consentito solo a soggetti predeterminati – 2447 c.c., s.p.a).
• Analogia con trust? Atto unilaterale, ma nel trust rileva la funzione gestoria, qui rileva il vincolo di destinazione (la funzione gestoria può mancare).
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Avv. Nicola Canessa
la realizzazione del progetto di continuità aziendale
Art. 2645 ter c.c.
• Art. 2465 ter c.c./trust/trascrizione/art 13 Convenzione dell’Aja
• Atto pubblico: requisito di trascrivibilità e non di validità. Efficace tra le parti anche con scrittura privata. Possibile con testamento?
• Durata massima: 90 anni. Inderogabile.
• Individuazione beneficiario determinato
• Passaggio generazionale. Interrogativi. Integrazione con clausole negoziali e/o applicazione analogia di altre disposizioni. Programma/ regolamento per:
Gestione dei beni. Successione nella gestioneCessazione anticipata del vincoloRevoca
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Avv. Nicola Canessa
la realizzazione del progetto di continuità aziendale
Family buy out• I soci con vocazione imprenditoriale vogliono acquisire, non con mezzi propri, il
controllo e la gestione della società di famiglia (target) escludendo i familiari non interessati.
• Ricorso alla leva finanziaria del leveraged buy-out .
• Newco acquista controllo della target, e viene finanziata tramite il LBO.
• Corrispettivo corrisponde, per i familiari uscenti, alla liquidazione
• La società che risulta dalla fusione paga il debito con il cash flow derivante dalla propria redditività.
• Vantaggio giuridico: indebitamento della Newco, non dei soci;
• Vantaggio finanziario: la Newco paga il debito con il suo cash flow usufruendo dei benefici fiscali.
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Avv. Nicola Canessa
Family buy outLiquidazione dei familiari uscenti
• Non con mezzi dei soci imprenditori;
• non con mezzi attinti dal patrimonio ereditario;
• mezzi finanziari originati dal finanziamento concesso alla Newco (LBO);
• il costo dell’operazione è sostenuto per intero dalla società familiare-target.
la creazione di valore in previsione di futuro passaggio a manager interni o ad acquirenti esterni, apertura a capitali estranei alla famiglia
LA CREAZIONE DI VALORE IN PREVISIONE DI FUTURO PASSAGGIOA MANAGER INTERNI O AD ACQUIRENTI ESTERNI, APERTURA ACAPITALI ESTRANEI ALLA FAMIGLIA
slides:Dott. Paolo RoccatagliataAvv. Nicola CanessaDott. Stella CuccoliDott. Andrea Dalledonne
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Analisi clima aziendale
Essere Team con passione
Laboratorio in
progettazione
Analisi 360°Workshopscoaching
Colloqui ed interviste sulla percezione qualitativa e sul vissuto organizzativoDelle personeAll’interno dell’organizzazione
Il team si prepara ad essere il promotore dello sviluppo e dell’innovazione diventando EMOTIONAL TEAM
Il team crea insieme i progetti di Crescita & InnovazioneProduzione creativa di idee progettoSelezione Idee e Progettazione applicativa
Analisi360° delle competenze necessarieWorkshop mirati a colmare i gapIimparare ad imparareSkill Workshops Coaching personali disupporto
I COLLOQUICON
L’AZIENDA
FORMAZIONE ALLA TENSIONE
EMOTIVADEL TEAM
TENSIONE CREATIVA &
INNOVAZIONE
ALLINEAMENTO COMPETENZE WORKSHOP
&COACHING
CRESCITA&
INNOVAZIONE
I progetti in azionePianificazione e realizzazione dei progetti assistiti da facilitatori di Action PlanStrategia Struttura ObiettiviRisorseTeamRisultatiBrief e debrief
Laboratorio in azione
Innovation LabTEAM MOTIVAZIONE E REALIZZAZIONE DEI PROGETTI
la creazione di valore in previsione di futuro passaggio a manager interni o ad acquirenti esterni, apertura a capitali estranei alla famiglia
Dott. Paolo Roccatagliata
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Avv. Nicola Canessa
Strumenti giuridici: apertura a non familiari
1. Usufrutto di partecipazioni
2. S.r.l.: corporate governance /trasferimento delle partecipazioni/recesso
3. S.p.a.: corporate governance/categorie e trasferimento di azioni/ recesso
4. Cessione delle partecipazioni a dirigenti (LBO) o a terzi. (Vendor due diligence, Put e call option,garanzie particolari)
5. Patti parasociali
6. Leveraged buy out
7. Trust
8. Azioni di sviluppo
la creazione di valore in previsione di futuro passaggio a manager interni o ad acquirenti esterni, apertura a capitali estranei alla famiglia
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Avv. Nicola Canessa
Usufrutto di partecipazioni
• Difficilmente si riuscirà ad attuare un trasferimento delle partecipazioni a terzi non familiari attraverso l’usufrutto.
• Impossibile immaginare, nella fattispecie, una donazione della nuda proprietà
• L’originario imprenditore mantiene il diritto di voto
• Nessun vantaggio per il cessionario
la creazione di valore in previsione di futuro passaggio a manager interni o ad acquirenti esterni, apertura a capitali estranei alla famiglia
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Avv. Nicola Canessa
Analisi legale prima di cessione a terzi
• L’imprenditore che intende cedere a terzi le partecipazioni della società di famiglia, dovrà compiere alcune analisi preliminari:
Verificare corporate governance (amministrazione, clausole di intrasferibilità, gradimento, prelazione)Se spa verificare categorie di azioni e strumenti finanziari (v. slide 64)Verificare eventuale family governanceVerificare non contrarietà a patti parasocialiVerificare disponibilità familiari a far parte del futuro organo amministrativoEffettuare una vendor due diligence
la creazione di valore in previsione di futuro passaggio a manager interni o ad acquirenti esterni, apertura a capitali estranei alla famiglia
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Avv. Nicola Canessa
Analisi legale: vendor due diligence
Il venditore effettua una due diligence al fine di:
valutare correttamente il valore del Target;pianificare l’attività aziendale da realizzare successivamente al compimento dell’operazione;Identificare correttamente il complesso dei beni, i diritti ed obblighi, le attività e le passività, i rischi, le eventuali responsabilità e le garanzie che gli verranno richieste;Dare all’acquirente un quadro esaustivo della operazione, operando (ove possibile) un “maquillage” nei settori più delicati;Portare l’acquirente ad una decisione in tempi brevi
la creazione di valore in previsione di futuro passaggio a manager interni o ad acquirenti esterni, apertura a capitali estranei alla famiglia
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Avv. Nicola Canessa
Analisi legale:procedura di cessione
• Lettera di intenti
• Preliminare
• Definitivo
• Cessione di partecipazioni/girata sulle azioni
• Clausole contrattuali (garanzie, prezzo, clausola di redditività, condizioni, clausole particolari, opzioni put e call, clausole di aggiustamento del prezzo)
la creazione di valore in previsione di futuro passaggio a manager interni o ad acquirenti esterni, apertura a capitali estranei alla famiglia
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Avv. Nicola Canessa
Apertura a terzi : strumenti finanziari (spa) (art.2346, u.c., c.c.)
• A fronte dell’apporto da parte del socio o di un terzo di beni, crediti o denaro, oltre che di opere o servizi, la società emette un particolare strumento finanziario partecipativo, fornito di diritti patrimoniali ed eventualmente anche di diritti amministrativi, ma non anche del diritto di voto nell’assemblea generale degli azionisti.
• Le modalità e le condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le sanzioni e, se ammessa, la legge di circolazione, sono stabilite nell’atto costitutivo.
la creazione di valore in previsione di futuro passaggio a manager interni o ad acquirenti esterni, apertura a capitali estranei alla famiglia
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Avv. Nicola Canessa
Apertura a terzi : trust
• Il trust è strumento adatto a tutte le soluzioni di trasferimento a terzi di beni• Può essere utilizzato come veicolo holding dal cessionario o anche come mezzo
di garanzia per il passaggio graduale delle partecipazioni a terzi.
la creazione di valore in previsione di futuro passaggio a manager interni o ad acquirenti esterni, apertura a capitali estranei alla famiglia
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Avv. Nicola Canessa
LBO• In alcuni casi, la pianificazione del passaggio generazionale nell’azienda può prevedere (e forse è anche bene che preveda) il coinvolgimento di soggetti estranei alla famiglia nell’attività d’impresa, ad esempio, al fine di:
ottenere un supporto finanziario e risorse economiche, da destinare alla liquidazione dei familiari poco interessati o inclini a proseguire l’attivitàimprenditoriale;consentire l’ingresso nell’impresa familiare di soggetti particolarmente competenti, al fine di ottenere un sostegno gestionale e rendere l'impresa ancor più competitiva sul mercato;rafforzare la compagine societaria, assicurando maggiore stabilità ed omogeneità d'intenti tra i soci.
• In sintesi, progetto di crescita imprenditoriale
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Avv. Nicola Canessa
LBO
• management buy out, che si realizza quando i managers, utilizzando la New.Co., acquisiscono il controllo della società da loro stessi amministrata;
• employee buy out, in cui l’acquisizione della totalità o del pacchetto di maggioranza delle partecipazioni di Target è effettuata da un gruppo di dipendenti della stessa Target;
• institutional leveraged buy out, in cui i soggetti finanziatori non si limitano ad erogare i prestiti ma diventano anche soci di New.Co.
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Avv. Nicola Canessa
LBONuovo art. 2501 bis, c.c.
• principi di trasparenza e motivazione dell’operazione
il progetto di fusione, deve indicare le “risorse finanziarie” previste per il soddisfacimento delle obbligazioni gravanti sulla società risultante dalla fusione (2501 bis, 2 comma, c.c.);la relazione degli amministratori, deve indicare le ragioni che giustificano l’operazione e contenere un piano “economico – finanziario” che indichi la “fonte delle risorse finanziarie” e la descrizione degli “obiettivi dell’operazione”;la relazione degli esperti, redatta per ciascuna società coinvolta nella fusione, deve attestare la “ragionevolezza” delle indicazioni contenute nel progetto di fusione, con specifico riferimento alle risorse finanziarie previste;al progetto di fusione deve esser allegata la relazione della società di revisione incaricata della revisione contabile obbligatoria della “società obiettivo o della società acquirente
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Avv. Nicola Canessa
Azioni di sviluppo• Affiancano le ordinarie, le risparmio e le privilegiate
• Conciliano la tutela dei soci di minoranza con l’aspirazione dell’imprenditore a mantenere il controllo della società
• Sono automaticamente convertite in ordinarie nel caso in cui l’azionista perda o ceda il controllo della società e il diritto di voto nelle assemblee su misure difensive in caso di OPA Garantiscono un extra-dividendo rispetto alle azioni ordinarie
• Non devono rappresentare meno del 25% del capitale sociale
• Essendo azioni a voto limitato, non possono eccedere la metà del capitale sociale
la creazione di valore in previsione di futuro passaggio a manager interni o ad acquirenti esterni, apertura a capitali estranei alla famiglia
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Dott. Stella Cuccoli
da concordare coi professionisti
da concordare coi professionisti
COMPENSO ASSISTENZA PROFESSIONALE
Fisse € 168 + € 168
3%4% su immobili
strumentali
IMPOSTE IPOTECARIE E CATASTALI (in caso di immobili)
Fissa € 168Fissa € 168IMPOSTA DI REGISTRO
Tariffa notarileDiritti CCIAA € 155
Tariffa notarileDiritti CCIAA € 155
DELIBERA ASSEMBLEA STRAORDINARIA / ATTO PUBBLICO
Tariffa professionaledel perito incaricato
Tariffa professionaledel perito incaricato
PERIZIA DEL PATRIMONIO
TRASF. DI SOC.PERSONALI IN SOC. DI CAPITALI
CONFERIMENTO DI AZIENDA IN SOCIETA’
DI CAPITALIADEMPIMENTO E COSTO
PASSAGGIO A SOCIETA’ DI CAPITALI
la creazione di valore in previsione di futuro passaggio a manager interni o ad acquirenti esterni, apertura a capitali estranei alla famiglia
la creazione di valore in previsione di futuro passaggio a manager interni o ad acquirenti esterni, apertura a capitali estranei alla famiglia
ContinuitContinuitàà aziendale e creazione aziendale e creazione di valoredi valore
29 Novembre 2007
“Equity-appeal”
Dr. Andrea Dalledonne
Way outValutazione
EBIT/MOL .. Quante volte……Due diligence
Controllo di gestioneGovernance societaria
Rischio comparatoCurriculum/expertise
Rete/aggregazioni/filiera
Le parole chiave
• Prima regola: ………….non esiste un business plan in perdita……….
• Seconda regola: ………..gli ultimi anni sono andati male ma la mia azienda nel prossimo triennio crescerà del ……
• Terza regola: …………ho letto che la ……in borsa èstata valutata …..se è così allora la mia azienda non vale meno di …………………
Le tre regole …………………..Le tre regole …………………..
Mai visto un business plan che preveda un EBIT inferiore al …………%………………..L’utile nei business plan è sempre futuro………………Le prospettive sono sempre di gran lunga migliori dello storico……..Tortura i dati abbastanza a lungo e ti confesseranno qualunque cosa…Non fatemi perdere tempo con gente che vuole una way out……. Come?… ma dopo che entra un fondo non posso piùdecidere da solo come ho sempre fatto?……………
L’esperienza insegna…I corollari alle tre regole
L’esperienza insegna…I corollari alle tre regole
• Il private equity è uno strumento di finanziamento mediante il quale un investitore apporta capitali ad una impresa (target).
– Attraverso un’operazione di PE si genera uno stretto legame tra imprenditore ed investitore.
– Gli investitori esterni vengono coinvolti nell’attività.
– In base alla fase di sviluppo ed al fabbisogno finanziario dell’azienda viene definita una strategia d’investimento che consenta il raggiungimento degli obiettivi comuni.
Il Private Equity
• Il 2006 è stato l’anno del record in Italia per gli investimenti in private equity:
– Sono state concluse 121 operazioni rispetto alle 89 del 2005.– I buy out rappresentano la maggioranza degli investimenti con una
quota pari al 65%.– Gli investimenti expansion hanno ricominciato a crescere dopo
quattro anni di riduzione (27%).– Insieme al volume di attività crescono i prezzi delle aziende e il
livello di leverage.
Buy Out
Expansion
Turnaround
Replacement
I dati del 2006
Fonte: Private Equity Monitor Index.
Non sono considerate le start up, i rifinaziamenti delle imprese giàpartecipate e quanto fatto dagli operatori pubblici.
301 326 248 281 292153266 208 241 245 138
2.626
3034
1480
3065
3731
1908
254
2002 2003 2004 2005 2006 I sem. 2007
Numero Società Ammontare (mln.€)
Evoluzione dell’attività d’investimento
Fonte: AIFI – Il mercato italiano del PE e VE nel I sem. 2007
148 148 115 140 119 153129 105 125 104 138
1.080
591488
1205
826
1908
132
I sem. 2002 I sem. 2003 I sem. 2004 I sem. 2005 I sem. 2006 I sem. 2007
Numero Società Ammontare (mln.€)
Evoluzione dell’attività d’investimento
Fonte: AIFI – Il mercato italiano del PE e VE nel I sem. 2007
Distribuzione investimenti I sem. 2007
Fonte: AIFI – Il mercato italiano del PE e VE nel I sem. 2007
1509
339
39 218
42
55
48
0200
400600800
10001200
14001600
Buy out Expansion Early Stage Replacement0
10
20
30
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Ammontare (mln.€) Numero
• L’investimento in equity deriva da uno specifico fabbisogno finanziario di un’impresa
1. Investimenti2. Profittabilità3. Cash Flow4. Crescita
Il punto di vista dell’imprenditore
Business plan
Il punto di vista dell’imprenditore
NegativaPrecipitaPrecipitaCriticiCrisi
Tendente a zeroStop crescitaTendente a
zeroAumento CCN e
ReplacementBuy out
Positiva ma in riduzione
Positivi e in aumento
Positiva e in aumento
AumentoCCN
Rapidgrowth
PositivaNegativi ma in riduzione
Negativa ma in riduzione
AumentoCCN
Earlygrowth
InizioFortemente negativi
Fortemente negativa
Acq. fattori produttiviStart up
Sconosciuta o non
dimostrabileNegativiNegativaSviluppo dell’ideaSviluppo
CrescitaCash flowProfit.àInvestimenti
• Prima di qualsiasi investimento occorre definire in quale fase competitiva si trova l’azienda:
Sviluppo Seed FinancingStart Up Start Up FinancingEarly Growth Early Growth FinancingRapid Growth Expansion FinancingMature Age Replacement o Buy outCrisi Vulture Financing
• A ogni fase corrisponde un diverso profilo d’investimento
Il punto di vista dell’investitore
Il punto di vista dell’investitoreStart up
L’investitore deve essere molto presente soprattutto nella fase didefinizione del business plan e delle strategie da intraprendere.La percentuale di azioni possedute dall’investitore può essere elevata.
Coinvolgimento del
management
Fornire supporto all’analisi e allo sviluppo del business plan, capirne le variabili e valutare attentamente le capacità del team aziendale.
Criticità
Le risorse vengono utilizzate per finanziare l’impresa.Il rischio è molto elevato a causa dell’incertezza circa gli sviluppi futuri del business.L’orizzonte di riferimento di questi investimenti è di lungo periodo.
Profilo Rischio-rendimento
Finanziamento di un nuovo business che si muove dalla fase di sviluppo dell’idea all’operatività.Le risorse vengono impiegate per acquistare tutto ciò che ènecessario per l’inizio dell’attività (macchinari, strutture, etc…).
Definizione
Il punto di vista dell’investitoreEarly stage
L’investitore deve essere molto presente in tutte le attivitàaziendali e supervisionare le decisioni del management in modo che non commetta errori.La percentuale di azioni possedute dall’investitore può essere elevata.
Coinvolgimento del
management
Fornire supporto nei primi tempi di operatività aziendale; analisi e valutazione della correttezza delle stime presenti sul business plan; assistenza nelle decisioni strategiche.
Criticità
Le risorse vengono utilizzate per finanziare i primi step. Il rischio è molto elevato a causa dell’incertezza circa gli sviluppi futuri del business.
Profilo Rischio-rendimento
Finanziamento di un nuovo business che si muove dalla fase di start up alla vendita.Le risorse vengono utilizzate per consentire l’operatività aziendale e sostenere il gap esistente tra cash flow e risorse necessarie.
Definizione
Il punto di vista dell’investitoreExpansion financing
L’investitore deve fungere da consulente per consentire all’impresa di adottare le giuste decisioni strategiche. La percentuale di azioni in capo all’investitore generalmente non èmolto alta e comunque non è caratterizzata da un profilo specifico.
Coinvolgimento del
management
Fornire un supporto stabile per la gestione del rischio connesso al processo di crescita (es: accurata selezione di nuovi mercati in cui entrare, investimenti da effettuare, etc…)
Criticità
Le risorse vengono utilizzate per finanziare la crescita. Il rischio è moderato (e connesso al settore) perchè il trend di sviluppo del business è noto. È possibile calcolare l’IRR Atteso.
Profilo Rischio-rendimento
Finanziamento mirato a supportare la fase di crescita di un’impresa che desidera consolidare la propria posizione di mercato. Definizione
Il punto di vista dell’investitoreReplacement o Buy out
Il coinvolgimento del management è totale e richiede salde conoscenze industriali, di finanza aziendale e dei sistemi di governance.
Coinvolgimento del
management
E’ necessario fornire un forte supporto per consentire l’attuazione delle decisioni strategiche. Il ruolo del PE, da semplice finanziatore, diviene quello di consulente.
Criticità
IPO, turnaround, LBO, ristrutturazioni, cambio generazionale. Profilo Rischio-rendimento
Finanziamento di imprese mature che desiderano intraprendere decisioni strategiche inerenti la governance, o di finanza aziendale. Le risorse fornite dall’investitore vengono utilizzate per sostenere il processo di cambiamento strategico o di acquisizione.
Definizione
Il processo di valutazione
Way-out. E’ necessario calcolare il valore della società ed il “prezzo di uscita”.DISINVESTIMENTO
Dopo aver determinato il valore reale, si passa alla determinazione del prezzo dell’operazione.PREZZO
Calcolo del reale valore dell’impresaENTERPRISE VALUE ANALYSYS
Calcolo dell’ammontare di risorse necessarie per sostenere la crescita dell’impresa.
VALUTAZIONE DEL FABBISOGNO FINANZIARIO
Verifica della bontà delle assunzioni presenti nel business plan rispetto al mercato, alle strategie e alle aspettative.
BUSINESS PLAN
Obiettivi principaliLe fasi del processo di valutazione
I limiti al processo di P.E.
• L’azienda tipica del nostro tessuto industriale ènata e si fonda sulla leadership individuale (e perciò irrepetibile) del fondatore. Manca spesso un modello organizzativo in grado di eccellere senza tale figura.
• Quando viene meno un tale modello di leadership risulta molto difficile avere il tempo per costruire modelli di governance e di gestione alternativi.
• Il tempo ed il modello organizzativo sono le variabili chiave!
La Borsa
LA REALIZZAZIONE DEL PROGETTO DI CONTINUITA’AZIENDALE
slides:Dott. Stella CuccoliAvv. Nicola Canessa Dott. Paolo Roccatagliata
1
rispetto della puntualità e tempestività delle azioni programmate
Dott. Stella Cuccoli
la realizzazione del progetto di continuità aziendale
LA REALIZZAZIONE DEL PROGETTO SOGGETTA A MONITORAGGIO
misurazione del grado di flessibilità all’interno del contesto organizzativo
tempo che l’organizzazione impiega per adattarsi e reagire raggio d’azione dell’organizzazioneatteggiamento dell’organizzazione al cambiamentoprevalenza di flessibilità maturata all’interno dell’organizzazione o all’esterno gestendo relazioni interorganizzative)
risposta
estensioneintenzione
focalizzazione
2
Dott. Stella Cuccoli
la realizzazione del progetto di continuità aziendale
grado di apertura delle strutture direzionalicapacità di coinvolgere all’interno della coalizione soggetti con risorse cognitive, gestionali o finanziarie necessarie per il miglioramento delle performance.
grado di perfezionamento e diffusione dei sistemi operativiinsieme dei processi che inducono stimoli a comportamenti in linea con gli obiettivi dell’impresa
grado di rispetto del piano tattico di dettaglioe delle quantificazioni a budgetanalisi degli scostamenti e del forecasting
3
Dott. Stella Cuccoli
la realizzazione del progetto di continuità aziendale
grado di tolleranza del rischio d’impresadirettamente proporzionale allo stock di informazioni e conoscenze a disposizione ed alla capacità di trattarle e finalizzarle alla realizzazione di un piano d’impresa
monitoraggio delle innovazioniintese come introduzione di nuove combinazioni economiche all’interno del sistema, per esempio:
innovazioni di prodottoinnovazioni di processoapertura di un nuovo mercatointroduzione di nuova fonte di approvvigionamento di materie prime osemilavoratiriorganizzazione di comparto
4
Avv. Nicola Canessa
la realizzazione del progetto di continuità aziendale
Caso 1Tizio, 60 anni, ha un figlio, Caio, di sei anni, con la seconda moglie Tizia e nessun
figlio dalla prima, Sempronia, da cui è divorziato.
Tizio è socio unico e Presidente del Cda della Alfa s.r.l., in cui altri membri del Cda sono suoi fidati collaboratori.
Tizia soffre di disturbi psichici e non si è mai occupata della gestione dell’azienda
Il patrimonio di Tizio è costituito, oltre che dalle quote societarie, da immobili ad uso abitazione e ad uso commerciale.
5
Avv. Nicola Canessa
la realizzazione del progetto di continuità aziendale
Caso 2Tizio, 60 anni, sposato con Caia, 55 anni, ha una figlia Tizietta di 27 anni,
musicista, sposata con Sempronio, e due figli Tizietto di 30 anni, celibe, avvocato e Plinio 24, celibe, laureando in economia e commercio.
Tizio e Caia sono soci della Alfa s.p.a., rispettivamente all’80% e al 20%, di cui Tizio è amministratore unico.
Il patrimonio di Tizio è composto anche di una casa al mare, e da denaro, gioielli e quadri, che gli derivano dalla successione del padre
6
Family Governance Zambon
Dott. Paolo Roccatagliata
la realizzazione del progetto di continuità aziendale
FOCUS: LA PIANIFICAZIONE DEL RICAMBIOGENERAZIONALE, L’ESPERIENZA DELLA CAMERA DICOMMERCIO DI FERRARA
slides:Prof. Emidia VagnoniDott. Enrico Bracci
CONTI NUI TA AZI ENDALE E CREAZI ONE DI VALORE29 novembre 2007 Università di Ferrara - Facoltà di Economia
La pianificazione del ricambio generazionale: l esperienza della Camera di Commercio di
Ferrara
Prof.ssa Emidia VagnoniDott. Enrico Bracci
Università degli Studi di FerraraFacoltà di Economia
E. Vagnoni; E. Bracci E. Vagnoni; E. Bracci UniversitUniversitàà di Ferraradi Ferrara 2
Struttura della presentazione
Le motivazioni della ricerca
Gli obiettivi
L analisi della letteratura e costruzione del modello concettuale
La struttura e la metodologia della ricerca
I risultati della ricerca
E. Vagnoni; E. Bracci E. Vagnoni; E. Bracci UniversitUniversitàà di Ferraradi Ferrara 3
Le motivazioni: le PMI e ricambio generazionale
Anno di fondazione 11-20 addetti 21-50 addetti 51-250 addetti
< 1940 2,8 3,3 6,8
1940-1950 1,9 2,7 4,1
1951-1960 4,4 6,6 7,2
1961-1970 9,2 10,6 19,1
1971-1980 21,6 23,4 25,6
1981-1990 36,5 32,6 23,8
> 1991 23,2 20,5 12,9
Fonte: Capitalia (2002)
Distribuzione imprese manifatturiere per anno di fondazione
30%Sorte tra i 25 e 40 anni
E. Vagnoni; E. Bracci E. Vagnoni; E. Bracci UniversitUniversitàà di Ferraradi Ferrara 4
Motivationi: il ruolo delle imprese familiari
Source: Esetra2 (2003)
Distribuzione % imprese manifatturiere per modello di controllo
Classe di addetti
Modello di controllo "ultimo" 1-49 50-199 200 e oltre
Controllo assoluto
28,2 24,6 16,9
Controllo familiare
55,0 57,3 64,9
Controllo di coalizione
16,1 14,1 11,7
Proprietà diffusa
0,7 1,5 0,0
E. Vagnoni; E. Bracci E. Vagnoni; E. Bracci UniversitUniversitàà di Ferraradi Ferrara 5
Gli obiettivi del progetto
Individuare una metodologia di diagnosi e intervento;
1. Specifica, per le PMI familiari;
2. Flessibile, per adeguarsi alle diverse realtàaziendali;
3. Replicabile, per consolidarla nel tempo.
E. Vagnoni; E. Bracci E. Vagnoni; E. Bracci UniversitUniversitàà di Ferraradi Ferrara 6
Analisi della letteratura: le caratteristiche delle piccole imprese
Scarsità di risorse (Welsh and White, 1981).
Strutture organizzative informali e flessibili (Hankinson et al., 1997).
Bassa formalizzazione e standardizzazione delle funzioni e dei processi (Spence, 1999).
Carenza di cultura, capacità e strumenti manageriali (Perren and Grant, 2002).
La centralità dell imprenditore nella conoscenza, competenze e capacità dell impresa (Matlay, 2000a).
E. Vagnoni; E. Bracci E. Vagnoni; E. Bracci UniversitUniversitàà di Ferraradi Ferrara 7
Analisi della letteratura: la prospettiva del capitale intellettuale (CI )1. La conoscenza e le risorse intangibili sono considerate alla base
del vantaggio competitivo delle imprese familiari (Habbershon e William, 1999)
2. I l CI si focalizza sullo stock e sui flussi di conoscenza all internodell azienda (Mouritsen, 2004)
3. La prospettiva del CI è considerato adeguata a spiegare il vantaggio competitivo delle imprese (Reed et al., 2006). Gli investimenti in CI hanno una correlazione con performance superiori (Youndt et al., 2004)
4. Gli elementi del CI considerati sono (Rastogi, 2003):
Capitale Umano
Knowledge management
Capitale Sociale
E. Vagnoni; E. Bracci E. Vagnoni; E. Bracci UniversitUniversitàà di Ferraradi Ferrara 8
IntellectualCapital
Social Capital SC
KnowledgeManagement KM
HumanCapital HU
Source: Rastogi (2003: 231)
Analisi della letteratura: la prospettiva del capitale intellettuale (CI )
E. Vagnoni; E. Bracci E. Vagnoni; E. Bracci UniversitUniversitàà di Ferraradi Ferrara 9
I l capitale intellettuale e dimensioni aziendali
Più le dimensioni aziendali si riducono, maggiore è il livello di CS residente nell imprenditore (Ritchie and Richardson, 2004)
Più le dimensioni aziendali si riducono, minore è il livello di KM (Beaver and Jennings, 2005)
Più le dimensioni aziendali si riducono maggiore è il CU residente nell imprenditore (Wong and Aspinwall, 2004)
Capitale Sociale (CS)
Knowledgemanagement (KM)
Capitale Umano (CU)
E. Vagnoni; E. Bracci E. Vagnoni; E. Bracci UniversitUniversitàà di Ferraradi Ferrara 10
I l modello concettuale: i fattori
Sulla base della letteratura circa il trasferimento dellaconoscenza (Szulansky, 1996; McGrath and
Argote, 2000) tre sono i fattori che la facilitano o impediscono:
Caratteristiche dell imprenditore(fonte della conoscenza)
Caratteristiche del successore(ricettore della conoscenza)
Caratteristiche dell organizzazione(fonte/ ricettore e conduttore della conoscenza).
E. Vagnoni; E. Bracci E. Vagnoni; E. Bracci UniversitUniversitàà di Ferraradi Ferrara 11
I l modello concettuale: le variabili considerate
Caratteristiche del successore
Educazione
Esperienza lavorativa
Livello di CI posseduto
Livello di responsabilità
Caratteristichedell imprenditore
Capacità di delega
Capacità di supervisione
Livello di responsabilità
Caratteristichedell organizzazione
Livello di CI posseduto
Cultura e strumenti manageriali
Sistemi informativi
Sviluppo del personale
Relazione continua
MOTIVAZIONE PERSONALE E COINVOLGIMENTOMOTIVAZIONE PERSONALE E COINVOLGIMENTO
CONTESTO DI IMPRESA E FAMILIARECONTESTO DI IMPRESA E FAMILIARE
Livello di CI posseduto
E. Vagnoni; E. Bracci E. Vagnoni; E. Bracci UniversitUniversitàà di Ferraradi Ferrara 12
I l modello concettuale: visualizzazione
Car
atte
rist
iche
IMP
RE
ND
ITO
RE
CaratteristicheSUCCESSORE
E. Vagnoni; E. Bracci E. Vagnoni; E. Bracci UniversitUniversitàà di Ferraradi Ferrara 13
I l modello concettuale: posizionamento e livello di rischio
Caratt.Imprenditore
Caratt.Successore
Caratt.Organizzaz.
Livello diRischio
Q.1 Basso Basso Basso Elevato
Q.2 Elevato Basso Basso Elevato
Q.3 Elevato Elevato Basso Medio
Q.4 Basso Elevato Basso Medio
Q.5 Basso Basso Elevato Elevato
Q.6 Elevato Basso Elevato Medio
Q.7 Elevato Elevato Elevato Basso
Q.8 Basso Elevato Elevato Basso
E. Vagnoni; E. Bracci E. Vagnoni; E. Bracci UniversitUniversitàà di Ferraradi Ferrara 14
Metodologia della ricerca
Metodologia: qualitativa (middle range thinking) longitudinale (12 mesi + follow-up nei successivi 12 mesi)
Setting: 12 piccole imprese familiari nelle quali èin corso il ricambio generazionale.
Metodi:questionariInterviste semistrutturate e non strutturateOsservazione diretta e raccolta documentale
E. Vagnoni; E. Bracci E. Vagnoni; E. Bracci UniversitUniversitàà di Ferraradi Ferrara 15
I l questionario: la struttura
Sezione I : caratteristiche dell azienda.
Sezione I I : caratteristiche dell imprenditore.
Sezione I I I : caratteristiche del successore.
Sezione IV: caratteristiche dell organizzazione.
Sezione V: la famiglia.
E. Vagnoni; E. Bracci E. Vagnoni; E. Bracci UniversitUniversitàà di Ferraradi Ferrara 16
Le aziende partecipanti: caratteristiche
ID AZIENDA
N° ADDETTI
N°
SUCCESSORI
ATTIVITA
FATTURATO* 1 6 1 Settore commerciale 3.092.244,00 2 8 1 Settore metalmeccanico 1.052.574,00 3 26 2 Settore materie plastiche 2.348.201,00 4 11 1 Settore depurazione acque 1.398.813,00 5 11 2 Settore metalmeccanico 2.229.081,00 6 38 1 Settore alimentare 9.528.147,00 7 15 2 Settore alimentare 1.052.479,00 8 2 1 Settore servizi 32.000,00 9 13 1 Settore alimentare 396.792,12
10 8 2 Settore falegnameria 578.000,00 11 19 1 Settore metalmeccanico 1.645.641,00 12 3 2 Settore elettrotecnico 169.000,00
* Dati al 31/12/04
E. Vagnoni; E. Bracci E. Vagnoni; E. Bracci UniversitUniversitàà di Ferraradi Ferrara 17
Gli imprenditori: caratteristiche
1713Numero
0%54%Elementare
24%23%Diploma media inferiore
59%23%Diploma media superiore
18%0%Laurea
I struzione
31,962,5Età media
SuccessoreI mprenditore
E. Vagnoni; E. Bracci E. Vagnoni; E. Bracci UniversitUniversitàà di Ferraradi Ferrara 18
Analisi dei risultati:I l confronto tra generazioni
5,13 4,93
3,9 3,89 3,77 3,97
1
2
3
4
5
6
7
Ruolo ImprenditoreUscente
Ruolo ImprenditoreEntrante
Ruolo Strumenti Gestionali
Imprenditore Uscente Imprenditore Entrante
E. Vagnoni; E. Bracci E. Vagnoni; E. Bracci UniversitUniversitàà di Ferraradi Ferrara 19
0%
25% 25%
0% 0%
25%
17%
8%
0,0%
5,0%
10,0%
15,0%
20,0%
25,0%
30,0%
Q.1 Q.2 Q.3 Q.4 Q.5 Q.6 Q.7 Q.8
Analisi dei risultati:Distribuzione % delle imprese nei quadranti
Rischio elevato
I: alto S: basso O: basso
Rischio medio
I: alto S: basso O: alto
Rischio medio
I: alto S: alto O: basso
Rischio basso
I: alto S: alto O: alto
Rischio basso
I: basso S: alto O: alto
E. Vagnoni; E. Bracci E. Vagnoni; E. Bracci UniversitUniversitàà di Ferraradi Ferrara 20
Analisi dei risultati:I l Ricambio generazionale e livello di rischio
Rischio Basso25%
Rischio Elevato
25%
Rischio Medio50%
E. Vagnoni; E. Bracci E. Vagnoni; E. Bracci UniversitUniversitàà di Ferraradi Ferrara 21
Analisi dei risultati:Fonte e gestione della conoscenza
Domanda (risposta da 1a 7)
Successore Imprenditore
Quale è la fonte principale delle conoscenze strategichedi impresaImprenditoreAltri dipendenti (incluso il successore)ICT (databases, sistema informativo, )
6,532,711,2
6,454,701,3
Quale è la fonte principale delle conoscenze operativedi impresaImprenditoreAltri dipendenti (incluso il successore)ICT (databases, sistema informativo, )
5,654,312,1
5,554,702,0
Domanda (risposta da 1a 7)
Successore Imprenditore
E. Vagnoni; E. Bracci E. Vagnoni; E. Bracci UniversitUniversitàà di Ferraradi Ferrara 22
Analisi dei risultati:Modalità di acquisizione della conoscenza
Domanda (risposta da 1a 7)
Successore Imprenditore
Attraverso quali modalità ha acquisito (successore) la conoscenza e la competenza dall entrata in azienda?Osservando l imprenditoreOsservando altri dipendentiPartecipando direttamente alle attivitàFormazione
5,413,715,443,53
Attraverso quali modalità ha cercato (imprenditore) di trasferire la conoscenza e le competenze al successore?Osservando il mio operatoOsservando l operato di altri dipendentiCoinvolgendo il successore nelle attivitàFormazione
5,734,656,005,70
E. Vagnoni; E. Bracci E. Vagnoni; E. Bracci UniversitUniversitàà di Ferraradi Ferrara 23
Analisi dei risultati:I l Caso Studio 11
Caratteristiche dell impresa:
1. Impresa manifatturiera;
2. N° addetti 19;
3. Fatturato medio 1,6 milioni;
4. Tipo di successione: padre-figlio;
5. I l successore ha avuto precedenti esperienze nel settore.
E. Vagnoni; E. Bracci E. Vagnoni; E. Bracci UniversitUniversitàà di Ferraradi Ferrara 24
Caratterist. imprenditore
Caratterist. organizzazione Caratterist.
successore
4,673,90
4,44 Rischio medioRischio medio
Alto Alto Basso
Analisi dei risultati:I l Caso Studio 11
E. Vagnoni; E. Bracci E. Vagnoni; E. Bracci UniversitUniversitàà di Ferraradi Ferrara 25
Analisi dei risultati:I l Caso Studio 11 le strategie di azione
Le azioni strategiche concordate tra imprenditore e successore:
1. Aumentare la responsabilità del successore nei rapporti con gli stakeholder (capitale sociale).
2. L introduzione di un formale sistema informativo direzionale (knowledge management).
3. La certificazione di qualità (knowledgemanagement).
4. La riorganizzazione produttiva con la pianificazione dell uscita dell imprenditore (capitale umano).
E. Vagnoni; E. Bracci E. Vagnoni; E. Bracci UniversitUniversitàà di Ferraradi Ferrara 26
Analisi dei risultati, il Follow-up:I l Caso Studio 11 l impatto delle strategie
Caratterist. imprenditore
Caratterist. organizzazione
Caratterist. successore
5,44,00
4,40 Spostamento dal Spostamento dal quadrante 3 quadrante 3
(rischio medio) (rischio medio) al quadrante 8 al quadrante 8 (rischio basso)(rischio basso)
E. Vagnoni; E. Bracci E. Vagnoni; E. Bracci UniversitUniversitàà di Ferraradi Ferrara 27
Riflessioni conclusive
1. I l modello concettuale offre una prospettiva del CI per interpretare la successione nelle piccole imprese familiari.
2. Esso supporta imprenditore e successore nell attivare un processo comunicativo e interpretativo (ermeneutico in questo senso) nel dare senso alla realtà del ricambio generazionale.
3. Esso permette di osservare lo sviluppo del processo di ricambio in senso longitudinale.
Comunque:La ricerca qualitativa richiede di essere completataI risultati dei casi studio esplorativi non permettono di giungere a generalizzazioniI l modello richiede di essere meglio definito nelle variabili coinvolte attraverso analisi quantitative.