İŞletmelerde bÜyÜme ÖmÜr 2009 vİze

7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE

1/50

LETMELERDE BYME

NDEKLER


2/50

GR

Liberal dncenin braknz yapsnlar-braknz gesinler anlay gnmzde

yerini kreselleme ve zelletirme anlaylarna brakmtr. lkelerin kaderlerini

byk lde ekonomik yeteneklerinin belirledii gnmz dnyasnda, kararmerkezleri paray ellerinde bulunduranlara kaym durumda. Ak bir toplum olan ve

serbest piyasa ekonomisini tam anlamyla hayata geirme abas iinde olan

Trkiyede bu deiimin sanclar her geen gn artmakta ve deiim ihtiyac her

geen gn biraz daha artmaktadr.

Kararl bir ekilde bym irketler, lkelerinin ekonomik zigzaglarndan

bamsz bir ekilde,dnya ekonomisinin genel eilimine uygun bir gelime

gstermilerdir. Byk firmalarn lkeden ziyade dnya ekonomisinin dinamiinebal olduklar anlalmtr. Bu bak asyla deerlendirildiinde iletmeler

asndan salkl bir bymenin ne kadar gerekli olduu aktr.

Gnmzde kamu kesimi klmekte zel kesim bymektedir. zel kesimin

ekonomideki arlnn artt gnmz koullarnda, rekabet younlamakta,bu

durum kk irketlerin byk irketlerin admlar altnda ezilmelerine yol amaktadr.

Byme ve byklk letmelerin ulamak istedikleri ortak amalardandr.

Byklk lleri baarnn deerlendirilmesinde bir standart olarak kullanlr. Birok

ynetici firmalarnn balca amac olarak bymeyi de retim ve kar salama

amalarnn yan sra uzun dnemdeki hedefleri arasnda dnrler. Mamul

talebindeki artlarn yaratt frsatlardan yararlanmak zere iletmeler retimlerini

arttrmak politikasn uygulamay arzularlar. Byk lekte retim faaliyetleri genel

olarak maliyetlerde nemli dler salar. Rekabetin az ok bulunduu bir ortamda,

iletme ynetici ve giriimcileri firmann yaamn srdrebilmesi ve rakip firmalar

karsnda varln koruyabilmesi iin faaliyetlerin geniletilmesi, hatta daha da

glenebilmek iin baka alanlarda yatrmlara girierek byme zorunluluu duyarlar.

ZET

Byme ve byklk iletmelerin ulamak istedikleri ortak amalardandr.Byklk lleri baarnn deerlendirilmesinde bir standart olarak kullanlr. Birok


3/50

iadamlar firmalarnn balca amac olarak bymeyi de retim ve kar salama

amalarnn yan sra uzun dnemdeki hedefleri arasnda dnrler.

Nfusun artmas,kalknmann hzlanmas ve yaama standartlarnn gelimesi

daha fazla mamuln retilmesini ve pazarlamasn gerekli klmaktadr. teden berikurulu ve tannm olan irketler,artan talepleri karlayabilmek iin gerekli kapasite

artrmn, sahip olduklar retim tesisleri,ynetim kadrosu,deneyim ve finansal

kaynaklar yardm ile yeni bir firmadan ok daha kolay gerekletirebilirler. Bu

nedenle, Trkiyede byk iletmelerin sayca artmas ve geni olanaklar bulunan

irketlerin holdingleme yoluna gitmeleri planl kalknma dnemlerinde daha hzl

olmutur.

Mamul talebindeki artlarn yaratt frsatlardan yararlanabilmek zereiletmeler retimlerini artrmak politikasn uygulamay arzularlar. Byk lekte

retim faaliyetleri genel olarak maliyetlerde nemli dler salar. Rekabetin az ok

bulunduu bir ortamda,iletme ynetici ve giriimcileri firmann yaamn

srdrebilmesi ve rakip firmalar karsnda varln koruyabilmesi iin faaliyetlerin

geniletilmesi,hatta daha da glenebilmek iin baka alanlarda yatrmlara girierek

byme zorunluluu duyarlar.

eitli firma d etmenler de, yine bymeyi gerekli klmaktadr. rnei,

hammadde ve iilik maliyetlerinin srekli artmas da bymenin balca

etmenlerinden ve gerekelerinden olmutur. Btn bunlar byk lekte ve btnleik

retimden beklenen yarar giderek artrmaktadr.

Bu blmn amac, bymenin genel olarak incelenmesidir. Bu kapsamda

bymeyi gerekli klan etmenler,bykln ls,byme ile sinerji kavram

ilikileri ve bunlarn yarar ve sakncalar, bymenin ynleri ve trleri ele alnarak

ayrntl olarak incelenmektedir.

BRNC BLM

LETMELERDE BYME KAVRAMI, YARARLARI VE BYMETRLER


4/50

1.GENEL OLARAK BYME

letmelerde bymenin gstergesi olarak pek ok lt kullanlabilmektedir.

Bunlar; irketin toplam varlklarnn defter deeri, irketin piyasadaki firma deeri,

irketin toplam sat hacmi, irkette toplam alan says, rgtsel karmaklkderecesi, yatrm ve retim hacmi ve dier ltler olarak kabul edildiinde, bu

maddelerden bir ya da birka iletme bykln belirlemede

kullanlabilecektir.Byme ise sz konusu deikenlerin belli bir zaman aralnda

artma ynnde gsterdii deime olarak tanmlanabilir.1

Bymenin miktar artn ifade ettii dnlse de, iletme bymesi kavram

geliim ve deiim srecinin sonucu olarak, bir nitelik deiimi ve hacim artn

anlatr.Yani byme, sadece iletmenin yapsn oluturan maddi ve beeri faktrlerinnicelik olarak artn deil, ayn zamanda niteliksel deimelerini de ierir. Bu sebeple

byme, belli bir zaman sreci ierisinde iletmenin belli bir lekten balayarak

yapsn tekil eden maddi ve beeri unsurlarda meydana gelen niceliksel ve niteliksel

deime ve gelimeleri ifade etmektedir.2

Birok iletmede byme en temel amatr.Srekli ve dengeli byyen

iletmeler iin dinamik iletme diyebiliriz.letmelerin gelimesi olumlu bir hareket

olarak kabul edilmektedir.Baz iletmelerin bymenin salayaca yararlara karlk,getirecei skntlar yznden, byme konusunda isteksiz grlmektedir.3

letmeler canl birer organizma gibi dnrlerse, kuruluu ve byme

srecine girmesi doaldr.letmelerde, eitli nedenlerden byme gereksinmesi

doabilir.Bymede sabit bir ortamda faaliyet gsteren iletmelerin global dzeydeki

dev iletmelerle rekabet etmesi zordur.4evresel koullar tketici kavramnn

deimesi ve rakip iletmelerin yeni teknolojiler ve byk sermayelerle pazarda

faaliyet gstermeleri, iletmeleri byme srecine zorlamaktadr .Bymeden nce

karar verilecek nokta iletme bykldr.Optimal (en uygun) byklk iletmenin

gelecei ynnden nem verilmesi gereken bir konudur.Bunlar iletmenin ynetim

yetenei, sosyal evre, finansman kaynaklar, lkenin ekonomik koullar, iletmenin

faaliyet konusu ve rakip iletmelerin durumudur.

1Levent CNEMRE,; Byme Stratejileri , MESS Yayn No: 305, stanbul, 1999, s.35

2a.g.e., s.363 Metin,BERBER, ktisadi Byme ve Kalknma, Trabzon, 2003, s.1584a.g.e., s.36


5/50

Byme, bir iletmenin varl iin temel bir unsurdur.Byme olmayan bir

iletmede, yaratc faaliyete yer verilemeyecei iin,gl bir ynetim de olamaz.Tepe

yneticilerin ou bymenin yararl olaca grndedir.

Byme iletmede alanlar iinde nemlidir.Byme ile alanlardan dahayksek performans alnabilir ve daha verimli alma ortam salanabilir.

Buna karlk byme, iletmeler iin bir salk belirtisi olmas yan sra, ar

beslenen bir ocuun karlat sorunlara benzer birtakm glkler de

yaratabilir.rnek olarak, hzla byme srecine giren bir iletmenin, ar bymeyi

finanse edecek gce sahip olmas gerekir.5

Ayn ekilde, alanlar, bymenin getirdii i yk ile zorlandnda,

motivasyon azalacaktr.Olgunlam iletmelerde, bymenin neden olduu yksek

tansiyon, baarl elemanlar baarsz duruma drebilir.Bu durum alanlarn ve

genel olarak i ortamnn, veriminin dmesine neden olur.Byme konusunda,

zerinde durulmas gereken temel nokta, dengeli ve tutarl bir byme srecinin

salanmasdr.6

Gnmzde firmalarn amac, varlklarn korumak, varlklarna ynelebilecek

tehlikeleri dier bir deyile riski asgari dzeye indirmek, byme hzlarn en yksek

dzeye kartmak, bamszlklarn koruyabilmek ve bymenin gerektirdii

finansman gereksinmesini ksmen de olsa karlayabilmek iin yeterli lde kar

salamaktr. Bu amac genel bir ekilde ifade edersek ama, firmann piyasa deerini,

karn ve hisse senedi sahiplerinin yatrmlarnn getirisini maksimize etmektir.7

Gnmzn artan uluslararas rekabet koullarnda, iletmelerin piyasa

deerini maksimize etme hedeflerine ulamalar ok daha nemli hale gelmitir.

Bunun iin iletmeler; tedarik, retim, finansman, pazarlama ve ynetim

fonksiyonlarnda sinerji etkisinden yararlanarak bymeye ihtiya duymaktadr.

Byme ise iletmelerde, faaliyet gsterdikleri pazarda pazar pay arttrmalarnda

nemli bir avantaj salamaktadr.

5 CNEMRE, 1999, a.g.e., s.356a.g.e., s.367 BERBER, 2003, a.g.e., s.159


6/50

letmelerin byme stratejileri izlemelerinin temel nedeni olan ekonomik

yararlar sadece retim fonksiyonunda deil, tedarik, pazarlama, finansman ve ynetim

gibi dier fonksiyonlarda da grlmektedir.8

1.1.Byme Yararlar1.1.1.retim Bakmndan

Byme firmann satn alma gcn artrdndan hammadde ve malzemenin

kitle olarak daha byk apta satn alnmasna olanak veriri. Bylece retim

maliyetlerini drmeye ve fiyatlarda istikrar salamaya yararl olur. Ayrca

hammadde arz zerinde denetim salanabilir.

Ynetim becerisini artran uzmanlama ile iblmnde ve tesislerin

kullanmnda uzmanlama salanr. Bylece firma blmleri ile dier tesislerdeki

blmlerde sonularn karlatrlabilmesi olanaklar artrlr.

gcnden tasarruf yaratacak makinelerin kullanlmasnda daha geni

olanaklar salanabilecei gibi eldeki tesisler gruplandrlarak daha da etkin sonulara

ulalabilir.

retim artklarndan yararlanarak yan rnlerin gelitirilmesine daha byk

olanaklar salanabilir.

Daha geni aratrma ve gelitirme olanaklar yaratlabilir. Bylece amalara

dayal aratrmalar gnmzde teknolojik geliiminde yardmyla ok hzl ve

karllkla tesadfe bal bulularn yerinin almaktadr.9

1.1.2.Pazarlama Bakmndan

Byk lekte retim,maliyetlerde salanan d ile retilen mal ve

hizmetlerin sat fiyatlarn drerek bu mal ve hizmetlere olan pazar geniletir.

Ayrca, yaratlan daha geni Pazar olanaklar ile de her mamul birimi bana reklam ve

sat giderlerinden tasarruf salanr. Maliyetlerin drlmesiyle araclarn ortadan

kaldrlmas ve mterilere daha etkin bir biimde ulamak mmkn olur.

1.1.3.Ynetim Bakmndan

Ynetim bakmndan salanan yararlar ok ynldr. Genellikle bunlar

ynetim becerisinin daha geni alanlara yaylmas ve blmler ile alt birimler (bal

8 Nurhan, AYDIN letmelerin Birlemesinde Finansal Analiz, TOBB- 2000, s.1129www.ceterisparibus.net/isletme/makaleler.htm(20/10/2009)
http://www.ceterisparibus.net/isletme/makaleler.htmhttp://www.ceterisparibus.net/isletme/makaleler.htm


7/50

irketler) ve tesislerdeki uralarda tekrarlarn ortadan kaldrlmas ile

badatrlabilir. Ynetimde byk lde uzmanlama salanr. Planlama uralar

tek elden yrtlebilir. Daha fazla i eidinin bulunmasndan dolay ii dnm hz

azaltlabilir ve personel maliyetleri drlebilir.10

Ynetim sinerjisi de toplam sinerji etkisine nemli katklarda bulunmaktadr.

Deiik sanayi dallarndaki yneticiler farkl stratejik, rgtsel ve iletmeye ilikin

sorunlarla karlamaktadrlar. Yeni bir sanayi dalna girme durumunda olan bir

ynetim gemite karlat ynetim sorunlarna benzer sorunlarla karlatnda, bu

yeni elde edilmi, kurulmu ya da birletilmi olan giriime gl ve etkin bir

danmanlk salayabilme durumunda olacaktr. st dzeyde ve yetenekli bir ynetici

kadrosunun olumas olduka g bir olgudur. Bu nedenle btnleik bir irketlersistemi bu konuda baarya ulalmasn kolaylatrmaktadr. nk btnleik

sistemin yarataca ynetim sinerjisinin etkisi daha gl olacaktr.11

1.1.4.Finansman Bakmndan

Byme ve sinerji etkisinin iletmenin yada sitemdeki btnleik iletmelerin

finansmanlar bakmndan salayaca yararlar da fazladr.

Finansman bakmndan bymenin bata gelen yarar irketin byk tutarlardahisse senedi ve tahvil kararak finanslanabilmesidir. Bunun sonucu olarak firma

byme iin gerekli fonlar kk tutarda hisse senedi ve tahvil kartmann yol

aabileceinden ok daha dk maliyetlerde salayabilir. Bylece sermaye ihtiyalar

daha elverili koullarla elde edilebilir.

Byk lekte ve birbirini izleyen aamalarla retim yapmak sonucunda

fonlarn daha etkin kullanm salanarak daha istikrarl gelir ve kazanlar elde edilir.

Bylece, irketin kredi alma bakmndan itibar artrlr. Grubun kredi riski daha azolacandan bankalar ve dier finansman kurumlar karsnda pazarlk gc artar,

kredi maliyetinde dme salanr. Hammadde ve malzeme satn almalar daha uygun

koullarla gerekletirilir.

Nakit,alacaklar, tahsilat ve stoklar zerinde daha uzmanlam bir merkezi

denetim kurularak,alacaklarn dnm hz ykseltilir. pheli ve dk alacaklarn

10www.ceterisparibus.net/isletme/makaleler.htm(20/10/2009)11www.ceterisparibus.net/isletme/makaleler.htm(20/10/2009)
http://www.ceterisparibus.net/isletme/makaleler.htmhttp://www.ceterisparibus.net/isletme/makaleler.htmhttp://www.ceterisparibus.net/isletme/makaleler.htmhttp://www.ceterisparibus.net/isletme/makaleler.htm


8/50

tutar azaltlabilir. Bylece, retilen her birim bana iletme sermayesi ihtiyac

azaltlabilir. 12

Rekabetin azaltlmas, ya da btnyle yok edilmesi ile piyasa fiyatlar

zerinde denetim kurulabilir. Kukusuz bu yaklam baz yasalarla snrldr. Ayrca,vergi demelerinin geciktirilmesi ve dier alardan birtakm finansal stnlkler

salanmas mmkn olur.

Bymenin finansman bakmndan sonular arasnda yatrm sinerjisi de

bulunmaktadr. Yatrm sinerjisi, sistemdeki irketlerin tesisleri ile bunlarn ortak

hammadde stoklarnn birleik kullanm, aratrma ve gelitirmenin bir mamulden

dierine aktarlabilmesi, ortak aletleme, ortak makine ve donanm kullanm, ortak

bakm ve onarm hizmetleri gibi durumlarn bir sonucu olarak meydana gelir.

letmeyi ynetenlerin daha fazla kar salamak gdsnden hareket ederek

firmalarn bytmeye ynelmeleri sonu olarak yukardaki yararlar salamaktadr.

Bu yararlar grlecei gibi daha ok etkinlik ve maliyetlerdeki d gibi kilit

kavramlar evresinde odaklanmaktadr.13

1.2.Byme Trleri

Gnmzde Trkiye de ve bat lkelerinde grlen irketler aras birleme

hareketleri firmalarn bymesinde ve sanayi younlamasnn olumasnda nemli rol

oynamaktadr.

Byme trleri, belirli durumlara uyum salayabilmek iin farkl iletmeler

aras birleme aralar bulabilme abalarndan domutur. Birleme yoluyla

gerekletirilmesine olanak bulunmayan durumlarda, sabit varlk sat ve uzun sreli

kiralama gibi yollara bavurulabilmekte, yine baz durumlarda da, holding

organizmasnn uygulamas daha uygun gelebilmektedir.

14

Byme trleri, yaplan ilem sonucu ortaya kan irket yapsnn zelliklerine

gre balca grupta incelenebilmektedir. Bunlar baka bir irket zerinde tam olarak

denetim kurulmasn gerektirmeye ve ortak bir faaliyeti iermeyen irketler aras

12ztin AKG,; Finansal Ynetim, Muhasebe Enstits Yayn No: 65, Muhasebe Enstits

Eitim ve Aratrma Vakf Yayn No: 17, Avcol Basm-Yayn, stanbul, 1998, s.12213a.g.e., s.12314 CNEMRE, 1999, a.g.e., s.59


9/50

ibirlii anlamalar ortak faaliyeti ieren birlemeler ve bamsz fakat

egdmlemi irket birimlerinin denetimini ieren byme olarak ayrlmaktadr.15

1.2.1.irketler Aras birlii Anlamalar

1.2.1.1.Centilmen Anlamalar

Szl protokol olarak da tanmlanabilen bu byme tr, biimsel olmayan, en

basit byme ve birleme biimidir. Bu anlama modeli, fiyatlar arzulanan dzeyde

tutmak ya da sat blgelerini paylamak iin yaplan anlamalar ierir. lgili taraflarn

yazl olmayan anlama konularna uyacaklarna dair verilmi szden ibaret olan bu

yaklam,centilmenlerin baz zor durumlarda verdikleri szden caymalar zerine

yerini baka yntemlere brakmtr.

Yasal bir neden dayanmad iin centilmen anlamasnn bozulabilmesi bu

yntemin sakncal bir ynn oluturmaktadr. Ortaya kan baka bir saknca da,

centilmen anlamalar yanl anlamalara meydan verebileceinden, istenmeden de olsa

uygulama sonucu, anlamann bozulabilmesi ok kolaydr. Centilmen anlamalar, bu

nedenlerle, irketler aras birleme biimlerinin en zayfdr.16

1.2.1.2.Fon Havuzu

Fon havuzu, yine centilmen anlamasnda olduu gibi, szl bir anlama

sonucu doar. Bu anlamay yapan bireysel birimler tmyle bamsz olmakla

birlikte, belirli amalarn gerekletirilmesi iin anlama iindedirler. Bu amalar tek

fiyat uygulamas,retilen ktlarn kslmas ve pazarlarn bllmesi ynnde

anlamalar kapsar.

Fon havuzu ayn zamanda patentler ile merkezi bir rgtleme altnda

kazanlarn bir yerde toplanmasn salamak iin de uygulanabilir. Bu anlamalarda

genellikle ilgili taraflar (irketler) bir araya gelerek belirli ama ve yntemleri yazarak

anlamaya varrlar.

Havuz ynteminin eitli trleri, irketler aras birlemelerin daha kesin snrlarla

belirtilen biimlerine yerini brakm olmakla birlikte patent ve blge pool lar ok

rastlanan trlerdir.

15 CNEMRE, 1999, a.g.e., s.6016Orhan ELK, irket Birlemeleri ve Birlemelerde irket Deerlemesi, Turhan Kitabevi, Ankara-

1999, s.87


10/50

1.2.1.3.Ynetim Kurulu yelerinin Ayn Kiilerden Oluturulmas

Bu birleme tr, bir irketin ynetim kurulu yesi olan bir kimsenin iki, yada

daha fazla irketlerin ynetim kurullarnda ye olarak bulunmas ile oluur. Bylece,

dier irketlerin faaliyet, plan ve kararlarn ve gelecekteki olasl uygulamalarnbtnyle bilen bir yenin, birka ynetim kurulunda bulunmas ile alnacak

kararlarda kendisinden danman olarak yararlanlmasn salar. Ancak bu durum o

yenin ilgili irketlere ait gizli bilgileri aktarmas biiminde anlalmamal; yenin bu

bilgilerin nda hareketlerini dzenleyecei dnlmelidir. Amerikan yasalarnda

eitli tarihlerde ynetim kurullar yelerinin ayn kiilerden olumas durumuna bir

takm kstlamalar getirilmitir. Trk yasalarnda bu konuda bir dzenleme yoktur.

Ancak eitli holdinglere bal kurulularn ynetim kurullarnda bu yaklamn

uygulanmasna rastlanlmaktadr. 17

1.2.1.4.Yarar Gruplar

Karlkl bir yarar salamak amacyla, iki yada daha fazla sayda irket, ya da

giriimin hisse senetlerinin bir kiinin yada kk bir grubun elinde toplanmas ile bir

etkileme grubunun olumas, yarar gruplar trndeki birlemeyi meydana getirir. Bu

etkileme, ynetim kurulu yelerinin ayn kimselerden olumas ile daha da gl bir

hale getirilebilir. Her iki biimde de, bylece birletirilmi irketlerin birbirleriyleuyum iinde almas salanr. Yarar gruplar konusu eitli bat lkelerinde karlan

yasalarla dzenlenmitir.

Yarar gruplar terimi u anlamlarda kullanlabilmektedir:

a-) lgili irketlerin, karlkl stnlkler salamak ynnde almalar

yapmak iin resmi olmayan ve genellikle kesinlik tamayan bir takm anlamalara

varm olmalar yarar gruplar ilikisini oluturabilir.

b-) lgili irketlerin amalar ve snrlarna gre belirli nitelikte bir szleme

imzalayarak irketlerden biri dierinin mamullerinin bir ksmn yada tmn satn

alabilir. Bylece, dikey btnlemeye de gidilmi olunur.

Yukarda belirtmi olduumuz ilikiler, ynetim kurulu yelerinin ayn

kimselerden olumas kouluna bal olmayabilir.

Ynetim kurulu yelerinin ayn kiilerden olumas durumunda ise, yine yarar

gruplarnn kurulmas sz konusu olabilir. Bu durumda da ayn kiilerin, ilgili17 ELK, 1999, a.g.e., s.89


11/50

irketlerin hisse senetlerinin tmne, ya da ounluuna sahip olmas anlamn

tamaktadr.18

1.2.1.5.Kartel ve Konsernler

Kartel bir iletme bir birimleri gurubunun geici olarak tek merkezden denetim

ve ynetimi anlamna gelmektedir. Uygulamada denetim fonksiyonu trstte olduu

kadar sk ve kesin olduu halde, bu denetim bir sreyle kstldr. Ayrca, denetim

fonksiyonu yasalarn izni ve anlamalar ile ksntl olduu kadar denetim altnda

bulunan irketlerin bildirimine bal olarak da iptal edilebilir.

Kartelde birleen iletmeler yasal bamszlklarn yitirmezler. Rekabeti

azaltmak, yada ortadan kaldrmak amacyla bir sanayi dalna giren iletmelerin hepsi,

yada bir ka birleerek karteli olutururlar. Pazar istenen lde etkileyebilmek iin

kartele giren iletmelerin pazara sunulan bir maln miktar olarak en byk blmn

ellerinde bulundurmalar gerekir.

Konsern biiminde birleen iletmelerde yasal bamszlklarn yitirmezler.

Konserne giren ye irketlerin karlarn artrmak iin bir ynetim altnda

birletirilmeleri amacn gden bu birleme trnde uygulama, karteldeki gibi Pazar

koullarn dorudan etkilemeye allmas deildir. Konserndeki iletmelerin teknik

ve finansal yaplar, yada rgt yaplar daha elverili duruma getirilir. Bylelikle,

irketler aras i blm yaplmas nedeniyle, konserndeki iletmelerin gerekte

ekonomik bamszlklar yok olmamaktadr. Konsern bu zellikleri ile holding

uygulamasna benzemektedir.19

1.2.1.6.Sabit Varlklarn Satn eren Anlamalar

Bir irketin, dier bir irkete sabit varllarnn tmn, yada bir ksmn satmas

sonucu ortaya ayr bir birleme tr kmaktadr. Bu durum, daha ok sat yaan

irketin kendisine ait sabit varlk yada retim blmlerini elden karmak istemesi ile

meydana gelir. Sat sonunda sat yapan irket yasal varln yitirmez.

Sabit varlklarn sat karlnda deiimin temeli bazen nakit, bazen hisse

senetleri, ara sra tahvillerdir.

18

ELK, 1999, a.g.e., s.9119mer ESENER,; Stratejik Ortaklklar: Trk irketleri in Byme ve Global Pazara AlmaTeknikleri , MKB Yaynlar, stanbul, 1997, s.134


12/50

Sat anlamalar, dikey btnlemenin salanmas asndan, irketlerin

bamszlklar korunarak rekabetin nlenmesi olanan vermektedir.20

1.2.2.Ortaklaa Faaliyetleri eren Byme Trleri

1.2.2.1.Sabit Varlklarn Uzun Sreli Anlamalarla Kiralanmas

Ortaklaa faaliyette bulunma amacn gden bu byme tr, irketlerin gerek

bir iktisapta bulunmakszn faaliyetlerinin kapsamn geniletmeleri, yada bytmeleri

olanan salayan nemli bir yntem olmutur. Gerek tek bir irketin, gerekse iki

yada daha fazla sayda irketin sabit varlklarn birletirme yntemi olarak, kiralama

anlamalar iletme finansmannda nemli bir rol oynamaya balamtr.

Uzun sreli kiralama anlamalar ABD ve Avrupada bata demiryollar olmakzere, emlak,petrol ve doal gaz, madencilik,elektronik,filmcilik alanlarnda oka

kullanlmaktadr.

Bu uygulamada, anlama karlnda bir kira demesi yapldndan, kiraya

veren irket varln yitirmez. Genel olarak bu tip anlamalar 99 yl yada daha uzun

bir sreyi kapsayacak biimde yaplr.

Kira yllk nakit demeleri ile karlanr yada alnr. Baz durumlarda kiralayan

firma, kiraya veren irketin hisse senetleri zerinden belirli bir temett demesini

garanti eder. Dier bir kira deme yolu,kira anlamasnn yapld srada kiralayan

irketin, kiraya veren irketin tedavldeki tahvilleri zerine belirlenen bir tutarda faiz

demesidir.21

1.2.2.2.Birleme

irketler aras byme yollar arasnda en ok uygulanan bir ara da

birlemedir. Bu yaklamda bir irket dieri tarafndan satn alnmakta ve satn alnan

irket bamsz bir irket olarak varln yitirerek dierinin iinde erimektedir.

Birlemede genellikle hisse senetleri karlkl deitirilerek bir sermaye oluturulur.

Eriyen irketin tm hisse senetleri elde edildikten sonra sz konusu firma varln

yitirir. Sonuta, daha byk bir irket oluur.

Devralma ya da satn alma yolu ile, bir firma dier firma ya da firmalarn tzel

kiilii ortadan kalkmaktadr. Bu olgu katlma olarak da nitelendirilebilir. Satn alnan

20ESENER, 1997, a.g.e., s.137

21 ELK, 1999, a.g.e., s.149


13/50

irketin satn alann yapsnda eriyerek tzel kiiliini yitirmesine kadar birleme

sreci sona ermi saylmaz. Bir irketin dieri ile birlemesi tek aamada olabilecei

gibi, bir dizi aamalarla da gerekletirilebilir. Sonuta, sayn alnan irket bir tr

holding irkete dnecektir.

1.2.2.3.Konsolidasyon

ki irketin birleerek her ikisinin de yasal ve ekonomik varlklarn yitirmeleri

ve kurulan yeni bir irket iinde erimeleri ile konsolidasyon sz konusu olur.

Konsolidasyon birlemenin baka bir biimidir.

Birlemede bir irket, satn alan irketin iinde eriyerek yasal varln yitirir.

Konsolidasyonda ilgili her iki irket de yasal varlklarn yeni kurulan bir irket iinde

eriyerek yitirirler.

Konsolidasyon durumunda yeni bir irketin kurulmas, yeni bir irket ana

szlemesi hazrlanmas gerekirken, birlemede varln srdren satn alan

irketin ana szlemesinde bir deiiklik yaplarak, eski szleme hkmleri

uygulanmaya devam edilir. Birlemede olduu gibi konsolidasyon durumunda da ,

birlemenin temeli hisse senetlerinin karlkl deitirilmesidir. Fzyonda deiimden

sonra yalnzca satn alnan irket tasfiyeye urar. Konsolidasyonda ise birleen her iki

irkette tasfiyeye urar.22

Konsolidasyonda da birleme durumunda olduu gibi irketlerin tm varlklar,

borlar ve i konular birletirildiinden yaratlacak etki de ayn olmaktadr.

Trk yasalar asndan konsolidasyon da tpk birleme gibi ele alnmaktadr.

Bu durumda da, ortaya tasfiye karlarnn vergilendirilmesi sorunu kmaktadr.

Yurdumuzdaki uygulama bakmndan konsolidasyon, yada birleme yollarn

kullanarak byme, iletmeler iin fazla ekici grnmemektedir. Bunun yerine enekici byme tr, Trkiye asndan holdinglemedir.

1.2.3.Bamsz irket Birimlerinin Denetimini eren Byme Trleri

1.2.3.1.Trst

22 ELK, 1999, a.g.e., s.150-151


14/50

Trst szc eitli anlamlar tamaktadr. irketler aras birlemeler

bakmndan Trst, ilgili irketlere ait hisse senetlerinin ounluu yada tmnn

ortaklar tarafndan bir yeddi emin grubuna devri sonucunda oluur.

Trstler devraldklar hisse senetleri karlnda trst belgeleri olarak bilinenalnd makbuzlar karrlar. Trst belgeleri oy hakk dnda hisse senetlerinin

btn zelliklerini tar.

Yeddi emin grubu eitli irketlerin hisse senetlerinin ounluu, yada tmn

elinde bulundurduu iin, bu irketlerin etkin biimde denetim altnda tutulmalar

salanmaktadr.

Trste bal irketlerin karlar, trst hazinesine temett olarak devredilir ve bu

karlar daha sonra trst belgelerini ellerinde bulunduranlara datlrd.

Trstler ynetim asndan bir birlik salarken, trst iindeki bireysel irketler

bir lde bamszlklarn korumular ve biraz da olsa, rekabeti srdrebilmilerdir.

Ancak, gerekte trstteki irketlerin yasal ve ekonomik bamszlklar yok

olmaktadr.

Tekellemeye yol at iin 1890 da karlan Sherman yasasyla engellenen

trstle, New Jersey eyaletinin vermi olduu yeni bir imtiyazn korumas altnda biim

deitirerek yeniden ortaya ktlar. Bu yeni biim, bir holding irket dzenlemesiydi.

Bir takm kk aptaki iletmeci irketlerin hisse senetlerine sahip olan New

Jersey holding irketinin birka kiiden oluan yneticileri tpk trstlerdeki yeddi

emin grubu gibi, bu irketlerin ynetim ve politikalarn ayn etkinlikle

denetleyebiliyorlard. Deien yalnzca biimdi.23

1.2.3.2.Katlmc Ana irket

Bir iletmeci irket, baka bir irketin hisse senetlerinin bir ksmn ya da

tamamn elde ettiinde, ilk irket ana irket ikinci irket ise bal irket olarak

kabul edilir. Bu durumda bal irket bamszln ve yasal varln srdrr.

rtl Holding olarak da nitelendirilen bu byme biiminde, ana

szlemesi uygun olan bir irketin holding gibi kullanlmas mmkndr. Baz

irketlerin ana szlemelerinde dier iletme konular yannda, ak olarak baka

23 ELK, 1999, a.g.e., s.152


15/50

irketlere katlma ve holdinglere zg ilemlerde bulunma ngrlmtr. rtl

holding kavram buradan kmaktadr.

Her iki durumda da, irket holdinge zg ilemlerin hi olmazsa bir ksmn

yapabilir ve kendisi de bir holding gibi alabilir. Bu uygulama T.T.K nn 137.Maddesine bal olarak yurdumuzda da geni lde kullanlabilmektedir.24

1.2.3.3.Holding irket

Ana irket, yada rtl irket biiminde bymenin holding irket ile

arasndaki en byk fark, holding irketin bir holding olmas ve rtl irkette

olduu gibi kendine ait bir faaliyet konusu bulunmamasdr. Bu tr holdinglere saf

holding denilmektedir.

Holding irketin balca amac, her bal irketin hisse senetlerinden yeterli

tutarda elinde bulundurmak ve bal irketlerin bamszlklarna dokunmakszn bu

irketler zerinde denetim salayacak bir birleme oluturmaktr.

Holding irketlerce bal irketlerin elde edilmesinde deiimin temeli, tpk

birleme ve konsolidasyonlarda olduu gibi, hisse senetlerinin karlkl deiimidir.

ok sk olmamakla birlikte, holding irket halka tahviller satarak salad nakit fonlar

karlnda da baka irketlerin hisselerini satn alabilir.

Holding olarak faaliyet gsteren bir irketin, yukarda belirttiimiz rtl

holding tipinden balca fark, holding irketin almasnn bir iletme konusu olarak

ve aka ana szlemede belirtilmi olmas, dierinin ise konu aka belirlenmemi

olmakla birlikte baka irketlere katlmasnn kendi uralarn srdrmesi

bakmndan yararl ve ona hizmet edici nitelikte olmasdr.25

24a.g.e., s.15425 Yener DEMR,; Trkiyede irketlerin Holdingleme Yoluyla Bymelerinin Finansal Adanncelenmesi, Yksek Lisans Tezi, ATA, Ankara, 1998, s.119


16/50

KNC BLM

BYMEY GEREKL KILAN ETMENLER VE BYME YOLLARI

1.BYMEY GEREKL KILAN DAVRANISAL VE EVRESEL

ETMENLERletmelerin bymesini gerekli klan etmenler ok eitli ve birbirine girift

olmakla birlikte iki ana grupta incelenebilir. Bunlardan birincisi iletmenin giriimci-

yneticilerinin davranlarna ilikin etmenlerdir. Dieri ve daha nemli olan

ise,iletmenin d evresinden gelen etkiler dolaysyla bymeyi gerekli klan

etmenlerdir.26

letmelerin byyerek finansal ynden glenmeleri ile kendisi zerinde

olumsuz etkiler yapabilen ve riski artran,sanayi dalnda talebin artmas,yeni rakiplerin

ortaya kmas, yada ortadan ekilmesi sonucu Pazar yapsnda oluan

deimeler,hammadde kaynaklarnn daralmas, yada artmas,teknolojik gelimeler

gibi birtakm evresel etmenlerin hi olmazsa bir ksmn denetim altna almaya

almas doaldr. Bunun ar bir durumu tekelleme olmaktadr. Sz edilen

etmenler byme biimi ve yolunun seiminde etkili olmaktadr.

letmelerin byme sreci ierisinde arl olan etmenlerden birincisi daha

ok iletme sahibi olan giriimci, ya da ynetici gruplarnn insancl gdlerine

dayanan davransal etmenlerdir. letme politikalarnn saptanmas,yrtlmesi ve

baarsndan sorumlu olan kiilerin gdleri,umutlar ve bekleyilerini ksaca

incelemek yararl olacaktr. letme yetkililerinin firmay bytmelerine yol aan

gdler drt grupta incelenebilir:27

1.1.Kiisel Hrslar

Giriimci yada yneticilerin iletmeyi bytmeye yneltmelerinin altnda yatan

en gl gd kiisel hrslardr. letmenin bykl ile artan karlar,itibar artran

elerdir. Yeteneklerinden emin olan bir kii kk bir iletmeden ok byk bir

iletmeyi ynetmeyi arzu edecektir. Kiisel hrslarn kkeninde yaratc olma

drts,kendini tantma gcn kantlama arzular, baarya ulama ve kiinin beeri

evresinin kendisini onaylamas ve sayg duymas istei gelmektedir.28

26 DEMR, 1998, a.g.e., s.12827

KOEL, Tamer; letme Yneticilii ,BETA Yaynevi, stanbul, 2001, s.272

28 DEMR, Seluk, letmelerde Performans Deerlendirmenin cretlendirmeye Etkisi ve BirUygulama, 1999, s.116


17/50

1.2.Yaratclk

Dierleri yannda daha az nemli olmakla birlikte yaratclk, ynetici ya da

giriimcinin durgunlua kar ve yapc-yaratc olma arzularndan domaktadr.

Yaratc drt ou kimsenin fikirlerinin somut sonulara ulatn grme isteisonucu bir yapma duygusu ile belirir.29

1.3.Speklasyon

Baz ynetici yada giriimcilerin yaratc drt ile fethetme ve baarl olma

arzularndan hareketle iletmelerini bytmelerine karlk,bazlar i yaamnda

karlalan risk ve belirsizliklerle uramaktan holanrlar. Gelecein belirsizlik

ortamnda dlerindeki fikirleri uygulama ve baar, ya da baarszln risklerine

katlanarak speklatif nitelikteki bir takm davranlarda bulunmakla tatmin bulan

yneticiler vardr.

1.4.Kar Amac

Bilindii gibi kar, temeli ekonomik nedenlere dayanan iletme amalarndan

biridir. irketlerin kar elde etmeleri onlarn bymelerini salamakta ve geliimlerinin

temel finansman kayna olmaktadr. Kukusuz,yukarda saym olduumuz

davransal etmenlerle byme, yada genileme konusunda planlar yapan yneticilerde

hem bymenin finanslanmas, hem de daha fazla ve daha yeni kar alanlar yaratma

bakmndan,kar elde etme amac ar basacaktr.30

Esasen,bykln llerinden biri olan kar,ayn zamanda i sahipleri,ya da

irket ortaklarna kar yneticilerinin bir sorumluluudur. Nitekim, bu zendirici

etmenin nemi, ynetim kurulu yeleriyle ortaklara byme planlar sunma gerei

doduunda artmaktadr.

Byme sonucu varlan byklk ve karllk arasnda bir iliki bulunduubirok aratrmalara konu olmutur. Byklk ile karllk arasnda olumlu bir iliki

olduunu savunanlarn says,bu iki deiken arasnda olumsuz bir iliki bulunduunu

savunanlardan fazladr.

irketlerin birlemeler,yada holdingleme yoluyla bymeleri,hem daha fazla

karn elde edilmesini salamakta,hem irketler arasnda bir btnleme salayarak

29 ATK, Emel, Bireysel ve rgtsel Yaratcln Gelitirilmesi ve Uygulanmas, 1999, s.15230 a.g.e., s.153


18/50

sinerji etkisi yaratmaktadr. Bylece ortaklar bakmndan firma deerinin de

maksimum klnabilmesi mmkn olmaktadr.31

evresiyle srekli bir etkileim iinde bulunan karmak yapdaki modern

iletmeleri,daha ok ekonomik nitelikleri olan bir takm evre koullar da bymeyeitmektedir. letmeyi etkileyen evre koullarnn varl onlar srekli ve hzl bir

deiim srecine,yenilie,yaratcla ve uzmanlamaya iterek ada koullara ayak

uydurmaya zorlayacaktr. letmelerin genileyip bymeleri de, bu olgunun bir

sonucudur. Bunu geekletiremeyen iletmeler varlklarn yitirmek,yada baka bir

oluuma ynelmek zorunda kalr.

evre koullar genellikle iletmenin dnda olutuundan ynetici,yada

giriimcilerin bunlar denetleyebilme olana bulunmamaktadr. Byme asndandavransal etmenler karsna daha ar basan evresel etmenler,Trkiyede

kurumlama ve holdingleme an balatmtr. Bu evresel koullar aadaki srada

incelenebilir.32

1.5.Ekonomik Koullar

Trkiyede hzl ekonomik kalknma nedeniyle irketlerin karlatklar en

byk iki sorun finans kaynaklarnn kt oluu ve fiyat dzeylerinde grlen

dalgalanmalarn tutarsz maliyetlerde retime yol amasdr.

Fiyat dzeyleri her iletmeyi kesinlikle etkilemektedir. zellikle hammadde ve

malzeme gibi girdi fiyatlarnda 1970lerde dnya apnda beliren byk artlar retim

maliyetlerini olumsuz etkilemitir. Fiyat artlarnn bu durumu sermaye yaps

sermaye yaps fazla gl olmayan iletmeler zerinde bask yaratmaktadr.

Enflasyonun basklarn bir lde etkisiz klabilmek iin karmak yapda

byke irketler, yatay,dikey ve dairesel byme ve btnlemeyi salayacakatlmlarda bulunmaktadr. Bu yaklamla iletmeler

hammadde,malzeme,igc,enerji,bilgi gibi girdi kaynaklarndan, ktlarnn datm

ve sat ile bakm ve onarm gibi hizmetleri kendi denetimlerine almaktadrlar.33

1.6.Teknolojinin Durumu

31 DEMR, 1999, a.g.e., s.12532 ATK, 1999, a.g.e., s.15433 KAYMAZ, Erol, Sanayi ve teknoloji politikar, odt gelime dergisi, cilt 20, 2003, s.172


19/50

retimde verimliliin artmas da irketin pazardaki rekabeti durumunu

glendireceinden,belirli bir girdi tutarna karlk daha fazla kt salayabilecek

teknolojinin kullanm zorunlu hale gelmitir. Teknoloji her eyi yapmak , ya da

meydana getirebilmek zere sahip olunan bilgilerin tmn kapsayan genel bir

terimdir. Galbraith teknolojiyi bilimsel ya da baka niteliklerdeki rgtlenmi

bilgilerin, yaplmas mmkn grevlere sistematik bir biimde uygulanmas olarak

tanmlar. Teknolojik geliim izgisinde gerekletirilen byme ise, retimin etkinlii

ve verimliliin artmasna olanak salar. Grld gibi retkenlik ksmen de olsa

teknolojinin durumu ile ilikilidir. 34

1.7.Ynetim Kadrosu Sorunu

evre koullarnn dikkati eken baka bir nemli yn de toplumdakikarmaklamaya paralel olarak ortaya kan ynetici ihtiyacdr. Nitekim, Trkiyede

yatrm yapacak olan birok irketin karlat en nemli sorunlar unlar

iermektedir.

Bir yatrm yaplacanda bu yatrm yrtebilecek kapasitede bir profesyonel

ynetici kadrosu gelmektedir. Sermaye sahibi giriimcilerin bykl nemli

boyutlara ulam karmak yapda rgtlerin ynetiminde, kk aile irketlerinde

olduu kadar ynetimi etkinlikle yrtebilme olana kalmamtr. Giriimcinin birokyetkilerini kendi adna i grecek baarl bir ynetici kadrosuna devretmesi

gerekmektedir. Oysa, yurdumuzda ynetici talebi ile arz arasndaki olumsuz yndeki

ak gitgide bymektedir.

kinci derecede nemli sorun eldeki know-how (Teknik Bilgi)nin dzeyidir.

Karmak nitelikteki retim sreleri yksek uzmanlk dzeyinde bulunmay

gerektirebilir. Bu trden yatrm projelerinde Trkiyede bulunmayan teknik bilginin

dardan satn alnmas gerekmektedir. Bu da, teknoloji transferi uygulamasn

oluturmaktadr. Teknoloji transferi gerek makro ekonomi, gerekse firma dzeyinde

sorunlar yaratmaktadr.

Dier bir nemli konu da, yeterli ve gl bir sermaye yapsna sahip

olunmasdr. Gl sermaye ile giriilen yatrmlarn daha uzun,rnein en az 5 yl

gibi, bir srenin hedef olarak saptanabilmesine olanak bulunur. Yatrmcnn baarya

ulamasnda bu enin optimal bileimi nemli rol oynar.35

34 KAYMAZ, 2003, a.g.e., s.17335 KOEL, 2001, a.g.e., s.198


20/50

1.8.Yasalar, Siyasal Ortam ve Toplumsal Yap

Vergi yasalar Trkiyede Holdinglerin geliimini tevik etmitir. tiraklerden

salanan kazanlar zerine tannan kurumlar vergisi istinas, gelir vergisi stopajnn

ertelenebilmesi bu etmenlerdendir.

Toplumsal yapnn deiime ve yeniliklere olanak vermesi de yine irketleri

bymeye yneltmitir.

lkelerdeki siyasal ortam yatrmcnn kararlar zerinde nemli etkilere

sahiptir. Giriimci ve yneticiler kendilerine i yapma olanaklarn kstlamayacak er

siyasal atmosferde uralarn srdrebilirler. Ancak siyasal ortamn tutarllk

gstermedii lkelerde gelecekte yaplmak zere bugnden i taahhtlerinde

bulunmay ngren iletme yneticileri iin, gelecee ynelik yatrmlarda bulunmak

byk risklere katlanma zorunluluu yaratr.36

1.9.Uluslar aras evre Koullar

D etmenlerin sonuncusu da gnmzde nemini duyuran uluslar aras evre

koullarnn varldr. zellikle,Trkiye gibi kalknma srecinde bulunan lkelerdeki

iletmeler devlet tarafndan ne lde rekabete kar korunmu olurlarsa olsunlar,

gncel bir konu olan dev ok uluslu irketlerin etkisinden kurtulamamaktadrlar.

Dnya ekonomisinin nemli bir ksmn sahip olduklar stn retim, datm,

yatrm, yenilikler ve bulular, teknolojik yaylma, igc altrma olanaklar ile

denetim altna almay baarm bulunan okuluslu irketlerin etki rekabetine bir lde

kar durabilmek, optimal bykle ulam irketlerle mmkn olabilecektir.37

2.BYKLN LS

letme bykl eitli biimlerde llebilmektedir. Bu ller, nicelik ve

nitelik belirten ller olmak zere iki grupta toplanmaktadr.

Nicelik lleri arasnda z sermaye tutar, satlar toplam,altrlan personel

says, z varlklara (Aktiflere) yatrlan tutar,salanan kar, retim hacmi gibi

gstergeler saylabilir. Ancak bu ller kullanl amacna,sanayi dal ile firmann

zelliklerine gre deiiklikler gsterecektir. Bu nedenle, z varlklara yaplan yatrm

tutarnn bir lek olarak daha salkl olduunu syleyebiliriz. Gnmzdeki

teknolojik gelimelerin nda verimi artrc sermaye youn yatrmlarn tercih

36 KAYMAZ, 2003, a.g.e., s.24537a.g.e., s.246


21/50

edilmekte oluu, personel says artmad halde, z varlk yatrmlar ile retim

hacminin artmasna yol amaktadr.

Bykln bir ls olarak z varlklara yaplan yatrmlar ve retim hacmi

llerinin daha geerli olduunu sylemek mmkndr. z varlklarla retim hacmiarasnda da bir karlatrma yapldnda belirli zaman aralklarnda belirebilecek

kapasite kullanmna ilikin sorunlar retim daralma, ya da genilemeye yol

aabileceinden , yalnzca z varlklara yaplan yatrmlarn bykln llmesinde

daha anlaml olduu sonucu kmaktadr.

z varlklar zerine yaplacak yatrmlarda dnemsel dalgalanmalardan

etkilenebilecek olan iletme sermayesi kalemlerinin karlarak yalnzca sabit

varlklarn hesaba katlmas byme ve byme orannn llmesinde salam birdayanak oluturacaktr.38

3.BYME YOLLARI

irketler byme srasnda, tek mamul temeline dayal bir kapasite genilemesine

yneldikleri takdirde i byme sz konusudur. ok ve deiik mamulleri reten iki

yada daha fazla sayda irketin birlemesi ile meydana gelen byme yolu ise d

byme olmaktadr.

3.1. Byme

byme yolu genellikle tek mamul temeline dayal retimde bulunan

irketlerin, bu uralar sonunda yaratm olduklar i kaynak fonlarn yada bunu

destekleyen d kaynak fonlarndan yararlanarak yeni mamuller gelitirmek amacyla

kapasitelerini geniletmeleriyle gerekleir. etmede oluan isel deiimin ls bir

tek mamul temelinin gelitirilmesi ve bu yoldaki genileme frsatlarn

deerlendirmekle varlan byme olmaktadr.39

byme iin gereken fonlar genellikle datlmam karlar ile yedeklerin

sermayeye eklenmesi, tahvil karmak, yada uzun vadeli borlanma yoluyla d

finansman salanmas, halka almak suretiyle yeni hisse senetleri sat, ie

yaramayan atl durumdaki duran varlklarn sat ve ksa vadeli borlanmalar gibi

finans kaynaklarndan salanr.

38 CNEMRE, 1999, a.g.e., s.18739 AKMAK, Zeki, letmelerde Personelin Eitimi Ve Bir Uygulama, 2001, s.196


22/50

zellikle datlmam karlarn srekli olarak yatrmlarda kullanlmas,

yatrlan sermayeden salanan verimin olduka yksek olduu ussal ynetim

evresindeki olgunlam irketlerin gvenle bavurduklar bir yoldur.40

Byme ile ilgili herhangi bir plan bulunmayan sfr byme durumunda birirket, finansal yapsna hibir etkisi olmakszn tm kazanlarn temett olarak

databilir. Ancak byyen bir irket yeni yatrmlarn finanslayabilmek iin fona

ihtiya duyduundan tm kazanlarn temett olarak datamaz.

Bir irketin byme iin kazanlarn tmyle yani yatrmlarnn

finansmannda kullanmas tutucu ve modas gemi bir yaklam olarak

nitelendirilmekte ve byle bir yaklama New England Yntemi ad verilmektedir.

Byme iin gerekli fonlarn elde edilmesinin ikinci biimi de Bankac

Kuramn oluturmaktadr. Bu kuramda iletmenin al konmu kazanlarn yan sra,

borlanmak suretiyle byyebilecei ileri srlmtr. Bu yola, ancak iletmenin d

kaynak sermayesi ile salad kazan oran, bu fon iin demek zorunda olduu faiz

oranndan yksek olduunda bavurulmaktadr.

Her iki byme yaklam da geerli saylan gerekelere dayanmaktadr Ancak,

farkl koullar altnda iki yntemden birinin seilmesi gerektiinden bu konuda unlar

nerilmektedir.

Sabit sermaye oran fazla olan iletmeler New England yntemini

kullanmal,

Likit varlk oranlar yksek olan iletmeler ise Bankac Kuramn

kullanmaldr.

Kapasitesini artran ve tesislerini genileten iletme dier irketleri ele

geirmedii, onlarn zerinde denetim kurmad srece, gerekletirilen byme i

byme olmaktadr. Bu byme, yukarda belirtildii zere karlarn iletmede al

konmas gibi i borlanma ya da hisse senetleri sat gibi d kaynaklara dayansa bile

i byme olarak kabul edilir.41

byme bu nedenle, toplam lke ekonomisine yeni retken kapasiteler

eklemek suretiyle katkda bulunur.

40a.g.e., s.18841 CNEMRE, 1999, a.g.e., s.190


23/50

byme yalnzca iletme tesislerinin geniletilmesiyle kstl deildir. Eer,

irket yeni tesisler ina ederek ya da yeni datm kanallar oluturarak bymse, bu

durum yine i byme kapsamna girmektedir.

byme bylece, makro adan topluma katks ile daha nemli bir bymeyolu olmaktadr.

Trkiyede irketlerin imdiye kadar daha ok karlarn iletmede alkoyma

yoluyla i bymeyi tercih etmi olduklar grlmektedir. Bunun nedenleri her ne

kadar asl inceleme konumuz dndaysa da lkemizde belli bir dneme kadar sermaye

piyasasnn gelitirilememi olmasnda aranabilir. Enflasyonun arln srekli olarak

drm olduu lkemizde sermaye yatrmlarnn gerekletirilmesinde finansman

kurumlarnn salayabilecei finans kaynaklarnn yetersiz kalmakta oluu da baka birnedendir. Bu durum, Trk irketlerinin byme iin gerekli finansmann

salanmasnda daha ok i kaynak fonlarna arlk vermelerine yol amtr.42

3.2.D Byme

Bymenin finansman kaynaklar ne olursa olsun, baka bir irketin ounluk

hisse senetlerinin satn alnmasyla denetimini salamakla ya da baka bir irketin

varlklarn satn alarak yada birleerek gerekletirilen byme yolu ise d byme

olmaktadr.

D byme birleme, konsolidasyon, holding irket mekanizmas yada bu

yntemlerin herhangi bir deiik biimiyle meydana gelir.

D byme, bir irketin dier bir irketi yapsna katmas ile

gerekletiinden, lke ekonomisindeki toplam retken kapasitede bir deiiklik

olmamaktadr. Bununla birlikte, iletmenin gr asndan bakldnda i yada dbyme yoluyla byme, amalarn gereklemesine yardmc olmaktadr.43

rnein, birlemede, elde eden irket yasal varln srdrrken, satn alnan

firma yasal varln yitirir.

Konsolidasyonda, birleen irketlerin her ikisi de yasal varlklarn yitirerek

yeni kurulan bir irket iinde erirler.

42 CNEMRE, 1999, a.g.e., s.191

43 DEMR, 1998, a.g.e., s.138


24/50

Holding irket uygulamasnda ise, btn katlan irketler yasal varlklarn

srdrrler. Ancak bu yaklamda, bal irketlerin denetimi byk lde ana irket

olan holding irketin eline geer.

Finansal yneticiler genellikle irketler aras birlemeyi en ekonomik ve karlbyme arac olarak kabul etmektedirler. Bunun ok eitli nedenleri vardr. leyen

bir giriimin elde edilmesiyle bu kurulularda bulunan tecrbeli ynetici kadrolar,

erefiye, datm kanallar ve hazr bir pazarn oluu, ileri kolaylatrmaktadr. nk

bylelikle tesislerin retim faaliyetine sokulmas zaman kaybetmeden bir an nce

gerekletirilebilecektir. Saym olduumuz bu nedenler dierleri yannda d

bymenin tercih edilmesinde etken olmaktadr. Bundan baka yeni iletmelerin elde

edilmesi irketin fiyat/kazan orannda bir art salayacaktr.Yksek bir fiyat/kazan oran her irkete nemli deer katklarnda bulunur.

Hisselerin daha avantajl bir biimde deiimine olanak verir. Bylece dier irketlerin

daha ucuza elde edilmesi salanr. Bunun yan sra hisse sahipleri iin sermaye kazanc

yaratr. Hisse senetlerinin temett datm yerine kullanlmas olanan artrarak i

byme iin gerekli nakit kaynaklar korur. Ayrca, yeniden baka bir irkete itirak

edilecei ya da satn alnaca zaman ayni sermaye olarak konabilecek hisse senetleri

bakmndan kendisine daha fazla net kazan salam olur.

Ancak d byme yolu ile gerekletirilen irketler aras birlemelerde ortaya

bir deerleme sorunu kmaktadr. zellikle holding trndeki birlemelerde, yeni

kurulan irketlere ayni sermaye olarak konacak holdingin hisse senetleri ile, holding

irketin kuruluunda sistemde bulunan irketlerin hisse senetlerinin ayni sermaye

olarak konulmas halinde bu hisselerin deerlendirilmesi bir sorundur.

Belirli bir iletmenin seecei byme yolu firmann finansal durumu ile ok

ynl btnleme karsnda ynetiminin tutumlarndan etkilenir. Yeni corafi alanlara

ynelmek, maliyetleri drmek, Pazarlarn geniletmek ve optimal byklkte bir

firma yaratmak suretiyle irketin rekabeti durumunu glendirmek karsnda yine

ynetimin tutumu etkindir. 44

4.BYMENN YNLER

44 DEMR, 1998, a.g.e., s.139


25/50

irketlerin bymesi i ya da d byme olarak hangi yol tercih edilirse

edilsin, nasl finanslanm olursa olsun, yatay, dikey, dairesel ve kark byme

olarak drt ynde gerekletirilebilir. 45

4.1.Yatay BymeYatay byme bir irketin kendi retim alannda faaliyet gsteren dier bir

iletme ile birlemesi halinde ortaya kar. Bu irketlerin yap, retim sreci ve datm

kanallar bakmndan benzerlik tamalar birlemenin ynn belirlemektedir.

Burada gdlen ama temel mamullerin retimini ve satlarn artrarak daha

fazla kar elde etmektir. Yatay byme, ou irketlerin faaliyetlerini geniletmek iin

bavurmakta olduklar bir yoldur. rein perakende sat yapan byk maazalarn

yada bankalarn deiik corafi alanlarda yeni ubeler amas, otomobil lastii reten

iki firmann birlemesi yatay byme rneklerindendir. Grld gibi, bu byme

yatay ynde olduu halde ilgili iki irket dolaysz bir rekabet durumunda olsun, yada

olmasn buna neden olan eler genellikle varolan rekabet durumunu deitirmek

arzusundan domaktadr.

Bu sre ierisinde dier irketlerin denetimi elde ediliyorsa Yatay Birleme

sz konusudur. Byk lekte faaliyetlerin maliyetleri drc etkileri olmas da,

yatay bymeye neden olur. Daha yksek bir sat hacminde reklam ve sat abalar

daha etkindir. Baz durumlarda ise, pazar denetleme arzusu egemen olmaktadr. 46

4.2.Dikey Byme

Dikey byme farkl retim ve datm aamalarnda faaliyet gsteren

irketlerin ayn ynetim altnda birletirilmeleri sonucu meydana gelir. Dikey byme,

iletmenin retim ve datm srelerine yeni aamalar katmasna olanak vererek

irketin faaliyet boyutlarn geniletir.

Dikey byme ile irket, geriye doru balant kurarak hammadde

kaynaklarna ulaabilmekte, ileri doru balant kurarak da retilen mamullerin

tekrar ilenerek yeni baka mamuller yaratlmasn ve mamulleri iin datm

kanallarn eline geirmek suretiyle bunlara sat sonras hizmetlerini

salayabilmektedir.

45 CNEMRE, 1999, a.g.e., s.22146 CNEMRE, 1999, a.g.e., s.222


26/50

Bir holding sisteminde bulunan ve dikey btnlemesi salanm eitli bal

irketler dierleri iin hammadde olarak kullanlabilecek nitelikte malzeme, para yada

hizmetler retirler. Bylece yeni irketlerin oluumuna ortam hazrlanabilmekte, ayrca

var olan irketlerin retimlerinde verim art salanabilmektedir. Bir irketin rnleri,

yan rnleri, ya da retim artklar dier birinin hammaddesi olabilmektedir. Bu durum

irketler arasnda ileri doru balanty oluturmaktadr.47

Bu balant, hammadde salanmasnda ok sk karlalabilen sknt ve

zorluklarn retim sreci zerindeki olumsuz etkilerini hafifletmek ve bu tr riski en

aza indirebilmek asndan yararldr. Ayrca dikey byme de bu balant maliyetleri

drc rol oynamaktadr. irketin mamullerini daha da gelitirebilmek, yeni

mamuller yaratmak ve sat ile datmlarn yapmak zere baka irketler eldeedildiinde pazarn denetimi daha da artrlabilir.

Holding sistem iindeki bir bal irketin retim faaliyetleri srasnda bir takm

yeni malzemeler, paralar, yada hizmetlere gerek duyulabilir. Bu da, sistem iinde ya

da dnda ayn sanayi dalna bulunan irketlerde retken kapasitelerin artrlmas iin

yeni yatrmlarn yaplmasna yol aacaktr. Bylece, ayn hammaddelerle hizmetleri

kullanan yeni irketlerin sisteme eklenmesi gerekecektir. Geriye doru balant olarak

bilinen bu dikey byme ile hammadde kaynaklar ynnde bymeningerekletirilmesi, irket faaliyetlerinin yrtlmesi bakmndan nemli malzeme

kaynaklarnn garantiye alnmas amacndan domaktadr. Baz hallerde irkete

hammadde salayan asl ikmal merkezlerinin fonksiyonlar geriye doru balant

sayesinde daha ucuza yrtlebilmektedir.

Byme, hammadde kaynaklarndan son satn alcya kadar uzanan bir ynde

gelitii takdirde ekonomi salanr. Ve maliyetleri drc etki yapar.

Nitekim, Trkiyede hammadde ve Finansman kaynaklarnn salanmasnda

irketlerin karlat zorluk ve skntlar, birtakm byk sanayi holdinglerini dikey

byme stratejisini uygulamaya yneltmitir. rnein, byk bir holding otomobil

lastii retimim iin gereken ilk madde olan karbon siyah ve petrokimya mamullerini

reten bir irkete katlm, oto lastii retiminde kullanlan kord bezi retecek bir

irket ile son mamul olan oto lastii reten ayr bir irket kurmutur. Mamuln datm

47a.g.e., s.223


27/50

ve satn gerekletirecek bir datm irketinin kurulmas ile de dikey btnleme

salanmtr.48

4.3.Dairesel Byme

Ayn zamanda tamamlayc olarak bilinen dairesel byme, rettikleri

mamuller birbirleriyle ilikili olmad halde, ayn datm kanaln kullanan

irketlerin birlemesiyle ortaya kar. Buradaki mamuller birbirleriyle dorudan bir

rekabet durumunda bulunmad iin tekel kurulmas sz konusu deildir.

Dairesel byme dikey bymeden daha ok yatay bymeye benzerlik

gstermektedir.

Besin mamulleri sanayiindeki eitli irketlerin birlemesi buna bir rnek

olarak gsterilebilir. Otomobil retimi iin kullanlan tesis ve makineler ayn zamanda

amar makinesi ve buzdolab, soutucu ve benzeri ev aygtlarn retmek zere

kullanlabilmektedir. Bu rnlerin sat ve datmlar ayn kanallardan yaralanlarak

gerekletirilebildiinden, dairesel byme sz konusu olmaktadr.49

4.4.Kark Byme

Yatay bymenin amac genellikle rekabeti ortadan kaldrmaktr. Dikey

bymenin amac retim ekonomilerinden yararlanmak iken, dairesel bymeninamac da datm ekonomileri yaratmaya yneliktir. Ne var ki, bu trden d

bymenin ynlerini yeterli aklkta tanmlama olana yoktur. Birok birlemeler

hem yatay, hem dikey, hem de dairesel byme zelliklerini tadndan, bunlar

kark, apraz ya da ok ynl dalma ile byme olarak deiik biimlerde

nitelendirilmektedir.

Kark byme, mamulleri arasnda herhangi bir ba bulunmayan irketlerin

bir elde toplanmas yolu ile bymedir. Btn irketler finanslama, retim, datm vedier alanlarda ayr bal irketleri de yaplarna katarak eitlendirme uygularlar.

Byme ou baarl irketlerin eitli nedenlerle toplam kazanlarndan daha

az temett datmalar sonucu oluur. Daha sonra datlmayan ksmn retken bir lana

yatrm gerekecektir. Eer iletme,kendi faaliyet aln iinde elverili bir yatrm

yapma olana bulamazsa, eldeki fonlar tmyle yeni ve farkl alanlara kaydrlabilir.

Kark byme, bir odak noktas, ya da merkez yani ana irket evresindeki

48 CNEMRE, 1999, a.g.e., s.22549a.g.e., s.226


28/50

yrngede eitli uydular yani bal irketleri bulunan bir gne sistemine

benzetilebilir. Bal irketlerin birbirleri ve dier sistemlerle olan ilikisi son derece

uyumludur. Kark byme yolu ile ulalan sistemde, bal irketler arasnda rn,

sre, yada Pazar ilikileri bakmndan tam olarak yatay ve dikey ynde bir simetri

bulunmamaktadr. Merkez olan ana irket ile bal irketleri arasndaki asimetrik

ilikide uyum, uydularn birbirlerine teet bir balant iinde bulunmalaryla salanr.

Kukusuz uydular, yani bal irketler, uralar bakmdan ana irkete

denetlenmektedir. Kark byme bu zellii dolaysyla yrngesel byme, ya da

teetsel btnleme olarak da tanmlanmtr.50

Teetsel kavram, dikey bymenin allagelmi ileri ve geriye doru

uzantlar ve yatay bymenin de, tek dzeyli ilikilerinden olduka farkl bir adaharaket etme anlamna gelmektedir.

Teetsel btnlemede bal irket yap ve amalar bakmndan ana irketten

ok farkl olmakla birlikte, irket tm sistem ile srekli bir iliki durumundadr.

Bu byme yolu ile faaliyetlerin ynnn belirlenmesinde byk lde bir

esneklik salanmaktadr.

Kark ynde byme baz durumlarda vergi etkisinden ileri gelmi, bazen de

sadece salam bir yatrm yapma isteinden domutur. Dier baz durumlarda ise,

ynetimin gelitirilmesinin salanmas ve riskin eitlendirilmesi amac gdlmtr.

Kark bymenin baz durumlarda herhangi bir ekonomik gerekeye

dayanmad da ne srlmektedir. stelik ok ynl dalma yoluna bavuran

holding irketlerin gereinden fazla alanlara el atarak yaylmas sonucu kendi

arlna dayanamayp kebilecei ne srlmtr. Bunlara ramen, imdiye

kadar bu ynde bymeyi gerekletiren irketlerin genellikle yararl km olduklar

grlmtr. 51

5.BYMENN VERGSEL AVANTAJLARI

Karl bir irket, birikmi zararlar nedeniyle gelecek yllar karlarndan indirim

(mahsup) yapmak olanana sahip bir firmayla birleme halinde, zarar indirimi

nedeniyle, vergi kanunlarnn ngrd sre ve tutar snr iinde kalmak kouluyla,

bu zarar kendi karndan doan vergi ykmlln azaltmada kullanabilir. Vergi

50 CNEMRE, 1999, a.g.e., s.228

51 CNEMRE, 1999, a.g.e., s.230


29/50

indirimi zararl bir firmann aktif ve pasifi ile satn alnmasna ekicilik katmaktadr.

Eer vergi yasalar, karl bir firmann zararl bir firmay satn almas halinde bu

zararlarn vergi matrahndan indirilmesi olanan tanyorsa, byle bir vergi avantaj

zararl firma satn alma veya bilemeyi zendirmektedir.52

lkemizde Kurumlar Vergisi Kanununda 1985 yl sonunda 3239 sayl yasa ile

yaplan bir deiiklik zararl irketlerin, karl irket tarafndan aktif ve pasifi ile

devralnmasn da vergi ynnden ekici hale getirmiti. Anlan vergi yasas

deiikliine gre aktif ve pasifi ile devir alnan bir irketin gemi yl zararlar, devir

alan irketin kurum kazancndan indirilebilmekteydi. Buna gre zararl bir firmay

aktif ve pasifi ile devir almak, vergi asndan ekici hale gelmiti. Ancak bu vergi

istisnas 1.1.1994 tarihinde yrrle giren 3946 sayl kanun ile kaldrlmbulunmaktadr.

Ortaklarn kiisel gelir vergisi dnceleri de irket birlemelerinde etkili

olabilir. Bir firma sahip olduu nakit olanaklarna kyasla yeterli i veya yatrm

frsatlarna sahip deilse, nakit fazlasn ortaklarna kar pay (temett) olarak deme

yerine, baka bir firmay satn almada kullanabilir. Ortaklarn alnan kar paylarn

yllk vergi beyannamelerine dahil etmeleri zorunda olmalar durumunda, kar pay

datm yerine, firma satn alnmas daha ekici olabilir.53

NC BLM

BYMEDE BRLEME,FRMALAR ARASI BRLEMELERDE BAARI

OLANAINI ARTIRAN KOUL VE NLEMLER

1.BRLEME

ki veya daha fazla irketin biraraya gelerek yeni bir irket oluturmalardr. Bu

durumda birleen irketlerin tzel kiilikleri ortadan kalmaktadr.

Devralma Yoluyla Birleme

52AKG, 1998, a.g.e., s.296

53

AKG, 1998, a.g.e., s.296


30/50

Bu tr birlemede, bir irket dier bir irket veya irketleri tm aktif ve

pasifleriyle devralmakta, devralnan irket veya irketlerin tzel kiilikleri ortadan

kalkmaktadr. Devralma yoluyla birlemede, birlemenin karl olan bedel nakit

olarak denebilecei gibi devralnan irket veya irket sahiplerine, devralan irketin

hisse senetleri verilmek, daha geni bir ifadeyle ortaklk hakk tanmak yoluyla da

denebilmektedir.54

1.1.Finans Ve ktisat Asndan Birleme

Finans ve iktisat literatrnde, birleme (merger); bir irketin bir baka irket

tarafndan satnalnmas, devralnmas olarak tanmlanr. Devralan irket nvann ve

tzel kiiliini korur ve devrald irketin tm varlk ve kaynaklarn alm olur.

Birleme sonrasnda, devralnan irket ayr bir ticari iletme olarak faaliyetlerine sonvermi olur.

Konsolidasyonun birlemeden tek fark tamamen yeni bir irketin kurulmasdr.

Konsolidasyon durumunda, hem devralan hem de devralnan irketler daha nceki

tzel kiiliklerini yitirir ve yeni bir irketin birer paras haline gelirler. Bu durumda,

devralan ile devralnan irket arasndaki ayrm nemli deildir.55

1.2.Hukuk Asndan Birleme

Trk Ticaret Kanunun 146-151 maddelerinde irketlerin birlemeleri tarif,

artlar hkmler olmak zere dzenlenmitir. Madde 146 irket birlemeleri

tanmlanmtr. Buna gre;

Madde 146- Birleme, iki veya daha fazla ticaret irketinin birbiriyle birleerek

yeni bir ticaret irketi kurmalarndan veya bir yahut daha fazla ticaret irketinin mevcut

dier bir ticaret irketine iltihak etmesinden ibarettir.

Her iki durumda da yani gerek yeni bir irket kurulmas gerekse iltihakdurumunda esas olan birleen irketin veya irketlerin tm varlk ve kaynaklarnn

tamamnn dier irkete ( yeni veya birleilen) transferidir.

Dsal byme yollarndan birisi olarak ifade edilen irket birlemelerinin en

nemli zellii en az bir irketin birleme sonucunda bamszln yitirmesidir.

irketin bamszln yitirmesi kavram en az bir irketin birleme sonucunda hem

ekonomik hem de hukuki bamszln yitirmesi anlamna gelir.

54 ELK, 1999, a.g.e., s.13955 BERBER, 2003, a.g.e., s.226


31/50

Bir irketin ekonomik bakmdan bamsz saylmas iin o irketin ynetim ve

muhasebe zerkliine sahip olmas, retim finansman ve pazarlama poitikasnn kendi

ekonomik ama ve karlar dorultusunda, kendi yaps iinde belirlenmesi, bu

yoldaki ekonomik planlama ve karar yetkilerinin kendi yaps iinde kalmas gerekir.

irketlerin kendi balarna hukuk ilemlerinin znesi veya konusu olmas ise

hukuki bamszlk olarak ifade edilebilir. Bu adan bakarsak, irket birlemelerinde

birleen irketlerden en az biri hem hukuki hem de ekonomik bamszln

yitirmektedir.56

2.RKETLERN BRLEME NEDENLER

zellikle 1980lerden itibaren irketlerin d evrelerindeki artlarda ok

nemli deiiklikler olmaya balamtr. irketleri birleme kararna gtren baz

byk deiiklikler yledir;

Artan uluslararas rekabet

Deien teknolojiler, endstriler aras artan rekabet

nsan kaynaklar ynetimindeki hiyerari mantnn katlmc ynetim

mant ile yer deitirmesi

Deiken dviz kurlar, alnan ve satlan mallarn fiyatlarnn deimesi

zellikle havayollar, bankaclk, dier finansal servisler, ulam,

komnikasyon gibi alanlarda yaanan yeniden yaplanma faaliyetleri

Finansal hizmetlerdeki yenilikler.

Yeniden yaplanma piyasaya yeni irketlerin girmesine, yeni hizmetlerin

tasarlanmasna, kar marjlarnn zerinde bask yaratlmasna neden olmutur.

Herhangi bir veya birden fazla sebeple bir birleme dnlyorsa, hangi

irketle, ne artlarla birleilecei ok iyi tesbit edilmelidir. nk, hibir yatrm

karar, bir firmann aktifi ve pasifi ile nihai sat kadar kapsaml olmad gibi, geriye

dnlemez bir nitelik de tamaz.

Bir birleme, birleen irketlerin birleme sonucundaki net bugnk deer ve

karlar, birleme ncesindeki toplam net bugnk deerleri ve karlar toplamndan

56

www.insankaynaklari.com/CN/ContentPrint.asp?BodyID=528 - 27k(21/04/2006)


32/50

daha fazlaysa ekonomik adan anlamldr. Bu ise genelde sinerji olarak adlandrlan

olgunun neticesidir. Sinerji, 2 + 2 = 5 olarak aklanabilir. Bir baka deyile, btnn

ayr ayr paralarn toplamndan fazla olmasn ifade eder. ki irketin karm ile

ortaya kan yeni irketin deeri onu oluturan irketlerin deerlerinin toplamndan

daha fazla olmaktadr.

Sinerji etkisi, byk lde, ynetim giderlerinin azaltlmas, iyileen datm

a, yeni pazara giri, lek ekonomilerinden yararlanma gibi nedenlere dayal olarak

ortaya kmaktadr. 57

3.BRLEMELERDE FNANSMAN

Teorik olarak bir birlemenin nakit ya da menkul deerlerle ( hisse senetleri ve

tahviller gibi ) yaplmasnn, iletmelerin finansman deerlemesinde herhangi bir

deiiklik yaratmayaca ne srlmektedir. nk, deerleme ilkeleri

deimemektedir.

Ancak pratikte satn alan ya da satlan irket asndan, birlemenin

finansmannda kullanlacak aralarn etkileri farkl olmaktadr.

Birlemelerde, verginin ortaya kp kmamas ilem ekline, yani birlemenin

nakit ya da benzeri bir bor arac karl m yoksa hisse senedi deiimi yoluyla m

gerekletiridiine baldr.

Satn alan irket, birlemeyi hedef irket asndan ekici hale getirmek iin,

zellikle nakit ile finanse edilecek birlemelerde performansa bal demeler yapma

konusunda ilkeler belileyebilir. Birlemeden sonra varln srdren irketin

performansnn nceden gereki bir ekilde saptanm hedeflerin zerinde kmas

halinde, yaplabilecek anlama gerei satn alan irket, hedef irketin ortaklarna ek

demeler yapabilir. Bylelikle, hedef veya satn alnan irketin ortaklar, birlemesonrasnda da iyi bir performans sergilendii takdirde, birlemenin salam olaca

olumluluklardan yararlanabilirler.58

4.BRLEMELERN EKONOMK AIDAN KAZANCININ VEMALYETNN TAHMNLENMESNDE KULLANILAN YNTEMLER

57 www.insankaynaklari.com/CN/ContentPrint.asp?BodyID=528 - 27k(21/04/2006)

58 AYDIN, 2000, a.g.e., s.263


33/50

Baz irketler bir birleme ufukta grldnde, analizlerini hedef irketin

gelecekteki nakit aklarnn tahminlenmesi ile balarlar. Birleme ile ilgili olabilecek

herhangi bir gelir art veya gider azalmalar tahminlerde kullanlr ve bunlar daha

sonra bugnk deere iskonta edilerek satn alma fiyatyla karlatrlr.

Tahminlenen net kazan = Hedef irketin birleme yararlar da dahil edilerek

iskonto edilmi nakit aklar deerlemesi Birleme iin gereken nakit miktar

Ancak bu tehlikeli bir prosedrdr. En zeki ve tecrbeli bir analist bile

iletmeyi deerlerken byk hatalar yapabilir. Tahminlenen net kazan pozitif

gzkebilir. Ancak bu durum, birlemenin baarl olmasndan ziyade, analistin nakit

ak tahminlerinin fazla iyimser olmasndan da kaynaklanabilir.

Dier taraftan analist ktmser tahminlerle hedef irketin potansiyelini

olduundan daha az olarak da belirleyebilir, ki bu da kazancn negatif gzkmesine ve

birlemenin gereklemesinin ekonomik olarak faydal olmayaca sonucuna

gtrebilir. Yukarda basit rnekte grld gibi, prosedrn hedef irketin birleme

ncesi bugnk deerinden balatlmas ve birleme ile ortaya kacak nakit

aklarndaki deiimlerin incelenmesidir.

Genel olarak sylenmesi gereken bir nokta daha vardr. Sk sk hedef bir irketi

satn almak iin birden fazla sayda irketler birbirleriyle mcadele ederler. Byle

durumlarda, hedef irket kendini adeta ak arttrmaya karm gibidir. Firmann

byle bir durumda kendisine sormas gereken soru, hedef yani birleilecek, satn

alnacak irketin bizim iin deerinin dier alc irket iin olan deerinden daha fazla

olup olmaddr. Eer sorunun cevab olumsuz ise, byle bir satn alma yarmas

ierisine girmekten kanlmaldr. Zira byle bir yarmadan galip ayrlmak,

kaybetmekten daha pahalya gelmi olabilir. Eer kaybedilirse, firma yalnzca

zamann harcam saylr. Ama eer kazanrsa, byk olaslkla hedef irkete

gereinden fazla para demi demektir.59

5.RKET BRLEMELERNN BAARISIZLIK NEDENLER

irket birlemelerinde balca baarszlk nedenleri yle sralanabilir:

Balangta, birlemenin yararl olup olmadnn ve uygulama olanann

yeterince veya gereki bir ekilde etd edilmemesi,

59 ELK, 1999, a.g.e., s.130


34/50

Devralnan firmann stn ve sakncal ynlerin iyi deerlendirilmemesi,

zellikle alnan firmann eitli eksikliklerinin ( ynetim, finans, yetenekli, personel

gibi ) iyi saptanamamas,

Birleen firmalarn byklklerinin ok farkl olmas nedeniyle firmayneticileri arasnda diyaloun kurulamamas ve kk firmann yneticilerine hakim

olan tereddtlere kar byk firma yneticilerinin kk firmann sorunlar hakknda

yeterince bilgi sahibi olmamasnn, politikalarn birletirilmesinde ve her iki firmay da

kapsayacak bir plann gelitirilmesinde yaratt glkler.60

Devir alnan firmann baarsz yneticilerinin deitirilmemesi veya mevcut

ynetimin daha verimli almas iin zendirici tedbirlerin alnmamas.

Birleen firmalarn ynetici kadrolarnn, yeni kuruluun ynetici

gereksinmesini karlayamamas, ynetim fonksiyonlarnn baarl ekilde

yrtlmesine yeterli olmamas.

Devir alan firma ile devir alnan firma arasnda iyi bir raporlama sisteminin

kurulamamas, bilgi aknn salanamamas, devralnan firmann etkili bir ekilde

kontrol edilememesi,

Devir alan firmann bilinli bir birleme program, stratejisi olmamas, srf

cazip grd artlardan yararlanmak amacyla geliigzel firma satn alma

giriimlerinde bulunmas,

Devir alan firmann, izledii strateji ile tutarl olarak firma satn alnmasyla

ilgili kriterleri saptamam olmas veya bu kriterleri titizlikle uygulamamas,

Satn alnan firmann ek fon gereksinmesinin, olduundan daha az tahmin

edilmesi ve birlemeden sonra ana firmadan bal kurulua nemli lde kaynak

aktarlmas zaruretinin duyulmas, ayrca satn alnan firmann sorunlarnnzmlenmesinin ana firma yneticilerinin uzun zamann almas,

lek ekonomilerinin, dier bir deyimle byk lekte faaliyette bulunmann

yarataca ekonomilerin, uygulamada teoride grld ekilde ve lde

gereklememesi.61

6.BRLEME VE SATIN ALMA SREC

60 KOEL, 2003, a.g.e., s.19661 KOEL, 2003, a.g.e., s.196


35/50

Bir firma baka bir firma ile birlemeyi veya satn almay planladnda

genellikle u aamalar birbirini izler:62

6.1.Hedef Firmalarn Belirlenmesi

Birleme ve satn alma yoluyla byme stratejisi izleyen bir firmann amacna

uygun bir birleme politikas olmaldr. Niin bir firma satn alnyor veya birleiyor?

Bu sorunun ekonomik,finansal,ynetimsel nedenlere dayanan aklc bir yant

olmaldr. Hedef irketler, alc firmann byme ynne, amacna,politikasna gre

deiiklik gstermekle beraber, ortak olarak baz finansal zellikler gsterirler.

- Etkin almayan firmalar,

- Pazar deerleri, varlklarnn defter deerlerine gre daha dk olan firmalar,

- Fiyat / Kazan (Gelir) oran dk olan firmalar,

- Likiditesi yksek, borlanma oran dk firmalar,

- Yerine koyma maliyeti Pazar fiyatna gre yksek olan firmalar,

- Gvence olarak kullanlabilecek varlklar bulunan firmalar,

- ok ortakl ve ortaklk paylar dengeli dalm greceli olacak kk

firmalar.63

6.2.Aratrma, nceleme, Deerleme

Hedef firmay finansal adan incelemek deerlendirebilmek iin aadaki

bilgilerin elde edilmesine allr.

- Gemi yllara ve cari dneme ilikin finansal mali tablolar,

- Varsa bamsz denetilerin raporlar,

- Gelecee ilikin mali projeksiyonlar, proforma finansal tablolar,

- Firmann arta bal,muhtemel ykmllkleri,

- Stok,maddi duran varlk deerleme lleri,amortisman ve karlk ayrma

yntem ve lleri,

- Varlklarn ve ykmllklerin ulusal para ve yabanc para olarak ayrm,

62 Akg, 1998, a.g.e., s.30063a.g.e., s.301


36/50

- Yararland tevikler,

- Vergi durumu,yararlanlan veya yararlanlabilecek vergi indirimleri,

- Borlarn kaynaklar itibariyle dalm, ortaklardan,grup irketlerinden olan

alacak ve borlar,

- z kayan oluumu, yaps,

- Ortaklk yaps,paylarn dalm,

- Patent,lisans ve benzeri haklar salayan anlamalar,

- Finansal kiralama szlemeleri,

- karlm menkul kymetler ve trleri,

- Gemi yllarda datlan kar paylar ve kar pay datm ekli,

- Hisse senetleri borsaya kaytl ise hisse senetlerinin borsa fiyatlarnda

gelimeler,

- Satlarn yurtii ve yurtd olarak dalm,

- Pazarlama,sat,datm giderleri,

- AR-GE giderleri,

- Bankalarn ve dier bilgilenme (enformasyon) kurumlarnn raporlar,

- Sigorta polieleri,varlklarn sigorta ettirilen tutarlar,

- Varlklarn teminat olarak gsterilip gsterilmedii, varlklar zerinde

oluturulmu rehin ve/veya kurulmu ipoteklerin tutar.64

6.3.Birleme ve Satn Alma Koullarnn Belirlenmesi

64



37/50

6.3.1.Nicel Etmenler

Gelecek dnemlerde elde edilecei tahmin edilen gelirler ve firmalarn

byme hzlar

Datlan kar pay,hisse bana kazan, hisse bana kar pay oranlar,

Hisse senetlerinin Pazar deeri,

Hisse senetlerinin Fiyat / Kazan oran,

Birlemenin, satn almann alc firmann hisse senetlerinin deeri ve gelirler

zerinde olan etkisi,

Firmann defter, (Net varlk-Net aktif) deeri,

Firmann tasfiye (likidasyon) deeri,

Firmann ileyen teebbs deeri (indirgenmi nakit akna gre bugnk

deeri),

Firmann likidite durumu,net iletme (alma) sermayesi,

Firmann varlklarn gvence olarak gsterebilme olana,

eklinde zetlenebilir.65

6.3.2.Nitel Etmenler

Baz durumlarda birleme koullarnn saptanmasnda, nicel olarak

nitelendirilen etmenler dnda, hedef firma ile ilgili finansal verilere yansmam

dnceler de etkili rol oynayabilir. Nitel etmenler bal altnda toplanabilecek bu

dnceleri ou kez rakamlarla ifade etmek ok g veya olanakszdr. Birleme

koullarn etkileyen nitel (kantitatif) etmenlere u rnekler verilebilir:

ki firmann bamsz ayr ayr faaliyet gstermeleri halinde salayacaklar

karlarn toplamna kyasla birlemeleri sonucu oluacak kar art hakknda

bekleyiler; baka bir deyile fzyonun yarataca sinerji hakknda tahminler,

Yetenekli bir ynetim kadrosuna sahip olma arzusu,

Fzyon yolu ile gerekli teknik ve aratrma kadrosu salama,65



38/50

Hedef firmann sahip olduu snai haklardan ve/veya retim konusundaki

deneyimlerinden yararlanmak,

Etkili sat organizasyonuna sahip olma,

Firmann prestijini artrma,

Daha iyi kalite kontrol salama,

Mevcut rgt yenileme.

Satn alma veya Birlemenin Yasal lemlerinin Tamamlanmas66

7.BRLEMEDE FNANSAL STRATEJLER

Firma satn almalarnda balca finansal stratejiden sz edilebilir. Ksadnemde kar elde etme (raider), alnan firmann uzun srede deerini

ykseltme(builder), vergi avantaj veya vergiden tasarruf salama(tax server).

Atak olarak nitelendirebileceimiz finansal stratejide alc firmann amac ksa

srede kar salamaktr. Hedef firmann varlklarn para para sat veya firmann

tzel kiiliini koruyarak bir sre sonra al bedelinin stnde bir fiyatla firmann

tmyle sat bu stratejinin temelini oluturur. Pazar deeri, defter deerine gre

dk olan firmalarn hedef olarak seilmesi, bu tr finansal stratejiye uygundur. Alcfirma ksa srede kar beklediinden, Pazar Deeri (borsa deeri) / Defter deeri

oran dk olan firmalar satn alrken Pazar deeri zerinde bir prim deyebilir.

Yapc olarak nitelendirilen stratejide ise alc firma hedef firmann ynetimini

ve karll uzun srede iyiletirmeyi amalar. lk yllarda hedef firmann salayaca

nakit ak greli olarak dk dzeydedir. Ancak zamanla karlln ve verimliliin

ykselii sonucu satn alnan firmann yarataca nakit aklar da art eilimi

gsterecektir.

Vergi avantaj salamaya ynelik stratejide, hedef firmann vergi ncesi

karnn yarataca nakit aknn satn almann getirecei finansal yklerden daha fazla

olmasna dikkat edilir.67

66 www.insankaynaklari.com/CN/ContentPrint.asp?BodyID=528 - 27k(21/04/2006)67 AYDIN, 2000, a.g.e., s.354


39/50

8.FRMALAR ARASI BRLEMELERDE BAARI OLANAINI ARTIRANKOUL VE NLEMLER

Birlemelerde, satn alma kararlarnn hatal aln,zellikle satn alan firma

asndan, bazen ykc sonular dourabilmektedir. Baarsz sonularla

karlamamak iin baz nlemler alnabilir. Bu konuda baar koullar yle ortaya

konulabilir:68

1. Firmann stratejik planlar ile tutarl bir birleme, irket satn alma

politikas olmas,

2. Firmalarn birbirleri ile uyum salamas,

3. Satn alnacak firmann ynetiminin iyi deerlendirilmesi,

4. Satn alnacak firmann gemi baarlarnn (performansnn) analiz

edilmesi,

5. Satn alnacak firmann varlklarnn incelenmesi,

6. Satn alnacak firmann insan kaynaklar ve rgtsel sorunlarnn

incelenmesi

7. Firma satn almann getirecei mali yklerin salkl tahmin edilmesi,

8. Sorunlara hemen balangta grlmesi ve nlemlerin zaman yitirmeden

alnmas.

Byme,kresellemenin kendini her geen gn daha da youn olarak

hissettirdii gnmz dnyasnda kendini dayatmaktadr. Zira rekabet kresel hale

gelmekte ve iletmelerin bu rekabete ayak uydurabilmeleri,snrlarn kalkmaya doru

gittii dnyamzda, ancak byyebilme ve devlerle bylelikle daha rahat mcadele

edebilme yetilerine bal olmaktadr. Bu konuya, Harward Business Reviewden

alntladmz u makale farkl bir bak as sunuyor ve iletmelere yol gsterici bir

nitelik tayor:69

Gnmzde bir ok irket bymenin yollarn aryor. Bymek istiyor.

Bunun iin nasl ve nereye bakmallar? Genellikle yneticiler bu amala nce mal

temelinde,sonra corafi temelde genileme ve yeni irketler satn alma seeneklerini

deerlendiriyorlar. Bunlarn hepsi,doru koullar altnda anlaml abalardr. Ama biz,

68 AKG, 1998, a.g.e., s.32469 CNEMRE, 1999, a.g.e., s.274


40/50

bir sektrdeki temel dayatmalar aa karan bulularn ok daha nemli olduuna

inanyoruz. Dayatmalar krmak gl bir rgtleyici ilke olabilir. En olgun

piyasalarda bile dayatmalar kran irketler ciddi byme hamleleri gerekletirerek

dierlerini geride brakmtr. Bunlara rnek olarak Chrysler, Contadina, CarMax ve

Charles Schwab saylabilir.

Dayatma,ya sektrde geerli yntemlerin kabul edilecei ya da ihtiyacn

karlanmayaca anlamna gelir. Genellikle mteriler sektrn hakl olduunu

varsayarak irketlerin dayatmalarn kabul ederler. Geleneksel piyasa aratrmalarnda

dayatmalar krma frsatlarna genellikle rastlanmamasnn nedeni budur.

Avrupa Birlii yeliinin eiindeki lkemizin, bymenin gerekleri

konusunda yaptklar yeterlimi? irketlerimiz devler ligine kmaya hazr m?

Dnya pazarlarnda nceleri hi olmayan eyler oluyor. Evvelce ihracat irketi

olarak balayp daha sonra ok Uluslu olan irketler bir kabuk daha atarak global

irketler haline geliyorlar. ok Uluslu irketlerin, her lkede o pazar hedef alarak

retim,fiyatlandrma, reklam ve strateji izlemelerine karlk, global irketler tm

dnya pazarn tek bir pazar olarak telakki ederek retim ,fiyatlandrma ve rn

standartlatrmas yaparak global strateji izlemektedirler. hracat fiyat veya kalite fark

ile rakiplere her an kaptrmak mmkn. hracat kalc deildir. Stratejik ortaklklar

kalcdr. Devler daha da byyor . bu bymeler daha hzl ve daha rktc. Niin

daha hzl? nk, bu irketler kendi yalaryla kavrularak bymyorlar;Kendi

sermayelerini artrarak bymyorlar; Bu irketler stratejik ortaklklar bularak

byyorlar ve rnlerini sattklar lkelerin pazarlarnda kalc paylar alarak

byyorlar. Globalleen dnyada nmzdeki yllarda rekabet daha da zor hale

gelecektir. Bu yeni dzenin ya ierisinde olacaz, yada yeni deien oyunun

kurallarna diren gstereceiz. Bu kurallar daha acmasz kurallar olacak ve pazardayer alan irketler daha da gleneceklerdir. 70

Ancak stratejik ortaklklar beraberinde birtakm sorunlar da getirebilmektedir.

Bazen bu tr ilikiye giren iletmelerin kendi elleri ile kendilerine rakip yaratmalar

sz konusu olabilmektedir. Genellikle partner ilikisine giren firmann yeteneklerini

kaybetmesi veya iinin boalmas olarak ele alnan bu durum, bir partner iletmenin,

70ESENER, 1997, a.g.e., s.211


41/50

dierinin tm bilgi,yetenek ve becerilerini renmesi ve ortana rakip bir iletme

haline gelmesini ifade etmektedir.71

9.TRKYEDE RKET BRLEMELER

Trkiyede bilinen ilk birleme faaliyeti Avusturya sermayeli Avusturya-

Osmanl bankas ile Fransz ngiliz sermayeli Bank-i Osman-i ahanenin 1874

ylnda gerekletirdikleri birlemedir.

1980 ylnda uygulamaya konulan istikrar programnda da alma, serbest

pazar ekonomisine gei, liberalleme gibi amalarn bulunmas, irketleri nemli

lde etkilemi ve bu dnemde, hazrlksz yakalanan ok sayda irket zora girmitir.

Uygulanan liberal politikalar, byk gruplar bile zorlam, Trk i dnyasnda bir

haciz, iflas ve konkordato rzgar esmitir.72

irket birlemeleri giderek daha da nem kazanmaktadr. Gerek i faktrler,

gerekse d faktrlerin etkisiyle birok irket zaman zaman finansal zorluk iine

dmektedir. rnein, 1986 ylnda stanbulda mal varlklar yaklak 150 milyar

bulduu ileri srlen 235 irket iflas ederek, bu i yerlerinde alan 20.000 kii akta

kalmtr. Bu irketlerin birou gle ramen faaliyetlerine devam edebilir ve

topluma ekonomik katklarda bulunabilirdi.

Ko Grubu'nun 2000 yl stratejisinde grup ii irket evlilikleri yer ald.

irketin 2000 yl stratejisi, gelien dnya rekabeti ile birebir mcadele etmek ve

kresel pazarda paylarn artracak ekilde kresel irketler yaratmaktr.

Bu stratejiye uygun olarak, Ko Grubu'ndaki Arelik, Trk Elektrik Endstrisi,

Atlm ve Geliim irketleri tek bir tzel kiilik altnda birletirildi.

Boyner Holding bnyesinde yer alan Beymen, Benetton ve Divarese markalar

gbirlii yaparak, "BBA A.." adl yeni bir irketin ats altnda birleti. Bufaaliyetin amac, her biri kendi alannda lider olan bu kurumlarn becerilerinin

birletirilerek, dnya leinde bir irket yaratlmak istenmesidir.73

Trkiyedeki birleme ve satn almalar nnde mevzuattan kaynaklanan nemli

engeller ve zaman iinde blnme ve birlemelerle ilgili olarak vergi kanunlarnda

salanan gelimelere ramen alnmas gereken byk mesafeler vardr.

717

KOEL, 2001, a.g.e., s.24372 ELK, 1999, a.g.e., s.17973a.g.e., s.180


42/50

Bu engellerin ortadan kaldrlmas halinde Trk ekonomisine yeni bir ivme

kazandrlarak rekabette nemli bir avantaj yakalanabilir.

Ernst & Young Kurumsal Finansman Blm, Trkiyedeki irket birlemeleri

ve satn almalar ile ilgili olarak hazrlad Birleme ve Satn Alma lemleri 2002Raporunda, 2002 ylnda satn alan tarafn bir Trk irketi olduu ilemlerin toplam

deeri 367.5 milyon ABD dolar olarak gerekletiini aklamtr. Bu, aklanan

toplam ilem deerinin yzde 60n oluturdu.

Ancak, yabanc irketlerin satn alan taraf olduu, deeri aklanmam

ilemler ile ilgili tahminler gz nne alndnda, yabanc irketlerin almlarnn

deerinin, Trk irketlerinin almlarnn deerini at sylenebilir. te yandan, 2002

ylnda Avrupal irketler gerekleen ilemlerin saysndaki yzde 24lk paylar ilene kt.

Birleme ve satn alma ilemlerindeki hedef irketlerin sektrel dalmna

bakldnda ise gda, enerji ve finansal hizmetler sektrlerinin ilem deeri olarak ilk

sray paylat grlyor. Ernst & Young Kurumsal Finansman Blmnn

raporuna gre, finans sektrnde son iki ylda yaanan kriz sonucu meydana gelen

konsolidasyon, gda sektrndeki oyuncularn kapasite fazlasn deerlendirme ve

pazar payn artrma abalar ve enerji sektrndeki zelletirme frsatlar ve yatrm

ihtiyac bu sektr hareketli kld.

Trkiyedeki irket birlemeleri ve satn alma ilemlerinde de, dnyadaki

trende paralel olarak satn alan irketlerin yarsndan fazlasnn, hedef irketin

ounluk hissesine sahip olma ve ynetimin kontroln elinde tutma eiliminde

olduu raporda ortaya kan sonular arasnda.74

9.1. Trkiyede irket Birlemeleriyle lgili Sorunlar

Ekonomistlere gre; ABD ve AB lkelerinde rekabet gcn artrmak

amacyla yaplan evliliklerin Trkiye'de yaplmas iin zamana ihtiya var...

Trkiye'de irketin deeri kadar irketin ynetiminin de kimde olduu ok nemli.

Trkiye'de irket sahiplerinin ou, ayn zamanda irketin idarecisi konumunda

bulunuyor. Bu nedenlerden dolay Trkiye'de batan bir irketin satn alnmas dnda

ABD ve AB'de olduu gibi irket evliliklerinin olmayaca ne srlyor. Trk

irketlerinin birlemesinin nndeki engeller unlar:

74 ELK, 1999, a.g.e., s.182


43/50

Vergi: Vergi yznden iadamlar birlemek istemiyor.

Kltr: Trkiye'de ortaklk kltr yok. Bu nedenle sinerji yaratlamyor.

Feodal ba: Kurucular irketlerine bal. En kt artta bile satmak istemiyor.

Kurumsallama Eksik: Patrona bal irketler birleme dncesine kar.Kreselleme Anlalamad: Yeni ekonomi, kreselleme gibi kavramlar ge geldi.

Anlama Eksiklii: Birlemek iin irketler hisse deerlerini yksek tutuyor.75

TSAD'n ''Birlemeler ve Devralmalar'' balkl raporuna gre; Trkiye'de

birleme ve devralmalarda, uluslararas kaynaklarn lkeye ekilebilmesi iin

yaplmas gerekenler yle;

-irket ynetimlerinde ve hesaplarnda effafln artrlmas,

-Aznlk haklarnn korunmasna ynelik salam gvenceler verilmesi,-Yapsal gven (corporate governance) standartlarnn etkin olarak

uygulanmas,

-irketlerin halka aklk oranlarnn artrlmas.

Trkiyede irket birlemelerinin ender olarak gereklemesinin ana sebep

konunun henz yeterince tannmamas, neminin bilinmemesidir. Trkiyede anonim

irketlerin % 90nn aile irketi olmas gerei vardr. Anonim irket olma gerei olan

be hissedar says, aktif olarak ie katkda bulunmayan aile yelerinin genelde

sembolik hisselerle irkete ortak edilmesi yoluyla salanmaktadr. in bandaki bir

veya iki kii tarafndan idare edilmekte, nemli kararlar onlar tarafndan alnmakta ve

dier aile yeleri de bunlar onaylamakta, bylece ynetim kurulu kararlar

karlmaktadr.76

Halka ak olmayan anonim irketlerin resmi kurululara dzenli olarak

raporlar bildirmesi gibi zorunluluklar yoktur. Bu sebeple pek ok halka kapal aile

iketi, zellikle kk ve orta lekli aile irketi bamsz d denetim kurulularyla

da almay tercih etmemektedirler. Sahip-ynetici grevini stlenen kii veya

kiilerde mevcut durumu deitirme isteinin olmamas, yani psikolojik etmenler,

birlemelerin nnde bir engeldir. Ayrca birleme gereklese de gereklemese de,

faaliyetleri srdrecek personel kalitesinin olmamas, yeterli planlama ve rgtleme

yapabilmek iin gerekli bilgi ve yetenek noksanl, yani ileriye ynelik

organizasyonlarn da yaplmamas nemlidir.

75 KOEL, Tamer, Byyen letmelerde, Karlalan Ynetim ve Organizasyon Sorunlar, TOYaynlar, stanbul, 2003, s.21176a.g.e., s.212


44/50

Birlemeyle ile ticari nvann ve dolaysyla mevcut mterilerin yitirilmesi

gibi olaslklar birlemeleri engelleyebilmektedir. Halbuki, yeni kurulacak irkette

birleen irketlerin isminin verilmesi gibi bir zme gidilebilir.

flas gibi istenmeyen ama zorunlu durumlarda ise birleme de tek zmolabilmektedir. irket birlemelerini olumsuz etkileyen irket d faktrlerde vardr.

Bunlarn balcalar;

Ekonomik koullarn elverili olmamas, ekonomik istikrarszlk

Pazar byme hznn yetersiz olmas

Nakit sknts ve para temininde karlalabilecek glkler

Kaliteli ve yeterli miktarda insan gc temininin glkleridir.

irketlerin bymesine doal snrlar getiren pazar bykl Trkiyede

birleme/devralmalarn nndeki birinci engel olarak saylabilir. Pazarn

kklnden kaynaklanan snrlar sebebi ile kresel bazda kk kalan irketler

birleme/devralma yntemi ile deil rekabet yolu ile byme yntemine arlk

vermektedir. Yani, birlemeler ile deil rakipleri iflas ya da tasfiye yolu ile piyasa

dna atarak byme. Ancak bu yntemle de kresel boyutta irket byklklerine

ulamak beklenmemelidir. Pazar bykl ile beraber ekonominin gelimilik dzeyi

ve sermaye piyasalarnn sl da birleme/devralmalarn nndeki baka bir

engeldir. Srekli bir fon a olan gelimekteki Trkiye ekonomisindeki birka byk

bankay alt alta topladmzda dahi aktif bykl asndan dnyada ilk 50-100

banka arasnda yer alabilecek bir banka yaratlamamaktadr. Kresel bazda yeni

teknoloji ya da katma deer yaratamamak da uluslararas birleme/devralmalara taraf

olamamak iin bir baka engeldir. Bu konuda istisnalar yok deil ancak saylar bir

elin parmaklarn gemiyor. 77

irketlerin kurumsal yaplar da birleme/devralmalar iin nemli bir engel

tekil etmektedir. Ekonominin byk ounluunun aile irketlerinden olutuu gz

nne alndnda bu engelin nemi ortaya kmaktadr. Gzde terim olan yeni

ekonomi irketleri hari, aile irketlerinde birleme/devralmalarn yaygnlamas ile

iin drdnc nesile gemi olmas arasnda nemli bir korelasyon vardr. Trkiyede

ilerin banda halen birinci nesil vardr (Dou, ukurova, Szer, olakolu,

77 KOEL, 2003, a.g.e., s.213


45/50

Sezginler). Aslnda ikinci nesil gibi grnenlerin tamamna yakn da i byrken

birinci nesil ile birlikte olmu ve birinci nesilin etkisindedir (Ko, Sabanc,

Eczacba). kinci nesile devredilmi gibi grnen ok sayda grupta da birinci nesilin

yakn kontrol ve temel kararlarda vizesi srmektedir.78

SONU

irketlerin ortak amac, srekliliklerini salamaya alrken deerlerini

maksimum seviyeye karmak ve yan sra ekonomik byme gerekletirecek

İŞletmelerde bÜyÜme ÖmÜr 2009 vİze

Documents