IT en CybersecurityCollegetour Bedrijfswaarde 9 mei 2017

Remco Huisman

Madison Gurkha

Jacques Jetten

Aeternus BV

Wie is Aeternus?

Aeternus is een onafhankelijk corporate finance kantoor met

vestigingen in Eindhoven en Venlo. Actief sinds 2006, zowel voor

de nationale als de internationale markt. Onze klanten zijn

bedrijven in het top MKB en mid-corporate segment. We zijn

sterk in industrie, detachering, automotive, agrotechniek en

food- gerelateerde bedrijven.

Aeternus heeft de focus op waarde:

• waarde bepalen

• waarde verhogen

• waarde realiseren

Wat doen we?

1. Facts & Figures Aeternus

Oprichting

Aantal transacties / deals

Aantal klanten

Aantal medewerkers

Waarvan HBO / WO

Waarvan RV

Aantal kantoren

Positie Nederland (#medewerkers)

Jaarlijkse groei in 2013 – 2016 (CAGR)

1 januari 2006

400

750

20

100%

6

2

Top 5

+12%

2. Werkgebieden en internationale netwerken

Aeternus heeft lokale kennis en is een relevante partij in haar netwerken en bezit een kwalitatief internationaal bereik voor haar cliënten middels diverse cross border samenwerkingsverbanden.

5

3. Kernwaarden

6

7

4. Technieken, databases & kennis

Aeternus biedt een professionele aanpak van corporate finance services aan, waardoor risico’s verminderd worden en de kans op

een succesvol project vergroot wordt. High Standard Technieken en marktkennis spelen hierbij een grote rol.

Technics

• Various Valuation models

• Monte Carlo Simulations

• Multiple Scenario Analyses and @risk

• Business modelling

Databases

• Own Private Equity database

• Deals Done

• Valuation databases

• International databases

Knowledge of Markets

• Industries

• (Inter)national Banking

• Family offices

• Informal Investors

• Private Equity

High tech Knowledge

• Tax issues for M&A and valuation

• Legal issues for M&A and valuation

• High End Valuation knowledge

5. Team Aeternus

Advisors

Analysts

Consultants

OfficeIndustry Experts

9

Cybersecurity: risico voor waarde creatie

10

Febr. 2017: Verizon betaald uiteindelijk 350 miljoen dollar minder voor Yahoo op een overnameprijs van 4.8 miljard (-7%), nadat bekend was geworden dat er grote cyberinbraken hadden plaatsgevonden in 2013 en 2014. Bovendien loopt er een in 2016 door de SEC gestart onderzoek of deze diefstal niet eerder gemeld had moeten worden. De kosten van de uitkomst van eventuele rechtsvervolging door SEC en aandeelhouders en alle juridische kosten zijn bovendien voor rekening van Yahoo. Bij de inbraken in 2014 werden gegevens van 500 miljoen gebruikers buit gemaakt.

Inbraak Aug 2016:

Hacker Peace rooft

200 miljoen

persoonsgegevens en

biedt deze voor $

1900 aan op

internetfora……

11

Cybercrime & Cybersecurity in getallen

12

Wetgeving

13

Het dreigende effect op bedrijfswaarde

Voorbeelden• R&D• Intellectueel eigendom• Calculaties• Ontwerpen• Kennis • Bedrijfsgeheimen• Klanten en marges• Geheime informatie

Meest bedreigde sectoren:• Olie, Gas & Chemische

industrie• Defensie & luchtvaart• Technology• Bank & verzekering • Farma & Biotech• Advocaten, M&A, Real

Estate

14

Dreiging & uitwerking op bedrijfswaarde

Operationele

continuïteit

Beschikbaarheid van IT systemen die nodig zijn voor de

dagelijkse operatie

Cashflow 41%

Verlies van controle Verlies van activa en/of producten kwijt raken Activa 18%

Intellectueel

eigendom

Het verloren gaan concurrentievoordeel door diefstal IP Cashflow 12%

Strategische

informatie

Het verloren gaan hiervan leidt tot verlies van kansen en groei Cashflow 10%

Informatie van

derden

Diefstal van vertrouwelijke informatie leidt tot verlies van

klanten

Marktaandeel

18%Privacy gevoelige

informatie

Diefstal van vertrouwelijke informatie van personen leidt tot

verlies van klanten en/of medewerkers

Marktaandeel

Info over

liquiditeiten

Inbreuk op financiële transacties leiden tot direct

liquiditeitsverlies

Liquiditeit 1%

Totaal 100%

15

IT in M&A

Het belang van IT in cijfers

16

84% 16%

2014

88% 12%

2005

€ 116 mrd € 16 mrd € 123 mrd € 23 mrd

0

5

10

15

20

25

30

35

40

2005 2014

Jaarlijkse ICT uitgaven

66% 75%

IT als Valuedriver

17

Waarde

Management

Samenwerking

Klantrelaties

Werknemers-relaties

Leveranciers-relaties

Innovatie

Technologie

Merkwaarde

IT is de ruggengraat van bijna elk bedrijf

18

• Voorraadbeheersing

• Productendata

• Orderintake orderpicking & inkoop

• Koppeling met website

Groothandel

• Van ontwerp naar productie

• Productsamenstelling

• Productie-automatisering

• Inkoopplanning

Industrie

• Voorraadpolicy

• Gepersonaliseerde marketingacties

• Personeelsplanning

• Webshop

Retail

• Urenadministratie en facturering

• Projectadministatie & CRM pakketen

• Digitale marketing & social media

• Digitale dienstverlening via website

Dienstverlening

IT in M&A: praktijkvoorbeelden

19

1. Een groothandel wil binnen 3 jaar verkopen, maar heeft zelf al min of meer het besluit genomen om een nieuw ERP systeem aan te schaffen. De koper is zeer waarschijnlijk een strategische partij.

2. Een softwarebedrijf verkoopt eigen software. De belangrijkste intelligentie hiervan is een methodiek. De software is de schil die de methodiek toepassen mogelijk maakt. Daarom heeft het bedrijf het maken van deze schil uitbesteedt aan een eenmansbedrijf, dat hiervan nog het gedeelde eigendom heeft.

3. Een groot productiebedrijf van 100 mln omzet koopt een concurrent met 40 mln omzet. De systemen zijn weliswaar verschillend, maar dit is volgens de CEO het minste probleem. Er zijn wel grotere aandachtspunten bij het target bedrijf.

Ja/ nee

Ja/ Nee

Ja/ Nee

IT in M&A: top 3 van problemen

20

IT systemen genereren onvoldoende gedetailleerde of

onvolledige informatie

Prijsverlagend

IT is onvoldoende of overdone voor wat de operatie

vereist

Dealbreaker/Prijsverlagend

Onderschatting IT kosten na de overname Waardevernietigend

Intellectueel eigendom is onzeker Prijsverlager of Dealbreaker

Technologie voorsprong blijkt niet zo groot Prijsverlager

Software is nog niet uitontwikkeld Dealbreaker

Algemeen

Specifiek IT bedrijven

IT Due Diligence in M&A

21

• Maakt vaak geen deel uit van Due Diligence proces

• Risico zeker in geval van bijvoorbeeld:

1. Middelgrote bedrijven

2. Carve out uit bestaand (groter) bedrijf of multinational

3. Kleinere software bedrijven in nichemarkten, die in

verhouding tot omzet veel moeten investeren in nieuwe

releases.

4. Bedrijven met sterk verouderde ICT systemen en de

impact hiervan op werkwijze.

Doel IT DD algemeen:

• Vaststellen juistheid

aangenomen bezit

• Vaststellen van mogelijke

besparingen

• Vaststellen risico’s en kansen

• In kaart brengen benodigde

investeringen

• In kaart brengen prioriteit en tijd

bij investeringen

• Mate van beveiliging

Specifiek voor softwarebedrijf:

• Is de software op de juiste manier

gebouwd?

• Is de technologie van de software

schaalbaar?

Visie Aeternus op IT Due Diligence

22

• Due Diligence onderzoeken meer op

operatie; IT is een belangrijke

• Dealmakers onderkennen vaak

onvoldoende belang IT

• Bruikbare informatie is steeds

belangrijker in overnameproces

• Onderschatting implementatiekosten

Tot slot: vragen ?

23

Bedankt voor uw aandacht.

IT security: alleen maar een kostenpost?

Remco Huisman

25