j ? a x f ? i j h k i ? d l · 2016. 8. 19. · Федерального закона от...

1

«19» августа 2016

РЕЗЮМЕ ПРОСПЕКТА

Gaz Capital S.A. (Газ Кэпитал Эс.Эй.)

Облигации участия в займе со ставкой 3,389% и сроком погашения в 2020 году, выпущенные компанией Gaz Capital S.A., ISIN – XS0906946008

Резюме проспекта является кратким изложением содержания Проспекта ценных

бумаг иностранного эмитента (далее – Проспект) и составлено в соответствии с требованиями п. 21.6 ст. 51.1. Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Резюме проспекта).

Настоящее Резюме проспекта составлено только в отношении облигаций участия в займе со ставкой 3,389% и сроком погашения в 2020 году, выпущенных компанией GAZ Capital S.A., ISIN – XS0906946008 (далее – Облигации). Все выдержки, приведенные в настоящем Резюме проспекта, из Проспекта и иных документов, связанных с выпуском Облигаций (далее – Эмиссионные документы), в том числе базовую информацию о программе и займе, следует читать только в той части, в которой она относится к Облигациям, в отношении которых составлено настоящее Резюме проспекта.

Облигации, указанные выше, прошли процедуру листинга на иностранной бирже, входящей в перечень, утвержденный Банком России:

Наименование иностранной биржи: Ирландская фондовая биржа

Наименование котировального листа (списка, рынка, сегмента) на иностранной бирже:

Основной рынок ценных бумаг (Main Securities Market)

Дата листинга: 22 марта 2013 года

Если такая информация будет раскрыта эмитентом, потенциальные инвесторы должны внимательно ознакомиться с информацией, которая содержится в годовых отчетах, раскрытых эмитентом после завершения процедуры листинга на иностранной фондовой бирже. С данной информацией потенциальный инвестор может ознакомиться на сайте иностранной фондовой биржи или иной организации, уполномоченной на проведение действий по раскрытию информации среди иностранных инвесторов.

Осуществление инвестиций в Облигации связано с риском, описанным ниже. Потенциальные инвесторы могут потерять все свои вложения или их часть, и должны внимательно ознакомиться с информацией, содержащейся в Эмиссионных документах, полностью. В частности, перед тем как принять инвестиционное решение, они должны проанализировать все риски, связанные c осуществлением таких инвестиций, включая риски, описанные в Уведомлении о рисках, связанных с приобретением иностранных облигаций, утвержденном ЗАО «ФБ ММВБ» (Распоряжение от 26.03.2015 №382-р), факторы риска, которые приведены ниже, а также внимательно ознакомиться с факторами риска, приведенными начиная со стр. 9 Проспекта. Инвесторы, планирующие осуществление любых инвестиций в Облигации, должны осуществлять свой собственный анализ кредитоспособности эмитента и заемщика (как он определен в Проспекте), а также принимать свое собственное решение относительно приемлемости любых таких инвестиций, с учетом своих собственных инвестиционных задач и опыта, а также других факторов, которые могут быть важны для них в связи с такими инвестициями.

http://fs.moex.com/files/8547

http://fs.moex.com/files/8547

2

С содержанием Эмиссионных документов можно ознакомиться по следующей ссылке:

http://www.ise.ie/Market-Data-Announcements/Debt/?action=SEARCH&search_word*

*для того чтобы ознакомиться с эмиссионными документами эмитента необходимо в поисковой строке корректно указать наименование эмитента Облигаций (Name) или ISIN код Облигации, а затем в отфильтрованном списке выбрать значок [D] (Debt Security Document) справа от наименования эмитента.

С содержанием Договора о предоставлении займа, заключенным между эмитентом Облигаций и заемщиком, можно ознакомиться в разделе «Договор о предоставлении займа» (Facility Agreement) Проспекта.

Необходимо учитывать, что российские депозитарии, в которых может осуществляться учет прав на иностранные облигации, не могут гарантировать потенциальным инвесторам возможность участия во всех корпоративных действиях иностранных эмитентов облигаций и собраниях облигационеров, поскольку реализация указанных прав зависит от особенностей правового регулирования страны регистрации эмитента и/или страны регистрации иностранной биржи, на которой обращаются иностранные облигации, а также особенностей порядка учета прав в международных центральных депозитариях.

Проспект Облигаций содержит нормы о минимальной деноминации, устанавливающие ограничение на обращение ценных бумаг в странах Европейского Союза (минимальный торговый лот, доступный к продаже). Данные положения могут означать, что международные центральные депозитарии смогут учесть торгово-расчетные операции только с объемом ценных бумаг, превышающим или равным минимальной деноминации и кратным шагу деноминации. Соответственно, наличие в Проспекте Облигаций таких ограничений может повлечь риски, связанные с отсутствием у инвестора возможности перевести бумаги и рассчитать сделки в международных центральных депозитариях, и необходимость приобрести дополнительно к своему пакету Облигации для выполнения требования к минимальной деноминации, в случае если он приобрел пакет Облигаций, общий объем которого меньше установленного размера минимальной деноминации. Указанные риски отсутствуют в случае расчетов в российском депозитарии.

Ничего из содержащегося в настоящем Резюме проспекта не является, и на него нельзя полагаться как на обещание, гарантию или заверение. Содержание настоящего Резюме проспекта не является, и на него нельзя полагаться как на правовую, коммерческую или налоговую консультацию, и каждый потенциальный инвестор должен проконсультироваться со своим брокером, юридическим или иным консультантом для получения необходимой информации. ЗАО «Фондовая биржа ММВБ» не представляет никаких прямых или косвенных гарантий, не принимает на себя никакой ответственности в отношении точности и полноты информации, содержащейся в Эмиссионных документах.

Распространение настоящего Резюме проспекта и предложение или продажа Облигаций в определенных юрисдикциях могут быть ограничены законом.

Отдельные части, составляющие Резюме проспекта, являются переводом соответствующих разделов Эмиссионных документов. В случае разночтения переведенных разделов Эмиссионных документов, содержащихся в Резюме проспекта, с оригинальным текстом Эмиссионных документов, превалирующее значение имеет текст Эмиссионных документов.

Для целей ознакомления с содержанием Эмиссионных документов далее приводится перевод оглавления Проспекта, а также выдержек из Эмиссионных документов, содержащих базовую информацию о Программе, Облигациях и Займе, и иную информацию, которая может иметь важное значение для потенциального приобретателя. Все ссылки на страницы и разделы, приведенные в выдержках, означают соответствующие страницы и разделы Эмиссионных документов.

http://www.ise.ie/Market-Data-Announcements/Debt/?action=SEARCH&search_word

Перевод страницы v Базового Проспекта (Base Prospectus)

3

СОДЕРЖАНИЕ

Страница ОБЗОРНЫЕ СВЕДЕНИЯ О ПРОГРАММЕ…………………………………… 1 ФАКТОРЫ РИСКА……………………………………………………………….. 9 ПРОГНОЗНЫЕ ЗАЯВЛЕНИЯ…………………………………………………... 33 ВОЗМОЖНОСТЬ ПРИВЕДЕНИЯ СУДЕБНЫХ РЕШЕНИЙ В ИСПОЛНЕНИЕ…………………………………………………………………….

34

ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЙ БАЗОВЫЙ ПРОСПЕКТ………………………………. 35 ПРЕЗЕНТАЦИЯ ОПРЕДЕЛЕННОЙ ИНФОРМАЦИИ……………………….............................................................

36

ОБЗОРНЫЕ СВЕДЕНИЯ…………………………………….. 38 СОКРАЩЕННАЯ КОНСОЛИДИРОВАННАЯ ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ……………………………………………………………………..

44

СОКРАЩЕННАЯ ИНФОРМАЦИЯ О РЕЗЕРВАХ……………………………. 46 СОКРАЩЕННАЯ ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ ИНФОРМАЦИЯ……………….. 47 СОКРАЩЕННАЯ ИНФОРМАЦИЯ О ПРОДАЖАХ И ОПЕРАЦИЯХ………. 48 ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ПОСТУПЛЕНИЙ…………………………………………. 49 КАПИТАЛИЗАЦИЯ……………………………………………………………….. 50 ОБСУЖДЕНИЕ И АНАЛИЗ ФИНАНСОВОГО ПОЛОЖЕНИЯ И РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ, ОСУЩЕСТВЛЯЕМЫЙ РУКОВОДСТВОМ…………………………………………………………………

51 «ГАЗПРОМ»………………………………………………………………………. 100 РУКОВОДСТВО «ГАЗПРОМ»………………………………………………….. 171 АКЦИОНЕРНАЯ СТРУКТУРА «ГАЗПРОМ»…………………………………. 179 ОПРЕДЕЛЕННЫЕ СДЕЛКИ………………………………………………… 180 ДОГОВОР O ПРЕДОСТАВЛЕНИИ ЗАЙМА ………………………………… 183 УСЛОВИЯ ВЫПУСКА ОБЛИГАЦИЙ………….. 218 GAZ CAPITAL S.A………………………………………………………………… 229 ОГРАНИЧЕНИЯ НА ПЕРЕДАЧУ………………………………….. 230 КЛИРИНГ И РАСЧЕТЫ………………………………………………………….. 233 ПОДПИСКА И ПРОДАЖА………………………………………………………. 239 НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ………………………………………………………….. 241 ОПРЕДЕЛЕННЫЕ ВОПРОСЫ КОРПОРАТИВНОЙ СОЦИАЛЬНОЙ ПРОГРАММЫ СОТРУДНИКОВ ИЗ США……………………………………...

255

ФОРМА ОКОНЧАТЕЛЬНЫХ УСЛОВИЙ…………………………………….. 257 ОБЗОР РОССИЙСКОЙ ГАЗОВОЙ ОТРАСЛИ, КЛАССИФИКАЦИЯ РЕЗЕРВОВ И ОПРЕДЕЛЕННЫЕ ВОПРОСЫ, СВЯЗАННЫЕ С ПРАВОВЫМ РЕГУЛИРОВАНИЕМ……………………………………………..

265 ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ………………………………………………………… 277 ГЛОССАРИЙ РЯДА ТЕРМИНОВ………………………………………………. 279 ТАБЛИЦА ПЕРЕСЧЕТА…………………………………………………………. 282 УКАЗАТЕЛЬ К ФИНАНСОВОЙ ИНФОРМАЦИИ…………………………….. F-l ПРИЛОЖЕНИЕ A — ИНФОРМАЦИЯ О ДОБЫЧЕ И ПРОИЗВОДСТВЕ ГРУППЫ «ГАЗПРОМ»……………………………………………………………

A-l

ПРИЛОЖЕНИЕ B — ПИСЬМО ОТ КОМПАНИИ DEGOLYER AND MACNAUGHTON………………………………………………………………….

B-l

Перевод титульного листа Проспекта (Base Prospectus)

4

Открытое акционерное общество «Газпром»

Программа выпуска облигаций участия в займе на сумму 30 000 000 000

долларов США выпускаемых компанией Gaz Capital S.A., но с ограниченным правом регресса к ней,

исключительно для целей предоставления займа Открытому акционерному обществу «Газпром»

В рамках Программы выпуска Облигаций участия в Займе, описанной в настоящем Базовом проспекте («Программа») компания Gaz Capital S.A. («Эмитент»), при соблюдении всех соответствующих законов, нормативных актов и директив, может время от времени выпускать облигации участия в займе («Облигации») на условиях, изложенных в данном документе и дополненных Окончательными условиями («Окончательные условия») или проспектом серии («Проспект серии»), в котором изложены конкретные условия каждой эмиссии. Совокупная номинальная стоимость находящихся в обращении Облигаций никогда не будет превышать 30 000 000 000 долларов США (или эквивалентной суммы в иных валютах). Настоящий Базовый проспект превалирует над любым предыдущим базовым проспектом, проспектом эмиссии и дополнениям к ним в отношении Программы. Любые Облигации, выпущенные в силу настоящей Программы, не ранее даты настоящего Базового проспекта, выпускаются в соответствии с его положениями. Настоящий Базовый проспект не влияет на Облигации, выпущенные до даты его утверждения.

Облигации будут выпускаться Сериями (согласно определению, приведенному в «Обзорных сведениях о Программе»), а единственная цель выпуска каждой Серии — это финансирование займов (по отдельности — «Заём») Открытому акционерному обществу «Газпром» («Заемщик», «Газпром» или «Компания») в качестве заемщика на условиях договора о предоставлении займа с изменениями и дополнениями, заключенного между Эмитентом и Заемщиком, от 7 декабря 2005 г. («Договор о предоставлении займа») с изменениями и дополнениями, внесенными дополнительным соглашением, которое будет заключено в отношении каждого Займа до каждой Даты эмиссии (по отдельности — «Дополнительное соглашение к Договору займа», а в совокупности с договором о предоставлении займа — «Договор займа») между Эмитентом и Заемщиком. При соблюдении положений Трастового договора (согласно приведенному в настоящем Проспекте определению) Эмитент посредством первого фиксированного залога в обеспечение своих платежных обязательств по каждой Серии Облигаций и Трастовому договору (а) передаст свои права на номинальную стоимость, проценты и другие суммы в качестве заимодавца по соответствующему Договору займа, (b) суммы, полученные по соответствующему Займу на счет Эмитента (как описано в настоящем документе), в каждом случае за исключением всех Сохраненных прав (определенных в Трастовом договоре) и определенных сумм, связанных с Сохраненными правами, в пользу Доверительного управляющего в своих интересах и в интересах Держателей Облигаций (как определено в настоящем документе), и уступит свои административные права в соответствии с Договором займа Доверительному управляющему («Уступаемые права»).

В каждом случае, когда номинальная стоимость, проценты и дополнительные суммы (при их наличии) указаны в качестве подлежащих выплате по Серии Облигаций, обязательство Эмитента произвести любой такой платеж представляет собой лишь обязательство о предоставлении отчета держателям Облигаций («Держатели Облигаций») на каждую дату, когда номинальная стоимость, проценты и


5

дополнительные суммы (при их наличии) причитаются по каждой Серии Облигаций, за сумму, равную номинальной стоимости, процентам и дополнительным суммам (при их наличии), фактически полученным Эмитентом или в счет Эмитента на основании соответствующего Договора займа. Эмитент не несет никаких иных финансовых обязательств по Облигациям. Держатели Облигаций считаются признавшими и подтвердившими, что они будут полагаться исключительно на обязательство об осуществлении платежей по соответствующему Договору займа, кредитоспособность и финансовое положение Заемщика в отношении финансового обслуживания Облигаций.

ИНВЕСТИЦИИ В ОБЛИГАЦИИ СОПРЯЖЕНЫ С ВЫСОКОЙ СТЕПЕНЬЮ РИСКА. СМ. РАЗДЕЛ «ФАКТОРЫ РИСКА» НА СТРАНИЦЕ 9.

Облигации и соответствующие Займы (в совокупности — «Ценные бумаги») не зарегистрированы и не будут регистрироваться в соответствии с Законом США о ценных бумагах от 1933 года в действующей редакции («Закон о ценных бумагах») и, с учетом определенных исключений, не подлежат предложению и продаже в Соединенных Штатах Америки, а также предложению или продаже американским лицам либо за счет или в пользу американских лиц (согласно определению, приведенному в Положении S во исполнение Закона о ценных бумагах («Положение S»)). В зависимости от условий конкретной Серии Облигаций, Облигации могут предлагаться и продаваться (i) в пределах Соединенных Штатов квалифицированным институциональным покупателям (согласно определению, приведенному в Правиле 144A во исполнение Закона о ценных бумагах («Правило 144A»), которые также являются квалифицированными покупателями (согласно определению, приведенному в статье 2(a)(51) Закона США об инвестиционных компаниях от 1940 года в действующей редакции («Закон об инвестиционных компаниях»), полагаясь на предусмотренное Правилом 144A освобождение от регистрации («Облигации по Правилу 144A»); а также (ii) определенным лицам, не являющимся субъектами юрисдикции США, в рамках оффшорных сделок в соответствии с Положением S на основании Закона о ценных бумагах («Облигации по Положению S»). Эмитент не зарегистрирован и не будет регистрироваться в соответствии с Законом об инвестиционных компаниях. Потенциальные покупатели настоящим уведомляются, что продавцы Облигаций могут полагаться на предусмотренное Правилом 144A исключение из положений статьи 5 Закона о ценных бумагах. Описание этих и некоторых дополнительных ограничений приведено в разделах «Подписка и продажа», а также «Ограничения на передачу».

Настоящий Базовый проспект был одобрен Центральным Банком Ирландии («Центральный Банк») в качестве компетентного органа в соответствии с Директивой 2003/71/EC («Директива о проспектах»). Центральный Банк дает одобрение настоящему Базовому Проспекту только с точки зрения выполнения требований, предусмотренных законодательством Ирландии и ЕС в соответствии с Директивой о проспектах. Такое одобрение относится только к Облигациям, которые допускаются к торгам на регулируемом рынке для целей Директивы 2004/39/EC либо при публичном предложении в одном из Государств-членов Европейской экономической зоны. Будет подана заявка на Ирландскую Фондовую биржу («Ирландская Фондовая биржа») в отношении Облигаций, выпущенных в рамках Программы в течение 12 месяцев с даты Базового проспекта, с целью включения в Официальный список ценных бумаг («Официальный список») и торговли на регулируемом рынке («Основной рынок ценных бумаг»). Содержащееся в настоящем Базовом Проспекте указание на Облигации, «допущенные к торгам» (и все связанные указания), означают, что Облигации были допущены к торгам на Основном рынке ценных бумаг. Язык настоящего Базового проспекта — английский. Не допущенные к листингу облигации также могут быть выпущены в рамках данной Программы. В соответствующих Окончательных условиях или Проспекте серии в отношении эмиссии Облигаций будет указано, будут ли


6

Облигации допущены к листингу на Ирландской Фондовой бирже (либо другой фондовой бирже). Центральный Банк предоставил одобрение настоящего документа в связи с Облигациями, которые допускаются к торгам на Ирландской Фондовой Бирже или другом Основном рынке ценных бумаг Европейской экономической зоны, и Центральный Банк не производил анализ настоящего документа и не предоставлял его одобрение в связи с Облигациями, не допущенными к торгам.

Ссылки на Окончательные условия, используемые в настоящем Базовом проспекте, составляют окончательные условия в соответствии со Статьей 5(4) Директивы о проспектах за исключением случаев, оговоренных в Договоре займа, при этом ссылки на Окончательные условия в отношении Займа должны рассматриваться как ссылки на окончательные условия, содержащие описание оформления такого Займа, по форме, приведенной в Приложении С Дилерского соглашения.

Облигации по Положению S будут сначала представлены долями участия в неограниченной глобальной Облигации в зарегистрированной форме (по отдельности — «Глобальная Облигация по Положению S») без приложенных процентных купонов, которая будет депонирована в едином депозитарии для Euroclear Bank SA/NV («Euroclear») и Clearstream Banking, societe anonyme («Clearstream, Люксембург») и зарегистрирована на имя номинального держателя в дату эмиссии, указанную в соответствующих Окончательных условиях или Проспекте Серии («Дата эмиссии»). Доли участия выгодоприобретателей в Глобальной облигации по Положению S будут отражаться в Euroclear или Clearstream, Люксембург, а их передача будет осуществляться только посредством записей, ведущихся Euroclear или Clearstream, Люксембург.

Облигации по Правилу 144А будут сначала представлены ограниченной глобальной Облигацией в зарегистрированной форме (по отдельности — «Облигации по Правилу 144А», а в совокупности с Облигациями по Положению S — «Глобальные облигации») без приложенных процентных купонов, которая будет депонирована у кастодиана и зарегистрирована на имя номинального держателя — The Depository Trust Company («DTC») в Дату эмиссии. Доли участия выгодоприобретателей в Глобальной облигации по Правилу 144А будут отражаться в DTC и её участниках, а их передача будет осуществляться только посредством записей, ведущихся DTC и ее участниками. См. «Клиринг и расчеты». Облигации в зарегистрированной форме будут доступны только при определенных обстоятельствах, описанных в настоящем Базовом проспекте.

Рейтинг определенной Серии Облигаций, которые будут выпущены в рамках Программы, будет указан в соответствующих Окончательных условиях или Проспекте серии. Тот факт, будет ли кредитный рейтинг, применяемый в связи с соответствующей Серией Облигаций, присвоен кредитным рейтинговым агентством, учрежденным в Европейском Союзе и зарегистрированным в соответствии с Регламентом (EC) № 1060/2009 («Регламент о кредитных рейтинговых агентствах»), раскрывается в Окончательных условиях или Проспекте Серии. См. также раздел «Факторы риска — Рейтинги Облигаций».

Организаторы выпуска и постоянные дилеры Deutsche Bank UBS Investment Bank

Постоянные дилеры Commerzbank Credit Suisse

IFC METROPOL J.P. Morgan BofA Merrill Lynch Morgan Stanley

National Reserve Bank Renaissance Capital JSCB Rosbank The Royal Bank of Scotland UniCredit Bank Дата настоящего Базового проспекта — 5 февраля 2013 г.

Перевод стр. 1-8 Проспекта (Base Prospectus)

7

ОБЗОРНЫЕ СВЕДЕНИЯ О ПРОГРАММЕ

В приведенном ниже обзоре содержатся основные сведения об Облигациях и соответствующих Займах; его следует читать вместе с информацией, изложенной в разделах «Договор о предоставлении займа» и «Условия выпуска Облигаций» настоящего Базового Проспекта.

Краткое описание Займов по Программе

Каждая сделка структурируется как Заём, предоставляемый Эмитентом «Газпрому». Эмитент выпускает Облигации в пользу Держателей Облигаций исключительно для фондирования такого Займа (и такой Заём фактические предоставляет 100% обеспечения на соответствующую Дату эмиссии) через Облигации. Каждая Серия будет оформлена дополнительным трастовым договором к основному трастовому договору с изменениями и дополнениями от 7 декабря 2005 г., внесенными Дополнительным соглашением от 17 июля 2012 г. (в совокупности — «Трастовый договор»), каждый из которых заключается между Эмитентом и Deutsche Bank Trust Company Americas (Доверительным управляющим). В соответствии с Трастовым договором Эмитент: (i) предоставит в залог свои права и долевые права Доверительному управляющему в порядке обеспечения и в пользу Держателей соответствующей Серии Облигаций; и (ii) осуществит уступку своих прав по соответствующему Договору займа в пользу Доверительного управляющего в порядке обеспечения (за исключением Сохраненных прав, определение которым дается в Трастовом договоре (в совокупности — «Обеспечительное право»)) платежных обязательств по каждой Серии Облигаций. Вследствие уступки прав по соответствующему Договору займа, Доверительный управляющий принимает на себя права Эмитента (за исключением Сохраненных прав, указанных в Трастовом договоре), указанные в соответствующих положениях Трастового договора. В случае обращения взыскания на некоторые права и доли участия Эмитента по какому-либо Займу, Доверительный управляющий принимает на себя права Эмитента по такому Займу, как это закреплено в соответствующих положениях Трастового договора, при этом Доверительный управляющий принимает на себя некоторые права и обязательства по отношению к Держателям Облигаций, как это полнее указано в Трастовом договоре.

Каждая Серий Облигаций выпускается с ограниченным правом регресса, а Эмитент не будет нести никаких обязательств перед Держателями такой Серии Облигаций, помимо обязательства отчитаться перед Держателями Облигаций за суммы в размере выплат номинальной стоимости и процентов по какому-либо Займу, если они получены им от «Газпром», и только в части их получения. В том случае, если сумма, причитающаяся от Эмитента по данным Облигациям, превышает суммы, таким образом полученные или возмещенные по соответствующему Займу, право любого лица требовать оплаты любых сумм, превышающих эти суммы, аннулируется, а Держатели Облигаций не вправе предпринимать дополнительных действий по возмещению таких сумм. Эмитент не имеет других дополнительных финансовых обязательств по соответствующей Серии Облигаций, и никакие другие активы Эмитента (включая права Эмитента в отношении какого-либо Займа, связанного с другими Сериями Облигаций) не будут предоставлены Держателям Облигаций.

Эмитент в Трастовом договоре соглашается не осуществлять и не давать согласия на осуществление изменений и дополнений условий Договора займа, а также на отказ от них или на санкционирование нарушения или предполагаемого нарушения его условий, если Доверительный управляющий не дал свое предварительное письменное согласие. Эмитент также соглашается в любое время действовать в соответствии с распоряжениями Доверительного управляющего в отношении каждого Договора займа за исключением случаев, предусмотренных Трастовым Договором, и в связи с Сохраненными правами (определение которым дается в Трастовом договоре).


8

Эмитент предоставит уведомление соответствующим Держателям Облигаций о любых поправках, изменениях, отказах и разрешениях, произведенных с согласия Доверительного управляющего в соответствии с Условиями выпуска Облигаций, при этом такие поправки, изменения, отказы и разрешения будут обязательными для исполнения Держателями Облигаций. Эмитент не намеревается предоставлять информацию о сделках после эмиссии в отношении Облигаций и исполнения каждого Займа.

Платежи в отношении Облигаций осуществляются без каких-либо вычетов или удержаний, которые должны быть сделаны в отношении таких платежей в связи с какими-либо налогами, за исключением случаев, предусмотренных в установленном законодательством порядке. Если какие-либо вычеты и удержания необходимо произвести в соответствии с законодательством, Эмитент должен уплатить дополнительные суммы в объеме, в котором он получит соответствующие суммы от «Газпром» в соответствии с Договором займа, за исключением ряда ограниченных обстоятельств. Кроме того, платежи по каждому Договору займа выполняются без учета каких-либо вычетов или удержаний, которые должны быть сделаны в отношении таких платежей в связи с какими-либо налогами, за исключением случаев, предусмотренных в установленном законодательством порядке. Если какие-либо вычеты и удержания необходимо произвести в соответствии с законодательством в отношении платежей по Облигациям или соответствующему Договору займа, «Газпром» обязан увеличить суммы, подлежащие уплате по соответствующему Договору займа, на сумму необходимого налогового платежа, за исключением ряда ограниченных обстоятельств.

«Газпром» имеет право досрочно погасить каждый Займ на его основную сумму вместе с начисленными, но не уплаченными процентами и дополнительными суммами, при наличии, если «Газпром» должен увеличить суммы, подлежащие уплате, либо уплатить дополнительные суммы по соответствующему Договору займа либо в том случае, если «Газпром» обязан погасить дополнительные суммы в счет затрат, понесенных Эмитентом. Как указано в каждом Договоре займа, Эмитент вправе на свое усмотрение потребовать от «Газпром» досрочно погасить соответствующий Заём, если тот факт, что соответствующий Заём или Облигации останутся непогашенными, станет незаконным. Каждый Заём обладает характеристиками, которые демонстрируют его возможность предоставлять финансирование для совершения платежей, причитающихся к выплате по соответствующим Облигациям.

Ниже приведено схематическое изображение структуры Облигаций и Займов:

Эмитент Держатели

Облигаций

Номинальная

стоимость и

проценты по

Облигациям

Основная сумма и

проценты по Займу

Газпром

Поступления по

Облигациям

Поступления по

Займу


9

Облигации, выпускаемые в рамках Программы, и соответствующие Займы

Эмитент Gaz Capital S.A., публичная акционерная компания с ограниченной ответственностью (“societe anonyme”), учрежденная в Люксембурге как компания с ограниченной ответственностью («Эмитент») по юридическому адресу 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Люксембург, Великое Герцогство Люксембург, зарегистрированная в торговом реестре г. Люксембург за номером B-95071.

«Газпром» (в качестве Заемщика)

Открытое акционерное общество «Газпром» («Заемщик» или «Газпром»), юридический адрес и штаб-квартира которого находится по адресу Россия, Москва, 117997, ул. Наметкина, 16.

Описание Программа выпуска Облигаций участия в Займе с ограниченным правом регресса, на основании которой Эмитент вправе выпускать облигации участия в займе («Облигации»).

Объем Программы Совокупная номинальная стоимость Облигаций в пределах 30 000 000 000 долларов США (или эквивалентной суммы в иных валютах на дату эмиссии), непогашенная на какой-либо момент времени. «Газпром» вправе повысить сумму Программы в соответствии с Дилерским соглашением (согласно определению, приведенному в настоящем документе). С целью расчета совокупной номинальной стоимости непогашенных Облигаций, Облигации, выпущенные по цене сверх номинала, считаются выпущенными за полученную Эмитентом сумму чистых поступлений от их выпуска.

Организаторы Deutsche Bank AG, лондонское отделение, и UBS Limited.

Дилеры Deutsche Bank AG, лондонское отделение, UBS Limited, Commerzbank Aktiengesellschaft, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, J.P. Morgan Securities plc, Merrill Lynch International, METROPOL Investment Financial Company Ltd., Morgan Stanley & Co. International plc, National Reserve Bank, Renaissance Securities (Cyprus) Limited, Joint Stock Commercial Bank Rosbank, The Royal Bank of Scotland plc и UniCredit Bank AG.

Во исполнение условий Дилерского соглашения Эмитент вправе время от времени прекратить назначение любого дилера в рамках Программы или назначить дополнительных дилеров в отношении одной или нескольких Серий Облигаций либо в отношении всей Программы. Приведенные в настоящем Базовом Проспекте ссылки на «Постоянных дилеров» являются ссылками на лиц, указанных выше в качестве Дилеров, а также на дополнительных лиц, назначенных Дилерами в отношении всей Программы (с условием, что их назначение не прекращено), причем ссылка на «Дилеров» является ссылкой на всех Постоянных дилеров и всех лиц, назначенных Дилерами по одной или нескольким Сериям


10

Облигаций.

Доверительный управляющий

Deutsche Bank Trust Company Americas.

Основной платежный агент

Deutsche Bank AG, лондонское отделение, если в соответствующих Окончательных условиях или Проспекте Серии по Серии Облигаций не указано, что в отношении такой Серии назначен иной основной платежный агент. Содержащиеся в настоящем Базовом Проспекте указания на «Основного платежного агента» являются указаниями на Deutsche Bank AG, лондонское отделение, либо, в зависимости от обстоятельств, на такого альтернативного основного платежного агента.

Реестродержатели Deutsche Bank Luxembourg S.A. и (или) в отношении Облигаций, продаваемых в соответствии с Правилом 144А, — Deutsche Bank Trust Company Americas, если в соответствующих Окончательных условиях или Проспекте Серии по Серии Облигаций не указано, что в отношении такой Серии назначен иной реестродержатель. Содержащиеся в настоящем Базовом Проспекте указания на «Реестродержателя» являются указаниями на Deutsche Bank Luxembourg S.A., Deutsche Bank Trust Company Americas либо, в зависимости от обстоятельств, на такого альтернативного реестродержателя.

Платежные агенты Deutsche Bank AG, лондонское отделение, и Deutsche Bank Luxembourg S.A., и (или) в отношении Облигаций, продаваемых в соответствии с Правилом 144A, Deutsche Bank Trust Company Americas, если в соответствующих Окончательных условиях или Проспекте Серии по Серии Облигаций не указано, что в отношении такой Серии назначен иной платежный агент. Содержащиеся в настоящем Базовом Проспекте указания на «Платежных агентов» являются указаниями на Deutsche Bank AG, лондонское отделение, Deutsche Bank Luxembourg S.A., Deutsche Bank Trust Company Americas либо, в зависимости от обстоятельств, на такого альтернативного платежного агента.

Трансфертные агенты Deutsche Bank AG, лондонское отделение, и Deutsche Bank Luxembourg S.A., и (или) в отношении Облигаций, продаваемых в соответствии с Правилом 144A, Deutsche Bank Trust Company Americas, если в соответствующих Окончательных условиях или Проспекту Серии по Серии Облигаций не указано, что в отношении такой Серии назначен иной трансфертный агент. Содержащиеся в настоящем Базовом Проспекте указания на «Трансфертных агентов» являются указаниями на Deutsche Bank AG, лондонское отделение, Deutsche Bank Luxembourg S.A., Deutsche Bank Trust Company Americas либо, в зависимости от обстоятельств, на такого альтернативного трансфертного агента.

Порядок эмиссии Облигации будут выпускаться в порядке синдикации или без нее. Облигации будут выпускаться сериями (каждая из


11

которых именуется «Серия») с одной или несколькими датами выпуска и на условиях, идентичных во всех прочих отношениях (или идентичных во всех отношениях, кроме первой выплаты процентов). При этом предполагается, что Облигации каждой Серии будут взаимозаменяемы со всеми иными Облигациями такой Серии. Конкретные условия по каждой Серии изложены в документе, содержащем окончательные условия (по отдельности — «Окончательные условия»), которые являются дополнением к Условиям выпуска Облигаций или проспектом серии (по отдельности — «Проспект серии») и которые либо дополняют, либо изменяют Условия выпуска Облигаций, в зависимости от обстоятельств.

Цена размещения Облигаций

Облигации могут выпускаться по номинальной стоимости либо с дисконтом или премией к их номинальной стоимости.

Статус Облигаций Каждая Серия Облигаций будет представлять собой обеспеченные обязательства с ограниченным правом регресса Эмитента направить поступления от эмиссии Облигаций исключительно на предоставление соответствующего Займа, а также отчитаться перед Держателями Облигаций за суммы, равные номинальной стоимости, процентам и дополнительным суммам (при их наличии), фактически полученные Эмитентом или в счет Эмитента на основании соответствующего Займа, как это полнее описано в «Условия выпуска облигаций. – Условие 1. Статус.»

Статус Займов Обеспечение Займов не предоставляется. Все Займы имеют одинаковое положение в праве оплаты с другими непогашенными и необеспеченными задолженностями «Газпром», но фактически имеют более низкий статус, чем все наши обеспеченные долги, а также долги и другие обязательства дочерних компаний «Газпром».

Обеспечение Обязательства по каждой Серии Облигаций обеспечиваются первым фиксированным залогом:

прав на номинальную стоимость, проценты и дополнительные суммы, подлежащие уплате компанией «Газпром» Эмитенту по соответствующему Договору займа, и его прав на получение всех сумм, которые подлежат уплате компанией «Газпром» в соответствии с каким бы то ни было требованием, решением суда и арбитражного суда по соответствующему Договору займа; и

всех прав, имущественных прав и долей участия Эмитента, относящихся ко всем суммам денежных средств, которые время от времени находятся на счете, указанном в соответствующих Окончательных условиях или Проспекте Серии, в зависимости от обстоятельств, вместе с представленным там долгом (включая начисляемые на них время от времени проценты) в соответствии с Трастовым договором, в любом случае за исключением определенных Сохраненных прав и любых с ними связанных сумм.


12

Уступка прав После завершения размещения соответствующей Серии Облигаций Эмитент с полной гарантией права собственности уступит Доверительному управляющему все свои права по соответствующему Договору займа (кроме указанных выше заложенных и исключенных прав).

Форма выпуска Облигаций

Облигации выпускаются в зарегистрированной форме. Каждая Серия Облигаций будет представлена неограниченной глобальной Облигацией (по отдельности — «Облигации по Положению S»), а в случае с Облигациями по Правилу 144А — ограниченной глобальной Облигацией (по отдельности — «Облигации по Правилу 144А», а в совокупности с Облигациями по Положению S — «Глобальные облигации»), в каждом случае без приложенных процентных купонов. Глобальные Облигации будут подлежать обмену на Облигации в окончательной форме при ограниченных обстоятельствах, указанных в Глобальных Облигациях.

Клиринговые системы DTC (в случае с Облигациями по Правилу 144А), Clearstream, Люксембург, и Euroclear, а также в связи с любой Серией иная расчетная система, согласованная Эмитентом, Заемщиком, Платежным агентом, Доверительным управляющим и соответствующим Дилером.

Первоначальная поставка Облигаций

До даты выпуска каждой Серии включительно Облигации по Правилу S будут депонированы в Deutsche Bank AG, лондонское отделение, как в общем депозитарии для Euroclear и Clearstream, Люксембург, а Глобальные Облигации по Правилу 144А, при наличии, будут депонированы в Deutsche Bank Trust Company Americas — кастодиане DTC. Глобальные Облигации могут также депонироваться в любой иной расчетной системе или могут поставляться за рамками какой-либо расчетной системы, при условии, что порядок такой поставки заранее согласован Эмитентом, Заемщиком, Платежным агентом, Доверительным управляющим и соответствующим Дилером (Дилерами). Облигации, зачисляемые в одну или несколько расчетных систем, при их эмиссии будут зарегистрированы на имя номинального держателя или общего номинального держателя таких расчетных систем.

Валюты При соблюдении всех соответствующих законов, нормативных актов и директив Облигации могут выпускаться в любой валюте, согласованной Эмитентом, Заемщиком и соответствующими Дилерами.

Сроки погашения При соблюдении всех соответствующих законов, нормативных актов и директив любые сроки погашения, согласованные Эмитентом, «Газпром» и соответствующими Дилерами.

Указанная деноминация

Облигации будут выпускаться деноминацией, указанной в соответствующих Окончательных условиях или Проспекте Серии, в зависимости от обстоятельств, при том условии,


13

что (i) минимальная указанная деноминация составляет 100 000 евро (или эквивалентную сумму в иных валютах на дату выпуска Облигации), и (ii) за тем исключением, что если действующими на тот момент законами и нормативными актами не допускается иной порядок, то Облигации, имеющие срок погашения менее одного года, поступления от эмиссии которых принимаются Эмитентом в Великобритании или эмиссия которых на иных основаниях нарушает Статью 19 Закона 2000 года «О финансовых услугах и рынках», будут иметь минимальную деноминацию 200 000 фунтов стерлингов (или эквивалентную сумму в иных валютах). Облигации, перепродаваемые в соответствии с Правилом 144A, должны иметь деноминацию 200 000 долларов США (или эквивалентную сумму, округленную в большую сторону по согласованию между Эмитентом, «Газпром» и соответствующим Дилером (Дилерами)) или суммы сверх этого размера, кратные 1 000 долларов США.

Процентная ставка Облигации могут выпускаться с фиксированной или плавающей ставкой.

Облигации с фиксированной ставкой

Фиксированные проценты подлежат уплате на дату или даты каждого года, указанные в соответствующих Окончательных условиях или Проспекте Серии.

Облигации с плавающей ставкой

Проценты, начисляемые по Облигациям с плавающей ставкой, определяются отдельно по каждой Серии и соответствующему Займу следующим порядком:

на том же основании, что и плавающая ставка по предполагаемой сделке процентного свопа в соответствующей Указанной валюте, которая регулируется соглашением, включающим Определения ISDA от 2006 года, опубликованные Международной ассоциацией по свопам и производным инструментам; или

со ссылкой на ставку LIBOR, LIBID, LIMEAN или EURIBOR (или иную ставку-ориентир, указанную в соответствующем Проспекте Серии) с поправкой на применимую маржу.

Процентные периоды и процентные ставки

Продолжительность процентных периодов по Облигациям, а также применимая процентная ставка могут время от времени отличаться или быть постоянными в рамках какой-либо Серии. Облигации могут иметь максимальную процентную ставку, минимальную процентную ставку либо обе. Использование периодов начисления процентов допускает начисление процентов на Облигации по различным ставкам в одном и том же процентном периоде. Вся такая информация будет изложена в соответствующих Окончательных условиях или Проспекте Серии, в зависимости от обстоятельств.

Погашение В соответствующих Окончательных условиях или Проспекте Серии, в зависимости от обстоятельств, будет указана основа для расчета подлежащих уплате сумм погашения, а также наличие опционов колл и пут. За тем


14

исключением, что если действующими на тот момент законами и нормативными актами не допускается иной порядок, то Облигации, имеющие срок погашения менее одного года, поступления от эмиссии которых принимаются Эмитентом в Соединенном Королевстве или эмиссия которых на иных основаниях нарушает Статью 19 Закона 2000 года «О финансовых услугах и рынках», должны иметь минимальную стоимость погашения 200 000 фунтов стерлингов (или эквивалентную сумму в иных валютах).

Ограничения в отношении Эмитента и односторонние обязательства Эмитента

Пока какая-либо Облигация остается непогашенной, Эмитент без согласия Доверительного управляющего не будет, помимо прочего, допускать возникновения никакой иной задолженности в отношении заемных средств (за исключением выпуска облигаций участия в займе для целей предоставления займа «Газпром»), заключать сделки и осуществлять какую-либо деятельность (помимо сделок, предусмотренных настоящим Базовым Проспектом), объявлять дивиденды и открывать дочерние компании. См. «Условия выпуска Облигаций. 4. Ограничительные условия».

Налог на источники дохода и увеличение стоимости

Если на какие-либо платежи, которые должен произвести Эмитент в соответствии с Облигациями, распространяется какой-либо налог на источники дохода, взимаемый Российской Федерацией или страной регистрации Эмитента либо их налоговыми органами, Эмитент должен (учитывая определенные стандартные исключения (включая стандартные формулировки освобождения от налогообложения ЕС ICMA) и при условии получения денежных средств от «Газпром» в этой связи) оплатить дополнительные суммы, чтобы компенсировать Держателями Облигаций таким образом удержанные суммы. Если на какие-либо платежи, которые должен произвести «Газпром» в соответствии с Договором займа, распространяется какой-либо налог на источники дохода, взимаемый Российской Федерацией или страной регистрации Эмитента (либо после обращения взыскания на обеспечение, предоставленного по Трастовому договору, — юрисдикцией Доверительного управляющего) либо их налоговыми органами, либо возникают другие обстоятельства, в результате которых Эмитент несет более высокие издержки, связанные с соответствующим Займом, «Газпром» должен оплатить дополнительные суммы, чтобы компенсировать Эмитенту таким образом удержанный налог и возросшие для Эмитента издержки.

Досрочное погашение Если «Газпром» должен оплатить дополнительные суммы по Договору займа, как указано выше, он вправе досрочно погасить соответствующий Займ, предоставив уведомление Эмитенту, как минимум, за 10 дней, полностью (но не частично) в его основной сумме вместе с начисленными, но не уплаченными процентами, а также все дополнительные суммы, при их наличии, на дату погашения в следующую Дату выплаты процентов (в случае с Облигациями с плавающей ставкой) либо в любое время (в случае с Облигациями с фиксированной ставкой).


15

Если для Эмитента становится незаконным финансирование Займа либо тот факт, что Заём остается непогашенным в соответствии с Договором займа, либо тот факт, что Облигации остаются непогашенными, как более подробно описано в Договоре займа, Эмитент может потребовать полного возврата Займа, предоставив уведомление «Газпром» и Доверительному управляющему, в его основной сумме вместе с начисленными, но не уплаченными процентами, а также всех дополнительных сумм, при их наличии, на дату погашения.

В таких обстоятельствах Эмитент будет обязан погасить Облигации, соответствующие такому Займу, в их основной сумме вместе с начисленными, но не уплаченными процентами, а также всех дополнительных сумм, при их наличии, на дату погашения.

Существенные события

В случае определенных событий, связанных с Эмитентом (согласно определению из Условий выпуска Облигаций), Доверительный управляющий вправе, при соблюдении положений Трастового договора, обратить взыскание на созданное Трастовым договором обеспечение в пользу Держателей Облигаций.

Определенные ограничения и односторонние обязательства

Эмитент может воспользоваться преимуществом определенных односторонних обязательств, сделанных «Газпром», включая отказ от залога и ограничения слияний и ликвидаций, которые более подробно описаны в соответствующем Договоре займа.

Случаи дефолта На Случай дефолта (определение которому дается в соответствующем Договоре займа), Доверительный управляющий вправе в соответствии с Трастовым договором выдать Эмитенту предписание объявить все суммы, подлежащие уплате по соответствующему Договору займа, причитающимися и подлежащими оплате со стороны «Газпром».

Использование поступлений от Облигаций и Займов

Эмитент ссуживает валовый доход от предложения каждой Серии Облигаций в пользу «Газпром». Мы намереваемся использовать поступления от такого предложения за минусом комиссионных и расходов, которые подлежат оплате нами в связи с соответствующей Серией Облигаций и соответствующим Займом, для общих корпоративных целей.

Дальнейшие эмиссии Эмитент вправе время от времени выпускать дополнительные Облигации любой Серии на тех же условиях, что и существующие Облигации, причем такие дополнительные Облигации консолидируются с этими существующими Облигациями той же Серии и образуют единую Серию.

Листинг и допуск к торгам

Если это указано в соответствующих Окончательных условиях и Проспекте Серии, в зависимости от обстоятельств, будет подана заявка о включении Серии Облигаций в Официальный список Ирландской Фондовой


16

биржи, а также об их допуске к торгам на регулируемом рынке или на иной фондовой бирже, указанной в соответствующих Окончательных условиях или Проспекте Серии, в зависимости от обстоятельств, либо данная Серия Облигаций останется не прошедшей листинг.

Рейтинг

Серия Облигаций, выпущенных по Программе, может иметь или не иметь рейтинг. Если у Серии Облигаций имеется рейтинг, он будет указан в соответствующих Окончательных условиях или Проспекте Серии. Тот факт, будет ли кредитный рейтинг, применяемый в связи с соответствующей Серией Облигаций, присвоен кредитным рейтинговым агентством, учрежденным в Европейском Союзе и зарегистрированным в соответствии с Регламентом о кредитных рейтинговых агентствах, раскрывается в Окончательных условиях или Проспекте Серии. См. раздел «Факторы риска. Рейтинги Облигаций». Присвоение кредитного рейтинга Облигациям не обязательно означает, что это подходящая инвестиция. Рейтинг не означает рекомендации к покупке, продаже или владению ценными бумагами, при этом он в любое время может быть пересмотрен, приостановлен или отозван присвоившей его рейтинговой организацией. Аналогичные рейтинги по разным типам облигаций не обязательно означают одно и то же. Рейтинги не означают вероятности того, что номинальная стоимость Облигаций будет выплачена досрочно, в ожидаемую дату последнего платежа либо в любую другую дату до юридического срока погашения Облигации. Рейтинги не означают пригодности Облигаций к реализации по рыночной цене. Любые изменения в кредитных рейтингах Облигаций или «Газпрома» могут отрицательно сказаться на цене, которую последующий покупатель будет намерен заплатить за Облигации. Значимость каждого отдельного рейтинга анализируется в отрыве от других рейтингов.

Применимое право Облигации регулируются в соответствии с английским правом. Положения Статей 86 — 94-8 Закона о коммерческих компаниях Люксембурга от 10 августа 1915 г. в редакции последующих изменений исключаются.

Ограничения на продажу

Великобритания, Соединенные Штаты Америки, Российская Федерация и любые иные юрисдикции, относящиеся к какой-либо Серии. См. «Подписка и продажа».

Перевод титульного листа Дополнительного базового проспекта (Base Prospectus Supplement)

17

ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЙ БАЗОВЫЙ ПРОСПЕКТ


Программа выпуска облигаций участия в займе на сумму 40 000 000 000

долларов США,

выпускаемых компанией Gaz Capital S.A., но с ограниченным правом регресса к ней

исключительно для целей предоставления займа

Открытому акционерному обществу «Газпром»

Настоящий дополнительный базовый проспект («Дополнительный базовый проспект»)

подготовлен в связи с Программой выпуска облигаций участия в займе («Программа»)

компанией Gaz Capital S.A («Эмитент») и является дополнительным по отношению к

базовому проспекту от 5 февраля 2013 г. («Базовый проспект»), вместе с которым его

следует читать. Термины с заглавной буквы, употребляемые в настоящем

Дополнительном базовом проспекте, но дополнительно не определенные в нем, будут

иметь значения, присвоенные им в Базовом проспекте.

Настоящий Дополнительный базовый проспект был одобрен Центральным Банком

Ирландии («Центральный Банк») в качестве компетентного органа в соответствии с

Директивой 2003/71/EC («Директива о проспектах»). Центральный Банк дает

одобрение настоящему Дополнительному базовому проспекту только с точки зрения

выполнения требований, предусмотренных законодательством Ирландии и ЕС в

соответствии с Директивой о проспектах. Настоящий Дополнительный базовый

проспект составляет Дополнительный базовый проспект в соответствии с Директивой о

проспектах. Настоящий Дополнительный базовый проспект не составляет

предложения о продаже или о покупке Облигаций какого-либо лица в какой-либо

юрисдикции, в которой такому лицу будет незаконно сделать такое предложение.

Настоящий документ составляет Дополнительный базовый проспект в соответствии со

Статьей 16 Директивы о проспектах. В случае расхождения между (а) заявлениями,

сделанными в настоящем Дополнительном базовом проспекте, и (b) другими

заявлениями в Базовом проспекте, заявления настоящего Дополнительного базового

проспекта имеют преимущественную силу.

Облигации и соответствующие Займы (в совокупности — «Ценные бумаги») не

зарегистрированы и не будут регистрироваться в соответствии с Законом США о

ценных бумагах от 1933 года в действующей редакции («Закон о ценных

бумагах») и, с учетом определенных исключений, не подлежат предложению и

продаже в Соединенных Штатах Америки, а также предложению или продаже

американским лицам либо за счет или в пользу американских лиц (согласно

определению, приведенному в Положении S во исполнение Закона о ценных

бумагах («Положение S»)). В зависимости от условий конкретной Серии

Облигаций, Облигации могут предлагаться и продаваться (i) в пределах

Соединенных Штатов квалифицированным институциональным покупателям

Перевод титульного листа Дополнительного базового проспекта (Base Prospectus Supplement)

18

(согласно определению, приведенному в Правиле 144A во исполнение Закона о

ценных бумагах («Правило 144A»), которые также являются

квалифицированными покупателями (согласно определению, приведенному в

статье 2(a)(51) Закона США об инвестиционных компаниях от 1940 года в

действующей редакции («Закон об инвестиционных компаниях»), полагаясь на

предусмотренное Правилом 144A освобождение от регистрации («Облигации по

Правилу 144A»); а также (ii) определенным лицам, не являющимся субъектами

юрисдикции США, в рамках оффшорных сделок в соответствии с Положением S

на основании Закона о ценных бумагах («Облигации по Положению S»). Эмитент

не зарегистрирован и не будет регистрироваться в соответствии с Законом об

инвестиционных компаниях. Потенциальные покупатели настоящим

уведомляются, что продавцы Облигаций по правилу 144А могут полагаться на

предусмотренное Правилом 144A исключение из положений статьи 5 Закона о

ценных бумагах. Описание этих и некоторых дополнительных ограничений

приведено в разделах «Подписка и продажа», а также «Ограничения на

передачу» Базового проспекта.

Организаторы выпуска и постоянные дилеры

Deutsche Bank UBS Investment Bank Постоянные дилеры

BofA Merrill Lynch Credit Suisse Commerzbank J.P. Morgan

IFC METROPOL Morgan Stanley National Reserve Bank Renaissance Capital

JSCB Rosbank The Royal Bank of Scotland UniCredit Bank

Дата настоящего Дополнительного базового проспекта — 7 марта 2013 г.

Перевод стр. 1 Дополнительного базового проспекта (Base Prospectus Supplement)

19

УВЕЛИЧЕНИЕ ЛИМИТА ПРОГРАММЫ

5 февраля 2013 года «Газпром» запросил увеличение Лимита Программы с 30 000 000

000 долларов США до 40 000 000 000 долларов США в соответствии со Статьей 17

Дилерского соглашения, предоставив Доверительному управляющему, Эмитенту,

Основному платежному агенту и каждому из Постоянных дилеров письмо, в котором

указано, что Увеличение Лимита Программы произойдет 16 февраля 2013 г., если один

из получателей не предоставит в адрес «Газпром» после получения запроса от

«Газпром» уведомления об обратном. В силу Статьи 17.1 Дилерского соглашения в

связи с тем, что в адрес «Газпром» не поступило каких-либо уведомлений в течение

указанного 10-дневного срока, каждый из Постоянных дилеров рассматривается как

предоставивший свое согласие на увеличение Лимита Программы, а все ссылки в

контрактах на Программу, которые относятся к определенной номинальной сумме,

рассматриваются как ссылки на Лимит Программы, номинальная сумма которой

увеличена до 40 000 000 000 долларов США.

Перевод выдержек стр. 1-5 Окончательных условий (Final Terms)

20

Окончательные условия от 19 марта 2013 года


Серия 30

Выпуск Облигаций участия в займе на сумму 1 000 000 000 евро со ставкой 3,389 процента и сроком погашения в 2020 году компанией

Gaz Capital S.A.

исключительно для целей предоставления займа Открытому акционерному обществу «Газпром» в рамках Программы выпуска облигаций участия в займе на сумму

40 000 000 000 долларов США

Часть A — Контрактные условия

Термины, используемые в настоящем документе, считаются определенными для целей Условий, закрепленных в Базовом Проспекте от 5 февраля 2013 г., Дополнительном базовом проспекте от 7 марта 2013 г. («Базовый проспект»), которые в совокупности составляют базовый проспект в целях Директивы о 2003/71/EC («Директива о проспектах»). Настоящий документ представляет собой Окончательные условия по описанным здесь Облигациям в целях Статьи 5.4 Директивы о проспектах, при этом его следует читать вместе с таким Базовым проспектом. Полная информация о «Газпром», Эмитенте и предложении Облигаций доступна лишь на основе объединения настоящих Окончательных условий и Базового проспекта. Базовый проспект от 5 февраля 2013 г., Дополнительный базовый проспект от 7 марта 2013 г. доступны для ознакомления на сайте www.centralbank.ie, а копии можно получить в офисах компании «Газпром» и Эмитента.

1 (i) Эмитент:

(ii) Заемщик:

Gaz Capital S.A.


2 Номер серии: 30

3 Указанная валюта: евро

4 Совокупная номинальная стоимость Облигаций, допущенных к торгам:

1 000 000 000 евро

5 Цена размещения: 100% от Совокупной номинальной стоимости

6 Указанная деноминация: 100 000 евро и суммы сверх этого размера, кратные 1 000 евро

7 Дата выпуска: 21 марта 2013 г.

8 Дата погашения: 20 марта 2020 г.

9 Способ начисления процентов: 3,389 процента Фиксированная ставка (подробная информация приведена ниже)

10 Порядок погашения/оплаты: Погашение по номиналу

11 Изменение способа начисления процентов или порядка погашения/оплаты:

Не применяется

12 (i) Статус и форма Облигаций: Старшие, зарегистрированные

(ii) Дата одобрения Советом директоров выпуска Облигаций и

18 марта 2013 г. и 1 марта 2013 г., соответственно


21

выдачи Займа:

13 Порядок распределения: Синдицированный

14 Финансовые центры (Условие 7): Лондон

15 Заём: 1 000 000 000 евро

16 Опцион пут/колл: Не применяется

ПОЛОЖЕНИЯ О ПРОЦЕНТАХ К УПЛАТЕ ПО ЗАЙМУ

17 Положения применительно к Облигациям с фиксированной ставкой:

Применяются

(i) Процентная ставка: 3,389 процентов годовых с уплатой раз в год в конце периода

(ii) Дата (даты) выплаты процентов: 20 марта каждого года (без корректировки), начиная с 20 марта 2014 г.

(iii) Фиксированная сумма купона: 33,89 евро в расчете на 1 000 евро номинальной стоимости Облигаций и 3 389 евро в расчете на 100 000 евро номинальной стоимости Облигаций, в каждом случае с уплатой раз в год в конце периода.

(iv) Неполная сумма купона: Будет первый купон с коротким сроком, подлежащий оплате 20 марта 2014 г., в сумме 33,80 в расчете на 1 000 евро номинальной стоимости Облигаций и 3 380 евро в расчете на 100 000 евро номинальной стоимости Облигаций

(v) База расчета процентов (Условие 5):

Actual/Actual — ICMA (все купонные платежи всегда имеют одинаковую величину)

(vi) Дата (даты) определения (Условие 5):


18 Положения применительно к Облигациям с плавающей ставкой:


ПОЛОЖЕНИЯ О ПОГАШЕНИИ

19 Окончательная сумма погашения каждой Облигации:

1 000 евро в расчете на 1 000 евро номинальной стоимости Облигаций и 100 000 евро в расчете на 100 000 евро номинальной стоимости Облигаций

20 Подлежащая выплате сумма (суммы) досрочного погашения каждой Облигации, если в соответствии с Договором займа Заём подлежит погашению до Срока погашения:

1 000 евро в расчете на 1 000 евро номинальной стоимости Облигаций и 100 000 евро в расчете на 100 000 евро номинальной стоимости Облигаций, плюс начисленные


22

проценты, при наличии, на Дату погашения

21 Опцион колл: Не применяется

22 Опцион пут: Не применяется

РАСПРОСТРАНЕНИЕ

23

(i) В случае синдицирования — наименование Организаторов:

(ii) Агент по стабилизации:

Credit Agricole Corporate и Investment Bank

GPB-Financial Services Ltd.

J.P. Morgan Securities plc

Metropol (Cyprus) Limited

Credit Agricole Corporate и Investment Bank

24 В случае отсутствия синдицирования — наименование Дилера:


ЛИСТИНГ И ДОПУСК К ТОРГАМ

Настоящие Окончательные условия представляют собой окончательные условия, необходимые для листинга и допуска к выпуску Облигаций, описанных настоящим документом, к торгам на Основном рынке ценных бумаг Ирландской Фондовой биржи в рамках Программы выпуска Облигаций участия в Займе в сумме 40 000 000 000 долларов США «Газпром».

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

Эмитент и «Газпром» принимают ответственность за информацию, приведенную в настоящих Окончательных условиях.

Подпись от имени Эмитента: Подпись от имени «Газпром»:

Подпись Хайке Кубика (Директор) Подпись:

В лице уполномоченного В лице уполномоченного

Подпись Дэниел Блей (Директор)

В лице уполномоченного


23

Часть В — Прочая информация

1 ЛИСТИНГ

(i) Листинг:

(ii) Допуск к торгам:

(iii) Оценка общих расходов на допуск к торгам:

Ирландская Фондовая биржа

Была подана заявка на Ирландскую Фондовую биржу о включении в Официальный список ценных бумаг («Официальный список») и допуску к торгам на регулируемом рынке («Основной рынок ценных бумаг») с 22 марта 2013 г.

Примерно 500 евро

2 РЕЙТИНГИ

Рейтинги: Ожидается присвоение рейтинга Облигациям, которые будут выпущены:

Fitch: BBB

Moody's: Baa1

S & P: BBB

Fitch Ratings CIS Ltd. («Fitch») и Moody’s Investors Service Ltd. («Moody’s») учреждены в Европейском Союзе и зарегистрированы в соответствии с Регламентом (EC) № 1060/2009. Компания Standard & Poor’s International Services, Inc. («S&P») не учреждена в Европейском Союзе и не подавала заявку на регистрацию в соответствии с Регламентом (EC) № 1060/2009.

3 ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ ФИЗИЧЕСКИХ И ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ, УЧАСТВУЮЩИХ В ВЫПУСКЕ

Лица с существенной заинтересованностью, принимающие участие в предложении Облигаций, отсутствуют.

4 ПРИЧИНЫ ПРЕДЛОЖЕНИЯ, ПРЕДПОЛАГАЕМЫЕ ЧИСТЫЕ ПОСТУПЛЕНИЯ И ОБЩИЕ РАСХОДЫ

Поступления от размещения Облигаций будут направлены Эмитентом исключительно на предоставление Займа. Поступления по Займу, которые, как ожидается, составят 1 000 000 000 евро без учета комиссионных и расходов, будут использованы «Газпром» на общекорпоративные цели. Как ожидается, совокупная сумма комиссионных и расходов в связи с размещением Облигаций составит примерно 9 000 000 евро.


24

5 ДОХОДНОСТЬ

Указание доходности: 3,389 процента

Доходность рассчитывается на Дату выпуска на основании Цены выпуска. Это не является указанием будущей доходности

6 ОПЕРАЦИОННАЯ ИНФОРМАЦИЯ:

Код ISIN: XS0906946008

Общий код: 090694600

Любая расчетная система (системы) помимо Euroclear Bank SA/NV и Clearstream Banking, societe anonyme, а также соответствующий идентификационный номер (номера):


Поставка: Поставка после оплаты

Наименования и адреса дополнительного Платежного агента (агентов) (при их наличии):


7 ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Минимальная сумма: 1 000 евро

До тех пор, пока Облигации представлены Глобальной Облигацией, Облигации торгуются только в их номинальной стоимости, которая составляет, как минимум, сумму Указанной деноминации и суммы сверх этого размера, кратные минимальной сумме.

Перевод выдержек стр. 9-32 Проспекта (Base Prospectus)

25

ФАКТОРЫ РИСКА

Потенциальным инвесторам следует тщательно изучить приведенную далее

информацию об этих рисках, а также прочую информацию, которая содержится в Базовом проспекте, до принятия решения о приобретении Облигаций. Каждый из приведенных ниже рисков может оказать существенное негативное воздействие на наш бизнес, операционную деятельность и финансовое положение, что, в свою очередь, может существенно и отрицательно сказаться на нашей способности обслуживать свои платежные обязательства по любому Займу и, следовательно, на обслуживании долга по Облигациям. К тому же цена, по которой торгуются Облигации, может снизиться в силу любого из данных рисков, и вы можете потерять часть своих вложений или их все.

Следует принять к сведению, что приведенные ниже риски — это не единственные риски, с которыми мы сталкиваемся. Мы назвали только существенные риски. Однако могут быть и дополнительные риски, которые в настоящее время мы не считаем существенными, или риски, которые нам в настоящий момент неизвестны. Любые из таких рисков могут оказать воздействие, о котором упоминалось выше. Риски, связанные с бизнесом Риски, связанные с Российской Федерацией Риски, связанные с российской правовой системой и российским законодательством Риски, связанные с Облигациями и вторичным рынком

С более подробной информацией об Облигациях, Эмитенте и Заемщике можно ознакомиться

по следующим ссылкам:

http://www.gazprom.ru/investors/ http://www.ise.ie/Market-Data-Announcements/Announcements/*

*для получения списка сообщений и информации об Облигациях, их эмитенте и заемщике

необходимо корректно указать наименование эмитента облигаций (Company name), а также

период времени, за который осуществляется поиск информации (Start/end date).

http://www.ise.ie/Market-Data-Announcements/Debt/?action=SEARCH&search_word=**

**для того, чтобы ознакомиться с эмиссионными документами эмитента необходимо в

поисковой строке корректно указать наименование эмитента Облигаций (Name) или ISIN код

Облигации, а затем в отфильтрованном списке выбрать значок [D] (Debt Security Document)

справа от наименования эмитента.

http://www.gazprom.ru/investors/

http://www.ise.ie/Market-Data-Announcements/Announcements/

http://www.ise.ie/Market-Data-Announcements/Debt/?action=SEARCH&search_word

j ? a x f ? i j h k i ? d l · 2016. 8. 19. · Федерального закона от...

Documents