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(Stock Code : 180)

KADER HOLDINGS COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012(股份代號 : 180)

開達集團有限公司二零一二年年報

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2二零一二年年報

目錄

開達集團有限公司

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頁次

公司資料 2

主席報告書 3

管理層討論及分析 4

企業管治報告書 9

董事會報告書 18

獨立核數師報告 28

綜合收益表 30

綜合全面收益表 31

綜合資產負債表 32

資產負債表 34

綜合權益變動表 35

綜合現金流量表 36

財務報表附註 38

主要附屬公司 119

集團物業 122

五年摘要 123

公司資料


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董事會執行董事：丁午壽 SBS，太平紳士（主席及董事總經理）丁王云心

非執行董事：丁天立鄭慕智 GBS，OBE，太平紳士丁煒章

獨立非執行董事：劉志敏陳再彥姚祖輝太平紳士鄭君如高山龍

公司秘書勞偉強

審核委員會劉志敏（主席）（獨立非執行董事）鄭慕智（非執行董事）陳再彥（獨立非執行董事）姚祖輝（獨立非執行董事）

薪酬委員會姚祖輝（主席）（獨立非執行董事）丁午壽（執行董事）陳再彥（獨立非執行董事）

提名委員會丁午壽（主席）（執行董事）陳再彥（獨立非執行董事）鄭君如（獨立非執行董事）

授權代表丁午壽丁天立

律師胡百全律師事務所

香港主要營業地點香港九龍九龍灣啟祥道22號

註冊辦事處Canon’s Court22 Victoria StreetHamilton HM12Bermuda

主要往來銀行創興銀行有限公司中信銀行（國際）有限公司星展銀行（香港）有限公司恆生銀行有限公司東亞銀行有限公司

獨立核數師畢馬威會計師事務所執業會計師

主要股份過戶登記處HSBC Securities Services (Bermuda) Limited6 Front StreetHamilton HM11Bermuda

香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司香港皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室

主席報告書


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本人謹此向各位股東提呈開達集團有限公司（「本公司」）及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零一二年十二月三十一日止年度的年報。

本人謹代表本公司董事會（「董事會」）報告，本集團截至二零一二年十二月三十一日止財政年度的營業額約港幣12.5106億元，較去年所報數字減少約3.73%，而二零一二年的經營虧損約港幣9,744萬元，去年則為約港幣1.1383億元。本集團截至二零一二年十二月三十一日止財政年度的股東應佔溢利約港幣1.6459億元，當中包括投資物業估值盈餘約港幣3.0017億元，去年股東應佔溢利則約港幣4,927萬元，當中包括投資物業估值盈餘約港幣1.8874億元。

董事會不建議派發截至二零一二年十二月三十一日止年度的末期股息（二零一一年：港幣零元）。

美國市況低迷及歐洲主權債務危機引起的動盪持續影響全球經濟復甦，亦對本集團的生產業務表現造成影響。在宏觀經濟環境欠佳的情況下，本集團持續透過策略重組計劃加強其核心業務的發展。於二零一二年初，管理層採取果斷行動，重組業務模式以減輕不斷上升的成本壓力。除簡化業務架構及人手以提升整體效率外，本集團亦對位於中國大陸的生產廠房進行整合。本集團的策略為不斷改善經營環境並提高成本控制措施及生產活動的效率，以保持業務穩定發展。

本集團將矢志把握商機，穩定發展其核心業務，包括與新客戶建立業務關係，以擴大玩具及模型火車業務的客戶基礎，發展自有品牌產品並於環球市場開拓銷售商機。該等措施將擴大本集團的收入來源及提高盈利能力，並於日後為本集團股東創造更豐厚的回報。

本人謹代表董事會，藉此機會向去年為本集團付出努力的全體僱員致謝。彼等的貢獻對本集團的持續經營能力而言至關重要。此外，本人謹藉此機會向本集團的客戶、供應商、業務夥伴及股東對本集團的鼎力支持致以衷心謝意。

主席丁午壽

香港，二零一三年三月二十六日

管理層討論及分析


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業績

董事會宣佈，本集團截至二零一二年十二月三十一日止財政年度的營業額約港幣12.5106億元，較去年所報數字減少約3.73%，而二零一二年的經營虧損約港幣9,744萬元，去年則為約港幣1.1383億元。本集團截至二零一二年十二月三十一日止財政年度的股東應佔溢利約港幣1.6459億元，當中包括投資物業估值盈餘約港幣3.0017億元，去年股東應佔溢利則約港幣4,927萬元，當中包括投資物業估值盈餘約港幣1.8874億元。

業務回顧

於二零一二年，宏觀經濟及營商環境的不明朗因素，如歐洲主權債務危機衝擊全球經濟，亦對本集團的表現造成影響。該不明朗因素削弱市場消費意欲。本集團的客戶在下達訂單的過程中持保守態度，從而加劇市場競爭並影響定價能力及銷量。為克服當前困境並充分利用現有機遇，本集團於生產及財務管理方面持續執行其嚴緊控制政策。本集團將重點置於現代化及精簡生產步驟以提高效率及提高生產力，並繼續拓展新產品線及發掘環球市場的銷售商機。

回顧過去，作為一間信譽可靠的製造商而言，面對逆境的能力一直是本集團過往賴以成功的基礎。展望未來，本集團將繼續提供可信賴的產品，以延續與顧客已建立的悠久關係的使命。

玩具

截至二零一二年十二月三十一日止財政年度，本集團原設備生產(OEM)╱原設計生產(ODM)玩具業務的營業額約港幣5.2694億元，較去年增加約29.49% 。

儘管銷售於二零一二年增長，但全球經濟復甦速度緩慢及中國大陸製造市場勞工短缺，已使玩具行業經歷了艱難的一年。於回顧年度內，在不明朗的環球經濟環境下，消費者的購買欲持續低迷。本集團玩具業務的業績表現無可避免受到消費者購買需求緩慢的影響。本集團繼續致力於在生產力、品質及可靠性方面保持競爭力。本集團亦極力加強安全防護措施及品質控制。

儘管如此，本集團仍將繼續製造有價格競爭力的高質素產品，並遵循及全力支持國際玩具業總會（「ICTI」）的實務守則。

管理層討論及分析（續）


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模型火車

截至二零一二年十二月三十一日止年度，模型火車業務錄得營業額約港幣6.9318億元，較去年減少約19.48%。

於回顧年度內，本集團已繼續改善產品品質、開發創新產品、豐富產品線，以及塑造產品形象及推廣品牌。此項策略成效顯著，讓本集團獲得客戶的好評及擁戴，進而幫助本集團保持在業內的領導地位。於二零一二年，本集團已繼續拓展許可產品的範圍，包括推出ChuggingtonTM系列的火車組及配件。本集團於二零一二年拓展了馬戲團主題HO、O及LS的Ringling Bros.及Barnum & BaileyTM。本集團亦成功推出Li’ l Big Haulers®（包括三套「ready-to-run」產品、全套獨立銷售的引擎及可操控車輛），產品體積小巧，色彩繽紛，作為LS鐵路模型的渠道。此外，本集團的Sound ValueTM數碼控制（「數控」）系統數控聲音火車系列銷售暢旺，且本集團繼續拓展多種新模型產品的種類。另外，Bachmann系列的Williams產品已推出GP30，此為首款True Blast PlusTM16位和弦鈴聲的火車。

於年內，本集團的附屬公司Bachmann Europe Plc.於整體組別、OO比例模型火車組別及N比例模型火車組別獲Model Rail Magazine、RM Web及MREMAG頒授「Manufacturer of the Year 2012」大獎。Bachmann Europe Plc.已連續五年於整體組別獲頒授「Manufacturer of the Year」大獎。另外，Bachmann Branchline已於整體OO比例模型火車組別獲頒授「Manufacturer of the Year」大獎。此外，本集團的OO比例模型火車「Branchline Pil lbox Brake Van」、「Midland Pullman Multiple Unit」、「Class 85 Electric Locomotive」及「C Class Steam Locomotive」亦在不同組別獲頒授「Model of the Year 2012」大獎。另外，本集團的Graham Farish N比例模型火車「WD Steam Locomotive」、「 Class 20 Diesel Locomotive」、「Midland Pullman Multiple Unit」、「Pillbox Brake Van」、「JJA Auto Ballaster」及「LMS Inspection Coach」亦獲頒授「Model of the Year 2012」大獎，而Graham Farish已於整體N比例模型火車組別獲頒授「Manufacturer of the Year」大獎。此外，本集團的Lil iput品牌N比例「Karwendel DRG/DB」在高速列車組別上獲德國雜誌「eisenbahnmagazin」頒授「Model of the Year」大獎第一名。

物業投資

截至二零一二年十二月三十一日止財政年度，本集團的租金收入約港幣3,094萬元，較去年下跌約0.35%。此外，本集團的投資物業於年內錄得估值盈餘約港幣3.0017億元，而去年則錄得估值盈餘約港幣1.8874億元。

於回顧年度內，其投資物業的出租率於95%以上。



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財務回顧

流動資金及財務資源

於二零一二年十二月三十一日，本集團的每股資產淨值約港幣1.94元（二零一一年：約港幣1.68元）。本集團的流動負債淨值約港幣1.3728億元（二零一一年：約港幣1,437萬元）。銀行借貸總額約港幣4.5009億元（二零一一年：約港幣4.9259億元），而本集團的有抵押銀行信貸總額則約港幣5.5870億元（二零一一年：約港幣5.6404億元）。計入銀行借貸總額的循環貸款約港幣2.2100億元（二零一一年：約港幣2.3975億元）於到期後予以續期。本集團按銀行借貸總額除以總權益計算的負債比率約34.80%（二零一一年：約44.15%）。大部份借貸均以浮動息率計息。本集團將與銀行協商提高銀行融資額，以應付營運資金所需（倘必要）。

資本架構

於回顧年度內，本公司的股本並無任何變動。本集團年內的融資來源以銀行借貸為主，以港元（「港元」）、美元（「美元」）及英鎊（「英鎊」）計值，並按現行利率計息。

本集團資產的抵押

於二零一二年十二月三十一日，本集團賬面淨值約港幣14.2031億元（二零一一年：約港幣12.5796億元）的投資物業、若干租賃土地及樓宇、存貨與其他資產已抵押予多間銀行作為本集團獲授銀行信貸的抵押品。

重大收購及出售

於截至二零一二年十二月三十一日止年度，本集團並無重大收購及出售。

匯兌風險

本集團的主要資產、負債及交易乃以港元、美元、英鎊、人民幣及歐羅計值。於回顧年度內，本集團收入大多數以港元、美元及英鎊計值，而購買原材料及設備大多數以港元結算。本集團因此面臨一定程度的匯兌風險，主要來自以匯率波動相對較高的英鎊作結算單位的銷售交易。



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或然負債

(a) 於二零零三年第一季度，一間墨西哥公司於亞里桑那州向本公司提出法律訴訟，理據為本公司乃Siempre Novedoso De Mexico (Sinomex) S.A. de C.V.（作為租戶）所佔用廠房物業的租賃協議的擔保人。亞里桑那州初審法院頒佈批准索償的裁決，要求本金額中的未付租金部份按單利年利率24%及本金餘額按單利年利率10%計息。該判決於二零一一年六月生效（「判決」）。本公司對上述判決提出上訴，而亞里桑那州上訴法院維持初審法院的裁決。本公司隨即向亞里桑那州最高法院作出覆核呈請，但被亞里桑那州最高法院駁回。

原告隨即試圖在香港、英格蘭及威爾士以及百慕達執行該判決。本公司獲其法律顧問告知，其有充分理由抵制該判決在香港、英格蘭及威爾士以及百慕達執行。管理層及董事會相信，本公司反對原告的索償及其抗辯及上訴權仍有充分理據。

(b) 於上一年度，香港稅務局（「稅務局」）就本公司若干附屬公司自二零零四年起過往年度的營運進行審查，重點審查該等附屬公司之間進行的若干買賣交易。於二零一二年七月，有關附屬公司已向稅務局提交若干所需資料，並提供彼等採納稅務處理方式的理由。本集團正在整理稅務局所提出進一步所需的其他資料。鑒於有關稅務局查詢存在不確定性，當稅務局作出結論的時候或會對本集團的香港利得稅撥備造成影響。

於二零一二年十二月三十一日，除上述者外，本集團並無任何重大或然負債。

僱員及薪酬政策

於二零一二年十二月三十一日，本集團於香港特別行政區（「香港特別行政區」）、中國大陸、美國及歐洲僱用7,840名（二零一一年：11,502名）全職僱員負責管理、行政及生產工作。本集團於生產部門的員工人數會有季節性的波動，而在管理及行政部門的僱員人數則比較穩定。本集團按僱員的表現、經驗及同行業的現行慣例釐定僱員薪酬。在僱員培訓方面，本集團鼓勵僱員報讀改良技能及個人發展的課程。



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前景

歐洲主權債務危機及其對全球經濟的連鎖效應導致經濟前景不明朗，並影響消費者意欲。本集團預期來年度經營環境會甚為艱難。來年，本集團保守預期其表現，但持樂觀態度。展望未來，本集團將致力為未來業務發展奠定根基，並以提升盈利能力及效率為首要目標。憑藉本集團在市場上的領導地位、有效策略重組計劃及優秀管理團隊的強大後盾，本集團有信心達到改善業績及利潤，並為股東帶來最大回報。

承董事會命董事總經理丁午壽


企業管治報告書


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本公司致力於維持高標準的企業管治以提升企業表現及問責性。董事會定期檢討及採納企業管治指引及發展。董事會相信良好的企業管治有助長遠提升股東價值。

企業管治

董事會根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）附錄十四所載的企業管治常規守則（直至二零一二年三月三十一日有效，「原企業管治守則」）及企業管治守則（由二零一二年四月一日起生效，「經修訂企業管治守則」）設立其企業管治程序及職責，並據此檢討及監察董事及高級管理人員的職業培訓及持續發展，以及其政策及實務遵守相關法律及監管規定。於截至二零一二年十二月三十一日止整個年度內，本集團已於二零一二年一月一日至二零一二年三月三十一日止期間遵守原企業管治守則及已於二零一二年四月一日至二零一二年十二月三十一日止期間遵守經修訂企業管治守則所載的所有守則條文，惟如下所述偏離經修訂企業管治守則第A.2.1條的規定除外：

根據經修訂企業管治守則第A.2.1條，主席及主要行政人員的角色應有區分，並不應由一人同時兼任，而丁午壽先生則同時擔任主席及董事總經理。董事會認為此架構無損於董事會與本集團管理層之間的權益及職權平衡，因大部份董事會成員為非執行董事及獨立非執行董事（「獨立非執行董事」），而其中十分之八的本公司董事則為非執行董事及獨立非執行董事。鑒於丁午壽先生於業內擁有豐富的經驗，故董事會相信委任其出任主席及董事總經理對本集團有利。

董事證券交易

本公司已採納上市規則附錄十所載有關上市公司董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」），作為本公司董事及擁有或可能擁有未公開股價敏感資料的有關僱員進行證券交易的標準守則。經過特定查詢後，於年內所有董事已確認一直遵守標準守則的規定。

董事會

董事會現時由兩名執行董事（包括本公司主席及董事總經理）、三名非執行董事及五名獨立非執行董事組成。本公司全體董事的履歷（包括彼此之間的關係）詳情載於本年報第20至24頁。

企業管治報告書（續）


10

丁午壽先生現時擔任本公司主席及董事總經理。董事會相信，由同一人擔任主席及董事總經理可達致強大及統一的領導，以及可更有效地計劃及執行業務決策及策略。

非執行董事及獨立非執行董事乃根據所需技能及經驗而挑選，為董事會提供強勁的獨立元素，並作出獨立判斷。全體非執行董事及獨立非執行董事的任期均為兩年，並可於任期屆滿後再續期兩年。董事會相信，非執行董事及獨立非執行董事有足夠資格及能力就業務策略、財務及管理等事宜向本集團提供意見。獨立非執行董事均清楚名列於所有企業通訊內，且其中一人具備上市規則第3.10條所規定的卓越會計及財務專業知識。董事會已接獲各獨立非執行董事有關其獨立性的年度書面確認。全體獨立非執行董事皆符合上市規則第3.13條所載的獨立性標準。

全體董事均須於獲委任後於股東週年大會上由股東重選，並至少每三年輪值告退一次。倘董事會出現職位空缺，則可提名候選董事，並提呈董事會考慮及批准。根據本公司的公司細則，所有新委任董事的任期將直至彼獲委任後本公司下屆股東週年大會為止，惟彼等符合資格重選連任。

董事獲委任後，會收到簡介資料及出席由高級行政人員主持的簡報會，以檢討本集團的業務及了解作為上市公司董事的法律及監管規定上的責任。董事發展及培訓是持續進程，目的在使董事能恰當履行職責。本集團持續提供商業環境的最新動向及有關上市規則及其他適用監管規定的最新發展概況予董事，以確保董事遵守該等規則及提高其對良好企業管治常規的意識。本公司定期傳閱董事或會感興趣的培訓課程資料。本公司鼓勵所有董事參加相關培訓課程，費用由本公司承擔。根據經修訂企業管治守則第A.6.5條（由二零一二年四月一日起生效），董事須參與持續專業發展，以培養及更新其知識及技能。於本年度內，所有董事（即丁午壽先生、丁王云心女士、丁天立先生、鄭慕智博士、丁煒章先生、劉志敏先生、陳再彥先生、姚祖輝先生、鄭君如先生及高山龍先生）均已參與合適的持續專業發展活動，當中包括出席與本公司業務或與董事職責及責任有關的培訓或閱讀相關的材料等。



11

於本年度內，本公司已安排就董事及高級職員責任更新保單，以確保董事及高級管理人員於彼等履行職務時所產生的任何責任獲得保障。

董事會負責制定策略方針及政策，以及監督集團管理。董事會的職責一般包括：監察及審批重大交易；按本集團的策略方針管理本集團；成立董事委員會處理董事會認為適當的事宜；檢討及批准中期及全年業績；監察內部監控系統的有效性；評估對本集團有重大影響的主要企業、策略及運作事宜；及評估管理層尚未識別的重大投資機會及╱或倘投資實屬重大，則須董事會作出決定。

董事會定期開會，並至少每年舉行四次會議。在安排會議期間，本集團高級管理人員按時向董事提供有關本集團業務活動及發展的資料，並於需要時舉行額外董事會會議。此外，董事可於其認為有需要時查閱本集團資料及取得獨立的專業意見。公司秘書則負責與董事會各成員進行溝通。

於財政年度內，董事會及其他董事委員會的個別董事的出席紀錄如下：

會議出席次數╱舉行次數

董事會審核委員會薪酬委員會提名委員會股東週年會議會議會議會議大會

會議舉行次數 4 2 2 1 1

執行董事丁午壽先生 4/4 – 2/2 1/1 1/1 （主席、董事總經理及提名委員會主席）

丁王云心女士 3/4 – – – 0/1

非執行董事丁天立先生 4/4 – – – 1/1鄭慕智博士 4/4 2/2 – – 0/1丁煒章先生 4/4 – – – 1/1

獨立非執行董事劉志敏先生 4/4 2/2 – – 0/1 （審核委員會主席）

陳再彥先生 3/4 1/2 2/2 1/1 0/1姚祖輝先生 4/4 1/2 2/2 – 0/1 （薪酬委員會主席）

鄭君如先生 3/4 – – 1/1 1/1高山龍先生 4/4 – – – 0/1



12

董事委員會

董事會於二零零六年七月成立執行董事委員會，並獲授權處理本公司各種不同銀行事宜。該委員會由本公司全體執行董事組成。

本公司亦已成立薪酬委員會及審核委員會，客觀地處理與整體股東利益有關的特定事項。除一位薪酬委員會成員外，該兩個董事委員會的成員均為非執行董事或獨立非執行董事。

此外，本公司於二零一二年三月二十九日成立提名委員會，以檢討董事會的組成及就委任董事會成員物色及提名候選人。除提名委員會主席外，該委員會成員均為獨立非執行董事。

薪酬委員會

薪酬委員會於二零零五年成立，並制定載於本公司網站的書面職權範圍。為符合上市規則，於二零一二年三月二十九日，丁午壽先生不再擔任薪酬委員會主席，惟仍留任為委員會成員，而姚祖輝先生已獲委任為薪酬委員會主席。目前，薪酬委員會主席為姚祖輝先生，而其他委員會成員為丁午壽先生及陳再彥先生。薪酬委員會於年內會晤兩次，以審閱及批准董事薪酬。

委員會的角色及職責為就本公司政策、全體董事及高級管理人員的薪酬架構，以及建立有關該等薪酬發展政策的正式及具透明度的程序向董事會提出建議。

於釐定薪酬組合前，薪酬委員會負責審閱所有相關薪酬數據及市況，並考慮個別董事的表現及職責以及本集團的盈利能力。薪酬委員會的主要目標為通過將董事的薪酬與其表現掛鈎及按企業目標衡量有關薪酬，從而挽留及激勵董事。然而，概無董事可批准其本身的薪酬。

本公司每名董事於二零一二年的薪酬載於財務報表附註8。

審核委員會

審核委員會於一九九九年成立，並制定載於本公司網站的書面職權範圍。審核委員會包括三名獨立非執行董事及一名非執行董事。所有委員會成員均具備相關行業及╱或財務經驗以履行審核委員會的職務。目前，委員會主席為劉志敏先生，而其他委員會成員為鄭慕智博士、陳再彥先生及姚祖輝先生。



13

審核委員會於本年度內舉行兩次會議。於回顧年度內，審核委員會已與管理層會晤，以審閱中期及年度財務報表，並考慮主要會計政策及就本集團的內部監控及審核以及財務申報事項與管理層進行商討。

根據審核委員會的書面職權範圍，其職責（其中包括）為監督與外聘核數師的關係，主要負責就委任、重新委任及罷免外聘核數師向董事會提出建議，批准外聘核數師的薪酬及聘用條款，考慮該核數師辭任或罷免該核數師的任何問題，與高級管理人員及外聘核數師檢討會計政策及採納的常規、上市規則、合規事宜、內部監控、有關連人士交易、風險管理及財務申報事宜（包括中期及年度財務報表），以及向董事會提出建議。

就履行彼等審閱本集團財務業績的責任及其他職責而言，審核委員會成員將監察管理層所編製的財務報表的完整性，並審閱財務報表所載有關財務申報的重大意見。就此而言，於向董事會提交前對年報及中期報告中的財務報表進行審閱時，審核委員會專注於以下各項：

1. 會計政策及實務的任何更改；

2. 重要判斷範圍；

3. 審核後出現的重大調整；

4. 持續經營假設及任何保留意見；

5. 遵循會計準則；

6. 遵守有關財務申報的上市規則及其他法律規定；及

7. 於該等報告及賬目所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，並適當考慮由高級管理人員提出的任何事項。

審核委員會亦就所進行審核工作產生的事宜及保留意見，以及核數師擬討論的任何事項進行商討（管理層可於必要時避席）。



14

就履行彼等於內部監控程序的職責時，審核委員會已對有關合規、營運監控、財務監控及風險管理的內部監控系統進行年度檢討，當中包括：

1. 檢討財務監控、內部監控及風險管理制度；

2. 與管理層討論內部監控系統，以確保管理層履行其職責建立有效的內部監控系統，包括本公司在會計及財務申報職能方面的資源、員工資歷及經驗、培訓課程及預算是否足夠；

3. 主動或應董事會委派，就有關內部監控事宜的重要調查結果及管理層的回應進行研究；

4. 檢討本公司安排有關本公司僱員可暗中就財務申報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注，並確保作出適當安排以對此等事宜進行公平且獨立的調查及採取適當跟進行動；

5. 檢討外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》，核數師就會計記錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應；

6. 確保董事會及時回應就外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中所提出的事宜；及

7. 在認為適當的時間就該等事宜向董事會匯報。

提名委員會

本公司於二零一二年三月二十九日成立提名委員會，並制定載於本公司網站的書面職權範圍。目前，提名委員會主席為丁午壽先生，而其他委員會成員為陳再彥先生及鄭君如先生。提名委員會須至少每年會晤一次。

委員會的職責為：( i)至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面），並就任何為配合公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議；( i i)物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選或就挑選獲提名擔任董事的人士向董事會提供意見；( i i i)評核獨立非執行董事的獨立性；及( iv)就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁）繼任計劃向董事會提出建議。



15

核數師薪酬

核數師每年於股東週年大會（「股東週年大會」）上獲委任。於二零一二年六月五日舉行的股東週年大會上，董事獲授權釐定核數師所提供的核數服務的酬金。

截至二零一二年十二月三十一日止年度，本集團核數師畢馬威會計師事務所提供的核數及核數相關服務的費用如下：

提供的服務已付╱應付費用港幣千元

核數服務 3,017非核數服務 335

3,352

此外，截至二零一二年十二月三十一日止年度，若干附屬公司乃由其他核數師提供核數服務，及相關酬金為港幣1,245,000元。

除上述披露者外，核數師並無提供任何重大非核數服務。倘核數師認為須進行任何非核數服務，審核委員會將就此按彼等的政策加以考慮有關建議，並向董事會作出建議。

對財務報表的責任

董事知悉彼等有責任於各財政年度編製真實及公正反映本集團事務狀況的財務報表。董事負責確保本集團保存會計記錄，當中合理準確披露本集團的財政狀況，並有助本公司根據《香港公司條例》的披露要求、所有適用的《香港財務報告準則》、香港會計師公會頒佈的《香港會計準則》及詮釋、以及上市規則的所有適用披露條文編製財務報表。董事亦有責任採取一切合理及必需步驟以保障本集團的資產，以及避免及偵測欺詐及其他違規行為。

董事在作出適當查詢後認為本集團有充裕資源於可見將來繼續發展業務，因此以持續經營基準編製財務報表實屬恰當。

核數師有關財務報表的責任載列於本年報第28頁及第29頁獨立核數師報告內。



16

內部監控及風險管理

董事會全權負責本集團的內部監控系統，以及風險的評估及管理。董事已透過審核委員會對本集團的財務及非財務監控系統的有效性作出年度檢討。

於履行職責時，董事會尋求提高對本集團各業務營運的風險意識，並制定政策及程序，包括界定授權的標準，從而建立一個識別及管理風險的框架。

本公司並無委任內部核數師。與此同時，書面內部監控手冊已就合規、營運監控、財務監控及風險管理的政策及程序作出清晰界定。書面內部監控手冊之前已提交董事會並已獲確認。合適的高級管理人員會定期監控及審閱就實施風險管理所採納的政策及程序，以確保上述風險類別獲得有效管理。

各核心業務部門的行政管理團隊均須對其部門內各項業務按協定策略方式營運及其表現負責。各業務單位的管理層則每年編製有關業務計劃與預算，並須由執行董事審批。執行董事及高級管理人員須負責有關的監察工作，包括審批業務策略、預算及計劃，以及制定主要業務表現目標。於制定預算與作出預測時，管理層須確定、評估與匯報重大業務風險的可能性與潛在財務影響，並於定期舉行的會議上向董事會作出匯報。董事會已遵照經修訂企業管治守則指引對本公司內部監控系統的有效性以及營運與內部監控手冊展開全面檢討。董事會並不知悉本公司的內部監控系統有任何缺陷或重大問題。

定期與行政管理團隊及業務營運的高級管理人員舉行管理及營運會議，以對照預算及預測檢討業務表現。

目前，本集團已投購適當的保障範圍以減低其可能面對的相關風險的財務影響。



17

投資者關係

本集團在與股東及投資者溝通時，一直盡量維持高透明度。本集團致力按照有關監管規定維持與股東及投資者雙向交流，並及時向股東及投資者提供最新的業務相關資料。

本集團鼓勵股東出席股東週年大會，並給予最少二十一天通知。此舉可令股東及投資者提出疑問及與董事及╱或高級管理人員分享其意見。全體股東均有法定權力，可向主要營業地點的公司秘書寄發召開該等股東大會以及建議議程項目的書面請求，要求召開股東特別大會並提呈議程以供股東考慮。於任何股東大會上提呈表決的決議案必須以投票表決方式進行。

本集團設有公司網頁www.kaderholdings.com，以供股東與投資者掌握本集團的最新發展動向。此網頁為資料披露的有效媒介，提供全面及本集團最新的營運資料、公佈、通函、通告以及中期報告和年報。

於二零一二年十二月三十一日，本公司已發行665,411,594股每股面值港幣0.10元的股份。本公司董事及主要行政人員於股份的權益於年報第24至26頁的董事會報告書內披露。

董事會報告書


18

本公司董事仝人現謹呈交截至二零一二年十二月三十一日止年度的年報及經審核財務報表。

主要業務

本公司乃於百慕達依據一九八一年百慕達公司法註冊成立的有限責任公司。本公司的主要業務為投資控股。

其附屬公司的主要業務為製造及買賣塑膠、電子及填充式玩具、模型火車、物業投資及投資控股。

於財政年度內，本集團的主要業務及經營地區的分析載於財務報表附註12。

附屬公司

於二零一二年十二月三十一日，本公司的主要附屬公司詳情載於年報第119至121頁。

財務報表

本集團截至二零一二年十二月三十一日止年度的溢利與本公司及本集團於該日的事務狀況均載於財務報表第30至121頁。

五年財務摘要

本集團過往五個財政年度的業績、資產及負債摘要載於年報第123至124頁。

股本

本公司的股本詳情載於財務報表附註29(d)。本公司的法定及已發行股本於本年度內概無變動。

撥入儲備

派息前股東應佔溢利約港幣164,585,000元（二零一一年：約港幣49,271,000元）已撥入儲備。本年度內儲備的其他變動載於綜合權益變動表。

股息

董事會不建議派發截至二零一二年十二月三十一日止年度的末期股息（二零一一年：港幣零元）。

董事會報告書（續）


19

捐款

本年度內本集團的慈善及其他捐款合共約港幣309,000元（二零一一年：港幣283,000元）。

固定資產

本年度內固定資產的變動載於財務報表附註13。

銀行貸款

於二零一二年十二月三十一日，本集團的銀行貸款詳情載於財務報表附註23。

退休計劃

本集團的退休計劃詳情載於財務報表附註33。

物業

本集團的物業詳情載於年報第122頁。

主要供應商及客戶

本集團最大的供應商及客戶於本集團的採購額及銷售額所佔的百分比如下：

二零一二年二零一一年 % %

採購－最大的供應商 8 8 －五大供應商合計 28 24

銷售－最大的客戶 38 27 －五大客戶合計 55 46

各董事、其聯繫人士或股東（彼等據董事所知擁有本公司股本權益5%以上）於本年度內任何時間概無擁有上述客戶或供應商的權益。



20

董事

於本財政年度內及直至本報告書日期為止，董事會的成員如下：

執行董事：丁午壽（主席及董事總經理）丁王云心

非執行董事：丁天立鄭慕智丁煒章

獨立非執行董事：劉志敏陳再彥姚祖輝鄭君如高山龍

本公司已收到每位獨立非執行董事根據上市規則第3.13條作出有關其獨立性的年度確認函。本公司認為其獨立非執行董事為獨立人士。董事會成員已明確知悉其責任及承擔。

丁王云心女士、劉志敏先生、鄭君如先生及高山龍先生將根據本公司的公司細則第109(A)條及第189(ix)條輪值告退，惟彼等合資格並願於應屆股東週年大會上重選連任。

董事及高級管理人員簡介

主席及董事總經理

丁午壽先生，SBS，太平紳士，現年七十歲，於二零一二年七月獲重新委任為本公司董事總經理。彼於二零一零年七月獲委任為本公司主席並辭任本公司董事總經理。彼自本公司於一九八九年成立以來一直擔任本公司董事總經理。彼自一九七一年起一直擔任開達實業有限公司董事，並於一九九三年獲委任為主席。彼於二零一二年十一月獲委任為卓能（集團）有限公司獨立非執行董事。彼亦為會德豐有限公司獨立非執行董事。

丁先生現為香港無錫商會有限公司會長、香港工業總會、香港中華廠商聯合會及香港玩具廠商會有限公司名譽會長以及香港塑膠業廠商會永遠名譽會長。



21

彼亦為多間其他貿易機構及公共事務委員會的委員，如香港總商會會員、香港理工大學顧問委員會委員及香港科技大學顧問委員會委員。彼亦出任中國人民政治協商會議江蘇省委員會委員。

丁先生是丁熊照集團有限公司董事，該公司為本公司的主要股東。彼為本公司非執行董事丁天立先生的父親、本公司執行董事丁王云心女士的丈夫及本公司非執行董事丁煒章先生的叔父。

執行董事

丁王云心女士，現年六十五歲，於二零零八年一月獲委任為本公司非執行董事，並於二零零九年二月獲職銜重訂為本公司執行董事。彼自二零零一年起一直擔任開達實業有限公司執行董事。丁女士於過往三年並無於其他上市公司擔任任何董事職務。彼為本公司主席及董事總經理丁午壽先生的妻子、本公司非執行董事丁天立先生的母親及本公司非執行董事丁煒章先生的嬸母。

非執行董事

丁天立先生，現年三十八歲，於二零一零年七月獲委任為本公司董事總經理，並於二零一二年七月辭任。彼仍為本公司非執行董事。彼於二零零六年四月獲委任為本公司執行董事。彼持有國際政治及經濟學士學位。彼自一九九八年起一直擔任開達實業有限公司執行董事。除上述者外，彼亦擔任本公司若干其他附屬公司的董事。丁先生現為香港出口商會的主席。彼為本公司主席及董事總經理丁午壽先生及本公司執行董事丁王云心女士的兒子及本公司非執行董事丁煒章先生的堂弟。

鄭慕智博士，GBS，OBE，太平紳士，現年六十三歲，於一九九九年三月獲委任為本公司獨立非執行董事，並於二零零四年九月獲職銜重訂為本公司非執行董事。

鄭博士為胡百全律師事務所首席合夥人，曾任香港立法局議員。彼為香港董事學會的創會主席，現為該會的榮譽會長及榮譽主席。鄭博士現擔任城市電訊（香港）有限公司、中國移動有限公司、華潤創業有限公司、港華燃氣有限公司、嘉華國際集團有限公司、廖創興企業有限公司、粵海投資有限公司及天安中國投資有限公司（均為香港上市公司）的董事職務。彼亦為ARA Asset Management Limited



22

（其股份於新加坡證券交易所有限公司上市）的獨立非執行董事。彼過往三年以來擔任董事的其他上市公司包括香港交易及結算所有限公司、中國遠洋控股股份有限公司及ARA Asset Management (Singapore) Limited（新加坡上市公司）。除上述披露外，鄭博士於過往三年並無於任何其他在香港或海外的上市公司擔任任何董事職務。

丁煒章先生，現年四十七歲，於二零一零年七月獲委任為本公司非執行董事。彼自二零一零年七月起獲委任為開達實業有限公司董事。彼為廣達實業有限公司的董事兼總經理。彼於加拿大多倫多大學修讀機械工程，彼亦於美國伍斯特理工學院獲得工商管理碩士學位。彼曾在加拿大製造公司短暫工作，現於廣達實業有限公司任職董事兼總經理。丁先生於過往三年並無於其他上市公司擔任任何董事職務。

丁先生為香港工業總會轄下組織的香港玩具協會主席。彼於二零零九年成為國際玩具業總會（「ICTI」）副主席，彼亦參與香港玩具廠商會及香港貿易發展局的玩具業諮詢委員會。除以上部份在香港的公職外，彼為香港標準及檢定中心及香港優質標誌局的副主席。彼自二零零八年起已成為職業訓練局委員。彼亦貢獻其空餘時間於香港南區扶輪社的公益服務。

彼為本公司主席及董事總經理丁午壽先生及本公司執行董事丁王云心女士的侄兒，以及本公司非執行董事丁天立先生的堂兄。

獨立非執行董事

劉志敏先生，現年六十二歲，自一九九八年六月起一直擔任本公司獨立非執行董事。劉先生乃百德能控股有限公司（「百德能」）的董事總經理。在創立百德能以前，劉先生曾擔任怡富控股有限公司執行委員會成員達十九年。於一九九二年至一九九五年期間，彼曾擔任該公司投資銀行部的總管。

於二零一一年十一月，劉先生獲委任為海通證券股份有限公司（一間於上海上市的公司）的獨立非執行董事。彼為StarHub Limited（新加坡上市公司）的獨立非執行董事。彼亦為中集來福士海洋工程（新加坡）有限公司（於奧斯陸場外交易所上市）的非執行董事。彼現為新加坡國際小學的校董及 The Singapore International School Foundation Ltd的董事。彼乃香港證券及期貨事務監察委員會的收購上訴委員會委員並獲委任為收購及合併委員會副主席。



23

陳再彥先生，現年六十九歲，自二零零四年九月三十日起一直擔任本公司獨立非執行董事。陳先生為美國會計師公會會員及香港會計師公會資深會員，多年來曾為美國BDO Seidman的合夥人。彼過往曾是德豪國際會計師事務所亞太地區協調人及香港德豪嘉信會計師事務所的執行委員會成員，在協助客戶於亞太地區（尤其在東南亞發展中國家及中華人民共和國）發掘商機方面經驗豐富。彼亦積極參與協助客戶開拓北美洲及歐洲的業務。

姚祖輝先生，太平紳士，現年四十七歲，自二零零四年九月三十日起一直擔任本公司獨立非執行董事。姚先生畢業於柏克萊加州大學及哈佛商學研究院。彼為萬順昌集團有限公司的主席。彼於二零一一年九月十五日退任北亞策略控股有限公司（一間於聯交所創業板上市的公司）的非執行董事。

姚先生為中華人民共和國第十二屆全國人民代表大會香港代表、中國人民政治協商會議上海市常務委員、中華全國青年聯合會常務委員、上海市青年聯合會副主席、香港青年聯會前主席及上海復旦大學校董會成員、香港大學前校董及大律師紀律審裁團的成員。彼於二零零四年獲頒發「香港青年工業家獎」，並於二零零八年獲香港特別行政區頒授太平紳士的勳銜。

鄭君如先生，現年四十歲，自二零零九年三月十日起一直擔任本公司獨立非執行董事。鄭先生亦為比高集團控股有限公司的獨立非執行董事。鄭先生於美國信貸對沖基金Claren Road Asset Management擔任投資經理。在Claren Road Asset Management工作以前，鄭先生任職花旗集團的董事總經理，彼在花旗集團服務達十二年，協助建立其於亞洲的定息收入經銷權。彼亦曾管理一班投資專家及負責Global Special Situations Group於大中華區域的投資活動。彼在搜尋、評估及執行於大中華區域的私人借貸、私人股權及房地產投資方面具豐富經驗。鄭先生畢業於牛津大學。



24

高山龍先生，現年六十四歲，自二零零九年四月二十二日起一直擔任本公司獨立非執行董事。高先生於一九七一年畢業於East Carolina University。彼亦在一九七四年獲Emory University法律學院頒授法學博士。於一九七五年至一九八二年期間，高先生曾在亞特蘭大從事律師工作。彼現為State Bar of California之會員（不活躍）。在Mattel退休之後，高先生於二零零五年內在Mattel Inc.高層當顧問並提出重新安置所有Mattel的歐洲製造業務及亞洲後勤辦事處的計劃。彼曾任於Mattel不同營運部門擔任高級副總裁達二十一年（其中十五年於香港），建立Mattel的亞洲採購部門，負責管理及合併Mattel品牌的採購及製造營運。於一九八三年至一九八七年期間，彼乃Mattel遠東營運（香港）業務拓展部的董事。自退休之後，高先生會定期查閱NCR (National Cash Register Corporation)分部Teradata的銷售顧問程式。彼亦為Enesco（為國際禮品公司的翹楚，其總部設於芝加哥）及Dansk Investment Group（一間加州公司，其製造業務設於上海）進行亞洲業務╱供應鏈的調研。高先生於過往三年並無於其他上市公司擔任任何董事職務。

董事服務合約

概無擬於應屆股東週年大會上重選連任的董事的服務合約（本公司或其任何附屬公司不作賠償（除正常法定賠償外）而不可於一年內終止）尚未屆滿。

所有非執行董事及獨立非執行董事均按兩年的服務期限聘用，到期後可獲續約兩年，惟須根據本公司的公司細則第109(A)條及第189(ix)條於應屆股東週年大會上輪值告退並重選連任。

權益披露

董事及主要行政人員於本公司及相聯法團的股份及相關股份的權益及淡倉

於二零一二年十二月三十一日，本公司各董事及主要行政人員於本公司或任何相聯法團（定義見證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）的股份、相關股份及債券擁有根據證券及期貨條例第352條須記錄於本公司存置的登記冊內，或根據標準守則而須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：



25

(1) 本公司的權益

每股面值港幣0.10元的普通股數目佔已發行股本董事姓名個人權益家族權益公司權益總權益總額的百分比

丁午壽 133,279,385 1,452,629 (i) 244,175,800 (ii) 378,907,814 56.94%丁王云心 1,452,629 133,279,385 (iii) – 134,732,014 20.25%丁天立 14,336,303 – – 14,336,303 2.15%鄭慕智 11,000 – – 11,000 0.00%丁煒章 – – – – –劉志敏 – – 1,000,000 1,000,000 0.15%陳再彥 – – – – –姚祖輝 – – – – –鄭君如 – – – – –高山龍 – – – – –

附註：

(i) 丁午壽先生的配偶為實益股東。

(ii) 上述「公司權益」包括由本公司主要股東丁熊照集團有限公司持有的209,671,000股本公司股份，而丁午壽先生擁有該公司的控制權益；以及由本公司主要股東Glory Town Limited持有的34,504,800股本公司股份，而丁午壽先生擁有該公司的控制權益。

(iii) 丁王云心女士的配偶為實益股東。

(2) 相聯法團的權益

所持股份數目相聯法團相聯法團名稱實益權益股份類別個人權益家族權益公司權益權益百分比

Allman Holdings 丁午壽每股面值1.00美元 – – 920 (i) 63.89% Limited 的普通股

Pacific Squaw 丁午壽每股面值1.00美元 – – 1,000 (ii) 100.00% Creek, Inc. 的普通股

Squaw Creek 丁午壽不適用 (iii) – – – 62.00% (iv)

Associates, LLC

Squaw Creek 丁午壽不適用 (iii) – – – 8.00% (v)

Associates, LLC



26

附註：

(i) 該等權益由丁午壽先生全資擁有的公司Tyrol Investments Limited所持有。

(ii) 該等權益由Allman Holdings Limited（「Allman」）所持有。丁午壽先生於Allman的實益權益已於上述附註(i)披露。

(iii) Squaw Creek Associates, LLC（「SCA」）並無已發行股本，於SCA的權益百分比為於資本賬餘額的權益。

(iv) 該等權益由Pacific Squaw Creek, Inc.（「PSC」）所持有。丁午壽先生於PSC的實益權益已於上述附註(ii)披露。

(v) 該等權益由丁午壽先生全資擁有的公司Ting Corporation所持有。

上述全部權益皆為好倉。於二零一二年十二月三十一日，根據證券及期貨條例第352條規定須存置的登記冊所示，並無淡倉記錄。

除上述披露外，於二零一二年十二月三十一日，本公司各董事及主要行政人員或彼等的配偶或未滿十八歲的子女概無於本公司或其任何相聯法團的股份、相關股份及債券中擁有記錄於根據證券及期貨條例第352條規定須存置的登記冊內，或根據標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。

主要股東及其他人士的權益

於二零一二年十二月三十一日，除上文所披露若干董事於本公司的股本權益外，根據本公司按證券及期貨條例第336條規定須存置的登記冊所示，概無其他人士擁有本公司已發行股本的5%或以上的權益。

董事購買股份或債券的權利

本年度內，本公司或其任何附屬公司並無作出任何安排，從而使本公司董事藉購買本公司或任何其他公司的股份或債券而獲益。

薪酬政策

董事袍金乃由股東於股東週年大會上釐定。董事及高級管理人員的其他報酬乃根據現行市場慣例、本集團的盈利能力、董事於本集團的表現及職責以及對本集團的貢獻而釐定。本集團亦會根據本集團的盈利能力及個人表現向其僱員提供酌情花紅，表彰其對本集團作出的貢獻。



27

購買、出售或贖回股份

本年度內，本公司概無贖回其任何股份。本年度內，本公司或其任何附屬公司概無購買或出售本公司的任何股份。

優先購買權

本公司的公司細則或百慕達法例並無股份優先購買權的條文。

董事於合約的權益

於年末或年內任何時間，本公司或其附屬公司概無訂立與本公司董事直接或間接擁有重大權益而對本集團業務有關的重要合約。

董事於競爭業務的權益

本年度內及直至本報告書日期為止，本公司董事丁午壽先生及丁煒章先生根據上市規則均被視為擁有廣達實業有限公司（「廣達」，一間早於本公司於聯交所上市前已從事玩具製造的公司，而其業務會或可能會與本集團的業務構成競爭）的權益。廣達僱用約3,500名僱員。

由於本公司的董事會獨立於上述公司的董事會，而上述董事均無操控本公司董事會，故此，本集團有能力在獨立於上述公司的業務及以公平原則經營本身業務。

公眾持股量

基於本公司可公開獲得的資料及據本公司董事所知悉，於本年報日期，本公司一直維持上市規則所訂明超過本公司已發行股本25%的公眾持股量。

獨立核數師

本公司於應屆股東週年大會上將提呈決議案，續聘畢馬威會計師事務所為本公司的核數師。

承董事會命主席丁午壽


獨立核數師報告


28

致開達集團有限公司股東（於百慕達註冊成立之有限公司）

本核數師（以下簡稱「我們」）已審計列載於第30至121頁開達集團有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（統稱「貴集團」）的綜合財務報表，此等綜合財務報表包括於二零一二年十二月三十一日的綜合及公司資產負債表與截至該日止年度的綜合收益表、綜合全面收益表、綜合權益變動表和綜合現金流量表，以及主要會計政策概要及其他解釋資料。

董事就財務報表須承擔的責任

貴公司的董事須負責根據香港會計師公會頒佈的《香港財務報告準則》及香港《公司條例》的披露規定編製及真實而公平地列報財務報表，以及落實對其編製財務報表而言乃屬必要的有關內部監控，以確保其財務報表並無由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述。

核數師的責任

我們的責任是根據我們的審計對該等財務報表作出意見。我們是按照《一九八一年百慕達公司法》第90條的規定，僅向整體股東報告。除此以外，我們的報告不可用作其他用途。我們概不就本報告的內容，對任何其他人士負責或承擔法律責任。

我們已根據香港會計師公會頒佈的《香港審計準則》進行審計。該等準則要求我們遵守道德規範，並規劃及執行審計，以合理確定財務報表是否不存有任何重大錯誤陳述。

審計涉及執行程序以獲取有關財務報表所載金額及披露資料的審計憑證。所選定的程序取決於核數師的判斷，包括評估由於欺詐或錯誤而導致財務報表存有重大錯誤陳述的風險。在評估該等風險時，核數師考慮與該公司編製真實而公平的財務報表相關的內部監控，以便設計適當的審計程序，而並非為對該公司的內部監控的效能發表意見。審計亦包括評價董事所採用的會計政策的合適性及所作出的會計估計的合理性，以及評價財務報表的整體列報方式。

我們相信，我們獲得充足的審計憑證，可適當地為我們的審計意見提供基礎。


29

獨立核數師報告（續）

意見

我們認為，綜合財務報表已根據《香港財務報告準則》真實而公平地反映貴公司及貴集團於二零一二年十二月三十一日的事務狀況及貴集團截至該日止年度的溢利及現金流量，並已按照香港《公司條例》的披露規定妥善編製。

畢馬威會計師事務所執業會計師

香港中環遮打道十號太子大廈八樓

二零一三年三月二十六日

綜合收益表截至二零一二年十二月三十一日止年度


30

二零一二年二零一一年附註港幣千元港幣千元（經重列）

營業額 3, 12 1,251,061 1,299,487

其他收入 4(a) 16,620 16,968其他收益淨額 4(b) 4,552 17,014

成品及半製品存貨的變動 (44,353 ) 11,661成品的採購成本 (44,700 ) (22,420 )耗用原料及物料 (356,967 ) (433,904 )員工成本 5(b) (594,485 ) (704,898 )折舊 13 (42,477 ) (44,411 )其他經營費用 (286,694 ) (253,326 )

經營虧損 (97,443 ) (113,829 )

財務成本 5(a) (13,337 ) (9,799 )應佔聯營公司溢利減除虧損 17 (3,373 ) (20,882 )向聯營公司貸款減值 17 (3,897 ) –投資物業估值盈餘 13 300,169 188,742出售投資物業虧損淨額 6 – (80 )

除稅前溢利 5 182,119 44,152

所得稅（開支）╱抵免 7 (15,218 ) 3,150

本年度溢利 166,901 47,302 以下各方應佔：本公司權益股東 10 164,585 49,271 非控股權益 2,316 (1,969 )

本年度溢利 166,901 47,302

每股盈利 11基本 24.73仙 7.40仙攤薄 24.73仙 7.40仙

第38頁至121頁的附註構成此等財務報表的一部份。本年度溢利應佔應付本公司權益股東的股息詳情列載於附註29(c)。


31

綜合全面收益表截至二零一二年十二月三十一日止年度

二零一二年二零一一年附註港幣千元港幣千元（經重列）

本年度溢利 166,901 47,302

本年度其他全面收益（除稅後及重新分類調整）

換算香港境外附屬公司財務報表的匯兌差額 4,620 (18,624 )

持作自用土地及樓宇用途變更為投資物業後的重估增值 13 6,836 –

可供出售證券：－年內公允價值之變動 478 (2,174 ) －重新分類調整轉撥至損益之金額 4(b) (1,102 ) –

本年度全面收益總額 177,733 26,504

以下各方應佔：

本公司權益股東 175,425 28,322 非控股權益 2,308 (1,818 )

本年度全面收益總額 177,733 26,504

附註：本年度或過往年度概無與其他全面收益有關之稅項支出或利益。

第38頁至121頁的附註構成此等財務報表的一部份。

綜合資產負債表於二零一二年十二月三十一日


32

於於於二零一二年二零一一年二零一一年十二月三十一日十二月三十一日一月一日附註港幣千元港幣千元港幣千元（經重列）（經重列）

非流動資產固定資產－投資物業 13 1,215,635 890,033 707,941－其他物業、廠房及設備 13 221,428 243,472 234,861－在建工程 14 3,997 – 270

1,441,060 1,133,505 943,072

無形資產 15 4,734 634 667於聯營公司的權益 17 11,620 20,916 25,376其他非流動金融資產 18 10,537 15,653 15,488遞延稅項資產 25(b) 7,736 18,240 20,071

1,475,687 1,188,948 1,004,674

流動資產存貨 19(a) 348,662 438,355 438,136本期可收回稅項 25(a) 84 10,043 331向聯營公司貸款 17 13,457 – –應收賬款及其他應收款項 20 151,220 178,240 201,162現金及現金等價物 21(a) 114,432 110,790 163,003

627,855 737,428 802,632

流動負債應付賬款及其他應付款項 22 (307,667 ) (284,593 ) (316,286 )銀行貸款及銀行透支 23 (434,013 ) (463,171 ) (310,091 )來自董事的貸款 24 (20,000 ) – –融資租賃承擔 – – (292 )本期應付稅項 25(a) (3,458 ) (4,033 ) (10,293 )

(765,138 ) (751,797 ) (636,962 )

流動（負債）╱資產淨值 (137,283 ) (14,369 ) 165,670


33

綜合資產負債表（續）於二零一二年十二月三十一日

於於於二零一二年二零一一年二零一一年十二月三十一日十二月三十一日一月一日附註港幣千元港幣千元港幣千元（經重列）（經重列）

總資產減除流動負債 1,338,404 1,174,579 1,170,344

非流動負債銀行貸款 23 (16,079 ) (29,417 ) (30,417 )遞延租賃開支 26 (2,928 ) – –租賃按金 27 (3,085 ) (5,351 ) (3,746 )遞延稅項負債 25(b) (21,671 ) (21,989 ) (32,343 )應計僱員福利 28 (1,196 ) (2,110 ) (4,731 )

(44,959 ) (58,867 ) (71,237 )

資產淨值 1,293,445 1,115,712 1,099,107

資本及儲備股本 29(d) 66,541 66,541 66,541 儲備 1,227,162 1,051,737 1,033,396

本公司權益股東應佔總權益 1,293,703 1,118,278 1,099,937

非控股權益 (258 ) (2,566 ) (830 )

總權益 1,293,445 1,115,712 1,099,107

經董事會於二零一三年三月二十六日批准並授權發出。

董事董事丁午壽丁王云心


資產負債表於二零一二年十二月三十一日


34

二零一二年二零一一年附註港幣千元港幣千元非流動資產於附屬公司的權益 16 1,175,965 1,077,056

流動資產應收賬款及其他應收款項 20 279 299本期可收回稅項 25(a) 59 –現金及現金等價物 21(a) 121 198

459 497流動負債應付賬款及其他應付款項 22 (81,422 ) (74,915 )

流動負債淨額 (80,963 ) (74,418 )

資產淨值 1,095,002 1,002,638

資本及儲備股本 29(a) 66,541 66,541儲備 1,028,461 936,097

總權益 1,095,002 1,002,638

經董事會於二零一三年三月二十六日批准並授權發出。

董事董事丁午壽丁王云心



35

綜合權益變動表截至二零一二年十二月三十一日止年度

本公司權益股東應佔權益

土地及樓宇公允非控股股本股份溢價資本儲備繳入盈餘匯兌儲備重估儲備價值儲備收入儲備合計權益總權益附註港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元

於二零一一年一月一日的結餘 66,541 109,942 10,815 173,397 (24,257 ) 35,594 5,227 653,816 1,031,075 (830 ) 1,030,245

會計政策變動的影響 – – – – – – – 68,862 68,862 – 68,862

於二零一一年一月一日經重列的結餘 66,541 109,942 10,815 173,397 (24,257 ) 35,594 5,227 722,678 1,099,937 (830 ) 1,099,107

二零一一年的權益變動：本年度溢利╱（虧損）（經重列） – – – – – – – 49,271 49,271 (1,969 ) 47,302

其他全面收益 – – – – (18,775 ) – (2,174 ) – (20,949 ) 151 (20,798 )

全面收益總額（經重列） – – – – (18,775 ) – (2,174 ) 49,271 28,322 (1,818 ) 26,504

於一間非全資附屬公司的投資 – – – – – – – – – 2,401 2,401

已付非控股權益股息 – – – – – – – – – (2,319 ) (2,319 )

上年已批准的股息 29(c) – – – – – – – (9,981 ) (9,981 ) – (9,981 )

於二零一一年十二月三十一日及 66,541 109,942 10,815 173,397 (43,032 ) 35,594 3,053 761,968 1,118,278 (2,566 ) 1,115,712

於二零一二年一月一日經重列的結餘

二零一二年的權益變動本年度溢利 – – – – – – – 164,585 164,585 2,316 166,901

其他全面收益 – – – – 4,628 6,836 (624 ) – 10,840 (8 ) 10,832

全面收益總額 – – – – 4,628 6,836 (624 ) 164,585 175,425 2,308 177,733

於二零一二年十二月三十一日的結餘 66,541 109,942 10,815 173,397 (38,404 ) 42,430 2,429 926,553 1,293,703 (258 ) 1,293,445


綜合現金流量表截至二零一二年十二月三十一日止年度


36

二零一二年二零一一年附註港幣千元港幣千元

經營活動經營業務所產生╱（動用）的現金 21(b) 90,273 (99,467 )（已付）╱已退的稅項：已付的香港利得稅 (342 ) (13,076 ) 已退的香港利得稅 9,984 305 已付的香港境外稅款 (5,558 ) (8,581 )

經營活動所產生╱（動用）的現金淨額 94,357 (120,819 )

投資活動

購買固定資產的付款 (39,390 ) (51,479 )在建工程的付款 (3,991 ) (278 )購買可供出售證券的付款 – (2,339 )出售可供出售證券所得款項 5,594 –出售投資物業所得款項淨額 – 6,570出售固定資產所得款項 254 931購買無形資產的付款 (5,053 ) –已收利息 1,432 1,131於聯營公司的投資增加 (1,711 ) (1,904 )應收聯營公司款項增加 (7,484 ) (4,378 )向聯營公司貸款增加 (5,264 ) (10,140 )

投資活動動用的現金淨額 (55,613 ) (61,886 )


37

綜合現金流量表（續）截至二零一二年十二月三十一日止年度



融資活動

新造銀行貸款所得款項 222,826 245,625償還銀行貸款 (270,828 ) (102,805 )來自董事貸款的所得款項 20,000 –已付融資租賃租金的本金部份 – (292 )應付有關連公司款項減少 – (2,489 )已付本公司權益股東股息 – (9,981 )非控股權益出資 – 2,401已付非控股權益股息 – (2,319 )已付利息 (13,337 ) (9,799 )

融資活動（動用）╱所產生的現金淨額 (41,339 ) 120,341

現金及現金等價物減少淨額 (2,595 ) (62,364 )

於一月一日的現金及現金等價物 85,040 146,675

外幣匯率變更的影響 1,021 729

於十二月三十一日的現金及現金等價物 21(a) 83,466 85,040

財務報表附註


38

1. 主要會計政策

(a) 遵例聲明

此等財務報表乃按照所有適用的《香港財務報告準則》（「香港財務報告準則」），（此統稱詞彙包括香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的所有適用個別《香港財務報告準則》、《香港會計準則》（「香港會計準則」）及其詮釋、香港公認會計原則及《香港公司條例》的披露規定）編製。此等財務報表亦已符合適用的香港聯合交易所有限公司《證券上市規則》（「上市規則」）披露規定。本集團及本公司所採納的主要會計政策概要載列如下。

香港會計師公會已頒佈若干全新及經修訂《香港財務報告準則》，於本集團及本公司的當前會計期間首次生效或可提早採納。此等財務報表內所反映於本會計期間及過往會計期間首次採納該等與本集團及本公司有關的發展引致的會計政策變動資料載於附註2。

(b) 財務報表編製基準

截至二零一二年十二月三十一日止年度的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）的賬目，以及本集團於聯營公司的權益。

除下文所闡述的會計政策外，編製此等財務報表所用計量基準為歷史成本法。

管理層在編製符合《香港財務報告準則》的財務報表時須作出判斷、估計及假設，而該等判斷、估計及假設會影響政策的應用以及資產、負債、收入及支出的呈報金額。該等估計及相關假設乃根據過往經驗及在有關情況下被認為合理的其他各種因素而作出，其結果成為對該等無法從其他來源獲得的資產及負債賬面值的判斷基準。實際結果或會有別於該等估計。

該等估計及相關假設乃按持續基準進行檢討。倘會計估計的修訂僅影響某一期間，則於進行估計修訂的期間內確認會計估計的修訂，或倘該修訂影響本期間及未來期間，該修訂則會於有關修訂的期間及未來期間予以確認。

管理層在採納《香港財務報告準則》時作出對此等財務報表產生重大影響的判斷，以及估計不明朗性因素的主要來源將於附註35討論。


39

財務報表附註（續）

1. 主要會計政策（續）

(b) 財務報表編製基準（續）

截至二零一二年十二月三十一日止年度，本集團錄得經營虧損港幣97,443,000元，而於該日的流動負債淨額則約為港幣137,283,000元。此外，於二零一二年十二月三十一日本公司錄得流動負債淨額港幣80,963,000元。儘管本集團錄得經營虧損及本集團及本公司錄得流動負債淨額，該等財務報表仍按持續經營基準編製，此乃由於董事認為根據本集團及本公司截至二零一三年十二月三十一日止年度的現金流量預測計算，本集團及本公司將具備充裕資金應付其於結算日起計至少十二個月到期的負債。財務報表並未包括本集團及本公司在未能繼續作為持續經營實體時可能對資產及負債的賬面值及重新分類而作出的任何必要調整（參閱附註35(d)）。

(c) 附屬公司及非控股權益

附屬公司指受本集團所控制的實體。倘本集團有權力監管某一實體的財務及經營政策，並藉此從其經營活動中獲益，則本集團擁有控制權。評估控制權時，乃計及現時可行使的潛在投票權。

於附屬公司的投資於控制權開始之日起至結束之日止併入本綜合財務報表。集團內公司間的結餘及交易，以及集團內公司間交易產生的任何未變現溢利，均於編製此等綜合財務報表時全數抵銷。集團內公司間交易產生的未變現虧損的抵銷方法與未變現收益相同，惟僅限於沒有證據顯示出現減值的部份。

非控股權益指非本公司直接或間接應佔的附屬公司權益，而本集團並未與該等權益持有人達成任何附加條款，致令本集團整體上對該等權益負有金融負債界定的合約責任。就業務合併而言，本集團可選擇按公允價值計量任何非控股權益或按該等權益分佔附屬公司可識別資產淨值的比例對其進行計量。

非控股權益在綜合資產負債表的權益內與本公司股東應佔權益分開呈列。本集團業績內的非控股權益在綜合收益表及綜合全面收益表以分配非控股權益及本公司權益股東的本年度溢利或虧損總額及全面收益總額呈列。



40


(c) 附屬公司及非控股權益（續）

本集團於附屬公司的權益變動，倘不會導致喪失控制權，則會按股權交易列賬，並在綜合權益內調整控股及非控股權益的數額，以反映相對權益的變動，惟不會調整商譽，亦不會確認收益或虧損。

當本集團喪失於附屬公司的控制權時，按出售有關附屬公司的全部權益列賬，由此產生的收益或虧損則在損益內確認。在喪失控制權當日所保留於前附屬公司的任何權益按公允價值確認，而此筆金額於初步確認金融資產（參閱附註1(f)）時被視為公允價值，或（如適用）於初步確認於聯營公司（參閱附註1(d)）的投資時被視為成本。

於本公司的資產負債表內，於附屬公司的權益乃按成本扣除任何減值虧損（參閱附註1(m)(i)）列賬。

(d) 聯營公司

聯營公司指本集團對其管理方面可行使重大影響力，包括參與財務及經營決策，而非控制或聯合控制的公司。

於聯營公司的投資根據權益法於此等綜合財務報表列賬。根據權益法，投資最初按成本入賬，並就本集團所佔被投資方可識別資產淨值於收購日期的公允價值超出投資成本的部份（如有）作出調整。其後，投資就本集團應佔被投資方的資產淨值及與投資有關的任何減值虧損（參閱附註1(m)(i)）的收購後變動作出調整。任何收購日期超逾成本部份、本集團應佔被投資方的收購後除稅後業積及本年度減值虧損乃於綜合收益表確認，而本集團應佔被投資方的其他全面收益的收購後除稅後項目則於綜合全面收益表內確認。

當本集團應佔虧損超逾其於聯營公司的權益時，本集團的權益會被削減至零，並不再確認其他虧損，惟本集團已產生任何法律或推定承擔或代表被投資方付款的情況除外。就此而言，本集團的權益為按權益法計算的該投資賬面值，連同實質上構成本集團於該聯營公司的投資淨值一部份的長期權益。


41



(d) 聯營公司（續）

本集團與其聯營公司之間交易所產生的未變現損益，均按本集團於被投資方的權益抵銷，惟倘未變現虧損顯示已轉讓資產出現減值，則即時於損益內確認。

當本集團不再對聯營公司產生重大影響力時，按出售有關被投資方的全部權益列賬，而產生的收益或虧損於損益內確認。在喪失重大影響力當日所保留有關前被投資方的權益按公允價值確認，而此筆金額於初步確認金融資產（參閱附註1(f)）時被視為公允價值，或（如適用）於初步確認於聯營公司的投資時被視為成本。

於本公司的資產負債表中，於聯營公司的投資乃按成本扣除減值虧損列賬（參閱附註1(m)(i)）。

(e) 商譽

商譽指以下兩者的差額：

(i) 所轉移代價的公允價值、於被收購方的任何非控股權益金額及本集團先前所持被收購方股權的公允價值的總額；及

(ii) 於收購日期計量的被收購方可識別資產及負債的公允價值淨額。

當(ii)超逾(i)時，超逾部份即時於損益內確認為議價收購的收益。

商譽乃按成本減累計減值虧損列賬。因業務合併所產生之商譽會分配至各個或各組預期將受惠於合併之協同效應的現金產生單位，並每年測試有否減值。（見附註1(m)(ii)）。

就年內出售現金產生單位而言，計算出售損益已計入所購入商譽的任何應佔金額。



42


(f) 其他債務及股本證券投資

本集團及本公司有關債務及股本證券投資（於附屬公司及聯營公司的投資除外）的政策如下：

債務及股本證券投資初步按公允價值列賬。除非使用估值法（其變數僅包括可觀察市場提供的數據）可更可靠地估計公允價值，否則公允價值為其交易價格。成本包括應佔交易成本。該等投資其後按其分類入賬如下：

活躍市場中並無市場報價及其公允價值無法可靠計量的股本證券投資乃按成本扣除減值虧損於資產負債表內確認（參閱附註1(m)(i)）。

其他證券投資分類為可供出售證券。公允價值於各結算日重新計量，而所產生的任何損益則在其他全面收益確認並於公允價值儲備內的權益中分開累計，惟債務證券等貨幣項目的攤銷成本變更產生的匯兌損益直接於損益內確認。該等投資的股息收入於損益賬內確認。倘該等投資須計息，根據附註1(v)(iv)所載的政策，按實際利息法計算的利息於損益內確認。倘該等投資被終止確認或減值（參閱附註1(m)(i)），累計損益由權益重新分類至損益賬內。

該等投資於本集團承諾購入╱出售該等投資當日，或該等投資到期日確認╱終止確認。

(g) 衍生金融工具

衍生金融工具初步按公允價值確認，並在每個結算日重新計量公允價值，而重新計量公允價值的收益或虧損即時在損益內確認。

(h) 投資物業

投資物業指根據租賃權益（參閱附註1(l)）擁有或持有以賺取租金收入及╱或資本增值的土地及╱或樓宇，包括所持現時未釐定日後用途的土地及正在建築或發展成為日後投資物業的物業。


43



(h) 投資物業（續）

除非該等投資物業在結算日仍處於建築或發展階段，且當時未能可靠釐定其公允價值，投資物業以公允價值列賬。投資物業公允價值變動或投資物業廢置或出售產生的任何收益或虧損於損益內確認。投資物業的租金收入按附註1(v)(ii)所述方式列賬。

當本集團根據經營租賃持有物業權益賺取租金收入及╱或資產增值時，該權益按個別物業基準分類及列賬為投資物業。已被分類為投資物業的任何物業權益乃按融資租賃持有（參閱附註1(l)）的方式入賬，並應用融資租賃項下所租賃的其他投資物業所適用的相同會計政策。租賃付款乃按附註1(l)所述方式列賬。

(i) 其他物業、廠房及設備

以下物業、廠房及設備項目以成本扣除累計折舊及減值虧損（參閱附註1(m)(ii)）列賬：

– 持作自用土地及樓宇；及

– 其他廠房及設備項目。

倘持作自用土地及樓宇因其用途已有所更改（終止自用）而變為投資物業，則該項目於轉撥日期賬面值與公允價值的任何差額乃於其他全面收益確認，並於土地及樓宇重估儲備累計。該資產隨後出售或報廢，有關之重估儲備將直接撥入保留溢利。

廢置或出售物業、廠房及設備項目所產生的收益或虧損以出售所得款項淨額與有關項目的賬面值之間的差額釐定，並於廢置或出售當日在損益內確認。任何有關重估盈餘乃由重估儲備轉至保留溢利，且並無重新分類至損益。



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(i) 其他物業、廠房及設備（續）

物業、廠房及設備項目的折舊乃以直線法於以下估計可使用年限內撇銷其成本或估值（已扣除估計殘值（如有））計算如下：

(i) 持作自用的土地及樓宇乃按未到期租賃年限折舊。

(ii) 永久業權的土地不作折舊。

(iii) 其他廠房及設備按下列折舊率計算：

廠房及設備每年百分之二十至百分之二十五

傢俬及裝置每年百分之二十至百分之二十五

模具及工具每年百分之十至百分之三十

汽車及遊艇每年百分之三十

倘物業、廠房及設備項目各部份的可使用年限有所不同，該項目的成本或估值按合理基礎分配予各部份，而各部份分開計提折舊。資產的可使用年限及其殘值（如有）皆每年檢討。

(j) 在建工程

在建工程指興建中的固定資產及有待安裝的設備，乃按成本扣除減值虧損（參閱附註1(m)(i i)）初步確認。成本包括材料成本、直接勞工、拆卸及移除有關項目及復原該等項目所處場地的初步估計成本（倘有關）以及生產相關部份的經常性開支。在資產實質可作擬定用途時，有關成本終止資本化，而在建工程則轉撥至固定資產。

(k) 無形資產（商譽除外）

本集團收購的無形資產乃以成本扣除累計攤銷（倘估計可使用年限屬有限）及減值虧損（參閱附註1(m)(ii)）於資產負債表內列賬。附帶有限年限的無形資產的攤銷乃按資產的估計可使用年限以直線法於損益扣除。


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(k) 無形資產（商譽除外）（續）

以下具有有限可使用年期的無形資產自其可供使用之日起予以攤銷，其估計可使用年期如下：

– 會籍 20年

– 許可權 5年

攤銷期間及方式皆每年檢討。

(l) 租賃資產

倘本集團決定賦予一項安排（包括一項或連串交易）可於協定時期內使用某一特定資產或多項資產，以換取一次付款或連串付款之權利，則該安排屬於或包含租賃。該決定乃按對該安排之內容所進行之評估而作出，且不論該安排是否屬法定租賃形式。

(i) 租賃予本集團的資產的分類

本集團根據租約持有而絕大部份所有權風險及回報已轉讓予本集團的資產乃分類為根據融資租賃持有的資產。並未將絕大部份所有權風險及回報轉讓予本集團的租賃乃分類為經營租賃，惟以下各項除外：

– 根據經營租賃持有的物業，倘符合投資物業的定義，則按個別物業基準分類為投資物業，而倘分類為投資物業，則當作根據融資租賃（參閱附註1(h)）持有的物業入賬；及

– 根據經營租賃持作自用的土地，倘其公允價值於租賃開始時不能與座落於其上的樓宇的公允價值分開計量，則當作根據融資租賃持有的土地入賬，惟該樓宇亦明確根據經營租賃持有則除外。就此而言，租賃開始為本集團首次訂立租約，或自先前承租者接收租約的時間。



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(l) 租賃資產（續）

(ii) 根據融資租賃收購的資產

倘本集團乃根據融資租賃收購資產的使用權，則相當於租賃資產公允價值或該資產的最低租賃付款現值的較低者的金額乃計入固定資產，而扣除融資費用後的相應負債則入賬列為融資租賃承擔。折舊乃於有關租期或倘本集團將很可能取得資產的擁有權，則於附註1(i)所載資產的年限內，以撇銷資產成本或估值的比率計提撥備。減值虧損按附註1(m)(i i)所載列的會計政策列賬。租賃付款內含的融資費用乃於租賃期內的損益扣除，以使各個會計期間的承擔結餘所負擔的定期利率大致相若。或然租金將於產生之會計期間計入損益表。

(iii) 經營租賃費用

倘本集團根據經營租賃擁有資產的使用權，則根據租賃作出的付款會於租期所涵蓋的會計期間內以等額形式於損益扣除，惟如有其他基準可更清楚地反映租賃資產所產生的收益模式則除外。所獲得的租賃優惠均於損益內確認為所作出的總租賃付款淨額的組成部份。或然租金將於產生之會計期間計入損益表。

以營運租賃持有土地之收購成本按直線法在租期內攤銷，惟分類為投資物業（見附註1(h)）之物業除外。


47



(m) 資產減值

(i) 債務及股本證券投資及其他應收款項減值

按成本或攤銷成本列賬或分類為可供出售證券的債務及股本證券投資以及其他即期及非即期應收款項於各結算日進行審閱，以釐定是否出現減值的客觀憑證。減值的客觀證據包括本集團發現有關以下一項或多項虧損事件的顯著數據：

– 債務人出現重大財務困難；

– 違反合約，如拖欠償還利息或本金；

– 債務人將可能破產或進行其他財務重組；

– 科技、市場、經濟或法律環境發生對債務人造成不利影響的重大變動；及

– 股本工具投資的公允價值大幅或長期下跌至低於其成本。

倘存在任何有關憑證，則按以下方式釐定及確認任何減值虧損：

– 就於附屬公司及聯營公司的投資（包括該等以權益法確認者（參閱附註1(d)））而言，減值虧損根據附註1(m)(i i)通過投資可收回金額與其賬面值的比較進行計量。倘用以釐定可收回金額的估計出現有利變動，則減值虧損會根據附註1(m)(ii)予以撥回。

– 就按成本列賬的非上市股本證券而言，減值虧損按金融資產賬面值與估計末來現金流量的差額計量，倘貼現影響屬重大，則按類似金融資產的現行市場回報率進行貼現。按成本列賬的股本證券的減值虧損不予撥回。



48


(m) 資產減值（續）

(i) 債務及股本證券投資及其他應收款項減值（續）

– 就按攤銷成本列賬的應收賬款及其他即期應收款項以及其他金融資產而言，減值虧損按資產賬面值與估計未來現金流量現值之間的差額計量，倘貼現影響屬重大，則按金融資產的原有實際利率（即於首次確認資產時計算的實際利率）貼現。倘該等金融資產具備類似的風險特徵（如類似的逾期情況）且並無個別評估為減值，則會整體進行評估。就減值進行整體評估的金融資產的未來現金流量乃按與該組資產具有類似信貸風險特徵的過往資產虧損記錄計算。

倘減值虧損金額於往後期間減少，且該減少可客觀地與確認減值虧損後所發生的事件有關，則該減值虧損會於損益內撥回。減值虧損的撥回不得導致該項資產的賬面值超過倘於過往年度並無確認減值虧損而本應釐定的金額。

– 就可供出售證券而言，先前在公允價值儲備確認的累計虧損會重新分類至損益。於損益內確認的累計虧損金額等於收購成本（已扣除任何本金還款及攤銷金額）與現有公允價值之間的差額，扣除先前於損益內確認的該項資產的任何減值虧損。

就可供出售股本證券於損益內確認的減值虧損，不得於損益內撥回。該等資產公允價值於其後的任何增加於其他全面收益內確認。

倘可供出售債務證券公允價值於其後的增加，可客觀地與確認減值虧損後所發生的事件有關，則其減值虧損乃予以撥回。在此情況下，撥回的減值虧損會在損益內確認。


49




(i) 債務及股本證券投資及其他應收款項減值（續）

減值虧損於相關資產中直接撇銷，惟就列於應收賬款及其他應收款項內之應收賬款及應收票據所確認的減值虧損（其收回情況難以預料惟非不可收回）除外。在此情況下，呆賬的減值虧損透過備抵賬入賬。當本集團確信收回機會渺茫，則被視為無法收回的金額會於應收賬款及應收票據中直接撇銷，而任何列入備抵賬與此債項有關的金額會被撥回。其後收回先前已在備抵賬中扣除的金額，則會在備抵賬中撥回。備抵賬內的其他變動及其後收回先前已直接撇銷的金額在損益中確認。

(ii) 其他資產的減值

本集團在各結算日均審閱內部及外部資料，以確定下列資產有否出現減值跡象，或以往確認的減值虧損不再存續或已經減少（商譽除外）：

– 物業、廠房及設備（以重估金額入賬的投資物業除外）；

– 在建工程；

– 無形資產；及

– 商譽

倘出現上述跡象，便會估計該資產的可收回金額。此外，無論商譽、尚不可用的無形資產及具有可使用年期的無形資產無論有無任何減值跡象，每年均會估計其可收回金額。



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(ii) 其他資產的減值（續）

– 計算可收回金額

資產的可收回金額乃指公允價值扣除銷售成本及使用價值兩者中之較高者。於評估使用價值時，會使用除稅前貼現率將估計未來現金流量貼現至其現值，該貼現率反映市場當時所評估的貨幣時間價值及該資產的獨有風險。倘資產並無產生基本上獨立於其他資產所產生的現金流入，則以能獨立產生現金流入的最小資產組別（即現金產生單位）釐定可收回金額。

– 確認減值虧損

倘資產或其所屬現金產生單位的賬面值超出其可收回金額時，減值虧損於損益內確認。就現金產生單位所確認的減值虧損首先予以分配以減少分配至現金產生單位（或一組單位）的任何商譽的賬面值，其後按比例減少單位（或一組單位）內其他資產的賬面值，惟資產賬面值將不會減至低於其個別公允價值扣除銷售成本或使用價值（如可釐定）。

– 撥回減值虧損

倘用作釐定可收回金額的估計出現有利變動，則減值虧損乃予以撥回。

所撥回的減值虧損僅限於往年倘無確認減值虧損而本應釐定的資產賬面值。所撥回的減值虧損在確認撥回年度計入損益。


51




(iii) 中期財務報告及減值

根據上市規則，本集團須按照《香港會計準則》第34號「中期財務報告」的規定編製財政年度首六個月的中期財務報告的內容。於中期期末，本集團應用與財政年度結束時相同的減值測試、確認及撥回標準（參閱附註1(m)(i)及(ii)）。

就商譽而言，於中期就可供出售股本證券及按成本列賬的非上市股本證券確認的減值虧損不可於往後期間撥回。倘有關中期期間之減值評估僅於該財政年度結束時進行，即使並無確認虧損，或虧損屬輕微，皆採用以上相同處理方法。因此，倘於年度期間餘下時間或其後任何其他期間內，可供出售股本證券的公允價值增加，則該增加會在其他全面收益而非損益內確認。

(n) 存貨

存貨按成本及可變現淨值兩者中的較低者入賬。

成本以先進先出基準計算，其中包括所有採購成本、加工成本以及令存貨達致目前位置及狀況的其他成本。

可變現淨值為正常業務過程中的估計售價減除完成估計成本及銷售所需的估計成本。

出售存貨時，其賬面值會確認為相關收入確認期間的開支。存貨撇減至可變現淨值的數額及所有存貨損失會確認為撇減或損失發生期間的開支。撥回的任何存貨撇減數額會確認為相關撥回發生期間的確認為開支的存貨數額之減少。



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(o) 應收賬款及其他應收款項

應收賬款及其他應收款項最初按公允價值確認，隨後以實際利率法按攤銷成本減除呆賬減值準備（見附註1(m)(i)）列賬，惟倘該等應收款項乃向有關連人士作出的免息貸款，且無任何固定還款期或貼現影響不大則除外。於該情況下，應收款項按成本減除呆賬減值列賬。

(p) 計息借貸

計息借貸最初按公允價值減除應佔交易成本確認。於初步確認後，計息借貸按攤銷成本列賬，而初步確認金額與贖回價值之間的任何差異，連同任何應付利息及費用均以實際利率法於借貸期內在損益中確認。

(q) 應付賬款及其他應付款項

應付賬款及其他應付款項最初按公允價值確認，隨後按攤銷成本列賬，除非貼現影響不大，於該情況下則按成本列賬。

(r) 現金及現金等價物

現金及現金等價物包括銀行及手頭現金、存放於銀行及其他財務機構的活期存款及短期和流通性極高的投資。該等投資很容易換算為已知數額的現金，而價值變動風險不大，並於購入後三個月內到期。就編製綜合現金流量表而言，倘銀行透支須按要求償還且構成本集團現金管理的一環，則應作為現金及現金等價物的組成部份入賬。


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(s) 僱員福利

(i) 短期僱員福利及指定供款額退休金計劃供款

薪金、年度花紅、帶薪年假、指定供款額退休金計劃供款及非貨幣福利成本在僱員提供相關服務的年度內累計。倘付款或結算出現遞延且影響重大，有關數額會以現值列賬。

(ii) 離職福利

離職福利於且僅於本集團明確就終止僱用作出承諾或因在一個實際上不可能撤回的詳細正式計劃下為僱員自願離職而提供利益時，方會確認。

(t) 所得稅

本年度之所得稅包括本期稅項及遞延稅項資產及負債的變動。本期稅項及遞延稅項資產及負債的變動均於損益內確認，惟若涉及已在其他全面收益或直接在權益內確認之項目，則在該情況下，稅項相關數額各自在其他全面收益或直接於權益內確認。

本期稅項乃根據年內應課稅收入以於結算日已生效或實際生效的稅率計算的預計應繳稅項，並對以往年度應繳稅項作出調整。

遞延稅項資產及負債分別源自可扣稅及應課稅暫時差異，即就財務申報目的而言的資產及負債的賬面值與稅基之間的差異。遞延稅項資產亦源自未使用的稅項虧損。



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(t) 所得稅（續）

除若干少數例外情況外，所有遞延稅項負債及遞延稅項資產均於有未來應課稅溢利可供相關資產抵銷時確認。可支持確認來自可扣稅暫時差異的遞延稅項資產的未來應課稅溢利包括撥回現有應課稅暫時差異而產生者，惟該等差異須與同一稅務機關及同一課稅實體有關，並預期於撥回可扣稅暫時差異的同一期間或來自遞延稅項資產的稅項虧損可結轉的期間撥回。釐定現有應課稅暫時差異是否容許確認來自未動用稅務虧損的遞延稅項資產時，會採用相同標準，即倘該等差異與同一稅務機關及同一課稅實體有關，並預期在可動用稅務虧損的期間內撥回，方會計及在內。

確認遞延稅項資產及負債的少數例外情況包括：不可扣稅商譽所產生的暫時差異、初步確認不影響會計或應課稅溢利的資產或負債（如屬業務合併的一部份則除外），以及投資附屬公司相關的暫時差異，惟就應課稅差異而言，本集團可控制撥回的時間，且差異在可預見的將來不大可能撥回，或就可扣稅差異而言，除非很可能在將來撥回除外。

凡投資物業之公允價值按附註1(h)所載的會計政策計量，其遞延稅項的確認以用於報告日期之資產出售的賬面值的稅率為準，除非該物業是可折舊的，並存在於某商業模式，其目的是隨著時間的推移消耗實質上附於該資產的所有經濟利益，而不是通過出售。在所有其他情況下，確認遞延稅項的金額是根據該項資產及負債的賬面值之預期變現或償還方式，按在結算日已生效或實質上已生效的稅率計算。遞延稅項資產及負債並無貼現。

遞延稅項資產的賬面值於每個結算日進行檢討，倘不再可能獲得足夠的應課稅溢利以抵扣相關的稅務利益時，則須作出削減。任何有關削減數額於可能有足夠應課稅溢利時撥回。


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(t) 所得稅（續）

因派發股息而產生的額外所得稅，則在派發有關股息的責任獲確立時予以確認。

本期稅項結餘及遞延稅項結餘和其變動會分開列示，並且不予抵銷。如本公司或本集團有法定強制執行權，以本期稅項資產抵銷本期稅項負債，並且符合以下附帶條件的情況下，方會予以本期稅項資產抵銷本期稅項負債及遞延稅項資產抵銷遞延稅項負債：

– 就本期稅項資產和負債而言，本公司或本集團擬按淨額基準結算，或同時變現該資產和清償該負債；或

– 就遞延稅項資產和負債而言，彼等與同一稅務機關就以下徵收的所得稅有關：

– 同一應課稅實體；或

– 不同的應課稅實體，預期有大額遞延稅項負債或資產需要清償或收回的每個未來期間，按淨額基準變現本期稅項資產和清償本期稅項負債，或同時變現該資產和清償該負債。

(u) 發出的財務擔保、撥備及或然負債

(i) 發出的財務擔保

財務擔保泛指發行者（即擔保人）須於擔保受益人（「持有人」）因指定債務人未能根據債務工具的條款支付到期款項而蒙受損失時，向持有人償付指定款項的合約。

本集團發出的財務擔保，初步按擔保的公允價值（即交易價格，惟公允價值能可靠地計量則除外）確認為應付賬款及其他應付款項內的遞延收入。因發出的擔保已收或應收的代價，須根據本集團適用於該類別資產的政策確認。如並無已收或應收代價，在初步確認任何遞延收入時即時於損益內確認一項開支。



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(u) 發出的財務擔保、撥備及或然負債（續）

(i) 發出的財務擔保（續）

初步確認為遞延收入的擔保數額於擔保期限內於損益攤銷，作為發出財務擔保的收入。此外，如( i)擔保持有人可能根據擔保要求本集團補償；及( i i)對本集團提出索償的金額預期超逾現時就該擔保於應付賬款及其他應付款項入賬的金額（即初步確認的數額減除累計攤銷），便須按附註1(u)(ii)確認撥備。

(ii) 其他撥備及或然負債

倘本集團或本公司須就已發生的事件承擔法律或推定義務，而履行該義務預期會導致經濟利益外流，並可作出可靠的估計，便會就時間或數額不定的其他負債確認撥備。當貨幣時間價值重大，則按預計履行義務所需支出的現值計提撥備。

倘經濟利益外流的可能性較低，或未能對有關數額作出可靠的估計，便會將該義務披露為或然負債，惟經濟利益外流的可能性極低則除外。須視乎某項或多項未來事件是否發生才能確定存在與否的潛在義務，亦會披露為或然負債，惟經濟利益外流的可能性極低則除外。

(v) 收入確認

收入按已收或應收代價的公允價值計量。倘經濟利益可能流入本集團及能夠可靠地計量收入和成本（如適用）時，收入會根據以下各項在損益內確認：

(i) 貨品銷售

收入於當貨品抵達顧客的物業且顧客接受貨品及擁有權的有關風險及回報時予以確認。收入並不包括增值稅或其他銷售稅並已扣除任何貿易折扣。


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(v) 收入確認（續）

(ii) 經營租賃租金收入

根據經營租賃而應收的租金收入，乃以等額分期於租約所涵蓋的期間在損益中確認，惟倘另一基準更能反映使用租賃資產所賺取的利益模式則除外。所授予的租賃優惠乃於損益內確認，作為應收淨租賃款項總額的一部份。或然租金將於產生之會計期間計入損益表。

(iii) 版權收入

版權收入乃於其產生時採用實際利率法確認。

(iv) 利息收入

利息收入按實際利率法於產生時確認。

(v) 向租戶收取的空調、管理及保養服務費

向租戶收取的空調、管理及保養服務費於提供有關服務時確認。

(vi) 測試收入以及產品攝錄及攝影收入

測試收入以及產品攝錄及攝影收入在提供事先協定的服務時確認。

(vii) 材料收費

材料收費在有權收取有關費用時確認。

(viii) 物業銷售

物業銷售產生的收入於簽訂買賣協議時及由有關政府當局發出入伙紙時確認（二者取其較後者），即指物業擁有權的風險及回報轉移予買家時。



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(w) 外幣換算

年內的各項外幣交易乃按交易日的外匯匯率換算。以外幣為單位的貨幣資產及負債則按結算日的外匯匯率換算。匯兌損益於損益賬內確認。

以外幣按歷史成本計量的非貨幣資產及負債用交易日的外匯匯率換算。以公允價值列賬及以外幣為單位的非貨幣資產及負債用釐定公允價值當日的外匯匯率換算。

海外業務的業績按與交易日的外匯匯率相若的匯率換算為港幣。資產負債表項目（包括綜合海外業務產生的商譽）按結算日的期末外匯匯率換算為港幣。所產生的匯兌差異於其他全面收益確認及各自於匯兌儲備中的權益內累計。

當出售海外業務時，與該海外業務有關的累計匯兌差異於確認出售盈虧時由權益重新分類至損益。

(x) 借貸成本

因收購、建造或生產資產（即須耗用一段頗長時間方可作擬定用途或銷售之資產）而直接應佔的借貸成本均撥作該資產的部份成本。其他借貸成本在產生的期間於損益內支銷。

屬於合資格資產成本一部份的借貸成本在資產產生開支、借貸成本產生及使資產投入原定用途或銷售所必須的準備工作進行期間開始資本化。在使合資格資產投入原定用途或銷售所必須的絕大部份準備工作終止或完成時，借貸成本便會暫停或停止資本化。


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(y) 有關聯人士

(1) 倘屬以下人士，則該名人士或其家族之近親與本集團有關連：

(i) 對本集團擁有控制或共同控制；

(ii) 對本集團擁有重大影響；或

(iii) 為本集團或本集團母公司的主要管理層人員。

(2) 倘符合下列任何條件，則某實體與本集團有關連：

(i) 該實體與本集團屬同一集團成員公司（即各母公司、附屬公司及同系附屬公司各自彼此相互關連）。

(ii) 一實體為另一實體的聯營公司或合營公司（或為另一實體所屬集團成員公司的聯營公司或合營公司）。

(iii) 兩實體均為同一第三方的合營企業。

(iv) 一實體為第三方實體的合營企業，而另一實體為第三方實體的聯營公司。

(v) 該實體為本集團或與本集團有關的實體的僱員福利設立離職後福利計劃。

(vi) 該實體受第(1)項所界定人士控制或共同控制。

(vii) 第(1)(i)項所界定人士對該實體擁有重大影響或為該實體（或該實體的母公司）的主要管理層人員。

該人士的直系親屬乃指該親屬與實體交易時可能影響該人士或受其影響的親屬成員。



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(z) 分部報告

經營分部及財務報表所呈列各分部的金額，乃從為向本集團各項業務及地理位置分配資源及評估其業績而定期向本集團最高行政管理人員提供的財務報表當中識別出來。

就財務報告而言，個別重要的經營分部不會合計，但如該等經營分部的產品和服務性質、生產工序性質、客戶類別或階層、分銷產品或提供服務的方法以至監管環境的本質等經濟特性均屬類似，則作別論。個別不重要的經營分部如果符合以上大部份條件，則可以合計為一個報告分部。

2. 會計政策的變動

香港會計師公會已頒佈數項《香港財務報告準則》的修訂，而該等修訂於本集團及本公司的當前會計期間首次生效，當中與本集團的財務報表相關的發展載列如下：

• 《香港財務報告準則》第7號的修訂，金融工具：披露─金融資產的轉移• 《香港會計準則》第12號的修訂，所得稅－遞延稅項：收回相關資產

本集團並無採用任何在當前會計期間尚未生效的新準則或詮釋。

《香港財務報告準則》第7號的修訂，金融工具：披露

《香港財務報告準則》第7號的修訂規定，無論有關轉讓交易何時發生，所有於報告日期未取消確認的已轉讓金融資產及已轉讓資產的任何持續採用須於財務報表中予以適當披露。然而，實體毋須於首次採納當年提供比較期間的披露。本集團於過往期間或當前期間並無任何重大金融資產轉讓而須根據該等修訂於當前會計期間作出披露。


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2. 會計政策的變動（續）

《香港會計準則》第12號的修訂：所得稅

根據《香港會計準則》第12號，遞延稅項須參考實體預期收回有關資產賬面值的方式所產生的稅項後果計量。就此而言，《香港會計準則》第12號的修訂引進可反駁的假設，即根據《香港會計準則》第40號投資物業，按公允價值列賬的投資物業賬面值可通過銷售收回。倘有關投資物業可折舊並以特定商業模式持有，而有關模式的目的並非透過出售而是隨時間推移實現投資物業所含絕大部份經濟利益，則可根據個別物業情況推翻該假設。

此前，倘投資物業根據租賃權益持有，則本集團採用與透過銷售收回物業價值一致的稅率計量遞延稅項。對於採納《香港會計準則》第12號的修訂，本集團已對其投資物業組合進行檢討，並總結經修訂《香港會計準則》第12號的假設（即投資物業將透過銷售收回）應應用於其位於香港的投資物業。因此，有關該等物業的遞延稅項已按透過出售全部收回其賬面值的基準重新計量。



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2. 會計政策的變動（續）

《香港會計準則》第12號的修訂：所得稅（續）

此政策變動已追溯採用並重列於二零一一年一月一日及二零一一年十二月三十一日的餘額，而截至二零一一年十二月三十一日止年度的比較數字的相應調整如下：

採納《香港會計準則》第12號的先前呈報修訂的影響經重列港幣千元港幣千元港幣千元

截至二零一一年十二月三十一日止年度的綜合收益表：所得稅開支╱（抵免） 27,992 (31,142 ) (3,150 ) 本年度溢利 16,160 31,142 47,302 每股基本盈利 2.72仙 4.68仙 7.40仙每股全面攤薄盈利 2.72仙 4.68仙 7.40仙

截至二零一一年十二月三十一日止年度的綜合全面收益表：本年度全面收益總額 (4,638 ) 31,142 26,504

於二零一一年十二月三十一日的綜合資產負債表：遞延稅項負債 121,993 (100,004 ) 21,989 儲備 951,733 100,004 1,051,737

於二零一一年一月一日的綜合資產負債表：遞延稅項負債 101,205 (68,862 ) 32,343 儲備 964,534 68,862 1,033,396

由於會計政策的變動，截至二零一二年十二月三十一日止年度的所得稅開支為港幣49,528,000元，較政策未變動時低，每股基本及全面攤薄盈利增加港幣7.44仙。


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3. 營業額

本公司的主要業務為投資控股。本集團及其附屬公司的主要業務為製造及銷售塑膠、電子及填充式玩具及模型火車、物業投資及投資控股。

營業額指年內已收取的供應予客戶貨品的銷售額、租金收入及版權費。年內於營業額內確認之各主要類別的收入金額如下：

二零一二年二零一一年港幣千元港幣千元

銷貨 1,220,120 1,267,808自投資物業的租金收入總額 30,941 31,049版權收入 – 630

1,251,061 1,299,487

本集團的客戶基礎分散，其中有一名（二零一一年：兩名）客戶與本集團的交易額超過本集團收入的10%。於二零一二年向上述一名（二零一一年：兩名）客戶銷售玩具及模型火車的收入（包括向本集團已知受此等客戶共同控制之實體的銷售）約為港幣461,933,000元（二零一一年：分別為港幣337,273,000元及港幣162,468,000元），乃源自於玩具及模型火車部門活躍的北美（二零一一年：北美及歐洲）地區。由該等客戶而引起之信貸集中風險詳情載於附註30(a)。

有關本集團主要業務的進一步詳情在該等財務報表附註12中披露。



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4. 其他收入及收益淨額

(a) 其他收入


向聯營公司貸款的利息收入 992 506可供出售債項證券的利息收入 139 142其他利息收入 301 483

1,432 1,131

向租戶收取的空調、管理及保養服務費 6,596 6,703產品攝錄及攝影收入 883 1,197測試收入 288 856廢料銷售 319 741材料收費 892 1,694其他 6,210 4,646

16,620 16,968

(b) 其他收益淨額


出售固定資產收益淨額 102 626匯兌收益淨額 2,348 16,388可供出售證券：出售權益重新分類 1,102 –解決索賠事件之所得款項 1,000 –

4,552 17,014


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5. 除稅前溢利

除稅前溢利已扣除╱（計入）下列各項：

(a) 財務成本


銀行透支的利息 914 552須於五年內償還的銀行貸款的利息 11,902 9,247來自董事的貸款利息 521 –

13,337 9,799

(b) 員工成本


薪金、工資及其他福利僱主向指定供款額退休金計劃供款作出的供款， 554,588 644,974 已扣除沒收供款港幣118,000元（二零一一年：港幣82,000元） 39,897 59,924

594,485 704,898



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5. 除稅前溢利（續）

(c) 其他項目


無形資產攤銷（附註15） 1,018 33

折舊（附註13）–自置資產 42,477 44,411

減值虧損╱（撥回減值虧損）–固定資產（附註13） 791 893–向聯營公司貸款（附註17） 3,897 ––應收賬款（附註20(b)） 931 (3,090 )

5,619 (2,197 )

經營租賃費用–土地及樓宇租金 44,357 39,297–其他租金 202 104

44,559 39,401

核數師酬金–核數服務本年度撥備 4,262 4,023 上年度撥備不足╱（超額） 506 (277 )

4,768 3,746–稅務服務 335 –

5,103 3,746

存貨成本（附註19(b)） 1,053,224 1,148,518投資物業的應收租金減除直接開支港幣3,170,000元（二零一一年：港幣3,974,000元） (27,771 ) (27,075 )

存貨成本包括有關員工成本、折舊費用、固定資產減值虧損及經營租賃費用港幣469,572,000元（二零一一年：港幣574,724,000元），該數額亦已分別計入上文單獨披露的總額中，以及收益表內各個開支類別中。


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6. 出售投資物業虧損淨額

於二零一一年一月二十六日，本公司一家附屬公司與兩位獨立第三方訂立買賣協議，出售位於香港愉景灣的住宅大廈的一個單位，總代價為港幣6,650,000元。該協議已於二零一一年三月二十九日完成。扣除法律費用及其他直接開支港幣80,000元後錄得虧損港幣80,000元，已於截至二零一一年十二月三十一日止年度的綜合收益表確認。

7. 綜合收益表內的所得稅

(a) 綜合收益表內的稅項指：

二零一二年二零一一年港幣千元港幣千元（經重列）

本期稅項－香港利得稅本年度撥備 252 193以往年度超額撥備 (12 ) (3,534 )

240 (3,341 )

本期稅項－香港境外本年度撥備 4,912 7,960以往年度撥備不足 47 747

4,959 8,707

遞延稅項（附註25(b)）暫時差異之產生及撥回 10,014 (8,526 )稅率調低對一月一日遞延稅項結餘的影響 5 10

10,019 (8,516 )

15,218 (3,150 )

二零一二年香港利得稅乃按照本年度估計應課稅溢利的16.5%（二零一一年：16.5%）計提撥備。香港境外附屬公司的稅項乃按照相關司法權區稅制的適用現行稅率計算。



68

7. 綜合收益表內的所得稅（續）

(a) 綜合收益表內的稅項指：（續）

適用於中華人民共和國（「中國」）註冊的附屬公司的企業所得稅（「企業所得稅」）為25%（二零一一年：25%）。若干中國附屬公司享有中國稅務機關給予的所得稅優惠，由公司開始盈利的年度起首兩年免徵企業所得稅；其後三年按現行稅率的50%繳納企業所得稅。有關稅項優惠已於二零一二年十二月三十一日到期。

截至二零一二年十二月三十一日止年度，英國政府宣佈適用於本集團英國（「英國」）業務的企業所得稅稅率由26%減至24.5%（二零一一年：27%減至26%）。編製本集團財務報表時已計入此項減免。因此，於二零一二年十二月三十一日，有關本集團英國業務的遞延稅項結餘乃按稅率24.5%（二零一一年：26%）計算。

(b) 稅務開支╱計入與按適用稅率計算的會計溢利對賬：


除稅前溢利 182,119 44,152

除稅前溢利的名義稅項，按相關國家獲得溢利的適用稅率計算 26,349 4,221不可扣減支出的稅務影響 11,506 16,620毋須課稅收入的稅務影響 (55,568 ) (39,842 )之前未確認的已使用稅務虧損的稅務影響 (979 ) (1,580 )未確認的未使用稅務虧損的稅務影響 33,870 20,208稅率調低對一月一日遞延稅項結餘的影響 5 10以往年度撥備不足╱（超額） 35 (2,787 )

實際稅項開支╱（計入） 15,218 (3,150 )


69


8. 董事酬金

根據香港《公司條例》第161條的規定披露的董事酬金如下：

二零一二年薪金、津貼退休金董事酬金及實物福利酌情花紅計劃供款總計港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元

執行董事：丁午壽 88 1,200 – 120 1,408丁王云心 60 – – – 60

非執行董事丁天立 60 349 – 35 444鄭慕智 60 – – – 60丁煒章 69 – – – 69

獨立非執行董事：劉志敏 100 – – – 100陳再彥 108 – – – 108姚祖輝 100 – – – 100鄭君如 88 – – – 88高山龍 80 – – – 80

813 1,549 – 155 2,517

二零一一年薪金、津貼退休金董事酬金及實物福利酌情花紅計劃供款總計港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元

執行董事：丁午壽 80 600 50 60 790丁天立 60 660 55 66 841丁王云心 60 – – – 60

非執行董事鄭慕智 60 – – – 60丁煒章 60 – – – 60

獨立非執行董事：劉志敏 100 – – – 100陳再彥 100 – – – 100姚祖輝 100 – – – 100鄭君如 80 – – – 80高山龍 80 – – – 80

780 1,260 105 126 2,271



70

9. 最高薪人員

五名最高酬金人員中一名（二零一一年：零）為董事，其酬金載於附註8。其他四名（二零一一年：五名）最高酬金人員的酬金總額如下：


薪金及其他利益 6,572 10,002酌情花紅 – 571退休金計劃供款 315 281

6,887 10,854

四名（二零一一年：五名）最高酬金人員的酬金在以下金額範圍內：

二零一二年二零一一年僱員人數僱員人數

零至港幣1,000,000元 – –港幣1,000,001元至港幣1,500,000元 1 2港幣1,500,001元至港幣2,000,000元 3 –港幣2,000,001元至港幣2,500,000元 – 2港幣4,000,001元至港幣4,500,000元 – 1

10. 本公司權益股東應佔溢利

本公司權益股東應佔綜合溢利包括溢利港幣92,364,000元（二零一一年：港幣105,247,000元），已記入本公司財務報表內。

有關本公司已付及應付權益股東股息的詳情載於附註29(c)。


71


11. 每股盈利

(a) 每股基本盈利

每股基本盈利乃根據本公司普通股股東應佔溢利港幣164,585,000元（二零一一年（經重列）：港幣49,271,000元）及本年度已發行普通股的加權平均數665,412,000股（二零一一年：665,412,000股普通股）計算。

(b) 每股攤薄盈利

於二零一二年及二零一一年本公司並無具攤薄性的潛在普通股。因此，二零一二年及二零一一年的每股攤薄盈利與每股基本盈利相同。

12. 分部報告

本集團按部門管理其業務，而部門則按業務線劃分。按就資源分配及表現評估而向本集團最高層行政管理人員內部匯報資料的方式一致，本集團已確定下列三個可呈報分部。並無綜合計算經營分部以組成以下可呈報分部。

玩具及模型火車：製造及銷售塑膠、電子及填充式玩具及模型火車。此等產品由本集團位於中國大陸的生產設施所生產。

物業投資：出租寫字樓物業及工業大廈以賺取租金收入以及從物業持久升值中獲益。

投資控股：證券投資。

(a) 分部業績、資產及負債

為評估分部表現及於分部之間分配資源，本集團的高級行政管理人員按以下基準監察各個可呈報分部應佔的業績、資產及負債：

分部資產包括所有有形資產及流動資產，惟不包括無形資產、於聯營公司之權益、其他非流動金融資產、遞延稅項資產、本期可退回稅項、現金及現金等價物以及其他企業資產。分部負債包括所有負債，惟不包括本期應付稅項、遞延稅項負債及其他企業負債。



72

12. 分部報告（續）

(a) 分部業績、資產及負債（續）

收入及開支乃參考該等分部所得的銷售額及該等分部所產生的開支，或因該等分部應佔資產的折舊或攤銷而產生的開支，分配至可呈報分部。

呈報分部溢利所用的計量方式為「經調整扣除利息、稅項、折舊及攤銷前的收益」，其中「利息」視為包括投資收入，而「折舊及攤銷」視為包括非流動資產的減值虧損。為計算「經調整扣除利息、稅項、折舊及攤銷前的收益」，本集團的盈利已進一步就未具體分配至個別分部的項目作出調整，如應佔聯營公司溢利減除虧損及其他總部或企業行政成本。

除接收「經調整扣除利息、稅項、折舊及攤銷前的收益」的分部資料外，管理層還獲提供有關收入（包括分部間的銷售）、由分部直接管理的現金結餘及借貸所產生的利息收入及開支、由分部營運使用的非流動分部資產折舊、攤銷及減值虧損及添置的分部資料。分部間的銷售乃參考就同類訂單向外界人士收取的價格進行定價。

本集團於二零一二年修訂了供本集團的高級行政管理人員評估各個可呈報分部表現之用的管理訊息的格式。比較數字經已重計以符合本年度的呈報方式。


73



(a) 分部業績、資產及負債（續）

截至二零一二年及二零一一年十二月三十一日止年度，提供給本集團的高級行政管理人員作資源分配和評估分部表現的資料如下：

玩具及模型火車物業投資投資控股總計二零一二年二零一一年二零一二年二零一一年二零一二年二零一一年二零一二年二零一一年港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元（經重列）（經重列）（經重列）（經重列）

來自外界客戶的收益 1,220,120 1,268,438 30,941 31,049 – – 1,251,061 1,299,487分部間收益 – – 1,705 2,032 – – 1,705 2,032

可呈報分部收益 1,220,120 1,268,438 32,646 33,081 – – 1,252,766 1,301,519

可呈報分部（虧損）╱溢利（經調整扣除利息、稅項、折舊及攤銷前的收益） (90,903 ) (141,264 ) 27,860 26,542 (11,602 ) 451 (74,645 ) (114,271 )

利息收入 297 483 – – 1,135 648 1,432 1,131

利息開支 (13,337 ) (9,795 ) – (4 ) – – (13,337 ) (9,799 )

本年度折舊及攤銷 (43,461 ) (44,411 ) – – (34 ) (33 ) (43,495 ) (44,444 )

固定資產減值 (791 ) (893 ) – – – – (791 ) (893 )

可呈報分部資產 725,681 859,039 1,216,164 892,093 367,311 277,417 2,309,156 2,028,549

年內增加之非流動分部資產 43,387 51,757 – – – – 43,387 51,757

可呈報分部負債 692,875 591,021 5,837 5,838 84,128 79,251 782,840 676,110



74


(b) 可呈報分部收入、溢利或虧損、資產及負債的對賬


收益

可呈報分部收益 1,252,766 1,301,519撇銷分部間收益 (1,705 ) (2,032 )

綜合營業額 1,251,061 1,299,487

溢利

可呈報分部虧損 (74,645 ) (114,271 )撇銷分部間虧損 – 11,681

來自本集團外界客戶的可呈報分部虧損 (74,645 ) (102,590 )其他收入 16,620 16,968其他收益淨額 4,552 17,014折舊及攤銷 (43,495 ) (44,444 )財務成本 (13,337 ) (9,799 )應佔聯營公司溢利減除虧損 (3,373 ) (20,882 )聯營公司貸款減值 (3,897 ) –投資物業估值盈餘 300,169 188,742出售投資物業虧損淨額 – (80 )未分配企業費用 (475 ) (777 )

綜合除稅前溢利 182,119 44,152


75



(b) 可呈報分部收入、溢利或虧損、資產及負債的對賬（續）


資產

可呈報分部資產 2,309,156 2,028,549撇銷分部間應收賬款 (368,350 ) (278,452 )

1,940,806 1,750,097無形資產 4,734 634聯營公司的權益 11,620 20,916聯營公司貸款 13,457 –其他非流動金融資產 10,537 15,653遞延稅項資產 7,736 18,240可收回即期稅項 84 10,043現金及現金等價物 114,432 110,790未分配總部及企業資產 136 3

綜合總資產 2,103,542 1,926,376

負債

可呈報分部負債 782,840 676,110撇銷分部間應付賬款 (368,350 ) (278,452 )

414,490 397,658即期應付稅項 3,458 4,033遞延稅項負債 21,671 21,989未分配總部及企業負債 370,478 386,984

綜合總負債 810,097 810,664



76


(c) 地區資料

下表載列以下地區分佈的資料：( i)本集團來自外界客戶之收入及( i i)本集團的固定資產、無形資產及聯營公司的權益（「指定非流動資產」）。客戶之地區分佈乃依據提供服務或交貨的地點劃分。指定非流動資產的地區分佈根據資產所在地點劃分。倘為固定資產，則為該資產所在地；倘為無形資產，則為其被分配的運作地點；倘為於聯營公司的權益，則為其運作地點。

來自外界客戶之收入指定的非流動資產二零一二年二零一一年二零一二年二零一一年港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元（經重列）（經重列）

香港（戶籍地） 102,354 53,875 1,249,813 957,267

中國大陸 16,577 16,482 149,445 149,967北美洲 696,583 632,298 38,776 32,644歐洲 281,476 475,128 18,813 15,177其他 154,071 121,704 567 –

1,148,707 1,245,612 207,601 197,788

1,251,061 1,299,487 1,457,414 1,155,055


77


13. 固定資產

本集團

按成本入賬之其他廠房持作自用的土地及樓宇及設備項目投資物業香港香港境外小計香港總額港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元

成本或估值：於二零一一年一月一日 72,590 32,963 621,052 726,605 707,941 1,434,546匯兌調整 – (99 ) 4,118 4,019 – 4,019轉移自在建工程（附註14） – – 548 548 – 548添置 – 1,622 49,857 51,479 – 51,479出售 – (278 ) (7,952 ) (8,230 ) (6,650 ) (14,880 )重估盈餘 – – – – 188,742 188,742

於二零一一年十二月三十一日 72,590 34,208 667,623 774,421 890,033 1,664,454

代表成本 72,590 34,208 667,623 774,421 – 774,421估值－二零一一年 – – – – 890,033 890,033

72,590 34,208 667,623 774,421 890,033 1,664,454

成本或估值：於二零一二年一月一日 72,590 34,208 667,623 774,421 890,033 1,664,454匯兌調整 – 796 997 1,793 – 1,793轉移（附註13(d)） (26,915 ) – – (26,915 ) 25,433 (1,482 )添置 – 1,548 37,842 39,390 – 39,390出售 – – (6,041 ) (6,041 ) – (6,041 )重估盈餘 6,836 – – 6,836 300,169 307,005

於二零一二年十二月三十一日 52,511 36,552 700,421 789,484 1,215,635 2,005,119



78

13. 固定資產（續）

本集團（續）

按成本入賬之其他廠房及持作自用的土地及樓宇設備項目投資物業香港香港境外小計香港總額港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元

代表成本 52,511 36,552 700,421 789,484 – 789,484估值—二零一二年 – – – – 1,215,635 1,215,635

52,511 36,552 700,421 789,484 1,215,635 2,005,119

累計折舊及減值：於二零一一年一月一日 6,731 16,015 468,998 491,744 – 491,744匯兌調整 – (57 ) 1,883 1,826 – 1,826本年度扣除（附註5(c)） 771 1,071 42,569 44,411 – 44,411減值虧損（附註5(c)） – – 893 893 – 893出售時撇減 – (278 ) (7,647 ) (7,925 ) – (7,925 )

於二零一一年十二月三十一日 7,502 16,751 506,696 530,949 – 530,949

於二零一二年一月一日 7,502 16,751 506,696 530,949 530,949匯兌調整 – 310 888 1,198 – 1,198本年度扣除（附註5(c)） 1,568 1,060 39,849 42,477 – 42,477減值虧損（附註5(c)） – – 791 791 – 791出售時撇減 – – (5,877 ) (5,877 ) – (5,877 )轉移時撇減（附註13(d)） (1,482 ) – – (1,482 ) – (1,482 )

於二零一二年十二月三十一日 7,588 18,121 542,347 568,056 – 568,056

賬面淨值：於二零一二年十二月三十一日 44,923 18,431 158,074 221,428 1,215,635 1,437,063

於二零一一年十二月三十一日 65,088 17,457 160,927 243,472 890,033 1,133,505


79



(a) 減值虧損

截至二零一二年十二月三十一日止年度，本集團評估其模具及設備的可收回數額，因此，確認減值虧損港幣791,000元（二零一一年：港幣893,000元），以將若干模具及設備的賬面值撇減至彼等的可收回數額。估計可收回金額乃根據模具及設備的公允價值減除銷售成本計算，並參考預計未來用途而釐定。

(b) 投資物業的重估：


按估值的中期租賃： –在香港 1,215,635 890,033

本集團所有投資物業於二零一二年十二月三十一日按公開市場價值進行重估，並已參考相關位置的可資比較銷售憑證或將具備復歸收入潛力的現有租約所得目前租金資本化計算。是次估值由獨立測量師行戴德梁行（該公司的職員中有香港測量師學會資深會員，對重估該地區及類別的物業具有新近的經驗）進行。

(c) 其他物業的賬面淨值分析如下：


香港的中期租賃 44,923 65,088香港以外地區的永久業權物業 18,431 17,457

63,354 82,545

(d) 轉移

於二零一二年七月一日，物業用處由本集團使用變動為從外部第三方賺取租金。根據《香港會計準則》第16號「物業、廠房及設備」及《香港會計準則》第40號「投資物業」，由持作自用的土地及樓宇轉移為投資物業，有關部份以轉移日之公允價值計算。



80


(e) 以經營租賃出租的固定資產

本集團根據經營租賃出租投資物業，租賃一般初步為期一至三年，可選擇於該日後續訂租約，屆時將重新商討所有條款。有關租賃概不包括或然租金。

本集團以經營租賃持作自用的投資物業的賬面值為港幣1,215,635,000元（二零一一年：港幣890,033,000元）。所有根據經營租賃持有的物業若符合投資物業的定義，則分類為投資物業。

本集團根據不可撤銷經營租賃而未來應收的最低租賃款項總額如下：

本集團二零一二年二零一一年港幣千元港幣千元

一年內 24,960 26,820一年後但五年內 10,186 23,569

35,146 50,389

(f) 有抵押資產

本集團總賬面值分別為港幣1,215,635,000元（二零一一年：港幣890,033,000元）及港幣63,354,000元（二零一一年：港幣82,545,000元）的投資物業以及土地及樓宇已抵押予多間銀行，作為本集團獲授銀行信貸的擔保（見附註23）。

14. 在建工程

本集團二零一二年二零一一年

港幣千元港幣千元

於一月一日 – 270匯兌調整 6 –添置 3,991 278轉撥至固定資產（附註13） – (548 )

於十二月三十一日 3,997 –


81


15. 無形資產

本集團特許權會所會籍總額

成本：於二零一一年一月一日及二零一一年十二月三十一日 – 868 868

於二零一二年一月一日 – 868 868匯兌調整 80 – 80添置 5,053 – 5,053

於二零一二年十二月三十一日 5,133 868 6,001

累計攤銷：於二零一一年一月一日 – 201 201本年度扣除 – 33 33

於二零一一年十二月三十一日 – 234 234

於二零一二年一月一日 – 234 234匯兌調整 15 – 15本年度扣除 984 34 1,018

於二零一二年十二月三十一日 999 268 1,267

賬面淨值：於二零一二年十二月三十一日 4,134 600 4,734

於二零一一年十二月三十一日 – 634 634

本年度的攤銷費用已計入綜合收益表內的「其他經營費用」。



82

16. 於附屬公司的權益

本公司二零一二年二零一一年港幣千元港幣千元

非上市股份，按成本 318,844 318,844加：應收附屬公司款項 997,679 898,770減：減值虧損 (140,558 ) (140,558 )

1,175,965 1,077,056

應收附屬公司款項乃無抵押、免息及無指定還款期，而本公司不擬於結算日起計十二個月內要求還款。

於二零一二年十二月三十一日，對本集團業績、資產或負債有重大影響的主要附屬公司詳情載於第119頁至121頁。

17. 於聯營公司的權益及聯營公司貸款


非流動資產應佔資產淨值 (19,773 ) (18,890 )應收聯營公司款項 37,548 33,847聯營公司貸款 – 12,090減：減值虧損 (6,155 ) (6,131 )

11,620 20,916

流動資產聯營公司貸款 17,354 –減：減值虧損（附註5(c)） (3,897 ) –

13,457 –

應收聯營公司款項乃無抵押、免息及無指定還款期。本集團不擬於結算日起計十二個月內要求還款。


83


17. 於聯營公司的權益及聯營公司貸款（續）

於二零一二年十二月三十一日，聯營公司貸款港幣12,090,000元（二零一一年：港幣12,090,000元）乃無抵押、以年利率5%至10%計息，並須於二零一三年五月三十一日償還。聯營公司貸款港幣5,264,000元（二零一一年：港幣零元）乃無抵押、免息及按要求償還。

以下所列包括對本集團業績或資產有重大影響的聯營公司詳情，而所有該等聯營公司均為非上市企業實體：

所有權權益比例註冊成立本集團由附屬由聯營聯營公司名稱企業組成模式及經營地點實際權益公司持有公司持有主要業務

Allman Holdings Limited 註冊成立英屬處女群島 36.1% 36.1% – 投資控股

Melville Street Trust 註冊成立加拿大 27.3% 27.3% – 不活躍公司

Pacific Squaw Creek Inc. 註冊成立美國 36.1% – 100.0% 投資控股

RedwoodVentures Limited 註冊成立香港 40.0% 40.0% – 玩具貿易

Squaw Creek 有限責任公司美國 32.4% 10.0% 62.0% 經營渡假酒店以及 Associates, LLC 銷售及管理公寓單位

聯營公司的財務資料概要

資產負債權益收入虧損港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元

二零一二年全部 619,065 (326,081 ) 292,984 255,604 (17,770 )本集團實際權益 122,562 (142,335 ) (19,773 ) 33,274 (3,373 )

二零一一年全部 581,324 (541,286 ) 40,038 229,738 (70,683 )本集團實際權益 106,609 (125,499 ) (18,890 ) 23,947 (20,882 )



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18. 其他非流動金融資產


可供出售股本證券： –香港上市 618 448 –香港境外上市 7,353 12,718

7,971 13,166可供出售債務證券： –香港上市 2,566 2,487

10,537 15,653

19. 存貨

(a) 於資產負債表內的存貨包括：


原料 63,964 109,304半製品 56,808 68,402成品 227,890 260,649

348,662 438,355

港幣73,338,000元（二零一一年：港幣166,878,000元）的成品已抵押予銀行，作為本集團獲授銀行融資額的擔保（見附註23）。


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19. 存貨（續）

(b) 已確認為開支及計入損益的存貨金額分析如下（附註5(c)）：


已售存貨賬面值 1,045,632 1,147,999存貨撇減 9,393 13,644存貨撇減撥回 (1,801 ) (13,125 )

1,053,224 1,148,518

撥回以往年度所作的存貨撇減乃由於客戶喜好變動而導致的若干貨物的估計可變現淨值增加所致。

20. 應收賬款及其他應收款項

本集團本公司二零一二年二零一一年二零一二年二零一一年港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元

貿易應收賬款及應收票據 135,362 165,497 – –減：呆賬撥備（附註20(b)） (8,748 ) (7,906 ) – –

126,614 157,591 – –

應收聯營公司款項 3,028 – – –應收有關連公司款項 849 336 – –按金及預付款項 20,729 20,313 279 299

151,220 178,240 279 299

所有應收賬款及其他應收款項預期於一年內收回或確認為開支。



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20. 應收賬款及其他應收款項（續）

應收聯營公司款項乃貿易相關、無抵押、免息且由發票日起計六十天內到期。

本公司應收有關連公司款項為無抵押、免息及無指定償還期。有關連公司的其中一名董事及股東與本公司相同。

(a) 賬齡分析

應收賬款及其他應收款項包括貿易應收賬款及應收票據（扣除呆壞賬撥備），其截至結算日的賬齡分析如下：


本期 108,292 127,358逾期少於一個月 6,038 13,434逾期一至三個月 7,688 12,229逾期三個月以上但少於十二個月 4,536 4,218逾期十二個月以上 60 352

126,614 157,591

貿易應收賬款及應收票據由發票日起計七至六十天內到期。有關本集團的信貸政策的進一步詳情載於附註30(a)內。


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(b) 貿易應收賬款及應收票據減值

有關貿易應收賬款及應收票據的減值虧損一般透過備抵賬記錄，除非本集團信納該款項無法收回，在該情況下，減值虧損會直接在貿易應收賬款及應收票據中撇銷（見附註1(m)(i)）。

年內呆賬撥備（包括特定及整體虧損組成部份）的變動如下：


於一月一日 7,906 13,301匯兌調整 2 7減值虧損╱（減值虧損撥回）（附註5(c)） 931 (3,090 )撇銷不可收回金額 (91 ) (2,312 )

於十二月三十一日 8,748 7,906

於二零一二年十二月三十一日，本集團將若干貿易應收賬款及應收票據合共港幣8,748,000元（二零一一年：港幣4,834,000元）釐定為個別出現減值。個別出現減值的應收款項與本集團不再進行貿易的客戶有關，而管理層認為該應收款項將不會收回。因此，導致確認呆賬特定撥備港幣8,748,000元（二零一一年：港幣4,339,000元）。本集團並無就以上結餘持有任何抵押品。



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(c) 並未減值的貿易應收賬款及應收票據

並無個別或整體視為出現減值的貿易應收賬款及應收票據的賬齡分析如下：


無逾期亦無減值 108,292 125,026

逾期少於一個月 6,038 13,434逾期一至三個月 7,688 10,997逾期三個月以上但少於十二個月 4,536 1,926逾期十二個月以上 60 352

18,322 26,709

126,614 151,735

無逾期亦無減值的應收款項，與近期並無不良還款記錄的多名客戶有關。

逾期但無減值的應收款項與本集團多名有良好還款記錄的個別客戶有關。根據以往經驗，管理層相信由於信譽並無重大改變且結餘仍被視為可悉數收回，故毋須就該等結餘作出減值撥備。本集團並無就以上結餘持有任何抵押品。

21. 現金及現金等價物

(a) 現金及現金等價物包括：


於資產負債表內的現金及現金等價物 114,432 110,790 121 198

銀行透支（附註23） (30,966 ) (25,750 )

於綜合現金流量表的現金及現金等價物 83,466 85,040


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21. 現金及現金等價物（續）

(b) 除稅前溢利與經營業務所得╱（所用）現金的對賬：


除稅前溢利 182,119 44,152調整下列各項：投資物業估值盈餘 13 (300,169 ) (188,742 ) 折舊 13 42,477 44,411 無形資產攤銷 15 1,018 33 固定資產減值 13(a) 791 893 財務成本 5(a) 13,337 9,799 利息收入 4(a) (1,432 ) (1,131 ) 應佔聯營公司溢利減除虧損 17 3,373 20,882 聯營公司貸款減值 5(c) 3,897 – 出售固定資產收益淨額 4(b) (102 ) (626 ) 出售投資物業虧損淨額 6 – 80 因出售可供出售證券權益重整類別 4(b) (1,102 ) – 匯兌虧損╱（收益） 3,503 (21,701 )

營運資金變動：存貨減少╱（增加） 89,693 (219 ) 應收賬款及其他應收款項減少 30,048 22,922 應付賬款及應計費用增加╱（減少） 20,013 (26,973 ) 遞延租賃開支增加 2,928 – 已收租賃按金增加╱（減少） 795 (626 ) 應計僱員福利減少 (914 ) (2,621 )

經營業務所得╱（所用）現金 90,273 (99,467 )



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22. 應付賬款及其他應付款項


應付賬款及應計費用 302,973 282,960 81,422 74,915租賃按金 4,694 1,633 – –

307,667 284,593 81,422 74,915

預期所有應付賬款及其他應付款項於一年內償付或確認為收入或須按要求償還。

應付賬款及其他應付款項包括貿易應付賬款，其截至結算日的賬齡分析如下：


一個月內到期或按要求 48,683 42,571一個月後但三個月內到期 1,465 2,466三個月後但六個月內到期 638 1,720六個月後到期 577 650

51,363 47,407


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23. 銀行貸款及透支

於二零一二年十二月三十一日，銀行貸款及透支的還款期如下：


一年內或按要求 434,013 463,171

一年後但兩年內 10,249 18,000兩年後但五年內 5,830 11,417

16,079 29,417

450,092 492,588

於二零一二年十二月三十一日，銀行貸款及透支的抵押情況如下：

本集團二零一二年二零一一年港幣千元港幣千元有抵押－銀行透支（附註21(a)） 30,966 25,750 －銀行貸款 419,126 466,838

450,092 492,588



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23. 銀行貸款及透支（續）

於二零一二年十二月三十一日，本集團賬面淨值合共港幣1,420,308,000元（二零一一年：港幣1,257,956,000元）的投資物業、租賃土地及樓宇、存貨及其他資產已抵押予多間銀行，作為本集團獲授銀行貸款及透支的擔保。抵押資產的詳情如下：


投資物業（附註13(f)） 1,215,635 890,033土地及樓宇（附註13(f)） 63,354 82,545存貨（附註19(a)） 73,338 166,878其他資產 67,981 118,500

1,420,308 1,257,956

本集團若干的銀行融資額須待本集團達成有關資產負債表比率的契約後，方始作實，此等契約常見於與財務機構訂立的借款安排中。倘本集團違反契約，已提取的融資將須按要求償還。本集團定期監察其是否遵守該等契約。有關本集團管理流動資金風險的進一步詳情載於附註30(b)。於二零一二年十二月三十一日，本集團並無違反有關提取融資額的契約（二零一一年：無）。

24. 來自董事的貸款

來自董事的貸款乃按年利率3%計息，無抵押且無固定還款期限。


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25. 綜合資產負債表內的所得稅

(a) 資產負債表內的即期稅項指：


本年度香港利得稅撥備 252 193 – –已付暫繳利得稅 (336 ) (10,160 ) (59 ) –

(84 ) (9,967 ) (59 ) –

香港境外稅項撥備 3,458 3,957 – –

3,374 (6,010 ) (59 ) –

代表：可收回稅項 (84 ) (10,043 ) (59 ) – 應付稅項 3,458 4,033 – –

3,374 (6,010 ) (59 ) –



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25. 綜合資產負債表內的所得稅（續）

(b) 已確認遞延稅項資產及負債：

年內已於綜合資產負債表內確認的遞延稅項（資產）╱負債的組成部份及變動如下：

本集團

超過相關折舊的土地及樓宇遞延稅項產生自：折舊準備重估撥備及準備稅項虧損合計港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元

於二零一一年一月一日（經重列） 21,468 10,587 (19,783 ) – 12,272在損益內扣除╱（計入）（附註7(a)） 2,123 – 2,105 (12,754 ) (8,526 )在損益內扣除的稅率變動之影響（附註7(a)） 10 – – – 10匯兌差異 (7 ) – – – (7 )

於二零一一年十二月三十一日（經重列） 23,594 10,587 (17,678 ) (12,754 ) 3,749

於二零一二年一月一日 23,594 10,587 (17,678 ) (12,754 ) 3,749在損益內（計入）╱扣除（附註7(a)） (534 ) – 10,013 535 10,014在損益內扣除之稅率變動影響（附註7(a)） 5 – – – 5匯兌差異 167 – – – 167

於二零一二年十二月三十一日 23,232 10,587 (7,665 ) (12,219 ) 13,935


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25. 綜合資產負債表內的所得稅（續）

(b) 已確認遞延稅項資產及負債：（續）

與資產負債表對賬：

本集團二零一二年二零一一年港幣千元港幣千元（經重列）

已在資產負債表內確認的遞延稅項資產淨額 (7,736 ) (18,240 )已在資產負債表內確認的遞延稅項負債淨額 21,671 21,989

13,935 3,749

(c) 未確認遞延稅項資產

根據附註1(t)所載的會計政策，本集團及本公司並未就其累計稅務虧損分別為港幣629,715,000元（二零一一年：港幣498,657,000元）及港幣296,000元（二零一一年：港幣20,276,000元）確認為遞延稅項資產，乃由於在相關稅務司法權區及有關實體不可能具有可動用虧損用於抵銷未來應課稅溢利。根據目前稅務條例，本集團及本公司之稅務虧損分別為港幣73,122,000元（二零一一年：港幣68,221,000元）及港幣296,000元（二零一一年：港幣20,276,000元）不會到期，而餘下稅務虧損分別為港幣556,593,000元（二零一一年：港幣405,387,000元）及港幣零元（二零一一年：港幣零元）將會於直至二零三一年（包括該年）的不同日期到期，詳情如下：

本集團本公司二零一二年二零一一年二零一二年二零一一年到期年度港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元

二零一二年 – 3,081 – –二零一三年 124,677 124,677 – –二零一四年 46,305 46,305 – –二零一五年 41,409 41,409 – –二零一六年 79,595 79,595 – –二零一七年 131,984 – – –二零二八年 47,954 50,700 – –二零二九年 23,790 23,790 – –二零三零年 29,250 29,250 – –二零三一年 31,629 31,629 – –

556,593 430,436 – –無到期日期 73,122 68,221 296 20,276

629,715 498,657 296 20,276



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26. 遞延租賃開支

遞延租賃開支指本集團就經營租賃所獲得的租賃優惠。其於會計期間按其租約年限按等額分期計入損益表。

27. 租賃按金

租賃按金指預期於超過一年後償付的已收的租賃按金金額。

28. 應計僱員福利


於一月一日 2,110 4,731 – 69（撥備撥回）╱作出額外撥備 (564 ) 437 – –已動用撥備 (350 ) (3,058 ) – (69 )

1,196 2,110 – –

應計僱員福利指本集團僱員根據香港僱傭條例終止受僱關係時之長期服務付款撥備。


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29. 資本、儲備及股息

(a) 權益組成部份的變動

本集團綜合權益各個組成部份的年初及年末結餘的對賬載於綜合權益變動表。本公司個別權益組成部份於年初至年末的變動詳情如下：

本公司

股本股份溢價資本儲備繳入盈餘保留溢利總計港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元

於二零一一年一月一日結餘 66,541 109,942 9,347 175,594 545,948 907,372

二零一一年權益變動：本年度溢利及全面收益總額 – – – – 105,247 105,247已批准上一年度的股息（附註29(c)） – – – – (9,981 ) (9,981 )

於二零一一年十二月三十一日及二零一二年一月一日結餘 66,541 109,942 9,347 175,594 641,214 1,002,638

二零一二年權益變動：本年度溢利及全面收益總額 – – – – 92,364 92,364

於二零一二年十二月三十一日結餘 66,541 109,942 9,347 175,594 733,578 1,095,002

(b) 本集團保留的匯兌儲備及收入儲備如下：

本集團匯兌儲備收入儲備二零一二年二零一一年二零一二年二零一一年港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元（經重列）由本公司及其附屬公司保留 (35,921 ) (40,549 ) 1,010,069 842,111由聯營公司保留 (2,483 ) (2,483 ) (83,516 ) (80,143 )

於十二月三十一日 (38,404 ) (43,032 ) 926,553 761,968

除以上披露者外，本集團的其他儲備全部由本公司及其附屬公司保留。



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29. 資本、儲備及股息（續）

(c) 股息

(i) 董事會不建議派發截至二零一二年十二月三十一日止年度之末期股息（二零一一年：港幣零元）。

(ii) 於年內批准及派付的上一個財政年度應付本公司權益股東的股息


於年內批准及派付的上一個財政年度末期股息，每股普通股零港仙（二零一一年：每股普通股1.5港仙） – 9,981

(d) 股本

二零一二年二零一一年股份數目股份數目千股港幣千元千股港幣千元法定：每股面值港幣0.10元的普通股 1,000,000 100,000 1,000,000 100,000

已發行及繳足普通股：於一月一日及十二月三十一日（附註11(a)） 665,412 66,541 665,412 66,541

普通股持有人有權收取不時宣派的股息及有權在本公司大會上就每股投一票。對於本公司的剩餘資產而言，所有普通股均享有同等權益。

(e) 儲備性質及用途

(i) 股份溢價

股份溢價賬的應用受《一九八一年百慕達公司法》第40條監管。


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(e) 儲備性質及用途（續）

(ii) 資本儲備

資本儲備源自二零零一年一月一日前收購附屬公司及聯營公司，本集團應佔所購入可識別資產及負債的公允價值超逾收購成本的部份計入資本儲備。

(iii) 繳入盈餘

繳入盈餘可根據公司細則及本公司註冊成立地點百慕達的其他相關法例動用。

(iv) 匯兌儲備

匯兌儲備包含所有換算香港境外業務財務報表產生的外匯差異，並根據附註1(w)所載的會計政策處理。

(v) 重估儲備

重估儲備經已設立，並根據附註1(i)所載就土地及樓宇採納的會計政策處理。

(vi) 公允價值儲備

公允價值儲備包含於結算日持作可供出售證券的累計公允價值變動淨額，並根據附註1(f)及1(m)(i)所載的會計政策處理。

(f) 可供分派儲備

於二零一二年十二月三十一日，可供分派予本公司權益股東的儲備總額為港幣909,172,000元（二零一一年：港幣816,808,000元）。

(g) 資本管理

本集團管理資本的主要目標為保障本集團持續經營的能力，透過將產品及服務價值訂於與風險相稱的水平及按合理成本取得融資，使其能繼續為股東提供回報及為其他權益相關者提供利益。



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(g) 資本管理（續）

本集團積極及定期檢討及管理其資本架構，以在較高股東回報情況下可能伴隨較高借貸水平與良好資本狀況帶來的優勢及保障之間取得平衡，並應經濟情況的變動調整其資本架構。

本集團以淨債務權益比率監察其資本架構。就此而言，本集團將淨債務定義為總債務（包括計息貸款及借貸、應付賬款及其他應付款項、租賃按金及融資租賃承擔）減除現金及現金等價物。

於二零一二年，本集團的策略為將淨債務權益比率維持在100%以下。為維持或調整該比率，本集團可能調整其向股東派發的股息額、發行新股、股東的股本回報、籌措新債務融資或出售資產以減少債務。

於二零一二年十二月三十一日，淨債務權益比率如下：

本集團本公司二零一二年二零一一年二零一二年二零一一年附註港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元（經重列）

流動負債：應付賬款及其他應付款項 22 307,667 284,593 81,422 74,915銀行貸款及透支 23 434,013 463,171 – –

741,680 747,764 81,422 74,915非流動負債：銀行貸款 23 16,079 29,417 – –租賃按金 27 3,085 5,351 – –

總債務 760,844 782,532 81,422 74,915減：現金及現金等價物 21(a) (114,432 ) (110,790 ) (121 ) (198 )

淨債務 646,412 671,742 81,301 74,717

總權益 1,293,445 1,115,712 1,095,002 1,002,638

淨債務權益比率 50.0% 60.2% 7.4% 7.5%

本集團及一間附屬公司須遵守履行若干契諾，當中包括將其淨權益負債率分別維持在100%與150%以下。除上述外，本公司或其任何附屬公司並無外部施加之資本要求。


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30. 財務風險管理及公允價值

本集團於正常業務過程中會產生信貸、流動資金、利率及貨幣風險。本集團亦面對於其他實體的股權投資及其本身股價變動而引起的股價風險。本集團所面對的該等風險以及本集團所採用以管理該等風險的財務風險管理政策及慣例載述如下。

(a) 信貸風險

本集團的信貸風險主要來自應收賬款及其他應收款項、証券投資以及銀行存款。管理層已制定信貸政策，並持續監控此等信貸風險。

就應收賬款及其他應收款項而言，所有要求信貸額超過若干金額的客戶均須進行信貸評估。該等評估主要針對客戶過往的到期還款記錄及現時的還款能力，並考慮個別客戶的特定資料及客戶經營所在地的經濟環境。應收賬款由發票日起計七至六十天內到期。通常，本集團沒有要求其玩具及模型火車業務的客戶提供抵押品。有關本集團的物業投資業務，本集團向租賃人收取兩至三個月之按金。

本集團所承受的信貸風險主要受各客戶的個別特質（而非客戶營運所處行業或國家）所影響，因此信貸風險重大集中的情況主要於本集團面臨個別客戶重大風險時產生。於結算日，本集團存在若干信貸集中風險，乃由於應收賬款及其他應收款項總額的13.46%（二零一一年：6.81%）及22.79%（二零一一年：21.07%）分別來自最大客戶及五大客戶。

除就長期策略目的作出者外，投資通常僅涉及在認可證券交易所報價的流動證券。



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30. 財務風險管理及公允價值（續）

(a) 信貸風險（續）

銀行存款通常存放於有良好信貸評級的銀行。

本集團除提供載於附註32(a)的財務擔保外，本集團並無提供任何其他擔保以致本集團或本公司面臨信貸風險。有關此等於結算日的財務擔保的最高信貸風險披露於附註32(a)。

有關本集團因應收賬款及其他應收款項而面臨的信貸風險的進一步量化披露載於附註20。

(b) 流動資金風險

本集團一貫政策為定期監控現時及預期流動資金需求及遵守貸款契諾，確保維持足夠現金儲備及可變現的有價證券以及來自金融機構的充裕信貸資金，以應付其短期及長期流動資金需求。

下表列載本集團及本公司的非衍生金融負債於結算日的餘下合約期限，基準為合約未貼現現金流量（包括按合約利率，或如屬浮息，則按結算日當時利率計算的利息付款）及本集團及本公司須予支付的最早日期。

就可按貸款人全權酌情決定行使的定期貸款（受規限於按要求償還條文）而言，以下分析分別呈列根據合約償還計劃的現金流出及貸款人使用無條件權利要求立即還款對現金流出時間的影響。


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(b) 流動資金風險（續）

本集團

二零一二年二零一一年合約未貼現的現金流出總額合約未貼現的現金流出總額

一年以上兩年以上資產負債一年以上兩年以上資產負債按要求一年內兩年以內五年以內總計表賬面值按要求一年內兩年以內五年以內總計表賬面值港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元

應收賬款及應計費用 – 302,973 – – 302,973 302,973 – 282,960 – – 282,960 282,960

租賃按金 – 4,694 3,085 – 7,779 7,779 – 1,633 2,783 2,568 6,984 6,984

銀行透支 30,966 – – – 30,966 30,966 25,750 – – – 25,750 25,750

銀行貸款 – 394,926 24,773 5,981 425,680 419,126 – 388,743 50,684 32,337 471,764 466,838

來自董事的貸款 20,000 – – – 20,000 20,000 – – – – – –

50,966 702,593 27,858 5,981 787,398 780,844 25,750 673,336 53,467 34,905 787,458 782,532

根據貸款人要求還款權利對銀行貨款現時現金流的調整 389,710 (376,586 ) (15,935 ) (3,299 ) (6,110 ) 419,421 (370,080 ) (32,335 ) (20,822 ) (3,816 )

440,676 326,007 11,923 2,682 781,288 445,171 303,256 21,132 14,083 783,642

本公司應收賬款及應計費用 – 81,422 – – 81,422 81,422 – 74,915 – – 74,915 74,915

如以上分析所示，於二零一三年年度本集團到期須償還的銀行貸款為港幣394,926,000元。該合約到期日的短期流動資金風險於提取貸款時處理，並按本集團現金流量預測入賬。



104


(c) 利率風險

本集團的利率風險主要來自長期借貸，而按浮動利率及固定利率授出的借貸令本集團分別面對現金流量利率風險及公允價值利率風險。本集團監察其淨定息及浮息借貸水平，及管理計息金融資產及負債的合約條款。就此，本集團將「淨借貸」定義為計息金融負債減計息投資（不包括持作短期營運資金的現金）。管理層所監控的本集團利率概況載列於下文第(i)項。

(i) 下表詳列於結算日本集團的利率概況及本公司的淨借貸（定義見上文）。

本集團

二零一二年二零一一年實際利率金額實際利率金額附註 % 港幣千元 % 港幣千元

定息借貸：來自董事的貸款 24 3.00 20,000 – –

浮息借貸：銀行透支 23 5.03 30,966 5.64 25,750銀行貸款 23 2.70 419,126 2.71 466,838

450,092 492,588

本公司

於二零一二年及二零一一年十二月三十一日，本公司並無任何賺取收入的金融資產或計息金融負債。


105



(c) 利率風險（續）

(ii) 敏感度分析

於二零一二年十二月三十一日，估計利率整體上調╱下調100個基點，而所有其他變數維持不變的情況下，本集團除稅後溢利及保留溢利則減少╱增加約港幣3,804,000元（二零一一年：港幣3,938,000元）。綜合權益的其他部份則不會因利率整體上調╱下調而受到影響。

以上敏感度分析顯示，假設於結算日出現利率變動且已用於重新計量本集團所持有並於結算日使本集團面臨公允價值利率風險的金融工具，本集團的除稅後溢利（及保留溢利）及綜合權益的其他部份可能出現即時變動。就於結算日本集團所持浮息非衍生工具產生的現金流利率風險而言，對本集團的除稅後溢利（及保留溢利）及綜合權益的其他部份的影響估計為對該利率變動的利息開支或收入的年度影響。二零一一年分析按同一基準進行。

(d) 外幣風險

(i) 貨幣風險

本集團主要因以外幣（即交易相關業務功能貨幣以外之貨幣）計值的銷售、採購及現金結餘面臨外幣風險。產生此風險的貨幣主要為美元（「美元」）、英鎊（「英鎊」）及人民幣（「人民幣」）。

本集團的香港境外業務並無以其各自功能貨幣以外的貨幣進行重大交易。香港境外業務的資金乃留作各自的營運用途。



106


(d) 外幣風險（續）

(i) 貨幣風險（續）

下表詳列本集團於結算日所面對的貨幣風險，乃因以相關實體的功能貨幣以外的貨幣計值的已確認資產及負債所致。

面對的外幣風險二零一二年二零一一年美元英鎊人民幣美元英鎊人民幣千元千元千元千元千元千元

應收賬款及其他應收款項 1,501 121 1,954 1,398 – 349現金及現金等價物 4,299 1 6,191 3,583 2,011 7,976應付賬款及其他應付款項 (10,544 ) (6) (5,146 ) (9,972 ) (6 ) (2,381 )銀行貸款及銀行透支 (43 ) – – – – –

來自已確認資產及負債的風險淨額 (4,787 ) 116 2,999 (4,991 ) 2,005 5,944

等值港幣 (37,343 ) 1,458 3,691 (38,930 ) 24,083 7,317

本公司並無任何資產或負債以本公司功能貨幣以外的貨幣計值。


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(d) 外幣風險（續）

(ii) 敏感度分析

下表列示，假設所有其他風險變數保持不變，倘於結算日本集團所面對的重大匯率風險出現變動，本集團除稅後溢利（及保留溢利）及綜合權益的其他部份可能出現即時變動。就此而言，分析假設美元對其他貨幣的價值變動不會對港幣與美元的聯系匯率造成重大影響。

本集團

二零一二年二零一一年對除稅對保留對除稅對保留匯率上調╱ 後溢利溢利匯率上調╱ 後溢利溢利（下調）的影響的影響（下調）的影響的影響港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元

英鎊 10% 142 142 1% 201 201 (10% ) (142 ) (142 ) (1% ) (201 ) (201 )

人民幣 5% 154 154 5% 305 305 (5% ) (154 ) (154 ) (5% ) (305 ) (305 )

上表呈述的分析結果顯示本集團各實體以各自功能貨幣計值的除稅後溢利及權益按結算日通行的匯率，換算為港幣以作呈報的總體即時影響。

敏感度分析假設外幣匯率變動已用於重新計量本集團所持有並於結算日使本集團面對外幣風險的金融工具，包括以貸款人或借款人的功能貨幣以外的貨幣計值的集團內公司間的應付及應收賬款。此分析不包括將香港境外業務的財務報表換算成本集團的呈列貨幣所產生的差額。二零一一年的分析按同一基準進行。



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(e) 股價風險

本集團面對分類為可供出售股本證券（參閱附註18）的股權投資產生的股價變動風險。除持作策略用途的非上市證券外，所有該等投資均為上市投資。

本集團的上市投資分為香港境內及境外。於可供出售投資組合持有的上市投資乃根據其長期增長潛力作出，並根據預期定期監控其表現。

於二零一二年十二月三十一日，估計有關股票市場指數（就上市投資而言）出現變動，而所有其他變數維持不變的情況下，本集團除稅後溢利（及保留溢利）及綜合權益的其他部份則增加╱減少如下：

二零一二年二零一一年有關風險對除稅後有關風險對除稅後變數增加╱ 溢利及保留對權益其他變數增加╱ 溢利及保留對權益其他（減少）溢利的影響部份的影響（減少）溢利的影響部份的影響港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元

有關上市投資的股票市場指數：道瓊斯指數 7% – 303 6% – 590 (7% ) – (303 ) (6% ) – (590 )

恒生指數 23% – 142 20% – 90 (23% ) – (142 ) (20% ) – (90 )

彭博通訊GCC 200指數 4% – 52 9% – 100 (4% ) – (52 ) (9% ) – (100 )

彭博通訊GCC 200 能源指數 14% – 243 10% – 178 (14% ) – (243 ) (10% ) – (178 )


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(e) 股價風險（續）

以上敏感度分析顯示，假設於結算日出現股票市場指數變動且已用於重新計量本集團所持有並於結算日使本集團面對股價風險的金融工具，本集團的除稅後溢利（及保留溢利）及綜合權益的其他部份可能出現即時變動。亦假設本集團股本投資的公允價值將根據與有關股票市場指數的歷史關聯性而變動，且本集團的可供出售投資概不會因有關股票市場指數或其他相關風險變數減少而被視為減值，以及所有其他變數維持不變。二零一一年的分析按同一基準進行。

(f) 公允價值

(i) 以公允價值入賬的金融工具

下表呈列於結算日，按《香港財務報告準則》第7號金融工具：披露所定義的公允價值三個等級中，按公允價值計量的金融工具的賬面值，每項經分類的金融工具公允價值全數乃基於對公允價值計量屬重要輸入的最低等級。有關等級定義如下：

• 第一級（最高級）：公允價值乃利用活躍市場上相同金融工具的報價（未經調整）來計量。

• 第二級：公允價值乃利用活躍市場上相似金融工具的報價或所有重要輸入均直接或間接根據可觀察市場數據計算的估值技術計量。

• 第三級（最低級）：公允價值乃利用任何重要輸入並非根據可觀察市場數據計算的估值技術計量。

本集團二零一二年二零一一年第一級第二級第三級總計第一級第二級第三級總計港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元

資產可供出售上市證券（附註18）－股本 7,971 – – 7,971 13,166 – – 13,166 －債務 2,566 – – 2,566 2,487 – – 2,487

10,537 – – 10,537 15,653 – – 15,653



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(f) 公允價值（續）

(i) 以公允價值入賬的金融工具（續）

於截至二零一二年及二零一一年十二月三十一日止年度，第一級、第二級及第三級之間無重大轉撥。

(ii) 並非以公允價值入賬的金融工具的公允價值

於二零一二年及二零一一年十二月三十一日，本集團按成本或攤銷成本入賬的金融工具的賬面值與其公允價值並無重大差異。

(g) 公允價值估計

以下概述用以估計金融工具的公允價值的主要方法和假設。

(i) 證券

公允價值乃根據於結算日的市場報價（不扣減任何交易成本）計算。

(ii) 計息貸款及借貸及融資租賃負債

公允價值按未來現金流量的現值，以類似金融工具的現行市場利率折現估計。

(iii) 財務擔保

已發出財務擔保的公允價值乃參考類似服務公平收取的費用（如可獲得該等資料）釐定，或經比較貸方於有擔保下收取的實際利率與於並無擔保下貸方應收取的估計利率（如該等資料可作出可靠估計）後，參考利率差額以其他方式估計。


111


31. 承擔

(a) 於二零一二年十二月三十一日，並未於財務報表內撥備的未履行的資本承擔如下：


已訂約 1,736 296

於二零一二年及二零一一年十二月三十一日，本公司並無任何資本承擔。

(b) 於二零一二年十二月三十一日，根據不可撤銷經營租賃而應付的未來最低租賃款項總額如下：

本集團土地及樓宇其他二零一二年二零一一年二零一二年二零一一年港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元

一年內 10,558 11,834 407 460一年後但五年內 1,472 2,556 1,086 1,259五年後 93 117 – –

12,123 14,507 1,493 1,719

於二零一二年及二零一一年十二月三十一日，本公司並無任何經營租賃的承擔。

本集團為經營租賃租用多項物業及設備項目的承租人。租期一般初步為期一年至三年，並可選擇於各租賃到期時續新，屆時將重新協商所有條款。有關租賃概不包括或然租金。



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32. 或然負債

於二零一二年十二月三十一日，或然負債涉及以下各項：

(a) 發出的財務擔保

本公司向銀行發出港幣615,034,000元（二零一一年：港幣624,782,000元）的擔保，作為銀行授予附屬公司的銀行融資額的抵押。

本公司無償發出擔保。交易並非公平進行，且未必能根據《香港會計準則》第39號可靠地計量該等交易的公允價值（倘公平進行），因此該等擔保不會作為金融負債入賬，且並非按公允價值計量。

於結算日，本公司就發出的擔保的負債上限為有關附屬公司所提取的銀行融資額港幣450,092,000元（二零一一年：港幣492,588,000元）。於結算日，董事認為不太可能就其任何已發出的擔保會對本公司提出索償。

(b) 訴訟

於二零零三年第一季度，一間墨西哥公司於亞里桑那州向本公司提出法律訴訟，理據為本公司乃Siempre Novedoso De Mexico (Sinomex) S.A. de C.V.（作為租戶）所佔用廠房物業的租賃協議的擔保人。亞里桑那州初審法院頒佈批准索償的裁決，要求本金額中的未付租金部份按單利年利率24%及本金餘額按單利年利率10%計息。該判決於二零一一年六月生效（「判決」）。本公司對上述判決提出上訴，而亞里桑那州上訴法院維持初審法院的裁決。本公司隨即向亞里桑那州最高法院作出覆核呈請，但被亞里桑那州最高法院駁回。

原告隨即試圖在香港、英格蘭及威爾士以及百慕達執行該判決。本公司獲其法律顧問告知，其有充分理由抵制該判決在香港、英格蘭及威爾士以及百慕達執行。管理層及董事會相信，本公司反對原告的索償及其抗辯及上訴權仍有充分理據。


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32. 或然負債（續）

(c) 於上一年度，香港稅務局（「稅務局」）就本公司若干附屬公司自二零零四年起過往年度的營運進行審查，重點審查該等附屬公司之間進行的若干買賣交易。於二零一二年七月，有關附屬公司已向稅務局提交若干所需資料，並提供彼等採納稅務處理方式的理由。本集團正在整理稅務局所提出進一步所需的其他資料。鑒於有關稅務局查詢存在不確定性，當稅務局作出結論的時候或會對本集團的香港利得稅撥備造成影響。

33. 僱員退休褔利

在香港，本集團為其全體合資格的僱員運作一項界定供款退休金計劃（「退休金計劃」）。由二零零零年十二月一日起，全體香港僱員亦已納入強制性公積金（「強積金」）計劃，而現時的退休金計劃已作出修訂，以為現時及新僱員提供額外福利。僱主及僱員向退休金計劃作出的供款由將向強基金計劃作出者扣除。向退休金計劃作出的供款可作為補充性供款，超過及多於最低強基金規定。退休金計劃的資產乃由一獨立的信託人管理的公積金另行持有。根據退休金計劃的規則，僱員須向退休金計劃供款，金額按僱員每月基本薪金的5%計算，而僱主須繳納的金額則個別根據僱員的服務年資按其每月基本薪金由5%至10%不等。在服務滿十年後，僱員有權取回退休金計劃僱主的全部供款及應計利息，或在服務滿五至九年內，按50%至90%的遞增幅度取回供款。

根據退休金計劃的規則，若僱員在未享有全數供款前退出退休金計劃，則被沒收的僱主供款用以減低僱主日後的供款額。

根據香港《僱傭條例》，本集團與本公司有責任向服務年資至少五年而在若干情況下停止受僱的僱員付出一筆款項。所支付的金額乃根據僱員的最終薪金及服務年數而釐定，並扣除僱員在本集團退休計劃下應計權益中本集團與本公司所供之款項。



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33. 僱員退休褔利（續）

於中國註冊成立的附屬公司參與由中國當地政府為僱員運作的界定供款退休計劃。對該等計劃的供款在產生時於損益內扣除。

根據中國勞動合同法，本集團有責任向在若干情況下停止受僱的僱員付出一筆款項。所支付的金額乃根據僱員的最終薪金及服務年數而釐定。

美國僱員已依據《國內稅收法》第401(k)條納入分佔利潤計劃，涵蓋全體合資格僱員。該計劃包括僱主及合資格僱員的供款。僱主的供款乃屬自願，每年由管理層酌情決定。

就歐洲僱員而言，則由僱主為其若干僱員向購買型定額供款退休金計劃供款。該計劃的資產乃由一項獨立管理的基金另行持有。

34. 有關連人士的重大交易

除該等財務報表其他地方所披露的交易及結餘外，本集團曾訂立以下有關連人士的重大交易：

(a) 本集團主要管理人員的酬金已於財務報表附註8及9內披露。

(b) 於二零一二年十二月三十一日，本集團曾向本公司若干董事於其中擁有實質權益的若干聯營公司墊付資金，總額為港幣31,393,000元（二零一一年：港幣27,708,000元）。有關聯營公司的詳情載於財務報表附註17。

(c) 截至二零一二年十二月三十一日止年度，本集團獲得來自一名董事的貸款，以為其營運提供資金。有關貸款及未償還餘額條款的詳情已於財務報表附註24內披露。

(d) 截至二零一二年十二月三十一日止年度，本集團向一間聯營公司銷售原設備生產(OEM)產品，為數港幣18,286,000元（二零一一年：港幣19,185,000元）。


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35. 會計估計及判斷

本集團認為以下主要會計政策涉及編製財務報表時使用之最重要的判斷及估計。

(a) 減值

倘情況表明，固定資產、無形資產、存貨及應收款項的賬面值可能無法收回，該資產可被視為「已減值」，而根據《香港會計準則》第36號資產減值會確認減值虧損。固定資產、無形資產、存貨及應收款項的賬面值會定期檢討，以評估可收回金額是否下跌至低於其賬面值。當事件或環境變動顯示所錄得的賬面值減至可收回金額時，則會對資產進行減值測試。固定資產、存貨及無形資產的可收回金額為其公允價值扣除銷售成本及使用價值兩者的較高者。應收款項的可收回金額為按類似資產的現行市場回報率貼現的估計未來現金流量。由於本集團資產未必具有市場報價，故難以準確估計售價。於釐定使用價值時，資產預期產生的現金流量乃貼現至其現值，當中須作出有關銷量水平、售價及經營成本金額的重大判斷。本集團使用所有可用資料，以釐定與可收回金額相近的合理金額，包括根據對銷量、售價及經營成本金額的合理及可支持的假設及預測而作出估計。

(b) 稅項及間接稅項以及徵稅

釐定所得稅、間接稅項以及徵稅撥備涉及判斷，包括稅務及其他規例的詮釋及應用，以及若干交易的未來處理方法。本集團審慎評估交易的稅項及其他影響，並作出相應的撥備。該等交易的處理方式會定期重新考慮，以計及稅務及其他規例的詮釋等所有變動。倘該等交易最終的結果有別於最初記綠的金額，則有關差異將影響於作出有關決定年度的撥備。



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35. 會計估計及判斷（續）

(c) 投資物業估值

本集團投資物業的公允價值乃由獨立測量師行經參考有關地區可資比較的銷售憑據進行計算，或通過將來自現有租約的租金收入撥充資本並就潛在復歸收入計提撥備進行計算。物業估值師所採用的估值方法乃使用市場參數。倘該等市場參數發生變化，則投資物業的估值亦將相應改變。

(d) 持續經營

儘管截至二零一二年十二月三十一日止年度本集團錄得經營虧損港幣97,443,000元（二零一一年：港幣113,829,000元），且於該日本集團的流動負債淨額為港幣137,283,000元（二零一一年：港幣14,369,000元）及本公司的流動負債淨額為港幣80,963,000元（二零一一年：港幣74,418,000元），董事仍按持續經營基準編製財務報表，乃由於董事認為，根據本集團及本公司截至二零一三年十二月三十一日止年度的現金流量預測計算，本集團及本公司將具備充裕資金應付其於結算日起計至少十二個月到期的負債。現金流量預測乃假設本集團及本公司將可持續取得本集團往來銀行的支援，包括向本集團持續提供現有抵押貸款，以及本集團的未來營運可產生足夠現金流量以支付經營成本及應付財務承擔。

本集團往來銀行終止提供持續支援及本集團及本公司現金流量預測的估計出現偏差將影響本集團及本公司可按持續經營基準營運的結論，因此，本集團及本公司可能無法於正常業務過程中變現其資產及解除其負債。

36. 比較數字

由於採納《香港會計準則》第12號，遞延稅項：收回相關資產之修訂，若干比較數字經調整以反映與以公允價值列賬之投資物業有關之應計遞延稅項負債之減少。該等會計政策變動之進一步詳情披露於附註2。


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37. 截至二零一二年十二月三十一日止年度已頒佈但尚未生效的修訂、新訂準則及詮釋的潛在影響

截至該等財務報表刊發日期，香港會計師公會已頒佈一系列修訂及詮釋及一項新訂準則，該等修訂及詮釋及一項新訂準則於截至二零一二年十二月三十一日止年度尚未生效，亦尚未於該等財務報表中採納。該等修訂及詮釋及一項新訂準則包括可能與本集團有關的下列各項：

於下列日期或之後開始之會計期間生效

《香港會計準則》第1號的修訂，財務報表的呈列—其他全面收益項目的呈列二零一二年七月一日

《香港財務報告準則》第10號，綜合財務報表二零一三年一月一日

《香港財務報告準則》第11號，聯合安排二零一三年一月一日

《香港財務報告準則》第12號，披露於其他實體的權益二零一三年一月一日

《香港財務報告準則》第13號，公允價值計量二零一三年一月一日

《香港會計準則》第27號，獨立財務報表（二零一一年）二零一三年一月一日

《香港會計準則》第28號，於聯營公司及合營企業的投資二零一三年一月一日

經修訂的《香港會計準則》第19號，僱員福利二零一三年一月一日

《香港財務報告準則》二零零九年至二零一一年週期之年度改進二零一三年一月一日

《香港財務報告準則》第7號的修訂，金融工具：披露二零一三年一月一日 —披露—抵銷金融資產與金融負債

《香港會計準則》第32號的修訂，金融工具：呈列二零一四年一月一日 —抵銷金融資產與金融負債

《香港財務報告準則》第9號，金融工具二零一五年一月一日

本集團現正評估該等修訂於首次採納期間預期產生的影響。截至目前為止，本集團認為採納以上各項準則對綜合財務報表不大可能構成重大影響，惟以下呈報者除外：



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37. 截至二零一二年十二月三十一日止年度已頒佈但尚未生效的修訂、新訂準則及詮釋的潛在影響（續）

《香港會計準則》第1號修訂，財務報表之呈報—其他全面收益項目之呈報

《香港會計準則》第1號修訂要求實體呈報於其他全面收益中之項目日後如果符合若干條件時可重新分類至損益，該呈報所覆蓋之項目識別於其他不會重新分類至損益之項目。當修訂於首次應用時，本集團呈報之其他全面收益將會作出相應變更。

《香港財務報告準則》第10號，綜合財務報表

《香港財務報告準則》第10號取代有關編製綜合財務報表的《香港會計準則》第27號，綜合及單獨財務報表以及《香港（常設詮釋委員會）詮釋公告》第12號，綜合—特殊目的實體等規定。《香港財務報告準則》第10號引入單一控制模式，以釐定被投資公司應否予以綜合處理，而焦點則放在有關實體是否有權控制被投資公司、參與被投資公司業務所得可變動回報的風險承擔，以及運用權力影響該等回報金額的能力。

預期採用《香港財務報告準則》第10號不會改變本集團就於二零一三年一月一日參與其他實體業務所達致的任何有關控制方面的結論。但是，日後可能導致的情況是，根據本集團現有政策不會合併處理的被投資公司卻予以綜合處理，反之亦然。

《香港財務報告準則》第12號，披露於其他實體之權益

《香港財務報告準則》第12號將實體所佔附屬公司、聯合安排、聯營公司和未綜合的結構化實體的權益的所有相關披露規定集於一身。《香港財務報告準則》第12號規定的披露範圍普遍較目前準則所要求的更為廣泛。當本集團在二零一三年首次採納該準則時，可能要額外披露所佔其他實體的權益。

《香港財務報告準則》第13號，公允價值計量

《香港財務報告準則》第13號取代個別《香港財務報告準則》的現有指引，連同公允價值計量指引的單一來源。《香港財務報告準則》第13號亦包括有關金融工具及非金融工具的公允價值計量的全面披露規定。《香港財務報告準則》第13號於二零一三年一月一日起生效，惟未要求追溯採納。本集團預期採納《香港財務報告準則》第13號，不會對其資產及負債的公允價值計量造成任何重大影響，惟可能須於二零一三年財務報表中作出額外披露。


119

主要附屬公司於二零一二年十二月三十一日

已發行及繳足股本（除另有註明外，持有權益比例名稱經營地點註冊╱成立地點全部為普通股）本公司附屬公司主要業務

Bachmann Asia Limited 香港香港 2股每股港幣1元 – 100% 玩具銷售代理

百萬城（中國）有限公司中國香港 10,000股每股港幣1元 – 100% 玩具貿易

Bachmann Europe Plc 英國英國 2,050,000股每股1英鎊 100% – 玩具貿易

Bachmann Industries, Inc. 美利堅合眾國美國 4,010,100股每股1美元 – 100% 玩具貿易（「美國」）

Deltahill Company Limited 香港香港 100股每股港幣1元， – 100% 提供管理服務 1,001,000 無投票權遞延股份每股港幣1元

東莞峰達電子有限公司中國中國註冊資本港幣8,000,000元 – 100% 玩具製造（附註1)

東莞開達電子有限公司中國中國註冊資本港幣10,000,000元 – 100% 玩具製造（附註2)

GHI, Inc. 美國美國 1,000股每股1美元 – 100% 投資控股

世譽集團有限公司英屬處女群島英屬處女群島 1股每股1美元 100% – 投資控股（「英屬處女群島」）

Great Hope Investments 英屬處女群島英屬處女群島 1股每股1美元 – 100% 投資控股 Limited

K D Enterprises Limited 英屬處女群島英屬處女群島 1股每股1美元 – 100% 投資控股

主要附屬公司（續）於二零一二年十二月三十一日


120


開達實業有限公司香港香港 412,532,000股 100% – 玩具製造及貿易每股港幣0.5元及物業投資

東莞市合邦精技玩具有限公司中國中國註冊資本人民幣 – 52% 製造及銷售模具（附註2) 4,800,000元

Quedron Limited 英屬處女群島英屬處女群島 25,000股每股1美元 – 100% 投資控股

Sanda Kan (Cayman III) 開曼群島開曼群島 1,000,000股每股0.01美元 100% – 投資控股 Holdings Company Limited

Sanda Kan (Mauritius) 毛里求斯毛里求斯 100股每股0.01美元 – 100% 投資控股 Holdings Company 共和國共和國 Limited

Sanda Kan Industrial 開曼群島開曼群島 1股每股0.01美元 – 100% 玩具貿易 Company Limited

香港山打根實業有限公司香港香港 100股每股港幣1元 – 100% 玩具貿易


121

主要附屬公司（續）於二零一二年十二月三十一日


Sanda Kan Industrial 香港香港 798,873股每股港幣0.01元 – 100% 投資控股 (2000) Limited

山打根實業（東莞）有限公司中國中國註冊及繳足資本 – 100% 玩具製造（附註1） 6,520,000美元

山打根科技（深圳）有限公司中國中國註冊資本11,000,000美元及 – 100% 玩具製造（附註1）繳足資本7,400,000美元

偉成（營運支援）有限公司香港香港 100股每股港幣1元 – 100% 提供行政服務

科源國際發展有限公司香港香港 1股每股港幣1元 – 100% 投資控股

Tentdraft Holdings Limited 英屬處女群島英屬處女群島 25,000股每股1美元 – 100% 投資控股

添寶玩具有限公司香港香港 2股每股港幣1元 – 100% 投資控股、軟質玩具製造及貿易

附註：

1. 該等公司為於中國註冊的外商獨資企業。

2. 該等公司為於中國註冊的合作合營企業。

集團物業


122

本集團之主要物業詳情如下：

地點現時用途租期

持作投資的主要物業

香港工業及辦公室租賃中期九龍九龍灣啟祥道22號開達大廈全幢


123

五年摘要

綜合收益表

二零一二年二零一一年二零一零年二零零九年二零零八年港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元（經重列）（經重列）（經重列）（經重列）

營業額 1,251,061 1,299,487 1,600,246 1,537,676 911,191

經營（虧損）╱溢利 (97,443 ) (113,829 ) 76,320 89,547 93,804

財務成本 (13,337 ) (9,799 ) (7,880 ) (8,038 ) (9,721 )

應佔聯營公司溢利減除虧損 (3,373 ) (20,882 ) (5,598 ) (16,988 ) (1,334 )

聯營公司借貸減值 (3,897 ) – – – –

投資物業估值盈餘╱（虧損） 300,169 188,742 103,208 93,513 (47,429 )

出售投資物業（虧損）╱收益淨額 – (80 ) 31,220 365 –

於被收購方可識別資產的公允價值的權益超過業務合併成本 – – – 64,401 –

商譽減值 – – – – (31,200 )

非上市股本證券及相關貸款及應收利息減值 – – – – (27,661 )

除稅前溢利╱（虧損） 182,119 44,152 197,270 222,800 (23,541 )

所得稅 (15,218 ) 3,150 (27,040 ) (35,771 ) (12,625 )

本年度溢利╱（虧損） 166,901 47,302 170,230 187,029 (36,166 )

以下各方應佔：

本公司權益股東 164,585 49,271 175,439 188,952 (37,789 )

非控股權益 2,316 (1,969 ) (5,209 ) (1,923 ) 1,623

本年度溢利╱（虧損） 166,901 47,302 170,230 187,029 (36,166 )

每股盈利╱（虧損）

基本 24.73仙 7.40仙 26.37仙 28.40仙 (5.68)仙

攤簿 24.73仙 7.40仙 26.37仙 28.40仙 (5.68)仙

每股股息無無 1.50仙 1.50仙無

五年摘要


124

綜合資產負債表

二零一二年二零一一年二零一零年二零零九年二零零八年港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元（經重列）（經重列）（經重列）（經重列）

資產及負債

固定資產 1,441,060 1,133,505 943,072 877,430 739,589

無形資產 4,734 634 667 701 536

商譽 – – – 4,583 7,643

於聯營公司的權益 11,620 20,916 25,376 36,150 46,596

其他非流動金融資產 10,537 15,653 15,488 11,388 5,506

遞延稅項資產 7,736 18,240 20,071 16,549 29,704

非流動資產 1,475,687 1,188,948 1,004,674 946,801 829,574

流動（負債）╱資產淨值 (137,283 ) (14,369 ) 165,670 40,436 (42,751 )

總資產減除流動負債 1,338,404 1,174,579 1,170,344 987,237 786,823

非流動負債 (44,959 ) (58,867 ) (71,237 ) (40,941 ) (32,522 )

資產淨值 1,293,445 1,115,712 1,099,107 946,296 754,301

資本及儲備

股本 66,541 66,541 66,541 66,541 66,541

儲備 1,227,162 1,051,737 1,033,396 875,925 682,047

本公司股東應佔總權益 1,293,703 1,118,278 1,099,937 942,466 748,588

非控股權益 (258 ) (2,566 ) (830 ) 3,830 5,713

總權益 1,293,445 1,115,712 1,099,107 946,296 754,301

每股資產淨值港幣1.94元港幣1.68元港幣1.65元港幣1.42元港幣1.13元

附註：由於採納《香港會計準則》第12號的修訂，所得稅—遞延稅項：收回相關資產，於二零一二年，本集團更改其確認根據《香港會計準則》第40號投資物業按公允價值列賬的投資物業的遞延稅項的會計政策。截至二零零八年、二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止年度的相關數據已作出重列。

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