kapitaltill ettrenare ochtystare bÅtliv!

GSMElectric AB (publ)Nyemission

INFORMATIONSMEMORANDUMTeckningstid 13 - 26 september

KAPITAL TILLETT RENAREOCHTYSTAREBÅTLIV!

Investeringsmemorandum september 2021

2

Viktig informationMed ”GSMElectric AB” ellerBolaget” avses GSMElectric AB(publ), org. Nr 559309-4609.Med ”Memorandumet” avsesföreliggande informations-memorandum.

Med ”Erbjudandet” avseserbjudandet att teckna aktierenligt villkoren i Memorandumet.

Upprättande och registrering avMemorandumet

DettaMemorandum har integranskats och godkänts avFinansinspektionen.Memorandumet är undantagetfrån prospektskyldighet enligt 2kap. 4 § Lag (1991:980) omhandel med finansiellainstrument beaktat att detbelopp som sammanlagt skabetalas av investerarna under entid av tolv månader motsvararhögst 2,5MEUR. FörMemorandumet och Erbjudandetgäller svensk rätt. Tvist ianledning av dettaMemorandum,Erbjudandet och därmedsammanhänganderättsförhållanden ska avgöras avsvensk domstol exklusivt, varvidStockholms tingsrätt ska utgöraförsta instans.

Varken Teckningsrätter elleraktier i GSMElectric AB harregistrerats eller kommer attregistrerats enligt United StatesSecurities Act från 1933 enligtdess senaste lydelse och inteheller enligt någonmotsvarandelag i någon delstat i USA.Erbjudandet omfattar intepersoner med hemvist i USA,Australien, Japan, Nya Zeeland,Singapore, Sydafrika, Hong Kongeller Kanada eller i något annatland där Erbjudandet ellerdistribution avMemorandumetstrider mot tillämpliga lagar ellerregler eller förutsätter ytterligarememorandum, registreringareller andra åtgärder än de kravsom följer av svensk rätt.

Memorandumet får följaktligeninte distribueras i eller till sådanjurisdiktion. Anmälan omteckning av aktier i strid medovanstående kan komma attanses vara ogiltig. Följaktligen fårteckningsrätter inte direkt eller

indirekt, utbjudas, säljas vidareeller levereras i eller till länderdär åtgärd enligt ovan krävs ellertill aktieägare med hemvist enligtovan.

Marknadsinformation,information från tredje part ochviss framtidsinriktad information

Memorandumet innehåller visshistorisk marknadsinformation.I det fall information har hämtatsfrån tredje part ansvarar Bolagetför att informationen haråtergivits korrekt.

Såvitt Bolaget känner till har ingauppgifter utelämnats på ett sättsom skulle göra informationenfelaktig eller missvisande iförhållande till de ursprungligakällorna. Bolaget har emellertidinte gjort någon oberoendeverifiering av den informationsom lämnats av tredje part, varförfullständigheten eller riktigheteni den information sompresenteras i Memorandumetinte kan garanteras. Ingen tredjepart enligt ovan har, såvittBolaget känner till, väsentligaintressen i Bolaget.

Information i Memorandumetsom rör framtida förhållanden,såsom uttalanden ochantaganden avseende Bolagetsframtida utveckling ochmarknadsförutsättningar,baseras på aktuella förhållandenvid tidpunkten föroffentliggörandet avMemorandumet.

Framåtriktad informationåterspeglar Bolagets aktuella synoch förväntningar på framtidahändelser samt finansiell ochoperativ utveckling men är alltidförenadmed osäkerhetereftersom den avser och ärberoende av omständigheterutanför Bolagets kontroll.

Någon försäkran attbedömningar som görs iMemorandumet avseendeframtida förhållanden kommeratt realiseras lämnas därför inte,vare sig uttryckligen ellerunderförstått. Bolaget åtar siginte heller att offentliggörauppdateringar eller revideringarav uttalanden avseende framtidaförhållanden till följd av att ny

information eller dylikt somframkommer efter tidpunkten föroffentliggörandet avMemorandumet.

ÖvrigtEn investering i Bolaget ärförenadmed risker, se avsnittet”Riskfaktorer”. När investerarefattar investeringsbeslut måstede förlita sig på sin egenbedömning av Bolaget enligtdettaMemorandum, inklusiveföreliggande sakförhållanden ochrisker.

Inför ett investeringsbeslut börpotentiella investerare anlita sinaegna professionella rådgivaresamt noga utvärdera ochöverväga investeringsbeslutet.Investerare får endast förlita påsig på informationen i dettaMemorandum samt eventuellatillägg till dettaMemorandum.Ingen person har fått tillstånd attlämna någon annan informationeller göra några andra uttalandenän de som återfinns i dettaMemorandum och, om så ändåsker, ska sådan information ellersådana uttalanden inte anses hagodkänts av Bolaget och Bolagetansvarar inte för sådaninformation eller sådanauttalanden.

Varken offentliggörandet avdettaMemorandum eller någratransaktioner som genomförs ianledning härav ska under någraomständigheter anses innebäraatt informationen i dettaMemorandum är korrekt ochgällande vid någon annantidpunkt än per dagen föroffentliggörandet avMemorandumet, eller att det intehar förekommit någon förändringavseende Bolaget efter dennadag.


3

Inledning 4

Medvind för GSMElectric 5

Ordföranden har ordet 6

Sammanfattning 7

Inbjudan till teckning av aktier 12

Bakgrund ochmotiv till nyemissionen 13

Villkor och anvisningar 15

Verksamhetsbeskrivning 17

Marknad 19

Kunder ochmålgrupper 19

Konkurrens 22

Produktgenomgång 23

Styrelse, företagsledning och organisation 25

Aktiekapital och ägarförhållanden 26

Finansiell översikt och kalkyler 27

Proforma resultaträkning 28

Övriga bolagsfakta 30

Riskfaktorer 31

Skatteregler 33

Bolagsordning 35


4

Inledning

Ingen har missat den enorma omställningsprocess somhar inletts inom transportsektorn, där fossildrivna fordonbörjar fasas ut och ersättas av eldrivna. Detta är enutveckling som har pågått allt sedan Tesla introduceradesin första elbil, Model S. Lanseringen utgjordestartpunkten för många andra tillverkare som insåg attelektrifiering är framtiden. Idag har de flesta av världensbiltillverkare lanserat elmodeller och flera är på väg atthelt fasa ut sina fossildrivna modeller.

GSMElectric har har bildats mot denna bakgrund och uren övertygelse att båtbranschen kommer att gå sammaväg som bil- och lastbilssektorn. Både politiker ochproducenter driver utvecklingen åt detta håll. Samtidigtökar efterfrågan. Under de kommande fem åren kommerdärför en stor del av Europas nuvarande flotta avfritidsbåtar och små fiskebåtar att övergå till elektriskadrivlinor. Det är på dennamarknad somGSM kommer attfokusera de kommande tre åren. Uppskattningsvis finnsdet sju miljoner fritids- och små fiskebåtar med bensin-eller dieseldrift i Europa. Uppemot 200 000 av dessaberäknar bolaget behöver byta motor varje år.

Parallellt med denna utveckling kommer fler och flerbåttillverkare att erbjuda elektriska alternativ och GSMkommer att försöka slå sig in även på dennamarknad somunderleverantör av elektriska drivlinor. År 2025 bördenna försäljningskanal ha blivit betydande.

GSM ser en utveckling där olika myndigheter redanbeslutat att förbjuda bensin och dieselmotorer i sjöar ochi kanalsystem som i exemplet Amsterdam.

Därtill ser vi en tydlig utveckling där stater driver påutvecklingenmed olika former av bidrag och stöd, vilketkommer att öka takten på byte av befintliga drivsystem tillelektriska drivsystem.

GSM har rötter i GreenStarMarine som redan för över20 år sedan började experimentera med eldrift av båtar.Man börjademed tillverkning av kylskåp för segelbåtar.Kylskåpen drevs elektriskt men krävde inte all ström somfanns att tillgå. Man började då fundera över vadöverskottslelen kunde användas till och påbörjade enutveckling av en relativt enkel drivlina. Verksamheten harsedan dess drivits i olika former och hela verksamhetenägs nu av GSMElectric AB (publ). Själva tekniken harutvecklats efter hand och idag finns ett flertalmotoralternativ, en väl inarbetad kunskap och en tekniskplatform för styrning och kontroll av motorer i enanvändarvänlig app. Under åren har omkring 500 systemsålts till skilda delar av världen.

Det är nu dags för bolaget att ta nästa steg ochkommersialisera verksamheten på ett professionellt sätt.Affärsidén är inte att bygga elektriska båtar utan att säljamotorer, drivlinor, batterier och andra tillbehör för utbyteav diesel- eller bensinmotorer i befintliga båtar. Efterhandsom verksamheten växer ochmotoralternativen ochbatteritekniken utvecklas, är det bolagets övertygelse attäven båttillverkare kommer att efterfråga Bolagetskunskaper och produkter. En annan sektor ärspecialprojekt som t.ex. passagerarbåtar i stadsmiljö därvarje projekt blir unikt och bolagets expertis kan kommatill nytta såväl för konsultationer som projektledning ochleverans.

Bolagets fokus ligger inledningsvis mot utbyte av drivlinorför inhemska fritidsbåtar som segelbåtar och snipor. Enannanmarknad som bedöms sommycket intressant ochsom kommer att bearbetas är fiskerinäringen runtMedelhavet. Mindre fiskebåtar i en solig miljö kan drivas iprincip utan externt tillförd energi, med bara batterier ochsolpaneler. Där räknar Bolaget med att det även kommeratt finnas ekonomiska motiv för ett byte till elektriskframdrivning, utöver demiljömässiga som i många fall kankomma att bli tvingande.

Ett annat område som bedöms sommycket intressant ärturistnäringen i t.ex Thaliand. Dieselluktandeutflyktsbåtar kommer att vara ett minne blott inom eninte alltför avlägsen framtid och GSMElectric avser varamed i denna spännande och viktiga omvandling.


5

I all media konstateras attFN:s senaste klimatrapporttalar sitt tydliga språk: vårtlevnadssätt påverkarklimatet negativt, att vimåste minska vårakoldioxidutsläpp och att detär bråttom. Ju längre vidröjer, desto mer drastiskaåtgärder kommer attbehövas.

Mindre fritidsbåtar är inte den största boven i dramatdå de används ganska få timmar per år, men klimatetkan inte räddas enbart med att ställa om bilar tilleldrift. Alla branschers tillverkare måste ställa uppmednya lösningar och genomGSMElectric vill vi, åbåtbranschens vägnar, ta vårt ansvar.

Miljövinsterna vi skapar är stora då båtmotorer intehar den avgasrening som bilmotorer har och deär dessutommycket bullriga. Tack vare bilindustrinsframmarschmed produktion av el-och hybridmotorerär tiden absolut mogen för att i stor skala även sjösättadessa bilbranschens framsteg i våra båtar.

Vid flera tillfällen genom åren, har jag arbetat iuppstarts- eller expansionsfasen avmindre bolag.Branscherna har varierat, men det har främst varitinommedicinsk teknik ochmänniskors personligautveckling. Det viktiga för mig har alltid varit att kunnaerbjudamänniskor ökad livskvalitet, och chansen att fåarbeta med att påverka jordens klimat positivt är änmycket större.

Du erbjuds nu att vara med och teckna aktier som intebara har stor sannolikhet att bli en mycket brainvestering utan också bidrar till att skydda våra havoch sjöar. Du erbjuds teckna aktier i en verksamhetsom under flera år har utvecklat, tillverkat och såltelektriska drivlinor för båtar, som gör att vi kanfortsätta att njuta av naturen till havs utan attförorena.

Femhundra hängivna kunder har redan bytt ut sinadieselmotorer mot vår eldrift och bevisat systemensrobusthet.

Med förnybara energimetoder på stark framväxt ärGSMElectric en del av lösningenmot renare världshav,vilket ska göra bolaget till en mycket god och hållbarinvestering!

Åsa Snaar, VD

Medvind för GSMElectric

GreenStar har bevisat att eldrift fungerar ochhar tillräcklig räckvidd. Vårt arbete framövergår nu ut på att:

• Förstärka personalstyrkanmed fokus påförsäljning och eftermarknad. Vi har enmycketbra produkt och nu återstår att industrialiseraproduktionen, professionaliseramarknadsföring, försäljning och eftermarknadsamt bygga upp distributionen.

• Erbjuda en typ av privatleasing där äveninstallationskostnaden ingår, vilket gynnar bådekunden och varven. Dessutom skaman kommaihåg att man får en ny typ av båt på köpet, enhelt ny båtupplevelse.

• Satsa på den svenska marknaden och nå ut tillden europeiska. Uppskattningsvis finns6miljoner båtar i europeiska vatten och över10 000marinor både inåt landet och ikustområden.

• Utveckla ett elektriskt drivsystem anpassat försmå yrkesfiskare där ekonomin erbjuder enstor lönsamhetsfördel.

• Satsa på snabb tillväxt, ta marknadsandelar ochväxa starkt.

Elektrifiering av båtar, fartyg och färjor är nästautmaning för att hjälpa klimatet. Politiska initiativ föratt stödja denna övergång utarbetas som bäst i mångadelar av världen.

Länder somNorge (nollutsläpp i fjordar 2026),Thailand (starkt statligt stöd) och Storbritannien (stödpå 20miljoner pund) ligger i framkant. Dessutomarbetar FN och Europeiska unionen politiskt för attstödja övergången. Nederländerna har redan förbjuditdieseldrivna båtar i en del kanaler. Tykland har aviseratförändringar. Denna höst kommer Sverige presenteraett allmänt program för elektrifiering av fordon, sominkluderar båtar och fartyg.

Det är en växande efterfrågan påmarknaden förelektriska drivsystem inom fritidsbåtar eftersom deerbjuder en tyst, ren och problemfri upplevelse.

GreenStarMarine, en pionjär inom elektriskainombordsmotorer med över 20 års erfarenhet, ärcentral i denna utveckling. Vi har utvecklat ett effektivtdrivsystem som lämpar sig utmärkt för segelbåtar ochandra, icke planande, båtar. Elmotorn och batteriet ärintegrerademed det egenutvecklade styrsystemet”Star” övervakar de olika delarnas funktioner. Motoreroch batterier kan därmed uppdateras via Internet itakt med den tekniska utvecklingen, vilket ocksåförlänger livslängden.

Övervakningssystem ger också ökad säkerhet förbåtägaren eftersom lagrad driftdata kan användas förfelsökning.

Systemen säljs i kompletta paket med tillbehör somkrävs för montering, inklusive drivaxel och propeller.Drivlinorna är lätta att installera, kan hanteras avmarinas befintliga personal och laddas bådemed trefasoch vanliga 220 Volts uttag, tillgängliga på de flesta avlandets marinor.

GreenStars leverantörer är viktiga även för GSM:sframtid och vi vill att våra leveratörer ska få betalt försina tjänster och produkter. Därför kommer vi attanvända en del av emissionslikviden för att betalasäljarbolaget som därmed kan avvecklas.

Välkommen att dela min övertygelse om att båtvärldenstår på tröskeln till en förändring somman inte settsedan ångmaskinerna fasades ut och ersattes avbensin och diesel.

Nu är nästa stora tekniksprång på gång och GSMElectric skall vara en del av detta.

Peter Elmlund, ordförande


6

Ordföranden har ordet

Det är en växande efterfrågan påmarknaden för elektriskaframdrivningssystem inomfritidsbåtar eftersom de erbjuderen tyst, ren och problemfriupplevelse.

”


7

Denna sammanfattning skall endast ses som enintroduktion till Erbjudandet. Varje beslut om attinvestera i de aktier som erbjuds i Bolaget skallgrundas på en bedömning av detta IM i sin helhet.

Det är därför av stor vikt att noggrant studera alladelar, och inhämta råd från expertis i olika frågorrörande emissionen eller den information sombehandlas i detta IM, om så skulle behövas.

Sammanfattning

Bolagsstämmans beslut Den 24 augusti 2021 beslutade styrelsen för GSMElectric AB (publ),med bemyndigande från Bolagsstämman, att öka aktiekapitalet medhögst 110 000 kronor genom utgivande av högst 1 100 000 aktier tillteckningskursen 11 kr per aktie. Nyemissionen sker utanföreträdesrätt för bolagets aktieägare. Vid fullteckning av emissionentillförs Bolaget 12 100 000 kronor före emissionskostnader. Aktiernafår tecknas av alla och envar. Vid stort intresse för nyemissionen harstyrelsenmandat att besluta omÖvertilldelning om upp till maximalt750 000 aktier, motsvarande 8 250 000 kronor, genom en separatriktad emission. Befintliga aktieägare som väljer att inte delta inyemissionen kan sommest bli utspäddamed omkring 25%, beräknatsom antal nya aktier efter fullteckning av nyemissionen, inklusiveövertilldelningsoptionen, dividerat med totalt antal aktier efternyemissionerna.

Villkor och anvisningar Anmälan om aktieteckning skall göras under perioden 13 – 26september genom att

1. Fylla i anmälningssedeln sommedföljer detta memorandum ellersammanfattningen av detta eller

2. Fylla i en elektronisk anmälan som finns på Eminovas hemsida,www.eminova.se.

Antalet aktier som erbjuds är 1 100 000 stycken och kan ökas avstyrelsenmedmaximalt 750 000 stycken vid ett stort intresse förnyemissionen.

Teckningskursen är 11 kr per aktie. Betalning för tecknade aktier skallgöras efter utsänd avräkningsnota och besked om tilldelning ochsenast den 28 september.

Affärsidé Bolagets affärsidé är att utveckla ochmarknadsföra utrustning förelektrifiering av båtar. Försäljning underlättas genom ett innovativtfinansieringsupplägg och samarbetenmedmarinor och varv.

Marknad Bolaget bedömer att den bearbetningsbara svenska marknaden förden typ av båtar man vänder sig mot uppgår till omkring 100 000 båtareller en totalt marknad om c:a 10miljarder SEK. Aktuella båttyper äricke planande båtar med inombordsmotor samt segelbåtar medövernattningsmöjligheter. Den europeiska marknaden beräknas varaminst 20 gånger så stor. Utöver dennamarknad, fritidsmarknaden,räknar bolaget med att marknaden för små fiskebåtar, mindre än 12meter, i Europa uppgår till omkring 700 000 stycken.

Allt eftersom tekniken utvecklas, batterier blir bättre ochmotorernastarkare, räknar Bolaget med att en allt större del av båtmarknadenkommer att elektrifieras, även utombordsmarknaden.

Utvecklingsmål, kort- och lång sikt Utvecklingen av GSM kommer att inledas med försäljning för att nåbreak-even, därefter en expansionsfas följt av en IPO och störrelansering:

Fas 1 - Break Even: Första steget för GSM är en försäljning om 20system per månad vilket är break even. Detta ska uppnås under våren2022. Under vinterhalvåret 2022 - en naturlig högsäsong för motorbyte– bör försäljningen vara uppe i 40 system per månadmed hjälp av ettkontantfritt finansieringsupplägg och samarbete med Sveriges båtvarv.

Fas 2 - Expansion: Inleds hösten 2022med lansering i Norden ochutvalda länder i Europa. Även här måste samarbetet med små båtvarvutvecklas. Samtidigt ska försäljningsinsatser riktas också till marknadenför små fiskebåtar i framförallt Medelhavet.

Under 2023 bör försäljningstakten närma sig 100 system per månad.För att kunna expandera fullt i Europa och för att kunna genomföraförvärv planeras en IPOmed påföljande listning av aktien att görassenast under 2023.

Fas 3 - Integration: Hösten 2023 ska företaget växa ytterligare genomförvärv och lansering av nya produkter, som specialanpassade solpaneleroch tillbehör samt samarbete med båttillverkare. Med en försäljning om200 system per månad och addering av solpaneler och tillbehör böransenliga vinster skapas i verksamheten.

Bolaget arbetar på en distrubuerad försäljning för den europeiskamarknaden. Förhandlingar pågår med flera distributörer men inget avtalär tecknat. Exkluderat denna satsning är Bolagets prognos enligt nedan.Prognosen förutsätter en försäljning om knappt 225 enheter år 2022respektive 800 för 2023 och 1 250 för 2023, inklusvie batterier.Försäljningenmotsvarar då från 4 till 25% av en uppskattadmarknad förbyte till elektriska drivlinor i Sverige.

Befintliga samarbeten Bolaget har nyligen träffat en preliminär överenskommelse medGöteborgs största marina hamn för fritidsbåtar, Björlanda Kile. Avsiktenär att parterna tillsammans ska marknadsföra utbyteskonceptet påmarinans område som omfattar över 1 500 båtar. Samarbetet kommer,om det inleds, innebära att marinan gör utbytet och kostnaden bokas in isjälva transaktionen som kan finansieras via Bolagets finansiella upplägg.

Finansiering Bolagets utveckling har finansierats med privata medel från de olikaägarna. Under åren 2017-2020 har omkring 20Mkr investerats iutveckling av det inkråm som nu förvärvats av GSMElectric AB.

PROFORMA PROGNOS SCENARIO SCENARIO

2020 2021 2022 2023

Intäkter från försäljning 1 646 1 508 29 125 85 910

Aktiverade kostnader 1 500 - - -Batterier 5 624 14 400

Summa intäkter 3 146 1 508 34 749 100 310

EBIT -1 664 150 3 400 10 000


8

Finansiell nyckelinformation GSMElectric AB är nybildat och har därför ingen finansiell historik.Bolaget har genom s.k. inkråmsaffär förvärvat hela den verksamhetsom har bedrivits i GreenStarMarine International AB. Bolagetredovisar därför resultaträkningar Proforma för det tidigare bolaget,GreenStarMarine International AB, d.v.s. som om den verksamhet somköptes 2021 i själva verket hade förvärvats den 1 januari 2019.Balansräkningen redovisas utifrån bokförda, övertagna värden frånförvärvet. Redovisningen har inte granskats av Bolagets revisor.

Nyckeltal (Proforma)2020 2019

Försäljningsintäkter 1 646 711

Bruttovinstmarginal 49% -18%

Rörelseresultat (EBIT), KSEK -2 474 57

Rörelseresultat (EBITDA), KSEK -1 907 454

Soliditet 66% -

Proforma resultaträkningBelopp i KSEK

INTÄKTER OCH LÖNSAMHET 2020 2019

Intäkter från försäljning 1 646 711

Aktiverade kostnader 1 500 2 320

Övriga rörelseintäkter 28 1 732

Totala intäkter 3 174 4 763

Varor och material -836 -837

Bruttovinst 810 -126

Externa kostnader -1 481 -823

Kostnader för personal -2 764 -2 326

Avskrivningar -567 -397

Övriga rörelsekostnader -323

Rörelseresultat -2 474 57

Finansiella poster -40 -28

Årets resultat -2 514 29


9

Balansräkning 2021-06-30 2021-03-26

(Bolagsbildning 2021-03-26)

Anläggningstillgångar

Immateriella tillgångar 20 870 0

Materiella anläggningstillgångar 207

Summa anläggningstillgångar 21 077 0

Omsättningstillgångar

Summa omsättningstillgångar 1 052 25

Summa tillgångar 22 129 25

Eget kapital 14 684 25

Långfristiga skulder 3 548

Kortfristiga skulder 3 897

Summa eget kapital och skulder 22 129 25


10

Antalet aktier i Bolaget före nyemissionen uppgår till 5 320 000styckenmed ett kvotvärde om 0,10 kr per st. Aktiekapitalet uppgårtill 532 000 kronor. Situationen före nyemissionen:

Efter nyemissionen, vid fullteckning, inkl övertilldelningsoptionen.

Styrelse och företagsledning Styrelsen utgörs av Peter Elmlund (ordf), StaffanWogenius och ÅsaSnaar, samt Henrik Båge som adjungerad. VD är Åsa Snaar, tekniskchef är Oscar Theen som har varit med i verksamheten sedanstarten.

Övriga bolagsfakta Bolaget är ett svenskt, publikt aktiebolag som registrerade den 21mars 2021 och vars verksamhet bedrivs enligt svensk rätt.Organisationsnummer är 559309-4609 och postadressen är Box2043, 128 21 Skarpnäck medan verksamheten bedrivs frånSockerbruket 7 i Göteborg. Bolagets associasionsform relgeras avaktiebolagslagetn (2005:551) Bolagets LEI-kod är8945003UERSF3VMJ5F33. Styrelsen har sitt säte i Stockholmskommun och Bolaget bedriver verksamhet i Stockholm ochGöteborg. Styrelsens ordförande är Peter Elmlund och VD är ÅsaSnaar. Bolagets revisor är auktoriserade revisorn Andreas Folke.

Bolagets hemsida är www.gsmelectric.com

Ägare Antal aktierAndel kapitaloch röster

GreenStar Marine International AB 1 540 000 28,95%Protime Analys AB 940 000 17,67%Åsa Snaar 770 000 14,47%Bluemarx AB 922 000 17,33%MB Kylén Holding AB 546 000 10,26%Övriga 602 000 11,32%

5 320 000 100,00%


GreenStar Marine International AB 1 540 000 21,48%Protime Analys AB 940 000 13,11%Åsa Snaar 770 000 10,73%Bluemarx AB 922 000 12,86%MB Kylén Holding AB 546 000 7,62%Övriga 602 000 8,40%Nya 1 850 000 25,80%

7 170 000 100,00%


11

Risker i sammanfattning Allt företagande och ägande av aktier är förenat med ett risktagande och eninvestering i GSMElectric AB skall ses i detta perspektiv. Vid enbedömning av en investering i Bolaget är det av vikt att beakta ett antalriskfaktorer varav några presenteras i sammanfattning nedan.

TeknikriskBolaget strävar efter fortsatt teknisk utveckling för att förbättraprodukterna och STAR-systemet. Teknisk utveckling är alltid förenat medrisk och produktuppdateringar kan visa sig vara mer komplicerat ochdyrbart än Bolaget förutskickat.

Beroende av nyckelpersonerBolaget är beroende av nyckelpersoner och nyckelanställda. OmBolagetförlorar dessa personer eller får svårt att attrahera lika kvalificerademedarbetare kan detta inverka på Bolagets verksamhet och förmåga attverkställa aktuella och framtida strategier.

Behov av ytterligare kapitalOmnyemissionen inte tecknas i någon större utsträckning kan detta ledatill likviditetsbrist för Bolaget som då inte kommer att kunnamarknadsföraprodukterna i den utsträckning som erfordras för att nå de uppställdamålen.

Risker i värdepappretFramtida nyemissioner kan späda ut aktieinnehavet och därmed andel aveventuella vinster och utdelning. En potentiell investerare bör varamedveten om att en investering i Bolagets aktier är förenat med hög riskoch att det är möjligt att insatsen kanminska i värde eller helt gå förlorad


12

Inbjudan till teckning av 1 100 000 aktier i GSMElectricAB (publ) i enlighet med villkor i detta memorandum.Vid stort intresse för emissionen har styrelsenmandatatt emittera ytterligare 750 000 aktier.

Detta memorandum har upprättats av styrelsen förBolaget med anledning av föreliggande utgivning avvärdepapper i bolaget. Styrelsen är ansvarig förinnehållet i detta memorandum och försäkrar att denhar vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för attsäkerställa att lämnade uppgifter, såvittstyrelseledamöterna känner till, överensstämmermedde faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnatsom skulle kunna påverka den bild av bolaget som ges imemorandumet.

Memorandumet har inte godkänts eller granskats avnågon tillsynsmyndighet. Inget prospekt kommer attregistreras hos Finansinspektionenmed anledning avErbjudandet.

Memorandumet innehåller framtidsinriktadeuttalanden och antaganden om framtida marknads-förhållanden, verksamhet och resultat.

Dessa uttalanden finns i flera avsnitt och inkluderaruttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter,bedömningar och förväntningar. Orden ”anser”, ”avser”,”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller

liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtids-inriktade uttalanden. Andra sådana uttalandenidentifieras utifrån det aktuella sammanhanget. Faktiskahändelser och resultatutfall kan komma att skilja sigavsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden tillföljd av risker och andra faktorer som Bolagetsverksamhet påverkas av.

Styrelsen GSM Elecric AB (publ)

Inbjudan till teckning av aktier


13

BakgrundGreenStarMarine har sålt elektriska inombords-motorer för motor- och segelbåtar sedan 1999.Bolaget startade som producent av kylskåp försegelbåtar och såg enmöjlighet att användaöverskottselen för framdrivning av själva båten.

Utifrån detta utvecklades till en början ganska enklaelektriska drivlinor för i första hand segelbåtar.Företaget har drivits av olika entreprenörer medvarierande framgång. Fram till 2017 hade cirka 500drivlinor ochmotorer sålts och en ny ledning tog öververksamheten. I sambandmed övertagandet ladesförsäljningen på sparlåga under två år då arbetetfokuserades på utveckling av den digitala plattformenSTAR, som övervakar användningen av systemet,samt framtagande av ett modellprogram förutombordsmotorer.

STAR-systemet är uppkopplat bådemot den centralaservern ochmot användaren. Därmed lagrasdriftsinformation för varje användare vilketunderlättar felsökning och kan användas för viktigstatistik medmera. Satsningen på utombordsmotorerhar pausats och nuvarande ledning fokuserar påinombordsmotorer.

Hösten 2020 var det nya motorpaketet med dendigitala plattformen Star färdigt för lansering. Då hadeden nya ägaren investerat 20MSEK i bolaget. Pågrund av svårigheter i andra bolag kunde emellertidägaren inte backa upp lanseringenmed ytterligarekapital varför bolaget sedan dess agerat medbegränsade resurser. I juni 2021 har inkråmet i GreenStarMarine köpts över till ett nytt bolag, GSMElectricAB, och nya ägare har engagerat sig i projektet.Målsättningen för de nya ägarna är att behållakärnverksamheten, ta över den personal som fannskvar vid övergången och snabbt fokusera på 1)kapitalförsörjning, 2) förstärkning av organisationenoch 3) marknadsföring och försäljning.

Syftet med nyemissionen är att säkra kapital för denvidare expansionen av företaget och göra enprofessionell satsning med fokus på lönsam försäljningoch fortsatt utveckling av modellserien. Tiden ansesnu bättre mogen för elektrifiering även avbåtmarknaden. Drivande är även utvecklingen avbatterierna som till stor del drivs av bilfabrikanternamen där båtmarknaden kan ta del av utvecklingen.

HållbarhetÅr 2018 presenterade IMO - FN: s tillsynsmyndighetför sjöfartsindustrin – en strategi för att minskasjöfartens utsläpp av koldioxid medminst 50% fram till2050 (jämfört med 2008-nivåerna).

Elektriska system för framdrivning och batterilagringkommer att spela en nyckelroll här. Många storaaktörer arbetar för att distribuera ochkommersialisera tekniken. Även omförbränningsmotorer förblir standard för tillfället harel- och batteriteknikenmognat tillräckligt föranvändning i denmarina sektorn, tack vare framsteginom bilsektorn.

I december 2019 publicerade Europeiskakommissionen European Green Deal,flaggskeppsprogrammet för att göra Europa till denförsta klimatneutrala kontinenten 2050. Programmethar sommål att minska växthusgasutsläppen fråntransporter med 90%.Med avseende på sjöfartföreslår kommissionen att inkludera koldioxidutsläpptill sjöss på EU: s koldioxidmarknad och undersökabefintliga skattebefrielser för marina bränslen.Parallellt vill den öka produktionen och utbyggnadenav hållbara alternativa bränslen för att påskynda blandannat utbyggnaden av noll- och låga utsläpp.

GSM:s produkter innebär en total utsläppsfri båtfärd.Företaget arbetar kontinuerligt med hållbarhetsfrågoroch kommer att arbeta mot en certifiering enligt ISO14021. Vid eventuell utgivning av obligationer förtäckande av företagets kundfinansiering planeras fören certifiering via Cicero.

Ett av motiven för nyemissionen är därmed att bidratill uppfyllande av de klimatmål som är nödvändiga föratt göra Europa till den första klimatneutralakontinenten. Detta skall ske genom att vara denledande kraften i en elektrifiering av marknaden förfritidsbåtar.

VisionGreenStarMarine ska utvecklas till en av Europasstörre leverantörer av elektriska inombordsmotorerför fritidsbåtar ochmindre fiskebåtar.

Med några års eftersläpning kommer denmarinasjöfarten att följa bilbranschens transformering motelektrisk drift. Både politiker och producenter driver

Bakgrund ochmotiv till nyemissionen


14

utvecklingen åt detta håll. Samtidigt ökar efterfrågan.Under de kommande fem åren kommer därför en stordel av Europas nuvarande flotta av fritidsbåtar och småfiskebåtar att övergå till elektriska drivlinor. Det är pådenna somGSM kommer fokusera de kommande treåren. Uppskattningsvis finns det 2,7 miljoner fritids-och små fiskebåtar med bensin- eller dieseldrift iEuropa, adresserbara för GreenStars teknik. Bolagetuppskattar att omkring 10% av dessa byter motor varjeår.

Parallellt med denna utveckling kommer fler och flerbåttillverkare att erbjuda elektriska alternativ och GSMkommer att försöka slå sig in även på dennamarknadsom underleverantör av elektriska drivlinor.

År 2025 bör denna försäljningskanal ha blivitbetydande.

GSM ser en utveckling där olika myndigheter redanbeslutat att förbjuda bensin och dieselmotorer i sjöaroch i kanalsystem som i exemplet Amsterdam.

Därtill ses en tydlig utveckling där stater driver påutvecklingenmed olika former av bidrag och stöd, vilketkommer att öka takten på byte av befintliga drivsystemtill Elektriska drivsystem.

Kopplat till GSM:s säljupplägg ochmed ett uniktfinansieringsalternativ samt uppkopplingenmot STARbedömsGSM ligga före många av sina konkurrenter.

Göteborg är en hållbart växande storstadmed framtidstro

Göteborg växer och fler personer nyttjar naturens resurser. I dag är dethögt slitage på befintliga grönområden, skadliga utsläpp till luft och storpåfrestning på hav och vatten.

Staden måste därför säkerställa att dagens göteborgare lämnar efter sigett Göteborg med frisk luft, hälsosamma miljöer och rikanaturupplevelser. Alla generationer ska ha möjlighet till hög livskvalitet iGöteborg. Göteborg ska vara en ledande stad i klimatomställningen.

Ur GREFABS (Göteborgregionens Fritidshamnar) handlingsplan för 2021.

”


15

Villkor och anvisningarErbjudandetStyrelsen i GSMElectric AB (publ) (org.nr 559309-4609) har, med stöd av bemyndigande från årsstämma den31maj 2021, beslutat att erbjuda institutionella investerare och allmänheten i Sverige att teckna högst 1 100000 aktier inför en kommande notering av Bolagets aktier. Fulltecknad emission kommer tillföra Bolagetinitialt högst 12 100 000 SEK före emissionskostnader.Vid stort intresse för nyemissionen äger styrelsen rätt att besluta om övertilldelning med ytterligare maximalt750 000 aktier till samma villkor som nyemissionen.

TeckningskursTeckningskursen per aktie är fastställd till 11,00 SEK. Emissionskursen är fastställd av styrelsen och baserarsig på en bedömning av Bolagets affärsmässiga potential, framtidsutsikter, historiska utveckling och rådandemarknadsläge.

Tecknings�dTeckning av aktier skall ske på nedan angivet sätt under perioden 13 september 2021 till och med den 26september 2021, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

TeckningspostMinsta teckningspost är 500 aktier, motsvarande 5 500,00 SEK, därefter i poster om 100 aktier.

AnmälanAnmälan ska ske på något av följande sätt:• Via Eminovas hemsida: www.eminova.se (Digitalt – BankID erfordras)• Via E-post till [email protected] (inskannad anmälningssedel erfordras)• Via post till:

Eminova Fondkommission ABBiblioteksgatan 3, 3tr111 46 Stockholm

• Via fax till 08-684 211 29

Anmälanmåste vara Eminova tillhanda senast klockan 15:00 den 26 september 2021.

AnmälningssedelAnmälningssedel kan beställas från/laddas ned från www.eminova.se samt www.gsmelectric.com. Endast enanmälan per person kommer att beaktas och i det fall fler än en anmälan insändes kommer enbart den senasteatt registreras. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Ingatillägg eller ändringar får göras i den tryckta texten på anmälningssedeln. Anmälan är bindande!I det fall teckningen önskas ske till en depå eller VP-konto som är kopplad till en kapitalförsäkring, är en IPSeller ISK (investeringssparkonto) gäller särskilda regler vid nyteckning av aktier. Kontakta därför er bank/förvaltare för att säkerställa att dessa värdepapper kan förvaras i den önskade depån och följ därefter dennesinstruktioner för hur teckningen ska gå till. Det är tecknarens ansvar att se till att värdepapperen kan levererastill den angivna depån.

Tilldelning och besked om �lldelningDet finns ingen övre gräns för hur många aktier en enskild tecknare kan anmäla sig för, inom gränserna förnyemissionen. Styrelsen för Bolaget beslutar om tilldelning enligt nedanstående tilldelningsprincip.Målet är att så många tecknare sommöjligt ska få tilldelning. I händelse av överteckning ska tilldelning i förstahand ske för att uppnå så bred aktieägarskara sommöjligt och i andra hand pro-rata i förhållande till det antalsom var och en anmält för teckning. I denmån detta inte kan ske, genom lottning. Anmälningar frånaffärskontakter, medarbetare och andra till Bolaget närstående parter samt anmälningar från EminovaFondkommission AB kan komma att särskilt beaktas av styrelsen. Tilldelning kan därmed komma att ske medlägre antal aktier än anmälan avser eller helt utebli. I det fall tilldelning skulle reduceras kommer tilldelning skepro rata i förhållande till antalet anmälda aktier, dock ej i poster understigande 500 aktier.

Besked om tilldelning sker via utskickad avräkningsnota digitalt via Kivra eller, om tecknaren inte har Kivra, tillden postadress som angivits på anmälningssedeln. De som ej erhållit tilldelning får inget meddelande.

BetalningFull betalning för tilldelade aktier skall erläggas kontant till bankgiro enligt anvisningar på utsändavräkningsnota, samt vara Eminova tillhanda senast fem bankdagar efter utsändandet av avräkningsnota.


16

Ombetalning inte sker i tid kan aktierna komma att överlåtas till annan part. Om betalning från en sådan försäljningunderstiger teckningskursen enligt erbjudandet kanmellanskillnaden komma att utkrävas av den person somursprungligen tilldelades aktierna. Observera att beloppet inte dras från angivet VP-konto eller depå.

Erhållandet av ak�erNär emissionen är registrerad hos Bolagsverket bokas aktierna ut på angivet VP/depåkonto. Euroclear sänder ut enVP-avi med specificering av antalet aktier som registrerats på mottagarens VP-konto. Avisering till investerare varsinnehav är förvaltarregistrerat kommer att ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Några betaldatecknade aktier, s.k. BTA, kommer inte att utges.

Angående leverans av tecknade värdepapperFelaktiga eller ofullständiga uppgifter i anmälningssedeln, registreringshandläggning vid Bolagsverket, senainbetalningar från investerare, rutiner hos förvaltande bank eller depåinstitut eller andra för Eminova ickepåverkbara faktorer, kan fördröja leverans av aktier till investerarens vp-konto eller depå. Eminova avsäger sig alltansvar för förluster eller andra konsekvenser som kan drabba en investerare till följd av tidpunkten för leverans avaktier.

Offentliggörande av u�allet i ErbjudandetUtfallet av Erbjudandet kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande omkring den 29 september 2021.

Rä� �ll utdelningAlla aktier har lika rätt till utdelning. De nya aktierna berättigar till utdelning fr.o.m. avstämningsdagen för denutdelning som beslutas närmast efter den aktuella nyemissionens registrering. Utbetalning av eventuell utdelningombesörjs av Euroclear Sweden AB eller, avseende förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektiveförvaltares rutiner. Om aktieägare inte kan nås kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseendeutdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Det föreligger inga restriktioner förutdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear(eller motsvarande) på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligthemmahörande i Sverige utgår dock normal svensk kupongskatt.

Ak�ebokBolagets aktiebok hanteras av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige.

SkattefrågorGällande skattefrågor kring Erbjudandet i detta memorandum hänvisas till avsnittet ”Skattefrågor” i dettamemorandum.

Tillämplig lags��ningAktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt. Aktieägares rättigheter avseendevinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie medmera styrs dels av Bolagets bolagsordning somfinns tillgänglig på Bolagets hemsida och dels av aktiebolagslagen (2005:551).

Övrig informa�onAktierna i Bolaget är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt ellerlösningsskyldighet. Det har inte förekommit något offentligt uppköpserbjudande under innevarande ellerföregående räkenskapsår. Alla aktier berättigar till samma andel av Bolagets vinst och eventuell utdelning, även vidlikvidation. Alla aktier har samma röstvärde, en (1) röst per aktie. Aktieägarnas rättigheter avseendevinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie medmera styrs av Bolagets bolagsordning vilkenfinns återgiven i sin helhet i detta memorandum.


17

Verksamhetsbeskrivning

AllmäntGSMElectric bedriver verksamhet från hyrda lokaler iområdet Sockerbruket i Göteborg. Verksamhetenbestår i att utveckla och sälja kompletta eldrivnaframdrivningssystem för båtar. En drivlina definierassom alla komponenter ochmjukvara som behövs föratt framföra en båt med elektrisk framdrivning. Detinnefattar då t.ex elmotor, propelleraxel, propeller,egenutvecklad mjukvara och kopplingsboxar, batterier,manöverpanel och laddningskomponenter.

Bolaget har även utvecklat en App ”Star-systemet”, därbåtägaren och i viss utsträckning företaget, kan erhållaen uppdaterad information om status på batterier,utföra felkontroller och olika uppgifter som väder, kurs,navigation etc.

Bolaget marknadsför i dagsläget två systemserier,E - och P-line. E-line är sin tur indelad i EB och EC.EB är den första generationens motor, lite enklare ochnågot mer kostnadseffektiv variant, utan extrautrustning.

Det är ett robust system som lämpar sig för kundersom vill elektrifiera enklare båtar och vill ha ett

ekonomiskt alternativ. EC-linjen är instegsmodellenoch är en uppdaterad variant av E-linjen, helt digitaloch kommunicerar via STAR-systemet.

Serien har borstmotor och är därmed något billigareän premiumsegmentet, P-line, som är utrustadmed ennäst intill ljudlös, borstlös och vibrationsfri AC-motor.

Motorerna kan levereras med effekt från motsvarande10 - 30 hk. Större system är under utveckling.Utvecklingen av ett nytt system innefattar dels attsjälva motorn skall finnas och att mjukvarustyrningfungerar, testning i marin miljö samt anpassning avkringutrustning som kåpor, kablage, styrning etc.

Högre effekt kräver även vattenkylning av motorn, ettsystem som i dagsläget inte är utvecklat på företaget.Alla bolagets produkter är noggrant testade ochutvecklade för att leverera absolut högsta kvalitet ivarje detalj.

Bolaget har tidigare sysselsatt omkring 8 personer.Efter övertagandet i maj 2021 är personalstyrkantillfälligt reducerad till 4 personer plus VD.

Översikt avmodellutbudet

För mer detaljerade uppgi�er om produktutbudet, se avsni�et ”Produkter”.


18

Produktion och leveransProduktionen hos GreenStar kan delas upp i tvåsegment; mjuk- och hårdvaruutveckling samtmontage.GreenStar är i grundenmer ett mjukvaruföretag än ettproducerande företag. Mycket av företagets värdeligger i kunskap om utvecklingen av STAR, anpassningav olika motorer, propellrar, drivlinor etc, för att fåoptimala system. Anpassning av motorer sker ofta isamarbete med själva motorleverantören. Samtidigtsker enmjukvaruutveckling så att motorn skall fungerai företagets mjukvarumiljö.

Själva slutproduktionen av systemet kontrolleras avaffärssystemetMonitor där alla delkomponenterregistreras, lagerförs och beställs. Systemet hållerordning på alla ordrar, beställningspunkter, lager,fakturering m.m.Montage sker idag i bolagets hyrdalokaler i Göteborg. Kontakter har etablerats med fleraunderleverantörer och planen är att lägga utslutmontaget på underleverantör så snart volymernaökar till mer än 10 system per månad. Utläggningförutsätter dock noggrann planering, korrektainstruktioner och ritningsunderlag för att bibehålla dehöga krav på kvalitet och leveranssäkerhet som ärbolagets signum.

Leveranser är i dagsläget en relativt tidskrävandeprocess då varje order kräver enmanuell hantering,avlämning till distributör etc. För framtida mer löpandeleveranser är målsättningen att skapa ett bättre flödeoch lämna leveransuppdraget till ett separatlogistikcenter.

DistributionGSM kommer att likhet med Tesla och andrabiltillverkare att sälja direkt till slutkunder via lokalahemsidor. Många ägare av mindre båtar är tillräckligthändiga för att själv genomföra motorbytet. GSM:spaketlösning och instruktionsvideor har utvecklatsunder lång tid och ungefär hälften av levereradesystem har installerats av kunderna själva. Vid sidanom direktförsäljning blir båtvarven/marinorna enstrategiskt viktig säljkanal, framförallt närverksamheten skalas upp. Båtvarven behöver inteåterförsäljarmarginal eftersom deras affär ärinstallationen som sådan. De erbjuds enmindreanvisningsprovision när de säljer till sina egna kunder.Installation och komponenter bakas in i ett endafinansieringspaket och båtvarven avlastas därmed allrisk för installationsarbetet. De får betalningen viaGSM:s finansieringspartner.

MarknadsbearbetningNär det nya systemet medmjukvaruplattformen STARlanserades under hösten 2020 blev efterfrågan storoch företaget får nu regelbundna beställningar varjemånad. Många förfrågningar kommer också in viamarknadsföring i sociala medier. Idag finns cirka 600registrerade intressenter. P.g.a det tidigare företagetslikviditetsproblem blev leveranstiderna långa ochmarknadsföringen avbröts därför tillfälligt i början av2021.

I fas 1 ligger huvudfokus på den svenska marknaden.Ett stort antal intressenter finns redan att bearbeta.Ett samarbete planeras ävenmedGöteborgs störstavarv som planeras hänga ut marknadsföring pålämpliga båtar i marinan. Marknadsföringen via socialamedier kommer att återupptas. Då hållbarhetsfrågorligger i tiden och denmarina sektorn ligger efterjämfört med bilindustrin kommer också resurser attläggas på PR-verksamheten. Vidare kommer resurseratt läggas på att söka finansiellt stöd från stiftelser ochmyndigheter. Vid sidan av värdefullt kapital ger sådantstöd också goda PR-effekter.

Sverige är ett landmedmånga föreningar. Detta gällersärskilt denmarina sektorn, där det enligtTransportstyrelsens “Båtlivsundersökning 2020” finnsmer än 1 000 båtklubbar. I GSM´s strategi ingår attbygga upp ett nätverk av installatörer som kan erbjudainstallation ute på båtklubbar ochmarinor. Byte avmotorer från diesel eller bensin till eldrift är enverksamhet som garanterat ger mycketuppmärksamhet ute på båtklubbar och kommer attröna stort intresse.

Båtvarven och demarinor som har varvsverksamhethar en strategisk roll i GSM:s marknadsföring. Dessakommer att bearbetas bådemed personliga besök ochutskick.

Parallellt medmarknadsbearbetningen av Sverigekommermarknaderna i övriga Norden och utvaldaländer att analyseras. Båtmarknaden har mer lokalavariationer än bilindustrin. Denna analys skall vara klartill våren 2022 då fas två inleds.


19

I inledningsfasen utgörs kunderna av de som ägersvenska fritidsbåtar och som vill byta ut sin diesel-eller bensinmotor mot en elektrisk drivlina. Det finnsflera skäl att byta till eldrift. Dels minskarklimatpåverkan, dels sjunker bränsle- ochservicekostnader och dels blir båtupplevelsen bättremed en tyst och renmotor. Många som provar enelbåt upplever just möjligheten att samtala ombordsom en av de största fördelarna. Det är därförefterfrågan finns hos fler än de kunder som haruttjänta motorer.

Det kan finnas enmotståndmot att byta ut enmotorsom ännu inte är uttjänt och det kan också finnas ettmotståndmot att investera i en nymotor omkostnaden för denna utgör en betydande del avbåtens totala värde. Ett erbjudande om kontantfrifinansiering blir därför avgörande för snabbexpansion.

I nästa fas utökas kundgruppen till ägare avfritidsbåtar i Norden och andra länder i Europa. Idenna fas adderas ytterligare ett kundsegment,

nämligen små yrkesfiskare i framförallt Medelhavet.För detta kundsegment är det lägre drifts- ochservicekostnader som skapar efterfrågan; också härblir ett erbjudande om kontantfri finansieringavgörande. Bedömningen är att det kommer finnasEU-medel för att påskynda omstruktureringen avfiskeflottan i EU. I fas 2 påbörjas också systematiskbearbetning av båttillverkare.

I fas tre kommer kunderna att bestå av tre storagrupper: ägare av fritidsbåtar, köpare av nyafritidsbåtar och små yrkesfiskare.

MarknadMarknaden för elektrifiering av båtar förväntas av Bolaget gå samma utveckling till mötes sommarknaden förelbilar, om än i något långsammare och senare takt. Bilden visar utvecklingen av sålda elbilar som hartiodubblats på några få år. Försäljningen förväntas 10-dubblas igen fram till 2050 då omkring 4-5miljoner bilarförväntas vara eldrivna bara i Sverige.

Laddbara bilar i Sverige 2012 - 2021

Kunder ochmålgrupper


20

Att bedömamarknaden för elektriska båtmotorer ärinte helt enkelt utanmånga faktorer måste vägas in.Båtar har längre livslängd än sina motorer. I branschenbrukar man räknamed att varje båt byter motor två-tregånger under båtens livslängd. Eftersom en nyinombordsmotor med cirka 10 hk kostar runt 100 000kr oavsett om den går på diesel, bensin eller el blir detett stort köpbeslut. Särskilt utmanande blir det förbåtägaren om den nyamotorns värde överstiger detbegagnade båtvärdet. För en båt med lågtandrahandsvärde kanske alternativet med enbegagnad ersättningsmotor är mer rationellt. Meneftersom båtupplevelsenmed en tyst och vätskefrielmotor ökar rejält jämfört med en konventionellmotor, kan detta motivera ett byte av motor långt innandet behövs.

Även om det är uppenbart att båtar kommer attelektrifieras precis som bilar är det svårt attprognosticera utvecklingen de kommande fem åren.Infrastrukturen kring båtar och båtförsäljning ärannorlunda änmotsvarigheten för bilar. Båtar harlängre livslängd, varför skillnadenmellan befintlig flottaoch årsförsäljning är större än för bilar.Begagnatmarknadens storlek är betydande.Båtproduktionen är också uppdelad mellanmotortillverkare och båttillverkare. Få tillverkareproducerar både båt ochmotor. Det betyder att enköpare av en ny båt kan välja mellan motorer av olikatyper och olika märken.

Marin snabbladdare i Hangzhou, Kina.

Försäljningen av elektriska inombordsmotorer kommerockså att vara beroende av laddinfrastrukturen.FördelenmedGSM:s 24-volt-system är att batteriernakan laddas med det kablage som finns i hamnarna.Möjligheterna att ladda är därmed god då de flestamarinor erbjuder ström till försäljning. Däremot kandet bli kapacitetsproblem i framtiden när marknadenför elbåtar växer. Strömförsörjningen till marinornakommer att behöva byggas ut. Likväl kanman räknamed en exponentiell tillväxt som påminner om

utvecklingen för bilar. Inte minst därför att bilindustrinutvecklar allt bättre batterier, som båtbranschenkommer att dra nytta av.

Sverige är tillsammansmedNorge och Finland ett avvärldens båttätaste länder. I en jämförelse av antaletmänniskor per fritidsbåt har Sverige 7 personer påvarje fritidsbåt. Finland har 7, Norge 7, USA 16,Holland 50, Danmark 160, Tyskland 185, Japan 365och Belgien 1.000 personer per fritidsbåt.

För att bedöma den aktuella marknadsstorleken förelektriska inombordsmotorer måste det tas ibeaktande att det i dagsläget är icke-planandemotorbåtar och segelbåtar som lämpar sig för GSM:smotorer. Det finns ingen svensk eller internationellstatistik över båtbeståndets olika skrovtyper. Enligtbranschbedömare är relationen planande båtar/ickeplanande båtar cirka 80/20. Det betyder således att 20% av existerandemotorbåtar med inombordare utgörett av marknadssegmenten för GSM. Det andrasegmentet är segelbåtar med någon form avövernattningsmöjlighet.

Marknaden för inombordsmotorer,SverigeEnligt ICOMIAS stora marknadsundersökning från2019 finns det i Sverige 86 500motorbåtar medinombordare. 20% av dem antas vara icke-planande,dvs 17 540.

När det gäller segelbåtars storlek finns statistik frånTransportstyrelsens båtlivsundersökning 2020. Däranges att det finns 29 400 segelbåtar medmöjlighet tilltillfällig övernattning och 52 300 ruffade segelbåtar.Enligt gängse beräkningar byter en båt motor ett pargånger under sin livslängd vilket blir en total, teoretisktmarknad om c:a 250 000.

Avgörande för marknadsstorleken är hur ofta dessabyter motor och om ytterligare incitament införs för attpåskynda bytet. Bolaget bedömer att omkring 5 000årligen genomför ett motorbyte.

Men båtmarknaden kommer sannolikt att följa densnabba utvecklingen på bilsidan, inte minst som ettresultat av ökat politiskt tryck i form av regler ochomställningsstöd, båtägarens vilja att anpassa sig tillklimatförändringar, bättre driftsekonomi och ökadbåtupplevelse. Det finns därför skäl att anta attmotorer kommer att bytas i betydligt snabbare takt änvad kalkylen baserad på uttjänta motorer visar. På femår skulle totalen vara 25 000 utbytta motorer, alltsåomkring 10%. Bolaget bedömer det som rimligt attanta att åtminstone 30% har övergått till elektrisk driftinom en 5-årsperiod. Det skulle en årlig marknad om15 000motorer ( 250 000 * 0,3 / 5), eller en totalinhemsmarknad om c:a 2miljarder sek. I nedankalkyler har detta överbyte inte medräknats utanmarknaden har beräknats till 5 000 byten per år varav30% inledningsvis väljer el och bolagetsmarknadsandel av dessa uppgår till 15% första året ochdärefter ökande.


21

Sammanfattningsvis, marknaden i Sverige• Icke planande båtar med inombordare: 17 540• Segelbåtar med övernattningsmöjlighet totalt: 81 700• Summa: 99 240 båtar med inombordsmotor• Byte av uttjänta motorer per år: 5 000motorer• Sannolik årsmarknad: 15 000motorer

Enligt Bolagets mål för Break Even ska GSM ha en årstaktom 240motorer i början av 2022, vilket blir cirka 1,6procent av den sannolika årsmarknaden. Med 2,6 procentav marknaden når man ca 400motorer. Utvecklingskurvankan tänkas följa utvecklingen av elbilar i Sverige. Q1 2013såldes det 676 elbilar i Sverige. I Q1 2021, alltså sex årsenare har det sålts 60 404 elbilar. Det är nära entiodubbling på 6 år.

EuropamarknadenI hela EU/EAA-området finns 2miljoner fritidsmotorbåtarmed inombordsmotor Med samma beräkningsmodell somovan – 20% ickeplanande – blir det 400 000motorbåtar.Lägger man till segelbåtar, de flesta av dessa harinombordsmotorer, ökar siffran med 700 000.

Marknaden för små fiskebåtar i EuropaSmåskaligt fiske (SSF, Small-scale fisheries) spelar en viktigroll inom den Europeiska Unionen. Denna sektorrepresenterar 85% av alla fiskebåtar. Eftersom denna delav fiskerinäringen bedöms vara mycket viktig ur biologiskt,ekonomiskt och socialt perspektiv har EU startatprogrammet STARFISH 4.0 , som är ett tvåårigt projektfinansierat av EU:s ”EuropeanMaritime and FisheriesFund” som en del av ”Sustainable Blue Economy grant”.Projektet föreslår att ny teknik används för att ökasäkerheten och resursanvändningen för det småskaligafisket. För närvarande saknas det övergripande informationom båtarnas storlek, var man fiskar och vadman fiskar. Föratt utöka kunskapen här har STARFISH 4.0 lanserat”NEMO system”, som består av digitala verktyg och teknikdesignad för dessa småskaligt fiske.

Det inkluderar bland annat innovativa, soldrivnakommunikationssystem, satellitövervakning ochmobilaapplikationer.

Utifrån dessa satsningar på småskaligt fiskebedömer Bolaget att de EU:s organ och fonder somarbetar medmarina frågor, kommer att undersökamöjligheten att elektrifiera den småskaligafiskeflottan, inte minst därför att de positivakonsekvenserna för fiskarnas ekonomi och denmarina biologin blir stora.

Enligt STARFISH finns det idag 700 000 småfiskefartyg under 12meter i Europa. De flesta finnsvidMedelhavet där Grekland enbart har 15000.(källa: www.starfish-ssf.eu)

Sammantaget räknar bolaget med att den totalaaddresserbara marknaden inom EU (ex Sverige),uppgår till omkring 2 000 000 båtar. Medantagande om att 5 - 13% byter motor per år ochandelen totalt av dessa som under en 4-årsperiodbyter till el uppgår till 20% har bolaget beräknatantalet försäljningar till drygt 3 000 under en 4-årsperiodmotsvarande enmarknadsandel omdrygt 2 %.Med enmer offensiv övergång till eldriftoch en större marknadsandel kan prognoserna visasig vara starkt underskattade.

Med de låga antaganden som gjorts, beräknarBolagets att den tänkbara omsättningen kanöverstiga en halv miljard inom några få år.Omsättningssiffrorna förutsätter att störremotoralternativ tas fram för försäljning vilketmedför ökade intäkter per försäljning, samt attBolaget förmår skala upp tillverkningen till dessanivåer.


22

Konkurrens

Elektriska drivlinor för båtar är egentligen ingetnytt koncept. Det första elektriska fartyget medblybatterier byggdes i Frankrike 1881 av GustaveTrouvé; begränsningarna för energilagring hindradedock fartygets utveckling.

Grundkonceptet är enkelt, en elmotor drivs av ettbatteripaket, som enkelt kan laddas genom attansluta det till en landkabel. Det kan laddas medförnybar energi med hjälp av solpaneler ellervindkraftverk. Bådemarknaden för kommersiellafartyg och fritidsbåtar har sett fördelarna medelektriska drivlinor då dessa är tystare i drift, mermiljövänliga och höga i energieffektivitet ocherbjuder besparingar.

Kapaciteten för en elektrisk drivlina beror påbatteriets förmåga att uppfylla båtens energi- ocheffektbehov samt på båtens förmågan att hysa ettbatteri av önskad storlek och vikt. I dagsläget ärbåtar eller fartyg med låg hastighet ochkortdistansbåtar idealiska för eldrift.

Eftersom tekniken för elmotorer är beprövadkommermånga aktörer att försöka etablera sigunder kommande år i takt med att marknaden växer.När det gäller fritidsbåtar består marknaden förelektriska drivlinor av två distinkta segment:Utombordare och inombordare. Utombordare stårför cirka 80 procent av både bestånd och försäljning.Det är också här konkurrensen är störst. Alla storaaktörer har elektriska varianter eller är på väg attlansera. När det gäller inombordsmotorer ärkonkurrensenmindre generellt sett och särskilt närdet gäller elektriska varianter. Det finns dock ettantal tillverkare av inombordsmotorer:

Kräutler - Transfluid - T-Tech - Tema - Torqeedo -WaterWorld - Elco -Molabo - Combi - Aquamot -Oceanvolt - Hoyer är några.

Få levererar kompletta system somGSM.De viktigaste konkurrenterna just nu är OceanVolt,Transfluid (Bellmann), Torqeedo, Kräutler ochWaterWorld.

EftersomGSM inriktar sig på marknaden förinombordare och dessutom har ett komplett paketoch en uppkoppladmjukvara har företaget entämligen unik position påmarknaden. I Norden finnsbara en konkurrent med liknande prestanda ochsystemtänk, Ocean Volt. De är emellertidspecialiserade på segelbåtar och ligger nästan 50%högre i pris. Självklart kommer andra aktörer atterbjuda liknande lösningar men bådeutvecklingstiden och kostnaden för enmjukvaruplattform är betydande. MedGSMfinansieringslösning utan kontantinsats kommerGSM att kunna sänka beslutströskeln för kunden

och få upp volymen vilket ger ett betydandeförsprångmot konkurrenterna.

STAR-systemet

Kärnan i systemet är mjukvaruplattformen STARsom övervakar bådemotor och batteri och som äruppkoppladmot enmolntjänst hos GSMmedkommunikation till både serviceavdelningen hosGSM och till kund via Internet. Därmed kan GSMbland annat spara driftinformation för effektivfelsökning, ansluta andra tillbehör och uppdateramjukvaran i takt med den tekniska utvecklingen.Därmed får kunderna bättre prestanda över tiden.Mjukvaran, som är uppbyggd kringstandardprotokoll, är också oberoende av bådemotor och batteri. Vidare får kundenmöjlighet attövervaka sin elmotor och batteri på distans samtkontrollera båtens geografiska position. Alarmskickas om någon t ex försöker stjäla båten. Enannan fördel med uppkopplingen är att motorn kanstängas av från distans, t e x vid stöld eller av andraskäl.Vidare är demekaniska delarna GSM:s system -drivaxel, propeller och hylsrör - optimerade för lågfriktion och enkel installation. GSM säljer komplettapaket med allt som behövs för installation.

Sammanfattningsvis kan sägas att elektrifiering avbåtbranschen är en relativt ny marknadmen somredan lockar till sig aktörer som ser den storapotentialen. GSM ska profilera sig motutbytesmarknadenmed hög servicenivå, mobilainstallationsteam, attraktiva priser och ett utvecklatStar-system. Liksom i andra branscher finnskonkurrenter, större ochmindre. Ju mer denna nyamarknad beskrivs i media, desto större räknarbolaget med att intresset från kunderna blir.Bolagets fokuserar därför på allt som kan ökabolagets attraktionskraft som en säker ochlångsiktig partner för varv, marinor och kunder föratt möta konkurrensenmed de bästa ochmestekonomiska lösningarna.


23

Produktgenomgång

El versus diesel, kort introduktionEnergin för att driva en båt i t.ex. 5 knop är exaktdensamma oavsett vilken sorts motor som levererarenergin. För att förenklat förklara skillnadenmellanatt driva en båt med elmotor och enmed dieselmotormåste vi ta hänsyn dels till den tillförda energin, delsvridmomentet som är förbindelselänkenmellan dentillförda energin och det varvtal man får ut. Ett högtvridmoment ger större kraft vid lågt varvtal och geren snabb och kraftig respons på båten. GreenStarsmotorer är utvecklade för att ge just ett lågt varvtaloch högt vridmoment vilket gör dem väldigt lämpligaför marin framdrivning.

För att illustrera skillnaden ges ett teoretiskt exempelmed två identiska båtar, en med dieselmotor och denandra med elektrisk från GreenStar. Om båtarnaskulle tävla över en sjömil (1 852meter) skulle dendielsedrivna vinna. Skulle vi däremot sätta båtarnamot varandra och arrangera en dragkamp, skulleGreenStar-båten vara vinnare.

EnergiåtgångHurmycket energi som en båt förbrukar berorfrämst på två saker, båtens hastighet och formen påskrovet. För att nå en ökad hastighet krävs mer kraftoch därmedmer energi. Om denna energi skall lagrasi batterier kommer båten, med dagens batterier, attbli tyngre vilket gör det problematiskt att idag drivaplanande båtar med el. Därför är helt el-drivnadrivsystemmest lämpat för s.k. deplacementsbåtar,dvs båtar med lätt framdrivning och som inte är såviktkänsliga, dvs ej planande båtar som t.ex.segelbåtar eller snipor. Deplacementsfart ellerskrovhastighet är den hastighet vid vilken en båtsbogvågslängdmotsvarar båtens längd i vattenlinjen.Då en sådan båt, icke-planande, närmar sig elleröverskrider skrovhastigheten ger högre motoreffektallt mindre ökning av hastigheten. Utan att ge sig in ialltför komplicerade beskrivningar kan sägas att nären båt överskrider skrovhastigheten ökarenergiåtgången dramatiskt, vilket gäller för bådefossildrivna båtar och el-båtar. En 27-fots segelbåthar en genomsnittslig bränsleförbrukning (vidkörning påmotor) vid 5 knop om 0,3 liter diesel persjömil. Samma båt med en GreenStar-motor kommeratt använda cirka 0,3 kWh.Mycket förenklat kanmansedan säga att energikonsumtionen kommer attdubblas för varje knop som farten ökar. Detta gällerfår både den dieseldrivna och den elektriska.

Räckvidden eller hur längeman kan färdas styrsdärmed av flera faktorer. En typisk installation i snipamed t.ex. 4 st 100 Ah blybatterier kommer kunnafärdas omkring 10 timmar i 3-4 knop. För varje knopsökad hastighet halveras grovt sett driftstiden.

MotoralternativGreenStar marknadsför i dagsläget två systemserier,E och P-line. E-line är sin tur indelad i EB och EC därEB är den ursprungliga, lite enklare och lite billigarevarianten, utan extra utrustning. Det är ett robustsystem som lämpar sig för kunder som vill elektrifieraenklare båtar och vill ha ett ekonomiskt alternativ.EC-linjen är en uppdaterad variant av E-linjen och ärhelt digitalt och kommunicerar via STAR-systemet.Serien har borstmotor och är därmed något billigareän premiumsegmentet, P-line, som är utrustadmeden näst intill ljudlös, borstlös AC-motor.

Motorerna kan levereras med effekt från 10 - 30 kW.Ännu större system är under utveckling.Utvecklingen av ett nytt system innefattar dels attsjälva motorn skall finnas och att mjukvarustyrningfungerar, testning i marin miljö samt anpassning avkringutrustning som kåpor, kablage, styrning etc.Högre effekt kräver även vattenkylning av motorn,ett system som i dagsläget inte är utvecklat påföretaget. Alla GreenStars produkter är noggranttestade och utvecklade för att leverera absoluthögsta kvalitet i varje detalj.


24

BatterialternativRäckvidd och körtid för elektriska båtar styrs,förutom av ovan nämnda faktorer som fart ochvikt, i stor utsträckning av batterikapaciteten. Flerbatterier, mer energi helt enkelt. Båtar kan ocksåvara lämpade för olika typer av batterier. S.k.blyackumulator, dvs. i princip samma batterier somfinns i alla fossildrivna bilar, är tyngre och harlängre laddtid samt är billigare. Vid utbyte av endieselmotor kan ibland detta alternativ vara bättredå tyngden av batterierna kan behövas för atthålla båten lika stabil som innan, då den tungadieselmotorn har avlägsnats.

Till de nyare motoralternativen rekommenderasdock demodernare litiumbatterierna. Dessa fårallt bättre kapacitet och utvecklas kontinuerligt förbilindustrin. De utgör ett dyrare alternativ men ärlättare, laddas snabbare och har fler laddcykler.

GreenStar har en betydande kunskaps- ochdatabas i vilka batteri- ochmotoralternativ sompassar bäst i respektive projekt. Databasenuppdateras kontinuerligt för att enklare kunnarekommendera det rätta alternativet för varjekund.

EB-Line

Litiumbatteri

P-Line

Blybatteri


25

Styrelse, företagsledning och organisation

I sambandmed att verksamheten köptes ut frånGreenStar har en ny styrelse och ledning engagerat sigi Bolaget. Styrelsens fokus är att forma en långsiktigthållbar strategi för bolaget samt se till att bolaget haren fast ekonomisk grund som ger möjlighet attförverkliga strategin. Strategin innefattar attimplementera en ny försäljningsmetod för enhögkvalitativ elektrisk båtmotor och att bygga upporganisationen enligt den nya affärsmodellen.

Styrelsen utgörs av:Peter Elmlund, född 1955, styrelseordförandePeter har en bakgrund som entreprenör inom E-handelochMedia. Han har somVD och grundare tagit e-handelsföretaget BlueMarx till börsen. Han var innandess medgrundare till Finanstidningen. Han arbetarsedan 2002 på Ax:son Johnson Stiftelsen som ansvarigför ett forskningsprogram inom hållbara städer.

StaffanWogenius, född 1958 CFO ochstyrelseledamotErfarenhet somCFO i både privata och listade bolag.Har stor erfarenhet av finansiella lösningar på denprivata marknadenmed finansiering av eget kapital ochobligationer. Driver egen konsultrörelse inom ekonomioch finansiering samt är även styrelseordförande iApparkingspot Nordic AB (publ), ett start-up företaginom delningstjänster avseende parkeringsplatser.Andra uppdrag inkluderar avveckling av bolag somlikvidator.

Åsa Snaar, född 1966, tillförordnad VD ochstyrelseledamot. Åsa har arbetat i flera multinationellaföretag somHoffan la Roche och Bayer somproduktchef. Har också många års erfarenhet somprojektledare i start-up-företag inom bland annatmedtech och dental.

Henrik Båge, adjungerad styrelseledamot. Henrik harutvecklat cleantechbolag i över 15 år och har varit medom att ta två bolag till notering, i Sverige och i England.Han är enmedgrundarna till Soltech Energy och är idagVD ochmedgrundare av Phoenix BioPower, ettteknikutvecklingsföretag som utvecklar ny teknik föreffektivare biokraft.

AnställdaFyra anställda följer med från det tidigare bolaget.

Oscar Theén,CTOOscar är en av grundarna till verksamheten och harvarit drivande i utvecklingen av teknik och produkter.

Sebastian Ståhl, mjukvaruutvecklareSebastian har mer än 4 års erfarenhet av elektriskadrivlinor. Sebastian har enmaster i matematik och harstor kunskap om algoritmer och statistik.

Priyanka Uniyal,mjukvaruutvecklareHar en lång erfarenhet av mjukvaruutveckling inomfordonsindustrin. med särskilt fokus på utvecklings-och anslutningslösningar. Har ansvar för GSM:sbackend-lösningar.

Gustav Brodén, front end developer och digitalmarknadsförare.Gustav ansvarar för GSM:s front end-lösningar. Hanhar arbetat på marknadsföringsbyråer och ärspecialiserad på Internetmarknadsföring och socialamedier.


26

Aktiekapital och ägarförhållanden

Bolagets aktiekapital uppgår till 532 000 kronor fördelat på 5 320 000 aktier, vardera med ett kvotvärdeom 0,10 kronor. Det föreligger inga röstvärdeskillnader mellan olika aktieägare utan alla aktier har sammaröstvärde och varje aktie berättigar till en (1) röst på års- och bolagstämma. Alla aktier har emitterats ienlighet med svensk rätt. Det finns såvitt styrelsen känner till inga aktieägaravtal eller andraöverenskommelser mellan aktieägare som kan innebära att kontrollen över Bolaget kan förändras vid ettsenare datum eller att sådan förändring av kontrollen kan förhindras. Tidigare minoritetsägare i GreenStarInternational AB har erbjudits att erhålla samma ägarandel, c:a 4,5% i det nya bolaget som de har haft i dettidigare. Dessa aktier ingår i nedan sammanställning och utfördelning av aktierna pågår.

▪ Intressekonflikter

Flera av styrelsens ledamöter har direkt eller indirekt ägarintressen i Bolaget. Enligt styrelsens bedömningföranleder nämnda ägarintressen inte några intressekonflikter med övriga aktieägars intressen. Inte heller iövrigt föreligger några intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller hos andraledande befattningshavare. Det har inte heller förekommit några avtalsförhållanden eller andra särskildaöverenskommelse mellan Bolaget och större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilkanågon av dessa personer valts in i Bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller tillsatts i annanledande befattning. Bolaget har inte lämnat lån, ställt garanti, lämnat säkerhet eller ingåttborgensförbindelse till förmån för någon styrelseledamot, ledande befattningshavare, revisor eller annantill Bolaget närstående person.

E�er nyemissionen, vid fullteckning inklusive fullteckning avöver�lldelningsop�onenAk�eägare före nyemissionen


GreenStar Marine International AB 1 540 000 28,95%Protime Analys AB 940 000 17,67%Åsa Snaar 770 000 14,47%Bluemarx AB 922 000 17,33%MB Kylén Holding AB 546 000 10,26%Övriga 1 602 000 11,32%

5 320 000 100,00%

Datum Händelse Kvotvärde Antal aktier Förändringaktiekapital

Summaaktiekapital

Summaantal aktier

2021-03-26 Bolagsbildning 100 250 25 000 25 000 2502021-05-28 Ak ökning 100 130 13 000 38 000 3802021-05-28 Fondemission 100 4 940 494 000 532 000 5 3202021-05-28 Split 1:1000 0,1 5 320 000 5 320 000

Situation före nyemissionen 1 0,01 5 320 000 532 000 5 320 000

1 Se tilläggsinformation ovan.


GreenStar Marine International AB 1 540 000 21,48%Protime Analys AB 940 000 13,11%Åsa Snaar 770 000 10,73%Bluemarx AB 922 000 12,86%MB Kylén Holding AB 546 000 7,62%Övriga 1 602 000 8,40%Nya 1 850 000 25,80%

7 170 000 100,00%

Riktad nyemission till tidigare GreenStar-ägareSom ovan berörts har Bolaget i sambandmed inkråmsförvärvet avtalat att minoritetsägare i säljarbolaget skulle erhållamotsvarande andel, cirka 4,5% i det nya bolaget. De aktuella aktieägarna, som i antal uppgår till omkring 300 stycken, harinvesterat i GreenStarMarine International till ett bolagsvärde som var omkring 100% högre än det värde somBolagetsåsatts i denna nyemission. Av rättviseskäl har därför en ”kompensations”-emission genomförts till dessa ägare innebärandeatt de givits rätt att teckna nya aktier till samma kurs som i denna nyemission men att med aktien följde även enteckningsoption att teckna ytterligare aktier till kurs 11.- senast i februari 2023. Sammanräkning av dennakompensationsemission är vid memorandumets upprättande inte klar men uppskattningsvis kan omkring 50 000teckningsoptioner komma att utges till följd av erbjudandet.


27

Finansiell översikt och kalkylerGSMElectric AB är nybildat och har därför ingenfinansiell historik. Bolaget har genom s.k.inkråmsaffär förvärvat hela den verksamhet somhar bedrivits i GreenStarMarine International AB.Bolaget redovisar därför resultaträkningarProforma för det tidigare bolaget, GreenStarMarine International AB, d.v.s. som om denverksamhet som köptes 2021 i själva verket hadeförvärvats den 1 januari 2019. Balansräkningenredovisas inte Proforma utan är den faktiskabalansräkningen per 2021-06-30. Redovisningenhar inte granskats av Bolagets revisor.

Syftet med den proformaredovisningen är attredovisa den hypotetiska påverkan sominkråmsförvärvet hade haft på GSM:s finansiellaresultat och är till sin natur avsedd att beskriva enhypotetisk situation och tjänar således inte attbeskriva GSM:s faktiska finansiella ställning ellerresultat. Vidare är proforma-redovisningen interepresentativ för hur verksamhetsresultatet

kommer att se ut i framtiden. Investerare bör därförvara försiktiga med att lägga för stor vikt vidproformaredovisningen.

Denna proformaredovisning har endast till syfte attanvändas i sambandmed Erbjudandet.

Redovisade prognoser ochmöjlig resultatutvecklingskall endast ses som räkneexempel på en tänkbarutveckling för företaget. Bolagets företrädare hargjort en analys av marknadenmen denna behöverinte vara fullständig och det kan finnas aspekter sominte tagits hänsyn till. Marknadsandelar kan haöverskattats eller räknats på fel sätt. Prognoser ochbedömningar är till sin natur förenademed storosäkerhet.

BERÄKNINGMOTORBYTEICOMIA 2019, BÅTPARKENTYP AV BÅT: Inombordare Deplacement Segel Summa (A)SVERIGE 86 500 17 540 81 700 99 240

AntagandenGenomsnittslig livslängd, båt, år 45

Antaget antal motorbyten under livstid (D). 2Teoretisk marknadsstorlek E, (=A x D) 198 480

Årliga byten + avrundning med 589 st (E/45) 5 000

MOTORBYTE, EJ SVERIGEAntagandenLivslängd båt 25Motorbyten under livstiden 2Total möjlig båtpark 2 000 000Andel som byter motor 10,00%Totalt antal motorbyten 200 000

2 022 2 023 2 024 2 025Uppskattad total båtflotta 2 000 000 2 000 000 2 000 000 2 000 000Andel som byter motor 5% 8% 10% 13%Antagande om andel som konverterar till el: 10% 15% 20% 25%Antagande om marknadsandel för GSM Electric AB: 0,50% 2,00% 2,50% 2,50%Försäljningsvolym, antal: 50 450 1 000 1 563

Kalkyl, motorbyten2 022 2 023 2 024 2 025

Teoretisk marknadsstorlek 198 480 198 480 198 480 198 480Beräknat motorbyte 5 000 5 000 5 000 5 000Beräknad andel som byter till el 30% 40% 50% 75%= total marknad, Sverige 1 500 2 000 2 500 3 750GSM:s marknadsandel 15% 40% 50% 60%GSM Försäljning 225 800 1 250 2 250


28

Baserat på ovan antaganden summeras utbytesmarknaden enligt följande: (antal konverteringar).

Belopp i KSEK

INTÄKTER OCH LÖNSAMHET 2020 2019

Intäkter från försäljning 1 646 711

Aktiverade kostnader 1 500 2 320

Totala intäkter 3 174 4 763

Varor och material -836 -837

Bruttovinst 810 -126

Externa kostnader -1 481 -823

Kostnader för personal -2 764 -2 326

Avskrivningar -567 -397

Övriga rörelsekostnader -323

Rörelseresultat -2 474 57

Finansiella poster -40 -28

Årets resultat -2 514 29

Proforma resultaträkning

2022 2023 2024 2025

Svenskamarknaden 225 800 1 250 2 250

Eu-försäljning via återförsäljare 50 450 1000 1562,5

Summamotorsystem 275 1 250 2 250 3 812

Baserat på ovan beräknade försäljningsvolymerkan en resultatprognos upprättas. Bolagetväljer dock att inte redovisa prognoser då dessaär förenademed stor osäkerhet i dagsläget.Vissa nyckeltal kan dock redovisas för attmöjliggöra en egen beräkning av möjliga utfallvid uppnådda försäljningsmål.

De system som i dagsläget finns för försäljninghar utpris mellan 50 - 100 000 kronor, allt

beroende på utrustningsnivå och val avbatterityp.

Allt eftersom nya och större motoralternativlanseras kommer prisnivån att stiga. En volym idagsläget om 275 system på årsbasis indikerarsåledes en omsättning om cirka 20Mkr vilket ärmålet för år 2022. Nedan visas en översiktligbild av Bolagets plan för de närmaste två åren.

2021 2022 2023

BolagsbildningProduktutveckling: system ochSTAR

Lansering nya system

InkråmsförvärvDistribution europeiskamarknaden

Bolagsförvärv?

Finansiering Break even rullande 12mån Aktienotering

Återuppta försäljning

Produktionsanpassning


29

Balansräkning Not 2021-06-30 2021-03-26

(Bolagsbildning 2021-03-26)

Anläggningstillgångar

Immateriella tillgångar 1 20 870 0

Materiella anläggningstillgångar 207

Summa anläggningstillgångar 21 077 0

Omsättningstillgångar

Summa omsättningstillgångar 1 052 25

Summa tillgångar 22 129 25

Eget kapital 2 14 684 25

Långfristiga skulder 3 3 548

Kortfristiga skulder 4 3 897

Summa eget kapital och skulder 22 129 25

Noter

Not 1

Övertag av utvecklingskostnader vid inkråmsförvärv.

Not 2

Eget kapitalsökning genom kvittningsemission, se aktiekapitalets utveckling.

Not 3

Villkorligt lån avhängigt utveckling av nyemission där maximalt

50% av emissionslikvid kan användas för amortering.

Not 4

Varav 2,5 MSEK villkorlig lån där maximalt 50% av nyemissionslikvid

kan användas för amortering.

Nyckeltal (Proforma)2020 2019

Försäljningsintäkter 1 646 711

Bruttovinstmarginal 49% -18%

Rörelseresultat (EBIT), KSEK -2 474 57

Rörelseresultat (EBITDA), KSEK -1 907 454

Soliditet 66% -


30

Övriga bolagsfaktaBolaget är ett svenskt, publikt aktiebolag som registreradeden 21mars 2021 och vars verksamhet bedrivs enligtsvensk rätt. Organisationsnummer är 559309-4609 ochpostadressen är Box 2043, 128 21 Skarpnäck medanverksamheten bedrivs från Sockerbruket 7 i Göteborg.Bolagets associasionsform relgeras av aktiebolagslagetn(2005:551) Bolagets LEI-kod är8945003UERSF3VMJ5F33. Styrelsen har sitt säte iStockholms kommun och Bolaget bedriver verksamhet iStockholm och Göteborg. Styrelsens ordförande är PeterElmlund och VD är Åsa Snaar. Bolagets revisor ärauktoriserade revisorn Andreas Folke, Melcob Revision,Smedjegatan 9, 392 39 Kalmar.

Bolagets hemsida är www.gsmelectric.com

Aktiens ISIN-kod SE0016785315.

CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVALTAREEuroclear Sweden AB, Klarabergsviadukten 63,111 64 StockholmTel: 08 402 90 00

TVISTEROCHRÄTTSLIGA PROCESSERBolaget eller dess dotterbolag har inte varit part i någrarättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden.

TRANSAKTIONERMEDNÄRSTÅENDEBolaget har i maj 2021 förvärvat en rörelse från GreenStarMarine International AB varvid detta bolaget blivit ägare tillomkring 25% av aktierna i Bolaget.

ÄGARKONCENTRATIONmAKTIEÄGARAVTALOCHSÄRSKILDAÖVERENSKOMMELSERBolaget kan kontrolleras av de större ägarna. Såvitt styrelsenkänner till har det dock inte förekommit och existerar inteheller några aktieägaravtal eller särskilda överenskommelsermed större aktieägare, kunder, leverantörer, eller andraparter, nuvarande eller blivande, i syfte att skapa gemensamtinflytande över Bolaget.

ANSTÄLLNINGSAVTALSedvanliga anställningsavtal föreligger i koncernen. Samtligaanställningsavtal i Sverige bygger på svensk arbetsrättsliglagstiftning. Avtalen är individuella avseende lön, semester,rätt till övertidsersättning och eventuella förmåner. Samtligaavtal reglerar sekretess och rätt till arbetstagaresuppfinningar.

ERSÄTTNINGAR TILL STYRELSEOCH LEDANDEBEFATTNINGSHAVAREDet finns för närvarande inga beslut om ersättningar tillBolagets styrelseledamöter för deras uppdrag somledamöter eller ordförande. Andra ersättningar, som inte ärknutna till själva styrelsearbetet, kan komma att utgå medsedvanliga ochmarknadsmässiga villkor. VD´s ersättningkommer att förhandlas med ordförande efter genomfördnyemission. Det finns inte något avsatt eller upplupet beloppför pensioner eller liknande för personer som frånträtt sintjänst. Någon utfästelse om pension eller liknande förmån till

sådana personer finns inte heller. Inget avtal med styrelseeller ledande befattningshavare finns avseende någonersättning, pension eller andra ersättningar efter avslutatuppdrag eller anställning.

ERSÄTTNING TILL REVISORBolagets revisor har ännu inte erhållit något arvode.

TILLSTÅNDDet krävs inga särskilda tillstånd för utövandet av Bolagetsverksamhet. Bolaget bedömer att det följer de lagar, regleroch föreskrifter som verksamheten berörs av.

MILJÖBolagets verksamhet kräver inte miljötillstånd.

VÄSENTLIGA AVTALBolaget har ett avtal med säljarbolaget av den verksamhetsom bedrivs. Avtalet innebär förpliktelser att betalareseterande köpesumman för rörelsen inom 180 dagar frånförvärvet den 25maj 2021. Belopp som kan komma att utgåär villkorat av utfallet av denna nyemission och är maximeratdels till 50% av inlutna medel och dels till ett maxbelopp omc:a 5Mkrminus vad som har erlaggts underhand i form avdelbetalningar till säljarns leverantörer, personal,skatteverket och genom övertag av lån.

UPPRÄTTANDEAVMEMORANDUMDettaMemorandum har upprättats av Bolagets ledning ochstyrelse. Styrelsen har, så långt det är rimligt ochmöjligt,vidtagit alla försiktighetsåtgärder för att säkerställa attuppgifterna i Memorandumet, såvitt de vet, överensstämmermed de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnatsom skulle kunna påverka dess innebörd.

INFORMATION FRÅN TREDJEMANInformation från tredje man som återgivits i detta dokumenthar återgivits exakt och inga uppgifter - såvitt Bolaget kännertill och försäkrat genom jämförelse med annan informationsom offentliggjorts av berörd tredje man - har utelämnats påett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktigeller missvisande.

MÖJLIGA INTRESSEKONFLIKTERFlera av styrelsens ledamöter har direkt eller indirektägarintressen i Bolaget. Enligt styrelsens bedömningföranleder varken nämnda ägarintressen eller de avtal somredogörs för under avsnittet Transaktioner med närståendenågon intressekonflikt. Inte heller i övrigt föreligger någraintressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- ellerkontrollorgan eller hos andra ledande befattningshavare.

I sambandmed Erbjudandet som beskrivs i detta Prospekthar Bolaget anlitat Eminova Fondkommission somEmissionsinstitut för Erbjudandet. Det innebär att EminovaFondkommissionmottar anmälningssedlar och ombesörjerregistrering av aktier på tecknares värdepapperskonton.Eminova Fondskommission AB har inga ekonomiskaintressen i Bolaget annat än just detta uppdrag. EminovaFondkommission AB erhåller en på förhand avtaladersättning för utförda tjänster i sambandmed Erbjudandet.


31

Riskfaktorer

Allt företagande och ägande av aktier är förenat med ett risktagande och en investering i GSMElectric ABskall ses i detta perspektiv. Nedan beskrivs i sammanfattning några av de riskfaktorer och viktiga förhållandensom bedöms kunna få betydelse för Bolagets framtida utveckling. Riskerna som beskrivs nedan är inte de endarisker somBolaget och dess aktieägare står inför utan varje investering som görs i Bolaget måste noga prövasoch jämföras med andra alternativa investeringar. Investerare som önskar investera i Bolaget och som inte harkompetens att själva bedöma riskerna ochmöjligheterna i Bolaget, bör inhämta professionell bedömning avBolaget före ett beslut om investering i Bolaget.

Risker relaterade �ll verksamhetFör att kunna upprätthålla försäljning och distribution är Bolaget beroende av leveranser från sina leverantörer.Uteblivna eller försenade leveranser, av vilka skäl det vara må och där effekter av föregående års och fortfarandepågående pandemi är ett tydligt och oförutsett exempel, kan orsaka lägre försäljning än förväntat. Bolagetsprodukter innhåller flera olika komponenter och tillverkas på skilda håll. Från tid till annan har insatsmaterial förtillverkning av dessa komponenter varierat i utbud och efterfrågan. Med en större efterfrågan finns risk attkomponentpriserna ökar eller att tillgänglighetenminskar vilket kan leda till förseningar och i förlängningen tillminskad försäljning. Sannolikheten för att risken inträffar bedöms sommedelhög.

Beroende av nyckelpersoner

GSM är ett litet bolag och är beroende av nyckelpersonal och nyckelanställda. OmBolaget förlorar dessa personereller får svårt att attrahera lika kvalificerademedarbetare kan detta inverka på Bolagets verksamhet och förmågaatt verkställa aktuella och framtida strategier. Det är avgörande för Bolagets framgång att fortsätta kunnaattrahera och behålla kvalificerad personal. Detta är i sin tur avhängigt faktorer som Bolagetsverksamhetsutveckling, förmåga att skapa stimulerande arbetsuppgifter, arbetsbelastning, incitamentsprogramoch konkurrensen om erfarna medarbetare. Om någon eller flera personer skulle lämna eller på annat sätt avslutasin relation med Bolaget eller om någon av dessa nyckelpersoner väsentligt ändrar eller reducerar sina roller inomBolaget, finns en risk att Bolaget inte i god tid kan hitta kvalificerade ersättare eller tjänster som kan bidra påmotsvarande sätt till Bolagets verksamhet. Detta kan komma att försena och/eller försvåra den fortsattautvecklingen av Bolaget. Sannolikheten för att detta skulle inträffa bedöms i nuläget som låg.

AffärsriskerStyrelsens satsning på Bolaget och affärsidén grundar sig på en insikt och syn påmarknadsmöjligheter som i storutsträckning grundar sig på det ökande intresset för elektrifiering av fordonsbranchen som helhet och inte särskiltför båtbranschen. Vidare har tidigare marknadsföringsinsatser och försäljning av Bolagets produkter granskatssamt har styrelsen gjort en utvärdering av marknadsmöjligheter baserat på nationellt och internationellt tillgängligstatistik. Det finns inga garantier för att dessa granskningar eller bedömningar gjorts på ett korrekt, objektivt ellerrättvisande sätt. Marknaden kan ha överskattats och konkurrenters lösningar eller planer har inte förutsetts ellerunderskattats. Det finns därmed en risk att affärsmöjligheterna har överskattats och att försäljning och resultatinte blir så intressanta som skisserats i detta informationsmaterial och att det därför inte blir möjligt att nå demålsom har redovisats. Konsekvenserna av detta kan bli lägre försäljning och sämre resultat. Styrelsen bedömerrisken sommedel.

LikviditetsriskerOmnyemissionen inte tecknas i någon större utsträckning kan detta leda till likviditetsbrist för Bolaget som dåinte kommer att kunna genomföra affärsplanen i den utsträckning som erfordras för att nå de uppställda målen.Minskademål ochminskademöjligheter att genomföra den planerade expansionen kan påverka omsättning ochresultat på ett negativt sätt. Styrelsen bedömer risken att detta skall inträffa som låg.

Risker i värdepappretGSM kan i framtiden komma att anskaffa ytterligare kapital genom att besluta om nyemission av aktier eller andravärdepapper. Framtida nyemissioner kan späda ut aktieinnehavet och därmed andel av eventuella vinster ochutdelning. Trots styrelsens uttalade planer att genomföra en notering av aktien finns det risk att ingen handelinleds eller att den handel som inleds har dålig likviditet och att det därmed kan vara svårt att avyttravärdepappret.


32

Utebliven utdelningBolaget har hittills inte levererat vinster och därmed inte heller någon utdelning till aktieägarna. Som ovanbeskrivits finns risker att verksamheten inte utvecklas i den tänkta riktningen vilket då kanmedföra att detinte heller i framtiden kommer att inbringas några vinster och därmed inte heller någon utdelning tillaktieägarna.

Tvister, risker för process och andra förhållandenFöretagande är förenat med risker för processer, tvister och krav av skilda anledningar. Båtmotorer används i,för nänniskor riskabla miljöer till havs och olyckor beroende på produktionsfel kan få allvarliga konsekvensersom i sin tur kan få påverkan på Bolaget. Bolaget kan bli utsatt för processer initierade av bland annat kunder,leverantörer, eller andra samarbetspartners. Det finns risk att Bolaget i framtiden blir involverad ikommersiella tvister samt i rättsliga och skiljedomsrelaterade tvister medmyndigheter eller privata partersom involverar skadeståndskrav eller andra påföljder. Det finns risk för att dessa tvister kan vara tidsödandeoch, för det fall något förfarande, oavsett om det rör sig om domslut eller förlikning, får ett negativt utfall kandet medföra en skyldighet för Bolaget att betala skadeståndsbelopp eller att godta andra påföljder. Dessutomkan kostnaderna i sambandmed rättstvister och skiljeförfaranden vara betydande. Styrelsen kan ha förbisettuteblivna tillstånd, rättigheter som tillhör andra eller av oaktsamhet begå immateriella intrång på andraföretags rättigheter. Vilken som helst av dessa händelser skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagetsverksamhet, finansiella ställning och resultat. Styrelsen bedömer sannolikheten för att någon av dessa riskerskulle inträffa som låg.


33

SkattereglerNedanstående sammanfattning av vissa svenska skatteregler är baserad på nu gällande lagstiftning med reservation förfelaktigheter och ändringar. Sammanfattningen är endast avsedd som allmän information för innehavare av aktier som ärobegränsat skattskyldiga i Sverige om inte annat anges. Redogörelsen är inte avsedd att vara uttömmande ochbehandlar exempelvis inte situationer där värdepapper innehas som lagertillgång i näringsverksamhet eller avhandelsbolag. Vidare behandlas inte de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som har varitfåmansföretag. Inte heller behandlas de särskilda lättnadsregler som i vissa fall är tillämpliga på utdelningar ochkapitalvinster på aktier i onoterade bolag. Varje aktieägare bör därför inhämta råd från skatteexpertis avseendesin specifika situation och kontrollera uppgifter med Skatteverket vid osäkerhet.

INVESTERARAVDRAGFörvärv av andelar i GSMElectric AB kan innebära rätttill skattemässigt Investeraravdrag för investeratbelopp i denna nyemission. Investeraravdraget görs iinkomstslaget kapital och uppgår till 50% avinvesteringen vilket i praktiken ger en skattteminskningmed 15% av det investerade beloppet enligt följandeexempel: Ett förvärv av 2 000 aktier till priset 11kronor per aktie innebär en total investering om 22000 kronor. 50% av detta är avdragsgillt i inkomslagetkapital och ger en skattreduktion om 30% eller 3 300kr. (22 000 / 2 x 0,3) eller vid en nyemission kan få göraett investeraravdrag i inkomstslaget kapital. Begäranom investeraravdrag görs på Skatteverketsdeklarationsbilaga K11 som kan lämnas viaSkatteverkets e-tjänst.

Investeraravdraget är förenat med vissa villkor.Viktigast av dessa villkor är skyldigheten att återföraavdraget om andelarna säljs inom fem år eller omBolaget beslutar om t.ex utdelning. Avdraget ska ävenåterföras om aktieägaren under de fembeskattningsåren närmast efter betalningsåret upphöratt vara skattskyldig i Sverige för kapitalvinst påandelarna.

Notera nedan avsnitt om ISK-konto. Investering via ISKkan inte kombineras med investeraravdrag.

För fullständiga regler om investeraravdraget hänvisastill Skatteverket.

VINST/FÖRLUST

För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga iSverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor,utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital.Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent.Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas separatför varje värdepappersslag, varvidomkostnadsbeloppet för samtliga avyttradevärdepapper av samma slag och sort läggs samman ochberäknas gemensamtmed tillämpning av den så kalladegenomsnittsmetoden. Det innebär att detgenomsnittliga omkostnadsbeloppet på innehavdaaktier i GSMElectric AB normalt påverkas omteckningsrätter utnyttjas för att förvärva ytterligareaktier av samma slag och sort. Schablonregeln, sominnebär att omkostnadsbeloppet alternativt fårbestämmas till 20 procent av nettoförsäljningsintäkten,

får användas vid avyttring av marknadsnoterade aktier.Aktierna i GSMElectric AB är vid tidpunkten förnyemissionen ej marknadsnoterade.

FYSISKA PERSONER

Kapitalförlust på aktier och andra marknadsnoteradedelägarrätter (aktiebeskattade värdepapper, tillexempel teckningsrätter och interimsaktier) är fulltavdragsgill mot kapitalvinst samma år påmarknadsnoterade eller onoterade aktier ochdelägarrätter. Uppkommer underskott i inkomstslagetkapital medges reduktion av skatten på inkomst avtjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt.

Skattereduktion medges med 30 procent av den del avunderskottet som inte överstiger 100 000 kronor ochmed 21 procent av resterande del. Underskott kan intesparas till senare beskattningsår. För fysiska personersom är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehållspreliminär skatt på utdelningar med 30 procent.

JURIDISKA PERSONER

Hos aktiebolag beskattas all inkomst, inklusivekapitalvinster, i inkomstslaget näringsverksamhet med20,6 procent skatt. För aktiebolag medges avdrag förkapitalförlust på aktier och andra delägarrätter sominnehas som kapitalplacering endast mot kapitalvinstpå delägarrätter. Kapitalförlust som inte har kunnatutnyttjas under ett visst år, får dras av mot kapitalvinstpå delägarrätter under efterföljande beskattningsårutan begränsning i tiden. Särskilda regler gäller förvissa speciella företagskategorier.

BESKATTNINGAVUTDELNING

För fysiska personer och dödsbon är skattesatsen 30procent på utdelning frånmarknadsnoterade bolag.Preliminärt skatteavdrag om 30 procent skall göras avden som betalar ut utdelningen till fysisk person ellerdödsbo, vilket för Bolagets del i Sverige är Euroclear.För juridiska personer, utom dödsbon, är skattesatsen22 procent. För vissa juridiska personer gäller särskildaregler. För aktiebolag och ekonomiska föreningar ärutdelning på näringsbetingat innehav under vissaförutsättningar skattefri.

INVESTERINGSSPARKONTO

Aktier som tecknas i nyemissionen kan ägas viainvesteringssparkonto (ISK), förutsatt att likviden till


34

inbetalningen kommer från samma konto. På finansiellainstrument som ägs via ett investerings-sparkonto skeringen beskattning baserat på eventuell kapitalvinst vidförsäljning av tillgångarna. Istället sker beskattninggenom schablonbeskattning av de tillgångar som finnspå investeringssparkontot, oavsett om tillgångarna ökateller minskat under året. Skatten på ettinvesteringssparkonto beräknas utifrån ett så kallatkapitalunderlag. Kapitalunderlaget beräknas varje åroch är en fjärdedel av summan av:

1. Värdet på tillgångarna vid ingången av varje kvartal;

2. Belopp som betalats till investeringssparkontotunder året:

3. Värdet på finansiella instrument som förs över tillinvesteringssparkontot under året; och

4. Värdet av finansiella instrument som förs över frånnågon annans investeringssparkonto under året.Kapitalunderlaget multipliceras ned en räntefaktor,som utgörs av statslåneräntan den 30 novemberåret före beskattningsåret. Resultatet blir denberäknade schablonintäkten. Denna kommer attförtryckas i deklarationen och tas upp som inkomstav kapital. På denna schablonintäkt av kapitaluttages skatt på motsvarande en skattesats på 30procent. Det är dock möjligt att kvitta enschablonintäkt mot en ränteutgift som redovisas isamma deklaration eller mot 70 procent av enkapitalförlust på andra aktier eller värdepapper.Observera att investering viainvesteringssparkonto inte ger rätt att ansöka omdet investeraravdraget (se ovan).

KAPITALFÖRSÄKRING

Fysiska personer kan inneha aktier och andradelägarrätter via kapitalförsäkring, varvid ettförsäkringsbolag står registrerat som ägare till deaktuella finansiella instrumenten. De instrument somägs via en kapitalförsäkring blir inte föremål förbeskattning baserat på eventuell kapitalvinst vidförsäljning av tillgångarna. Istället sker beskattninggenom schablonbeskattning av de tillgångar som finns ikapitalförsäkringen, oavsett om tillgångarna ökat ellerminskat i värde under året.

Beskattningen av en kapitalförsäkring beräknas utifrånett så kallat kapitalunderlag. Kapitalunderlagetberäknas varje år och är summan av:

1.) Värdet av tillgångarna vid årets ingång; 2.) Värdet avinbetalda premier under första halvåret; och 3.)Hälften av värdet av inbetalda premier under förstahalvåret.

Kapitalunderlaget multipliceras med en räntefaktor,som är statslåneräntan den 30 november året förebeskattningsåret. På det framräknade resultatet betalasavkastningsskatt med 30 procent, vilken innehålls avförsäkringsbolaget. Den schablonmässiga avkastningensom uppstår i en kapitalförsäkring får inte kvittas motförluster och utgifter i inkomstslaget kapital.

AKTIEÄGARE SOMÄRBEGRÄNSATSKATTSKYLDIGA I SVERIGEM.M.

Innehavare av aktier som är begränsat skattskyldiga iSverige och som inte bedriver verksamhet från fastdriftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige förkapitalvinster vid avyttring av aktier. Innehavare avaktier kan dock bli föremål för beskattning i sinhemviststat. Enligt en särskild regel kan fysiskapersoner som är begränsat skattskyldiga i Sverige bliföremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vidavyttring av bland annat svenska aktier om de vid någottillfälle under de tio kalenderår som närmast föregåttdet kalenderår då avyttringen ägde rum varit bosattaeller stadigvarande vistats i Sverige.

Tillämpligheten av denna regel är dock i flera fallbegränsad genom skatteavtal som Sverige ingått medandra länder. För aktieägare som inte är skatterättsligthemmahörande i Sverige utgår normalt svenskkupongskatt på all utdelning från svenska aktiebolagmed 30 procent. Denna skattesats är dock i allmänhetreducerad genom skatteavtal som Sverige har ingåttmed andra länder för undvikande av dubbelbeskattning.Avdraget för kupongskatt verkställs normalt avEuroclear eller, beträffande förvaltarregistreradeaktier, av förvaltaren.


35

Bolagsordning

1. FIRMABolagets företagsnamn är GSMElectric AB (publ). Bolaget är publikt.

2. STYRELSENS SÄTEStyrelsen har sitt säte i Stockholms kommun.

3. VERKSAMHETFöremålet för bolagets verksamhet är att bedriva handel med båtar, skepp, marin utrustning, konvertering avfossildriva båtar till eldrivna, handel med livsmedel samt handel och förvaltning av värdepapper ochfastigheter samt därmed förenlig verksamhet.

4. AKTIEKAPITALAktiekapitalet utgör lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

5. ANTAL AKTIERAntalet aktier i bolaget skall vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000 stycken.

6. STYRELSEStyrelsen består av lägst 3 och högst 10 ledamöter med högst3 suppleanter. Ledamöterna väljes årligen påårsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits.

7. REVISORERBolaget ska välja minst 1 och högst 2 revisorer med eller utan revisorssuppleanter alternativt ett registreratrevisionsbolag.

8. KALLELSEKallelse till årsstämma skall ske genom annons i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Attkallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse tillextra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast 6veckor och senast 4 veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast 6veckor och senast 3 veckor före stämman.

För att få deltaga i bolagsstämman skall aktieägare dels vara upptagen i en utskrift eller annan framställning avaktieboken avseende förhållandena sex (6) vardagar före stämman dels göra en anmälan till bolaget senast kl.12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, helgdag, lördag,midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

9. ÅRSSTÄMMAÅrsstämma skall avhållas årligen inom sexmånader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman ska följandeärenden förekomma:a) Val av ordförande vid stämmanb) Upprättande och godkännande av röstlängdc) Godkännande av dagordningd) Val av en eller två protokolljusteraree) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankalladf) Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall

koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.g) Besluti. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall

koncernresultaträkning och koncernbalansräkningii. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställdabalansräkningeniii. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.

h) Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall,revisorer och revisorssuppleanter eller revisionsbolag.


36

i) Fastställande av styrelseoch revisorsarvodenj) Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisorer och

revisorssuppleanter eller revisionsbolag.k) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

10. RÄKENSKAPSÅRRäkenskapsår är 0101 - 1231.

11. AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLLDen aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ettavstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiellainstrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antasvara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Exempel på installationer

H-Båt.Motor GS10.Batteri: Bly, 24V, 100 Ah

Prestanda: 4 kn - 3,5 h, 6 kn - 20min

Albatross.Motor GS10.Batteri: Li, 24V, 160 Ah

Prestanda: 4 kn - 5 h, 5,5 kn - 1 h

Dragonfly 32.Motor GS18.Batteri: Li, 24V, 320 Ah

Prestanda: 4 kn - 11 h, 6,6 kn - 1,5 h

VikensnipaMotor GS10.Batteri: Li, 24V, 200 Ah

Prestanda: 4 kn - 11 h, 6 kn - 1,5 h

Säfvelången II.Motor GS18. Batteri:Bly, 48V, 200 Ah

Prestanda: 4 kn - 11 h, 6 kn - 2 h

Ocean Living.Motor 2x GS18. Batteri:Bly, 48V, 800 Ah

Prestanda: 3 kn - 7 h, 4 kn - 1,5 h

kapitaltill ettrenare ochtystare bÅtliv!

Documents