KitleselFonlamaKANUNTASARISIVEİKİNCİLDÜZENLEMEÜZERİNE

GÖRÜŞVETAVSİYELER

ÇALIŞTAYRAPORU11Şubat2017

2

DeğerliÜyelerimiz,SektörTemsilcilerivePaydaşlarımız;12 Kasım 2017 tarihi itibariyle Kitlesel Fonlama SektörTemsilcileri ve Paydaşları destekleriyle Türkiye’nin KitleselFonlamaDerneğikuruluşunutamamlamışbulunmaktayız.Dünya’da hızla büyüyen Kitlesel Fonlamanın “crowdfunding”Ülkemizde de sağlıklı bir şekilde yaygınlaşması, kültürümüzde“imece usulü” kavramına zaten aşina olan girişimcilerimiz veyatırımcılarımız tarafından hızla benimsenmesi ve kullanılmasıvePlatformlarınsürdürülebilirgelişmeleriiçingereklidestekveeğitimlerinsağlanmasınıamaçlamaktadır.Hükümetin 26 Aralık 2016 tarihinde Kitlesel Fonlama KanunTasarısınıMeclisesunmasıveSPK’nıngereklidüzenlemeleriçinetkin çalışmalarıyla Sektörümüzün beklediği Kanun ve ilgiliDüzenlemeninbuseneiçindehayatageçeceğinidüşünüyoruz.Sektörde halen faaliyet gösteren “ödül” bazlı Kitlesel FonlamaPlatformları; crowdFON, Fongogo, Fonlabeni, Arıkovanı,Buluşum.com yanı sıra, öngörülen Kanun ve Mevzuatlarçerçevesinde “sermaye-hisse” bazlı yeni Platformların sektörekatılımı, girişimcilerimizin Global piyasalarda dara-lan paraarzına alternatif olarak kendilerine gerekli fonlamayıyapabilmelerine ve iş dünyamızdaki canlılığı sürdürebilmemizekatkısağlayacağınıinanıyoruz.Sizlerin değerli katılımları, SPK ve sektör paydaşlarınındestekleri ile 11 Şubat 2017 tarihinde gerçekleştirdiğimizÇalıştay sonundaoluşturduğumuzbu rapor,KanunTasarısında

3

ilk aşamada öngörülen “ödül” ve “sermaye-hisse” bazlıplatformların işleyişlerini yönelik, SPK’nın hazırladığı “ikincilDüzenleme” üzerine, sektör temsilcilerinin ve paydaşlarınıngörüşvetavsiyelerinikapsamaktadır.Çalıştaysonuçbildiriminde,sektörtemsilcileriolarak,“sermaye-hisse” bazlı Platformların birçok “akredite” ve “akrediteolmayan” yatırımcıların, beraber küçük miktarlarla girişimleredestek verebilecekleri, SPK tarafından lisanslı, girişimci veyatırımcıların mağdur edilmemesi için gerekli onaymekanizmalarınıbarındıranşirketlerolmasınıöngörüyoruz.Mevcut “ödül” bazlı Platformlarımızın kdv, vergi, desteklerinödeme konularında yaşadıkları belirsizliklerin ortadankaldırılarak, SPK lisanslı işletmeler olarak faaliyetlerininyaygınlaşmasına destek olacak düzenlemeler için görüş vetavsiyelerimizi de bu raporumuzun sonunda ilgilerinizesunuyoruz.Tüm bu açıklanan hedef ve amaçlarımız doğrultusundasektörün bilgi ve deneyimini Hükümetimiz ve ilgili ResmiOrganlarıyla paylaşmaya hazır olduğumuzu bir kez dahayineleriz.Saygılarımızla,KitleselFonlamaDerneğiadına;SavaşÜnsalKurucuBaşkan

4

TeşekkürDernek toplantımıza katılarak görüşlerini belirten veÇalıştay’ımıza aktif katılımları ile bu raporun oluşturulmasındaemeğigeçenSn.BoraOruçveSPKekibine, sektör temsilcileri;crowdFON, Fongogo, Arıkovanı platformlarına, sektörpaydaşlarımıza, toplantılarımızveÇalıştay’ıngerçeklemesi içinverdikleri destekler için Sn. Kenan Çolpan ve İT Teknoparkekibine ve aşağıda belirttiğimiz Çalıştay KatılımcılarınaDerneğimizadınaçokteşekkürederiz.

5

Kurumİsmi TemsilciSBKFModarötör JPATR AkınRota

2 SPK Murat Dönmez3 Borsaİstanbul Mustafa Yıldız4 Fongogo AliTirkes5 GedikYatırım Erhan Topaç6 GedikYatırım Alp Ekince7 ErdiklerYMM YMM Şaban Küçük8 Keiretsu HulusiBerik9 istanbulstartupengels Gülsüm Çıracı10 GöncüConsulting Ebru Altınel11 DumanLawOffice Av.MustafaDuman12 RealityPies ErkanKarakuse13 DenizBank/Compliance CanÜnsal14 Klepierre CemAlfar15 PhillipsCapital SaruhanDoğan16 BTSLawOffice SelinBeceri17 Moroğlu&ArsevenLaw ÜlküSolak18 İşBankası OğuzTanerOkutan

ÖBKFModarötör KoçÜniversitesi Doç.Dr.Mustafa Ergen2 crowdFON SavaşÜnsal3 Arıkovanı SalihZekiÇimen4 Fongogo AliCebi5 TEBGirişim İbrahimCoşkuner6 HerdemLawOffice Av.ŞafakHerdem7 ideanest Kaan Aksay8 YücelMuhasebe ÜstünÜstündağ9 İlkerLawOffice Av.Muratİlker10 İTÜTeknopark Melek Demiray

KitleselFonlamaKanunTasarısı;KFD"ÇALIŞTAY"KatılımListesi

6

İÇİNDEKİLERKASPSAMveTANIMLAR................................................................. 81.0ÖDÜLBAZLIKİTLESELFONLAMA(ÖBKF)..................................101.1TÜRKİYE'deÖBKFPLATFORMLARI............................................ 101.2MEVCUTÖBKFİŞLEYİŞİ..............................................................101.3ÖNERİLER..................................................................................122.0SERMAYEBAZLIKİTLESESLFONLAMA(SBKF)............................142.1KİTLESELFONLAMAPLATFORMUİŞLETİCİSİ…………………..14

2.1.1LİSANSLAMA…………………………………………………………………142.1.2FAALİYETALANI…………………………………………………..………..152.1.3MELEKYATIRIMAĞLARI…………………………………………….….162.1.4YATIRIMKOMİTESİ………………………………………………………..172.1.5PLATFORMUNSORUMLULUKLARI………………………………...182.1.6BİLGİLENDİRME…………………………………………………………….202.1.7PROJEİLANSÜRELERİ……………………………………………………212.1.8FONLARINKULLANIMI………………………………………………….212.1.9REKLAMVEPROMOSYON…………………………………………….222.1.10PLATFORMLARINGELİRKAYNAKLARI…………………………. 22

2.2KİTLESELFONLAMAİLEFONLANANGİRİŞİM…………………………. 232.2.1GİRİŞİMŞİRKETİNİNYASALKONUMU…………………………….232.2.2MERKEZİKAYITKURULUŞU…………………………………………….252.2.3KOLEKTİFYATIRIMARAÇLARI…………………………………………272.2.4YATIRIMTUTARLARIveSINIRLAMALARI…………………………282.2.5PLATFORMUNZORUNLUYATIRIMCIOLMASI………………… 282.2.6GİRİŞİMLERİNSBKF’DANFONTOPLAMASIKLIĞI…………….30

2.3KİTLESELFONLAMAYATIRIMCISI…………………………………………… 312.3.1YATIRIMTUTARLARI…………………………………………………….…312.3.2CAYMAHAKKI……………………………………………………………….. 31

7

2.3.3ÖDEMESİSTEMLERİ…………………………………………………..……322.3.4SBKFYATIRIMCISININÇIKIŞI……………………………………………33

2.4VERGİ……………………………………………………………………………………. 332.5DİĞERKONULAR…………………………………………………………………….363.0ÖNERİLER………………………………………………………………………373.1ÖBKF…………………………………………………………………………………….. 373.2SBKF…………………………………………………………………………………..…. 38

8

KAPSAMKitleselFonlamakonseptininmevzuatımızdayerinialabilmesiadına,SermayePiyasasıKanunu’nda(“SPK”)değişiklikyapanKanunTasarısı26Aralık2016tarihindeTBMMBaşkanlığı’nasunulmuşvebuseneiçindeyürürlüğegirmesibeklenmektedir.Kanundeğişikliğininyürürlüğegirmesininardındansektöroyuncularınınfaaliyetleriaçısındantemelreferansmetniolacakolan"ikincilDüzenlemenin"tartışılabilmesivesektöroyuncularınıngörüşveönerilerininoluşturulabilmesiamacıyla11Şubat2017tarihindesektörtemsilcilerivepaydaşları,Borsaİstanbul,SermayePiyasasıKurumu(SPK)temsilcileriKitleselFonlamaDerneğininÇalıştay'ındabirarayagelmişlerdir."Hisse-Sermaye"BazlıKitleselFonlama(SBKF)ve"Ödül"BazlıKitleselFonlama(ÖBKF)olmaküzereikiayrıgrupolaraktümgünsürenbirçalışmayapılmıştır.İkigurubunçalışmalarındançıkanverilertekrarkatılımcılarıngeribildirimlerineaçılmışvedahasonrabirleştirilerekşimdielinizdebulunanÇalıştaysonuçraporuoluşturulmuştur.TANIMLARModelleriçerindekullanılacakbazıtanımlarayervermegereksinimihissedilmiştir.Ayrıcabutanımlaraltındaönerilerdeyeralmaktadır.KİTLESELFONLAMA"crowdfunding"FAALİYETİÇoksayıdadestekçiveyayatırımcının,internetüzerindenküçükmiktarlarlagirişimcileredestekveyafonlamasağlamasıdır.

9

PLATFORMSPK’nındüzenlemesiilekitleselfonlamalisansınınilgilitipinialmış,projesahipleriiledestekçileribirarayagetirendijitalortamlardır.Projesahiplerininbaşvurularındanitibarentümkampanyasürecineevsahipliğiyapar.Ödemehizmetisağlayarakilgilifonuntoplanmasındaaracılıkeder.Projelerinhayatageçmesinoktasındasorumluluğuolmasadadestekçileriiçinenuygunprojeveprojesahipleriniseçmeyiilkeedinir.PROJE(veyaGİRİŞİM)İşfikriyadaşahsibecerilerinhayatageçebilmesiiçinbaşlatılmışfontoplayacakkampanyaveyagirişimşirketleridir.PROJESAHİBİ(veyaGİRİŞİMCİ)Platformlararacılığıileprojelerinioluşturangerçekyadatüzelkişilerdir.Projesahipleribireylerolabildiğigibişirketlervesiviltoplumörgütlerideprojesahibiolabilir.ÖDÜL(veyaHİSSE)Ödül(sermaye)bazlıfonlamaprojelerindeprojesahiplerininbelirlediğidestekmiktarlarıkarşısındadestekçisinevermeyitaahhütettiğiedinimlerdir.DESTEKÇİ(veyaYATIRIMCI)Platformlararacılığıylaprojelerikeşfedenvemodelegörebirödül(getiri)beklentisiyadakarşılıksızolaraködemeyapangerçekyadatüzelkişilerdir.

10

1.0ÖDÜLBAZLIKİTLESELFONLAMAÜlkemizdekimevcutplatformlarınhepsiniÖdülBazlıKitleselFonlama(ÖBKF)modeliolaraktanımlayabiliriz.Projenizinhedefineulaşmasıhalinde,destekçilerinize“ödül”vaatediyorsunuz.BuPlatformlarınişleyişlerideDünya'dakisektörliderleriKickstarterveyaIndiegogogibiportallerlehemenhemenaynıdır.Projesahibininhedeflediğitutarabelirlenensürede(30-60gün)ulaşılamazsa,toplanantutarPlatformtarafındandestekçilereiadeedilir.Hedefeulaşılırsa,Platformunserviskesintisindensonra(%5-%12arası)kalanbakiyeProjesahibininhesabınagönderilir.SektördekiaktifKitleselFonlamaplatformlarımızıkuruluştarihlerinegöreProjemefon(2011)-crowdFON(2013)-SavaşÜnsal,fonGOGO(2013)-AliCebi,AliTirkes,Fonlabeni(2013)-CemilSobacı,Arıkovanı(2016)-Turkcell,GMSalihZekiÇimen,Buluşum(2016)-BoynerGurupolaraksıralayabiliriz.2017içindeTTGVgirişimolanideanest.com"Bağış"Bazlıplatformundasektöregirişyapacağınıöngörüyoruz.

SPKilegörüşmelerdeveÇalıştaytoplantımızdageneloluşankanı,mevcutPlatformlarınişleyişinibozmamak,ancakedinilentecrübelerlesektöründahasağlıklıbüyümesineyönelikdüzenlemelerinnelerolabileceğiyönündeydi.

11

MevcutÖBKFportallerininönündekienbüyükengelÜlkemizdekitlelerdenparatoplamaorganizasyonunSPKtarafındanyapılmasıvediğerkuruluşlar-şirketleriçinherhangibirmevzuatınolamamasıydı.YeniKanunveilgilidüzenlemelerlebirlikteenönemliengelinaşılacağını,şimdiyekadaryatırımyapmaktatereddütedenyatırımcılarınsektöredahafazlailgigöstereceğinidüşünüyoruz.Lisanslama:Buöngörümüzçerçevesinde,SPK’nınmevcutPlatformlarılisansatabiitutmasınıolumlukarşılıyoruz.Hernekadarserbestpiyasaekonomilerindelisanslamakonusunaolumlubakılmazsada,buyenisektörünsağlıklıbüyümesivegerekyatırımcıların,gerekgirişimcilerinkorunmasıamacıylabirlisansücretininolmasısektöriçinfaydalıdaolabilecektir.Platformlarınyapısı:ÖBKFplatformlarınınAnonimŞirket(A.Ş)olmasıveödenmişsermayeleriningerektiğindegirişimcileridedestekleyecekseviyedeolmasıyukardabahsettiğimizgirişimcilerinvedestekçilerininmağduriyetiniönlemektefaydalıolabilir.PlatformlarınSorumlulukları:Mevcutişleyişte,ÖBKFportallarıgirişimciiledestekçileriarasındaservisplatformuşeklindefaaliyetgöstermektedir.Girişimcininprojesine"destek"verenkişilerprojeyeveprojesahibineinandıklarıiçindestekolmaktadırlar.Projesahibininvaatettiğiödülleri-başarılıolduğutakdirde-vermemesiveyageciktirmesigibietikolmayandurumlardaPlatformlarınikitarafadayaptırımıveyasorumluluğubulunmamaktadır.Dünya'dakibenzerplatformlardadaişleyişbuşekildedir.ÖBKFPlatformlarınaynışekildedevametmesigerektiğinidüşünüyoruz.

12

DesteklerinToplanması:MevcutPlatformlarbugünekadardestekleriÖdemeAltyapısısağlayanyetkilişirketler(ezypay,Paypal),Bankalarüzerinden(Havale,EFT)veyaBankalarınsanal-possistemleriüzerindentoplamışlardır.ÖdemeAltyapısısağlayanşirketler,Platformunüyeliğialtında,Projeleriçinaçtıklarıhesaplardatoplanandestekleriprojehedefineulaşmazsa,Platformunbildirisiardındantoplananmiktarıdestekçilereiadeeder.Projeşayethedefeulaşırsa,PlatformservisücretitoplananmiktardankesilerekPlatforma,kalanbakiyeProjesahibininhesabınatransferedilir.BumevcutişleyişindevamınıKFDvesektörplatformlarıolarakdevametmesigerektiğinidüşünüyoruz.ToplanandesteklerinyediemingöreviniüstlenenÖdemeplatformuüzerindebirikmesinintümtaraflariçinsağlıklıolduğunudüşünüyoruz.BazıdestekçileriseHavale/EFTyoluyladestekvermekistediklerizamanbudesteklerÖBKFPlatformuhesabındatoplanmakdurumundaoluyor.Desteklerinyüksekmeblağdaolmasıgibiözeldurumlariçinbuödemearacınındadevametmesigerektiğinidüşünüyoruz.MevcutişleyişingeliştirilmesiiçinBankalarınKrediKartıödemealtyapılarınındaÖBKFplatformlarınıdestekleyecekşekildeyapılandırılmasıgerektiğinidüşünüyoruz.Bugünitibariyle,çoğuBankavposhizmetiniPlatformlarasağlamaktan,mevzuatınolamamasınıgerekçegöstererekimtinaediyor.SektörünbüyümesindeBankalarınKrediKartoperasyonlarınındasistemegirmesiningerekliolacağınıdüşünüyoruz.Bukonudaönerimiz,Projeleregelendesteklerin"KFF-KitleselFonlamaFaaliyeti"adıaltındasınıflandırılarakbukonudaMaliye'ninbilgilendirilmesiolacaktır.BuyenitanımlamailePlatformların

13

muhasebebölümlerigelendestekleriMizan’daayrıbirhesapaltındagösterebileceklervemaliyedenetlemesindesağlıklıaçıklamayapabileceklerdir.ProjeSahiplerineyapılanödemeler:MevcutişleyiştetoplanandesteklerProjesahibine"Arız-iKazanç"kapsamındaverilmektedir.MevcutArıziKazançmiktarı21.000TLninÖBKFiçindahayüksekbirlimiteçekilmesifaydalıolacaktır.ÖdülBazlıKitleselFonlamaFaaliyetiiçindefontoplamavedağıtımıiçinaşağıdakigibibirmodeluygulanabilir.

Mevcutdüzeniçindehangimodelile(sermaye,ödül,bağış)fontoplayabileceklerikendiyapılarınınkabiliyetleriilesınırlıdır.Örneğinbirşirketbağışbazlıkampanyayapamaziken,STK’larbunuyapabilmektedir.DüzenlemeyeSTK’larınkitleselfonlamaplatformlarıüzerindenödemeyapılarakbağıştoplayabilmelerihakkındabir

14

maddegetirilebilir.Hattayapılabiliyorsagerçekkişilerinkitleselfonlamaplatformlarıüzerindenbağıştoplayabilmelerinisağlayanbirmaddeolursaçokfaydalıolur.AyrıcaSTKprojelerindefontoplamaprojeninbaşarılıolmasınabağlıolmamalıdır.SonuçolarakparayıtoplayanbirSTKolduğundanfonlarhedeftutturulamasadaSTK’yaaktarılmalıdır.2.0SERMAYEBAZLIKİTLESELFONLAMASBKFekibinintoplantısındaSPKtemsilcisi,bumevzuatıngetirilmeamacınınöncelikleizolasyonveteknolojiodaklıgirişimleridesteklemek,bugirişimlerigerçekleştirmekvebüyütmekisteyengirişimcilerinsermayeyeerişimindeetkinbiralternatiffinansmanmetoduoluşturmakolduğunubelirtti.BuçerçevedeKanunTasarısındagayrimenkulkitleselfonlamasıveyaborçlanmabazlıkitleselfonlamakonseptlerinkapsamdışıbırakıldığınıbelirtilmiştir.SBKFkonseptininpiyasadakialgısınınyerleşmesitakiben,buikiKitleselFonlamamodelinindahasonrakapsamaalınabileceğidüşünülmektedir.GayrimenkultarafındaSPK’nınelindefaydalanabileceğiaraçlarıolduğu,ancakborçlanmabazlıkitleselfonlamaiçinBDDKilebirliktedekapsamlıbiryürütülmesigerekliliğiüzerindedurulmuştur.2.1KİTLESELFONLAMAPLATFORMU(PLATFORM)İŞLETİCİSİ2.1.1LİSANSLAMAPlatformuişletmekmaksadıylakurulacakolanSPKtarafındanverilecekbirlisanslayetkilendirilmesivebuyetkiyedayalıolarakfaaliyetleriniyerinegetirmesiöngörülmektedir.Bubağlamda

15

platformişleticisişirketinbirAnonimŞirket(A.Ş.)şeklindekurulması,minimum500.000TLila1.000.000TLnakdiödenmişsermayeyesahipolmasıbeklenmektedir.Sermayesınırlamasıgetirilmesindekiamaçsektörünsağlıklıbirşekildebüyümesininönünüaçmaktır.SBKFPlatformlarınıngerektiğinde2.5MilyonTLüzerindekiprojeleredestekverebilmesiiçinbelirlenensermayelimitleriniDernekedesteklemektedir.Ayrıcabelirtilenbusermayelimitlerisektöregirişlerdebirfiltregörevidegörecektirdüşüncesindeyiz.SPKLisanslımevcutYatırımŞirketlerininayrıbirlisansbaşvurusundabulunmaksızın,SPK'yayapacaklarıyazılıbirbildirimleSBKFfaaliyetinebaşlayabilmelerideuygungörülmüştür.SBKFLisansınabaşvuracakdiğerkuruluşlardaöncelikleAnonimŞirketolmaşartıvekurucularınınbelliyetkinlikleribelgelendirmeleriistenmektedir.BuyetkinliklerarasındaKFDtarafındanbelirlenecek"etikkurallarına"uyulmasıdaönerilmektedir.2.1.2FAALİYETALANIPlatformunfaaliyetleriKanun’dayeralansermayepiyasasıfaaliyetleri(sermayepiyasasıhizmetleriveyanhizmetler)arasındakonumlandırılmamışveböylecebufaaliyetlerebağlanansonuçlardanaritutulmuştur.AncakKanun’un96.Maddesindeyeralanyaptırımlarınkıyasenuygulanmasısözkonusuolacaktır.

16

Lisansbaşvurusunadairtalepedilecekbelgelerhenüzbelliolmamaklabirlikteikincildüzenlemelerindetaylıincelemesininardındanbukonudadagörüşbildirmekmümkünolacaktır.Platformişleticisiiçinşirketinfaaliyetsınırlamasıbulunmaktaolupbuşirketsadecekitleselfonlamafaaliyetiileilgiliişlerigerçekleştirmekmaksadıylakurulacakveşirketinesassözleşmesindebuhususaçıkçabelirtilecektir.SBKFolarakfaaliyetiznialanplatformişleticisininbağış-ödülbazlıkitleselfonlamafaaliyetinideotomatikolarakyerinegetirebileceğinedairbirhükümkonulmasıplanlanmıştır.Ancak"ödül"bazlıkitleselfonlama(ÖBKF)içinfaaliyetiznialmışbirPlatformun,SBKFfaaliyetiiçinayrıcalisansbaşvurusuyapmasıgerekecektir.2.1.3MELEKYATIRIMAĞLARIMelekyatırımağlarıbüyükçoğunluğunitelikliyatırımcıolanüyelerineyatırımfırsatlarısunmakamacıylafaaliyetgöstermektedirler.Bukanunlabirliktemelekyatırımağlarının,bünyelerindekinitelikliyatırımcılartarafındanfonlananveyafonlanmasıtaahhütedilenşirketlerikitleselfonlamaportallarındakitlelereaçmalarıveyaberaberfonlamayagirmeleritümtaraflarayararsağlayacaktır.SermayePiyasasındatanımlanmışyatırımkuruluşlarındaolduğugibi,anonimşirketşeklindekurgulanmış,asgarisermayeşartıyerinegetirenvekuruculardaaranannitelikleridebarındıranmelekyatırımcıağlarınınAnaSözleşmelerindegereklideğişiklikleriyaparakmelekyatırımcılıklailgilihizmetlerineveSBKFfaaliyetinebaşlayabilmelidirler.

17

PlatformişleticisiSPK’nınmuhatabıolacakolup,platformüzerindenfonlanangirişimşirketleriSPKdenetiminetabiolmayacaktır.SBKFPlatformlarıiseaşağıdabelirtilenasgarigerekleriyerinegetirmekteSPK'yakarşıyükümlüolacaklardır.2.1.4YATIRIMKOMİTESİPlatformüzerindenfonlanangirişimşirketleriSPKdenetiminetabiolmayacaktır.AncakPlatformişleticisiSPK’nınmuhatabıolacakolupbazıekyükümlerileberaberplatformişleticisinikendiiçdenetimideöngörülmüştür:SPK’nındüzenlemetaslağında,AnonimŞirketlerdekigerekliorganlarailaveolarakSBKFşirketindebirdeYatırımKomitesiöngörülmüşvebuYatırımKomitesininminimumüyesayısı5kişiolaraktespitedilmiştir.Komiteüyeleriplatformunkendikurucularıiçindenolabileceğigibidışarıdandatespitedilebilir.Komite‘deenazındanbirbağımsızüyeolmasıfaydalıolabilir.Nevarki,yetkilendirmebaşvurusundaplatformişleticisibukişilerdentebliğlebelirlenecekbelirliniteliklerikarşıladığınıispatetmesinisağlayacakbelgelerisunmasınıisteyecekvebunlarıSPK’yailetecektir.Tebliğdeeğitimseviyesi,tecrübegibiniteliklereatıftabulunulacakvebunlarıispatlayıcıbelgeleristenecektir.KFDveÇalıştayYatırımKomitesifikrinidesteklemekleberaber,Yatırımkomitesioluşturmazorunluluğuaranmamasıgerektiğinidüşünmektedir.Herplatformkendikişiselstratejinibelirleyebilir.Biryatırımkomitesioluşturmadanşirketlerikendibelirleyeceğiusullere

18

göredeğerlendirebilirveyamaliyetlerinidikkatealarakbuhizmetidışarıdanalabilir.Hazine’ninbireyselkatılımcıyatırımcılarhakkındakimevzuatıkapsamındausulünceakrediteolmuşmelekyatırımcılarınbuniteliklerisağlamasınadairbelgelerisunmaksızın,Hazine’ceakreditasyonadairbelgesinisunmaklaYatırımKomitesinekabuledilebileceğinedairbirhükümeklenmesiönerilmektedir.TebliğaşamasındafonlanacakprojelerleKomiteüyeleriarasındadoğrudanbirbağlantıveçıkarilişkisiolmamasınayönelikdüzenlemeyapılmasıyararlıolacaktır.AynışekildebuKomiteüyeleriylePlatformarasındabirçıkarçatışmasıyaratmayacakbiryapıoluşturulabilir.2.1.5PLATFORMUNVEYATIRIMKOMİTESİSORUMLULUKLARIPlatformunbirprojeileilgilisorumluluğuyayımlananbirprojeninfonununkapanmasıvefonunşirketinhesabınaaktarılmasıveyafonmiktarınaulaşılamadıisefonlarınyatırımcılaraiadesiilesonaermektedir.BuaşamadansonrayatırımıalanşirketinVergiUsulKanunuçerçevesindegerekliolanfinansalvefaaliyetraporukendiyükümlülüğündeolacaktır.SPK’nındüzenlemetaslağındaYatırımKomitesiüyelerininşahsisorumluluğunundüzenlemeilesözkonusuedileceğianlaşılmıştır.Bubağlamda,profesyonellerivemelekyatırımcılarıileridekurulacakolanplatformlarınyatırımkomitesindeyeralmaktancaydırıcıolmamasıadına,YatırımKomitesiüyeleriningörevleriniyerinegetirirkensarfetmelerigerekenözenyükümlülüğününniteliğiveşahsensorumlututulabilmelerininşartlarımakulbirşekildetanımlanmalıvekusursorumluluğuesasolmalıdır.TTK’dakiYönetim

19

Kuruluüyelerininsorumluluğunakıyasla,YatırımKomitesiüyeleriningerekliözenigösterdiğiniispatlaşahsisorumluluktankurtulmasınayerverilmelidir.SBKF’nıntabiatıitibariyleçokrisklivenakdedönüştürülmesinindahadazorbiryatırımolduğuaçıktır.TecrübegöstermiştirkiSBKF’dandahaazriskliyatırımlardabiledüzenleyicikuruluşlarkamuoyubaskısınedeniyleyatırımcıyıkorumaadınakısıtlayıcıvesorumlulukartırıcıönlemlerebaşvurmaktadırlar(sonolarakForex).Hernekadaryatırımmiktarısınırlıolsadayinedeküçükyatırımcıların,kazananlarınyanında,SBKF’daparakaybetmelerikaçınılmazdır.Dolayısıylailerikidönemlerdeortayaçıkacağındanendişeedilenbukısıtlayıcıvesorumlulukartırıcıönlemlerekarşıyatırımkomitelerininsadecenedensorumluolduklarınınbelirlenmesi,bunundışındaherhangibirsorumluluğunyüklenmemesigerekmektedir.YatırımKomitesi,platformdailanaçıkmaküzerebaşvurusubekleyenprojelerintutarsız,yanıltıcı,gerçekleşmektenuzakvb.niteliklerdeolupolmadığınıincelemek,girişimcitarafındanhazırlanmasızorunluolankamuyuaydınlatmabelgesiniusulünceincelemekleyükümlüdür.YatırımKomitesininonayıolmaksızınprojelerinilanaçıkartılmasımümkünolmayacaktır.YatırımKomitesi,projeyedairincelemeleriyapmaktagerekliözenigöstermeklesorumluolacaktır.İlaveveihtiyariolarak,dışarıdan,bağımsız,işisadecebuolanyetkin,konusundauzmankurumvekuruluşlardandeğerleme/değerlendirmeraporu/görüşüalınmasıkamuyuaydınlatmaveYatırımKomitesiüyeleriüzerindekiyükünazaltılmasıaçısındanfaydalıolacaktır.

20

DiğertaraftanYatırımKomitesiplatformveplatformdailanedilenprojelerleilgilihertürlüönemligelişmeyi-yatırımsürecinde-enkısasüredekamuyaaçıklamaklayükümlüolacaktır.PlatformlarınbuyükümlülüğüKAPüzerindenyerinegetirilmeyecekveKAPyükümlülükleriolmayacaktırancakplatformüstündenbirbilgilendirmeyükümlülüğüolacaktır.2.1.6PLATFORMUNGİRİŞİMCİYİVEYATIRIMCIYIBİLGİLENDİRMESİPlatformilegirişimcilerarasındaakdedileceksözleşmeninasgariiçeriğitebliğeyapılanbirekleveyaikincildüzenlemeiçindebirmaddeiledüzenlenmesidüşünülmektedir.Platformüzerindeyayımlanacakprojelerinesassözleşme,hissedarlarsözleşmesi,hissedevirsözleşmesigibiherhangidokümanınınhazırlanmasıhususundaSPKherhangibirşekilşartıgetirmeyiöngörmemektedir.BudurumdaherPlatformişletmecisikendisitesindeyayımlanacakprojeleredairkendisözleşmeşablonlarınıhazırlamakdurumundakalacaktır.Budurumzamanlaşeffaflıkverekabetingetirebileceğietiksorunlargetirebilir.BuradaKitleselFonlamaDerneğidevreyegirerekbütünplatformlarınortakkullanacaklarıstandartsözleşmelerihazırlamasısektöraçısındanfaydalıolacaktır.Ayrıcayatırımcıadaylarınıbilgilendirmekonusundaplatformlarınbusözleşmelerininenanlaşılırşeklindeözetinidebilgilendirmekapsamındayayınlamalarıuygungörülmüştür.BuradabirönemlikonudaŞirketindeğerlemesi.Bukapsamdakitleselfonlamaileilgiliyapılacakfinansmanemisyonprimliolacağından(kurucularınerkenaşamada"dilute"olmamasıadına)şirketdeğerlemesininde

21

finansmanöncesindeilanedilipfinansmansürecindesabitkalmasıgerekir.Platformunyatırımcınınyatırımınıkabuletmedenevvelyatırımcıyıbiruygunluk(compliance)testindengeçirmesiöngörülmektedir.Platformelektronikortamdayatırımcınınriskbildirimformunudoldurtmaklaveelektronikolarakonaylatmaklayükümlüolacaktır.PlatformunyatırımcıyadairüyeliksözleşmesinindeasgariiçeriğiniyineSPK(veyaKFD)belirleyecektir.2.1.7. PROJEİLANSÜRELERİHedeftutarları300.000TL-500.000TLarasıolanfonlamaihtiyaçlarınispetendahakısasüredetamamlanabilecekdurumdaolurken,bumiktarlarınüstündekifonlamaihtiyaçlarıiçindahafazlazamangerekebilir.Yüksekfonlamaihtiyaçlarındaplatformlarınagresifbirsosyalmedyapazarlamafaaliyetiyapmasıbütçelerizorlayabilir.BunedenlePlatformdabirprojeninasgariilansüresi21gün,azamiilansüresininise60günolmasıkuralıyerindegözükmektedir.2.1.8FONLARINKULLANIMIPlatform,hedeflenentutarınaulaşılmadanProjeSahibinetoplananfonuaktaramayacaktır,Projehedefineulaşılmazsatoplananfondestekverenyatırımcılarageriiadeedilecektir.Yatırımtutarlarınınbumaksatlabirbankadaaçılmışayrıbiryedieminhesapta(escrowaccount)tutulması,buhesabaherhangibirnemalandırmayapılmamasıöngörülmektedir.Platformlarlagirişimciveyatırımcılararasındabirçıkarçatışmasınınönlenmesiaçısındanbudüzenlemeisabetligözükmektedir.Platformunödemeişlerindefaydalanmak

22

üzere6493sayılıkanunkapsamındafaaliyetgösterenödemekuruluşlarıileçalışmasınadaherhangibirengelgetirilmemelidir.İlansüresininsonaerdiğitarihtehedefineulaşmışProjefonlarının,yukarıdabahsigeçenödemesistemleriüzerindentransferlerinin7günkadarsürebildiğigözönünealınarak,Platformlarınprojebitiştarihinitakipeden7işgünüiçindeProjesahibişirkethesabınafonlarıtransferedeceğinedairbirdüzenlemeyapılmasıtavsiyeedilmektedir.2.1.9REKLAMVEPROMOSYONSPK’nındüzenlemetaslağında,PlatformişleticisininkendiplatformuüzerindeyayımlananreklamlardandolayısorumluluğudaSPKmevzuatındakisorumlulukhükümlerinebağlanmasıöngörülmektedir.Yanıltıcı/aldatıcıreklamhususuönemsenmektedir.BubağlamdaplatformunbirreklamsorumlusudabelirleyerekbunudayetkilendirmebaşvurusuilebirlikteSPK’yabildirmesibeklenmektedir.AncakPlatformunoperasyonmaliyetlerinizorunluarttıracakdüzenlemeninPlatformiçindeyeralanbirYöneticininbusorumluluğuüstlenerekçözülebileceğiöngörülmektedir2.1.10PLATFORMLARINGELİRKAYNAKLARIPlatformunticarikazançlarıkonusundaSPK’nınilkeselolarakmüdahilolmamaklaberaber,sadeceyatırımcınınprojeleriizleyebilmesindenkaynaklıbirücretalınmamasıgereğibelirtilmiştir.Bununharicindeyedieminhesapüzerindenemalandırmayasağı,faaliyetyasağıvebaşkagelirgetiricifaaliyettebulunmayasağıbulunmaktadır.SPK’nınYatırımcınınplatformaüyeolmasındabirücretödemegerekliliğiolupolmayacağıhususundagetireceğitekkriterinsırfbirprojeyigörmekiçinbağlananveüyeolanyatırımcıyabirücretaksettirilmemesi

23

yönündeolduğuifadeedilmiştir.YaniSPKhenüzyatırımaşamasınagelmemişveparakoymamışyatırımcıdanbirücretalınmamasınıyaklaşımıiçerisindedir.Nevarkiprojeleringizliliğinegösterilenözeningöstergesiolarakdayatırımcıadaylarınınsadeceüyeolduktansonraprojeleriincelemehakkınıhaizolacağıyönündebirdüzenlemedüşünülmektedir.KFDveÇalıştaykatılımcılarıngörüşleriiseSPK’nınsektöreticaribirkısıtlamagetirmemesiyönündedir.ButürkonulardaPlatformlarınkenditicarikararlarınıuygulayabilmelilerdir.Platformun,girişimprojelerininincelenmesi,takibi,yatırımcılarlailişkileriçinyürüteceğiservislervesağlayacağıdeğerleriçindegirişimcidenveyatırımcıdanrekabetinkoşullarınagöreöngördüğübirservisücretialmayayetkili,hakkıolmasıgerekir.Benzerbirşekilde,Platformunportalınareklamvesponsorlukalımlarıiçinsınırgetirilmemelidir.Rekabetçiveserbestpiyasaortamındafiyatlamayamüdahaletersveistenmeyensonuçlarverecektir.Platformlarhizmetkalitesi,fiyatlamakonusundaserbestbırakılmalıdır.Buradaengellenmesigerekenyatırımcıyıaldatanvecaymahakkıvermeyenaboneliklerdirkibudatüketiciyikorumakanunukapsamındasağlanabilir.2.2KİTLESELFONLAMAİLEFONLANANGİRİŞİMŞİRKETİ(GİRİŞİM)2.2.1GİRİŞİMŞİRKETİNİNYASALKONUMUSPKGirişimlerinküçükveorganizeolmamalarından,korunmayadahafazlaihtiyaçlarıolacağıdüşüncesiyle,Platformumuhatapolarakalma

24

vegirişiminniteliklerineilişkinasgaridüzenlemeileyetinmekgörüşündedir.KFDbuyaklaşımanlayışilekarşılanmaktadır.GirişiminAnonimŞirketşeklindekurgulanmasıbenimsenmiştir.GirişiminhenüzfikiraşamasındaikenSBKFüzerindenfonlanmasıSPKtarafındanöngörülmemiştir.FikiraşamasındaveyaşirketleşmeöncesindekigirişimlerinÖdülbazlıKitleselFonlamayayönteminitercihetmelerigörüşüpaylaşılmaktadır.BuçerçevedebirgirişiminSBKFalabilmesiiçinfikiraşamasındançıkmışveşirketleşmişolmasıönkoşulubenimsenmektedir.AyrıcaileridevergivediğermevzuatkonularındadeğinileceğigibiAnonimŞirketolarakörgütlenmeyenSBKF’larıngerekyatırımcısınagerekgirişimcisineçeşitlizorluklaryaşatacağıkaçınılmazdır.Girişimlerfikirlerininhayatageçmesindeyardımcıolacakfontaahhüdünüalmadanvergi,bürokrasi,maliyet,sorumlulukvb.nedenlerleşirketleşmektenkaçınmaktadır.Kitleselfonlamanıntemelamaçlarındanbirifikiraşamasındaolangirişimlerinhayatageçmesineyönelikdesteksağlamaktır.BunedenleFikiraşamasındaolupSBFK’denistediğifonubulabilengirişimlerinşirketleşmesikoşuluylaSBFK’denfonalabilmesinemutlakaizinverilmelidir.Bukritikönemesahiptir.Dünyadabenzeruygulamalarıvardır.DolayısıylaSBFK’denfonualmadanönceşirketleşmekşartıylahenüzfikiraşamasındaolanşirketleşmemişgirişimlerindeSBFK’yikullanarakfontaahhüdüalabilmelerineizinverilmelidir.Düzenlemelerdekisürelerdebutipgirişimleriçinbunauygunolarakbelirlenmelidir.SermayePiyasasıKanun’un16.maddesindeyeralan500hissedarıaşanşirketlerinhalkaaçıkşirketsayılması,bunlardanborsadakote

25

olmayanlarınikiyıliçindeborsayabaşvurmazorunluluğuKitleselFonlamakanuntasarısındaSBKFilefonlanacakgirişimleraçısındankaldırılmaktaveburadabiresnekliksağlanmaktadır.DiğertaraftanSBKFilefonlanangirişimlerihraççıtanımınasokulmayarakSPKmevzuatıncabutanımabağlananhüküm,sonuçlarveyükümlülüklergirişimlerebağlanmamaktadır.Platformdayeralacakgirişimlerinfaalolmasıhalinde,son2yıldabelirlitutarlarınüzerindefinansalbüyüklükleresahipolmamalarışartıbugirişimlerinhalkaaçılmazorunlulukveolanağınınengellemeyeyöneliktir.GirişiminSPKmevzuatındakianlamıilebirizahnamehazırlamayükümlülüğübulunmamaklabirlikteprojeyeilişkinyeterliderecededetayıiçerenbir“kamuyuaydınlatmabelgesi”hazırlamavebunuyatırımkomitesinesunmazorunluluğugetirilmektedir.YatırımKomitesinindeğerlendirmesiaçısındantemelbelgelerdenbiriolanbubelgeninSPKonayınasunulmasıgerekmeyecektir.Gerekgirişimcileregerekplatformlaragereksizişyüküyüklememesivezamanlamaaçısından,sözkonusubelgeninasgarinitelikleriyineKFDtarafındanhazırlanmasıönerilmektedir.SBKFilefonlamasadecesermayeartırımıyapılmasıyoluilegirişimşirketineyapılmasıbenimsenmektedir.Girişimcilerhissesatışındankendilerineşahsibirpayalmalarımümkünolmayacaktır.2.2.2MERKEZİKAYITKURULUŞUGirişiminfonlanmasıaşamasındakigirişimşirketiüzerindeoluşanidariyüklerin(genelkurultoplama,tescililaniçingereklibelgelergibi)neşekildeenazaindirgeneceğihususutartışılmış;özellikleTTKgereklilikleridüşünüldüğündeyaratacağıbürokratikişlemlerin

26

girişiminölçütünüaşacağıkonuşulmuştur.Bunedenlekaydileştirmeunsurununönemiyinevurgulanmıştır.ÇalıştaykatılanlarıMerkeziKayıtKuruluşu(MKK)’nünenönemlihususlardanbiriolduğukonusunuvurgulamış,bununiçinSPKileteknikaltyapınınhazırlanmasıveoperasyonelsüreçlerintamamlanmasınıngerekliolduğukonusundafikirbirliğinevarılmıştır.Bununbirçoknedenibulunmakta.EnönemlisideSBKF’nınTTKkapsamındabirçokengeletakılmasıveyaçokciddioperasyonelyükgetirmesi.Girişimcişirketpaylarınınkaydileştirilmesibuengellerinaşılmasınısağlayacakveçokciddioperasyonelkolaylıksunacaktır.Kitlefonlamasıiçinenönemlihususçıkışstratejisi.Çıkışsürelerininuzunluğudadikkatealındığındaikincilpiyasanınönemidahadaartmakta.İkincilpiyasanınoluşturulabilmesiiçinyinekaydileştirmekritikönemdedir.KitleselfonlamanıniyiişleyenbirikincielpiyasasınınoluşturulmasıkonusundaBorsaİstanbulvegrupşirketleriTakasbankveMKKhizmetedebilir,ÖzelPazar’ladabağlantılıbiryapıdüşünülebilir.Yatırımcılimitlerininkontrolü,girişimcişirketlerinbirdençokplatformdafontaleplerininizlenebilmesi,yapılanişlemlerintakasınınkolayvegüvenlikiçindegerçekleştirilebilmesivenihayetindegüvenilirbirpiyasaortamıyaratılabilmesiiçinkonsolidebirveritabanıgerekecektir.Kaydileştirmesağlanır,MKKnezdindesaklamayapılırsaböylebirveritabanıihtiyacıdaortadankalkacaktır.Tartışılmışolangörüşler:-TTK’dabirdeğişikliğegidilmesi,oydanyoksunpaysenedininTTK’dadaöngörülmesi,çağrıyükümlerininminimizeedilmesi,-SPKmevzuatındahalkaaçıkşirketleriçinzorunlututulmuşolane-genelkurulunSBKFalmışgirişimlerdedezorunlututulması,

27

-Kanun’dakizorunluçağrıbenzeribirkurguileileriyedönükexitinpratikleştirilmesi.Ancakburadandaözellikleidariyükünminimizeedilmesiileilgilisomutönerilerçıkartılamamış;MKKkaydileştirmesininkapsamıbellioluncaburadasomutlaştırmayagidilmesitartışılmış,ancakSPKnezdindedebuzorluklaradikkatçekilmiştir.Özellikleyabancıyatırımcılaraçısındanbuprosedürlerin(hazırlayacaklarıtümdokümanlardabirdenoterapostilzorunluluğudüşünüldüğünde)yaratacağıengelededikkatçekilmiştir.2.2.3KOLEKTİFYATIRIMARAÇLARIYatırımınbireyselyadakolektifolarak(SPVaracılığıyla)yapılabilmeopsiyonutartışıldı.Amerika’daTitleIIkitleselfonlamadayatırımaracıolarakÖzelAmaçlıŞirketler(ÖAŞ)–“SPV”SpecialPurposeVehicle-kullanılıyor.TitleIII’dedahayokfakatyakınbirzamandagelecek.________________________________________________________ “SPV”(SpecialPurposeVehicle),sadecebelliamaçlarıgerçekleştirmekiçinkurulmuş

olanvegenellikledevergiselvefinansalavantajlarsebebiileoluşturulanyapıyıişaret

eder.GayrimenkulveTürkiyeözelindebaktığımızdaiseÖzelAmaçlıGayrimenkul

Şirketisadecebirprojeiçinkurulmuş,içindebuprojedışındaherhangibirvarlığı,

borcuvedahagenelbirifadeilefaaliyetibulunmayanşirketitanımlamaktadır.ÖAŞ’lerinavantajıkitleselfonlamayatırımıalmışbirşirketinhissedarlarıarasındayüzlerceyatırımcıyerinebuyatırımcılarlaayrıbirsözleşmesiolansadecebirşirketgörülmesi.Butarzhissedarlıkyapılarırisksermayesifonları(VC–VentureCapital)tarafındandahaçoktercihedilmekte.ÖAŞkullanımıticarisicilişlemleriaçısındandakolaylıksağlayabilir.MKKyapılabilirliğikapsamındadeğerlendirilmelidir.

28

2.2.4YATIRIMTUTARLARIveSINIRLAMALARISPK’nınikincildüzenlemetaslağındaPlatformdabirgirişimiçintoplanabilecekfonlarınüstsınırı5.000.000TL(beşmilyonTürklirası)olarakdüşünülmektedir:i. Bununilk500.000TL(beşyüzbinTürklirası)kısmıiçinnitelikli

yatırımcıaranmazkenii. Fonun500.000-2.500.000TLarasındakikısmındamutlakaenaz

birnitelikliyatırımcınınbulunmasıvenitelikliyatırımcıpayınındaenaz20%olması,

iii. Fonun2.500.000TL(ikimilyonbeşyüzbinTürklirası)tutarınıaşmasıhalinde,platformunkendisinindebunuaşanmiktardayaratılanfona20%oranındakatılarakhissedarsıfatınıhaizolmasızorunluhalegetirilmesidüşünülmektedir.

BellibüyüklüğüaşangirişimlereSBKFilefonlamayapılamayacağıöngörülmektedir.Aktifvarlığı11,6MilyonTL’yiveyacirosu5,8MilyonTL’yiaşangirişimlerSBKFalamayacaktır.Bulimitleriaşanşirketlerhalkaaçılmaileilgiliprosedürleritakipederekkitledenfontoplayabilir.BulimitiaşantutarlarasahipŞirketlerinplatformdanyararlanmasıiçinSPKonayıgerekecek.2.2.5PLATFORMUNZORUNLUYATIRIMCIOLMASIBukonuSBKFekibininhassasiyetleüzerindedurduğubirkonuolmuştur.Birplatformunyatırımcıkimliğinedebürünebilmesibirmenfaatçatışmasısorunudoğuracaktır.Kurumsalyapısı,yatırımkomitesininyükümlülükleriveonunçerçevesindeyapılmasıgerekenaltyapıyatırımıvb.düşünülerekgiderlerigelirlerinegöredengearzetmeyecekbirkurumdanbirdezorunluolaraksermayekoymanın

29

talepedilmesiçalışmagrubununçoğunluğundabuyükümünuygulamadasorunlaryaratacağınadairbirgörüşesebebiyetvermiştir.GetirilmekistenendüzenlemeilehalkaaçılmasınırlarınayaklaşankuruluşlarınbuprosedürüSBKFileby-passetmelerininönlenmesiamaçlandığınıÇalıştayanlayışlakarşılamaktadır.Platformesasen“friendsandfamily”ile“melekyatırımcı/VC”seviyesiarasındakiboşluğukapatmakmaksadıylafaaliyetgöstereceğindenvebeşmilyonTürklirasıaltındakiyatırımlarındatambuboşluğadenkgeliyorolmasındandolayı,buradaplatformaçısındanekzorunluluklargetirilmesidesteklenmemiştir.Bununyerinebirazdahaesnekbirdille,örneğinİtalyaörneğindeolduğugibibellibüyüklüğüaşanfonlamalardaenazbirkurumsalyatırımcı(institutionalinvestor–VCfonugibi)yadaenazbirnitelikliyatırımcıVEYAplatformdenerekburadabirhareketalanıaçılmasıönerilmiştir.Budüzenlemegirişimcininveöncekiyatırımcılarındamenfaatineolacaktır.Girişimciplatformdanyatırımalmakyerine,kendisiilebirebirilgilenecek,şirketyapısınıdüzenesokacak,şirketidenetleyecekbirVC,PEveyastratejikyatırımcıyıtercihedebilecektir.Kaldıkibuzorunlulukinstitutionalinvestorbakımındandayatırımyapmakyönündeçekinceyaratabilecektir.Platformunyatırımazorlandığıtutarsermayetablosundaönemlibiryeresahipolacağından,ciddibiroyhakkıveyüzdevermektedir.BudurumVC,PEvestratejikyatırımcılarbakımındantercihedilmeyebilir.

30

BirplatformunSBKFilebirgirişimeyatırımveya“underwritingyapması,diğerhalkaaçılmalaragöreçokdaharisklidir,zirayüklenimilealmışolduğuhisselerielindençıkartabileceğibirmecra(borsa)yoktur.AracıkurumlarınunderwritingyüklenimlerindendaharisklibuşartnedeniyleSBKFpratikolarak2.500.000TLilesınırlandırılmaktadır.DiğertaraftangirişiminSBKFilefonlandığıilketaptansonraikincietapyatırımalacağınoktadaçokparçalıhissedaryapısıaçısındandabuidarisüreçlerinneşekildedüzenleneceğikonusumuğlakkalmıştır.2.2.6. GİRİŞİMLERİNSBKF’DANFONTOPLAMASIKLIĞISPKtarafındanöngörülendüzenlemedebirplatformüzerindenilanaçıkangirişimlerin,başarıilefontoplansadabaşarısızolarakiadeedilsedekampanyanınkapanıştarihtenitibarenbirsenesüreyleyayımlandığıplatformdahilbaşkabirplatformdadailanaçıkamayacağıdüzenlemektedir.Başarısızolan(ilanaçıktığıfonutoplayamayan)girişimaçısındanbirsenelikyasağınsadeceilanaçıkılanilkplatformbakımındanuygulanmasının,ancakbaşkaplatformlardailanaçıkabilmesininönününkapatılmamasıönerilmiştir.Zirabaşarısızolangirişimciileplatformarasındaveyaplatformunkendisindenkaynaklıproblemlerindeolabileceğigözetilmelidir.Ayrıcabaşarılıbirkitleselfonlamasonrasında1seneliksüreyleyasaklanmasıbaşarılıbazıgirişimlerinbüyümelerineengelteşkiledebilecektir.Budüzenlemeilegirişimcilerin2.5MilyonTLgibiyatırımlimitlerindenkaçmakiçinkullanacağıyolunönünegeçilmek

31

istenmektedir.Ancakkanımızca,MKKdevreyealındığıtakdirdebutürgirişimlerkolaylıklatespitedilebilirveböylecelimitlerileilgiliyaptırımlaruygulanabilir.2.3.KİTLESELFONLAMAYATIRIMCISISPKtarafındanöngörülenyatırımailişkindüzenlemedeyatırımtutarınınsınırıveyatırımcınıncaymahakkındanibaretolmaküzereasgaridetutulmuştur.2.3.1YATIRIMTUTARLARINitelikliyatırımcılaraçısındanbiryatırımtutarısınırıgetirilmesidüşünülmemektedir.SPK,Nitelikliolmayanyatırımcılariçingerçekkişiyatırımcılariçinyıllık5.000TL(beşbinTürklirası),tüzelkişiyatırımcılariçiniseyıllık10.000TL(onbinTürklirası)yatırımsınırıdüşünmektedir.Belirlibirvarlıktestinigeçenakrediteolmayanyatırımcılariçinbubedel10.000TL(onbinTürklirası),tüzelkişiyatırımcılariçiniseyıllık50.000TL(ellibinTürklirası)kadarçıkartılabilir. Buradadamelekyatırımlisansıalankişilerinlisanslarınısunmalarıakabindeyüksekeşiklerinuygulanmasımümkünolmalıdır.Platformlarınyukarıdakilimitleritakibisadeceyatırımcılarınbeyanıilesınırlıolmalıdırzirabulimitlerikontroletmeolanaklarızatenyoktur.Ayrıcabelirtilentutarlargünümüzşartlarındadüşükkaldığıgözlemlenmektedir.Bututarların2katıolaraktespitedilmesi,KitleselFonlamanınruhundanayrılmadan,fonlamaimkânısağlayacaktır.2.3.2CAYMAHAKKISPKtaslağınagöreYatırımcınınyatırımyapmaişleminitakipeden7(yedi)güniçerisindecaymahakkıbulunmaktaolupbuhakengeçilan

32

süresinindolmasından5günöncesinekadarkullanılabilir,sonbeşgündekullanılamazşeklindeolupisabetlidir.Girişimcinincaymahakkıolupolmayacağıtartışılmış,ancakgirişimebuhakkınverilmesininkötüyekullanılabileceğigerekçesiilebukonuüzerindebirönerigeliştirilmemiştir.AncakyukarıdakimaddelerdebelirtilenbelirlibirsüreKitleselfonlamayaerişimyasağıolmasıhalindegirişimciyedecaymahakkıtanınmasıgerekecektir.BuradasözleşmeleredeyazdığımızönemliolumsuzhallerinmeydanagelmesihalindebununplatformasunulmasıveSPKtarafındanonaylanmasıhalindegirişimcinincaymahakkıdüzenlenebilir.Buyatırımcılarındaplatformaolangüvenlerininsarsılmamasınısağlar.Girişimcilerinhertürlüolumsuzdeğişikliğiplatformdailanetmelerininzorunluolduğunuanlıyoruz.Ancakprojeningerçekleşmesiniimkansızlaştıracakbirgelişmeolduğundaprojeninaskıdakalmayadevametmesiplatformaduyulangüvenisarsabilecektir.2.3.3ÖDEMESİSTEMLERİSPKönergesinde,Yatırımınnakdiolarakyapılmasıöngörülmekte,kredikartıilesermayebazlıbiryatırımınkabuledilmesininyasaklanacağıifadeedilmektedir.AncakKredikartıkitleselfonlamaplatformlarınınanavestandartödemesistemidir.Bununkaldırılmasıödemetarafındaciddizorluklaryaratacaktır.Diğeryatırımaraçlarındabunabenzerbiruygulamaolsabilekitleselfonlamayapıitibariyleküçükmeblağlardaolmaktadır.Bankahavalesiçoğunluklayüksekkomisyonlarnedeniyletercihedilmemektedir.Önerimizkredikartıileyapılacaködemelerdede,yatırımcıyakolaylıksağlamasıaçısında,herhangibirsınırlamagetirilmemesiolacaktır.

33

2.3.4SBKFYATIRIMCISININÇIKIŞISBKFdayatırımcınıngirişimhisselerinieldetutmasüresiuzunvebelirsizolmakta.İkincilpiyasalaraveçıkışailişkinalternatiflerüzerindekonuşulmuştur.SPK’nıngörüşüikincilpiyasalarışimdidenoluşturmayaçalışmanınSPKmevzuatınınfarklıalanlarınadagirilmesinigerektireceğiveplatformüzerindeekyükleroluşturulmasınayolaçacağışeklindedir.Ancakplatformların,kendiaracılıkettiklerigirişimlerinkitleselfonlamahisselerininüyeleriarasındailanedilmesigibifaaliyetleriserbestolmalıdır.BuradakastedilenPlatformların,ödeme/takasaracılığıyapmadan,sadecealıcıvesatıcılarınkarşılaşabilecekleriortamıyaratabilmelidir,(sahibinden.comvb.örneğigibi).ÇıkışamaçlıolarakBorsaİstanbulÖzelPazarvb.platformlardanfaydalanılabilir,doğrudanbutipplatformlarlaentegrasyonyapılabilir.2.4VERGİSBKFişleyişmodelinegöreolasıvergilemesenaryolarımevcutmevzuataçısındantartışılabilirvedeğerlendirilebilir.Ayrıcacarimevzuatkadar,sözkonusukitleselfonlamafaaliyetininbizimgibisermayepiyasalarınıngöreceulaşılabilirliğizorvefonarzedenlerintasarruforanlarınındüşükolduğuülkelerdeyaratıcıçözümlervedesteklerileteşvikedilmesikuruluşaşamasındaolanbufaaliyetkoluiçinbircansuyuolacaktır.YürürlükteolanvergimevzuatımızagöreplatformlarıişletenveAnonimŞirket(A.Ş)olarakkurulmasıbeklenenşirketlerinticarikazançlarısebebiylekurumlarvergisimükellefiolacaklarıaçıktır.

34

TeşvikÖnerisi:Aklagelenbirteşvikyöntemibuşirketlerinmakulbirsüre(3-5yıl)vergiistisnasınasahipolmasıveya5520sayılıYasa5_1/d-1-6bentlerindeyeralanfonveyaortaklıklarınkazançlarıgibisüreklibirvergimuafiyetinesahipolmasıdır.Buistek,mevcuttazatenvarolanmaddeyebirilavesuretiylekolaylıklasağlanabilir,yanisıfırdanbirmaddeyazılmasınagerekbulunmamaktadır.Vergiaçısındanikincitaraf,platformabaşvurmaksuretiylekitleselfonlamaarayanşirket/işfikriolacaktır.İkincildüzenlemeileSBKFyöntemiyleşirketlerinfonlanması,henüzşirketleşmeaşamasınagelmemişbirişfikrininYasa’nınbağış-ödülbenzeriimkanlarındanyararlanmasıöngörülmektedir.BunedenleSBKFyöntemiylefonlananşirketinbirsermaye/şahısşirketiolmasıüzerindendüşünülmektedir.Vergiveticaretmevzuatıaçısındanenkolayı,tedavülimkanıkolaylığıvevergiselolarakhissesenediningetirdiği(KDVolmaması,harç,damgavergisiistisnaları,eldetutmasüresinegöresahibigerçekkişiyesağladığıgelirvergisiistisnası)kolaylıklarnedeniylefonlananşirketinA.Ş.olmasıdurumundaortayaçıkar.TeşvikÖnerisi:Mevcutyasaldüzenlemedebuşirketlerveyabuşirketlerefonyatıranyatırımcılariçinilavebirteşvik/vergimuafiyetiolmamaklabirlikte,bualanıngeliştirilmesiamacıylabuşirketleredeyukarıdakiparagraftaöngörüldüğügibibirvergimuafiyet/istisnasısağlanabilir.Fonlamanın3.tarafıolan,nitelikliyadaniteliksizyatırımcıisesayıcaenkalabalık,sistemeçekilmesivetutulmasıiçinüzerindeençokçabagösterilmesigerekenkitledir.Nihayetindefonlamayaadınaverenbu

35

kitlenin“bürokrasi”veaşırıişlemmaliyetleridışında“avantajsızbirvergileme”rejimiilemuhatapedilmemesigerekir.TeşvikÖnerisi:MevcutmevzuataçısındanyukarıdasöylendiğigibiA.Ş.olarakkurgulanmasıdurumundaçeşitlikolaylıklarbulunmaktadır:işlemdeKDVolmaması,hissedevrindeharç,damgavergisiistisnaları,menkulsermayeiradısağlayankağıdın(hissesenedi)eldetutmasüresinegöresahibigerçekkişiyesağladığıgelirvergisineilişkinolarakGelirVergisiKanunu’ndayeralandeğerartışıkazancıistisnasıgibi.Bunlarailaveolarak,eldençıkarılanhisselereilişkinvergiistisnaşartlarıkolaylaştırılabilir.(eldetutmasüresivb.)Buradaayrıcabireyselemeklilikteolduğugibikitleselfonlamayaptığınadairbeyanıişvereninesunançalışanlaragelirvergisimatrahındanilgilitutarıdüşmeimkanı,yinebireyselkatılımsermayesilisansıalmışmelekyatırımcılaragetirilenteşvikgibi,yatırımtutarınıyıllıkgelirvergisimatrahındandüşürmeimkanıvb.getirilebilir.BukonununSPKileilgiliolmadığıaçıktırancakSPKBKSdüzenlemesindeolduğugibivergimevzuatındagereklidüzenlemelerinyapılmasınaönayakolabilir.SonolarakfonlamanındoğrudantarafıgibigörünmeyenfakatsisteminenönemliunsuruolanDevletaçısındankonuyabakmakgerekir.Sermayepiyasalarınıngüvenilirliği,girişimcilikveizolasyonuntümsektörlerenüfuzetmesiveekonomikbüyümeninkatlanmasıgibikamumaliyesiveiktisadınınbirdenfazlaamacıbulunmaktadır.Özelliklegirişimcilikveyaratıcılıkeko-sistemiaçısındancansuyumahiyetindebirfonlamamodeliolduğuiçinkurgulanacakmali

36

sisteminkamumaliyesiaçısındanverimli,operasyonukolay,sayılarınispetenfazlaolankatılımcıyıbezdirmedenvefontoplamaamacıylayolaçıkanlarıüstesindengelemeyecekleribirbürokrasivevergicenderesiylekarşıkarşıyabırakmadançözülmesienuygunyöntemolacaktır.BusayedeMaliyeBakanlığıveGelirİdaresiBaşkanlığınadabaştanöngörülebilirmodelileilerlemeveVergiTeşviktaleplerininmalietkisi,bütçeyeyüküveekonomiyekatkılarıçerçevesindeetkilibiriletişimkurulabilir.2.5DİĞERKONULARMevzuatauyumluluk,karaparaaklama,müşterinitanımayükümleriaçısındanSBKF’lerindeMASAKmevzuatıkapsamınaalınmasınınkuvvetlemuhtemelolduğundan,ancakbununancakmevzuatortayaçıktıktanveikikurumbirbiriileiletişimkurduktansonraşekilleneceğibelirtilmiştir.Buradayineplatformyönetimineveyatırımkomitelerineağırbiryükbindirilmektenimtinaedilmesigerektiğiifadeedilmiştir.KOSGEBteşvikleri,platformlarınşeffafbirortamdaherkesçegörülebilmesiiçinbirüstportalkurgulanması,SBKFalarakbaşarılıbirhalegelengirişiminhalkaaçılmasıileilgiliprosedürlerininkolaylaştırılmasıgibikonularüzerindedegenelolarakkonuşulmuştur.AncakbuhususlarındayineuygulamayageçildiktensonraSPK’ninyaratacağıpratiklerileşekillenebileceknitelikteolduğukonusundagenelbirmutabakatsağlanmıştır.

37

3.0ÖNERİLER YeniKitleselFonlamaKanununçerçevesini"ÜlkemizGirişimcilerininişletmelerininihtiyacıolanfonlamayıdahahızlıveetkinolarakbulmalarınayardımcıolmak"şeklindeözetleyebilirsek,genelolarakyeniKanununyürürlüktekiilgilidiğerdüzenlemelerinkısıtlamalarınamaruzkalmamasıgerektiğidüşüncesindeyiz. 3.1ÖBKF 1. Bumodelinşimdiyekadaretkinişleyememesininönündekien

büyükengel"mevzuat"ınınolmamasıidi.YapılandesteklerinhangibaşlıkaltındatoplanacağıbelirsizolduğuiçinMaliye,Bankalar,YatırımcılartarafındanÖBKFplatformlarıdestekgöremiyordu.

a. "KitleselFonlamaFaaliyeti"KFFbaşlığındakifonlamahareketlerininMaliye,Hazine,SPK,vediğerresmiorganlarcatanımlanması.

b. ÖBKFPlatformlarınınbubaşlıkaltındagelendestekleritoplayabilmeleri,

c. BankalarınKrediKartoperasyonlarına"KFF"entegreetmeleribeklenmektedir.

2. ŞahıslarınveyaticarikuruluşlarınsenedebirkereyapacaklarıProjelerindengelecekNETgelirin100.000TLyiaşmadığıtakdirde"arız-ikazanç"olarakvergidenmuafolmasını;dahayüksekgelirlerdeiseendüşükseviyedeKDVvegelirvergisivermelerigerektiğidüşüncesindeyiz.

3. Platformlarıngirişimcilerinvedestekçilerinmağduriyetiniasgariyeindirmekadına;A.Ş.olarakkurulmaları,sermayelerinin50.000TL-100.000TLarasındaolması,SPKveyabelirtilecekbir

38

resmikuruluşunlisanslamasınınolması,lisansücretininazami100.000TLolmasıkonularındagörüşbirliğiiçindeyiz.

4. Modelingelişimiiçingirişimcilikkonularındadauygulananbazıvergiteşviklerininburadadaolmasıfaydasağlayacaktır.

a. ŞirketleriçinkitleselfonlamafaaliyetlerindenedinilengelirlerdeKDVmuafiyetiuygulanabilir.Yineburadadabirüstsınırkonulabilir.

b. Platformlarıngelişimiiçinlisansalmasınıtakipeden5yıliçinyatırımteşvikmuafiyetiuygulanabilir.

5. PlatformlarınlisansdevamlılığıiçinkalitestandartlarınısağlamalarıvebununyıllıkraporlarileSPKtarafındanincelenmesiuygunolacaktır.

6. TümTürkiye’deplatformlararasıiletişimvetakipmekanizmasıiçinMKKveyaBlockchainaracılığıylaortakveritabanımodelikurulabilir.

3.2SBKF BumodelileişleyenbirPlatformhenüzÜlkemizdeyoktur.AncakSBKFmodelininpotansiyelinigörenbirçokkurumunbumodeleilgisininyüksekolduğunugörmekteyiz.Bumodelinetkinolmasıiçinönerilerimiz;- 1. ÖBKFmodelindeolduğugibi,"KitleselFonlamaFaaliyeti"KFF

başlığındakifonlamahareketlerininMaliye,Hazine,SPK,vediğerresmiorganlarcatanımlanması;PlatformlarınınKFFbaşlığıaltındagelendestekleritoplayabilmeleri;BankalarınKrediKartoperasyonlarına"KFF"entegreetmeleribeklenmektedir.

2. SBKFPlatformlarınıngirişimcilerinveyatırımcılarınmağduriyetiniasgariyeindirmekadına;A.Ş.olarakkurulmaları,ödenmişsermayelerininenaz1.000.000TLolması,SPKveyabelirtilecek

39

birresmikuruluşunlisanslamasınınolması,lisansücretininazami100.000TLolmasıkonularındagörüşbirliğiiçindeyiz.

3. SBKFplatformlarıiçinöngörülen"YatırımKomitesi"uygulamasınıfikirolarakdoğrubuluyoruz.AncakbukomiteninZORUNLUolmaması,serbestpiyasakoşullarınınkalitelihizmetverenplatformlarıbelirlemesigörüşündeyiz.PlatformlarınoluşturacağıolasıYatırımKomitesinin"akreditasyonunun"sektörgelişmesiniyakındantakipeden"KitleselFonlamaDerneği"tarafındanverilmesininuygunolacağınıgörüşündeyiz

4. Yatırımcısayısındayukarılimitinolmamasıgerektiğinidüşünüyoruz.Akrediteolmayanbirçokküçükyatırımcınınfonlamayakatılmasınınönünüaçmalıyızgörüşündeyiz.

5. Girişimcişirketlerinbüyüyebilmesiiçinvergiselteşviklerinsağlanmasıdeğerlendirilmelidir.Bukapsamdaaşağıdakikonulardadüzenlemeleryapılabilir.

a. Platformunkurumlarvergisindenmuaftutulması b. Paydevrininveçıkışınkolaylaştırılmasıiçinsermaye

kazançlarınıngelirvekurumlarvergisindenmuaftutulması

c. BKYiçin1MilyonTL’yekadarmatrahindirimi(%75-%100)tanınmıştır,benzerbirindirimintümkitleselfonlamayatırımcılarınatanınması

d. Yatırımcılarınçıkışyapacağıdönemekadargirişimcişirketintopladığıfontutarıkadarheryılkurumlarvergisimatrahındandüşürülmesi

e. BES’lereverilen%25’likkamudesteğigibikitleselfonlamayatırımlarındaroundutamamlanangirişimlereroundtutarınınbellioranındakamudesteğiverilmesi.

40

6. SBKFmodelininbaşarılıolmasıiçinenönemlikonularındanbirideYatırımcılarıngirişimden"çıkış"şartlarıveolanaklarınınyatırımöncesindeçokiyibelirlenmişolmasıyanısıra,girişimdeki"hisse"lerinidiğeryatırımcılarasatmakisteyenleriçin2.elpiyasasınınoluşturulmasıiolacaktır.SBKFPlatformlarıbu"hisse"lerisatmak/almakisteyenleriçinbilgilendirmeortamıoluşturabilmelidir.

Saygılarımızla,KFD_KitleselFonlamaDerneği11ŞUBAT2017

41

“KitleselFonlamaDerneği”Bilgileri

Adres: ReşitpaşamahallesiKatarCadddesi.TeknoknetArı1SitesiNo:2/5/19Sarıyerİstanbul

DernekNo: 34-228/083SavaşÜnsal KurucuBaşkanHulusiBerik BaşkanYardımcısıveGenelSekreterKenanÇolpan BaşkanYardımcısıAkınRota BaşkanYardımcısıDoğanTaşkent BaşkanYardımcısıGökhanDuyarlar KurucuÜyeÇiğdemToraman KurucuÜyeFatmaHacıoğlu KurucuÜyeAv.ElaCenudioğluHukukMüşaviriYMMŞabanKüçükMaliMüşavirWebsite: www.kitleselfonlamadernegi.orgFacebook:www.facebook.com/KitleselFonlamaDernegiTwitter: twitter.com/KFDTurkiye?lang=enLinkedIn Linkedin/KitleselFonlamaDernegi

42

©Kitlesel Fonlama Derneği - 2017