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Struttura della presentazione:

Informazioni generaliLe azioniModalità di costituzioneNullità della S.p.A.Organi della S.p.A.Fonti consultate

Cliccare sull’argomento che interessa

3……vai avanti...vai avanti...

E’ una società di capitali

Gode di autonomia patrimoniale perfetta

Che cos’è una società per azioni?

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E’ dotata di E’ dotata di capacità giuridicacapacità giuridicaLe quote di Le quote di partecipazione sono partecipazione sono rappresentate da rappresentate da azioniazioni

CARATTERI DELLA S.p.A.:

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La società per azioni

Un lavoro della SEZ. A

coordinato dallaprof. Rosa de Luca

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Sono titoli di credito circolanti che rappresentano le quote in cui è

diviso il capitale socialeCostituiscono anche titoli di

partecipazione perché attribuiscono al loro titolare la qualità di socio con tutti i diritti da essa derivanti

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… un clic sul pulsante corrispondente ...

Frazione del capitale sociale

Titolo di credito

Le azioni: frazioni del capitale sociale

o titoli di credito?

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Rappresentano quote di eguale

ammontare Sono emesse ad un Sono emesse ad un valore nominalevalore nominaleIl loro valore Il loro valore nominale nominale rappresenta il rappresenta il rapporto tra il rapporto tra il capitale sociale e il capitale sociale e il numero di azioni numero di azioni emesse dalla S.p.A. emesse dalla S.p.A.

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Le azioni presentano molte somiglianze con i titoli di credito. In particolare le somiglianze

riguardano:la circolazione, perché per trasferire l’azione si

seguono le regole del trasferimento dei titoli nominativi (doppia annotazione e girata piena)

l’incorporazione del diritto nel documento, dato che tutti i diritti derivanti dall’azione sono incorporati nel testo della stessa

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Condizioni necessarie per la costituzione di una S.p.A.

(art. 2329 c.c.): Il capitale sociale deve essere stato sottoscritto per

interoAlmeno 3/10 dei conferimenti in denaro devono

essere versati presso un istituto di creditoDevono essere richieste le autorizzazioni

governative che la legge impone per determinate attività (es. Banche, assicurazioni, ecc.)

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Come si costituisce una SOCIETA’ PER AZIONI?

Stipulazione dell’atto costitutivoOmologazione del tribunale

Iscrizione presso il presso il registro delle impreseregistro delle imprese

Clicca sulla parola che ti interessa

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Forma dell’atto costitutivo: Forma dell’atto costitutivo: atto pubblicoatto pubblico, redatto in forma di rogito dal , redatto in forma di rogito dal notaio. Rappresenta la volontà dei soci, in notaio. Rappresenta la volontà dei soci, in forma di contratto, di dar vita alla S. p. A.forma di contratto, di dar vita alla S. p. A.

N. B.: DALL’ATTO COSTITUIVO VA DISTINTO LO N. B.: DALL’ATTO COSTITUIVO VA DISTINTO LO STATUTO DELLA S.P.A., STATUTO DELLA S.P.A., CONTENENTE LE REGOLE CONTENENTE LE REGOLE RELATIVE AL FUNZIONAMENTO INTERNO DELLA RELATIVE AL FUNZIONAMENTO INTERNO DELLA SOCIETA’SOCIETA’

Stipulazione dell’atto costitutivo (Costituzione (Costituzione

simultanea)simultanea)

Vai agli elementi dell’a.c.

Torna indietro

Torna alle condizioni per la

costituzione

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Elementi dell’atto costitutivo (art. 2328

cod.civ.) Nell’atto costitutivo devono essere inseriti questi Nell’atto costitutivo devono essere inseriti questi

dati:dati:generalità dei soci, numero di azioni a ciascuno di generalità dei soci, numero di azioni a ciascuno di

essi spettanti, denominazione e sede sociale, essi spettanti, denominazione e sede sociale, oggetto sociale, capitale versato e sottoscritto, oggetto sociale, capitale versato e sottoscritto,

valore nominale delle azioni, valore dei conferimenti valore nominale delle azioni, valore dei conferimenti in natura e/o crediti, criteri di divisione degli utili, in natura e/o crediti, criteri di divisione degli utili, indicazione di amministratori e rappresentanti, indicazione di amministratori e rappresentanti,

componenti del collego sindacale, durata, spese di componenti del collego sindacale, durata, spese di costituzionecostituzione

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Deposito dell’atto costitutivoDeposito dell’atto costitutivoCompletato l’atto costitutivo, gli

amministratori o, in mancanza di essi il notaio, devono curare il deposito dello stesso , insieme allo statuto e agli altri documenti, presso il registro delle imprese.

Con l’espletamento di quest’ultimo obbligo, la società acquista autonomia patrimoniale perfetta

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Vai all’iscrizione nel r. i.

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Iscrizione della S.p.A. presso il Registro delle ImpreseCompletata positivamente l’omologazione, il

Tribunale ordina l’iscrizione presso il Registro delle Imprese.

Da questo momento, la società assume la personalità giuridica ed acquista autonomia patrimoniale perfetta.

Non possono esistere S. p.A. irregolari, così per i debiti contratti prima dell’iscrizione rispondono coloro che hanno agito in nome della società illimitatamente e solidalmente.

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Costituzione per pubblica sottoscrizione(procedimento alternativo alla costituzione

simultanea)La costituzione per pubblica sottoscrizione di una S. p.A.

comporta l’attuazione di una serie progressiva di fasi successive:

Deposito presso un notaio del programma contenente tutti i dati della costituenda società Sottoscrizione da parte degli aderenti alla costituzione delle azioniVersamento dei 3/10 del capitale sociale presso una bancaConvocazione di un’assemblea costituente con successiva delibera Stipulazione dell’atto costitutivo

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Nullità della S.p.A.L’art. 2332 c.c. contiene un elenco tassativo

di ipotesi in cui la società per azioni è nulla, anche se sia stata già iscritta nel

registro delle imprese.La nullità può essere fatta valere da ciascun

interessato oppure rilevata d’ufficio dal giudice.

Segue nullità

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Nullità della S.p.A.

Quella descritta dall’art. 2332 è un tipo particolare di nullità, relativa e sanabile.

Infatti, a differenza di quanto dispone l’art. 1418 sui contratti, gli atti compiuti dalla società dopo l’avvenuta iscrizione restano validi.

Mentre il contratto nullo è insanabile, l’atto costitutivo di una S. P.A. può essere sanato con una modifica dell’atto costitutivo.

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Assemblea organo deliberativo, assume a maggioranza le decisioni più importanti per la vita dell’ente

Amministratore/i organo esecutivo, assume la gestione reale della Società per azioni

Collegio sindacale composto da 3 o 5 membri che vigilano sull’operato degli amministratori

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E’ l’organo attraverso il quale si esprime la volontà collegiale dei soci.Tutti gli azionisti che siano stati registrati nel

libro-soci almeno 5 giorni prima della data fissata per l’assemblea possono parteciparvi, sia personalmente che per procura. Si applica la regola “ogni azione, un voto”.

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Costituiscono l’organo esecutivo della società per azioni, con il compito di portare a compimento le delibere dell’assemblea, sia per gli atti di ordinaria quanto per quelli di straordinaria amministrazione.

Tra assemblea ed amministratori si instaura un rapporto di fiducia, governato dalle norme sul mandato.

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Composto da un numero di 3 o 5 membri effettivi più 2 sindaci supplenti, svolge collegialmente compiti di controllo sull’operato degli amministratori, vigila sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo, controllando il bilancio redatto dagli amministratori.

Altri poteri: ispezioni e controlli, impugnazione delle delibere assembleari invalide, indagini su presunte irregolarità e comunicazioni di queste alla CONSOB.

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Fonti consultate:Fonti consultate:

Codice civileCodice civile

LIBRO V TITOLO V CAPO VLIBRO V TITOLO V CAPO V

Artt. 2325 e seguentiArtt. 2325 e seguenti

Con l’ausilio del testo di Con l’ausilio del testo di Zagrebelsky, Zagrebelsky, Diritto commerciale, Diritto commerciale, vol. II, ed. Le Monniervol. II, ed. Le Monnier

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