nc energia s.a. | 04.023.261/0001-88 | companhia fechada · do seu sistema comercial ao erp...

NC Energia S.A. | 04.023.261/0001-88 | Companhia Fechada

ww

w.e

lipse

publ

icid

ade.

com

.br

� MENSAGEM DO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃOPrezados Acionistas,Em 2013, o Conselho de Administração, em conjunto com a Diretoria, revisou a missão, a visão defuturo e os valores do Grupo Neoenergia. Com essa iniciativa e face aos novos desafios apresentadospara o setor energético no Brasil, o Grupo renovou seu compromisso com o desenvolvimento susten-tável do país e reformulou o enunciado de sua Missão: "Ser a energia que movimenta e ilumina a vidapara o bem-estar e o desenvolvimento da sociedade". Essa é a razão de ser do Grupo Neoenergia. Eesse compromisso se confirmou por meio dos investimentos feitos pelo Grupo na geração, transmissãoe distribuição de energia. Em 2013 foram investidos R$ 2,9 bilhões, sendo R$ 1,6 em distribuição,R$ 1,26 em geração e R$ 28 milhões em transmissão.Transformação socioeconômica nas regiões onde atua, respeito pelo cliente, foco nas pessoas, atuaçãosem fronteiras, integridade, sustentabilidade e criação de valor para seus acionistas. Esses valores,aliados à transparência e à solidez do Grupo Neoenergia, levaram a agência de rating S&P reafirmar,em 2013, pelo quarto ano consecutivo, sua nota máxima na escala nacional (brAAA) e grau de inves-timento na escala global (BBB-).Como parte integrante deste que é um dos 40 maiores grupos econômicos do Brasil, a NC Energia S.Aestá ciente da sua contribuição para o desenvolvimento sustentável do País e preparada para prosseguircom o propósito firme de ser admirado pelos seus clientes, governo e colaboradores e reconhecido,nacionalmente, como referência em inovação, padrões de operação, qualidade de atendimento, ren-tabilidade e crescimento.

Marco Geovanne Tobias da SilvaPresidente do Conselho de Administração

� 1. BREVE HISTÓRICO DA COMPANHIAA NC Energia S.A. ("NC Energia" ou "Companhia") é uma sociedade anônima de capital fechado comsede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, e tem por objeto social a comercializaçãode energia e gás, sendo concebida para operar na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica –CCEE e junto aos clientes livres, autoprodutores, co-geradores de energia e demais agentes do setor. ACompanhia foi constituída em 16 de agosto de 2000, sendo autorizada a operar pela Agência Nacionalde Energia Elétrica – ANEEL em novembro de 2000, tendo o início de suas operações no mercado apartir de junho de 2001.

� 2. DESEMPENHO DO NEGÓCIOEm 2013 a NC Energia contratou operações na ordem de 670 MWméd, realizando vendas totaiscerca de R$ 950,00 milhões. Enfrentou um significativo aumento no Custo dos Bens do Serviçoem decorrência de alterações regulatórias que restringiram os direitos de sazonalização das garantiasfísicas das geradoras de energia incentivada, que provocaram a necessidade de compras adicionaisdessa modalidade de energia com vistas a atender as exigências de lastro.No âmbito da organização dos processos, a NC Energia desenvolveu e implementou novas sistemáticasde avaliação do risco das operações, bem como deu continuidade ao projeto de integração automáticado seu sistema comercial ao ERP corporativo, provido pela SAP.

� 3. DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO

Dados Econômico - Financeiro - R$ mil 2012 2013 ∆ %Receita Operacional Bruta 840.805 950.796 13,1%Receita Operacional Líquida 694.875 798.248 14,9%EBITDA 42.049 21.382 (49,1%)Resultado do Serviço 38.839 21.164 (45,5%)Resultado Financeiro - Exceto JSCP 3.280 2.702 (17,6%)Lucro Líquido 31.589 15.949 (49,5%)Ativo Total 160.080 170.770 6,7%Dívida Líquida ¹ (32.177) (33.159) 3,1%Patrimônio Líquido 31.405 25.547 (18,7%)Indicadores Econômico-Financeiros²Margem EBITDA 6,05% 2,68% (3,37) p.p.Márgem Líquida 4,55% 2,00% (2,55) p.p.Dívida Líquida/EBITDA (0,765) (1,551) 102,7%¹ Dívida total líquida das disponibilidades e aplicações em títulos²p.p. - pontos percentuais

Atendendo a Instrução CVM nº 527 demonstramos no quadro abaixo a conciliação do EBITDA (sigla em

inglês para Lucro Antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização, LAJIDA) e, complementamos

que os cálculos apresentados estão alinhados com os critérios dessa mesma instrução:

Conciliação de EBITDA - R$ Mil 2012 2013 ∆ %Lucro Líquido 31.589 15.949 (49,5%)Imposto de Renda e CSLL 13.455 7.918 (41,2%)Receita Financeira (7.164) (3.827) (46,6%)Despesa Financeira 3.884 1.125 (71,0%)Amortização / Depreciação 285 217 (23,9%)EBITDA 42.049 21.382 (49,1%)

� 4. ENDIVIDAMENTO

4.1. PERFIL DA DÍVIDAA Companhia não possui compromissos de dívida com terceiros ou capital de giro a financiar. Para

financiar seus investimentos a Companhia utiliza capital próprio. A Neoenergia, grupo econômico

no qual a Companhia faz parte, tem como um dos pontos da sua política financeira priorizar o

financiamento dos investimentos junto a organismos multilaterais e agências de fomento, a exemplo

do BNDES, BNB e FINEP.

� 5. AGRADECIMENTOS

Ao reconhecermos que o resultado alcançado é consequência da união e do esforço de nossos

colaboradores e do apoio, empenho, incentivo e profissionalismo recebidos dos públicos com os

quais nos relacionamos, queremos expressar nossos agradecimentos aos nossos acionistas, aos

nossos clientes, fornecedores, aos Governos Municipais, Estaduais e Federal e demais autoridades, às

Agências Reguladoras e aos Agentes do Setor.

Notas 2013 2012

RECEITA LÍQUIDA 17 798.248 694.875

CUSTOS DOS SERVIÇOS 18 (775.458) (645.583)

LUCRO BRUTO 22.790 49.292

Despesas com vendas 18 (1.583) (10.335)

Despesas gerais e administrativas 18 (43) (118)

Resultado de participações societárias 1 2.925

LUCRO OPERACIONAL 21.165 41.764

Receitas financeiras 3.827 7.164

Despesas financeiras (1.125) (3.884)

LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E

CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 23.867 45.044

Imposto de renda e contribuição social (7.918) (13.455)

Corrente (8.361) (17.271)

Diferido 443 3.816

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 15.949 31.589

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO POR AÇÃO - R$

Ordinária 0,85 2,32

A Companhia não possui outros resultados abrangentes

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

A T I V O Notas 2013 2012

CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 4 32.882 31.011

Contas a receber de clientes e demais contas a receber 5 95.612 92.661

Títulos e valores mobiliários 6 28 10

Impostos e contribuições a recuperar 7 24.637 24.901

Estoques 19 -

Despesas pagas antecipadamente 17 17

Outros ativos circulantes 706 385

TOTAL DO CIRCULANTE 153.901 148.985

NÃO CIRCULANTE

Títulos e valores mobiliários 6 249 1.156

Impostos e contribuições a recuperar 7 77 77

Partes relacionadas 19 311 -

Dividendos a receber 1.437 1.326

Impostos e contribuições sociais diferidos 8 4.968 4.526

Investimentos 6.485 2.071

Investimentos em Partes relacionadas 9 6.001 1.513

Outros investimentos 484 558

Imobilizado 10 1.307 1.077

Intangível 11 2.035 862

TOTAL DO NÃO CIRCULANTE 16.869 11.095

TOTAL DO ATIVO 170.770 160.080

P A S S I V O Notas 2013 2012

CIRCULANTE

Fornecedores 12 65.128 66.489

Salários e encargos a pagar 1.254 1.264

Impostos e contribuições a recolher 13 14.201 22.722

Dividendos e juros sobre capital próprio 14 63.371 36.836

Outros passivos circulantes 32 94

TOTAL DO CIRCULANTE 143.986 127.405

NÃO CIRCULANTE

Provisões 15 1 1

Partes relacionadas 19 1.236 1.269

TOTAL DO NÃO CIRCULANTE 1.237 1.270

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 16

Capital social 18.877 13.600

Reservas de lucro 3.517 2.720

Transação com sócios (8.210) (7.663)

Proposta de distribuição de dividendos adicional 11.363 22.748

TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 25.547 31.405

TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 170.770 160.080

RELATÓRIO DE ADMINISTRAÇÃO 2013

BALANÇOS PATRIMONIAIS - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO

Em milhares de reais

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADOEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO


Informações Gerais1A NC Energia S.A. é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede na cidade do Rio de Janeiro,estado do Rio de Janeiro, e tem por objeto social a comercialização de energia e gás, sendo concebidapara operar na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE e junto aos clientes livres,autoprodutores, co-geradores de energia e demais agentes do setor.A Companhia foi constituída em 16 de agosto de 2000, sendo autorizada a operar pela AgênciaNacional de Energia Elétrica - ANEEL em novembro de 2000, tendo o início de suas operações nomercado a partir de junho de 2001.A Administração da Companhia autorizou a conclusão da elaboração destas demonstrações financeirasem 20 de março 2014, as quais estão expressas em milhares de reais, arredondadas ao milhar maispróximo, exceto quando indicado.

Elaboração e Apresentação das Demonstrações Financeiras22.1. Bases de apresentaçãoAs demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticascontábeis adotadas no Brasil, as quais incluem as disposições da Lei das Sociedades por Ações enormas e procedimentos contábeis emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e Comitêde Pronunciamentos Contábeis - CPC, que estão em conformidade com as normas internacionais decontabilidade emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB.A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de estimativas contábeis, baseadas emfatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Administração para determinação do valoradequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. As principais estimativas relacionadas àsdemonstrações contábeis referem-se à energia elétrica comprada na CCEE, ao registro dos efeitosdecorrentes da provisão para contingência e realização de impostos e contribuições sociais diferidos.Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem: o registro da receita defornecimento de energia e compra de energia não faturados, o registro da comercialização de energia noâmbito da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE, assim como da análise dos demaisriscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências.A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamentedivergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido ao tratamento probabilístico inerenteao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos anualmente.2.2. Moeda funcional e moeda de apresentaçãoAs demonstrações financeiras são apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional da Companhia.2.3. Reconhecimento de receitaA receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão geradospara a Companhia e quando possa ser mensurada de forma confiável. A receita líquida é mensuradacom base no valor justo da contraprestação recebida, excluindo descontos, abatimentos e encargossobre vendas. A Companhia avalia as transações de receita de acordo com os critérios específicospara determinar se está atuando como agente ou principal e, ao final, concluiu que está atuando comoprincipal em todos os seus contratos de receita.a) Receita não faturadaCorresponde à receita de fornecimento de energia elétrica, entregue e não faturada ao cliente, calculadaem base estimada, referente ao período após a medição mensal e até o último dia do mês.b) Receita de jurosA receita de juros é reconhecida pelo método linear com base no tempo e na taxa de juros efetiva sobreo montante do principal em aberto, sendo a taxa de juros efetiva aquela que desconta exatamente osrecebimentos de caixa futuros estimados durante a vida estimada do ativo financeiro em relação aovalor contábil líquido inicial deste ativo.2.4. Imposto de renda e contribuição social corrente e diferidoAs despesas de imposto de renda e contribuição social são calculadas e registradas conforme legislaçãovigente e incluem os impostos correntes e diferido. Os impostos sobre a renda são reconhecidos nademonstração do resultado, exceto para os casos em que estiverem diretamente relacionados a itemregistrados diretamente no patrimônio líquido. Nesse caso, o imposto também é reconhecido nopatrimônio líquido.As alíquotas aplicáveis do imposto de renda e da contribuição social (“IR e CS”) são de 25% e 9%,respectivamente.O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber/compensar esperado sobre o lucro ou prejuízotributável do exercício. Para o cálculo do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro corrente,a Companhia adota o Regime Tributário de Transição - RTT, que permite expurgar os efeitos decorrentesdas mudanças promovidas pelas Leis 11.638/2007 e 11.941/2009, da base de cálculo dessestributos.

O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis deativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. Seureconhecimento ocorre na extensão em que seja provável que o lucro tributável dos próximos anosesteja disponível para ser usado na compensação do ativo fiscal diferido, com base em projeções deresultados elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros quepossibilitam a sua utilização. Periodicamente, os valores contabilizados são revisados e os efeitos,considerando os de realização ou liquidação, estão refletidos em consonância com o disposto nalegislação tributária.2.5. Imposto sobre vendasReceitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre vendas exceto:y Quando os impostos sobre vendas incorridos na compra de bens ou serviços não for recuperável junto

às autoridades fiscais, hipótese em que o imposto sobre vendas é reconhecido como parte do custode aquisição do ativo ou do item de despesa, conforme o caso; e

y Quando os valores a receber e a pagar forem apresentados juntos com o valor dos impostos sobrevendas.

O valor líquido dos impostos sobre vendas, recuperável ou a pagar, é incluído como componente dosvalores a receber ou a pagar no balanço patrimonial.2.6. Instrumentos financeirosa) Ativos financeirosAtivos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de ativos nãodesignados a valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que sejam diretamenteatribuíveis à aquisição do ativo financeiro.Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliáriose contas a receber de clientes e outros.a.1) Mensuração subsequente dos ativos financeirosA mensuração subsequente de ativos financeiros depende da sua classificação, que pode ser daseguinte forma:y Ativos financeiros a valor justo por meio do resultadoAtivos financeiros são classificados como mantidos para negociação se forem adquiridos com o objetivode venda no curto prazo.Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado são apresentados no balanço patrimonial a valorjusto, com os correspondentes ganhos ou perdas reconhecidas na demonstração do resultado.y Investimentos mantidos até o vencimentoAtivos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e vencimentos fixos sãoclassificados como mantidos até o vencimento quando a Companhia tiver manifestado intenção ecapacidade financeira para mantê-los até o vencimento. Após a avaliação inicial, os investimentosmantidos até o vencimento são avaliados ao custo amortizado utilizando o método da taxa de jurosefetiva, menos perdas por redução ao valor recuperável.a.2) Desreconhecimento (baixa) dos ativos financeirosUm ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou parte de um grupo deativos financeiros semelhantes) é baixado quando:y Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem:y A Companhia transferiu os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumiu uma obriga-

ção de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro porforça de um acordo de “repasse”; e (a) a Companhia transferiu substancialmente todos os riscos ebenefícios do ativo, ou (b) a Companhia não transferiu nem reteve substancialmente todos os riscose benefícios relativos ao ativo, mas transferiu o controle sobre o ativo.

2.7. Caixa e equivalentes de caixaCaixa e equivalentes de caixa incluem saldos de caixa, depósitos bancários à vista, e as aplicaçõesfinanceiras com liquidez imediata, três meses ou menos a contar da data da contratação.2.8. Contas a receber de clientes e outrosRepresentam direitos oriundos da venda de energia elétrica prevista em contratos de Compra e VendaMercantil. São considerados ativos financeiros classificados como empréstimos e recebíveis.2.9. Títulos e valores mobiliáriosSão classificados como ativos financeiros mantidos até o vencimento, e estão demonstrados ao custoamortizado, acrescido das remunerações contratadas, reconhecidas proporcionalmente até as datasbase das demonstrações contábeis, equivalentes ao seu valor justo.2.10. Investimentos SocietáriosOs investimentos em controladas em conjunto e coligadas, nas quais a administração tenha influênciasignificativa, e em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo, são avaliados pelométodo da equivalência patrimonial. Nas demonstrações contábeis individuais, os investimentos emcontroladas também são avaliados pelo método da equivalência patrimonial.

2.11. ImobilizadoRegistrado ao custo de aquisição ou construção deduzido da depreciação acumulada. A depreciaçãoacumulada é calculada a taxas que levam em consideração a vida útil efetiva dos bens.2.12. IntangívelCompreende o direito de licença de uso de software e manutenção de sistema. É avaliado ao custode aquisição, deduzido da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável,quando aplicável.2.13. Distribuição de dividendosA política de reconhecimento contábil de dividendos está em consonância com as normas previstas noCPC 25 e ICPC 08, as quais determinam que os dividendos propostos a serem pagos e que estejamfundamentados em obrigações estatutárias, devem ser registrados no passivo circulante.O estatuto social da Companhia estabelece que, no mínimo, 25% do lucro líquido anual seja distribuídoa título de dividendo. Adicionalmente, de acordo com o estatuto social, compete ao Conselho deAdministração deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio e de dividendosintermediários, que deverão estar respaldados em resultados revisados por empresa independente,contendo projeção dos fluxos de caixa que demonstrem a viabilidade da proposta.Desse modo, no encerramento do exercício social e após as devidas destinações legais a Companhiaregistra a provisão equivalente ao dividendo mínimo obrigatório ainda não distribuído no curso doexercício, ao passo que registra os dividendos propostos excedentes ao mínimo obrigatório como“Proposta de distribuição de dividendos adicionais” no patrimônio líquido.A Companhia distribui juros a título de remuneração sobre o capital próprio, nos termos do Art. 9º,parágrafo 7º. da Lei nº 9.249, de 26/12/95, os quais são dedutíveis para fins fiscais e consideradosparte dos dividendos obrigatórios.Os dividendos e juros sobre o capital próprio não reclamado no prazo de três anos são revertidos paraa Companhia.2.14. ProvisõesA Companhia registrou provisões, as quais envolvem considerável julgamento por parte daAdministração, para contingências fiscais e cíveis que como resultado de um acontecimento passado, éprovável que uma saída de recursos envolvendo benefícios econômicos seja necessária para liquidar aobrigação e uma estimativa razoável possa ser feita do montante dessa obrigação.A Companhia também está sujeita a várias reivindicações, legais, cíveis e processos trabalhistascobrindo uma ampla faixa de assuntos que advém do curso normal das atividades de negócios. Ojulgamento da Companhia é baseado na opinião de seus consultores legais. As provisões são revisadase ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias tais como prazo de prescrição aplicável,conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos oudecisões de tribunais. Os resultados reais podem diferir das estimativas.2.15. Outros ativos e passivos circulantes e não circulantesSão demonstrados pelos valores de realização (ativos) e pelos valores conhecidos ou calculáveis,acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e atualizações monetárias incorridas porforça de legislação ou cláusulas contratuais, de forma a refletir os valores atualizados até a data dasdemonstrações financeiras (passivos).

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO


Reservas de Lucros Proposta de Total doTransações Lucros/Prejuízos Distribuição de Patrimônio

Capital Social Reserva Legal com sócios Acumulados Dividendos adicional LíquidoSaldos em 01 de janeiro de 2012 13.600 1.462 - - - 15.062Lucro líquido do exercício - - - 31.589 - 31.589

Transações com sócios:Transações de capital - - (7.663) - - (7.663)

Destinações:Reserva Legal - 1.258 - (1.258) - -Juros sobre capital próprio - - - (509) - (509)Dividendos adicionais - - - (22.748) 22.748 -Dividendos propostos - - - (7.074) - (7.074)

Saldos em 31 de dezembro de 2012 13.600 2.720 (7.663) - 22.748 31.405Aumento de Capital 5.277 - - - - 5.277Lucro líquido do exercício - - - 15.949 - 15.949Aprovação da proposta de dividendos - - - - (22.748) (22.748)

Transações com sócios:Transações de capital - - (547) - - (547)

Destinações:Reserva Legal - 797 - (797) - -Juros sobre capital próprio - - - (778) - (778)Dividendos propostos - - - (14.374) 11.363 (3.011)

Saldos em 31 de dezembro de 2013 18.877 3.517 (8.210) - 11.363 25.547As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXAEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO


2013 2012FLUXO DE CAIXA OPERACIONALLucro líquido do exercício (antes dos impostos) 23.867 45.044AJUSTES PARA CONCILIAR O LUCRO AO CAIXAORIUNDO DAS ATIVIDADES OPERACIONAISDepreciação e amortização 217 285Equivalência patrimonial (1) (2.925)Encargos de dívidas e atualizações monetárias e cambiais - (2)Valor residual do ativo intangível/imobilizado baixado 8 62Provisão (reversão) para contingências cíveis, fiscais e trabalhistas - 1Provisão para créditos de liquidação duvidosa 1.584 10.335

25.749 52.800(AUMENTO) REDUÇÃO DOS ATIVOS OPERACIONAISContas a receber de clientes e outros (2.951) (33.506)IR e CSLL a Recuperar 8.071 (18.079)Impostos e contribuições a recuperar, exceto IR e CSLL. (7.807) 4.773Recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio 132 121Estoques (19) -Despesas pagas antecipadamente - (17)Partes relacionadas (311) 586Outros ativos (321) 41

(3.206) (46.081)AUMENTO (REDUÇÃO) DOS PASSIVOS OPERACIONAISFornecedores (1.361) 20.862Salários e encargos a pagar (10) 403Impostos e Contribuições a recolher, exceto IR e CSLL (18.697) 9.533Partes relacionadas 953 31Imposto de renda (IR) e Contribuição Social sobreLucro Líquido (CSLL) pagos (33) (8.911)

Outros passivos (62) (2)(19.210) 21.916

CAIXA ORIUNDO DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS 3.333 28.635ATIVIDADE DE INVESTIMENTOAquisição de investimentos (6.000) -Aquisição de imobilizado (334) (202)Aquisição de intangível (1.294) (552)Aplicação em títulos e valores mobiliários - (879)Resgate de títulos e valores mobiliários 889 -GERAÇÃO (UTILIZAÇÃO) DE CAIXA EMATIVIDADES DE INVESTIMENTO (6.739) (1.633)

ATIVIDADE DE FINANCIAMENTOAumento (Redução) de Capital 5.277 -UTILIZAÇÃO DE CAIXA EM ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO 5.277 -AUMENTO (REDUÇÃO) NO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 1.871 27.002Caixa e equivalentes no início do exercício 31.011 4.009Caixa e equivalentes no final do exercício 32.882 31.011VARIAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA 1.871 27.002

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO

Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.


ww

w.e

lipse

publ

icid

ade.

com

.br

2.16. Operações de Compra e Venda de Energia Elétrica na Câmara de Comercialização de EnergiaElétrica - CCEEOs registros das operações de compra e venda de energia na CCEE estão reconhecidos pelo regimede competência de acordo com informações divulgadas por aquela entidade ou por estimativa daAdministração da Companhia, quando essas informações não estão disponíveis tempestivamente.2.17. Normas, interpretações e alterações de normas contábeis:As interpretações e alterações das normas existentes a seguir foram editadas e estavam em vigorem 31 de dezembro de 2013, entretanto, não tiveram impactos relevantes sobre as demonstraçõesfinanceiras da Companhia.CPC/IFRS:Norma AssuntoCPC 19 (R2)/IFRS 11 "Negócios em Conjunto"CPC 26 (R1)/IAS 1 "Apresentação das Demonstrações Contábeis"CPC 33 (R2)/IAS 19 "Benefícios a Empregados"CPC 36 (R3)/IAS 10 "Demonstrações Consolidadas"CPC 40 (R1)/IFRS 7 "Instrumentos Financeiros: Evidenciação"CPC 45/IFRS 12 "Divulgações de Participações em Outras Entidades"CPC 46/IFRS 13 "Mensuração do Valor Justo"Normas novas e interpretações de normas que ainda não estão em vigor:As seguintes novas normas e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB, porém não estão emvigor para o exercício de 2013. A adoção antecipada de normas encorajada pelo IASB, não é permitida,no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).IFRS:Norma AssuntoIFRIC 21 "Taxas"IFRS 9 "Instrumentos Financeiros"

Julgamentos, Estimativas e Premissas Contábeis Significativas33.1. JulgamentosA preparação das demonstrações financeiras requer que a Administração faça julgamentos e estimativase adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bemcomo as divulgações de passivos contingentes, na data base das demonstrações financeiras. Contudo,a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajustesignificativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros.No processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia, a Administração identificoujulgamentos que podem ter efeito significativo sobre os valores reconhecidos nas demonstraçõesfinanceiras:y Nota 5 - Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosay Nota 8 - Imposta de Renda e Contribuição Social e Diferiday Nota 15 - Provisõesy Nota 17 - Receita Líquiday Nota 20 - Gestão do Risco Financeiro3.2. Estimativas e premissasAs principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantesfontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar umajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo período financeiro, são discutidasa seguir:a) Provisões para riscos tributáriosA Companhia reconhece provisão para causas tributárias. A avaliação da probabilidade de perdainclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, asdecisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliaçãodos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nascircunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposiçõesadicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais.b) Provisão para crédito de liquidação duvidosaA provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante considerado suficientepela Administração para fazer face às eventuais perdas na realização das contas a receber, levandoem consideração as perdas históricas e uma avaliação individual das contas a receber com riscos derealização. A provisão é constituída com base nos valores a receber há mais de 360 dias.

Caixa e Equivalentes de Caixa431/12/13 31/12/12

Caixa e Depósitos bancários à vista 62 218Aplicações financeiras de liquidez imediata:Fundos de investimento 32.820 30.793

32.882 31.011Caixa e equivalentes de caixa incluem caixa, depósitos bancários à vista e aplicações financeiras decurto prazo, os quais são registrados pelos valores de custo acrescidos dos rendimentos auferidos atéas datas dos balanços, que não excedem o seu valor justo ou de realização.As aplicações financeiras são formadas, principalmente, por Fundos de Investimentos restritos,compostos por ativos visando melhor rentabilidade com o menor nível de risco, podendo conter diversosativos tais como: títulos de renda fixa, títulos públicos, operações compromissadas, debêntures, CDB´s,entre outros. Os valores aplicados são convertidos em cotas com atualização diária e o cálculo do saldodo cotista é feito multiplicando o número de cotas adquiridas pelo valor da cota no dia.Outra parte das aplicações financeiras é formada por Certificados de Depósito Bancário - CDB´s, quecorrespondem a operações realizadas com instituições que operam no mercado financeiro nacional,contratadas pela empresa ao percentual 101%, do Certificado de Depósito Interbancário (CDI), tendocomo característica alta liquidez e baixo risco de crédito.

Contas a Receber de Clientes e Outros5Ref. 31/12/13 31/12/12

Títulos a receber (a) 70.005 62.534Comercialização de energia na CCEE (b) 28.377 21.448Serviços prestados a terceiros 152 152Partes relacionadas (Nota 19) 11.093 20.958(-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (c) (14.015) (12.431)Total 95.612 92.661Circulante 95.612 92.661(a) Composição dos títulos a receber conforme quadro abaixo:

Saldos Vencidos Total PCLDvincendos Até 90 dias Mais 90 dias 31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12

Setor privado 50.480 9.885 9.640 70.005 83.492 (2.285) (701)Total 50.480 9.885 9.640 70.005 83.492 (2.285) (701)Circulante - - - 70.005 83.492 (2.285) (701)(b) Referem-se a créditos oriundos da comercialização de energia no mercado de curto prazo no âmbitoda Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE (antigo Mercado Atacadista de Energia -MAE) informados pela CCEE a partir da medição e registro da energia fornecida no sistema elétricointerligado e inclui o montante de R$11.730 correspondente às operações realizadas no período desetembro de 2000 a dezembro de 2002 vinculados a processos judiciais em andamento movido poragentes do setor que contestam a contabilização da CCEE para o período e que estão contempladas naProvisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (PCLD).(c) Conforme já mencionado nos itens (a) e (b) a companhia possui PCLD no montante de R$ 14.015,sendo R$ 11.730 referente à liquidação do MAE (CCEE) e R$ 2.285 referente a títulos a receber.

Títulos e Valores Mobiliários6Agente Financeiro Ref. Tipo de aplicação Vencimento Indexador 31/12/13 31/12/12Banco do Brasil (a) Fundo BB Polo 01/06/2014

20/04/2017 CDI 277 1.166Total 277 1.166Circulante 28 10Não circulante 249 1.156(a) Correspondente a ativos do Fundo BB Polo, que possuem prazo para resgate acima de 90 dias,sendo o primeiro vencimento em junho de 2014 e o último em abril de 2017.

Impostos e Contribuições a Recuperar7Ref. 31/12/13 31/12/12

CirculanteImposto de Renda - IR (a) 11.752 17.814Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL (a) 4.750 6.759Imposto sobre Circulação de Mercadorias - ICMS 799 101Programa de Integração Social - PIS (b) 1.300 123Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS (b) 5.990 57Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS 43 43Outros 3 4

24.637 24.901Não circulanteImposto sobre Circulação de Mercadorias - ICMS 3 2Outros 74 75

77 77Total 24.714 24.978(a) O ativo de Imposto de Renda (IR) e Contribuição Social Sobre Lucro Líquido (CSLL) antecipadoscorresponde aos montantes recolhidos quando das apurações tributárias mensais, nos termos do artigo2º da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, além das antecipações de aplicações financeiras,retenção de órgãos públicos e retenção na fonte referente a serviços prestados.(b) PIS e COFINS a compensar decorrente do regime de apuração não-cumulativo estabelecido pelas Leis10.637/02 e 10.833/03, respectivamente, créditos provenientes de gastos com materiais aplicadosna atividade de prestação de serviços, conforme disposto no Parecer SRFB COSIT nº. 27/2008. Oaumento deve-se pelo acumulo de créditos gerados no ano de 2013 que serão compensados a partirde 2014.

Tributos e Contribuições Sociais Correntes e Diferidos8A Companhia registrou os tributos e contribuições sociais diferidos sobre as diferenças temporárias,cujos efeitos financeiros ocorrerão no momento da realização dos valores que deram origem as basesde cálculos. O IR é calculado à alíquota de 15%, considerando o adicional de 10%, e a CSLL estáconstituída a alíquota de 9%.

Ativo31/12/13 31/12/12

Base de cálculo Tributo diferido Base de cálculo Tributo diferidoImposto de RendaDiferenças temporárias 14.612 3.653 13.311 3.328

14.612 3.653 13.311 3.328Contribuição SocialDiferenças temporárias 14.612 1.315 13.311 1.198

14.612 1.315 13.311 1.198Total 4.968 4.526A base de cálculo das diferenças temporárias é composta como segue:

31/12/13 31/12/12Ativo IR CSLL IR CSLLProvisão para créditos de liquidação duvidosa 14.015 14.015 12.432 12.432Provisão PLR 597 597 879 879Total Líquido 14.612 14.612 13.311 13.311Estudos técnicos de viabilidade aprovados pelo Conselho de Administração e apreciados pelo ConselhoFiscal da Companhia, indicam a plena recuperação dos valores de impostos diferidos reconhecidoscomo definido pelo pronunciamento técnico CPC 32 - Tributos sobre o lucro, aprovado pela DeliberaçãoCVM nº 599, de 2009 e correspondem às melhores estimativas da Administração sobre a evoluçãofutura da Companhia e do mercado em que a mesma opera.Como a base tributável do IR e da CSLL decorre não apenas do lucro que pode ser gerado, mas tambémda existência de receitas não tributáveis, despesas não dedutíveis, incentivos fiscais e outras variáveis,não existe uma correlação imediata entre o lucro líquido da Companhia e o resultado de IR e CSLL.Portanto, a expectativa da utilização dos créditos fiscais não deve ser tomada como único indicativo deresultados futuros da Companhia.A seguir é apresentada reconciliação da (receita) despesa dos tributos sobre a renda divulgados eos montantes calculados pela aplicação das alíquotas oficiais em 31 de dezembro de 2013 e 31 dedezembro de 2012:

31/12/13 31/12/12Ref. IR CSLL IR CSLL

Lucro contábil antes do imposto derenda e contribuição social 23.867 23.867 45.044 45.044

Juros sobre capital próprio (778) (778) (509) (509)Lucro antes do imposto de renda econtribuição social após ajuste RTT (a) 23.089 23.089 44.535 44.535

Alíquota do imposto de renda econtribuição social 25% 9% 25% 9%

Imposto de renda e contribuição socialàs alíquotas da legislação 5.772 2.078 11.134 4.008

Ajustes ao lucro líquido que afetam oresultado fiscal do exercício:(+) AdiçõesOutras adições 69 25 48 291

69 25 48 291(-) ExclusõesEquivalência patrimonial - - (731) (263)Incentivos audiovisual/rouanet e PAT (2) - (133) -Outras exclusões (24) - (849) (50)

(26) - (1.713) (313)Imposto de renda e contribuiçãosocial no resultado 5.815 2.103 9.469 3.986

Corrente 6.141 2.220 12.276 4.995Recolhidos e Pagos 9.264 3.870 6.528 2.383Á pagar - - 2.322 1.160Compensados e deduzidos 1.970 880 4.107 1.452Impostos antecipados a recuperar (5.093) (2.530) (681) -

Diferido (326) (117) (2.807) (1.009)5.815 2.103 9.469 3.986

(a) Regime tributário de transiçãoA Medida Provisória nº 449/2008, de 03 de dezembro de 2008, convertida na Lei nº 11.941/09,instituiu o RTT - Regime Tributário de Transição, que tem como objetivo neutralizar os impactos dosnovos métodos e critérios contábeis introduzidos pela Lei nº 11.638/07, na apuração das bases decálculos de tributos federais.A aplicação do RTT foi opcional para os anos de 2008 e 2009 e obrigatória a partir de 2010 para aspessoas jurídicas sujeitas ao Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ), de acordo com a sistemáticade lucro real ou de lucro presumido.A Companhia efetuou sua opção pela adoção do RTT na Declaração de Informações Econômico-Fiscaisda Pessoa Jurídica de 2009, (DIPJ) ano-calendário 2008 e adicionalmente em 30 de novembro de2009 efetuou a elaboração do Controle Fiscal Contábil de Transição (FCONT) criado pela InstruçãoNormativa nº 949/2009 da Receita Federal do Brasil.Avaliação dos impactos da Medida Provisória 627No dia 11 de novembro de 2013 foi publicada a Medida Provisória (MP) nº 627 que revoga o RegimeTributário de Transição (RTT) e traz outras providências, dentre elas: (i) alterações no Decreto-Lei nº1.598/77 que trata do imposto de renda das pessoas jurídicas, bem como altera a legislação pertinenteà contribuição social sobre o lucro líquido; (ii) estabelece que a modificação ou a adoção de métodose critérios contábeis, por meio de atos administrativos emitidos com base em competência atribuídaem lei comercial, que sejam posteriores à publicação desta MP, não terá implicação na apuração dostributos federais até que lei tributária regule a matéria; (iii) inclui tratamento específico sobre potencialtributação de lucros ou dividendos; (iv) inclui disposições sobre o cálculo de juros sobre capital próprio;e inclui considerações sobre investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial.As disposições previstas na MP têm vigência a partir de 2015. A sua adoção antecipada para2014 pode eliminar potenciais efeitos tributários, especialmente relacionados com pagamento dedividendos e juros sobre capital próprio, efetivamente pagos até a data de publicação desta MP, bemcomo resultados de equivalência patrimonial. A Companhia elaborou estudo dos possíveis efeitos quepoderiam advir da aplicação dessa nova norma e concluiu que a sua adoção antecipada, ou não,resultaria em ajustes, especialmente relacionados com juros sobre capital próprio, não relevantesnas Demonstrações Financeiras da Companhia. A Administração aguarda a evolução e tratativas dasemendas ao texto da referida Medida Provisória para que possa decidir sobre sua adoção antecipadadentro dos prazos estabelecidos pela referida norma tributária.

Investimentos9Saldos em 31 Redução de Transa- Equiva- Divi- Saldos em 31

de dezembro Aumento capital/Venda ção com lência dendos de dezembro

de 2012 de capital de participação sócios patrimonial e JSCP de 2013

NEOENERGIA

SERVIÇOS S.A. 1.513 - (723) (547) - (243) -

POTIGUAR SUL

TRANSMISSÃO

DE ENERGIA S.A. - 6.000 - - 1 - 6.001

TOTAL 1.513 6.000 (723) (547) 1 (243) 6.001y Em Assembleia Geral Extraordinária, de 16 de janeiro de 2013, a NC Energia transferiu para a

Neoenergia S.A. seu percentual total de participação da Neoenergia Serviços S.A, passando a ser noexercício de 2013 a Neoenergia a detentora de 100 % das ações. A perda na operação foi registradano Patrimônio Líquido da Companhia como transação entre sócios por estar sob o mesmo controleacionário da Neoenergia.

y Em Assembleia Geral Extraordinária - AGE, em 13 de agosto de 2013, a Companhia adquiriu a em-presa Potiguar Sul Transmissão de Energia S.A., que tem como principal atividade estudar, planejar,projetar, construir, operar e manter sistemas de transmissão de energia elétrica, linhas, subestaçõese centros de controle, bem como a respectiva infraestrutura.

Imobilizado10O valor dos ativos imobilizados está composto da seguinte forma:

31/12/13 31/12/12Taxas anuais Depreciação

médias ponderadas amortização Valor Valorde depreciação Custo acumulada Líquido Líquido

Em serviçoEdificações, obras civise benfeitorias 3,6% 1.021 (317) 704 745

Máquinas e equipamentos 4,1% 678 (626) 52 77Veículos 14,3% 61 (61) - 23Móveis e utensílios 6,3% 228 (212) 16 31

1.988 (1.216) 772 876Em cursoEdificações, obras civise benfeitorias 146 - 146 -

Máquinas e equipamentos 214 - 214 44Veículos 175 - 175 157

535 - 535 201Total 2.523 (1.216) 1.307 1.077

A movimentação do saldo do imobilizado está demonstrada a seguir:Em serviço Em curso

Depreciação Valor ValorCusto acumulada líquido Custo líquido Total

Saldos em 01 dejaneiro de 2012 2.056 (1.059) 997 74 74 1.071

Adições - - - 202 202 202Baixas - - - (62) (62) (62)Depreciação - (134) (134) - - (134)

13 - 13 (13) (13) -Saldos em 31 dedezembro de 2012 2.069 (1.193) 876 201 201 1.077

Adições - - - 334 334 334Baixas (81) 73 (8) - - (8)Depreciação - (96) (96) - - (96)Saldos em 31 dedezembro de 2013 1.988 (1.216) 772 535 535 1.307

Intangível11O valor dos ativos intangíveis está composto da seguinte forma:

31/12/13 31/12/12Taxas anuais

médias ponderadas Amortização Valor Valorde amortização Custo acumulada líquido líquido

Em serviçoDireito de uso de software 20% 1.108 (919) 189 310

1.108 (919) 189 310Em cursoDireito de uso de software 1.846 - 1.846 552

1.846 - 1.846 552Total 2.954 (919) 2.035 862A movimentação do saldo do intangível está demonstrada a seguir:

Em serviço Em cursoAmortização Valor Valor

Custo acumulada líquido Custo líquido TotalSaldos em 01 dejaneiro de 2012 1.108 (647) 461 - - 461

Adições - - - 552 552 552Amortizações - (151) (151) - - (151)Saldos em 31 dedezembro de 2012 1.108 (798) 310 552 552 862

Adições - - - 1.294 1.294 1.294Amortizações - (121) (121) - - (121)Saldos em 31 dedezembro de 2013 1.108 (919) 189 1.846 1.846 2.035

Fornecedores12Fornecedores 31/12/13 31/12/12Energia elétrica: 64.675 66.489Terceiros 64.434 66.215Partes relacionadas (Nota 19) 241 274Materiais e serviços 453 -Terceiros 453 -Total 65.128 66.489Circulante 65.128 66.489

Impostos e Contribuições a Recolher1331/12/13 31/12/12

CirculanteImposto de Renda - IR 6.140 13.115Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL 2.220 4.719Imposto sobre Circulação de Mercadorias - ICMS 5.129 3.761Programa de Integração Social - PIS 92 143Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS 424 722Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS 70 172Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS 32 7Impostos e Contribuições Retidos na Fonte 91 83Outros 3 -Total 14.201 22.722

Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio14Em reuniões do Conselho de Administração foram aprovadas as declarações de juros sobre capitalpróprio e dividendos da seguinte forma:

Valor Valor por açãoDeliberação Provento deliberado ON2013AGO/E de 30 de abril de 2013 Dividendos de 2012 7.073 0,5200905RCA de 20 de dezembro de 2013 JSCP 778 0,0603790

7.8512012RCA de 28 de dezembro de 2012 JSCP 509 0,0374409

509O pagamento dos juros sobre o capital próprio está sendo considerado no cômputo do dividendomínimo obrigatório.O artigo 9º da Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, permite a dedutibilidade, para fins deimposto de renda e da contribuição social, dos juros sobre o capital próprio pagos aos acionistas,calculados com base na variação da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP.De acordo com o previsto no estatuto social da Companhia, o dividendo mínimo obrigatório é de 25%do lucro líquido, ajustado nos termos da legislação societária.A base de cálculo para os dividendos mínimos obrigatórios e propostos é como segue:

31/12/13 31/12/12Dividendos mínimos - sobre o lucro líquido ajustadoLucro líquido do exercício 15.949 31.589Constituição da reserva legal (797) (1.258)Base de cálculo do dividendo 15.152 30.331Dividendos mínimos obrigatórios 3.788 7.583Dividendos e juros sobre capital próprio pagos e propostos:Juros sobre capital próprio 778 509Dividendos propostos 3.010 7.074Total Bruto 3.788 7.583A movimentação dos saldos de dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar, é como segue:Saldos em 01 de janeiro de 2012 29.253Declarados 509Propostos 7.074

Saldos em 31 de dezembro de 2012 36.836Declarados 22.747Propostos 3.788

Saldos em 31 de dezembro de 2013 63.371

Provisões15As provisões constituídas para contingências passivas estão compostas como segue:

ContingênciasFiscais Total

Saldos em 31 de dezembro de 2013 1 1A Administração da Companhia, consubstanciada na opinião de seus consultores jurídicos quantoà possibilidade de êxito nas diversas demandas judiciais, entende que as provisões constituídasregistradas no balanço são suficientes para cobrir prováveis perdas com tais causas.Contingência Fiscal

Valor Expectativa Valor provisionadoContingências Fiscais Ref. atualizado Instância de perda 31/12/13 31/12/12ICMS (a) 1 1ª, 2ª e 3ª Provável 1 1

(b) 8.963 1ª, 2ª e 3ª Possível - -CSLL 44 1ª, 2ª e 3ª Possível - -IRPJ 728 1ª, 2ª e 3ª Possível - -Total 9.736 1 1(a) Valor refere-se a ação com pedido de antecipação de tutela para autorização da emissão de notasfiscais eletrônicas.(b) Trata-se de Auto de Infração em razão da empresa ter supostamente recolhido o ICMS a menor emvirtude de ter sido calculado de forma errada na venda de energia destinada a comercialização ou aindustrialização para o estado da Bahia.Contingência Civil

Valor Expectativa Valor provisionadoContingências Cíveis Ref. atualizado Instância de perda 31/12/13 31/12/12Outras (a) 159 1ª, 2ª e 3ª Possível - -Total 159 - -(a) Valor refere-se a cobrança de suposta verba devida pela alienação de quota excedente de eletricidade.


ww

w.e

lipse

publ

icid

ade.

com

.br

Patrimônio Líquido16Capital SocialEm 31 de dezembro de 2013 o capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 18.877e R$ 13.600 em 2012 e está representado por ações sem valor nominal como segue:

Nº de açõesAções Ordinárias

Acionistas Única %Neoenergia S.A. 18.877 100,00Total 18.877 100,00

R$Ações Ordinárias

Acionistas Única %Neoenergia S.A. 18.877 100,00Total 18.877 100,00Reserva LegalA reserva legal é calculada com base em 5% de seu lucro líquido conforme previsto na legislação emvigor, limitada a 20% do capital social. Em 2013 a Companhia constituiu reserva legal no valor deR$ 797.

Receita Líquida17Ref. 31/12/13 31/12/12

Fornecimento de energia 907.180 819.085Receita de comercialização 907.180 819.085Câmara de Comercialização de Energia - CCEE 43.533 21.515Outras receitas 83 205Total receita bruta 950.796 840.805(-) Deduções da receita bruta (a) (152.548) (145.930)Total receita operacional líquida 798.248 694.875(a) Deduções da receita bruta:IMPOSTOS: 31/12/13 31/12/12ICMS (73.706) (76.854)PIS (14.063) (12.447)COFINS (64.775) (56.614)ISS (4) (15)Total (152.548) (145.930)

Custos e Despesas Operacionais18Os custos e as despesas operacionais têm a seguinte composição por natureza de gasto:

31/12/13 31/12/12Custos dos Despesas Despesas gerais

Ref. serviços com vendas e administrativas Total TotalPessoal (a) (6.605) - - (6.605) (6.434)Administradores - - - - (4)Entidade deprevidência privada (239) - - (239) (255)

Material (4) - - (4) (9)Serviços de terceiros (2.498) - - (2.498) (2.343)Energia elétrica compradapara revenda (764.609) - - (764.609) (635.034)

Depreciação e amortização (217) - - (217) (285)Arrendamentos e aluguéis (510) - - (510) (418)Tributos (70) - - (70) (55)Provisões líquidas - PCLD - (1.583) - (1.583) (10.335)Outros ganho/perdas/alienação/cancelamento/desativação - - (43) (43) -

Outros (706) - - (706) (864)Total custos/despesas (775.458) (1.583) (43) (777.084) (656.036)(a) Custo de Pessoal

Acumulado31/12/13 31/12/12

Remunerações (3.031) (3.119)Encargos sociais (1.189) (1.213)Auxílio alimentação (229) (244)Convênio assistencial e outros benefícios (141) (218)Rescisões (4) (54)Férias e 13º salário (780) (525)Plano de saúde (283) (346)Participação nos resultados (948) (715)Total (6.605) (6.434)

Saldos e Transações com Partes Relacionadas1931/12/13 31/12/12

Empresas Natureza de Operação Ativo Passivo Resultado Ativo Passivo ResultadoCOELBA Energia fornecida 2.151 - 10.041 2.104 - 12.822

2.151 - 10.041 2.104 - 12.822TERMOPERNAMBUCO Energia fornecida - - 174.043 18.209 - 128.727

- - 174.043 18.209 - 128.727ITAPEBI Energia fornecida 510 - 12.726 429 - 5.196

Reembolso de despesa - 1.236 - - 1.236 -510 1.236 12.726 429 1.236 5.196

GERAÇÃO CIII Energia fornecida 45 - 1.306 37 - 38045 - 1.306 37 - 380

NEOENERGIA SERVIÇOS Dividendos 1.437 - - 1.313 - -Juros sobre capital próprio - - - 13 - -

1.437 - - 1.326 - -BAGUARI I Energia fornecida - - 246 - - -

- - 246 - - -BAHIA PCH I Energia comprada - - (1.189) - - -

- - (1.189) - - -RIO PCH I Energia fornecida - - 1.243 - - -

Energia comprada - 241 (2.833) - 274 (3.241)- 241 (1.590) - 274 (3.241)

GOIAS SUL Energia fornecida - - 75 - - -- - 75 - - -

AFLUENTE GERAÇÃO Energia fornecida 278 - 1.115 165 - 873278 - 1.115 165 - 873

31/12/13 31/12/12Empresas Natureza de Operação Ativo Passivo Resultado Ativo Passivo ResultadoENERGY WORKS Energia fornecida 14 - 24 14 - 29

14 - 24 14 - 29CALANGO 1 Energia fornecida 219 - 219 - - -

219 - 219 - - -CALANGO 2 Energia fornecida 174 - 174 - - -




216 - 216 - - -MEL 2 Energia fornecida - - 1.564 - - -

- - 1.564 - - -ARIZONA 1 Energia fornecida 1.771 - 7.259 - - -

1.771 - 7.259 - - -CAETITÉ 2 Energia fornecida 4.694 - 4.694 - - -

4.694 - 4.694 - - -CAETITÉ 3 Energia fornecida 512 - 5.048 - - -

512 - 5.048 - - -Potiguar Sul Outros 311 - - - - -

311 - - - - -Neoenergia S.A. Prestação de serviço - - (351) - - -

Dividendos - 62.084 - - 36.327 -Juros sobre capital próprio - 1.287 - - 509 -Reembolso de despesa - - - - 33 (394)

- 63.371 (351) - 36.869 (394)A remuneração total dos administradores para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foi deR$ 521 (R$ 671 em 31 de dezembro de 2012), a qual é considerada benefício de curto prazo. ACompanhia mantém ainda benefícios usuais de mercado para rescisões de contratos de trabalho.

Gestão do Risco Financeiro20Em atendimento à Deliberação CVM nº. 604, de 19 de novembro de 2009, que aprovou osPronunciamentos Técnicos CPC 38, 39 e 40, a Companhia efetuou uma avaliação de seus instrumentosfinanceiros, inclusive os derivativos.Considerações Gerais e PolíticasA administração dos riscos financeiros da Companhia segue o proposto na Política Financeira do Grupoque foi aprovada pelo Conselho de Administração da holding. Dentre os objetivos dispostos na Políticaestão: proteção de 100% da dívida em moeda estrangeira, o financiamento dos investimentos daCompanhia com Bancos de Fomento, alongamento de prazos, desconcentração de vencimentos ediversificação de instrumentos financeiros. Além dessa Política a empresa monitora seus riscos atravésde uma gestão de controles internos que tem como objetivo o monitoramento contínuo das operaçõescontratadas, proporcionando maior controle das operações realizadas pelas empresas do grupo.Com relação às aplicações financeiras, a Companhia segue a Política de Crédito do Grupo queestabelece limites e critérios para avaliação e controle do risco de crédito ao qual a empresa podeestar exposta. De acordo com essa política, a seleção das instituições financeiras considera a reputaçãodas instituições no mercado e as operações são realizadas ou mantidas apenas com emissores quepossuem rating considerado estável ou muito estável.Gestão do Capital SocialA Companhia promove a gestão de seu capital através de políticas que estabelecem diretrizesqualitativas aliadas a parâmetros quantitativos que visam a monitorar seu efetivo cumprimento.A gestão do capital consiste em estabelecer níveis de alavancagem que maximizam valor para aempresa, considerando o benefício fiscal da dívida, o custo de endividamento e todos os diversosaspectos envolvidos na definição da estrutura ótima de capital.Não houve alterações dos objetivos, políticas ou processos durante o exercício findo em 31 dedezembro de 2013.Em 31 de dezembro de 2013, os principais instrumentos financeiros estão descritos a seguir:y Caixa e equivalentes de caixa - são valores considerados como mantidos para negociação e por isso

classificados como mensurados a valor justo por meio do resultado.y Títulos e valores mobiliários - Representam os fundos restritos compostos por papéis com prazo

para resgate acima de 90 dias, considerados como mantidos para negociação e classificados comomensurados a valor justo por meio do resultado.

y Contas a receber de clientes e outros - decorrem diretamente das operações da Companhia, sãoclassificados como recebíveis, e estão registrados pelos seus valores originais, sujeitos a provisãopara perdas e ajuste a valor presente, quando aplicável.

y Fornecedores - decorrem diretamente das operações da Companhia e são classificados como passi-vos financeiros mensurados pelo custo amortizado.

Valor JustoO Valor justo de um instrumento financeiro é o montante pelo qual o mercado precifica determinadosativos e passivos financeiros, considerando o não favorecimento das partes envolvidas.A Administração da Companhia entende que valor justo de contas a receber e fornecedores, por possuira maior parte dos seus vencimentos no curto prazo, já esta refletido em seu valor contábil. Assim comopara os títulos e valores mobiliários classificados como mantidos até o vencimento.Os ativos financeiros classificados como mensurados a valor justo estão, em sua maioria, aplicados emfundos restritos, dessa forma o valor justo está refletido no valor da cota do fundo. As assets possuemsuas metodologias de marcação a mercado, em conformidade com o Código Anbima de Regulação eMelhores práticas.O quadro a seguir apresenta o valor contábil e justo dos instrumentos financeiros da Companhia em 31de dezembro de 2013 e 2012, classificados pelas categorias de instrumentos financeiros, conformedisposto na CPC 38:

31/12/13 31/12/12Contábil Valor Justo Contábil Valor Justo

Ativo financeiros (Circulante/Não circulante)Empréstimos e recebíveis 95.612 274.686 92.661 195.128Contas a receber declientes e outros 95.612 274.686 92.661 195.128

Mensurados pelo valorjusto por meio do resultado 33.159 33.159 32.177 32.177Caixa e equivalentes de caixa 32.882 32.882 31.011 31.011Titulos e valores mobiliários 277 277 1.166 1.166

Passivo financeiros (Circulante/Não circulante)Mensurado pelo custoamortizado (65.128) (181.474) (66.489) (155.384)Fornecedores (65.128) (181.474) (66.489) (155.384)

Hierarquia de Valor JustoA tabela abaixo apresenta os instrumentos financeiros classificados como mensurados a valor justopor meio do resultado, de acordo com o nível de mensuração de cada um, considerando a seguinteclassificação, conforme previsto na CPC 40:Nível 1 - Mercado Ativo: Preço cotado (sem ajustes) em mercado; eNível 2 - Sem Mercado Ativo: outros dados além dos cotados em mercado (Nível 1) que podemprecificar as obrigações e direitos, direta (como preços) ou indiretamente (derivados dos preços).Nível 3 - Sem Mercado Ativo: dados para precificação não presente em mercado.

31/12/13Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total

AtivosAtivos financeirosMantidos para negociaçãoCaixa e equivalentes de caixa 62 32.820 - 32.882

Títulos e valores mobiliários 277 - - 277339 32.820 - 33.159

Fatores de Riscoy Riscos financeiros3 Risco de taxas de jurosEste risco é oriundo da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuaçõesnas taxas de juros ou outros indexadores de dívida, que aumentem as despesas financeiras relativas aempréstimos e financiamentos captados no mercado.A Companhia possuía, em 31 de dezembro de 2013, aplicações financeiras atreladas ao CDI. A análisede sensibilidade demonstra os impactos no resultado da Companhia de uma possível mudança nastaxas de juros, mantendo-se todas as outras variáveis constantes.A tabela abaixo demonstra a perda (ganho) que poderá ser reconhecida no resultado da Companhia noexercício seguinte, caso ocorra um dos cenários apresentados abaixo:

R$ MilTaxa no Cenário Cenário Cenário

Operação Indexador Risco período Saldo provável (II) (III)ATIVOS FINANCEIROSAplicações financeiras em CDI CDI Queda do CDI 8,05% 32.820 2.666 1.999 1.333Para os rendimentos das aplicações financeiras, foi considerada a projeção do CDI da BM&FBOVESPApara o período no cenário provável, uma redução de 25% no CDI projetado para o cenário II e umaredução de 50% para o cenário III.3 Risco de liquidezO risco de liquidez é caracterizado pela possibilidade da Companhia não honrar com seus compromissosno vencimento. Este risco é controlado, através de um planejamento criterioso dos recursos necessáriosàs atividades operacionais e à execução do plano de investimentos, bem como das fontes para obtençãodesses recursos. O permanente monitoramento do fluxo de caixa da empresa, através de projeções decurto e longo prazo, permite a identificação de eventuais necessidades de captação de recursos, com aantecedência necessária para a estruturação e escolha das melhores fontes.Havendo sobras de caixa são realizadas aplicações financeiras para os recursos excedentes com basena Política de Crédito do Grupo Neoenergia, com o objetivo de preservar a liquidez e mitigar o risco decrédito (atribuído ao rating das instituições financeiras). As aplicações da Companhia são concentradasem fundos restritos para as empresas do Grupo, e têm como diretriz alocar ao máximo os recursos emativos com liquidez diária.Em 31 de dezembro 2013 a Companhia mantinha um total de aplicações no curto prazo de R$32.820 mil em fundos restritos.A tabela abaixo demonstra o valor total dos fluxos de caixa das obrigações da Companhia, comempréstimos, financiamentos, debêntures, fornecedores e outros, por faixa de vencimento,correspondente ao período remanescente contratual.

31/12/13Valor Fluxo de caixa Acima de

Contábil contratual total 2014 2015 2016 5 anosPassivos financeirosnão derivativos:Fornecedores (66.489) (66.489) (66.489) - - -y Riscos operacionais3 Risco de créditoO risco surge da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade deconverter em caixa seus ativos financeiros.Para os ativos financeiros oriundos da principal atividade realizada pela Companhia que é o decomercialização de energia, existem limitações impostas pelo ambiente regulado, onde cabe a esseagente determinar alguns processos operacionais e administrativos, dentre eles, políticas de cobrançae mitigação dos riscos de crédito de seus participantes.Para os demais ativos financeiros classificados como caixa e equivalentes e títulos e valores mobiliáriosa companhia segue as disposições da Política de Crédito do Grupo que tem como objetivo a mitigaçãodo risco de crédito através da diversificação junto às instituições financeiras, centralizando as aplicaçõesem instituições de primeira linha. As aplicações da Companhia são concentradas em fundos restritospara as empresas do Grupo Neoenergia, e têm como diretriz alocar ao máximo os recursos em ativoscom liquidez diária.3 Garantias e outros instrumentos de melhoria de créditos obtidosDe uma forma geral, por questões econômicas ou regulatórias, não são tomadas garantias físicas oufinanceiras dos créditos obtidos nas atividades fins da Companhia, o Contas a receber de clientes eoutros.Sua principal exposição de risco de crédito é oriundo da possibilidade da empresa vir a incorrer emperdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados. Para reduzir esse tipo de risco epara auxiliar no gerenciamento do risco de inadimplência, a Companhia monitora as contas a receberrealizando diversas ações de cobrança. Além disso, os clientes da Companhia têm firmado um Contratode Constituição de Garantia de Pagamento e Fiel Cumprimento das Obrigações.

Seguros21A Companhia tem a política de manter cobertura de seguros em montante adequado para cobrirpossíveis riscos com sinistros, segundo a avaliação da Administração.A especificação por modalidade de risco e data de vigência dos principais seguros, de acordo comos corretores de seguros contratados pela Companhia está demonstrado a seguir (Nesta nota valoresapresentados em Reais - R$):

ConsolidadoRiscos Data da vigência Importância Prêmio (R$)Veículos 08/10/2013 a 08/10/2014 Tabela FIPE 3Os seguros da Companhia são contratados conforme as respectivas políticas de gerenciamento deriscos e seguros vigentes, com as principais apólices descritas a seguir:Veículos - coberturas básicas de responsabilidade civil facultativa de veículos, casco e acidentespessoais coletivos; e coberturas adicionais de quebra de vidros, assistência 24 horas e carro reservapor sete dias em caso de sinistro ou roubo.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃOMarco Geovanne Tobias da Silva

Presidente

Gonzalo Pérez FernándesVice-Presidente

Titulares SuplentesJose Maurício Pereira Coelho Jorge Luiz PachecoSolange Maria Pinto Ribeiro André Luis Dantas Furtado

Mario José Ruiz-Tagle LarrainLara Cristina Ribeiro Piau Marques

DIRETORIAPaulo César Fernandes da Cunha

Diretor Presidente

Erik da Costa Breyer Elvira Baracuhy Cavalcanti PrestaDiretor Financeiro e de Relações com Investidores Diretora de Planejamento e Controle

José Eduardo Pinheiro Santos Tanure Lady Batista de MoraisDiretor Regulação Diretora de Gestão de Pessoas

CONTADORA

Cristiane Duarte TavaresCRC-RJ - 092350/O-5

Aos Administradores e AcionistasNC Energia S.A.Examinamos as demonstrações financeiras da NC Energia S.A. ("NC Energia" ou "Companhia") quecompreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações doresultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data,assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeirasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessasdemonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e pelos controlesinternos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiraslivres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com baseem nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essasnormas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e

executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livresde distorção relevante.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência arespeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentosselecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorçãorelevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro.Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração eadequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentosde auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre aeficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação daadequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pelaadministração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas emconjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossaopinião.

OpiniãoEm nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente,em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da NC Energia S.A. em 31 dedezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findonessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Rio de Janeiro, 20 de março de 2014

PricewaterhouseCoopers Guilherme Naves ValleAuditores Independentes ContadorCRC 2SP000160/O-5 "F" RJ CRC 1MG070614/O-5 "S" RJ

MEMBROS DA ADMINISTRAÇÃO

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

O Conselho de Administração da NC Energia S.A. tendo examinado, em reunião nesta data, as Demonstrações Financeiras relativas ao Exercício Social de 2013, compreendendo o relatório da administração, o balanço patrimonial, as demonstrações do resultado, de mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa,complementadas por notas explicativas, bem como a proposta de destinação de lucro, ante os esclarecimentos prestados pela Diretoria e pelo contador da Companhia e considerando, ainda, o relatório dos auditores independentes PricewaterhouseCoopers, aprovou os referidos documentos e propõe sua aprovação pelaAssembleia Geral Ordinária da Companhia.

Rio de Janeiro, 21 de março de 2014

MANIFESTAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Jorge Luiz Pacheco (suplente) José Maurício Pereira Coelho Mario José Ruiz-Tagle Larrain Solange Maria Pinto Ribeiro

Os diretores da Companhia declaram que reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes e que reviram, discutiram e concordam com as Demonstrações Financeiras da NC Energia S.A.Rio de Janeiro, 20 de março de 2014

Paulo César Fernandes da Cunha Lady Batista de Morais Elvira Cavalcanti Presta Jose Eduardo Pinheiro Santos Tanure Erik da Costa BreyerDiretor-Presidente Diretora de Gestão Diretora de Planejamento Diretor de Regulação Diretor Financeiro e de

de Pessoas e Controle Relações com Investidores

DECLARAÇÃO DOS DIRETORES DA COMPANHIA

nc energia s.a. | 04.023.261/0001-88 | companhia fechada · do seu sistema comercial ao erp...

Documents