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1 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
PROSPECTO RESUMIDO REFERENTE À OFERTA DE CONTRATO DE INVESTIMENTO COLETIVO EM UNIDADES IMOBILIÁRIAS AUTÔNOMAS DO
SUBCONDOMÍNIO UPCON HOTEL GUARULHOS II INTEGRANTE DO EMPREENDIMENTO DENOMINADO “CONDOMÍNIO UPCON HOTEL GUARULHOS
II”
Upcon SPE 21 Empreendimentos Imobiliários Ltda. CNPJ/MF nº 17.707.764/0001-14
Avenida das Nações Unidas, nº 12.399, 2º andar, cjs. 21 B e 22 B, São Paulo CEP 04578-000
Oferta pública de contratos de investimento coletivo (“CIC”) sobre até 200 (duzentas) unidades autônomas imobiliárias hoteleiras do Subcondomínio Upcon Hotel Guarulhos II integrante do empreendimento “Condomínio Upcon Hotel Guarulhos II” (“Unidades Imobiliárias Autônomas” e “Empreendimento”, respectivamente), perfazendo o montante total, considerando os valores de tabela previstos para o lançamento, de até:
R$ 85.511.000,00 (oitenta e cinco milhões, quinhentos e onze mil reais)
As Unidades Imobiliárias Autônomas serão comercializadas por meio dos CIC pela Upcon SPE 21 Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade de propósito específico com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 12.399, 2º andar – cjs. 21 B e 22 B, Brooklin, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.707.764/0001-14 (“Incorporadora”), constituída pela Upcon Incorporadora S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, por meio de oferta pública realizada com dispensa de registro e de determinados requisitos, nos termos do artigo 4º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400” e “Oferta”). A Oferta é composta por 200 (duzentas) Unidades Imobiliárias Autônomas com preço unitário mínimo de R$ 360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais) à vista, variando conforme as características de cada Unidade Autônoma Imobiliária e considerando os valores de tabela previstos para o lançamento (“Preço da Unidade”), totalizando o montante de até R$ 85.511.000,00 (oitenta e cinco milhões, quinhentos e onze mil reais).
A Oferta foi dispensada de registro perante a CVM por meio do Ofício Nº 278/2015/CVM/SRE de 04 de maio de 2015.
Este Prospecto Resumido não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado como recomendação de compra das Unidades Imobiliárias Autônomas. O investimento nas Unidades Imobiliárias Autônomas apresenta riscos para o investidor. Ao decidir por adquirir as Unidades Imobiliárias Autônomas, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. É recomendada a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, com especial atenção à seção “Fatores de Risco”.
Operadora Hoteleira Construtora Assessor Legal
2 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
AVISOS
Em atendimento à letra “a” do item III da Deliberação CVM Nº 734/15, o público alvo se limita
exclusivamente a investidores que tenham investido ao menos R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)
na Oferta, tenham conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário
suficientes para avaliar os riscos que envolvem a participação na Oferta, sendo capazes de assumir
tais riscos. Esta condição deverá ser atestada por escrito pelo investidor no ato da aquisição de
uma ou mais Unidades Imobiliárias Autônomas. Assim, os investidores assinarão declaração
atestando (i) ter conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário
suficientes para avaliar os riscos envolvidos na realização do investimento e que são capazes de
entender e assumir tais riscos; (ii) ter tido pleno acesso a todas as informações necessárias e
suficientes para a decisão de investimento em Unidades Imobiliárias Autônomas do
Empreendimento; (iii) ter conhecimento de que a comercialização das Unidades Imobiliárias
Autônomas do Empreendimento constitui oferta dispensada de registro pela CVM e que a CVM
não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a
dos valores mobiliários ofertados; e (iv) ter investido ao menos R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)
na Oferta.
Caso o valor do investimento na Oferta seja inferior à R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), os
novos adquirentes deverão possuir ao menos R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) de patrimônio,
cabendo às Ofertantes verificar se os novos adquirentes cumprem com esta condição, obtendo
algum dos seguintes documentos: (a) extrato ou comprovante emitido por instituições integrantes
do sistema financeiro nacional; (b) declaração do imposto de renda; ou (c) escritura de imóvel
registrada no Registro Geral de Imóveis (RGI).
AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS NESTE PROSPECTO RESUMIDO
CONSTITUEM UM RESUMO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA, AS
QUAIS ESTÃO DETALHADAMENTE DESCRITAS NOS CONTRATOS E
DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO, QUAIS SEJAM:
3 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos de Unidade
Autônoma, a ser celebrado entre Incorporadora e cada Adquirente;
Cláusulas Gerais do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros
Pactos;
Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro, celebrado
entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira;
Minuta do Instrumento Particular de Contrato de Serviços de Administração Condominial
a ser celebrado entre o Condomínio e a Operadora Hoteleira;
Minuta do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação, denominada
Atlântica Hotels International (Brasil) Ltda. – Comfort Hotel Guarulhos - SCP, a ser
celebrado entre os Condôminos e a Operadora Hoteleira;
Minuta do Contrato de Locação a ser celebrado entre os Condôminos e a Operadora
Hoteleira;
Termo de Adesão à Sociedade em Conta de Participação e ao Contrato de Locação;
Minuta do Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos;
Estudo de viabilidade econômico e financeiro do Empreendimento;
Minuta do Contrato de Prestação de Serviços de Telecomunicações e Outras Avenças;
Minuta da futura Convenção do Condomínio; e
Minuta do futuro Regimento Interno do Condomínio.
A LEITURA DESTE PROSPECTO PRELIMINAR RESUMIDO NÃO SUBSTITUI A
LEITURA CUIDADOSA DOS DOCUMENTOS ACIMA LISTADOS.
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ÍNDICE
Definições ............................................................................................................................................................... 6
Características Principais da Oferta ................................................................................................................... 17
Identificação da Incorporadora, Operadora Hoteleira e Construtora ............................................................. 26
Incorporadora ................................................................................................................................................................... 26 Operadora Hoteleira ........................................................................................................................................................ 27 Construtora ....................................................................................................................................................................... 27 Descrição da Incorporadora, Operadora Hoteleira e Construtora ............................................................................... 27
Características Principais do Empreendimento ................................................................................................ 31
Localização do Terreno ................................................................................................................................................... 31 Descrição do Empreendimento ...................................................................................................................................... 31 Características das Unidades Imobiliárias Autônomas ................................................................................................. 32 Regime Jurídico do Empreendimento ........................................................................................................................... 33 Possibilidade de Financiamento à Construção e Hipoteca ou Alienação Fiduciária do Empreendimento ............. 33 Data de Lançamento do Empreendimento .................................................................................................................... 34 Estudo de Viabilidade ..................................................................................................................................................... 34 Informações Financeiras e Operacionais do Empreendimento ................................................................................... 35
Contratos do Empreendimento .......................................................................................................................... 38
Compromisso de Venda e Compra ................................................................................................................................. 38 Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro ......................................................... 41 Instrumento Particular de Contrato de Serviços de Administração Condominial ...................................................... 42 Contrato de Constituição de Sociedade.......................................................................................................................... 43 Contrato de Locação ........................................................................................................................................................ 44 Termo de Adesão à Sociedade e ao Contrato de Locação ............................................................................................ 45 Minuta da Convenção de Condomínio ........................................................................................................................... 46 Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos ........................................................................................ 49
Disponibilização dos Documentos da Oferta .................................................................................................... 51
Disponibilização na Internet ........................................................................................................................................... 51
Remuneração dos Adquirentes com o Empreendimento e Custos, Aportes e
Despesas que possam ser imputadas aos Adquirentes ..................................................................................... 52
Remuneração dos Adquirentes com o Empreendimento ............................................................................................. 52 Custos dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Imobiliárias Autônomas do Empreendimento ................. 59 Custos dos Adquirentes com os Fundos Sociais ........................................................................................................... 60 Despesas da Sociedade e do Empreendimento ............................................................................................................. 61
Fatores de Risco ................................................................................................................................................... 63
Fatores de Risco ................................................................................................................................................... 63
Declaração de Veracidade das Ofertantes ......................................................................................................... 75
ANEXO I – Minutas dos Contratos do Empreendimento ............................................................................... 76
ANEXO II – Memorial de Incorporação ........................................................................................................... 88
ANEXO III - Declaração do Adquirente ........................................................................................................... 89
ANEXO IV – Declaração para fins do artigo 56 da Instrução CVM 400 ......................................................... 90
6 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
Definições
Para fins deste Prospecto Resumido, os termos indicados abaixo terão os significados a eles a
seguir atribuídos:
“Acordo Comercial”: O “Acordo Comercial para Administração de Empreendimento
Condo-Hoteleiro”, celebrado em 03 de dezembro de 2014 e
aditado em 14 de maio de 2015 prevendo as minutas atualizadas
Contrato de Constituição de SCP e do Contrato de Locação,
entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, para
estabelecimento de normas e condições indispensáveis para que a
Incorporadora construa o Empreendimento de acordo com os
padrões internacionais da Operadora Hoteleira, e em consonância
com as especificações técnicas da marca “Comfort Hotel”,
permitindo que a Operadora Hoteleira aceite a incumbência de
sua administração, operação e integração à Rede a qual pertence a
Marca.
“Acordo Comercial para
Vendas de Hospedagens
e Eventos”:
O Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos, a
ser celebrado antes da Data de Abertura do Empreendimento,
entre a Atlântica Hotels Internacional (Brasil) Ltda. – Comfort
Hotel Guarulhos - SCP, a Hotel Direto e a Operadora Hoteleira,
nos termos do Anexo IV do Acordo Comercial.
“Adquirente(s)” ou
“Condômino(s)” ou
“Sócio(s)
Participante(s)”:
Cada uma das pessoas físicas ou jurídicas, ou outras entidades,
que invista no Empreendimento por meio da aquisição de
Unidade Imobiliária Autônoma.
7 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
“Afiliação à Marca
‘Comfort Hotel’”:
Afiliação à marca “Comfort Hotel”, firmada mediante a
celebração do Acordo Comercial, entre a Incorporadora e a
Operadora Hoteleira.
“Brasil” ou “País”: República Federativa do Brasil.
“CIC” ou “Contrato de
Investimento Coletivo”:
Quando mencionados em conjunto o Compromisso de Compra e
Venda e o Termo de Adesão à SCP, por meio do qual os
Adquirentes adquirirão as Unidades Imobiliárias Autônomas e a
participação na SCP e terão direitos de remuneração, direta e
indiretamente sobre o Empreendimento, sendo um valor
mobiliário nos termos do art. 2º, inciso IX da Lei do Mercado de
Valores Mobiliários.
“Código Civil”: Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
“Código de Defesa do
Consumidor”:
Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990, conforme alterada, que
instituiu o Código de Defesa do Consumidor.
“Compromisso de Venda
e Compra”:
Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e
Outros Pactos de Unidade Autônoma, a ser celebrado entre
Incorporadora e cada Adquirente, por meio do qual este se
comprometerá a adquirir e aquela se comprometerá a vender as
Unidades Imobiliárias Autônomas.
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“Condomínio” ou
“Empreendimento”:
O “Condomínio Upcon Hotel Guarulhos II”, que será construído
por meio de incorporação imobiliária nos termos da Lei de
Condomínio e Incorporações e que será desenvolvida no terreno
objeto da matrícula nº 133.008, do 2º Oficial de Registro de
Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da
Comarca de Guarulhos, Estado de São Paulo. O Condomínio é
formado por 2 (dois) subcondomínios, o Subcondomínio Hotel,
formado pelas Unidades Imobiliárias Autônomas e pelo
subcondomínio da Unidade Autônoma Garagem.
“Conselho de
Representantes do Pool”:
O órgão de representação dos Adquirentes, na qualidade de
Sócios Participantes da SCP, junto à Operadora Hoteleira,
formado por 03 (três) Adquirentes, e deverão nomear entre eles
01 (um) Adquirente para que exerça o cargo de Presidente de
referido conselho, regrado na Cláusula Décima Primeira do
Contrato de Constituição de SCP.
“Construtora”: A Construcompany, na qualidade de construtora do
Empreendimento, a quem caberá a execução das obras do edifício
onde se localizará o Empreendimento, em conformidade com o
Memorial de Incorporação.
“Contrato de
Administração
Condominial”:
Instrumento Particular de Contrato de Serviços de Administração
Condominial a ser celebrado entre o “Condomínio Upcon Hotel
Guarulhos II” e a Operadora Hoteleira, nos termos do Anexo X
do Acordo Comercial.
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“Contrato de
Constituição de SCP”:
O Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de
Participação, denominada Atlântica Hotels International (Brasil)
Ltda. – Comfort Hotel Guarulhos - SCP, sociedade com matriz
inscrita no CNPJ sob o nº 02.223.966/0001-13, com sede na Rua
Pedro de Toledo, nº 977, Jardim São Geraldo, Cidade de
Guarulhos, Estado de São Paulo, a ser celebrado entre os
Condôminos e a Operadora Hoteleira, nos termos do Anexo B ao
Contrato de Administração Condominial.
“Contrato de Locação”: Contrato de Locação, a ser celebrado entre a SCP, por meio da
Operadora Hoteleira, sócia ostensiva, na qualidade de locatária, e
os Condôminos, na qualidade de locadores, mediante a assinatura
pela Operadora Hoteleira do Contrato de Locação e adesão dos
Condôminos por meio da assinatura do Termo de Adesão, antes
da Data de Abertura do Empreendimento, nos termos do Anexo
1-A ao Contrato de Constituição da SCP.
“Convenção de
Condomínio”:
Minuta do Instrumento que regulamenta os direitos e as relações
de propriedade entre os condôminos, fixando normas de
convivência e a forma de administrar o patrimônio.
“CVM”: Comissão de Valores Mobiliários.
“Data de Abertura do
Empreendimento”:
Data em que, após formalizada a entrega pela Incorporadora do
Empreendimento e de todas as suas unidades autônomas ao
Síndico e Condôminos, nos padrões exigidos pela Marca e nos
moldes definidos pela Operadora Hoteleira, o Empreendimento
estiver plenamente apto a receber hóspedes e clientes, e assim
iniciar suas atividades ao público em geral, com a Marca, sob a
administração e gerencia da Operadora Hoteleira.
10 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
“Declaração do
Adquirente”:
Declaração a ser assinada por cada Adquirente quando da
aquisição de uma ou mais Unidades Imobiliárias Autônomas no
âmbito da Oferta, atestando (i) ter conhecimento e experiência
em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para
avaliar os riscos envolvidos na realização do investimento e que
são capazes de entender e assumir tais riscos; (ii) ter tido pleno
acesso a todas as informações necessárias e suficientes para a
decisão de investimento em Unidades Imobiliárias Autônomas do
“Condomínio Upcon Hotel Guarulhos II”; e (iii) ter
conhecimento de que a comercialização das unidades imobiliárias
do “Condomínio Upcon Hotel Guarulhos II” constitui oferta
dispensada de registro pela Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) e que a CVM não garante a veracidade das informações
prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos
valores mobiliários ofertados.
“Estudo de Viabilidade
do Empreendimento”:
Relatório acerca da viabilidade hoteleira do Empreendimento,
elaborado pela Cohotel – Consultoria Hoteleira datado de 09 de
abril de 2015, e suas atualizações posteriores.
“Fase Operacional”: Período que terá início com a abertura do Empreendimento ao
público, ou seja, quando começa a exploração hoteleira.
11 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
“Fase Pré-Operacional”: Período em que a Operadora Hoteleira executará a montagem
hoteleira do Empreendimento, bem como os serviços necessários
ao início da operação hoteleira, com duração prevista
corresponde ao período compreendido entre a data de assinatura
do Acordo Comercial e o último dia imediatamente anterior à
Data de Abertura do Empreendimento ao público em geral, nos
termos dos Serviços Pré-Operacionais constantes do Anexo VII
ao Acordo Comercial.
“Habite-se”: Auto de Conclusão de Obra do Empreendimento.
“Hotel Direto”: A Hotel Direto Ltda., sociedade empresaria limitada de direito
privado, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na
Alameda Rio Negro, nº 585, 13º andar, Conjunto 132, Bloco B,
sala D, Alphaville Empresarial, CEP: 06454-000, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 05.411.662/0001-78.
“IGP-M”: Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação
Getúlio Vargas.
“INCC/DI”: Índice Nacional de Custo da Construção do Mercado –
Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação Getúlio
Vargas.
“Incorporadora”: Upcon SPE 21 Empreendimentos Imobiliários Ltda., acima
qualificada.
“Instrução CVM 400”: Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme
alterada.
“Instrução CVM 409”: Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme
alterada.
12 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
“IPTU”: Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana.
“Lei das Sociedades por
Ações”:
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
“Lei de Arbitragem”: Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada.
“Lei de Condomínio e
Incorporações”:
Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada.
“Lei do Mercado de
Valores Mobiliários”:
Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
“Lei dos Corretores de
Imóveis”:
Lei nº 6.530, de 12 de maio de 1978, conforme alterada.
“Lei do Patrimônio de
Afetação”:
Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada.
“Licenciadora”: É a empresa detentora dos direitos de uso da Marca e do Sistema
identificado pela Marca, que concedeu à Operadora Hoteleira,
através da celebração de contrato específico, exclusividade no uso
da Marca, no território nacional, em todas suas variações,
combinações e derivações.
“Marca”: A marca “Comfort Hotel”.
“Memorial de
Incorporação”:
Memorial de Incorporação do Empreendimento, datado de 05 de
março de 2015, incluindo o atestado de idoneidade financeira e
todos os demais documentos exigidos no art. 32 da Lei de
Condomínio e Incorporações.
13 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
“Oferta”: A presente oferta pública de Contrato de Investimento Coletivo
nas Unidades Imobiliárias Autônomas do Subcondomínio Hotel
integrante do Empreendimento e na SCP que explorará o
Subcondomínio Hotel.
“Ofertantes”: A Incorporadora quando mencionada em conjunto com a
Operadora Hoteleira.
“Operadora Hoteleira”
ou “Locatária” ou “Sócia
Ostensiva”:
Atlântica Hotels International (Brasil) Ltda., com sede na Cidade
de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Rio Negro, nº 585,
13º andar, Edifício Padauri, Alphaville, inscrita no CNPJ/MF sob
o nº 02.223.966/0001-13.
“Pool”: Sistema associativo de locações formado no Condomínio,
mediante a constituição da SCP que conta como sócia ostensiva a
Operadora Hoteleira, para exploração de todas as unidades
autônomas, gerenciado e administrado pela Operadora Hoteleira
com fim único e exclusivo de exercer a atividade condo-hoteleira
no Condomínio.
“Preço da Unidade”: Preço unitário de cada Unidade Imobiliária Autônoma do
Empreendimento.
“Prospecto Resumido”: Este Prospecto Resumido de Oferta de Contrato de Investimento
Coletivo em Unidades Imobiliárias Autônomas, datado de 22 de
junho de 2015. Este Prospecto Resumido será atualizado
anualmente até o encerramento da Oferta, ficando disponível
para consulta dos Adquirentes até o encerramento da Oferta, em
versão eletrônica, no website do Empreendimento
(www.comfortgru.com.br/documentos/prospecto).
“Real”: A moeda corrente no Brasil.
14 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
“Rede”: O conjunto ou grupo de empreendimentos hoteleiros, apart-
hoteleiros e condo-hoteleiros, pertencentes e ligados à
organização da Licenciadora e/ou da Operadora Hoteleira, e que
atuam no mercado sob o sistema inter-relacionado por elas
desenvolvido, combinado com as marcas registradas da
Licenciadora, e que fornecem ao público em geral, em padrões
internacionais, serviços de hospedagem de alta qualidade,
eficiência, cortesia e asseio, utilizando procedimentos, padrões e
especificações próprios, relativos à operação e desenvolvimento
de hotéis, apart-hotéis, condo-hotéis e meios de hospedagem
internacionais.
“Síndico”: Representante legal do Condomínio, devidamente eleito na forma
da Lei e nos termos da Convenção de Condomínio.
“Sociedade” ou “SCP”: Tipo de sociedade regular, conforme artigo 991 e seguintes do
Código Civil, não tem personalidade jurídica própria, não
aparecendo de per si perante terceiro. A exteriorização é feita pela
Sócia Ostensiva, e os Adquirentes que a ela aderirem serão os
Sócios Participantes. A Sociedade em Conta de Participação se
estabelece contratualmente e sua constituição não está sujeita,
como condição de sua regularidade, ao registro na Junta
Comercial ou no Cartório de Títulos e Documentos. Ademais, o
contrato social de uma Sociedade em Conta de Participação
produz efeito somente entre os sócios, observado que os Sócios
Participantes, sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos
negócios sociais, não podem tomar parte nas relações do Sócio
Ostensivo com terceiros sob pena de responder solidariamente
com este pelas obrigações em que intervier.
15 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
“Subcondomínio Hotel”: O Subcondomínio integrante do Empreendimento, com
destinação de serviços de hospedagem e hotelaria denominado
Subcondomínio Upcon Hotel Guarulhos II, composto por 200
(duzentas) unidades autônomas hoteleiras, localizadas em 01
(uma) única Torre com térreo e 05 (cinco) pavimentos, bem
como 02 (duas) vagas para carga/descarga e 03 (três) vagas para
embarque/desembarque, localizadas na área comum entre o
Subcondomínio Hotel e a Unidade Autônoma Garagem.
“Termo de Adesão”: Termo de Adesão à Sociedade em Conta de Participação e ao
Contrato de Locação, assinado por cada Condômino. Pela
assinatura do Termo de Adesão o Adquirente autoriza que sua
Unidade Autônoma Imobiliária seja vistoriada e recebida pela
Operadora Hoteleira ou empresa por ela indicada, bem assim
declara que tem conhecimento de que a responsabilidade de
referidas empresas (i) é limitada à constatação de eventuais
defeitos aparentes e de fácil constatação, os quais deverão ser
apontados e reclamados junto à Incorporadora que, nessa
condição, é a responsável por saná-los; (ii) não se estende à
verificar se a Incorporadora cumpriu com suas obrigações legais,
atributo esse que é exclusivo de cada Adquirente.
“Unidade(s)
Imobiliária(s)
Autônoma(s)”:
Cada uma das 200 (duzentas) Unidades Imobiliárias Autônomas
do Empreendimento colocadas à venda pela Incorporadora.
16 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
“Unidade Autônoma
Garagem”:
A unidade autônoma destinada à garagem de veículos, integrante
do Empreendimento, composta de uma área de estacionamento
de veículos na frente do Imóvel e 01 (uma) torre com térreo e 03
(três) pavimentos, totalizando a capacidade para 217 (duzentos e
dezessete) vagas para automóveis, 08 (oito) vagas de motocicleta e
02 (duas) vagas para Portadores de Necessidades Especiais
(P.N.E.).
“Verbas Pré-
Operacionais”
Valores que deverão ser pagos diretamente pelo
Condomínio/Pool, ou pelos Adquirentes na proporção de sua
quota-parte, e ainda, caso se faça necessário, reembolsados à
Operadora Hoteleira, incorridos no período que antecede a Data
de Abertura do Empreendimento, nos termos do Acordo
Comercial.
17 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
Características Principais da Oferta
Nome do Empreendimento Condomínio Upcon Hotel Guarulhos II
Incorporadora/Ofertante Upcon SPE 21 Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Operadora Hoteleira/Locatária Atlântica Hotels International (Brasil) Ltda.
Número de Unidades Imobiliárias
Autônomas a serem vendidas e de
CIC
Até 200 (duzentas) Unidades Imobiliárias Autônomas,
com matrículas específicas, separadas e diversas da
matrícula do terreno em que se encontrará localizado o
Empreendimento.
Preço da Unidade O preço unitário mínimo de cada Unidade Imobiliária
Autônoma é de, aproximadamente, R$ 360.000,00
(trezentos e sessenta mil reais) à vista, conforme as
características da Unidade Imobiliária Autônoma e
considerando os valores de tabela previstos para o
lançamento do Empreendimento, valor este que será
reajustado conforme Forma de Pagamento abaixo.
As Unidades Imobiliárias Autônomas terão os valores
indicados na tabela abaixo:
18 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
Forma de Pagamento O Adquirente poderá efetuar o pagamento à vista ou em
parcelas, com opção de financiamento bancário de parte
do preço nos termos do Compromisso de Venda e
Compra, da seguinte forma:
(i) até expedição do Habite-se, correção monetária mensal
pelo INCC/DI;
(ii) após expedição do Habite-se, se houver saldo
devedor, correção monetária mensal pelo IGP-M e juros
de 12% ao ano pelo sistema Tabela Price, até a
contratação de financiamento bancário pelo Adquirente,
quando então serão praticados os encargos previstos no
contrato de financiamento com o agente financeiro de
escolha do Adquirente.
Todos os pagamentos de sua responsabilidade deverão ser
realizados da seguinte forma:
(i) boletos bancários a serem emitidos por instituição
19 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
bancária, e caso estes não cheguem ao destinatário até a
véspera do vencimento, o pagamento será realizado no
escritório da Incorporadora ou de outra forma a ser por
ela, expressamente determinada, sendo inadmitida a
realização dos pagamentos de outra forma, que, se
porventura realizados, serão considerados não efetivados,
ficando a Incorporadora autorizada a cobrá-los
integralmente, com as cominações devidas resultantes de
inadimplemento ou mora do Adquirente, ou
(ii) caso o Adquirente tenha se cadastrado como sacado
eletrônico em banco de seu relacionamento, autorizando
o Débito Direto Autorizado (“DDA”), deverá solicitar à
respectiva instituição financeira a emissão do boleto
bancário para pagamento das parcelas do preço, ou
(iii) cheques de emissão do próprio Adquirente, sendo
que a dívida só será considerada quitada após a
compensação bancária.
Adicionalmente, qualquer amortização feita somente
poderá se realizar desde que cumpridas, cumulativamente,
as seguintes condições: a) o valor deverá corresponder, no
mínimo, a 10% (dez por cento) do saldo devedor no dia
da amortização; b) a amortização seja precedida de uma
comunicação por escrito com antecedência mínima de 30
(trinta) dias, com indicação da quantia ofertada; c) o
abatimento do montante oferecido será precedido do
reajuste do saldo devedor e cálculo de juros, pela forma
antes indicada, procedendo-se, após o abatimento, à
eliminação do efeito do reajuste sobre o saldo
remanescente, mediante a divisão deste saldo pelo mesmo
20 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
índice de reajuste aplicado; d) a amortização, se parcial,
deverá compreender parcela(s) inteiras, salvo acordo entre
os contratantes.
As parcelas indicadas nos 02 (dois) últimos itens do
quadro de pagamento constante no item XI do Quadro
Resumo do Compromisso de Compra e Venda poderão
ser pagas, à escolha do Adquirente:
(i) À vista com recursos do Adquirente; ou,
(ii) Por meio de financiamento bancário, através da
celebração com instituição financeira de sua livre escolha,
incluindo-se no financiamento, além das mencionadas
parcelas, outros eventuais créditos integrantes do saldo
devedor, porventura existentes.
Valor Total da Oferta Até R$ 85.511.000,00 (oitenta e cinco milhões, quinhentos
e onze mil reais), considerando o somatório dos valores
de tabela previstos para o lançamento do
Empreendimento da totalidade das Unidades Imobiliárias
Autônomas ofertadas.
Público Alvo Em atendimento à letra “a” do item III da Deliberação
CVM Nº 734/15, o público alvo se limita exclusivamente
a investidores que tenham investido ao menos R$
300.000,00 (trezentos mil reais) na Oferta, tenham
conhecimento e experiência em finanças, negócios e no
mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos
envolvidos na Oferta e que desejem investir nos mercados
21 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
imobiliário e hoteleiro, por meio da aquisição de uma ou
mais Unidades Imobiliárias Autônomas. Esta condição
deverá ser atestada por escrito, por meio da assinatura de
Declaração do Adquirente, na forma do Anexo III a este
Prospecto Resumido.
Caso o valor do investimento na Oferta seja inferior à R$
300.000,00 (trezentos mil reais), os novos adquirentes
deverão possuir ao menos R$ 1.000.000,00 (um milhão de
reais) de patrimônio, cabendo às Ofertantes verificar se os
novos adquirentes cumprem com esta condição, obtendo
algum dos seguintes documentos: (a) extrato ou
comprovante emitido por instituições integrantes do
sistema financeiro nacional; (b) declaração do imposto de
renda; ou (c) escritura de imóvel registrada no Registro
Geral de Imóveis (RGI).
Inadequação da Oferta A Oferta não é adequada a Adquirentes que: (i) não
tenham conhecimento dos riscos envolvidos no
investimento em imóveis; (ii) necessitem de liquidez com
relação às Unidades Imobiliárias Autônomas a serem
adquiridas, tendo em vista a natureza das negociações no
setor imobiliário em geral, que podem demandar um
longo prazo para a concretização das transações; e/ou (iii)
não estejam dispostos a correr os riscos inerentes às
atividades do setor hoteleiro ou de imóveis. A aquisição
das Unidades Imobiliárias Autônomas apresenta certos
riscos e possibilidades de perdas patrimoniais, em especial
no que se refere à desvalorização do investimento, que
devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada
de decisão de investimento. Para maiores informações
22 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
sobre os riscos envolvidos, o Adquirente deve consultar a
seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Resumido.
Data de Inicio da Oferta A data prevista para o lançamento do Empreendimento e
início da Oferta é 11 de maio de 2015, após a obtenção da
dispensa de registro da Oferta pela CVM.
Prazo de Duração e Encerramento
da Oferta
As Unidades Imobiliárias Autônomas serão
comercializadas por prazo indeterminado, finalizando-se a
distribuição com a venda da totalidade das Unidades
Imobiliárias Autônomas que compõem o
Empreendimento, ou a qualquer momento, caso a
Incorporadora decida manter a propriedade de uma ou
mais Unidades Imobiliárias Autônomas, conforme
permitido de acordo com os contratos que regem o
Empreendimento.
Intermediação A Oferta será conduzida por meio de corretores de
imóveis e sociedades de corretores de imóveis,
devidamente inscritos no CRECI – Conselho Regional de
Corretores de Imóveis, como ocorre em aquisições de
propriedades de imóveis em geral, tendo em vista (i) as
características eminentemente imobiliárias da Oferta e (ii)
a dispensa de contratação de instituição integrante do
sistema de distribuição de valores mobiliários para a
Oferta, concedida pela CVM por meio do Ofício Nº
278/2015/CVM/SRE de 04 de maio de 2015. As
Ofertantes fornecerão cópia do Prospecto Resumido aos
corretores de imóveis e sociedades de corretores de
imóveis que participarem da intermediação da Oferta.
23 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
Cancelamento da Oferta A Oferta poderá ser cancelada na hipótese de desistência
da incorporação do Empreendimento, registrada sob nº
R. 04/133.008, em 19 de março de 2015, nos termos do
artigo 34, parágrafos 4º e 5º, da Lei de Condomínio e
Incorporações. De acordo com os referidos dispositivos
legais, para efetivação da incorporação, a Incorporadora
poderá fixar prazo de carência, dentro do qual lhe é lícito
desistir do Empreendimento. A desistência da
incorporação será denunciada ao Registro de Imóveis, por
escrito, e comunicada, também por escrito, a cada um dos
Adquirentes ou candidatos à aquisição, sob pena de
responsabilidade civil e criminal da Incorporadora. Será
averbada no registro da incorporação a referida
desistência, arquivando-se em cartório o respectivo
documento. Nesta hipótese, os Adquirentes que já
houverem adquirido uma ou mais Unidades Imobiliárias
Autônomas serão ressarcidos das importâncias já pagas,
devidamente corrigidas na forma prevista no artigo 36 da
Lei de Condomínio e Incorporações.
Remuneração Cada Adquirente das Unidades Imobiliárias Autônomas
fará jus ao recebimento de sua remuneração decorrente da
locação da sua respectiva Unidades Imobiliárias
Autônomas e da sua participação na SCP, calculada
conforme o descrito na seção “Remuneração dos
Adquirentes com o Empreendimento e Despesas” deste
Prospecto Resumido.
Regime Jurídico A incorporação imobiliária do Empreendimento está
sendo realizada nos termos das seguintes normas: (i) Lei
24 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; (iii)
Código de Defesa do Consumidor; (iv) Lei do Patrimônio
de Afetação e (v) Lei dos Corretores de Imóveis.
Adicionalmente, o investimento no Empreendimento é
regido pelo Contrato de Investimento Coletivo, composto
pelos instrumentos disponíveis para consulta no Anexo I
deste Prospecto Resumido. A Oferta das Unidades
Imobiliárias Autônomas foi dispensada de registro
perante a CVM e do cumprimento de determinados
requisitos previstos na Instrução CVM 400, nos termos
do artigo 4º da referida Instrução, por meio do Ofício Nº
278/2015/CVM/SRE de 04 de maio de 2015.
Informações sobre o
Empreendimento
As principais características do Empreendimento
encontram-se descritas na seção “Características
Principais do Empreendimento” deste Prospecto
Resumido.
Informações Complementares Quaisquer informações complementares ou
esclarecimentos sobre o Empreendimento e a Oferta
poderão ser obtidos com a Incorporadora, no endereço
constante da seção “Identificação da Incorporadora,
Operadora Hoteleira e Construtora” deste Prospecto
Resumido, ou por meio do website:
www.upconincorporadora.com.br. As informações constantes
do website da Incorporadora e da Operadora Hoteleira não
são parte integrante e nem se encontram incorporadas por
referência a este Prospecto Resumido.
Declarações O modelo da Declaração do Adquirente e a Declaração
para fins do artigo 56 da Instrução CVM 400, assinada
25 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
pelos representantes legais da Incorporadora, encontram-
se anexas a este Prospecto Resumido (Anexos III e IV).
26 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
Identificação da Incorporadora, Operadora Hoteleira e Construtora
Incorporadora
Upcon SPE 21 Empreendimentos Imobiliários
Ltda.
CNPJ/MF: 17.707.764/0001-14
Avenida das Nações Unidas, nº 12.399, 2º andar
Conjuntos: 21 B e 22 B
Brooklin, São Paulo - SP
CEP: 04578-000
At.: Sr. Andrea Altieri Bittencourt
Tel.: (11) 5111-8300
E-mail: [email protected]
Website:
www.upconincorporadora.com.br
27 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
Operadora Hoteleira
Atlântica Hotels International (Brasil) Ltda. CNPJ/MF: 02.223.966/0001-13
Alameda Rio Negro, nº 585
13º andar, Edifício Padauri
Alphaville, Barueri - SP
CEP: 06454-000
At.: Sr. Rafael Guaspari Neto
Tel.: (11) 3531-4800
E-mail: [email protected]
Website: www.atlanticahotels.com.br
Construtora
Construcompany Construção e Incorporação
S.A.
CNPJ/MF: 16.851.905/0001-05
Av. das Nações Unidas, nº 12.399,
Cjs. 104A e 105A
10º andar, Edifício Landmark
Bairro Brooklin, Cidade de São Paulo - SP
CEP: 04578-000
At.: Sr. Elias Calil Jorge
Tel.: (11) 5111-8250
E-mail: [email protected]
Website: www.construcompany.com.br
Descrição da Incorporadora, Operadora Hoteleira e Construtora
28 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
A Incorporadora
A Upcon SPE 21 Empreendimentos Imobiliários Ltda. é uma sociedade de propósito
específico que tem por objeto a aquisição de imóveis, a realização da incorporação de um
empreendimento imobiliário na forma da Lei 4.591/64 e das disposições do Código Civil
Brasileiro em vigor e a alienação a terceiros das unidades autônomas que comporão esse
empreendimento, bem como a realização de qualquer atividade relacionada, direta ou
indiretamente, à realização desse empreendimento imobiliário. Seus únicos sócios são a Upcon
Incorporadora S.A., com 99 (noventa e nove) quotas, e o Sr. Guilherme Augusto Soares
Benevides, com 1 (uma) quota.
A Incorporadora é uma empresa integrante do Grupo UPCON.
A Upcon transforma ideias em empreendimentos, faz de conceitos imóveis especiais e com
qualidade superior de acabamento. A receita da Upcon é trabalhar com paixão para criar cenários
perfeitos para os melhores momentos da vida das pessoas. Sua principal característica é unir
profissionalismo e sensibilidade, elementos fundamentais para construir projetos únicos e
inovadores. O resultado pode ser visto em cada um dos vários empreendimentos de sucesso
disponíveis em seu portfólio, dando forma aos sonhos de pessoas e construindo projetos de vida.
A Operadora Hoteleira
A Operadora Hoteleira é a maior administradora hoteleira multimarcas independente da
América do Sul de capital fechado, a Operadora Hoteleira é referência de bons negócios para os
investidores hoteleiros. Valores sólidos e estratégia diferenciada têm garantido à empresa um
crescimento contínuo e seguro.
Com uma estrutura completa para a administração hoteleira, a Operadora Hoteleira
administra mais de 80 hotéis do Brasil, somando mais de 13.000 quartos. Atualmente, a empresa
conta com mais de 4.000 colaboradores, treinados e pautados, profissionalmente, pela atuação da
empresa no segmento da hospitalidade. A Operadora Hoteleira oferece a seus parceiros amplo e
atualizado modelo de gestão hoteleira.
29 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
O departamento de vendas opera, em todo o Brasil, com mais de 180 executivos, altamente
qualificados, que atuam em parceria com escritórios comerciais nos cinco continentes e também
com as maiores operadoras de turismo e negócios do Brasil, à exemplo da American Express e da
Carlson Wagonlit.
Atualmente são 10 bandeiras divididas em quatro segmentos:
- Budget: Go Inn
- Econômico: Sleep Inn
- Midclass: Comfort
- Superior: Comfort Suites - Quality - Park Suites - Park Inn by Radisson
- Luxo: Clarion - Four Points by Sheraton - Radisson
Para hotéis que não possuem bandeira internacional e querem operar com padrão de
qualidade Operadora Hoteleira, a administradora oferece a bandeira by Atlantica Hotels, para uso
em empreendimentos das categorias Budget, MidClass, Superior, Luxo, e Resort, a exemplo da
classificação das unidades com bandeira internacional.
A Construtora
Durante mais de quatro décadas, os sócios da Construtora exerceram importante papel no
desenvolvimento e crescimento do mercado imobiliário brasileiro.
Os sócios da Construtora foram responsáveis pela construção de centenas de prédios,
casas, shoppings, hospitais, hotéis e outros empreendimentos que conhecemos no Brasil, e que
culminou com o prêmio de melhor construtora em 2002 pelo jornal Folha de São Paulo eleita em
voto popular pelos clientes.
Tudo isso impulsionou, diretamente, as economias mais ricas e exigentes do País.
É por isso que podemos dizer que a Construtora já nasceu com mais de quarenta anos de
experiência no setor de construção civil.
30 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
O sócio e diretor de construção trabalhou em empresas de ponta como: Gomes de
Almeida Fernandes, Company e Brookfield, e foi o responsável pela entrega de mais de 3 milhões
de metros quadrados construídos.
Com foco na execução de serviços de construção civil residencial, comercial e empresarial
e buscando sempre nos aprimorar e satisfazer seus clientes – desde o início de um novo projeto
até a entrega do empreendimento – é que nasce em 2012 a Construtora.
31 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
Características Principais do Empreendimento
Localização do Terreno
O imóvel sobre o qual localizar-se-á o Empreendimento, objeto da matrícula nº 133.008 do
2º Oficial de Registro de Imóveis de Guarulhos, Estado de São Paulo, situa-se na Rua Pedro de
Toledo, nº 977, Jardim São Geraldo, tendo sido adquirido em sua totalidade pela Incorporadora,
por meio da Escritura Pública de Venda e Compra lavrada em 10 de fevereiro de 2015, pelo 16º
Tabelião de Notas de São Paulo, livro 4.310, fls. 283/287 e registrada sob R-02 em 25 de fevereiro
de 2015, na matrícula nº 133.008 do 2º Oficial de Registro de Imóveis de Guarulhos, SP.
Descrição do Empreendimento
O Empreendimento, objeto da incorporação a ser realizada nos termos da Lei de
Condomínio e Incorporações, é um edifício de natureza hoteleira, que será construído sobre a
totalidade do terreno, segundo Alvará de Construção nº A-819/2014, Processo nº 23.752 de 2014,
expedido em 18 de dezembro de 2014 pela Prefeitura Municipal de Guarulhos, SP, que receberá a
denominação de Condomínio Upcon Hotel Guarulhos II.
Será constituído por um edifício para serviços de hospedagem, que conterá 01 (uma) Torre
composta por 200 (duzentas) unidades autônomas hoteleiras e 01 (uma) unidade autônoma
garagem, destinada exclusivamente à guarda de veículos. O Empreendimento totalizará 201
(duzentas e uma) unidades autônomas, com matrículas específicas, separadas e diversas da
matrícula do terreno, localizadas do térreo ao 5º pavimento, assim distribuídas:
Subcondomínio Hotel: composto por 200 (duzentas) Unidades Imobiliárias
Autônomas localizadas do 1º ao 5º pavimentos da Torre e respectivas áreas
comuns, bem como 02 (duas) vagas para carga/descarga e 03 (três) vagas para
embarque/desembarque, localizadas na área comum entre o Subcondomínio Hotel
e a Garagem; e
32 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
Unidade Autônoma Garagem: com capacidade para estacionamento de 217
(duzentos e dezessete) veículos automotores, 08 (oito) motocicletas e 02 (duas)
vagas para portadores de necessidades especiais, localizados no Térreo, 1º, 2º e 3º
pavimentos da Unidade Autônoma Garagem.
A Incorporadora contratará empresa que construirá o Empreendimento ou poderá ser
substituída por outra construtora de igual porte, para a execução das obras do Empreendimento,
em conformidade com o projeto de arquitetura aprovado e memorial descritivo de acabamento,
salvo as modificações que venham a ser introduzidas nas partes comuns em virtude de normas
técnicas ou por determinação ou exigência de normas administrativas editadas pela
Municipalidade, Corpo de Bombeiros, empresas concessionárias de serviços públicos,
supervenientes à data da aprovação do projeto, ou pela própria execução das obras e/ou para
melhor aproveitamento de áreas.
Para informações mais detalhadas sobre o Empreendimento e cada um de seus
pavimentos, o Adquirente deve consultar o Memorial de Incorporação constante do Anexo II a
este Prospecto Resumido.
A Unidade Autônoma Garagem não será objeto da presente Oferta pública de CIC, e não
será comercializada pela sua proprietária, a Incorporadora.
Características das Unidades Imobiliárias Autônomas
O Empreendimento dispõe de 200 (duzentas) Unidades Imobiliárias Autônomas, com
matrículas específicas, separadas e diversas da matrícula do terreno em que se encontrará
localizado o Empreendimento, sendo que a individualização das matrículas ocorrerá após a
conclusão das obras e expedição do Habite-se. Para informações mais específicas sobre cada uma
das Unidades Imobiliárias Autônomas, o Adquirente deve consultar o Memorial de Incorporação
constante do Anexo II a este Prospecto Resumido.
33 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
Regime Jurídico do Empreendimento
A incorporação imobiliária do Empreendimento está sendo realizada nos termos das
seguintes normas: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; (iii) Código de Defesa
do Consumidor, (iv) Lei do Patrimônio de Afetação e (v) Lei dos Corretores de Imóveis.
A incorporação do Empreendimento, registrada sob nº R. 04/133.008, em 19 de março de
2015, nos termos do artigo 34, parágrafos 4º e 5º, da Lei de Condomínio e Incorporações, conta
com a constituição do patrimônio de afetação averbado spb nº Av. 05/133.008, em 19 de março
de 2015.
Adicionalmente, o investimento no Empreendimento é regido pelos seguintes
contratos/documentos: (a) Compromisso de Venda e Compra incluindo seus anexos; (b)
Contrato de Locação; (c) Contrato de Constituição de SCP; (d) Contrato de Administração
Condominial; (e) Acordo Comercial; (f) Termo de Adesão; (g) Acordo Comercial para Vendas de
Hospedagens e Eventos; e (h) minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento, além
do Memorial de Incorporação. Para informações sobre cada um desses contratos, o Adquirente
deve consultar a seção “Contratos do Empreendimento” deste Prospecto Resumido.
Possibilidade de Financiamento à Construção e Hipoteca ou Alienação Fiduciária do
Empreendimento
Os Adquirentes deverão declarar ciência e concordar, por meio de cláusula específica e
explícita do Compromisso de Venda e Compra, que a Incorporadora poderá contratar com agente
financeiro, financiamento com garantia hipotecária ou fiduciária e cessão dos créditos decorrentes
dos contratos de comercialização das Unidades Imobiliárias Autônomas, objetivando a produção
do Empreendimento, no qual se estabelece as obrigações da Incorporadora, quanto a valores,
prazos, reajuste monetário, remuneração e demais aspectos próprios, com base nos critérios
estipulados pelo agente financiador.
34 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
Construção e Operação Hoteleira
O Empreendimento, incorporado e construído pela Incorporadora, será
operado/explorado comercialmente pela Operadora Hoteleira, Locatária do Empreendimento,
sob a Marca.
Para maiores informações sobre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, o Adquirente
deve consultar a seção “Identificação da Incorporadora, Construtora e Operadora Hoteleira”
deste Prospecto Resumido. Para maiores informações sobre os contratos que regulam a operação
hoteleira do Empreendimento, o Adquirente deve consultar a seção “Contratos do
Empreendimento” deste Prospecto Resumido.
Data de Lançamento do Empreendimento
A data prevista para o lançamento do Empreendimento é 11 de maio de 2015.
Estudo de Viabilidade
Foi elaborado Estudo de Viabilidade do Empreendimento, datado de 09 de abril de 2015,
que compreende a análise de potencial técnico e financeiro do Empreendimento, do mercado e
das possibilidades de rendimento. Este estudo será atualizado anualmente até o encerramento da
Oferta, ficando disponível para consulta dos Adquirentes até o encerramento da Oferta, em
versão eletrônica, no website do Empreendimento (www.upconincorporadora.com.br) e em versão
impressa nos pontos de venda (durante a Oferta). O Estudo de Viabilidade não deve ser
interpretado, em nenhuma circunstância, como uma recomendação de investimento no
Empreendimento. O investimento no Empreendimento apresenta riscos para o Adquirente. Ao
decidir por adquirir as Unidades Imobiliárias Autônomas, os Adquirentes deverão realizar sua
própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. Para informações sobre os
principais riscos envolvidos na aquisição do Empreendimento, o Adquirente deve consultar a
seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Resumido.
35 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
Informações Financeiras e Operacionais do Empreendimento
Com vistas à adequada informação dos Adquirentes, a Operadora Hoteleira se obriga a
elaborar e fornecer aos Adquirentes, até o dia 20 (vinte) de cada mês, o demonstrativo financeiro
da operação da SCP no mês anterior. Não obstante, a Operadora Hoteleira se obriga a elaborar a
cada ano Balanço Patrimonial e Demonstração de Resultados, que serão apresentados ao
Adquirente no prazo de 60 (sessenta) dias do final de cada exercício.
A Operadora Hoteleira será responsável pela elaboração e divulgação das demonstrações
financeiras anuais e das informações financeiras trimestrais da SCP.
As demonstrações financeiras anuais deverão ser auditadas por auditor independente
registrado na CVM, assim como deverão ser divulgadas, acompanhadas de notas explicativas e
parecer dos auditores independentes, na página da rede mundial de computadores
www.atlanticahotels.com.br bem como no jornal “Folha de São Paulo”, ou outro escolhido pelos
sócios, no prazo de 60 (sessenta) dias contados do encerramento do exercício social da SCP.
As informações financeiras trimestrais deverão ser revisadas por auditor independente
registrado na CVM, assim como divulgadas, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos
auditores independentes na página da rede mundial de computadores www.atlanticahotels.com.br
bem como no jornal “Folha de São Paulo”, ou outro escolhido pelos sócios, no prazo de quarenta
e cinco dias contados do encerramento de cada trimestre do exercício social da SCP.
A elaboração das demonstrações financeiras anuais e das informações financeiras
trimestrais mencionadas acima deverá seguir a forma prevista na Lei das Sociedades por Ações.
Assim, o fluxo real e financeiro do Empreendimento, seguirá o fluxograma abaixo:
36 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
O fluxo financeiro do Empreendimento (desde a receita bruta, até o montante a ser
distribuído aos Adquirentes), indicando de quais parcelas do fluxo serão retiradas as remunerações
dos participantes do Empreendimento, seguirá o fluxograma abaixo:
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Contratos do Empreendimento
São apresentadas a seguir informações resumidas sobre as disposições contratuais que
regulam as relações entre os Adquirentes, na qualidade de futuros proprietários das Unidades
Imobiliárias Autônomas no Empreendimento, a Incorporadora e a Operadora Hoteleira.
É recomendada aos Adquirentes a análise integral desses contratos e seus anexos, que se
encontram disponíveis para consulta no Anexo I deste Prospecto Resumido. Adicionalmente, é
recomendada aos Adquirentes a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, antes de aceitar a
Oferta, em especial, a seção “Fatores de Risco”.
Compromisso de Venda e Compra
Cada Adquirente interessado em adquirir uma ou mais Unidades Imobiliárias Autônomas
objeto no Empreendimento deverá celebrar com a Incorporadora um Instrumento Particular de
Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos de Unidade Autônoma, por meio do qual a
Incorporadora promete vender a cada Adquirente, individualmente, e este, por sua vez, a adquirir,
para entrega futura, pronta e acabada, uma ou mais Unidades Imobiliárias Autônomas, com sua
respectiva fração ideal de terreno e correspondente participação nas áreas de uso comum, livre de
impostos, taxas e outros ônus.
O Compromisso de Venda e Compra é composto por um quadro resumo e por cláusulas
contratuais que disciplinam o negócio a ser celebrado. No quadro resumo, têm-se as qualificações
da Incorporadora e do Adquirente, bem como a descrição do Empreendimento e das Unidades
Imobiliárias Autônomas a serem adquiridas. Nos termos das cláusulas gerais, os custos relativos à
intermediação imobiliária que originar a celebração do Compromisso de Venda e Compra e que
não estão incluídos no Preço da Unidade devem ser pagos pelo Adquirente, à intermediadora e
aos respectivos corretores de imóveis.
O preço certo e ajustado para a venda prometida das Unidades Imobiliárias Autônomas é o
constante do quadro resumo, podendo o valor ser pago à vista ou a prazo, observadas as cláusulas
contratuais, notadamente no que diz respeito à incidência de juros e atualização monetária.
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Exceto para a(s) parcela(s) fixa(s) indicada(s) no item X do quadro resumo do
Compromisso de Venda e Compra, cada uma das parcelas serão reajustadas mensalmente desde o
mês da assinatura do Compromisso de Venda e Compra até o efetivo pagamento, (i) pela
atualização monetária acumulada do INCC/DI, até o mês da expedição do Habite-se, e (ii) pelo
IGP-M, a partir de então.
O Adquirente poderá efetuar o pagamento à vista ou em parcelas, com opção de
financiamento bancário de parte do preço nos termos do Compromisso de Venda e Compra,
sendo que todos os pagamentos de sua responsabilidade deverão ser realizados da seguinte forma:
(i) até expedição do Habite-se, correção monetária mensal pelo INCC/DI;
(ii) após expedição do Habite-se, se houver saldo devedor, correção monetária mensal pelo
IGP-M e juros de 12% ao ano pelo sistema Tabela Price, até a contratação de
financiamento bancário pelo Adquirente, quando então serão praticados os encargos
previstos no contrato de financiamento com o agente financeiro de escolha do Adquirente.
Todos os pagamentos de sua responsabilidade deverão ser realizados da seguinte forma:
(i) boletos bancários a serem emitidos por instituição bancária, e caso estes não cheguem
ao destinatário até a véspera do vencimento, o pagamento será realizado no escritório da
Incorporadora ou de outra forma a ser por ela, expressamente determinada, sendo
inadmitida a realização dos pagamentos de outra forma, que, se porventura realizados,
serão considerados não efetivados, ficando a Incorporadora autorizada a cobrá-los
integralmente, com as cominações devidas resultantes de inadimplemento ou mora do
Adquirente, ou
(ii) caso o Adquirente tenha se cadastrado como sacado eletrônico em banco de seu
relacionamento, autorizando o DDA, deverá solicitar à respectiva instituição financeira a
emissão do boleto bancário para pagamento das parcelas do preço, ou
(iii) cheques de emissão do próprio Adquirente, sendo que a dívida só será considerada
quitada após a compensação bancária.
Adicionalmente, qualquer amortização feita somente poderá se realizar desde que
cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: a) o valor deverá corresponder, no mínimo,
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a 10% (dez por cento) do saldo devedor no dia da amortização; b) a amortização seja precedida de
uma comunicação por escrito com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, com indicação da
quantia ofertada; c) o abatimento do montante oferecido será precedido do reajuste do saldo
devedor e cálculo de juros, pela forma antes indicada, procedendo-se, após o abatimento, à
eliminação do efeito do reajuste sobre o saldo remanescente, mediante a divisão deste saldo pelo
mesmo índice de reajuste aplicado; d) a amortização, se parcial, deverá compreender parcela(s)
inteiras, salvo acordo entre os contratantes.
As parcelas indicadas nos 02 (dois) últimos itens do quadro de pagamento constante no
item XI do Quadro Resumo do Compromisso de Compra e Venda poderão ser pagas, à escolha
do Adquirente:
(i) À vista com recursos do Adquirente; ou,
(ii) Por meio de financiamento bancário, através da celebração com instituição financeira
de sua livre escolha, incluindo-se no financiamento, além das mencionadas parcelas, outros
eventuais créditos integrantes do saldo devedor, porventura existentes.
Se o Adquirente deixar de realizar o pagamento de qualquer das parcelas acordadas com a
Incorporadora constantes do quadro resumo do Compromisso de Venda e Compra nos
respectivos vencimentos, ou de quaisquer encargos, tributos, tarifas, contribuições, seguros ou
reembolso etc., se houver, o Adquirente será notificado judicial ou extrajudicialmente pela
Incorporadora a, no prazo de 15 (quinze) dias, liquidar o débito, acrescido de: (i) atualização
monetária de débito pro rata die pelos índices eleitos no Compromisso de Venda e Compra; (ii)
juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração do mês; (iii) multa de 2% (dois por cento)
sobre o valor em aberto; e (iv) das parcelas, encargos, tributos, tarifas, contribuições, seguros ou
reembolsos etc. constantes do Compromisso de Venda e Compra.
A falta de pagamento de prestações ou parcelas no respectivo vencimento, o
descumprimento de quaisquer das obrigações assumidas ou a infração de qualquer norma
estabelecida no Compromisso de Venda e Compra por parte do Adquirente dará à Incorporadora
o direito de, a seu critério: (i) considerar o Compromisso de Venda e Compra rescindido
automaticamente e de pleno direito; (ii) considerar as parcelas vincendas devidas em sua totalidade
e por antecipação, tornando-se exigíveis todas as parcelas vencidas e não pagas; e (iii) promover o
41 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
leilão dos direitos da promessa de venda e compra pactuadas no Compromisso de Venda e
Compra.
Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro
O Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro celebrado
entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, em 03 de dezembro de 2014 e aditado em 14 de
maio de 2015 prevendo as minutas atualizadas Contrato de Constituição de SCP e do Contrato de
Locação, para estabelecer as normas e condições indispensáveis para que a Incorporadora
construa o Empreendimento de acordo com os padrões internacionais da Operadora Hoteleira, e
em consonância com as especificações técnicas da Marca, permitindo que a Operadora Hoteleira
aceite a incumbência de sua administração, operação e integração à Rede a qual pertence a Marca.
Para cumprimento do objetivo do Acordo Comercial, caberá à Operadora Hoteleira fixar
os conceitos gerais e específicos da operação do Empreendimento no que seja necessário para a
consecução das atividades que nele serão desenvolvidas, bem como definir, rever e alterar, quando
for o caso, seus padrões, procedimentos e rotinas, a fim de garantir o mais alto grau de qualidade
na prestação dos serviços aos seus usuários.
A remuneração devida à Operadora Hoteleira (ou diretamente à Licenciadora dos direitos
de uso da Marca, caso a Operadora Hoteleira assim a solicite), a título de taxa inicial de uso da
Marca, a quantia não restituível de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), a ser paga em 10 (dez)
parcelas iguais, mensais e sucessivas de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) cada uma,
vencendo-se a primeira 30 (trinta) dias após a assinatura do Acordo Comercial e as outras nos
mesmos dias dos meses subsequentes.
O Acordo Comercial entra em vigor na data de sua assinatura e assim permanecerá até a
Data de Abertura do Empreendimento ao público em geral que, nos termos deste Acordo
Comercial, somente será efetivada após cumpridas todas as exigências previstas no Acordo
Comercial e seus Anexos, e após a efetiva entrega da obra pela Incorporadora aos Condôminos e
devidamente instituído o Condomínio, ressalvada a permanência da vigência de suas cláusulas e
condições após tal data exclusivamente nas hipóteses expressamente previstas no Acordo
42 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
Comercial e porquanto não celebrado o Contrato de Administração Condominial nos exatos
termos da minuta anexa ao Acordo Comercial. Adicional e consequentemente, às obrigações da
Operadora Hoteleira sob o Acordo Comercial estão subordinadas à correta execução dos projetos
técnicos aprovados pela Operadora Hoteleira, à execução das respectivas obras conforme
projetado, e à celebração e cumprimento dos contratos anexos ao Acordo Comercial.
Instrumento Particular de Contrato de Serviços de Administração Condominial
O Contrato de Administração Condominial a ser celebrado entre o Condomínio, formado
por todos os Condôminos, e a Operadora Hoteleira, antes do lançamento do Empreendimento,
que tem por objeto a administração condominial, e gerenciamento do Pool que será formado no
Condomínio nos termos do Anexo B ao Contrato de Administração Condominial, que a
Operadora Hoteleira obriga-se a prestar ao Condomínio, de acordo com o que estabelece o
Contrato de Administração Condominial e, no que couber, a respectiva Convenção de
Condomínio.
Os serviços prestados pela Operadora Hoteleira compreenderão, além da administração
condominial, e gerenciamento do Pool, o de gerenciamento e supervisão dos serviços condo-
hoteleiros constantes da respectiva Convenção do Condomínio e os demais serviços indicados no
Contrato de Administração Condominial, prestados diretamente pela Operadora Hoteleira ou por
empresas diretamente contratadas pelo Condomínio com a anuência e intervenção da Operadora
Hoteleira, desde que previstos na mencionada Convenção, cuja efetiva implantação no
Condomínio dependerá da análise de viabilidade econômica feita pela Operadora Hoteleira.
Os serviços de administração do Empreendimento serão desenvolvidos pela Operadora
Hoteleira dentro dos seus critérios e padrões internacionais de administração, devendo ser
observados os procedimentos, rotinas e conceitos definidos pela Operadora Hoteleira, de acordo
com sua experiência profissional e em consonância com as especificações técnicas da Marca.
Em razão das características próprias do Empreendimento, não será devido pelo
Condomínio nenhum valor a título de Taxa de Administração Condominial.
43 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
O Contrato de Administração Condominial entra em vigor na data de sua assinatura e
permanecerá em pleno vigor por 10 (dez) anos contados da data de emissão da primeira nota
fiscal de prestação de serviços do Empreendimento operando com a Marca, prorrogando-se
automática e sucessivamente por iguais períodos, salvo se qualquer das partes enviar notificação à
outra comunicando-lhe seu desejo de não prorrogá-lo, com antecedência mínima de 6 (seis) meses
em relação ao término de cada período.
Contrato de Constituição de Sociedade
Considerando que o Condomínio é composto de 200 (duzentas) Unidades Imobiliárias
Autônomas pertencentes a vários Adquirentes, para fins de viabilização do Pool e das demais
atividades condo-hoteleiras que serão desenvolvidas nas áreas comuns do Empreendimento,
deverá ser constituída SCP, tendo como Sócia Ostensiva a Operadora Hoteleira e como Sócios
Participantes os Condôminos que dela farão parte, obrigatoriamente.
No Contrato de Constituição de SCP estão previstas as relações jurídicas entre a
Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva, e os Adquirentes de Unidades Imobiliárias
Autônomas que a ela aderirem na qualidade de Sócios Participantes, com o propósito de
desenvolver e explorar um negócio específico, no caso, uma atividade hoteleira.
A Operadora Hoteleira aportará fundos iniciais, o uso de certos direitos por ela detidos
sobre a Marca e sobre o sistema hoteleiro para os quais está licenciada e filiada, seu trabalho e sua
competência profissional, e os Adquirentes aportarão determinados fundos, conforme previsto no
Contrato de Constituição da SCP e seus documentos anexos, bem como, nesse sentido, celebrará
o Contrato de Locação e o Termo de Adesão.
Os Adquirentes cederão os direitos de uso e gozo, a título oneroso, da(s) sua(s)
respectiva(s) Unidade(s) Imobiliária(s) Autônoma(s), das benfeitorias e equipamentos a ela(s)
relacionados, bem assim certas áreas comuns que lhes correspondam, pelo tempo de vigência do
Contrato de Constituição da SCP, para que a Operadora Hoteleira a(s) explore conjuntamente
com as outras Unidades Imobiliárias Autônomas.
44 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
O objeto da SCP é a operação de locações que a Operadora Hoteleira empreenderá em seu
nome, na qualidade de sócia ostensiva da SCP, de todas as Unidades Imobiliárias Autônomas,
assim como a operação, nos termos pactuados entre o Condomínio e a Operadora Hoteleira, das
atividades inerentes à sua natureza condo-hoteleira, tais como, restaurante, telefonia, convenções,
eventos e lavanderia. Os Adquirentes irão aderir à SCP por meio da celebração de um Termo de
Adesão, e cederão os direitos de uso e gozo das Unidades Imobiliárias Autônomas, a título de
locação, bem como o direito de uso das benfeitorias e equipamentos a elas relacionados, pelo
tempo de vigência da SCP, para que a Sócia Ostensiva as explore conjuntamente, constituindo,
assim um Pool hoteleiro, visando à obtenção de resultados comuns.
A Operadora Hoteleira deverá apresentar ao Conselho de Representantes do Pool, até 90
(noventa) dias anteriores ao término de cada ano fiscal, o plano operacional anual da SCP
referente ao ano seguinte, do qual constarão, para conhecimento destes, as principais metas
previstas para o ano, o orçamento anual, e as linhas gerais das políticas comerciais a serem
desenvolvidas. Adicionalmente, o Plano Operacional Anual deverá ser apresentado pela
Administradora em assembleia geral ordinária da SCP.
O Contrato de Constituição da SCP fica com sua eficácia subordinada às condições
suspensivas de que, até 1 (um) mês antes da Data de Abertura do Empreendimento, (i) tenham
aderido à SCP o número de 100% (cem por cento) das Unidades Imobiliárias Autônomas; (ii)
tenham as Unidades Imobiliárias Autônomas sido entregues à SCP, devidamente mobiliados,
equipados e em condições de serem operados para consecução do seu objeto social, (iii) tenha
sido a Operadora Hoteleira formalmente contratada para administração do Condomínio; (iv)
estejam as áreas comuns do Condomínio completamente montadas, equipadas e decoradas; (v)
tenham sido pagas todas as Verbas Pré-Operacionais, incluindo-se o valor do capital de giro
inicial; e, (vi) tenham sido obtidas todas as licenças relativas ao Condomínio.
Contrato de Locação
Por meio do Contrato de Locação as Unidades Imobiliárias Autônomas são objeto de
locação entre a SCP, representada pela sua Sócia Ostensiva, na qualidade de Locatária, e os
45 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
Adquirentes, na qualidade de locadores das Unidades Imobiliárias Autônomas, para que a SCP
exerça as atividades relacionadas à operação hoteleira.
O Contrato de Locação vigerá pelo mesmo prazo de vigência do Contrato de Constituição
de SCP ao qual o Contrato de Locação é anexo, sendo assim renovado e rescindido nas mesmas
formas e condições que estabelecidos no referido Contrato de Constituição de SCP.
Termo de Adesão à Sociedade e ao Contrato de Locação
O Termo de Adesão à SCP e ao Contrato de Locação, assinado por cada Condômino, por
meio do qual declara que:
(a) recebeu com antecedência uma cópia do instrumento de Contrato de Constituição de
Sociedade em Conta de Participação (a “Sociedade”) e do Contrato de Locação, referentes à
operação condo-hoteleira a ser desenvolvida nas instalações do Condomínio;
(b) a Sócia Ostensiva é a empresa Atlântica Hotels International (Brasil) Ltda.;
(c) a Locatária é a Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva da Sociedade;
(d) tem pleno conhecimento e aceita os termos e condições constantes do Contrato de
Constituição de Sociedade em Conta de Participação e do Contrato de Locação, acima mencionados;
(e) adere à referida Sociedade como Sócio Participante;
(f) adere ao Contrato de Locação, como Locador;
(g) concorda e se obriga a cumprir e respeitar o referido contrato, transferindo a posse
de sua Unidade Imobiliária Autônoma para ser explorada pela Operadora Hoteleira, em
conjunto com outras Unidades Imobiliárias Autônomas, nos termos nele previstos;
(h) autoriza que sua Unidade Imobiliária Autônoma seja vistoriada e recebida pela
Operadora Hoteleira ou empresa por ela indicada, bem assim que tem conhecimento de
que a responsabilidade de referidas empresas (h.1) é limitada à constatação de eventuais
defeitos aparentes e de fácil constatação, os quais deverão ser apontados e reclamados
46 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
junto à Incorporadora que, nessa condição, é a responsável por saná-los; (h.2) não se
estende à verificar se a Incorporadora cumpriu com suas obrigações legais, atributo esse
que é exclusivo do Adquirente;
(i) que não obstante sua adesão tenha ocorrido automática e obrigatoriamente com a
celebração do contrato de aquisição de sua Unidade Imobiliária Autônoma, o presente
termo tem a função de certificar a cessão da posição contratual em relação à
Incorporadora, bem assim de organização administrativa da Operadora Hoteleira;
(j) que tem conhecimento e concorda que em caso de distrato, rescisão, cessão ou
qualquer forma de sucessão envolvendo sua Unidade Imobiliária Autônoma que estará
automaticamente desvinculado de qualquer relação jurídica relativa à Sociedade e ao
mencionado Contrato de Locação.
Minuta da Convenção de Condomínio
A minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento discrimina todas as
diferentes partes do Empreendimento, as vedações aos Condôminos, os encargos, forma e
proporção das contribuições ordinárias e extraordinárias, a administração do condomínio, as
funções e obrigações do síndico, dos subsíndicos, e do conselho consultivo, entre outros.
Além disso, prevê que o Empreendimento terá destinação hoteleira e será constituído por 2
(dois) setores, entidades operacionalmente autônomas, quais sejam: (i) Subcondomínio Hotel; e
(ii) Unidade Autônoma Garagem.
A Convenção de Condomínio prevê a descentralização administrativa, por meio da eleição
de Subsíndico para o Subcondomínio Hotel e a administração, exclusivamente pelo proprietário
da Unidade Autônoma Garagem, tendo por objetivo manter independência funcional do
Subcondomínio Hotel e da Unidade Autônoma Garagem. Desta forma a interpretação das
normas constantes da Convenção de Condomínio, principalmente aquelas relativas à
administração e divisão das despesas condominiais, deve ser norteada por tal princípio, visando a
convivência harmônica dos Condôminos.
47 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
Os Condôminos titulares das unidades que integram o Subcondomínio Hotel não
responderão por obrigações, dívidas, compromissos ou encargos de qualquer natureza assumidos
pelo(s) proprietário(s) da Unidade Autônoma Garagem e da mesma forma o(s) proprietário(s) da
Unidade Autônoma Garagem não responde(m) por obrigações dívidas, compromissos ou
encargos de qualquer natureza assumidos pelos Condôminos ou pelo Subcondomínio Hotel ou
por locatários, prepostos ou usuários, ainda que referentes a obras e instalações de serviços e
benfeitorias incorporadas ao Subcondomínio Hotel ou à Unidade Autônoma Garagem.
Entre as vedações aos Condôminos previstas na minuta da Convenção de Condomínio,
destacam-se: (i) usar diretamente sua Unidade Imobiliária Autônoma, que a todo tempo ficarão
deferidas à exploração como meio de hospedagem, pela Operadora Hoteleira; e (ii) a criação de
outro pool para o Subcondomínio Hotel, que não aquele administrado e/ou explorado pela
Operadora Hoteleira, ou a prática de atos que caracterizem a existência de pool paralelo.
A minuta da Convenção de Condomínio prevê que, anualmente, será realizada assembleia
geral ordinária dos Condôminos, a fim de deliberar sobre os seguintes assuntos: (i) aprovação das
contas do exercício anterior; (ii) fixar o orçamento do exercício; (iii) eleger o Síndico do
Condomínio, a cada 02 (dois) anos; e (iv) decidir sobre outros assuntos de interesse geral que
constem da ordem do dia.
Cada Condômino concorrerá nas despesas de condomínio, recolhendo, nos prazos
previstos na Convenção de Condomínio, a quota parte que lhe couber em rateio,
proporcionalmente à sua fração ideal do terreno.
Sem prejuízo do dever dos Condôminos de arcar com a contribuição ordinária do
Condomínio, as despesas comuns do Subcondomínio Hotel serão divididas entre as unidades
autônomas que o compõem de acordo com o critério subjetivo de rateio, denominados
“Coeficientes de Rateio do Subcondomínio Hotel”, de acordo com a fração ideal de terreno de
cada unidade autônoma hoteleira.
Constituem despesas comuns do Subcondomínio Hotel:
a) os prêmios dos seguros obrigatórios previstos no art. 1.346 do Código Civil, bem
como os prêmios de seguros de responsabilidade civil;
48 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
b) os tributos, taxas, contribuições e seguros que, direta ou indiretamente, venham a
incidir sobre os serviços e instalações comuns do Subcondomínio Hotel;
c) pagamento proporcional de contribuições impostas por associações locais, se
devidos;
d) pagamento da taxa de administração da Operadora Hoteleira;
e) as despesas decorrentes do consumo, nas áreas comuns, de energia elétrica,
telefone, gás, água e esgoto do Subcondomínio Hotel;
f) a remuneração da Operadora Hoteleira e, se for o caso, do Subsíndico;
g) salários dos empregados do Subcondomínio Hotel, serviços de terceiros, bem como
os respectivos encargos sociais e trabalhistas e despesas incorridas com treinamento de
profissionais;
h) as despesas de conservação, limpeza, pinturas, reparos, reposições, substituições e
manutenção, modernização e aprimoramento das áreas comuns do Subcondomínio Hotel
de suas instalações de uso comum, bem como a aquisição dos materiais e equipamentos
necessários à sua implementação;
i) decoração, paisagismo e comunicação visual, interna e externa, pertinentes ás áreas
comuns de uso exclusivo, quando à disposição de todos;
j) despesas com decoração e mobiliário das áreas de uso comuns e das áreas comuns
de uso privativo do Subcondomínio Hotel, quando à disposição de todos;
k) despesas com a cobrança das contribuições, multas e quaisquer outras quantias
devidas ao Condomínio;
l) outras despesas autorizadas pelo Subsíndico, após ser ouvido o Conselho
Consultivo e o Fiscal, ou pela Assembleia Geral do Subcondomínio Hotel;
m) colocação de letreiros, placas, quadros, avisos ou outros sistemas óticos ou auditivos
de indicação para orientação do público.
A falta de cumprimento ou inobservância de qualquer das estipulações desta Convenção e
do Regimento Interno tornará o Condômino infrator passível de advertência formulada pelo
49 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
Síndico e/ou pela Administradora que, se não atendida no prazo de 03 (três) dias, será
automaticamente convertida em multa, no valor equivalente a 03 (três) vezes as despesas
ordinárias do mês anterior, de sua Unidade Imobiliária Autônoma.
Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos
O Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos a ser celebrado entre a SCP,
a Hotel Direto e a Operadora Hoteleira, que tem por objeto a prestação de serviços pela Hotel
Direto para promover a captação de receitas de hospedagens e eventos, por si ou através de
agências de viagens, empresas operadoras e organizadoras de eventos, e demais clientes
integrantes da carteira de relacionamento da Hotel Direto, respeitando a capacidade de
acomodação do Empreendimento, bem como as tarifas por nele praticadas, em conformidade
com as cláusulas e condições previstas no Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e
Eventos.
As obrigações da Hotel Direto compreenderão: (i) não praticar atos que importem no
descrédito comercial da Contratante; (ii) divulgar o Empreendimento, promovendo, para tanto,
eventos, tais como, cocktails e workshops; (iii) sugerir à SCP atividades promocionais a serem
desenvolvidas junto aos potenciais clientes; (iv) manter infraestrutura e pessoal adequados para
divulgar, viabilizar e implantar os serviços objeto do Acordo Comercial para Vendas de
Hospedagens e Eventos, ficando estabelecido que a Hotel Direto será a única empregadora dos
funcionários a serem utilizados para a prestação dos serviços objeto do Acordo Comercial para
Vendas de Hospedagens e Eventos; (v) prestar os serviços contratados e descritos no Acordo
Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos, respeitados os valores, tarifas e condições
definidos pela Operadora Hoteleira, e (vi) fornecer à Operadora Hoteleira, mensalmente,
relatórios detalhados contendo informações sobre o andamento dos negócios postos a seu cargo,
relação de clientes visitados, atividades promocionais e de marketing e dados sobre concorrentes
diretos.
Pela prestação dos serviços definidos no Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e
Eventos, a Hotel Direto fará jus ao recebimento de uma remuneração percentual mensal de 5,0%
50 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
(cinco por cento) sobre o valor total das receitas geradas para a SCP com o intermédio da Hotel
Direto junto às agências de viagens, empresas operadoras e organizadoras de eventos, e demais
clientes integrantes da carteira de relacionamento da Hotel Direto, no mês imediatamente anterior
ao de pagamento
O Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos entra em vigor a partir da
Data de Abertura do Empreendimento ao público, e assim permanecerá enquanto perdurar a
relação havida entre a SCP e a Operadora Hoteleira em razão do Contrato de Administração do
qual o presente acordo faz parte integrante e indissociável, sendo certo ainda que a recisão de
referido contrato de administração, acarretará na imediata rescisão do Acordo Comercial para
Vendas de Hospedagens e Eventos.
51 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
Disponibilização dos Documentos da Oferta
Disponibilização na Internet
Visando a ampla e adequada informação aos Adquirentes, os contratos e documentos da
Operação, o Estudo de Viabilidade Econômica do Empreendimento, elaborado pela empresa
Cohotel – Consultoria Hoteleira, o modelo da Declaração do Adquirente, o modelo da
Declaração das Ofertantes e este Prospecto Resumido serão mantidos durante todo o período da
Oferta nos seguintes endereços eletrônicos:
• Prospecto Resumido da oferta: www.comfortgru.com.br/documentos/prospecto
• Estudo de Viabilidade Econômica do Empreendimento:
www.comfortgru.com.br/documentos/viabilidade
• Modelo da Declaração do adquirente: www.comfortgru.com.br/documentos/declaracoes
• Modelo da Declaração das ofertantes: www.comfortgru.com.br/documentos/declaracoes
• Modelos de todos os contratos que compõem o CIC:
www.comfortgru.com.br/documentos/contratos
• Certidão de ônus reais do Empreendimento: www.comfortgru.com.br/documentos/certidão
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Remuneração dos Adquirentes com o Empreendimento e Custos, Aportes e Despesas que
possam ser imputadas aos Adquirentes
Remuneração dos Adquirentes com o Empreendimento
Cada Adquirente terá o direito de receber aluguéis em razão da locação de sua Unidade
Autônoma Imobiliária à Sociedade, cujos termos, obrigações e disposições se encontram
estabelecidos no Contrato de Locação, bem assim aos dividendos decorrentes de sua participação
na Sociedade, os quais poderão ser antecipados periodicamente, conforme disposto no Contrato
de Constituição de SCP e seus documentos anexos.
De acordo com o Contrato de Locação o primeiro aluguel anual fixo terá o valor de R$
2.400,00 (dois mil e quatrocentos reais) por Unidade Autônoma Imobiliária, conforme
inicialmente definido pela Operadora Hoteleira e posteriormente ratificado e aprovado pelos
locadores do Empreendimento em Assembleia Geral de Instalação do Condomínio de Uso, para
ser rateado de acordo com os critérios estabelecidos no Contrato de Locação.
As etapas do processo decisório sobre a definição do aluguel anual fixo são as seguintes:
i) Na Assembleia Geral de Instalação do Condomínio de Uso os locadores do
Empreendimento decidirão pela ratificação e aprovação do valor de R$ 2.400,00
(dois mil e quatrocentos reais) por Apartamento, conforme inicialmente previsto
pela Operadora Hoteleira, ou pela definição de outro valor com base nos critérios
do item 2.1.3. do Contrato de Locação;
ii) Após o encerramento do exercício social será convocada a Assembleia Geral
Ordinária para a aprovação das contas do exercício recém encerrado e para decidir
sobre o valor do aluguel fixo do ano seguinte, nos termos da cláusula décima
segunda do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. A
assembleia deverá ocorrer até o dia 30 de abril de cada ano.
iii) As demonstrações contábeis preparadas pela Administradora serão apresentadas ao
Conselho de Representantes do Pool em até 60 dias antes da data da Assembleia
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Geral Ordinária, sendo que estes terão 15 dias para revisão e aprovação prévia a
própria assembleia.
iv) Juntamente com a aprovação das demonstrações contábeis será apresentada a
proposta da Administradora para o aluguel anual fixo.
v) As decisões das Assembleias serão tomadas por maioria de votos válidos a ela
presentes, observado o item XII.14. do Contrato de Constituição de Sociedade em
Conta de Participação.
Os valores dos aluguéis a serem definidos conforme Cláusula 2.1 do Contrato de Locação,
deverão respeitar os seguintes parâmetros mínimos:
A aplicação prática da determinação do aluguel observa primariamente a capacidade
econômica e financeira do próprio Empreendimento, sendo calculada com base no resultado
operacional conforme estabelecido pelo sistema de contabilidade uniforme para a atividade
hoteleira conhecido como GOP – Gross Operating Profit.
O GOP ou Receita Operacional equivale a (i) as Receitas Operacionais Líquidas (conforme
abaixo definido), menos (ii) as Despesas Operacionais (conforme abaixo definido), representado
pela seguinte fórmula:
GOP = Receitas Operacionais Líquidas - Despesas Operacionais
Onde:
Receitas Operacionais Líquidas = receitas obtidas com as cobranças das diárias, serviços de
lavanderia, de telefonia, de estacionamento, de aluguel de salas e de equipamentos, demais
possíveis serviços que venham a ser cobrados de hospedes e clientes, assim como as receitas de
comercialização de alimentos e bebidas tais como almoços e jantares, coffee breaks, banquetes,
serviços de quarto, minibares, todas deduzidas dos tributos aplicáveis tais como Imposto Sobre
Serviço de Qualquer Natureza - ISS, Imposto sobre Circulação de Mercadorias e sobre prestações
de serviços de transporte interestadual, intermunicipal e de comunicação – ICMS, Programa de
Integração Social - PIS e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS.
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Despesas Operacionais = despesas com salários, encargos sociais e benefícios,
treinamentos, o custo das mercadorias vendidas, o custo dos materiais de apartamentos, materiais
de uso e consumo, materiais de limpeza e manutenção, o custo e despesas de energia, água,
telefonia, os serviços contratados de terceiros para a operação, as despesas comerciais com vendas
e marketing, os prêmios de seguros operacionais tais como o de responsabilidade civil geral.
Da Receita Operacional Líquida, deverão ser deduzidas as despesas de gestão e
propriedade (relativas às taxas da Sócia Ostensiva, a IPTU e seguro patrimonial, ao fundo de
reposição patrimonial e às despesas financeiras originárias de empréstimos, se houverem
(“Resultado”).
Do Resultado menos o Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) e menos a Contribuição
Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), resultará no Lucro Líquido Final.
A periodicidade do aluguel anual se inicia na Data de Abertura do Empreendimento,
podendo ser ajustada mediante acordo firmado com o Conselho de Representantes da Sociedade.
Em havendo disponibilidade de caixa, a Operadora Hoteleira, após analisar suas obrigações e
compromissos financeiros futuros assumidos, bem assim a situação de mercado, poderá fazer
antecipações mensais do aluguel anual aos Adquirentes, de acordo com os critérios estabelecidos
no item 2.1, do Contrato de Locação, e mediante prévia dedução, se for o caso, dos tributos sobre
elas incidentes, devendo observar se o Adquirente é pessoa física ou jurídica.
Fica estabelecido que antes do início de cada periodicidade, a Operadora Hoteleira se
reunirá com o Conselho de Representantes do Pool, para fins de definir o aluguel anual para o
período subsequente, considerando sempre a variação dos índices comumente aplicáveis às
locações, a conjuntura da economia e do mercado de locação de Unidades Imobiliárias
Autônomas localizadas em empreendimentos similares e dentro da área abrangida pelo respectivo
conjunto de concorrentes que deverá ser homologado juntamente com o Plano Operacional
Anual.
O lucro operacional líquido das operações da Sociedade será apurado anualmente e
aprovado em Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada na forma prevista na alínea “b” do item
XII.13. do Contrato de Constituição de SCP, e será definido como a diferença entre a receita
líquida das operações, e as despesas relativas a todas as Unidades Imobiliárias Autônomas
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integrantes do Pool e as demais operações realizadas pela Sociedade, incluindo, ainda, suas
despesas gerais, tudo conforme definido Contrato de Constituição de SCP.
A receita líquida das operações da Sociedade compreenderá todas as importâncias
recebidas pela Sociedade pela exploração do seu objeto, incluindo indenizações recebidas, os
resultados das aplicações financeiras de todos os saldos existentes e depositados em conta da
Sociedade e demais atividades correlatas, após deduzidos os tributos sobre as receitas da
Sociedade.
As despesas pagas ou incorridas pela Sociedade, relativas às operações que constituem
objeto do Contrato de Constituição de SCP compreendem, dentre outras necessárias para sua
implantação e funcionamento, as seguintes: (a) aluguéis pagos aos Adquirentes; (b) os gastos com
publicidade, promoção, reservas e programas de marketing corporativos promovidos pela
Sociedade e/ou pela Operadora Hoteleira; (c) despesas condominiais ordinárias, repasses com
custo de pessoal, avisos de lançamento de recuperação e repasses de custos operacionais, despesas
com Empregados e pessoal contratado, inclusive contribuições previdenciárias, impostos e taxas
inerentes à atividade conforme legislação em vigor, despesas operacionais, custos administrativos
e contábeis, serviços de terceiros, inclusive de lavanderia, legais, comissões e agentes de viagem,
comissões de locação e tarifas de cartões de crédito; (d) materiais, estoques e serviços de qualquer
natureza, inclusive honorários, eventual repasse de parte dos custos relativos aos seguros
contratados pelo Condomínio, fornecimento de luz, gás e telefone; (e) valores destinados à
constituição e manutenção dos fundos desta Sociedade, para reposição de equipamentos e
manutenção, conservação e reparos das Unidades Imobiliárias Autônomas e dos pertences que as
integram, nos termos deste Contrato de Constituição de SCP; (f) as taxas de serviços públicos
relativas às unidades habitacionais integrantes do Pool; (g) as remunerações (gerenciamento e
franquia) devidas à Operadora Hoteleira; (h) toda e qualquer despesa direta ou indiretamente
relacionada ao uso da Marca, e à respectiva franquia, incluindo as contribuições para o fundo de
marketing institucional da Rede à qual pertence a Marca 2,0% (dois por cento) da Receita Líquida
das Operações, desde que não tenham sido incluídas nas despesas condominiais.
Para fins de cálculo da remuneração devida à Operadora Hoteleira pela administração da
Sociedade, fica desde já estabelecido que o lucro operacional bruto da Sociedade será obtido por
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meio da dedução da receita líquida das despesas referidas nas alíneas (b), (c), (d), (f) e (h) do
parágrafo acima. As despesas decorrentes de quaisquer inadimplementos, por parte dos
Adquirentes, de suas obrigações perante a Sociedade, não serão deduzidas da receita líquida para
fins de apuração do lucro operacional bruto.
Na hipótese de o restaurante e/ou outras áreas, equipamentos e serviços comuns virem a
ser explorados pela Sociedade, toda contabilidade relativa à essa exploração será feita
separadamente pela Operadora Hoteleira, às expensas da Sociedade, integrando o respectivo
resultado o lucro líquido das operações da Sociedade para fins de distribuição de resultados aos
sócios.
Os lucros líquidos anualmente apurados terão a aplicação que lhes for determinada pela
Operadora Hoteleira em conjunto com o Conselho de Representantes do Pool, respeitadas as
condições previstas na Cláusula Oitava do Contrato de Constituição de SCP, garantida a todos os
Adquirentes a sua participação inicial de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro operacional
líquido das operações da SCP, a qual deverá ser ratificada na primeira Assembleia Geral Ordinária,
a ser realizada na forma prevista na alínea “b” do item XII.13. do Contrato de Constituição de
SCP.
As etapas do processo decisório sobre a distribuição do lucro líquido são as seguintes:
i) Após o encerramento do exercício social será convocada a Assembleia Geral
Ordinária para a aprovação das contas do exercício recém encerrado e para
decidir sobre a destinação do lucro líquido apurado. A assembleia deverá
ocorrer até o dia 30 de abril de cada ano;
ii) As demonstrações contábeis preparadas pela Operadora Hoteleira serão
apresentadas ao Conselho de Representantes do Pool em até 60 dias antes da
data da Assembleia Geral Ordinária, sendo que estes terão 15 dias para
revisão e aprovação prévia a própria assembleia;
iii) Juntamente com a aprovação das demonstrações contábeis será apresentada
a proposta da administradora para a destinação do lucro líquido, que deverá
ser de 25% (vinte e cinco por cento) para distribuição aos Adquirentes,
exceto na eventual necessidade de constituição de reserva para contingência
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ou outra finalidade, que deverá ser devidamente justificada e aprovada pela
assembleia;
iv) As decisões das Assembleias, serão tomadas por maioria de votos válidos a
ela presentes, observado o item XII.14. do Contrato de Constituição de SCP.
A participação de cada Adquirente será definitivamente apurada e paga anualmente,
podendo, no entanto, ser objeto de adiantamentos mensais, sempre que, por recomendação da
Operadora Hoteleira baseada em sua experiência profissional, a situação econômica e de caixa da
Sociedade assim o permitir, e mediante deliberação escrita favorável do Conselho de
Representantes do Pool.
Assim sendo, são os seguintes valores a serem pagos como remuneração a todos os
participantes da Oferta, aí incluídos os Adquirentes e a Operadora Hoteleira:
58 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
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Para mais informações sobre as taxas cobradas pela Operadora Hoteleira, o Adquirente
deve consultar os contratos constantes do Anexo I a este Prospecto Resumido.
Custos dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Imobiliárias Autônomas do
Empreendimento
Conforme informações constantes do Compromisso de Compra e Venda, além do
pagamento do Preço por Unidade, correrão por conta dos Adquirentes as Verbas Pré-
Operacionais e de capital de giro. Será apresentado aos Adquirentes, um orçamento pré-
operacional, abrangendo o período aproximado de 11 (onze) meses, sendo 08 (oito) meses
anteriores à Data de Abertura do Empreendimento ao público, e contendo previsão dos encargos
e despesas condominiais iniciais relativos ao funcionamento da infraestrutura de serviços de
natureza hoteleira. De forma geral, o orçamento pré-operacional deverá prever gastos com as
seguintes despesas que seguem apresentadas de forma exemplificativa, mas não exaustiva: (i)
seleção, contratação e treinamento de pessoal; (ii) aquisição de insumos, bens e utensílios para as
áreas de alimentos e bebidas; (iii) material impresso, programa de marketing, vendas e ações
promocionais para o lançamento de abertura do hotel, incluindo planos de mídia, material
promocional impresso, festa de abertura, etc.; (iv) expedição de licenças; e (v) capital de giro
inicial.
Caberá também aos Adquirentes as seguintes despesas, relativas à aquisição de sua Unidade
Imobiliária Autônoma: (i) imposto de transmissão inter vivos (ITBI); (ii) despesas de
intermediação imobiliária (quando for atribuída ao Adquirente); (iii) despesas de emolumentos de
escritura de Tabelionato de Notas (quando não houver contratação de financiamento bancário
pelo Adquirente) ou despesas com obtenção do financiamento bancário (quando for o caso); (iv)
custas de Registro de Imóveis do Compromisso de Compra e Venda e da escritura pública de
compra e venda, ou, conforme o caso, o instrumento de financiamento imobiliário com a
instituição financeira; (v) certidões dos distribuidores, quitações fiscais, e quaisquer outros
tributos, encargos ou emolumentos que venham a ser devidos.
60 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
Correrão, ainda, por conta do Adquirente, independentemente do efetivo recebimento da
Unidade Autônoma Imobiliária adquirida, todas as despesas de condomínio que forem estipuladas
pela Assembleia a partir de sua instalação, mesmo que ainda não tenha recebido as chaves do
imóvel e ainda como promitente comprador(a), bem como a quota parte de IPTU e, se for o caso,
Foro, incidente sobre a fração do terreno ou sobre a Unidade Imobiliária Autônoma a partir da
expedição do Habite-se.
Como as Unidades Imobiliárias Autônomas integram um condomínio edilício, na forma do
art. 1331 e seguintes do Código Civil e Lei de Condomínio e Incorporações, a partir da instalação
do condomínio, feita posteriormente à conclusão das obras, caberá a cada Adquirente o custeio
das despesas ordinárias e extraordinárias de condomínio, conforme fixado orçamento aprovado
em Assembleia Geral dos condôminos, na forma da lei e da Convenção de Condomínio que
compõe o Anexo I.
Custos dos Adquirentes com os Fundos Sociais
Os fundos da Sociedade, administrados e gerenciados conforme disposições constantes da
Cláusula Décima Sexta do Contrato de Constituição de SCP, serão compostos primeiramente pela
participação de cada Sócio Participante e serão pagos juntamente com as despesas de implantação
desta, tendo cada quota o valor de R$ 0,01 (um centavo). Assim, os valores aportados pelos
Sócios Participantes a título de despesas de implantação, nestas incluídas as de Pré-Operacionais
integrarão os fundos sociais da Sociedade.
Para os fins do Contrato de Constituição de SCP, à Operadora Hoteleira é atribuída 1
(uma) quota da Sociedade e a cada Adquirente é atribuído o número de quotas correspondente à
fração ideal de terreno da respectiva Unidade Autônoma Imobiliária, multiplicada por mil,
conforme segue:
UNIDADE AUTÔNOMA FRAÇÃO IDEAL DE
TERRENO QUOTAS
Tipo “_” ----- ----
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Tipo “_” ----- ----
Tipo “_" ----- ----
Despesas da Sociedade e do Empreendimento
As despesas pagas ou incorridas pela Sociedade, relativas às operações que constituem
objeto do Contrato de Constituição de SCP compreendem, dentre outras necessárias para sua
implantação e funcionamento, as seguintes: (a) aluguéis pagos aos Adquirentes; (b) os gastos com
publicidade, promoção, reservas e programas de marketing corporativos promovidos pela
Sociedade e/ou pela Operadora Hoteleira; (c) despesas condominiais ordinárias, repasses com
custo de pessoal, avisos de lançamento de recuperação e repasses de custos operacionais, despesas
com Empregados e pessoal contratado, inclusive contribuições previdenciárias, impostos e taxas
inerentes à atividade conforme legislação em vigor, despesas operacionais, custos administrativos
e contábeis, serviços de terceiros, inclusive de lavanderia, legais, comissões e agentes de viagem,
comissões de locação e tarifas de cartões de crédito; (d) materiais, estoques e serviços de qualquer
natureza, inclusive honorários, eventual repasse de parte dos custos relativos aos seguros
contratados pelo Condomínio, fornecimento de luz, gás e telefone; (e) valores destinados à
constituição e manutenção dos fundos desta Sociedade, para reposição de equipamentos e
manutenção, conservação e reparos das Unidades Imobiliárias Autônomas e dos pertences que as
integram, nos termos deste Contrato de Constituição de SCP; (f) as taxas de serviços públicos
relativas às unidades habitacionais integrantes do Pool; (g) as remunerações (gerenciamento e
franquia) devidas à Operadora Hoteleira; (h) toda e qualquer despesa direta ou indiretamente
relacionada ao uso da Marca, e à respectiva franquia, incluindo as contribuições para o fundo de
marketing institucional da Rede à qual pertence a Marca 2,0% (dois por cento) da Receita Líquida
das Operações, desde que não tenham sido incluídas nas despesas condominiais.
Assim sendo, são os seguintes valores de todo e qualquer custo, aporte, despesa, taxa, ou
retenção de lucro que sejam ou possam vir a ser arcados pelos futuros Adquirentes em
decorrência dos contratos par eles assinados, inclusive dos custos pré-operacionais e o capital de
giro:
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63 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
Fatores de Risco
Os fatores de risco a seguir mencionados (“Fatores de Risco”) devem ser considerados
pelos potenciais Adquirentes antes de ser tomada qualquer decisão de investir no
Empreendimento mediante a aquisição de uma ou mais Unidades Imobiliárias Autônomas.
O valor de mercado das Unidades Imobiliárias Autônomas e o retorno financeiro do
Empreendimento podem, a qualquer momento, ser afetados por tais Fatores de Risco, os quais,
portanto, devem ser analisados e avaliados por potenciais Adquirentes.
Os Fatores de Risco a seguir expostos são os que a Incorporadora conhece e que, em seu
entendimento, podem vir a afetar o Empreendimento. Eventuais riscos ou incertezas adicionais,
atualmente desconhecidos pela Incorporadora ou que esta considere atualmente irrelevantes,
também podem vir a impactar o Empreendimento, e deverão ser considerados pelos potenciais
compradores.
1) Não há garantia de que o retorno financeiro atenderá às projeções inicialmente
realizadas.
O retorno financeiro do Empreendimento depende de inúmeros fatores, como a demanda
por hospedagem na região e, mais especificamente, no hotel, a capacidade de praticar as tarifas de
hospedagem pretendidas pela Operadora Hoteleira, o controle dos custos de manutenção e
despesas do hotel de forma geral, e outros fatores, inclusive alguns alheios à vontade da
Incorporadora ou da Operadora Hoteleira, como a conjuntura econômica do País. Alterações de
quaisquer desses fatores podem impactar no Empreendimento e prejudicar os seus resultados
operacionais. Desta forma, não há garantia de que o retorno financeiro do investimento atenderá
às projeções inicialmente feitas, inclusive as constantes do Estudo de Viabilidade do
Empreendimento disponibilizado aos Adquirentes.
Em caso de resultado operacional negativo, não haverá pagamento de aluguel pela
Locatária, de forma que os Adquirentes não receberão remuneração com o Empreendimento no
período, sendo que o referido resultado negativo será, ainda, compensado com futuros resultados
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operacionais positivos. Para mais informações sobre a remuneração dos Adquirentes, o
Adquirente deve consultar a seção “Remuneração dos Adquirentes com o Empreendimento e
Despesas” deste Prospecto Resumido.
Acrescenta-se que, se o resultado operacional negativo se estender por dois anos
consecutivos ou três alternados, a Operadora Hoteleira poderá rescindir o Contrato de Locação,
sem multa para qualquer das partes, de forma que as atividades hoteleiras do Empreendimento –
e, consequentemente, a remuneração dos Adquirentes – poderão ser interrompidas. Nesta
hipótese, os Adquirentes deverão, na proporção de suas quotas condominiais, fazer frente a todas
as despesas de manutenção do condomínio, com o aporte de recursos adicionais aos inicialmente
investidos.
2) As unidades imobiliárias estão sujeitas a desvalorização, tendo em vista, inclusive,
sua destinação específica.
A venda de unidades imobiliárias hoteleiras atreladas a contratos de aluguel (sistema de
“pool”) para operação hoteleira está sujeita às volatilidades do mercado imobiliário, de forma que
não se pode afirmar que a unidade imobiliária ora adquirida irá valorizar ou manter, a longo prazo,
seu valor atual, inclusive por se tratar de unidade imobiliária com destinação voltada a
empreendimento hoteleiro. Ademais, a valorização de imóveis verificada nos últimos anos poderá
não se manter em períodos futuros, podendo haver desvalorização dos imóveis. O valor de
mercado de imóveis poderá não acompanhar o crescimento observado nos últimos anos, o que
pode impactar adversamente o valor de cada unidade imobiliária ofertada, e, consequentemente,
do imóvel como um todo. A escassez de financiamentos ou aumento de taxas de juros podem
diminuir a demanda por imóveis residenciais, comerciais ou hoteleiros, podendo afetar
negativamente o valor do imóvel hoteleiro. Caso a economia entre em estado recessivo, pode-se
observar um decréscimo ou estagnação no valor do imóvel hoteleiro, o que poderá impactar
adversamente no valor das unidades imobiliárias.
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3) Risco de diminuição da demanda e de vacância. Recessões econômicas podem
reduzir, interromper ou levar à substituição dos serviços por outros concorrentes de
menor preço.
Poderá ocorrer uma baixa demanda por hospedagem no Empreendimento, por fatores
diversos, incluindo qualquer circunstância que possa reduzir o interesse de visitantes na cidade ou
região do Empreendimento, ou ainda, no próprio hotel, refletindo em uma redução da taxa de
ocupação do hotel e, consequentemente, da receita gerada.
A rentabilidade da operação hoteleira poderá sofrer oscilação relevante em caso de
vacância das Unidades Imobiliárias Autônomas, sendo que a baixa utilização das Unidades
Imobiliárias Autônomas que integram o Empreendimento, com a consequente ausência de
receitas de hospedagem, poderá acarretar, inclusive, resultados negativos, com o impacto direto
sobre a remuneração dos Adquirentes.
Esses fatores poderão reduzir a ocupação do empreendimento hoteleiro, afetando
adversamente seu resultado. A utilização dos serviços por consumidores está diretamente
relacionada às condições econômicas locais, nacionais e internacionais, como também à renda do
público-alvo do empreendimento, ao crescimento do Produto Interno Bruto e ao aumento do
poder aquisitivo resultante de mudanças na política monetária relativas às taxas de juros e ao
controle inflacionário. Em períodos de instabilidade ou recessão econômica os consumidores
poderão reduzir significativamente a demanda pelos serviços oferecidos ou optar por outros de
menor preço. Mudanças nas políticas monetárias governamentais que impliquem aumento da taxa
de juros, variação cambial e redução do poder de compra dos clientes podem impactar
adversamente o empreendimento. Também poderão afetar negativamente o empreendimento
mudanças nos aspectos sociais e políticos locais, nacionais e internacionais.
4) O Empreendimento será explorado comercialmente por terceiros e eventuais
deficiências na operação hoteleira poderão afetar os resultados do Empreendimento.
O Empreendimento será explorado comercialmente pela Operadora Hoteleira, empresa
especializada na administração de hotéis. Embora os Condôminos possam se valer de ferramentas
66 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
contratuais e legais que lhes permitam fiscalizá-la ou exigir o cumprimento de suas obrigações,
não é possível assegurar que ela prestará seus serviços de modo plenamente satisfatório. Eventuais
deficiências na oferta de serviços hoteleiros, assim como a depreciação do Empreendimento, em
função da não realização das melhorias, reformas e atualizações necessárias, ou riscos de imagem,
relacionados à desvalorização da marca do hotel poderão impactar na operação e prejudicar os
resultados do Empreendimento, com efeitos negativos diretos sobre a remuneração dos
Adquirentes.
5) Há risco de condenações em dinheiro em valor significativo em processos judiciais
ou administrativos decorrentes do Empreendimento e da exploração da atividade
hoteleira.
Eventuais processos judiciais e administrativos envolvendo reivindicações monetárias
significativas, inclusive processos cíveis, trabalhistas, previdenciários, tributários, ambientais, ações
civis públicas, ações populares, e outros, movidos contra o Empreendimento, inclusive
decorrentes da construção do Empreendimento pela Construtora ou da exploração da atividade
hoteleira pela Operadora Hoteleira, poderão ter um considerável efeito negativo sobre o
Resultado Operacional do Empreendimento e, consequentemente, a remuneração dos
Adquirentes.
6) O surgimento de novos concorrentes e/ou o fortalecimento dos concorrentes já
existentes pode alterar a dinâmica do mercado.
O setor hoteleiro no Brasil é competitivo e a consolidação e profissionalização do setor
podem levar ao surgimento de concorrentes mais preparados, o que poderá prejudicar a situação
financeira e os resultados operacionais do Empreendimento. Deste modo, deve ser levada em
conta a possibilidade de que novos concorrentes passem a oferecer produto equivalente ao
Empreendimento e/ou que os concorrentes atuais fortaleçam-se no mercado, gerando vacância
de Unidades Imobiliárias Autônomas ou forçando os preços de estadia para valores mais baixos
67 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
do que os pretendidos pela Operadora Hoteleira, prejudicando, pois, os resultados do
Empreendimento e, como consequência, a remuneração dos Adquirentes.
7) Poderá haver atrasos ou imprevistos na execução das obras do Empreendimento.
Poderá haver atrasos ou imprevistos durante a construção do Empreendimento, em razão
de diversos fatores, inclusive de força maior, como fenômenos naturais ou atrasos na renovação
de licenças administrativas. Caso isso ocorra, sem prejuízo de disposições contratuais
compensatórias, haverá efeitos negativos diretos sobre a rentabilidade esperada dos Adquirentes.
8) O Empreendimento pode ser prejudicado por mudanças no mercado hoteleiro
brasileiro.
Embora o mercado hoteleiro brasileiro venha se expandindo ao longo dos últimos anos,
não é possível garantir que essa tendência de crescimento continuará a existir. Alterações das
condições econômicas e sociais do País poderão impactar o mercado hoteleiro brasileiro como
um todo, prejudicando também o Empreendimento.
9) Os setores imobiliário e hoteleiro são extensamente regulados, e eventuais
mudanças nessa regulação podem influenciar os resultados do Empreendimento.
As atividades dos setores imobiliário e hoteleiro estão sujeitas a uma extensa regulação. A
Operadora Hoteleira se empenhará em manter a observância das leis, regulamentos e demais atos
normativos pertinentes, mas, caso isso não seja possível, estará sujeita à aplicação de sanções
previstas em tais atos normativos, o que pode afetar negativamente o Empreendimento.
Adicionalmente, não é possível garantir: (i) que novas normas não serão aprovadas ou, se
aprovadas, não serão aplicáveis ao Empreendimento; ou (ii) que não ocorrerão alterações ou
interpretações mais rígidas das leis e regulamentos existentes. A ocorrência de qualquer dos
referidos eventos poderá exigir que o Empreendimento utilize fundos adicionais para cumprir as
68 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
exigências decorrentes de interpretações ou de novas normas, tornando a sua operação mais
custosa. Todos esses fatores podem afetar os custos do Empreendimento e limitar o seu retorno
financeiro.
10) O valor de mercado dos imóveis no Brasil ou na região do Empreendimento pode
sofrer redução, o que levará a uma consequente desvalorização do Empreendimento e das
Unidades Imobiliárias Autônomas.
O valor de mercado dos imóveis no Brasil, de forma geral, ou especificamente na região do
Empreendimento pode, em razão de circunstâncias variadas, oscilar. Caso ocorra uma
desvalorização imobiliária, o valor de mercado do terreno em que será realizado o
Empreendimento também poderá ser impactado, afetando-se valor de mercado das Unidades
Imobiliárias Autônomas e do Empreendimento como um todo.
11) O Empreendimento poderá não dispor de seguro para se proteger contra perdas
substanciais, o que pode afetar adversamente os seus resultados.
Nos termos do Contrato de Locação, a Incorporadora, a partir da data de assinatura do
Contrato de Locação e até o início da Fase Operacional, deverá contratar, às suas expensas, seguro
de riscos de engenharia, compreendendo a cobertura contra danos físicos decorrentes de acidentes
de qualquer natureza ocorridos no local de risco ou canteiro de obras, causados aos bens
segurados, e de responsabilidade civil em obras civis, incluindo responsabilidade civil cruzada,
com valor de cobertura adequado ao potencial de danos que a obra poderá causar.
Por sua vez, a Operadora Hoteleira deverá, ao início da Fase Operacional, incluir o
Empreendimento nas apólices de seguros contratadas por ela, anualmente, para os
empreendimentos que opera sob suas marcas, com cobertura de danos ao prédio, suas instalações,
móveis, máquinas, utensílios e equipamentos, responsabilidade civil em operações hoteleiras
(compreendendo a cobertura para reclamações por danos materiais ou corporais causados a
terceiros, decorrentes da operação do Empreendimento), transfer e lucros cessantes (lucro líquido e
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despesas fixas). Os custos dos seguros contratados pela Operadora Hoteleira serão considerados
despesas operacionais do Empreendimento, nos termos do Contrato de Locação.
A Incorporadora e a Operadora Hoteleira não podem garantir que suas coberturas estarão
sempre disponíveis ou serão sempre suficientes para cobrir eventuais danos decorrentes de tais
sinistros e nem podem garantir que, quando do vencimento de suas atuais apólices de seguro,
conseguirão renová-las em termos suficientes e favoráveis. Adicionalmente, existem determinados
riscos que não são cobertos por suas apólices, tais como, guerra, caso fortuito, força maior ou a
interrupção de certas atividades. Ressalta-se que sinistros não cobertos pelas apólices da
Incorporadora ou da Operadora Hoteleira, ou a impossibilidade de renovação de apólices de
seguro, podem afetar adversamente os negócios ou a condição financeira do Empreendimento.
12) Poderá ser caracterizado conflito de interesses em razão de parcela substancial da
remuneração da administradora do empreendimento hoteleiro estar vinculada à receita
bruta do empreendimento.
A remuneração da administradora do empreendimento hoteleiro está vinculada à receita
bruta da operação, de forma que a administradora do empreendimento hoteleiro poderá auferir
sua remuneração independentemente da obtenção de lucro pela SCP. Por outro lado, a
remuneração do investidor, na qualidade de Sócio Participante, é vinculada à apuração de lucro
pela SCP, podendo haver conflito entre os interesses da administradora do empreendimento
hoteleiro no que diz respeito à gestão dos custos da operação.
13) Na qualidade de Sócios Participantes da SCP, os investidores poderão ser
responsabilizados por contingências da Sociedade, na proporção de sua participação,
inclusive em virtude de responsabilidade civil e contingências fiscais, trabalhistas e
previdenciárias, dentre outras.
A SCP será a responsável pela administração e condução dos negócios do
Empreendimento. Nos termos do artigo 993 do Código Civil Brasileiro, numa sociedade em conta
70 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
de participação, o contrato social produz efeitos somente entre os sócios e a eventual inscrição de
seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade. Desta
forma, os Sócios Participantes, na proporção de sua participação, poderão, ser responsabilizados
por contingências da SCP, na proporção de sua participação, inclusive em virtude de
responsabilidade civil e contingências fiscais, trabalhistas e previdenciárias, dentre outras.
14) Risco decorrente da possibilidade de atraso no início das operações do
Empreendimento.
A Operadora Hoteleira estará isenta de qualquer prejuízo ou dano causado à
Incorporadora e/ou aos Condôminos decorrentes do atraso no início das operações do
Condomínio, podendo ainda adotar outras medidas que julgar cabíveis, caso ocorra alguma das
seguintes hipóteses: (a) não aprovação ou atraso na aprovação dos orçamentos de que trata o item
B da cláusula 4.2 do Acordo Comercial; (b) aprovação de valores inferiores àqueles constantes dos
referidos orçamentos; (c) aumento do prazo de arrecadação das verbas previstas nos orçamentos;
(d) não entrega definitiva das obras do Empreendimento e/ou na sua montagem, equipagem e
decoração completa; (e) não obtenção de quaisquer das Licenças exigidas pelo Poder Público para
empreendimentos imobiliários do tipo do Condomínio; (f) outros atrasos cuja responsabilidade
não possa ser atribuída à Operadora Hoteleira. Assim, pode haver prejuízo ou dano causado aos
Condôminos decorrentes do atraso no início das operações do Empreendimento.
15) Risco do Sistema Associativo de Locações -“Pool”.
A implantação e administração do Pool do Empreendimento, para os Sócios Participantes,
será concretizada desde que o número de adesões ao Pool seja aquele indicado no Acordo
Comercial, ou seja, somente caso seja efetivamente formalizada a aderência ao Pool de 100% (cem
por cento) das Unidades Imobiliárias Autônomas do Empreendimento, mediante a assinatura do
respectivo Termo de Adesão, sendo que as Unidades Imobiliárias Autônomas somente serão
comercializadas mediante assinatura do respectivo Termo de Adesão. As regras de constituição da
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SCP, bem como aquelas referentes à integração dos Sócios Participantes ao Pool, e ainda, as
relativas à sua operacionalização encontram-se disciplinadas no Anexo A ao Anexo X do Acordo
Comercial.
16) Risco de Atraso na Administração do Condomínio Hoteleiro.
A Operadora Hoteleira, caso não tenha celebrado ainda o Contrato de Administração
Condominial com o Condomínio, e caso as condições estabelecidas no Acordo Comercial não
tenham sido integralmente cumpridas, poderá, sem qualquer ônus para si, recusar-se a iniciar as
atividades de administração do Condomínio e gerenciamento da SCP e, consequentemente do
Pool, até o integral cumprimento de todas as condições avençadas, sob pena de, se o atraso
perdurar por mais de 90 (noventa) dias, poder resolver o Acordo Comercial e todos os contratos e
disposições que lhe são anexos, sem qualquer penalidade para si. Assim, pode não haver a
imediata administração do Condomínio pela Operadora Hoteleira ou esta pode vir a não ser a
administradora do Empreendimento, o que pode afetar negativamente a rentabilidade esperada
dos Adquirentes.
17) Risco de Não adequação aos Padrões da Operadora Hoteleira
A administração do Empreendimento pela Operadora Hoteleira somente se dará caso
verificada a adequação constante das instalações do Condomínio, sendo de responsabilidade de
cada Adquirente de Unidade Imobiliária Autônoma a manutenção da adequação, sob pena de, não
sendo esta verificada, restar rescindido o Acordo Comercial. Para o auxílio na manutenção do
Empreendimento aos padrões estabelecidos pela Operadora Hoteleira, poderá a Incorporadora
realizar as alterações e adaptações eventualmente necessárias na Convenção de Condomínio, o
que pode gerar maiores custos aos Adquirentes.
Os Adquirentes, ainda, assumem o risco de aumento das Verbas Pré-Operacionais, ora
estimadas em R$ 4.200,00 (quatro mil e duzentos reais) por Unidade Imobiliária Autônoma, bem
como do capital de giro, ora estimado em R$ 1.500,00 (um mil e quinhentos reais), os quais são de
72 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
total responsabilidade dos Adquirentes e não integram o Preço da Unidade. Eventuais custos de
manutenção das Unidades Imobiliárias Autônomas, verificados durante a operação do
Empreendimento, deverão também ser custeados pelos Adquirentes. Tais custos podem diminuir
a rentabilidade esperada dos Adquirentes.
18) Riscos Quanto ao Não cumprimento Contratual
Poderá a Operadora Hoteleira rescindir o Acordo Comercial e também todos os demais
contratos firmados com o Condomínio e com a Incorporadora, sem qualquer ônus para si, no
caso de: (a) o “condomínio de uso” não ser instalado nos termos aqui previstos, no prazo de 36
(trinta e seis) meses contados da assinatura do Acordo Comercial; (b) se no mesmo prazo, não ter
sido formalizada: (i) a sua contratação para a administração do condomínio; e, (ii) a adesão de
100% (cem por cento) de apartamentos no Pool; ou, (c) se a Incorporadora desistir da
implementação do Condo-Hotel, nos termos do artigo 34 da Lei 4.591/64. A eventual rescisão
contratual com a Operadora Hoteleira poderá gerar a inoperância do Condomínio, gerando
prejuízos aos Adquirentes.
19) Risco de Distrato da SCP
Em virtude da forma de operação do Empreendimento, a Operadora Hoteleira poderá
considerar extinta a SCP quando verificada uma das seguintes hipóteses: a) 10% (dez por cento)
dos Adquirentes se tornarem inadimplentes com relação às obrigações assumidas, quando
qualquer prejuízo da Sociedade não for integralmente coberto e/ou a Sociedade não tiver capital
de giro suficiente para arcar com seus compromissos; b) Durante 03 (três) meses consecutivos o
resultado das operações da Sociedade demonstrar prejuízo, e desde que não haja mais recursos no
Fundo de Reserva Financeira; c) Após 15 (quinze) dias corridos da data do envio de notificação
pela Operadora Hoteleira, manifestando discordância com alguma alteração na Convenção de
Condomínio, no Plano Operacional Anual aprovado ou com a tomada de alguma deliberação pela
Assembleia Geral da Sociedade ou pelo Conselho de Representantes do Pool, que dificulte ou
73 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
impossibilite a adequada exploração condo-hoteleira do empreendimento, sem reforma do ato
praticado; d) A Operadora Hoteleira vier a ser destituída das funções de administradora do
Empreendimento; e) O percentual de 100% (cem por cento) de Unidades Imobiliárias Autônomas
integrantes do Pool não for mantido; e/ou f) Ocorrerem quaisquer eventos extraordinários cuja
causa não possa ser controlada ou evitada pela Operadora Hoteleira (inclusive alterações legais,
regulamentares ou outras ações que gerem incremento substancial dos custos), e que impeçam a
normal operação do Pool por um período superior a 6 (seis) meses contados da ocorrência ou do
término do evento, conforme o caso. Caso a SCP seja distratada, poderá haver efeitos negativos
diretos sobre a rentabilidade esperada dos Adquirentes.
20) Risco de Alienação Fiduciária da Unidade Imobiliária Autônoma
Conforme previsto no item 3.5. das cláusulas gerais do Compromisso de Venda e Compra,
a Incorporadora poderá optar por ceder e securitizar os créditos decorrentes do Compromisso de
Venda e Compra de Unidade Imobiliária Autônoma. Em decorrência da cessão e securitização de
tais créditos, poderá ser instituída alienação fiduciária sobre a Unidade Imobiliária Autônoma, a
título de garantia do cumprimento das obrigações assumidas pelo Adquirente no Compromisso de
Venda e Compra. Neste caso, a alienação fiduciária abrangerá o saldo devedor do preço de
aquisição apurado, e o Adquirente será convocado para celebrar instrumento de venda e compra
com garantia de alienação fiduciária, nos termos da Lei nº 9.514/97, a qual será efetivada mediante
registro no Cartório de Registro de Imóveis competente. Caso a alienação fiduciária seja realizada
e o Adquirente se torne inadimplente, a Incorporadora poderá resultar na perda da propriedade da
Unidade Imobiliária Autônoma do respectivo Adquirente.
21) Possibilidade de Alterações Físicas na Unidade Imobiliária Autônoma
Com vistas à adequação das Unidades Imobiliárias Autônomas para o melhor atendimento
aos padrões da Marca exigidos pela Operadora Hoteleira, bem como para otimização do resultado
operacional para a SCP, a Operadora Hoteleira poderá realizar alterações físicas nas Unidades
74 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
Imobiliárias Autônomas sem a necessidade de consulta prévia ao Adquirente, conforme previsto
no item XXV.9. do Contrato de Constituição de SCP. As despesas para a realização das alterações
físicas, bem como para reconstituição das Unidades Imobiliárias Autônomas alteradas, correrão
por conta da SCP, o que poderá gerar efeitos negativos sobre a rentabilidade esperada dos
Adquirentes.
22) Possibilidade de Influência das Ofertantes nas Assembleias de Condôminos
A Incorporadora é proprietária da totalidade das Unidades Imobiliárias Autônomas do
Empreendimento, na data de início da oferta, o que pode implicar preponderância nas assembleias
de condôminos do Empreendimento. Assim, caso não tenha vendido todas as Unidades
Imobiliárias Autônomas até a entrega do Empreendimento, a Incorporadora poderá ter maioria
em deliberações assembleares, o que pode ensejar eventual conflito de interesses em matérias que
sejam de interesse da Incorporadora e os Adquirentes. A Construtora e a Operadora Hoteleira
não são proprietárias, direta ou indiretamente, de Unidades Imobiliárias Autônomas do
Empreendimento.
75 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
Declaração de Veracidade das Ofertantes
As Ofertantes firmaram declaração, assinada pelos diretores estatutários e/ou sócios das
Ofertantes, nas quais as Ofertantes declaram ser responsáveis pela veracidade, consistência,
qualidade e suficiência das informações (i) prestadas nos documentos referentes à oferta,
incluindo, sem limitação, o presente Prospecto Resumido, e (ii) fornecidas aos Investidores
interessados em adquirir Unidades Imobiliárias, durante todo o prazo de duração da oferta.
Ainda, as Ofertantes declaram que não há quaisquer outros fatos ou informações
relevantes sobre sua situação financeira, resultados operacionais e/ou sobre suas atividades que
não tenham sido informados aos investidores e/ou que tornem quaisquer das declarações ou
informações prestadas aos investidores no âmbito da oferta falsas, incorretas, inconsistentes ou
imprecisas.
76 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
ANEXO I – Minutas dos Contratos do Empreendimento
ANEXO I A – Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros
Pactos de Unidade Autônoma;
(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)
77 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
ANEXO I B – Cláusulas Gerais do Instrumento Particular de Promessa de Compra e
Venda e Outros Pactos;
(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)
78 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
ANEXO I C – Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-
Hoteleiro;
(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)
79 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
ANEXO I D – Minuta do Instrumento Particular de Contrato de Serviços de
Administração Condominial;
(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)
80 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
ANEXO I E – Minuta do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de
Participação, denominada Atlântica Hotels International (Brasil) Ltda. – Comfort
Hotel Guarulhos - SCP;
(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)
81 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
ANEXO I F – Minuta do Contrato de Locação;
(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)
82 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
ANEXO I G – Termo de Adesão à Sociedade em Conta de Participação e ao Contrato
de Locação;
(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)
83 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
ANEXO I H – Minuta do Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos;
(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)
84 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
ANEXO I I – Estudo de viabilidade econômico e financeiro do Empreendimento;
(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)
85 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
ANEXO I J – Minuta do Contrato de Prestação de Serviços de Telecomunicações e
Outras Avenças;
(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)
86 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
ANEXO I K – Minuta da futura Convenção do Condomínio; e
(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)
87 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
ANEXO I L – Minuta do futuro Regimento Interno do Condomínio.
(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)
ANEXO II – Memorial de Incorporação
(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)
ANEXO III - Declaração do Adquirente
(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)
ANEXO IV – Declaração para fins do artigo 56 da Instrução CVM 400
(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)