osakassopimuksen tarkoitus ja_pääkohdat_20141014
DESCRIPTION
Osakassopimusten tarkoitus ja pääkohdat -webinaarin materiaali 14.10.2014TRANSCRIPT
Osakassopimuksen tarkoitus ja pääkohdat
SEFE Webinaari 14.10.2014 Mårten Janson
Kouluttajanne
2
Agenda
3
Mikä on osakassopimus? •Osakkaiden (muutaman tai kaikkien) välinen sopimus
• Tilapäinen, määräaikainen tai toistaiseksi voimassa
• Esimerkiksi vain yhtä yhtiökokousta koskeva sopimus
• Tavanomaisesti pitkä ja yksityiskohtainen
• Luottamuksellinen (vrt. julkinen yhtiöjärjestys)
• Käytössä niin listayhtiöissä kuin pienissä yhtiöissä
4
Muoto- ja muut vaatimukset •Vapaamuotoinen
• Suullinen, kuitattu sähköposti
• Ranskikset parempi kuin ei mitään
•Devil’s in the details
• Tarveperusteinen lähtökohta
5
Mihin sopimusta tarvitaan?• Taustalla osakeyhtiölaki ja yhtiöjärjestys
• Täydennetään ja muokataan taustaa
• Yhtiöjärjestyksestä voidaan poiketa
•Myös pakottavasta lainsäädännöstä voi poiketa
• Tarpeen arviointi edellyttää taustojen tuntemista
6
Mihin sopimusta käytetään?• Pyritään ohjaamaan yhtiön liiketoimintaa ja
osakkaiden käyttäytymistä
• Enemmistöosakkaan aseman muuttaminen
•Vähemmistöosakkaiden aseman muuttaminen
• Erillisen vähemmistöosakassopimuksen käyttö
• Yhtiö osapuoleksi
7
Sisällöstä –Päätöksenteko •Osakeyhtiölaki luo lähtökohdan (YK ja hallitus)
• Sijoituksen ja vallankäytön eriyttäminen
• Enemmistövaatimusten muuttaminen
•Ns. veto-oikeuksien käyttäminen
• Yksimielisyyttä koskevat päätökset (yhteisyritykset)
• Pattitilanteiden ratkaiseminen (deadlock)
•Hallituksen jäsenten valita
•Mitä laki sanoo? 8
Sisällöstä –Osakesiirrot • Siirtokiellot, sallitut poikkeukset
•Määräaikaiset, ikuiset, osapuolikohtaiset kiellot
•Muista panttauskiellot
• Sallitut siirrot ja lunastukset / oikeus vaatia lunastusta
•Oikeus vaatia osakekannan myyntiä
•Oikeus osallistua myyntiin
•Mitä laki sanoo?
9
Sisällöstä –Erityisvelvoitteet •Apportti ja muut sijoitukset (IP, liiketoiminta tms.)
• [muista myös lopettaminen ja purkaminen]
• Yrittäjien työpanos
•Osto- ja myyntivelvoitteet
• Immateriaalioikeuksien siirto yhtiölle
•Mitä laki sanoo?
10
Sisällöstä –Muut ehdot • Yhtiön liiketoiminta
• Yhtiön rahoitus (oikeus, velvollisuus)
•Varojenjako
• Tiedonsaanto, raportointi
• Kilpailukielto, rekrytointikielto, salassapito
•Mitä laki sanoo?
11
Pääomasijoittajan erikoisehdoista• Likvidaatiopreferenssi (etusija varojenjaossa)
•Diluutiosuoja (sijoituksen arvon suojaaminen)
•VC: Erittäin vahvat vähemmistöoikeudet
• Buy-out: Heikot vähemmistöoikeudet (muille)
• Koko osakassopimus tähtää yrityskauppaan
12
Maailma muuttuu – entäs sopimus?• Sopimusmuutos edellyttää osapuolten suostumusta
• Yksimielisyysvaatimus synnyttää opportunisteja
• Enemmistömääräykset sopimuksen muuttamiseksi
•Hallitukselle oikeus muuttaa sopimusta / oikeus luopua esittämästä vaatimuksia jne.
•Hyvin suunniteltu sopimus mukautuu joustavasti
13
Sopimuksen sitova vaikutus • Sopimus sitoo osapuoliaan
• Rikkomus synnyttää vahingonkorvausvelvollisuuden
• Sopimussakon käsite ja käyttö
• Rikkomus ei vapauta sopimuksesta
•Osakkeiden lunastus ja/tai hallinnointioikeuksien menetys/siirto
14
Sopimuksen päättyminen •Määräaikainen tai asiakohtainen sopimus päättyy
automaattisesti
• Jos mitään ei ole sovittu => toistaiseksi voimassa => voidaan irtisanoa
•Määräaikaisuus voidaan joskus myös johtaasopimuksen sisällöstä
•Uusi osakas ei automaattisesti osapuoleksi
15
Muistilista
• Sovi asioista ennen kuin ryhdyt osakkaaksi
• Ymmärrä mistä voi sopia ja miten
• Ymmärrä mistä kannattaa sopia ja miksi
•Vältä yksimielisyyttä vaativia päätöksiä/rakenteita
• Pyri rakenteiden osalta yhdenmukaisiin intresseihin
• Suhtaudu asiaan vakavasti – vuonna 2010 noin 12 % välimiesmenettelyistä liittyi osakassopimuksiin…
16
Kiitos!
Mårten Janson
+358-40-516 8084
www.fondia.com
17