1

Prospectus MeesPierson-LaSalle

Vastgoedfonds II CV

Kernpunten

� Het tweede vastgoedfonds op initiatief van MeesPierson en LaSalle Investment Management

� Defensieve belegging in kwaliteits winkelvastgoed

� Goede spreiding van kwaliteitshuurders

� Nagestreefd gemiddeld enkelvoudig rendement van tenminste 10%

� Deelname vanaf EUR 25.000

� Sterke Corporate Governance structuur door twee onafhankelijke beherend vennoten

2

SAMENVATTING

In dit Prospectus wordt u geïnformeerd over de belegging in MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV. Onderstaand treft u de belangrijkste kenmerken van dit besloten onroerend goedfonds aan.

Beleggingsbeleid van de CV

Het doel van MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV is door de aankoop, de exploitatie en de verkoop van een gespreide portefeuille van kwaliteits winkelvastgoed in Nederland een aantrekkelijk rendement te realiseren met een aanvaardbaar risico. Beleggingen in kwaliteits winkelvastgoed zijn in het verleden minder conjunctuurgevoelig gebleken dan beleggingen in kantoren.

De Objecten die door de CV zullen worden aangekocht zijn hoofdzakelijk gelegen in kernwinkelgebieden, wijk- en buurtwinkelcentra, op GDV (grootschalige detailhandelsverkoop) en PDV (perifere detailhandelsverkoop) locaties. De door de CV aan te kopen Objecten dienen in beginsel geheel verhuurd te zijn op het moment van aankoop, bij voorkeur met langlopende huurcontracten en/of gespreide huurverlengings- en beëindigingsdata. De CV zal het beleggingsrisico verder beperken door slechts winkelvastgoed te acquireren dat volgens marktnormen als schaars te betitelen valt. Deze schaarste vloeit voort uit een combinatie van eisen dat wordt gesteld aan het vastgoed, zoals de kwaliteit van het vastgoed, de bereikbaarheid, de parkeermogelijkheden en de kwaliteit van de huurders. Om het risico nog verder te reduceren streeft de CV naar een diversificatie van huurders. De kwaliteit van de portefeuille zal verder worden gewaarborgd door sterk en ervaren property management.

De CV streeft ernaar Objecten aan te kopen voor een bedrag van in totaal EUR 35 à 40 miljoen, (inclusief kosten koper zoals overdrachtsbelasting, acquisitie- en notariskosten).

Rendement

Een Participatie in MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV is een aantrekkelijke beleggingspropositie. De CV streeft naar een Gemiddeld Enkelvoudig Rendement voor haar Participanten van tenminste 10% op jaarbasis over de looptijd van de CV. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Een uitvoerige beschrijving van de risico’s is opgenomen in hoofdstuk 7 van het Prospectus.

De CV streeft naar een jaarlijkse contante uitkering aan Participanten van minimaal 7%, welke per halfjaar zal worden uitgekeerd. De eerste halfjaarlijkse uitkering zal naar verwachting ultimo december 2005 plaatsvinden. Na de verkoop van de Objecten zal het behaalde Verkoopresultaat aan de Participanten worden uitgekeerd totdat de Participanten een Gemiddeld Enkelvoudig Rendement van 10% op jaarbasis over de looptijd van de CV hebben gerealiseerd (Preferent Winstrecht). Eventuele Overwinst zal voor 75% toekomen aan de Participanten en voor 25% aan de Beheerder en de Beherend Vennoot (van voornoemde 25% van de Overwinst komt 70% toe aan de Beheerder en 30% aan de Beherend Vennoot).

Liquiditeit

Een Participatie kan enkel na de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van alle Vennoten worden overgedragen. Gevolg is dat een Participatie in MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV een illiquide belegging is.

Participaties

Deelname in MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV staat open voor beleggers die minimaal één Participatie afnemen. De participatiegrootte bedraagt EUR 25.000, te vermeerderen met 3% emissiekosten. Het totale Commanditair Kapitaal zal in beginsel EUR 12,85 miljoen bedragen en

3

derhalve zullen 514 Participaties beschikbaar zijn. Initiatiefnemers behouden zich het recht voor om meer of minder Participaties uit te geven. MeesPierson als één van de Initiatiefnemers garandeert dat de CV zal worden aangegaan, door zelf - of een aan MeesPierson gelieerde vennootschap - de eventueel niet geplaatste Participaties af te nemen.

Looptijd van de CV

De CV wordt aangegaan voor een onbepaalde tijd, maar gestreefd wordt de CV niet langer dan 10 jaar vanaf Aanvangsdatum in stand te houden. Het is de intentie vanaf 7 jaar na de Aanvangsdatum te starten met de verkoop van de Objecten teneinde te bewerkstelligen dat na 10 jaar alle Objecten zijn verkocht.

De Beheerder en de Beherend Vennoot zijn gezamenlijk bevoegd te besluiten over verkoop van de Objecten na 7 jaar vanaf Aanvangsdatum, alsmede binnen 7 jaar indien de verkoop voor de Participanten leidt tot een gemiddeld enkelvoudig rendement op het Object (en in geval van vervreemding van meerdere Objecten het gezamenlijk gewogen gemiddeld enkelvoudig rendement) van minimaal 10% op jaarbasis vanaf de Aanvangsdatum. Indien een verkoop binnen 7 jaar na Aanvangsdatum leidt tot een gemiddeld enkelvoudig rendement van minder dan 10%, zal het besluit tot verkoop, conform de CV Overeenkomst en Voorwaarden van Beheer en Bewaring, ter goedkeuring worden voorgelegd aan de vergadering van Vennoten.

Belastingen

De CV is een besloten commanditaire vennootschap, welke transparant is voor de heffing van inkomsten- en vennootschapsbelasting. Dit houdt in dat de CV zelf niet onderworpen is aan een belasting naar de winst, maar dat belastingheffing plaatsvindt op het niveau van de Participanten. Zowel de resultaten als het vermogen van de CV zullen rechtstreeks worden toegerekend aan de Participanten naar rato van hun kapitaaldeelname in de CV. Aangezien de CV slechts belegt en niet geacht wordt een onderneming uit te oefenen, worden particuliere beleggers belast in Box III Wet IB 2001 middels de forfaitaire rendementsheffing met een effectief percentage van 1,2%.

Juridische structuur

Als juridische structuur van MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV is gekozen voor een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht. Een CV is een samenwerkingsverband tussen één of meerdere beherend vennoten en één of meerdere commanditaire vennoten. Voordelen van de CV zijn onder meer dat de aansprakelijkheid van de commanditaire vennoten wettelijk beperkt is tot maximaal hun inleg en dat een besloten CV fiscaal transparant is waardoor deze zelf niet onderworpen is aan inkomsten- of vennootschapsbelasting. Het juridisch eigendom van de Objecten wordt, conform de vereisten van de Wtb, ondergebracht bij de Bewaarder.

Vergunning en doorlopend toezicht van AFM

De CV is een ‘beleggingsinstelling’ in de zin van de Wtb. AFM heeft MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV op 6 mei 2004 een vergunning verstrekt als bedoeld in artikel 5 lid 1 van de Wtb. De CV, de Beheerder en de Bewaarder staan onder doorlopend toezicht van AFM, derhalve gedurende de gehele looptijd van de CV. De bestuurders van de Beheerder en de Bewaarder zijn in het kader van het verstrekken van de vergunning door AFM op betrouwbaarheid en deskundigheid getoetst. Voor dit product is een financiële bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico’s. Vraag erom en lees hem voordat u het product koopt.

Corporate Governance

Het bestuur van de CV zal uit twee beherend vennoten bestaan, LaSalle Beheer B.V. (tevens beheerder in de zin van de Wtb) en MeesPierson Real Estate Management B.V. De belangrijkste werkzaamheden van LaSalle Beheer B.V. zijn de aankoop, de exploitatie en de verkoop van de Objecten inclusief het

4

opstellen van de (half)jaarlijkse financiële rapportages. In aanvulling op de algemene toezichthoudende functie heeft MeesPierson Real Estate Management B.V. als taak het, na overleg met de Bewaarder, verstrekken van alle inlichtingen omtrent de CV aan Participanten. Tevens zal zij optreden als aanspreekpunt voor de Participanten voor alle zaken omtrent de CV.

Risico’s

Een bepaalde mate van risico is inherent aan iedere belegging in onroerend goed en deze risico’s zijn ook van toepassing op de CV. Voor een nadere analyse van deze risico’s wordt verwezen naar Hoofdstuk 7 van het Prospectus.

Inschrijving

Door ondertekening van het inschrijfformulier geeft men aan deel te willen nemen in MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV (voor een bedrag van EUR 25.000 per Participatie of een veelvoud hiervan), te vermeerderen met 3% emissiekosten.

MeesPierson garandeert dat de CV zal worden aangegaan. De inschrijving op de Participaties start op 3 maart 2005 en sluit in beginsel op 20 april 2005. Initiatiefnemers behouden zich het recht voor om het totaal aantal uit te geven Participaties te vergroten of te verkleinen, indien zulks in verband met de verwervingsprijs van de Objecten of de Financiering noodzakelijk of wenselijk is.

5

NAMEN EN ADRESSEN BETROKKEN PARTIJEN

Initiatiefnemers MeesPierson

Herengracht 548

1017 CG Amsterdam

Postbus 293

1000 AG Amsterdam

LaSalle Investment Management Securities B.V.

Herengracht 471

1017 BS Amsterdam

Financieel adviseur Fortis Bank Corporate & Investment Banking

Rokin 55

1012 KK Amsterdam

Postbus 243

1000 AE Amsterdam

Accountant KPMG Accountants N.V.

Burgemeester Rijnderslaan 20

1185 MC Amstelveen

Postbus 74500

1070 DB Amsterdam

Fiscaal adviseur Loyens & Loeff

Fred. Roeskestraat 100

1076 ED Amsterdam

Postbus 71170

1008 BD Amsterdam

6

Juridisch adviseur Faasen & Partners Advocaten B.V.

Hullenbergweg 300

1101 BV Amsterdam

Postbus 22766

1100 DG Amsterdam Z.O.

Notaris Van Agt en Dussel Notarissen N.V.

(CV Overeenkomst) K.P. van der Mandelelaan 120

Postbus 4121

3006 AC Rotterdam

Notaris Van Agt en Dussel Notarissen N.V.

(Objecten) K.P. van der Mandelelaan 120

Postbus 4121

3006 AC Rotterdam

Bewaarder Stichting Bewaarder MeesPierson Vastgoedfondsen

Herengracht 548

1017 CG Amsterdam

Postbus 990

1000 AZ Amsterdam

Beheerder LaSalle Beheer B.V.

(tevens beherend Herengracht 471

vennoot) 1017 BS Amsterdam

Tel: 020 5308888

Fax: 020 5308890

7

Beherend Vennoot MeesPierson Real Estate Management B.V.

Herengracht 548

1017 CG Amsterdam

Postbus 293

1000 AG Amsterdam

Tel: 020 5277067

Fax: 020 5274784

8

INHOUDSOPGAVE

SAMENVATTING ................................................ 2

NAMEN EN ADRESSEN BETROKKEN PARTIJEN ........................ 5

DEFINITIES .................................................. 9

MEESPIERSON ................................................ 12

LASALLE INVESTMENT MANAGEMENT .............................. 13

1 DE NEDERLANDSE WINKELVASTGOEDMARKT....................... 14

2 DE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP............................ 17

3 OPBRENGSTEN, KOSTEN EN NAUWE BANDEN...................... 19

4 FINANCIERING............................................. 24

5 FISCALE ASPECTEN......................................... 25

6 JURIDISCHE ASPECTEN...................................... 27

7 RISICOANALYSE............................................ 32

8 DEELNEMEN IN DE CV....................................... 34

9 OVERIGE GEGEVENS......................................... 35

BIJLAGE A CV OVEREENKOMST EN VOORWAARDEN VAN BEHEER EN BEWARING ................................................... 37

BIJLAGE B STATUTEN BEHEERDER LASALLE BEHEER B.V. ........... 51

BIJLAGE C STATUTEN BEHEREND VENNOOT MEESPIERSON REAL ESTATE MANAGEMENT B.V. ............................................ 58

BIJLAGE D STATUTEN BEWAARDER ............................... 62

9

DEFINITIES

Tenzij uit de context anders blijkt, hebben de woorden en uitdrukkingen die in dit Prospectus met een hoofdletter zijn beschreven, de volgende betekenis:

‘Aanvangsdatum’ De datum waarop de CV aanvangt, naar verwachting zijnde 3 mei 2005.

‘AFM’ De Autoriteit Financiële Markten, toezichthouder op de Wet toezicht beleggingsinstellingen (Wtb).

‘BAR’ Bruto aanvangsrendement, kosten koper, zijnde de totale bruto huurinkomsten gedeeld door de totale koopsom van de Objecten exclusief overdrachtsbelasting, acquisitiekosten en notariskosten.

‘Beheerder’ LaSalle Beheer B.V., gevestigd en kantoorhoudende te Amsterdam. Ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 34196060, opgericht d.d. 29 september 2003. LaSalle Beheer B.V. zal optreden als beheerder in de zin van de Wtb alsook als beherend vennoot van de CV.

‘Beherend Vennoot’ MeesPierson Real Estate Management B.V., gevestigd en kantoorhoudende te Amsterdam. Ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 24314162, opgericht d.d. 10 oktober 2000.

‘Bewaarder’ Stichting Bewaarder MeesPierson Vastgoedfondsen, gevestigd en kantoorhoudende te Amsterdam. Ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 34196256, opgericht d.d. 25 september 2003. Stichting Bewaarder MeesPierson Vastgoedfondsen zal optreden als bewaarder in de zin van de Wtb.

‘Commanditaire Vennoten’ De deelnemers in het kapitaal van MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV.

‘CV’ of ‘Commanditaire Vennootschap’

MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV, een commanditaire vennootschap, gevestigd en kantoorhoudende te Amsterdam. De CV wordt ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam.

‘Commanditair Kapitaal’ Het kapitaal van de CV dat is of wordt gestort door de Participanten.

‘CV Overeenkomst en Voorwaarden van Beheer en Bewaring’

De akte houdende het aangaan van MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV tussen de Beheerder, de Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoten inclusief de overeenkomst tussen de CV, de Beheerder, de Beherend Vennoot en de Bewaarder waarin wordt overeengekomen dat en onder welke voorwaarden de Beheerder, de Beherend Vennoot en de Bewaarder voor de CV zullen optreden als beheerder respectievelijk bewaarder in de zin van de Wtb.

‘Directe Kasstroom Uitkering’

Exploitatieresultaat van de CV minus eventuele aflossingen op de Financiering en toevoegingen of onttrekkingen aan de liquiditeitsreserve.

‘EUR’ Euro.

‘Financiering’ De hypothecaire geldleningen die overeenkomstig de voorwaarden als beschreven in het Prospectus op de dag van het aangaan van de CV worden aangegaan met één of meerdere banken.

‘Fortis Bank Corporate & Fortis Bank Corporate & Investment Banking, een business line van

10

Investment Banking’ Fortis Bank (Nederland) N.V., een naamloze vennootschap, gevestigd en kantoorhoudende te Rotterdam. Ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 30064791.

‘Gemiddeld Enkelvoudig Rendement’

Het gemiddelde totale rendement per jaar op de Participaties gedurende de looptijd van de CV, opgebouwd uit het jaarlijkse exploitatieresultaat, het Preferent Winstrecht en de gerechtigdheid van de Participanten in het Verkoopresultaat, te delen door de initiële inleg.

‘Indirecte Kasstroom Uitkering’

Verkoopresultaat van de CV minus de eventueel aan de Beheerder en de Beherend Vennoot toekomende winstdeling (25% deel van de Overwinst).

‘Initiatiefnemers’ MeesPierson en LaSalle.

‘Kapitalisatiefactor’ Totale koopsom van de Objecten (exclusief overdrachtsbelasting, acquisitiekosten en notariskosten) gedeeld door de bruto huurinkomsten. De uitkomst geeft aan hoeveel keer de huur men bereid is te betalen voor de Objecten.

‘LaSalle’ LaSalle Investment Management Securities B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudende te Amsterdam. Ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 33295429.

‘MeesPierson’ MeesPierson, een business line van Fortis Bank (Nederland) N.V., een naamloze vennootschap, gevestigd en kantoorhoudende te Rotterdam. Ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 30064791.

‘Objecten’ De onroerend goed objecten zoals omschreven in het Prospectus.

‘Overwinst’ Het deel van het Verkoopresultaat na aftrek van het Preferent Winstrecht dat voor 75% ten goede komt aan Participanten en voor 25% ten goede komt aan de Beheerder en Beherend Vennoot.

‘Participanten’ Zie Commanditaire Vennoten.

‘Participatie’ Een deelneming in het commanditair kapitaal van de CV van EUR 25.000.

‘Preferent Winstrecht’ Het deel van het Verkoopresultaat dat met voorrang aan de Participanten toekomt in aanvulling op het jaarlijkse exploitatieresultaat, tot een gemiddeld enkelvoudig rendement van tien (10) procent op jaarbasis over de gehele looptijd van de CV.

‘Prospectus’ Dit prospectus inclusief bijbehorende bijlagen A tot en met D.

‘Vastgoedbrochure’ De brochure met de nadere beschrijving van en informatie over de Objecten inclusief de geprognosticeerde opbrengsten, kosten en rendementen van de CV alsook met een nadere omschrijving van de voorwaarden van de Financiering.

‘Vennoten’ De Beheerder, de Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoten.

‘Verkoopresultaat’ Het resultaat dat behaald wordt door verkoop van alle Objecten na aftrek van de verkoopkosten, aflossing van de Financiering, verrekening van het saldo van de liquiditeitsreserve en terugbetaling van de op de Participaties gestorte bedragen.

11

‘Wet IB 2001’ Wet op de Inkomstenbelasting 2001.

‘Wtb’ Wet toezicht beleggingsinstellingen.

In het enkelvoud uitgedrukte definities omvatten tevens de meervoudsvorm en vice versa.

12

MEESPIERSON

MeesPierson is een onderdeel van Fortis, een internationale groep die actief is in verzekeren, bankieren en beleggen. Fortis telt wereldwijd circa 67.000 werknemers en behoort tot de top-vijftien van financiële instellingen in Europa. Als de private bank van Fortis combineert MeesPierson de kracht en continuïteit van een grote financiële speler met de persoonlijke, individuele benadering van een gespecialiseerd huis. MeesPierson is al bijna drie eeuwen actief in de financiële dienstverlening. Eind 2003 had MeesPierson EUR 50 miljard onder beheer.

Om tegemoet te komen aan de behoeftes van cliënten - of van hun familie of zaak - heeft MeesPierson zich georganiseerd rond vijf kerncompetenties: structureren (inclusief trust & corporate services), financieren, beleggen, verzekeren en onroerend goed.

MeesPierson opereert onder twee merknamen:

• MeesPierson, the Private Bankers of Fortis levert, als de koploper in wealth management, diensten aan vermogende particulieren en hun families. Deze diensten gaan verder dan de traditionele beleggingen in aandelen, obligaties, liquiditeiten en funds en worden afgestemd op de persoonlijke omstandigheden en wensen van de cliënt. Wensen ten aanzien van zowel vermogensbehoud of -overdracht, inkomsten uit vermogen en groei van het vermogen, als ook zakelijke ambities. Bovendien gelooft MeesPierson dat er geen ‘waarden zonder waarde’ bestaan. Daarom levert het dienstverlening op maat op het gebied van onder andere charity management, investeringen in kunst en duurzaam vermogensbeheer.

• MeesPierson Intertrust biedt als marktleider in trustactiviteiten een breed scala van diensten op het gebied van private en corporate trust aan particulieren, hun adviseurs en onafhankelijke intermediairs. Met zijn internationale netwerk van experts in belasting, ondernemersrecht en accounting levert MeesPierson Intertrust een assortiment van diensten: trust, het oprichten van bedrijven en de bedrijfsvoering daarvan, registratie (inclusief registratie van schepen en de zogenaamde Yachting Services) en financiële diensten.

Een team van 2.300 professionals levert advies op maat in alle belangrijke financiële centra.

In Nederland is MeesPierson gevestigd in Amsterdam, Rotterdam, Den Haag, ’s-Hertogenbosch en Goes. Daarbuiten zijn er kantoren van MeesPierson en MeesPierson Intertrust in onder andere België, China, Curaçao, Denemarken, Frankrijk, Groot-Brittannië, Guernsey, Hongkong, Italië, Isle of Man, Luxemburg, Singapore, Spanje en Zwitserland.

13

LASALLE INVESTMENT MANAGEMENT

LaSalle Investment Management maakt deel uit van Jones Lang LaSalle, wereldwijd een toonaangevende vastgoedadvies- en vermogensbeheerorganisatie die met 7.100 werknemers actief is in meer dan 100 landen. Binnen deze organisatie heeft LaSalle Investment Management als taak het wereldwijde vastgoed vermogensbeheer voor nationale en internationale klanten. Met een beheerd vermogen van circa EUR 18 miljard ultimo 2003 behoort LaSalle tot de top drie wereldwijd.

Vanuit Nederland wordt door LaSalle Investment Management Securities B.V. het indirecte vermogensbeheer van Europese (inclusief Nederlandse) vastgoedaandelen en beleggingsfondsen beheerd voor institutionele en particuliere beleggers. Per eind 2003 bedroeg het beheerde vermogen van LaSalle Investment Management Securities B.V. EUR 570 miljoen.

LaSalle Investment Management Securities B.V. is opgericht in 1997 en is gevestigd in Amsterdam. Het kantoor staat onder leiding van Robert La Fors, Managing Director en Ingrid van der Hoorn, Controller. De dagelijkse werkzaamheden bestaan uit:

− Portefeuillemanagement beursgenoteerde vastgoedaandelen

− Beleggingsmandaten niet-beursgenoteerde vastgoedfondsen

− Beheer van particuliere beleggingsfondsen

14

1 DE NEDERLANDSE WINKELVASTGOEDMARKT

Detailhandelsstructuur

Vanaf 1945 is Nederland begonnen met het opbouwen van een functioneel-hiërarchisch winkelapparaat. De grootschalige her- en nieuwbouw van woningen maakte niet alleen de planning van de woningbouw, maar ook van de detailhandel noodzakelijk. Als centrale doelstelling werd gehanteerd dat het voor de consument mogelijk moest zijn om in de woonomgeving op loopafstand de dagelijkse aankopen te doen. Voor de aankoop van niet-dagelijkse artikelen, diende de consument zich te richten op centra van hogere orde. Het beleid van de overheid werd geïnspireerd door de “Centrale Plaatsentheorie” van Christaller. De detailhandel bevond zich daardoor hoofdzakelijk binnen een vierslagstelsel. Dit stelsel is op schematische wijze weergegeven in figuur 1 en bestaat uit een kernwinkelapparaat (KWA), stadsdeelcentra, wijkwinkelcentra en buurtwinkelcentra.

Figuur 1: Hiërarchische opbouw van de winkelvoorzieningen

Kernpunt van deze fijnmazige opbouw was dat winkelvoorzieningen met dagelijks benodigde artikelen voor alle inwoners in een buurt op loopafstand van de woning bereikbaar zouden moeten zijn. Het verzorgingsgebied van deze buurtcentra strekt zich niet verder uit dan de buurt of kleine wijk. De anchor-functie (belangrijkste winkel) wordt ingevuld door een supermarkt en wordt daarbij aangevuld met de belangrijkste dagelijkse benodigdheden en een beperkt non-food pakket. Op een functioneel hoger niveau is het wijkcentrum gepositioneerd. Het verzorgingsgebied strekt zich uit tot de wijk. De aantrekkingskracht van het centrum kan uitstijgen boven de omgeving van de wijk. De anchors bestaan uit minimaal één en bij voorkeur twee supermarkten, beide in een verschillend prijs- en servicesegment. Het pakket dagelijkse goederen is compleet. Het non-food pakket is in die zin compleet dat er een totaal pakket hoogfrequent aangekochte goederen wordt gevonden. Dit non-food pakket wordt aangevuld met een beperkt aanbod in de laagfrequent aangekochte goederen. Stadsdeelcentra beschikken over een ruimer aanbod dan de wijkcentra. De combinatie tussen kijken, vergelijken en verblijven en het efficiënte winkelen is een belangrijk commercieel principe. Stadsdeelcentra voorzien enerzijds in de behoeften van inwoners van verschillende wijken en hebben daarmee een sterk wijkoverschrijdend karakter en functioneren anderzijds naast stadscentra. Stadsdeelcentra onderscheiden zich van wijkwinkelcentra door de compleetheid van hun winkelaanbod in de dagelijkse goederen en de aanwezigheid van een redelijk grote component niet-dagelijkse artikelen. Van stadscentra onderscheiden stadsdeelcentra zich door het relatief omvangrijke winkelaanbod in de dagelijkse goederen.

Buurtwinkelcentra

Stadsdeelcentra

KWA

Wijkwinkelcentra

Fun Niet dagelijkse goederen

Run Dagelijkse goederen

15

Aan de top van de winkelpiramide bevinden zich de binnensteden die zowel voor de stad waarin ze gelegen zijn als voor de regio een verzorgingsfunctie hebben. Kenmerkend voor deze centra is het gegeven dat de relatie met het overig aanwezig aanbod bepalend is voor het succes (synergie). De branchering welke zich richt op het kijken, vergelijken en verblijven is nooit compleet en is afhankelijk van het directe omliggende aanbod. In tabel 1 is een indicatie gegeven voor het gemiddeld verkoopvloeroppervlak van de verschillende winkelcentra.

Tabel 1: Indeling van centra naar aantal winkels en winkelvloeroppervlak

Hoofdcentra Aantal winkels Winkelvloeroppervlak (m²)

Groot gewestelijk verzorgend hoofdcentrum >500 >100.000 m²

Gewestelijk verzorgend hoofdcentrum 275-500 50.000 – 100.000 m²

Groot regionaal verzorgend hoofdcentrum 200-275 35.000 – 50.000 m²

Regionaal verzorgend hoofdcentrum 125-200 22.500 – 35.000 m²

Streekverzorgend hoofdcentrum 50-125 7.500 – 22.500 m²

Dorpscentrum >50 >7.500 m²

Ondersteunende centra

Regionaal verzorgend stadsdeelcentrum >100 >24.000 m²

Klein regionaal verzorgend stadsdeelwinkel-centrum

50-100 12.000 – 24.000 m²

Wijkcentrum 15-50 3.000 – 12.000 m²

Buurtcentrum 5-15 1.500 – 3.000 m²

Buurtsteenpunt <5 <1.500 m²

Nevencentra

PDV/GDV >2 > 3.000 m²

Factory Outlet center - >10.000 m²

Bron: Drs. E.J. Bolt (2003), Winkelvoorzieningen op waarde geschat.

Buiten figuur 1 en tabel 1 kunnen de perifere en grootschalige detailhandelsconcentraties onderscheiden worden. In tegenstelling tot het buitenland hebben deze vormen van detailhandel de positie van de Nederlandse binnensteden nauwelijks aangetast, mede als gevolg van het stringente PDV/GDV-beleid van de rijksoverheid. Deze perifere- en grootschalige detailhandelsconcentraties zijn gericht op het aanbieden van producten uit de sector ‘in en om het huis’, waarbij te denken valt aan meubels, keukens en tuinartikelen.

Huurprijzen en rendementen

In onderstaand figuur wordt het verloop van de winkelhuurprijzen in Nederland weergegeven. Daarbij is onderscheid gemaakt tussen de grote steden en kleinere steden. Figuur 2: Winkelhuurprijsindex ultimo 2003

Bron: Jones Lang LaSalle (2004) Categorie 1: grote gewestelijk verzorgende hoofdcentra (Amsterdam, Rotterdam, Den Haag, Utrecht en Eindhoven) Categorie 2: kleine gewestelijk verzorgende hoofdcentra (bijv. Amersfoort, Arnhem, Groningen, Maastricht en Tilburg) Categorie 3: grote regionaal verzorgende hoofdcentra (bijv. Assen, Helmond, Vlaardingen, Zaandam en Zoetermeer) Categorie 4: kleine regionaal verzorgende hoofdcentra (bijv. Doetinchem, Hoofddorp, Nieuwegein, Sittard en Vlissingen)

90

100

110

120

130

140

150

160

170

1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003

Categorie 1 Categorie 2 Categorie 3 Categorie 4

16

De huurprijzen waren redelijk stabiel tijdens de eerste helft van de jaren negentig, en lieten in de tweede helft van de jaren negentig een lichte daling zien. Een omvangrijk aanbod en planvolume, in combinatie met onder druk staande omzetten van detaillisten veroorzaakten deze neerwaartse druk op de huurprijzen. Vanaf 1997 zette zich echter een opwaartse trend in met betrekking tot de categorie 1-steden. Als gevolg van de, zich in versneld tempo, voortzettende internationalisering binnen de detailhandel, werd de druk op de A1-locaties in deze steden vergroot. In 1998 was ook voor de overige categorieën het dieptepunt bereikt en zette de huurprijsgroei in. In 2001 vlakte de huurprijsgroei als gevolg van de verruiming van de markt af in de categorie 2 t/m 4-steden. Categorie 1-steden lieten nog altijd een steil verloop zien als gevolg van de aanhoudende vraag naar schaarse winkelruimte op A1-locaties. Vanaf 2002 zijn de huurprijzen gestabiliseerd, wat mede veroorzaakt is door de economische tegenwind. Een andere oorzaak is het toegenomen aanbod als gevolg van leegstand en nieuwbouw. Figuur 3: Netto aanvangsrendementen voor commercieel vastgoed (4e kwartaal 2003) Bron: Jones Lang LaSalle (2004)

Figuur 3 laat de netto aanvangsrendementen zien voor eersteklas kantoren, winkels en bedrijfshallen. Gedurende de tweede helft van de jaren negentig zijn de rendementen voor alle drie de segmenten gedaald, sinds het begin van 2002 is een lichte opwaartse trend te onderkennen. Deze opwaartse trend heeft zich het sterkst doen gelden op secundaire locaties in de segmenten kantoren en bedrijfshallen. De rendementen voor winkels zijn slechts zeer licht gestegen. Voor 2005 zijn de vooruitzichten op de commerciële vastgoedbeleggingsmarkt, ondanks de verslechterde economie, vrij gunstig. De volgende twee kenmerken over de commercieel onroerend goed beleggingsmarkt kunnen worden vermeld: - Door het verwachte aantrekken van de aandelenmarkten zal de vraag naar vastgoedbeleggingen

op middellange termijn dalen, hetgeen gepaard zal kunnen gaan met prijscorrecties in het topsegment. Daarnaast speelt het dalende opleveringsvolume van commercieel onroerend goed een rol in de dalende vraag naar vastgoedbeleggingen.

- De schaarste van kwalitatief hoogwaardig winkelvastgoed op de beste locaties en langdurig verhuurd aan solvabele ondernemingen houdt weliswaar aan, maar in de overige kwaliteitscategorieën neemt het aanbod toe.

Kan toren Win kels Bed rijfshallen

5,50

6,00

6,50

7,00

7,50

8,00

8,50

9,00

Am s terda m , Ro tte rd am ,

De n Ha a g, Utrecht ,

Ei ndh o v en

Ro tterda m , De n Ha ag ,

Utre cht

Am s terda m

Ei nd ho v en Am s terda m

De n Ha a gUtre cht ,

Ei ndho v en

Ro tterda m

17

2 DE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP

2.1 Inleiding

MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV is een beleggingsfonds dat particulieren (al dan niet via een vennootschap) de mogelijkheid biedt te beleggen in kwaliteits winkelvastgoed met als doel een aantrekkelijk rendement te realiseren met een aanvaardbaar risicoprofiel.

Naar verwachting zullen 514 Participaties van EUR 25.000 elk worden uitgegeven, te vermeerderen met 3% emissiekosten.

2.2 Beleggingsbeleid van de CV

Het doel van MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV is door de aankoop, de exploitatie en de verkoop van een portefeuille van kwaliteits winkelvastgoed in Nederland een aantrekkelijk rendement te realiseren met een aanvaardbaar risico. Beleggingen in kwaliteits winkelvastgoed zijn in het verleden minder conjunctuurgevoelig gebleken dan beleggingen in kantoren. Het defensieve karakter van winkelvastgoed is onder meer gelegen in het feit dat dit type vastgoed, in tegenstelling tot bijvoorbeeld kantoren, in het algemeen slechts beperkt onderhevig is aan economische en technische veroudering. Dientengevolge is het aannemelijk dat winkelvastgoed tegen dezelfde Kapitalisatiefactor (gedefinieerd als de totale koopsom van het vastgoed exclusief bijkomende kosten als overdrachtsbelasting, acquisitiekosten en notariskosten gedeeld door de bruto huurinkomsten) kan worden verkocht als waartegen het werd aangekocht. Ten gevolge van de jaarlijkse indexatie van de huurinkomsten zal bij een ongewijzigde Kapitalisatiefactor evenwel een hogere verkoopprijs worden gerealiseerd dan waartegen de Objecten zijn aangekocht. Initiatiefnemers benadrukken dat aan beleggingen in vastgoed risico’s zijn verbonden. Een uitvoerige beschrijving van de risico’s is opgenomen in hoofdstuk 7 van dit Prospectus.

De Objecten die door de CV zullen worden aangekocht zijn hoofdzakelijk gelegen in kernwinkelgebieden, wijk- en buurtwinkelcentra, op GDV (grootschalige detailhandelsverkoop) en PDV (perifere detailhandelsverkoop) locaties. De door de CV aan te kopen Objecten dienen in beginsel geheel verhuurd te zijn op het moment van aankoop, bij voorkeur met langlopende huurcontracten en/of gespreide huurverlengings- en beëindigingsdata. De CV zal het beleggingsrisico verder beperken door slechts winkelvastgoed te acquireren dat volgens marktnormen als schaars te betitelen valt. Deze schaarste vloeit voort uit een combinatie van eisen dat wordt gesteld aan het vastgoed, zoals de kwaliteit van het vastgoed, de bereikbaarheid, de parkeermogelijkheden en de kwaliteit van de huurders. Om het risico nog verder te reduceren streeft de CV naar een diversificatie van huurders. De kwaliteit van de portefeuille zal verder worden gewaarborgd door sterk en ervaren property management.

De huren in kleine gewestelijk verzorgende hoofdcentra (categorie 2), grote regionaal verzorgende hoofdcentra (categorie 3) en kleine regionaal verzorgende hoofdcentra (categorie 4) hebben zich zeer stabiel in de tijd ontwikkeld. De winkelhuren in categorie 2 t/m 4 zijn beduidend minder sterk gestegen dan de grote gewestelijk verzorgende hoofdcentra (categorie 1) met als gevolg dat de huren voor veel winkeliers goed betaalbaar zijn gebleven en huurgroei mogelijk is. Daarnaast zijn ook de aanvangsrendementen (de bruto huur gedeeld door de aankoopsom) in de categorieën 2 t/m 4 hoger dan in categorie 1 en daarmee aantrekkelijker.

Het aankoopbeleid van de CV zal daarom gericht zijn op winkelvastgoed in de categorie 2 t/m 4 alsmede op grootschaliger winkelcentra en/of GDV/PDV centra met een goede ligging, een breed aanbod aan producten en diensten en een gespreid huurdersbestand.

De CV streeft ernaar Objecten aan te kopen voor een bedrag van in totaal EUR 35 à 40 miljoen, (inclusief kosten koper zoals overdrachtsbelasting, acquisitiekosten en notariskosten).

De CV wordt aangegaan voor een onbepaalde tijd, maar gestreefd wordt de CV niet langer dan 10 jaar vanaf Aanvangsdatum in stand te houden. Het is de intentie vanaf 7 jaar na de Aanvangsdatum te

18

starten met de verkoop van de Objecten teneinde te bewerkstelligen dat na 10 jaar alle Objecten zijn verkocht.

De Beheerder en de Beherend Vennoot zijn gezamenlijk bevoegd te besluiten over verkoop van de Objecten na 7 jaar vanaf Aanvangsdatum, alsmede binnen 7 jaar indien de verkoop voor de Participanten leidt tot een gemiddeld enkelvoudig rendement op het Object (en in geval van vervreemding van meerdere Objecten het gezamenlijk gewogen gemiddeld enkelvoudig rendement) van minimaal 10% op jaarbasis vanaf de Aanvangsdatum. Indien een verkoop binnen 7 jaar na Aanvangsdatum leidt tot een gemiddeld enkelvoudig rendement van minder dan 10%, zal het besluit tot verkoop, conform de CV Overeenkomst en Voorwaarden van Beheer en Bewaring, ter goedkeuring worden voorgelegd aan de vergadering van Vennoten.

Indien Objecten verkocht worden voor het einde van de looptijd van de CV, zal het aan de betreffende Objecten toe te rekenen Commanditair Kapitaal aan de Participanten worden teruggestort. Daaropvolgende halfjaarlijkse Directe Kasstroom Uitkeringen zullen berekend worden over het resterende Commanditair Kapitaal van de CV. Het nagestreefde uitkeringspercentage van minimaal 7% op jaarbasis zal alsdan over een lager Commanditair Kapitaal berekend worden.

19

3 OPBRENGSTEN, KOSTEN EN NAUWE BANDEN

3.1 Opbrengsten en kosten

De CV streeft ernaar een Gemiddeld Enkelvoudig Rendement voor haar Participanten te realiseren van 10% op jaarbasis over de looptijd van de CV. De basis voor de berekening van het rendement is het door de Participanten ingelegd Commanditair Kapitaal (exclusief de emissiekosten). Het totale rendement voor de Participanten bestaat uit twee componenten, te weten het exploitatieresultaat en het resultaat uit de verkoop van de Objecten.

De Directe Kasstroom Uitkering aan de Participanten wordt berekend door het exploitatieresultaat van de CV te verminderen met eventuele aflossingen op de Financiering, aangevuld door eventuele onttrekkingen uit de liquiditeitsreserve of verminderd door eventuele toevoegingen aan de liquiditeitsreserve. De Directe Kasstroom Uitkering bedraagt naar verwachting minimaal 7% op jaarbasis en zal per halfjaar geschieden. De eerste halfjaarlijkse uitkering zal naar verwachting ultimo december 2005 plaatsvinden. In jaren waarin het voorkomt dat het exploitatieresultaat onvoldoende is voor een uitkering van 7% op jaarbasis, kunnen de Beherend Vennoot en de Beheerder besluiten om dit aan te vullen uit de liquiditeitsreserve. Indien het saldo van de liquiditeitsreserve onder het niveau bij aanvang van de CV daalt ten gevolge van onttrekkingen ter aanvulling van de Directe Kasstroom Uitkering tot een niveau van 7%, zal daaropvolgend gestreefd worden om eerst de liquiditeitsreserve weer tot het aanvangsniveau aan te vullen alvorens er Directe Kasstroom Uitkeringen hoger dan 7% kunnen plaatsvinden.

De Indirecte Kasstroom Uitkering aan de Participanten wordt berekend door het Verkoopresultaat van de CV te verminderen met de eventueel aan de Beheerder en de Beherend Vennoot toekomende winstdeling (25% deel van de Overwinst).

Emissiekosten

De Participant is eenmalig 3% emissiekosten per Participatie verschuldigd aan MeesPierson. Deze emissiekosten dienen te worden voldaan bovenop het bedrag van de deelneming en zijn op Aanvangsdatum verschuldigd. De emissiekosten worden niet meegenomen in de berekening van het rendement voor de Participanten.

Oprichtings- en verwervingskosten

In verband met de oprichting van de CV en de verwerving van de Objecten worden door de CV verschillende kosten gemaakt. Onderstaand overzicht geeft een opsomming van deze kosten (exclusief BTW), die een integraal onderdeel vormen van de rendementsberekening voor de Participanten. Waar van toepassing, worden deze kosten vermeerderd met BTW.

- Overdrachtsbelasting: De CV zal in beginsel alleen in bestaande Objecten beleggen en zal dientengevolge in beginsel 6% overdrachtsbelasting over de aankoopwaarde van de Objecten verschuldigd zijn ter zake van de verkrijging van deze Objecten.

- Acquisitie- en notariskosten: Deze kosten houden verband met de acquisitie door de CV van de Objecten. Hierin zijn onder meer begrepen de makelaarskosten, de notariële kosten, de taxatiekosten, de kosten van het onderzoek naar de Objecten en haar huurders (due diligence kosten). Deze kosten bedragen naar schatting 1,5% van de aankoopwaarde van de Objecten (exclusief overdrachtsbelasting). Eventuele overschrijdingen of besparingen komen voor rekening van de CV. Daarnaast zal de Beheerder 1% acquisitiefee over de aankoopwaarde (exclusief overdrachtsbelasting, makelaars- en notariskosten) van de Objecten aan de CV in rekening brengen. De Objecten zullen in ieder geval voor verwerving getaxeerd worden door één of meerdere door de CV aan te wijzen onafhankelijke taxateurs, mede ten behoeve van het verkrijgen van de Financiering.

20

- Aanvangskosten: Deze kosten houden verband met de oprichting van de CV, waaronder begrepen de notariële, juridische, fiscale en accountantskosten, de kosten van het voorbereiden van de vergunningaanvraag bij de AFM in het kader van de Wtb alsmede de kosten verband houdende met de vergunningaanvraag die zijn verschuldigd aan de AFM. De kosten bedragen naar verwachting EUR 100.000. Eventuele overschrijdingen of besparingen komen voor rekening van de CV.

- Financieringskosten: Ter verkrijging van de Financiering is eenmalig een afsluitprovisie verschuldigd aan de financier. Deze kosten bedragen naar schatting tussen 0,25% en 0,50% van het financieringsbedrag. Eventuele overschrijdingen of besparingen komen voor rekening van de CV.

- Structureringskosten: Deze kosten houden verband met de werkzaamheden voor het structureren van de CV. Deze kosten bedragen 2% van het te plaatsen Commanditair Kapitaal en komen ten goede aan Fortis Bank Corporate & Investment Banking.

- Underwriting fee: MeesPierson voorziet in een afnamegarantie van de Participaties. De vergoeding hiervoor bedraagt 3% van het te plaatsen Commanditair Kapitaal en komen ten goede aan MeesPierson.

- Marketingkosten: Deze kosten houden verband met de marketing van de CV en de produktie van marketingmaterialen zoals het Prospectus, de financiële bijsluiter en de Vastgoedbrochure en worden vergoed aan MeesPierson. De marketingkosten bedragen EUR 50.000. Eventuele overschrijdingen of besparingen komen voor rekening van MeesPierson.

De door de CV aan te trekken hypothecaire leningen zullen worden afgesloten op basis van de door de CV te verwerven Objecten. Derhalve kunnen de definitieve voorwaarden en karakteristieken van de Financiering, zoals de hypotheeknemer, de omvang van de Financiering, de afsluitprovisie, de jaarlijkse interestlasten en het eventuele jaarlijkse aflossingbedrag hier niet weergegeven worden. Meer informatie over de Financiering treft u aan in hoofdstuk 4 van het Prospectus, en een nadere omschrijving van de voorwaarden van de Financiering is opgenomen in de Vastgoedbrochure.

Directe Kasstroom Uitkering

De Directe Kasstroom Uitkering wordt berekend door het exploitatieresultaat van de CV te verminderen met eventuele aflossingen op de Financiering, aangevuld door eventuele onttrekkingen uit de liquiditeitsreserve of verminderd door eventuele toevoegingen aan de liquiditeitsreserve. De Directe Kasstroom Uitkering is opgebouwd uit de hierna beschreven onderdelen.

Tabel 2: Directe Kasstroom Uitkering

Inkomsten

Huurinkomsten, overige inkomsten

Exploitatiekosten

Interestlasten financiering

Vastgoedbeheer

Zakelijke lasten

Onderhoud

Verzekeringen

Fondsbeheer

Fondskosten

Direct exploitatieresultaat van de CV

Eventuele aflossing op de Financiering

_ Onttrekking of toevoeging aan de liquiditeitsreserve

Directe Kasstroom Uitkering voor de Participanten

- Huurinkomsten: Deze inkomsten zijn afhankelijk van de bestaande huurcontracten en de daarin opgenomen indexatie. De huren in de portefeuille van de CV zullen in het algemeen jaarlijks conform de consumentenprijsindex aangepast worden. Daarnaast houdt de CV voorzichtigheidshalve rekening met een doorlopende leegstand van 1,5% van de bruto huur bij

21

volledige verhuur (frictieleegstand) en onvoorziene omstandigheden (zoals bijvoorbeeld debiteurenrisico) van eveneens 1,5% van de bruto huur bij volledige verhuur.

- Interestlasten op Financiering: Naast het Commanditair Kapitaal wordt de CV gefinancierd door middel van één of meerdere hypothecaire leningen. De hiermee samenhangende interestlasten en eventuele herfinancieringslasten komen ten laste van de CV. De jaarlijkse interestlasten bedragen naar verwachting 4,0% tot 6,0% over het bedrag van de Financiering, afhankelijk van de looptijd en overige financieringscondities. De Financieringen zullen “non-recourse” van aard zijn, hetgeen betekent dat de hypotheeknemer zich alleen kan verhalen op de Objecten en de daaruit voortkomende huuropbrengsten. Bij eventuele tekorten van de CV kan de hypotheeknemer zich niet verhalen op andere activa van de CV.

- Vastgoedbeheer: Deze kosten houden verband met het technisch, administratief, financieel en commercieel beheer van de Objecten, waarvoor de Beheerder verantwoordelijk is. Deze kosten bedragen circa 6,5% van de jaarlijks gefactureerde bruto huur en is per kalenderkwartaal achteraf te voldoen. Eventuele overschrijdingen of besparingen komen voor rekening van de CV.

- Zakelijke lasten: Deze lasten houden verband met de onroerende zaak belasting (ozb) en het rioolrecht De ozb wordt berekend aan de hand van de door de gemeente getaxeerde waarde van de Objecten. Deze kosten bedragen naar schatting 2,5% van de jaarlijks gefactureerde bruto huur. Eventuele overschrijdingen of besparingen komen voor rekening van de CV.

- Onderhoud: Op basis van een technisch inspectierapport wordt een inschatting gemaakt van de jaarlijkse reservering voor en besteding aan het (groot)onderhoud. In dit verband wordt rekening gehouden met een jaarlijkse reservering van gemiddeld 3% van de jaarlijks gefactureerde bruto huur. Eventuele overschrijdingen of besparingen komen voor rekening van de CV.

- Verzekeringen: Op basis van de geschatte herbouwwaarde zal een uitgebreide opstal- en aansprakelijkheidsverzekering worden afgesloten met een beperkt eigen risico. Deze kosten bedragen naar verwachting 1,5% van de jaarlijks gefactureerde bruto huur. Eventuele overschrijdingen of besparingen komen voor rekening van de CV.

- Fondsbeheer: De Beheerder is verantwoordelijk voor het beheer van het vastgoed en beheer van het fondsvermogen. De vergoeding hiervoor bedraagt jaarlijks 2,5% van de jaarlijks gefactureerde bruto huur en is per kalenderkwartaal achteraf te voldoen.

- Fondskosten: Deze kosten houden verband met de jaarlijkse accountantskosten (naar verwachting EUR 10.000), de vergoeding aan de AFM in verband met haar doorlopend toezicht (naar verwachting EUR 13.000), de vergoeding voor de Bewaarder (EUR 15.000) en de vergoeding voor de Beherend Vennoot (EUR 35.000). Daarnaast is nog een post onvoorzien aangenomen van EUR 45.000. De fondskosten bedragen hiermee in totaal naar verwachting EUR 118.000 per jaar. Eventuele overschrijdingen of besparingen komen voor rekening van de CV.

- Liquiditeitsreserve: Bij aanvang van de CV zal wellicht een liquiditeitsreserve (van naar verwachting niet meer dan EUR 50.000) worden aangehouden. In jaren waarin het voorkomt dat het exploitatieresultaat onvoldoende is voor een Directe Kasstroom Uitkering van 7% op jaarbasis, kunnen de Beherend Vennoot en de Beheerder besluiten om die uitkering aan te vullen uit deze liquiditeitsreserve. Indien het saldo van de liquiditeitsreserve onder het beginniveau daalt ten gevolge van onttrekkingen ter aanvulling van de Directe Kasstroom Uitkering tot een niveau van 7%, zal daaropvolgend gestreefd worden om eerst de liquiditeitsreserve weer tot het beginniveau aan te vullen alvorens er Directe Kasstroom Uitkeringen hoger dan 7% kunnen plaatsvinden. Voorts wordt de liquiditeitsreserve aangewend om onverwachte uitgaven te kunnen doen die niet uit de kasstroom kunnen worden voldaan. In hoeverre onttrekkingen uit of toevoegingen aan de liquiditeitsreserve plaatsvinden en wat de invloed daarvan is op de hoogte van de Directe Kasstroom Uitkeringen, zal volgen uit de jaarrekening van de CV die jaarlijks ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de vergadering van Vennoten.

22

Indirecte Kasstroom Uitkering

De Indirecte Kasstroom Uitkering voor de Participanten wordt berekend door het Verkoopresultaat van de CV te verminderen met de eventueel aan de Beheerder en de Beherend Vennoot toekomende winstdeling (25% deel van de Overwinst).

Tabel 3: Indirecte Kasstroom Uitkering

Verkoopopbrengst Objecten

Verkoopkosten

Aflossing van de Financiering

Verrekening saldo liquiditeitsreserve

_ Terugbetaling van de op de Participaties gestorte bedragen

Verkoopresultaat

_ Preferent Winstrecht

Overwinst

_ Winstdeling Beheerder en Beherend Vennoot

Indirecte Kasstroom Uitkering

voor de Participanten

De CV behaalt een Verkoopresultaat door de verkoopopbrengst van alle Objecten te verminderen met de verkoopkosten, de aflossing van de Financiering, de verrekening van het saldo van de liquiditeitsreserve en de terugbetaling van de op de Participaties gestorte bedragen. In beginsel zal bij tussentijdse verkoop van één of meerdere Objecten een Indirecte Kasstroom Uitkering worden gedaan. Het (definitieve) Verkoopresultaat wordt vastgesteld zodra alle Objecten zijn verkocht. Indien nodig kan verrekening met eerdere, tussentijdse Indirecte Kasstroom Uitkeringen plaatsvinden. Bij een positief Verkoopresultaat van de CV, zullen de Participanten gerechtigd zijn tot een uitkering die, tezamen met de gerealiseerde exploitatieresultaten, leidt tot een Gemiddeld Enkelvoudig Rendement van 10% op jaarbasis over de looptijd van de CV. Deze uitkering aan de Participanten is het zogenaamde Preferent Winstrecht. Indien er na de uitkering van dit Preferent Winstrecht aan de Participanten liquiditeiten in de CV overblijven is er sprake van Overwinst. Over deze Overwinst bestaat een winstdelingsregeling, waarbij de Participanten gerechtigd zijn tot 75% en de Beheerder en de Beherend Vennoot gezamenlijk tot 25% van de Overwinst.

Verkoopopbrengst Objecten

De Objecten zullen worden aangekocht voor een bedrag dat overeenkomt met een Bruto Aanvangsrendement (BAR) van naar verwachting 7,2% of hoger. Het BAR wordt als volgt berekend: bruto huurinkomsten gedeeld door de koopsom van de Objecten exclusief kosten koper (zoals overdrachtsbelasting, acquisitiekosten en notariskosten). Dit percentage komt overeen met een Kapitalisatiefactor van 13,9. Dit betekent dat de Objecten zullen worden gekocht voor een bedrag van naar verwachting 13,9 keer de bruto jaarhuur. Beleggingen in kwaliteits winkelvastgoed zijn in het verleden minder conjunctuurgevoelig gebleken dan bijvoorbeeld beleggingen in kantoren. Het defensieve karakter van winkelvastgoed is onder meer gelegen in het feit dat dit type vastgoed in het algemeen slechts beperkt onderhevig is aan economische en technische veroudering. Dientengevolge is het aannemelijk dat winkelvastgoed tegen dezelfde Kapitalisatiefactor (gedefinieerd als de totale koopsom van het vastgoed exclusief bijkomende kosten als overdrachtsbelasting, acquisitiekosten en notariskosten gedeeld door de bruto huurinkomsten) kan worden verkocht als waartegen het werd aangekocht. Ten gevolge van de jaarlijkse indexatie van de huurinkomsten zal bij een ongewijzigde Kapitalisatiefactor evenwel een hogere verkoopprijs worden gerealiseerd dan waartegen de Objecten zijn aangekocht.

Verkoopkosten

Bij verkoop van de Objecten zullen kosten aan de CV in rekening worden gebracht die verband houden met de verschuldigde makelaarskosten en eventuele andere verkoopkosten zoals taxaties en juridisch advies. Deze kosten zullen naar schatting 1% bedragen van de opbrengst bij verkoop.

23

Winstdeling

Het behaalde Verkoopresultaat zal aan de Participanten worden uitgekeerd totdat de Participanten een Gemiddeld Enkelvoudig Rendement van 10% op jaarbasis over de looptijd van de CV hebben gerealiseerd (Preferent Winstrecht). De winstdeling zal eruit bestaan dat eventuele Overwinst voor 75% zal toekomen aan de Participanten en voor 25% aan de Beheerder en de Beherend Vennoot (van voornoemde 25% van de Overwinst komt 70% toe aan de Beheerder en 30% aan de Beherend Vennoot). Indien het Gemiddeld Enkelvoudig Rendement voor de Participanten minder dan 10% per jaar bedraagt, zijn de Beheerder en de Beherend Vennoot niet gerechtigd tot een deel van het Verkoopresultaat.

3.2 Nauwe banden

De Beheerder vormt een onderdeel van - en onderhoudt daarmee nauwe banden met - Jones Lang LaSalle. Jones Lang LaSalle is onder meer actief in vastgoedadvisering en -beheer. Naar verwachting zullen overeenkomsten en transacties tussen de CV en (ondernemingen binnen) Jones Lang LaSalle worden aangegaan. Daarbij kan onder meer worden gedacht aan het taxeren van Objecten, de selectie van door de CV te verwerven Objecten, het aanzoeken van huurders voor Objecten, het aanzoeken van kopers van Objecten en advisering hieromtrent.

De Beherend Vennoot vormt een onderdeel van MeesPierson, wat op haar beurt een onderdeel is van Fortis. Deze internationale groep verleent diensten op het vlak van verzekeringen, bankieren en beleggen. Ook met betrekking tot deze groep is de verwachting dat overeenkomsten en transacties met de CV worden aangegaan. Daarbij kan onder meer worden gedacht aan het aanzoeken van Participanten, (een gedeelte van) de Financiering en verzekeringsovereenkomsten.

Ter voorkoming van belangentegenstellingen tussen enerzijds de CV en de Participanten en anderzijds de Beheerder en/of de Beherend Vennoot, houden de Beheerder en de Beherend Vennoot onder meer op dit punt toezicht op elkaar. Daarnaast houdt de Bewaarder toezicht op beide. Elke overeenkomst tussen de CV en een aan de Beheerder of Beherend Vennoot gelieerde partij, zal worden aangegaan tegen voorwaarden die door de Beheerder en de Beherend Vennoot als marktconform worden beschouwd. Voor zover de Beheerder of een aan haar gelieerde partij zal optreden als (ver)koper van een Object, zal de taxatie van dat Object door een onafhankelijke derde worden gedaan. Van overeenkomsten en transacties met gelieerde partijen zal conform de circulaire van AFM (Transparantie van kosten en nauwe banden, 7 december 2001) verslag worden gedaan in de financiële verslaggeving van de CV.

24

4 FINANCIERING

De door de CV aan te trekken hypothecaire leningen (Financiering) zullen worden afgesloten op basis van de waarde van de door de CV te verwerven Objecten. Derhalve kunnen zowel de naam van de hypotheeknemer als de definitieve voorwaarden van de Financiering pas worden beschreven zodra de Objecten zijn geïdentificeerd. Hieronder volgen de richtlijnen voor de CV bij het aantrekken van de Financiering.

De Financiering zal maximaal 80% bedragen van de koopsom van de Objecten (exclusief kosten koper zoals overdrachtsbelasting, acquisitiekosten en notariskosten). Gezien de verwachte minimale periode waarbinnen de Objecten door de CV zullen worden aangehouden, zal de looptijd van de Financiering circa 7 jaar bedragen. Gestreefd zal worden naar een aflossingsvrije Financiering.

Ter verkrijging van de Financiering is eenmalig een afsluitprovisie verschuldigd aan de hypotheeknemer. Deze provisie bedraagt naar schatting tussen 0,25% en 0,50% van het bedrag van de Financiering. De jaarlijkse rentelasten bedragen naar verwachting tussen 4,0% en 6,0% over het bedrag van de Financiering, afhankelijk van de looptijd en de overige financieringscondities. De Financiering zal “non-recourse” van aard zijn, hetgeen betekent dat de hypotheeknemer zich alleen kan verhalen op de Objecten en de daaruit voortkomende huuropbrengsten.

25

5 FISCALE ASPECTEN

De hierna volgende fiscale passages zijn opgesteld door Loyens & Loeff, met inachtneming van de stand van de fiscale wetgeving, resoluties, en de jurisprudentie in Nederland per 1 januari 2005.

5.1 Inleiding

De paragraaf ‘Fiscale aspecten’ geeft een algemene, globale weergave van de Nederlandse belastingheffing van de Participanten in MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV. De uiteindelijke fiscale behandeling zal mede afhankelijk zijn van specifieke feiten en omstandigheden, welke per Participant kunnen verschillen. De paragraaf ‘Fiscale aspecten’ beoogt niet het geven van een individueel advies, het verdient dan ook aanbeveling hierover met de eigen belastingadviseur in contact te treden.

Dit overzicht is gebaseerd op de feiten zoals hieronder vermeld en op de huidige wetgeving en jurisprudentie welke aan verandering (al dan niet met terugwerkende kracht) onderhevig kunnen zijn.

MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV zal als een zogenaamde "besloten CV" worden opgezet. Een besloten CV is fiscaal transparant. Een besloten CV is zelf niet onderworpen aan inkomsten- of vennootschapsbelasting. Het resultaat van de CV alsmede het vermogen van de CV worden voor de heffing van inkomsten- en vennootschapsbelasting rechtstreeks aan de Participanten toegerekend naar verhouding van hun kapitaalinbreng en/of winstgerechtigdheid. De toetreding en vervanging van Participanten (vennoten) in een besloten CV is beperkt. Buiten het geval van vererving of legaat, kunnen vennoten slechts toetreden of worden vervangen met schriftelijke toestemming van alle vennoten (beherende en commanditaire).

5.2 Inkomstenbelasting - Natuurlijke personen / Participaties die niet tot ondernemingsvermogen behoren

Onder de per 1 januari 2001 geïntroduceerde Wet inkomstenbelasting 2001 worden drie zogenoemde "Boxen" onderscheiden. In het algemeen geldt dat de Participatie in een besloten CV bij Participanten/natuurlijke personen in Box I of Box III valt.

MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV zal bestaand, verhuurd winkelvastgoed aankopen en de verhuuractiviteiten voortzetten. Dergelijke activiteiten worden in het algemeen niet als ondernemingsactiviteiten aangemerkt. Op grond hiervan zullen Participaties in MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV in Box III vallen bij natuurlijke personen die geen onderneming drijven en natuurlijke personen die wel een onderneming drijven, maar waarvan de Participaties niet tot het ondernemingsvermogen behoren.

Het belastbaar voordeel voor bezittingen welke worden belast met inkomstenbelasting in Box III wordt gesteld op 4% (het zogenoemde forfaitair rendement) van de gemiddelde waarde (rendementsgrondslag) van de bezittingen in Box III gedurende het kalenderjaar. Over dit forfaitaire rendement is vervolgens belasting verschuldigd naar een tarief van 30%. Met de gemiddelde waarde (rendementsgrondslag) in beginsel wordt bedoeld de gemiddelde waarde van de bezittingen in Box III minus de aan Box III toe te rekenen schulden. De gemiddelde waarde van de Participaties maakt deel uit van de voorbedoelde rendementsgrondslag en wordt bepaald door de waarde in het economisch verkeer van de Participaties op 1 januari en die waarde op 31 december bij elkaar op te tellen en door twee te delen. Nederlandse belastingschulden dienen hierbij buiten beschouwing te worden gelaten.

Het daadwerkelijk resultaat uit Participaties en eventuele vermogenswinsten spelen geen rol voor de bepaling van het forfaitair rendement. Kosten, inclusief de rente verschuldigd op leningen aangegaan ter financiering van de aankoop van Participaties, kunnen niet in aftrek worden gebracht. Zoals vermeld, verminderen dergelijke leningen echter wel de waarde van de Participatie.

26

5.3 Inkomstenbelasting & vennootschapsbelasting - Natuurlijke personen/ondernemers & vennootschapsbelastingplichtigen

Het werkelijke resultaat uit Participaties in MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV zal bij natuurlijke personen die wel een onderneming drijven en waarvan de Participaties tot het ondernemingsvermogen behoren en lichamen belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting onderworpen zijn aan respectievelijk inkomstenbelasting dan wel vennootschapsbelasting. Bij de berekening van dit resultaat kunnen kosten die verband houden met Participaties in MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV, inclusief eventuele rente op leningen aangegaan ter financiering van de aankoop van Participaties, in beginsel in aftrek worden gebracht.

5.4 Overdrachtsbelasting

Aangezien MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV alleen in bestaand ingebruikgenomen winkelvastgoed zal beleggen, zal ter zake van de verkrijgingen van die onroerende zaken in beginsel overdrachtsbelasting verschuldigd zijn. Indien het vastgoed echter minder dan 6 maanden eerder als bedrijfsmiddel ingebruik is genomen kan, onder voorwaarden, kwijtschelding van deze overdrachts-belasting worden verleend. Aangezien voor de heffing van de overdrachtsbelasting elke Participant in beginsel geacht wordt een direct belang te verkrijgen in het vastgoed zal in beginsel per Participant moeten worden verzocht om kwijtschelding van overdrachtsbelasting. Bij toetreding machtigt een Participant de Beherend Vennoot om namens hem kwijtschelding van overdrachtsbelasting te verzoeken en aangifte overdrachtsbelasting te doen ter zake van de verkrijging van het economisch eigendom van de onroerende zaken indien niet aan de voorwaarden voor kwijtschelding wordt voldaan. Indien overdrachtsbelasting verschuldigd is zal de Beherend Vennoot deze namens de Participanten voldoen.

In beginsel is overdrachtsbelasting verschuldigd ter zake van eventuele latere verkrijgingen van Participaties gedurende de looptijd van MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV.

27

6 JURIDISCHE ASPECTEN

6.1 Juridische structuur

In onderstaande figuur is de vereenvoudigde structuur weergegeven zoals deze na het aangaan van MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV zal bestaan.

6.1.1De CV

Als juridische structuur van MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV is gekozen voor een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht. Een CV is een samenwerkingsverband tussen één of meerdere beherend vennoten en één of meerdere commanditaire vennoten met het oogmerk om de vennoten te doen delen in het daaruit ontstane voordeel. Een van de voordelen van de CV is dat de aansprakelijkheid van de commanditaire vennoten wettelijk beperkt is tot maximaal hun inleg en de door de CV gegenereerde nog niet uitgekeerde winst, onder de voorwaarde dat de commanditaire vennoten geen daden van beheer en/of beschikking plegen.

6.1.2De Commanditaire Vennoten

Participanten kunnen deelnemen in de CV door het verwerven van een aandeel in het Commanditair Kapitaal van de CV. Hierdoor krijgt de Participant voor het gedeelte waarmee hij deelneemt de rechten en plichten voortvloeiende uit de CV Overeenkomst en Voorwaarden van Beheer en Bewaring, welke is opgenomen als Bijlage A.

6.1.3De Beheerder

De Beheerder is bestuurder van de CV. Onder de taken die de Beheerder verricht vallen:

� het voorbereiden van overeenkomsten ter zake van de beschikking over de goederen behorend tot het vermogen van de CV;

� na verkregen schriftelijke toestemming van de Beherend Vennoot en de Bewaarder, het namens en voor rekening en risico van de CV sluiten van de hierboven bedoelde overeenkomsten;

� het voorbereiden en sluiten van huurovereenkomsten ter zake van de Objecten;

LaSalle Beheer B.V. (Beheerder /

beherend vennoot) Commanditaire Vennoten

Stichting Bewaarder MeesPierson Vastgoedfondsen

(Bewaarder)

Economisch eigendom

Juridisch eigendom

Beheerovereenkomst

MeesPierson Real Estate Management B.V. (Beherend Vennoot)

Bewaarovereenkomst

Objecten

MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV

28

� het administreren en invorderen van huurpenningen die derden aan de CV zijn verschuldigd uit hoofde van huurovereenkomsten ter zake van de Objecten;

� na verkregen schriftelijke toestemming van de Bewaarder, verrichten van betalingen die in het kader van het beheer van het CV Vermogen noodzakelijk of gewenst zijn;

� het verrichten van dagelijks beheer van het CV Vermogen, waaronder begrepen het verrichten van rechtshandelingen en aangaan van verplichtingen ter zake;

� het onderzoeken van de noodzaak of wenselijkheid om het dagelijks beheer van het CV Vermogen over te laten aan ter zake gespecialiseerde derden waarbij de Beheerder, voor het geval wordt overwogen een op enigerlei wijze aan de Beheerder verbonden partij op dit vlak in te schakelen, gehouden is om (voor het desbetreffende onderdeel van het dagelijks beheer) bij tenminste één partij die niet aan de Beheerder is verbonden te informeren naar de voorwaarden waaronder zulk een onafhankelijke partij die diensten zou willen verlenen;

� het voorbereiden van overeenkomsten met hierboven bedoelde derden en het namens de CV of in eigen naam sluiten van deze overeenkomsten. Indien zulk een overeenkomst wordt aangegaan met een aan de Beheerder verbonden partij, is daarvoor de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Beherend Vennoot vereist;

� het voorbereiden van de Financiering;

� het, na overleg met de Bewaarder, verstrekken van alle inlichtingen omtrent de CV aan derden, daaronder begrepen toezichthoudende instanties, die op grond van enige wettelijke verplichting dienen te worden verstrekt; en

� het opstellen van een begroting voor uitgaven in verband met het dagelijks beheer van de Objecten gedurende het opvolgende boekjaar. Deze begroting wordt tijdig voor aanvang van elk boekjaar aan de Beherend Vennoot en de Bewaarder ter goedkeuring voorgelegd.

LaSalle Beheer B.V. treedt op als beherend vennoot van de CV en als beheerder in de zin van de Wtb. Voor de statuten van LaSalle Beheer B.V. wordt verwezen naar Bijlage B. De Beheerder voert momenteel het beheer over MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds I CV.

LaSalle Beheer B.V. is een 100% dochtermaatschappij van LaSalle Investment Management Securities B.V. Het bestuur van LaSalle Beheer B.V. bestaat uit de heer H.C.M. La Fors en mevrouw I.M. Van der Hoorn. Het eigen vermogen van LaSalle Beheer B.V. bedraagt tenminste EUR 226.890,10.

De heer La Fors is Algemeen Directeur van LaSalle Beheer B.V. alsmede LaSalle Investment Management Securities B.V. en Directeur van LaSalle European Property Securities SICAV, LaSalle Fund Management B.V., LaSalle Investment Management B.V., LaSalle European Growth Fund II, LaSalle UK Commercial Management Company SarL, LaSalle UK Commercial Management Company II SarL, LaSalle UK Property Company SarL, Banbury Trustee Limited, Orpington Trustee Limited, Torquay Trustee Limited en Commissaris van Hospitality Europe B.V. Voordat hij in november 1997 bij LaSalle Investment Management in dienst trad was hij werkzaam bij het Bedrijfspensioenfonds Metaalnijverheid als Directeur Vastgoed Beleggingen waar hij verantwoordelijk was voor aankoop, beheer en verkoop van Nederlands en internationaal vastgoed. Onder zijn leiding verdrievoudigde Pensioenfonds Metaalnijverheid haar in vastgoed belegde vermogen tot EUR 1,4 mld. Voor zijn dienstverband bij Pensioenfonds Metaalnijverheid werkte de heer La Fors als Directeur Vastgoed bij Centraal Beheer en als Regio Directeur bij Westland/Utrecht Projectontwikkeling. De heer La Fors was Vice Voorzitter van de Vereniging van Institutionele Beleggers in Vastgoed (IVBN), bestuurslid van de Vereniging Raad voor Onroerende Zaken (ROZ), bestuurslid van The Association of Foreign Investors in US Real Estate (AFIRE) in Washington en lid van de Executive Board of EPRA (European Public Real Estate Association). Momenteel is hij lid van de ULI (Urban Land Institute), NAREIT (National Association of Real Estate Investment Trusts), EPRA en INREV (European Association for Investors in Non-listed Real Estate Vehicles). De heer La Fors is afgestudeerd aan de HTS en een Fellow of the Royal Institution of Chartered Surveyors (FRICS), London.

Mevrouw Van der Hoorn is Directeur van LaSalle Beheer B.V., LaSalle Investment Management Securities B.V., Banbury Trustee Limited, Orpington Trustee Limited en Torquay Trustee Limited. Binnen LaSalle Investment Management Securities B.V. is zij controller en draagt onder andere verantwoordelijkheid voor de backoffice, cliënt rapportages en corporate accounting inclusief

29

verslaglegging en compliance. Voordat zij per 1 oktober 2002 bij LaSalle Investment Management Securities B.V. in dienst trad was zij werkzaam bij Granaria Holdings B.V. als groepscontroller en als manager bij (thans) PricewaterhouseCoopers. Mevrouw Van der Hoorn is registeraccountant.

6.1.4De Beherend Vennoot

De Beherend Vennoot is bestuurder van de CV. Onder de taken die de Beherend Vennoot verricht vallen:

� het, na overleg met de Bewaarder, verstrekken van alle inlichtingen omtrent de CV aan Participanten;

� het optreden als aanspreekpunt voor de Participanten voor alle zaken omtrent de CV;

� het goedkeuren van de door de Beheerder opgestelde begroting voor elk boekjaar; en

� het controleren van de werkzaamheden van de Beheerder ten behoeve van de CV.

MeesPierson Real Estate Management B.V. is een 100% dochtermaatschappij van MeesPierson Private & Trust Holding B.V. welke op haar buurt een 100% dochter is van Fortis Bank (Nederland) N.V. en treedt op als beherend vennoot van de CV. Het bestuur van MeesPierson Real Estate Management B.V. bestaat uit de heren H.E. Coebergh en M.S.E.E. Mulder. Voor de statuten van MeesPierson Real Estate Management B.V. wordt verwezen naar Bijlage C.

De heer Mulder is directeur van MeesPierson Real Estate Management B.V. en directeur van MeesPierson Direct Real Estate Nederland. Tevens maakt hij onderdeel uit van het Europese Competence Center Real Estate van MeesPierson. In de periode 1999-2003 was de heer Mulder senior advisor Private Equity bij MeesPierson en als zodanig verantwoordelijk voor het opzetten van het eerste cross-border private equity fund-of-funds van MeesPierson, het opzetten en monitoren van diverse informal investor fondsen, stapelvennootschappen en bemiddeling bij één op één deals. Voordat hij in dienst trad bij MeesPierson was de heer Mulder vanaf 1995 werkzaam als belastingadviseur bij PricewaterhouseCoopers en richtte zich voornamelijk op de fiscale advisering van vermogende particulieren. De heer Mulder is afgestudeerd fiscaal jurist aan de Erasmus Universiteit Rotterdam en heeft een Master degree in Financial Planning.

De heer Coebergh is directeur van MeesPierson Real Estate Management B.V. en directeur van MeesPierson Direct Real Estate Nederland. Tevens maakt hij onderdeel uit van het Europese Competence Center Real Estate van MeesPierson. In de periode 2002-2003 was de heer Coebergh senior advisor Private Equity bij MeesPierson en als zodanig verantwoordelijk voor het opzetten van het eerste cross-border private equity fund-of-funds van MeesPierson, het opzetten en monitoren van diverse informal investor fondsen, stapelvennootschappen en bemiddeling bij één op één deals. In de periode 1998-2001 was de heer Coebergh verantwoordelijk voor het aantrekken van nieuwe cliënten voor MeesPierson, waarvan het laatste jaar als teamleider. Als zodanig was hij Regio-Directeur en lid van het regionaal Management Team. In de periode 1995-1998 was de heer Coebergh werkzaam voor de Amazon Teak Foundation, met als verantwoordelijkheid produktontwikkeling en ondersteuning van het Stichtingsbestuur. De heer Coebergh is in 1994 afgestudeerd aan Henley, The Management College in Engeland en heeft aldaar een MBA gehaald.

MeesPierson zal als één van de Initiatiefnemers mogelijk Participaties verwerven uit hoofde van de plaatsingsgarantie (zie hoofdstuk 8 “Deelnemen in de CV”).

De Beheerder en de Bewaarder zullen, direct of indirect, geen financiële of personele banden hebben in of met elkaars entiteiten.

6.1.5De Bewaarder

De Bewaarder van de CV is Stichting Bewaarder MeesPierson Vastgoedfondsen. De Bewaarder zal de Objecten volgens de Wtb ten behoeve van de Participanten gaan houden en doet dat ten titel van bewaring. De onderlinge verhoudingen tussen Beheerder, Beherend Vennoot en Bewaarder zijn vastgelegd in de CV Overeenkomst en Voorwaarden van Beheer en Bewaring zoals opgenomen in Bijlage A. Onder de taken van de Bewaarder vallen:

30

� het beschikbaar stellen van een vestigingsadres;

� het beschikbaar stellen van twee directieleden;

� het openen van een bankrekening op naam van de Bewaarder ten gunste van de CV;

� het innen van de bedragen die de Participanten op de bankrekening van de CV (die aangehouden wordt door de Bewaarder) storten en het dagelijks informeren van de Beheerder en Beherend Vennoot over de stand van zaken op de bankrekening gedurende de plaatsing van de CV;

� het verkrijgen van juridisch eigendom van de Objecten (ten titel van bewaring);

� het aangaan van door de Beheerder aangegeven Financieringen van de Objecten en het bezwaren daarvan;

� het op voorstel van de Beheerder en Beherend Vennoot (laten) verdelen van het resultaat van de CV over de Participanten en het (laten) doen van 2 uitkeringen per jaar;

� het vaststellen dat de beleggingstransacties, zoals uitgevoerd door de Beheerder, passen in het beleggingsbeleid van de CV volgens het Prospectus;

� het controleren van de door de Beheerder en Beherend vennoot voor akkoord getekende kopieën van de nota's die door de Beheerder en Beherend Vennoot aan de Bewaarder worden gestuurd, op basis waarvan vastgesteld wordt dat de kosten rechtmatig ten laste van de CV zijn gekomen;

� het ontvangen van dagafschriften van de bankrekening(en) van de CV en het vaststellen dat de mutaties daarop samenhangen met transacties of het betalen van kosten in overeenstemming is met het Prospectus;

� het toezien op uitvoering door de Beherend Vennoot en/of de Beheerder van besluiten van de vergadering van Vennoten;

� het goedkeuren van de door de Beheerder opgestelde begroting voor elk boekjaar;

� het bijwonen en notuleren van vergadering van Vennoten.

Als bestuurders van de Bewaarder zullen de heren mr G.N. Nicolaï en mr O.J.A. van der Nap optreden.

De heer mr G.N. Nicolaï is ruim 23 jaar werkzaam in het bankwezen waarvan ruim 14 jaar als directeur van MeesPierson Intertrust B.V. De heer Nicolaï bekleedt geen nevenfuncties.

De heer mr O.J.A. van der Nap is ruim 21 jaar werkzaam in het bankwezen waarvan ruim 11 jaar als directeur van MeesPierson Intertrust B.V. Sinds 1994 voert de heer Van der Nap mede de directie over Vijverberg Trust Custodian B.V., een door MeesPierson Intertrust B.V. gehouden vennootschap die zich met name bezig houdt met het vervullen van de bewaardersfunctie voor MeesPierson huisfondsen alsmede externe fondsen. De heer Van der Nap bekleedt geen nevenfuncties.

6.1.6De vergadering van Vennoten

LaSalle Beheer B.V., de Beheerder van de CV, roept de jaarlijkse vergadering van Vennoten bijeen door de Beherend Vennoot te instrueren de Participanten daartoe uit te nodigen. In deze vergadering komen onder meer aan de orde:

� het verslag van het bestuur omtrent de gang van zaken van MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV gedurende het boekjaar;

� de balans van MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV alsmede de winst- en verliesrekening over dat jaar;

� een toelichting op de balans en de winst- en verliesrekening;

� een begroting van inkomsten en uitgaven voor het komende jaar;

31

� onderwerpen waarover krachtens de CV Overeenkomst en Voorwaarden van Beheer en Bewaring een besluit van de Vennoten vereist is.

6.1.7Looptijd van de CV

De CV wordt aangegaan voor een onbepaalde tijd, maar gestreefd wordt de CV niet langer dan 10 jaar in stand te houden. Het is de intentie na 7 jaar na de Aanvangsdatum te starten met de verkoop van de Objecten teneinde te bewerkstelligen dat na 10 jaar alle Objecten zijn verkocht.

6.2 Verslaglegging / Rapportering

De Beheerder van de CV roept de jaarlijkse vergadering van Vennoten bijeen, terwijl de Beherend Vennoot de toezending van het jaarverslag verzorgt. De jaarrekening van MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV, gecontroleerd door KPMG Accountants zal elk jaar voor 1 mei ter vaststelling aan de vergadering van Vennoten worden voorgelegd. Het boekjaar is gelijk aan een kalenderjaar.

Binnen 3 maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarrekening opgemaakt en uiterlijk 3 maanden en 1 week na afloop van het boekjaar wordt de jaarrekening verstrekt aan de Participanten. De balans en de winst- en verliesrekening worden ingericht als bepaald in Titel 9 van Boek 2 Burgerlijk Wetboek. De jaarrekening ligt ter inzage ten kantore van de Beherend Vennoot.

Elk halfjaar zullen Participanten een rapportage ontvangen over de betreffende periode met daarin opgenomen de laatste balans en winst- en verliesrekening.

6.3 Waardering

De waarde van de activa en passiva van de CV wordt bepaald overeenkomstig in Nederland algemeen geaccepteerde waarderingsgrondslagen en, voor zover wettelijk toegestaan, met inachtname van het volgende:

� Objecten worden jaarlijks gewaardeerd tegen marktwaarde, zoals geschat door de Beheerder; en

� de overige activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

De Objecten zullen tegen de geschatte marktwaarde opgenomen worden in de commerciële jaarrekening. Uitgangspunt is dat de Objecten niet tussentijds gewaardeerd zullen worden door externe taxateurs.

Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. Winsten worden slechts genomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verliezen en risico’s die hun oorsprong vinden voor het einde van het boekjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden.

6.4 Doorlopend toezicht / Vergunning

De CV is een ‘beleggingsinstelling’ in de zin van de Wtb. De AFM heeft MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV op 6 mei 2004 een vergunning verstrekt als bedoeld in artikel 5 lid 1 van de Wtb. De CV, de Beheerder en de Bewaarder staan onder doorlopend toezicht van AFM, derhalve gedurende de gehele looptijd van de CV. De bestuurders van de Beheerder en de Bewaarder zijn in het kader van het verstrekken van de vergunning door AFM op betrouwbaarheid en deskundigheid getoetst. Voor dit product is een financiële bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico’s. Vraag erom en lees hem voordat u het product koopt.

Jones Lang LaSalle Inc. wordt aangemerkt als grote belegger in de zin van de Wtb aangezien zij (indirect) houder is van alle geplaatste aandelen in LaSalle Beheer B.V. Actuele informatie omtrent de grote belegger wordt opgenomen in de halfjaar- en de jaarberichten van de CV.

32

7 RISICOANALYSE

Naast de overige informatie in dit Prospectus dienen de navolgende factoren zorgvuldig in overweging te worden genomen bij het beoordelen van een Participatie in MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV. Elk van de navolgende risicofactoren zou in de toekomst een negatief effect kunnen hebben op de resultaten van de CV.

7.1 Algemeen

Een bepaalde mate van risico is inherent aan iedere belegging in onroerend goed en deze risico’s zijn ook van toepassing op de CV. In het algemeen gaat het hierbij om de waardefluctuaties van het onroerend goed die onder andere het gevolg kunnen zijn van een verandering in vraag en aanbod. Vanwege de relatief lange periode benodigd om onroerend goed te ontwikkelen, het kapitaalintensieve karakter en de lange termijn huurcontracten, is het gewoonlijk niet mogelijk om op korte termijn te reageren op schaarste of overschot. Veranderingen in algemene economische ontwikkelingen, rentestanden en (verwachte) inflatie niveaus kunnen eveneens de waarde beïnvloeden.

7.2 Economie

De algemene economische situatie in Nederland kan een negatieve invloed hebben op de waarde van het onroerend goed, de leegstand en de mogelijkheid van de huurders om aan hun betalingsverplichtingen te voldoen.

7.3 Debiteurenrisico

Het risico bestaat dat huurders niet aan hun huurverplichtingen jegens de CV kunnen voldoen. De kwaliteit en de kredietwaardigheid van de huurders beïnvloedt derhalve het debiteuren- en het leegstandsrisico (zie hieronder paragraaf 7.4 Leegstandsrisico) dat de CV loopt. Het beleid van de CV is te streven naar een gespreid huurdersbestand om het debiteurenrisico te beperken. Tevens zullen huurders getoetst worden op hun betrouwbaarheid en hun betalingsgedrag.

7.4 Leegstandsrisico

Het leegstandsrisico is het risico dat een Object, na afloop of beëindiging van de overeenkomst met een huurder, niet opnieuw verhuurd kan worden. Dit houdt in dat gedurende de leegstandsperiode geen huuropbrengsten gegenereerd worden. Tevens kan de Beheerder genoodzaakt worden, teneinde een nieuwe huurder aan te trekken, huurkorting te geven of aanpassingen aan te brengen in het gebouw welke additionele kosten voor de CV met zich meebrengen. De CV houdt rekening met een frictieleegstand van 1,5% van de bruto huuropbrengsten in verband met mogelijke huurderswisselingen, waardoor tijdelijk geen huurinkomsten kunnen worden gegenereerd.

7.5 Huurrisico

De algemene economische situatie is van invloed op de huurprijzen. In geval van toenemende leegstand, en derhalve een lagere vraag naar huurruimtes, komen de huurprijzen onder druk te staan. In economisch voorspoedige tijden zal een toename van de vraag bij een gelijkblijvend aanbod aan huurruimtes leiden tot hogere huurprijzen. Lagere huurprijzen leiden tot een lager exploitatieresultaat van de CV en mogelijk tot een lagere verkoopopbrengst van de Objecten.

33

7.6 Renterisico / Financieringsrisico

Voor zover de verplichtingen van het onroerend goed van langere aard zijn dan die van het vreemd vermogen waarmee dit (gedeeltelijk) is gefinancierd, is een wijziging van de rentestand van invloed op het exploitatieresultaat van de CV alsmede op de marktwaarde van het onroerend goed en het eigen vermogen van de CV.

7.7 Regelgeving

De CV is onderworpen aan de plaatselijke, regionale en nationale regelgeving waar zij beleggingen heeft. De regelgeving waaraan zij is onderworpen heeft betrekking op milieu-, veiligheids- en onderhoudsnormen, de rechten van huurders en andere wetgeving die van invloed is op de onroerendgoedmarkten, waaronder met name de fiscale wetgeving. Er kan geen zekerheid worden gegeven dat de regelgeving dan wel de interpretatie, uitvoering of wijziging van bestaande regelgeving, niet zal leiden tot extra kosten voor de CV of geen andere nadelige gevolgen zullen hebben voor de exploitatie van haar onroerendgoedportefeuille, hetgeen de resultaten en de financiële situatie van de CV in negatieve zin kan beïnvloeden.

7.8 Verkoopopbrengst

De waarde bij verkoop van winkelvastgoed is voor een groot deel afhankelijk van de huur. De huurprijzen komen tot stand op basis van vraag en aanbod. In economisch slechtere tijden zullen de huren en de kapitalisatiefactor dalen en zal de leegstand toenemen. Dit betekent dat de waarde van het winkelvastgoed in een neergaande conjunctuur kan dalen, hetgeen een negatieve invloed heeft op de verkoopopbrengst.

7.9 Onderhoud

Een slechte staat van onderhoud is van invloed op de huuropbrengsten en de waarde van een Object. Beleid van de CV is te beleggen in winkelvastgoed met een goede staat van onderhoud. Tevens gaat de CV uit van jaarlijkse onderhoudslasten om de Objecten in een kwalitatief goede staat van onderhoud te houden. Gedurende de looptijd kan de CV te maken krijgen met onvoorziene onderhoudslasten, bijvoorbeeld als gevolg van verborgen gebreken of calamiteiten, hetgeen een negatieve invloed kan hebben op het exploitatieresultaat van het jaar waarop deze onvoorziene last betrekking heeft.

7.10 Verlies inleg participanten

Als de huurinkomsten sterk teruglopen (zie huurrisico), kan de mogelijkheid zich voordoen dat de CV niet meer aan haar verplichtingen kan voldoen en dat de Objecten gedwongen moeten worden verkocht. Indien de schulden van de CV hoger zijn dan de verkoopopbrengst van de Objecten zal het door de Participanten ingelegde Commanditair Kapitaal worden aangesproken. Het risico bestaat dat de Participanten hun volledige inleg op deze wijze kwijtraken. Reeds door de CV gedane uitkeringen kunnen niet worden teruggevorderd van de Participanten.

7.11 BTW

Gelet op de activiteiten zal de CV naar verwachting voor de heffing van de BTW als ondernemer kwalificeren en zal de aan haar in rekening gebrachte BTW in beginsel in aftrek kunnen worden gebracht. Er is echter een mogelijkheid dat de CV (deels) voor de BTW vrijgestelde activiteiten zal verrichten. In dat geval zal de CV met niet aftrekbare BTW worden geconfronteerd.

34

8 DEELNEMEN IN DE CV

Deelname in MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV staat open voor beleggers die minimaal één Participatie afnemen. Deelname staat open voor natuurlijke personen en rechtspersonen. Deelname door een personenvennootschap welke op zichzelf als transparant wordt aangemerkt is slechts mogelijk indien de overeenkomst van de betreffende personenvennootschap aan de Beherend Vennoot wordt overgelegd en, indien nodig, wordt aangepast om de fiscale transparantie van de structuur van MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV te waarborgen.

De participatiegrootte bedraagt EUR 25.000, te vermeerden met 3% emissiekosten. Er zijn in beginsel 514 Participaties beschikbaar. Het totale Commanditair Kapitaal bedraagt derhalve in beginsel EUR 12,85 miljoen. Initiatiefnemers behouden zich het recht voor om meer of minder Participaties uit te geven. MeesPierson als één van de Initiatiefnemers garandeert dat de CV zal worden aangegaan, door zelf - of een aan MeesPierson gelieerde vennootschap - de eventueel niet geplaatste Participaties af te nemen.

De Participanten zijn economisch gerechtigd tot de resultaten van de CV, naar rato van ieders kapitaaldeelname in de CV.

Door ondertekening van het inschrijfformulier geeft men aan deel te willen nemen in MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV. De inschrijving start op 3 maart 2005 en sluit in beginsel 20 april 2005. Interesse voor deelname kan worden getoond door inzending van het volledig ingevulde en ondertekende inschrijfformulier. De toewijzing van de Participaties vindt plaats op basis van de daarvoor binnen MeesPierson geldende procedures. Het recht wordt voorbehouden inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen. Indien de belangstelling voor deelname aan de CV groter is dan het aantal beschikbare Participaties, kan de Initiatiefnemer dan ook minder Participaties toewijzen dan waarvoor is ingeschreven. De Initiatiefnemer behoudt zich het recht voor om het totaal aantal uit te geven Participaties te vergroten of te verkleinen, indien zulks in verband met de verwervingsprijs van de Objecten of de Financiering noodzakelijk of wenselijk is.

Voor de beschrijving van de Objecten en het rekenmodel met de geprognosticeerde opbrengsten, kosten en rendementen van de CV, wordt verwezen naar de aparte Vastgoedbrochure.

Een Participatie kan enkel na de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van alle Vennoten worden overgedragen. Tevens is de CV niet verplicht Participaties terug te kopen in geval Participanten wensen uit te treden. Gevolg is dat een belegging in MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV een illiquide belegging is. Bij tussentijds overlijden van een Participant zetten de erfgenamen de Participatie in MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV voort en dient het gehele door de erflater gestorte bedrag in MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV te worden gelaten. Voor nadere informatie omtrent de rechten en plichten van Participanten wordt verwezen naar de CV Overeenkomst en Voorwaarden van Beheer en Bewaring in Bijlage A.

35

9 OVERIGE GEGEVENS

9.1 Verklaring van de Initiatiefnemers

Initiatiefnemers zijn verantwoordelijk voor de juistheid van de door hen in dit Prospectus verstrekte informatie, elk voor de van hen afkomstige gegevens alsmede gezamenlijk voor de door hen gezamenlijk aangeleverde gegevens. MeesPierson en LaSalle verklaren, elk voor wat betreft de van hen afkomstige gegevens, dat voor zover hun redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, deze gegevens tot aan de datum waarop inschrijving op de Participaties sluit in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit Prospectus zou wijzigen. De informatie opgenomen in hoofdstuk “MeesPierson” en in hoofdstuk 6.1.4. is uitsluitend afkomstig van MeesPierson. De informatie opgenomen in hoofdstuk “LaSalle Investment Management”, in hoofdstuk 1 en hoofdstuk 6.1.3 is uitsluitend afkomstig van LaSalle. De informatie opgenomen in hoofdstuk 5 is uitsluitend afkomstig van Loyens & Loeff. De gegevens die in de overige hoofdstukken en de overige pagina’s van het Prospectus zijn opgenomen zijn afkomstig van MeesPierson en LaSalle gezamenlijk.

Dit Prospectus bevat mededelingen over de toekomst, die risico’s en onzekerheden met zich mee kunnen brengen. Hoewel de Initiatiefnemers van mening zijn dat de in zulke mededelingen over de toekomst tot uitdrukking komende verwachtingen gebaseerd zijn op redelijke veronderstellingen, kan geen zekerheid worden gegeven dat zulke voorspellingen zullen uitkomen, en worden er geen uitspraken gedaan over de juistheid en volledigheid van zulke mededelingen. Bij iedere uitspraak over de toekomst moet in beschouwing genomen worden dat feitelijke gebeurtenissen of resultaten wezenlijk kunnen afwijken van zulke voorspellingen.

Met uitzondering van MeesPierson is geen (rechts)persoon gerechtigd of gemachtigd informatie te verstrekken of verklaringen af te leggen in verband met de plaatsing van de Participaties, die niet in dit Prospectus is respectievelijk zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verstrekt of zodanige verklaringen zijn afgelegd door andere partijen dan MeesPierson, dient hierop niet te worden vertrouwd als waren deze verstrekt of afgelegd door of namens de MeesPierson.

9.2 Accountantsverklaring

Opdracht

Wij hebben kennis genomen van het Prospectus van 22 februari 2005 van MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV te Amsterdam, met als doel vast te stellen of het prospectus, ten minste die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van Bijlage B bij het Besluit toezicht beleggingsinstellingen zijn vereist. Het prospectus is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de beherende vennoten van de instelling. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring te verstrekken zoals bedoeld in artikel 2.4 van Bijlage B bij het Besluit toezicht beleggingsinstellingen.

Werkzaamheden

Op grond van de in Nederland van kracht zijnde richtlijnen voor accountantscontrole, dienen onze werkzaamheden zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat zekerheid wordt verkregen dat het prospectus ten minste die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van Bijlage B bij het Besluit toezicht beleggingsinstellingen zijn vereist.

Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het Prospectus is vermeld, is op de in het Prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast. Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden een deugdelijke grondslag vormen voor ons onderdeel.

36

Oordeel

Wij zijn van oordeel dat het Prospectus ten minste die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van Bijlage B bij het Besluit toezicht beleggingsinstellingen zijn vereist.

Amstelveen, 22 februari 2005

KPMG Accountants N.V.

37

BIJLAGE A CV OVEREENKOMST EN VOORWAARDEN VAN BEHEER

EN BEWARING

Artikel 1 - Definities

In deze overeenkomst hebben de volgende begrippen, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, de navolgende betekenis:

Beheerder: De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LaSalle Beheer B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, die als beheerder in de zin van artikel 1 onder e van de Wet alsook als beherend vennoot van de CV zal optreden.

Beherend Vennoot: De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MeesPierson Real

Estate Management B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, die als beherend vennoot van de CV zal optreden.

Bewaarder: De Stichting Bewaarder MeesPierson Vastgoedfondsen, statutair gevestigd te Amsterdam, die als bewaarder in de zin van artikel 1 onder f van de Wet voor de CV zal optreden.

CV: De commanditaire vennootschap, als bedoeld in artikel 19 Wetboek van Koophandel, die de Beheerder, de Beherend Vennoot en de Participanten onder de condities als bepaald in deze overeenkomst aangaan en die zal optreden als beleggingsfonds in de zin van artikel 1 onder b van de Wet.

CV Vermogen: Het gedurende de looptijd van deze overeenkomst in de CV ingebrachte vermogen, bestaande uit ingebrachte gelden, (economische rechten op) eigendom op Objecten, (economische rechten op) huuropbrengsten en (economische rechten op) andere inkomsten uit Objecten, kasgelden alsook verplichtingen, inclusief verplichtingen uit hoofde van de Financiering, welke voortvloeien uit (het beleggen in en exploiteren van) de Objecten.

Financiering: De hypothecaire geldleningen die overeenkomstig de voorwaarden als beschreven in het Prospectus op de dag van het aangaan van de CV worden aangegaan met één of meerdere banken.

Initiatiefnemer: MeesPierson, een business line van Fortis Bank (Nederland) N.V., een naamloze vennootschap, gevestigd en kantoorhoudende te Rotterdam, in de hoedanigheid van één van de initiatiefnemers van de CV.

Object: Elk registergoed dat in (juridische of economische) eigendom is (of komt) van de Bewaarder en door de Bewaarder (economisch) is (of wordt) ingebracht in de CV.

Overwinst: Het deel van het Verkoopresultaat dat, na aftrek van het Preferent Winstrecht, voor 75% ten goede komt aan de houders van Participaties en voor 25% ten goede komt aan de Beheerder en de Beherend Vennoot zoals nader bepaald in artikel 15.2.

Participant: Elke, conform het bepaalde in deze overeenkomst, tot de CV toegetreden commanditaire vennoot.

Participatie: De mate van economische gerechtigdheid in het CV Vermogen, waarbij elke Participatie recht geeft op een evenredig aandeel in het CV Vermogen. Participaties luiden op naam. Er worden geen bewijs- of toonderstukken voor Participaties uitgegeven.

38

Preferent Winstrecht: Het deel van het Verkoopresultaat dat met voorrang wordt uitgekeerd aan de

houders van Participaties naar rato van het bezit aan Participaties als gehouden op de dag van verkoop van elk individueel Object, zulks ter aanvulling op het jaarlijkse exploitatieresultaat tot een gemiddeld enkelvoudig rendement van tien (10) procent per jaar over de gehele looptijd van de CV.

Prospectus: Het prospectus van de CV dat algemeen verkrijgbaar is gesteld.

Vergadering: Een vergadering van Participanten, de Beheerder en de Beherend Vennoot als bedoeld in artikel 16, die door de Bewaarder in zijn functie als toezichthouder zal worden bijgewoond.

Verkoopresultaat: Het resultaat dat behaald wordt door verkoop van alle Objecten na aftrek van de verkoopkosten, aflossing van de Financiering, verrekening van eventuele uitkeringen als bedoeld in de slotzin van artikel 15.6 en terugbetaling van de op de Participaties gestorte bedragen.

Wet: De Wet toezicht beleggingsinstellingen van 27 juni 1990 (Stb. 380), houdende bepalingen inzake het toezicht op beleggingsinstellingen, of enige toekomstige regeling die ter vervanging van deze wet het toezicht op beleggingsinstellingen op dienovereenkomstige wijze regelt.

Voor zover in deze overeenkomst de hiervoor gebruikte begrippen in meervoud worden gebruikt, dienen deze overeenkomstig de hiervoor weergegeven definities te worden uitgelegd.

Artikel 2 - Aangaan CV en Voorwaarden van Beheer en Bewaring

2.1 De Beheerder, de Beherend Vennoot en de Participanten gaan bij deze een commanditaire vennootschap in de zin van artikel 19 Wetboek van Koophandel aan, onder de voorwaarden als bepaald in deze overeenkomst.

2.2 De Beheerder en de Beherend Vennoot treden beide toe als beherend vennoot van de CV, elk van de Participanten als commanditaire vennoot. De Bewaarder treedt uitdrukkelijk niet toe tot de CV.

2.3 De CV zal de naam “MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV” voeren.

2.4 De CV en de Bewaarder gaan bij deze voor onbepaalde tijd een samenwerking aan ten behoeve van het beheer en de bewaring van het CV Vermogen onder de voorwaarden als bepaald in deze overeenkomst.

2.5 Het Prospectus maakt integraal deel uit van deze overeenkomst.

Artikel 3 - Doel van de CV

De CV heeft ten doel het exploiteren van het CV Vermogen, waaronder mede worden verstaan de (rechten op) Objecten, alsmede het (doen) verrichten van al hetgeen daarmee, in de ruimste zin, verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, met het oogmerk om de Participanten, de Beheerder en de Beherend Vennoot te doen delen in het daaruit ontstane voordeel.

Artikel 4 – Duur en plaats van vestiging

4.1 Met ingang van heden wordt de CV voor onbepaalde tijd aangegaan. De CV wordt beëindigd in overeenstemming met het dienaangaande in deze overeenkomst bepaalde.

4.2 De CV is gevestigd te Amsterdam.

39

Artikel 5 - Inbreng in CV en CV Vermogen

5.1 Bij het aangaan van de CV brengt iedere Participant, voor elke Participatie die hij neemt, een bedrag van € 25.000 (vijfentwintig duizend euro) in contanten in de CV in op de wijze als is vermeld in het Prospectus. Het Prospectus vermeldt de overige voorwaarden voor deelname. Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen met de Participant, kan hij niet worden verplicht tot verdere inbreng.

5.2 Ieder van de Beheerder en de Beherend Vennoot brengt uitsluitend haar werkzaamheid en deskundigheid in de CV in.

5.3 De Participant ontvangt Participaties naar rato van zijn inbreng als bedoeld in het eerste lid van dit artikel. De Beheerder neemt geen Participaties.

5.4 Voor zover benodigd voor de overdracht van Participaties, voor uitgifte of inkoop van Participaties door de CV of voor verslaggevingdoeleinden, zal de waarde van het CV Vermogen worden bepaald overeenkomstig in Nederland algemeen geaccepteerde waarderingsgrond-slagen en, voor zover wettelijk toegestaan, met inachtname van het volgende:

(a) Objecten worden gewaardeerd tegen marktwaarde, zoals geschat door de Beheerder; en

(b) de overige activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

Het CV Vermogen gedeeld door het op de dag van vaststelling uitstaande aantal Participaties geeft de intrinsieke waarde van elke Participatie. Deze intrinsieke waarde wordt berekend in euro, na verwerking van kosten en vergoedingen die zijn verschuldigd aan de Beheerder, de Beherend Vennoot, de Bewaarder en andere derden.

5.5 De totale door de Participanten in de CV ingebrachte gelden zullen, na aftrek van de kosten en vergoedingen als bedoeld in artikel 9.1 en een door de Beheerder vast te stellen bedrag dat als werkkapitaal zal worden aangehouden, in beginsel op de dag van het aangaan van de CV en in elk geval zo spoedig mogelijk nadien worden belegd in (rechten op) de Objecten.

5.6 De Beheerder draagt er zorg voor dat in beginsel op de dag van het aangaan van de CV en in elk geval zo spoedig mogelijk nadien alle rechtshandelingen worden verricht die noodzakelijk, nuttig of wenselijk zijn voor het aangaan van de Financiering, de overdracht en levering aan de CV van de (rechten op) Objecten als bedoeld in lid 5 van dit artikel, het vestigen van het in lid 7 van dit artikel bedoelde recht van hypotheek, betaling van verschuldigde bedragen aan de vervreemder(s) van de (rechten op) de Objecten en voorts voor al hetgeen bevorderlijk is in verband met de deugdelijke inbreng van de door de Participanten ter belegging verschafte gelden in het CV Vermogen. De Bewaarder zal daaraan haar medewerking verlenen en, voor zover noodzakelijk, nuttig of wenselijk, rechtshandelingen verrichten ter verwezenlijking van het voorgaande.

5.7 In beginsel op de dag van het aangaan van de CV en in elk geval zo spoedig mogelijk nadien zal één of meerdere notariële akten worden verleden strekkende tot vestiging van het recht van eerste hypotheek op (de rechten op) de Objecten, ten genoege van de hypothecaire geldverstrekker tot zekerheid van terugbetaling van de hoofdsom en verschuldigde renten en kosten uit hoofde van de Financiering.

5.8 Goederen (zaken en vermogensrechten) behorende tot het CV Vermogen kunnen, tenzij alle Participanten, de Beheerder, de Beherend Vennoot en de Bewaarder daarmee instemmen, niet door de Participanten aan het CV Vermogen worden onttrokken.

40

Artikel 6 – Beslotenheid CV

6.1 Nadat de CV is aangegaan en buiten het geval van vererving of legaat is:

(a) toetreding tot de CV;

(b) vervanging van Participanten; of

(c) verandering van de relatieve gerechtigdheid tot het CV Vermogen van de houder(s) van Participaties, waarvan onder meer sprake kan zijn bij de overdracht van Participaties aan een (andere) houder van Participaties en bij vestiging van een vruchtgebruik of enig ander beperkt recht op een Participatie,

uitsluitend mogelijk na verkregen unanieme schriftelijke toestemming - verkregen in een Vergadering of door schriftelijke raadpleging - van alle Participanten, de Beheerder en de Beherend Vennoot. Bij toetreding of vervanging van Participanten bestaat de CV voort tussen de Beheerder, de Beherend Vennoot, de bestaande en de nieuwe Participanten. Toetreding door een ander dan een natuurlijke of rechtspersoon is uitsluitend mogelijk indien gewaarborgd is dat de CV gedurende de periode dat zulk een ander dan natuurlijke of rechtspersoon Participant is niet kwalificeert of zal kwalificeren als een open commanditaire vennootschap als bedoeld in artikel 2, lid 3 sub c van de Algemene wet inzake rijksbelastingen.

6.2. Niettegenstaande artikel 6.1 hierboven is vervanging van Participanten door overdracht van Participaties toegestaan zonder unanieme schriftelijke toestemming van alle Participanten, de Beheerder en de Beherend Vennoot indien aan de volgende voorwaarden wordt voldaan:

(a) het betreft Participaties die bij het aangaan van de CV zijn geplaatst bij de Initiatiefnemer (of een aan de Initiatiefnemer gelieerde vennootschap niet zijnde de Beherend Vennoot) onder de uitdrukkelijke vermelding dat zulks geschiedt voor rekening en risico van toekomstige Participanten; en

(b) de Participaties worden overgedragen door de Initiatiefnemer (of de onder (a) hierboven bedoelde en aan de Initiatiefnemer gelieerde vennootschap niet zijnde de Beherend Vennoot); en

(c) de Participaties worden overgedragen aan anderen dan de Beheerder en de Beherend Vennoot; en

(d) de overdracht van Participaties vindt plaats binnen zes maanden nadat de CV is aangegaan; en

(e) de Beheerder en de Beherend Vennoot verlenen schriftelijk hun toestemming voor deze vervanging.

De Participanten, de Beheerder en de Beherend Vennoot erkennen bij het ondertekenen van deze akte de bevoegdheid van de Initiatiefnemer (of een aan de Initiatiefnemer gelieerde vennootschap niet zijnde de Beherend Vennoot) tot (gedeeltelijke) vervanging van Participanten door overdracht van Participaties gehouden door de Initiatiefnemer (of de hiervoor bedoelde en aan de Initiatiefnemer gelieerde vennootschap niet zijnde de Beherend Vennoot) onder de voornoemde voorwaarden en verlenen hun medewerking aan deze contractsoverneming. De Initiatiefnemer (of de hiervoor bedoelde en aan de Initiatiefnemer gelieerde vennootschap niet zijnde de Beherend Vennoot) zal indien hij op de laatste dag van bedoelde zes maandsperiode voor een of meer Participaties niet door een of meer derden is vervangen, de desbetreffende Participaties voor zichzelf houden.

6.3 Toetreding als bedoeld in artikel 6.1 geschiedt onder de opschortende voorwaarde van inbreng in de CV door de toetredende Participant van een bedrag dat wordt vastgesteld conform het bepaalde in artikel 5.4.

6.4 Deze overeenkomst en alle daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen is mede ten

41

aanzien van nieuwe Participanten van toepassing.

Artikel 7 - Bestuur en Vertegenwoordiging; Beheer en Bewaring

CV Vermogen

7.1 Met uitsluiting van enig ter zake geldend recht van de Participanten, wordt de CV in en buiten rechte vertegenwoordigd en worden beheers- en beschikkingshandelingen ter zake van het CV Vermogen uitsluitend door de Beheerder en de Beherend Vennoot verricht, waarbij de Beheerder zelfstandig handelend deze bevoegdheden heeft en de Beherend Vennoot uitsluitend gezamenlijk handelend met de Beheerder kan optreden.

7.2 Behoudens voor zover in deze overeenkomst anders is bepaald, verlenen de houders van Participaties hierbij een onherroepelijke en onvoorwaardelijk last met privatieve werking en volmacht aan de Bewaarder om op eigen naam, doch voor rekening en risico van de gezamenlijke houders van Participaties, al datgene te verrichten wat noodzakelijk, nuttig of wenselijk is voor de bewaring van het CV Vermogen en voorts al datgene te doen wat met het vorenstaande verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn.

7.3 In verband met de in lid 2 genoemde bewaring zal de Bewaarder onder meer namens de CV een of meerdere bankrekeningen ten name van de CV openen waarop, met uitsluiting van andere wijzen van betaling of bankrekeningen, de inkomsten van de CV uit hoofde van het beheer van het CV Vermogen zullen worden gestort. Voorts zal de Bewaarder zorgdragen voor de administratie en (voor zover het betreft huurpenningen: controle op) invordering van vorderingen door derden verschuldigd uit hoofde van de goederen behorend tot het CV Vermogen.

7.4 In het kader van de bewaring van het CV Vermogen houdt de Bewaarder het CV Vermogen afgescheiden van haar vermogen, ten titel van bewaring voor de gezamenlijke Participanten. De Bewaarder maakt in belangrijke mate haar bedrijf van het bewaren en administreren van beleggingsobjecten ten behoeve van derden als bedoeld in artikel 9 van de Wet.

7.5 De Participanten verstrekken, behoudens voor zover in deze overeenkomst anders is bepaald, bij deze een onherroepelijke en onvoorwaardelijk last met privatieve werking en volmacht aan de Beheerder en Bewaarder gezamenlijk handelend, om te beschikken over het CV Vermogen, waaronder mede zijn begrepen de rechtshandelingen als bedoeld in artikel 5 lid 6.

7.6 De Beheerder verricht, mits passende binnen het (beleggings)beleid als vastgesteld in het Prospectus, ten minste de volgende werkzaamheden:

(i) het voorbereiden van overeenkomsten ter zake van de beschikking over de goederen behorend tot het CV Vermogen;

(ii) na verkregen schriftelijke toestemming van de Beherend Vennoot en de Bewaarder, het namens en voor rekening en risico van de CV sluiten van de onder (i) bedoelde overeenkomsten. Indien de Beheerder het voornemen heeft om één of meerdere Objecten binnen zeven (7) jaar na het aangaan van de CV te vervreemden en de Beheerder stelt in overleg met de Beherend Vennoot en de Bewaarder vast dat het gemiddeld enkelvoudig rendement (en in het geval van vervreemding van meerdere Objecten: het gezamenlijk gewogen gemiddelde enkelvoudig rendement) wat op dat Object sinds de aanvang van de CV is behaald minder bedraagt dan het in het Prospectus weergegeven geprognosticeerde enkelvoudig rendement op jaarbasis, zal dat voornemen niet worden uitgevoerd dan nadat ter Vergadering daaraan goedkeuring is verleend;

(iii) het voorbereiden en sluiten van huurovereenkomsten ter zake van de Objecten;

(iv) het administreren en invorderen van huurpenningen die derden aan de CV zijn verschuldigd uit hoofde van huurovereenkomsten ter zake van de Objecten;

(v) na verkregen schriftelijke toestemming van de Bewaarder, het ten laste van de onder

42

lid 3 bedoelde bankrekening(en) verrichten van betalingen die in het kader van het beheer van het CV Vermogen noodzakelijk of gewenst zijn;

(vi) het verrichten van dagelijks beheer van het CV Vermogen, waaronder begrepen het verrichten van rechtshandelingen en aangaan van verplichtingen ter zake;

(vii) het onderzoeken van de noodzaak of wenselijkheid om het dagelijks beheer van het CV Vermogen over te laten aan ter zake gespecialiseerde derden waarbij de Beheerder, voor het geval wordt overwogen een op enigerlei wijze aan de Beheerder verbonden partij op dit vlak in te schakelen, gehouden is om (voor het desbetreffende onderdeel van het dagelijks beheer) bij tenminste één partij die niet aan de Beheerder is verbonden te informeren naar de voorwaarden waaronder zulk een onafhankelijke partij die diensten zou willen verlenen;

(viii) het voorbereiden van overeenkomsten met de onder (vii) bedoelde derden en het namens de CV of in eigen naam sluiten van deze overeenkomsten. Indien zulk een overeenkomst wordt aangegaan met een aan de Beheerder verbonden partij, is daarvoor de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Beherend Vennoot vereist;

(ix) het namens de CV aangaan en afwikkelen van de Financiering; en

(x) het, na overleg met de Bewaarder, verstrekken van alle inlichtingen omtrent de CV aan derden, daaronder begrepen toezichthoudende instanties, die op grond van enige wettelijke verplichting dienen te worden verstrekt.

Voor alle andere, in dit lid niet nader genoemde (rechts)handelingen zal de Beheerder steeds met de Bewaarder en de Beherend Vennoot in overleg treden.

7.7 In aanvulling op de algemene toezichthoudende functie heeft de Beherend Vennoot als taak het, na overleg met de Bewaarder, verstrekken van alle inlichtingen omtrent de CV aan Participanten. Tevens zal de Beherend Vennoot optreden als aanspreekpunt voor de Participanten voor alle zaken omtrent de CV.

7.8 Voor elk boekjaar van de CV stelt de Beheerder een begroting op voor uitgaven in verband met het dagelijks beheer van de Objecten gedurende het opvolgende boekjaar. Deze begroting wordt tijdig voor aanvang van elk boekjaar aan de Beherend Vennoot en de Bewaarder ter goedkeuring voorgelegd. Onverminderd het overigens ter zake bepaalde in deze overeenkomst, is voor elke uitgave die niet in de goedgekeurde begroting is opgenomen de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Beherend Vennoot vereist.

7.9 De Bewaarder verleent de schriftelijke toestemming als bedoeld in lid 6 onder (ii) en (v) slechts na ontvangst van een verklaring van de Beheerder waaruit blijkt dat in de regelmatige uitoefening van haar beheersfunctie beschikt zal worden over het CV Vermogen. Met betrekking tot betalingen die moeten worden gedaan in het kader van het dagelijks beheer van de Objecten en die zijn opgenomen in de begroting als bedoeld in lid 8 van dit artikel of waarvoor toestemming om praktische redenen redelijkerwijs niet kan worden afgewacht is, in afwijking van het bepaalde in lid 6 onder (v), geen voorafgaande toestemming van de Bewaarder vereist mits die betaling in overeenstemming met het bepaalde in deze overeenkomst wordt gedaan en de Bewaarder de dagafschriften van de desbetreffende bankrekening(en) alsook de facturen die zijn voldaan ontvangt ter controle dat de mutaties in overeenstemming zijn met het hiervoor bepaalde.

7.10 Voor zover de Bewaarder constateert dat betalingen als bedoeld in de laatste volzin van het voorgaande lid niet in overeenstemming met het in dat lid bepaalde zijn verricht, kan de Bewaarder de Beheerder verzoeken om de namens de CV verrichte betaling(en) en eventuele rechtshandeling(en) op voor de CV kostenneutrale basis ongedaan te maken.

7.11 Indien de CV schade lijdt ten gevolge van door de Bewaarder verrichte handelingen zal de Bewaarder alle maatregelen treffen om voortduring van het schade veroorzakende feit te beëindigen en de ontstane schade te herstellen. Voor zover die schade verband houdt met onzorgvuldige of verwijtbare handelingen van de Bewaarder, is de Bewaarder daarvoor

43

aansprakelijk.

Artikel 8 - Taakvervulling en onafhankelijkheid Bewaarder,

Beheerder en Beherend Vennoot

Ieder van de Bewaarder, de Beheerder en de Beherend Vennoot staat er voor in haar taken uit hoofde van deze overeenkomst onafhankelijk van elkaar te zullen uitvoeren, uitsluitend in het belang van de Participanten te zullen handelen en daarbij in te staan voor de deskundige vervulling van ieders werkzaamheden in overeenstemming met de eisen die daaraan krachtens deze overeenkomst (inclusief het Prospectus), de Wet of enige andere algemeen verbindend verklaarde regeling worden verbonden. De bestuurders van de Bewaarder en de Beheerder zullen, direct of indirect, geen financiële of personele banden hebben met de Beheerder respectievelijk de Bewaarder.

Artikel 9 - Kosten, vergoedingen ten laste van de CV

9.1 De kosten en vergoedingen voor opzet en introductie van de CV alsmede de kosten en vergoedingen verband houdende met de Financiering en verwerving van de Objecten komen ten laste van de CV. Een schatting van deze kosten en vergoedingen zijn opgenomen in hoofdstuk 3 van het Prospectus. Deze kosten en vergoedingen worden op de dag van het aangaan van de CV door de CV voldaan.

9.2 De kosten van onder meer dienstverlening door externe adviseurs, kosten van Vergaderingen, exploitatie, onderhoud, beheer (property management) en verzekering van de Objecten, rentekosten, kosten van het toezicht door de Autoriteit Financiële Markten en dergelijke meer, komen eveneens ten laste van de CV. Een schatting van deze kosten zijn eveneens opgenomen in hoofdstuk 3 van het Prospectus.

9.3 Als vergoeding voor de werkzaamheden die de Beheerder ten behoeve van de CV vervult, heeft de Beheerder ten laste van de CV recht op ontvangst van een bedrag per jaar gelijk aan vijf (5) procent van de jaarlijkse gefactureerde brutohuur van de Objecten, per kwartaal achteraf te voldoen uiterlijk op de laatste dag van elk kalenderkwartaal door bijschrijving van dat bedrag op de bankrekening van de Beheerder, waarvoor de Beheerder telkens tijdig een factuur aan de Bewaarder en de Beherend Vennoot zal overleggen. Op deze jaarlijkse vergoeding wordt de winstdeling van de Beheerder als bedoeld in artikel 15.1 in mindering gebracht.

9.4 Als vergoeding voor de werkzaamheden die de Beherend Vennoot ten behoeve van de CV vervult, heeft de Beherend Vennoot ten laste van de CV recht op ontvangst van een bedrag van € 35.000 (vijfendertig duizend euro) per jaar, per kwartaal achteraf te voldoen uiterlijk op de laatste dag van elk kalenderkwartaal door bijschrijving van dat bedrag op de bankrekening van de Beherend Vennoot, waarvoor de Beherend Vennoot telkens tijdig een factuur aan de Bewaarder en de Beheerder zal overleggen. Op deze jaarlijkse vergoeding wordt de winstdeling van de Beherend Vennoot als bedoeld in artikel 15.1 in mindering gebracht.

9.5 Als vergoeding voor de werkzaamheden die de Bewaarder ten behoeve van de CV vervult, heeft de Bewaarder ten laste van de CV recht op ontvangst van een bedrag gelijk aan de werkelijk gemaakte kosten met een maximum van € 15.000 (vijftien duizend euro) per jaar, per kwartaal achteraf te voldoen uiterlijk op de laatste dag van elk kalenderkwartaal door bijschrijving van dat bedrag op de bankrekening van de Bewaarder, waarvoor de Bewaarder telkens tijdig een factuur aan de Beheerder en de Beherend Vennoot zal overleggen.

Artikel 10 - Einde Bewaring of Beheer

10.1 De Participanten kunnen in geval van zodanig onzorgvuldig handelen van de Bewaarder en/of de Beheerder en/of de Beherend Vennoot dat voortzetting van de relatie met de Bewaarder respectievelijk de Beheerder of de Beherend Vennoot in redelijkheid niet kan worden verlangd, ter Vergadering besluiten met een opzegtermijn van drie (3) maanden tot vervanging van respectievelijk de Bewaarder, de Beheerder of de Beherend Vennoot.

44

10.2 Een besluit als in het vorige lid bedoeld kan, in afwijking van het bepaalde in artikel 16.4, slechts worden genomen bij besluit genomen met tenminste ¾ (drie vierde) van de uitgebrachte stemmen in een Vergadering waarin tenminste ¾ (drie vierde) van het CV Vermogen is vertegenwoordigd. Indien in die Vergadering niet tenminste ¾ (drie vierde) van het CV Vermogen is vertegenwoordigd, dan wordt binnen vier (4) weken een nieuwe Vergadering gehouden, op te roepen op de wijze als bepaald in artikel 16, waarin het besluit als bedoeld in dit lid kan worden genomen met een meerderheid van tenminste ¾ (drie vierde) van de uitgebrachte stemmen, zonder dat een quorumvereiste geldt. Wordt ter Vergadering besloten tot vervanging van de Bewaarder en/of de Beheerder en/of de Beherend Vennoot, zullen de Participanten daarvoor onverwijld voorzieningen treffen.

10.3 Ieder van de Bewaarder, de Beheerder en de Beherend Vennoot is gerechtigd om met inachtneming van een opzegtermijn van zes (6) maanden haar werkzaamheden te beëindigen. Alsdan is de Bewaarder, de Beheerder respectievelijk de Beherend Vennoot verplicht om zodanige maatregelen te treffen die noodzakelijk, nuttig of wenselijk zijn ter continuering van een verantwoorde bewaring, beheer van het CV Vermogen, respectievelijk uitvoering van de functie van beherend vennoot, daaronder begrepen het aanzoeken van een nieuwe bewaarder respectievelijk een nieuwe beheerder of een nieuwe beherend vennoot.

10.4 Vervanging van de Bewaarder, Beheerder of Beherend Vennoot leidt tot onmiddellijke intrekking van de in artikel 7 bedoelde toepasselijke lasten en volmachten.

10.5 Alvorens maatregelen te treffen als bedoeld in artikel 10.3 zal de Bewaarder en/of de Beheerder en/of de Beherend Vennoot steeds, tenzij spoedeisende omstandigheden uitstel daarvan niet rechtvaardigen, een Vergadering bijeenroepen, waarbij door de Bewaarder, de Beheerder of de Beherend Vennoot aan de Vergadering een voorstel tot het treffen van zodanige maatregelen ter goedkeuring wordt voorgelegd. Voor zover genoemde maatregelen, vanwege spoedeisende omstandigheden, reeds zijn getroffen zonder bijeenroeping van een Vergadering, zal de Bewaarder, de Beheerder of de Beherend Vennoot onverwijld nadat zodanige maatregelen zijn getroffen, tot bijeenroeping van de Vergadering overgaan met het verzoek de getroffen maatregelen achteraf goed te keuren.

10.6 Indien de Bewaarder, de Beheerder of de Beherend Vennoot, bij schriftelijke mededeling te richten aan alle Participanten, het voornemen te kennen geeft haar taken te willen neerleggen, draagt de Beheerder respectievelijk de Bewaarder er zorg voor dat binnen een termijn van vier (4) weken nadat deze mededeling is verzonden een Vergadering wordt belegd om in de benoeming van een nieuwe bewaarder, beheerder respectievelijk beherend vennoot te voorzien.

10.7 Onverminderd het bepaalde in de leden 1 en 2, wordt de relatie met de Bewaarder en/of de Beheerder en/of de Beherend Vennoot beëindigd door:

(i) ontbinding van de Bewaarder, de Beheerder respectievelijk de Beherend Vennoot;

(ii) aanvraag van surséance van betaling of faillissement door de Bewaarder, de Beheerder respectievelijk de Beherend Vennoot;

(iii) (onherroepelijke) faillietverklaring van de Bewaarder, de Beheerder respectievelijk de Beherend Vennoot;

(iv) onherroepelijke beëindiging van de CV, nadat het CV Vermogen is vereffend en alle houders van Participaties het hun toekomend deel in de liquidatieopbrengst hebben verkregen.

10.8 Bij beëindiging van de relatie met de Bewaarder, de Beheerder of de Beherend Vennoot zullen partijen alle medewerking verlenen die voor een deugdelijke overdracht van hun taak aan een nieuwe bewaarder, beheerder respectievelijk beherend vennoot, noodzakelijk, nuttig of wenselijk is.

45

Artikel 11 – Uittreding Participanten

11.1 Een Participant treedt uit de CV door:

(i) opzegging aan hem door de andere Participanten, de Beheerder en de Beherend Vennoot;

(ii) overeenkomst tussen enerzijds de uittredende Participant en anderzijds de andere Participanten, de Beheerder en de Beherend Vennoot;

(iii) aanvraag van surséance van betaling of faillissement door de Participant;

(iv) (onherroepelijke) faillietverklaring van de Participant.

Onverminderd het bepaalde in artikel 18 kan een Participant in andere gevallen dan hierboven bepaald niet uittreden.

11.2 De opzegging als bedoeld onder (i) van artikel 11.1 kan plaatsvinden wegens gewichtige redenen als bedoeld in artikel 7A: 1684 Burgerlijk Wetboek en dient schriftelijk te geschieden. Uittreding vindt plaats op de dag als in de opzegging bepaald.

11.3 Uittreding vanwege het bepaalde onder (ii) van artikel 11.1 vindt plaats op de dag als bepaald in de overeenkomst.

11.4 Uittreding als bedoeld onder (iii) en (iv) vindt plaats op respectievelijk de dag van aanvraag van surséance of faillissement en de dag van faillietverklaring.

11.5 Van de gevallen als bedoeld onder (iii) en (iv) wordt de Beherend Vennoot onverwijld schriftelijk op de hoogte gesteld door (de bewindvoerder of curator van) de Participant, waarna de Beherend Vennoot onverwijld de Beheerder inlicht. Voorts wordt onverwijld een Vergadering bijeen geroepen waarin tenminste de voortzetting van de CV als bedoeld in artikel 17.2 is geagendeerd dan wel vindt daarover onverwijld een schriftelijke raadpleging plaats.

Artikel 12 - Inschrijving van de Participaties

12.1 Elke houder van Participaties wordt voor het totaal aantal van zijn Participaties gecrediteerd in de boeken van de CV.

12.2 De Beherend Vennoot houdt een register bij waar de namen en adressen van de Participanten alsmede het aantal van hun Participaties en hun bankrekening worden ingeschreven. De Participant is verantwoordelijk voor de juiste, tijdige en volledige verstrekking van zijn gegevens - alsook van de wijzigingen daarin - aan de Beherend Vennoot. Voor zover daaraan niet wordt voldaan, zal onjuiste of onvolledige vermelding in het register van zijn gegevens voor rekening en risico komen van de desbetreffende Participant.

12.3 Van elke inschrijving als bedoeld in artikel 12.2, en van iedere mutatie in de inschrijving, ontvangen de Participanten op hun verzoek kosteloos een uittreksel van de Beherend Vennoot. Het uittreksel belichaamt geen rechten.

12.4 Indien een Participatie behoort tot een gemeenschap kunnen de deelgenoten die zijn gerechtigd tot die gemeenschap de uit deze overeenkomst voortvloeiende rechten slechts uitoefenen door één (1) door hen schriftelijk aangewezen of door de rechter benoemde vertegenwoordiger. De gegevens van deze vertegenwoordiger worden conform het bepaalde in artikel 12.2 in het register opgenomen.

12.5 De Beherend Vennoot draagt er zorg voor dat de Bewaarder te allen tijde beschikt over een kopie van het bijgewerkte register van Participanten.

46

Artikel 13 - Rechten en verplichtingen Participanten,

Bewaarder, Beheerder en Beherend Vennoot

13.1 Het CV Vermogen komt, naar evenredigheid van de waarde van de door hen gehouden Participaties, voor rekening en risico van de Participanten waarbij de Bewaarder, de Beheerder noch de Beherend Vennoot een aanspraak op het CV Vermogen heeft.

13.2 Onverminderd het bepaalde in artikel 15, komen alle winsten en verliezen van de CV die voortvloeien uit, of verband houden met het beheer van het CV Vermogen, in de interne verhoudingen ten gunste respectievelijk ten laste van de Participanten in verhouding tot de door hen gehouden Participaties, met dien verstande dat Participanten, onverminderd het bepaalde in artikel 5.1, niet kunnen worden gedwongen tot bijstorting in de CV.

Artikel 14 - Boekjaar, informatie en jaarrekening

14.1 Het boekjaar van de CV is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2005.

14.2 De Beheerder is verplicht om namens de CV zodanige aantekeningen te houden omtrent de vermogenstoestand van de CV, dat daaruit te allen tijde de rechten en verplichtingen van de CV kunnen worden gekend.

14.3 Binnen drie (3) maanden na afloop van elk boekjaar wordt door de Beheerder een balans en een winst- en verliesrekening opgemaakt die is ingericht en het inzicht verschaft als bepaald in Titel 9 van Boek 2 Burgerlijk Wetboek. De balans geeft getrouw, duidelijk en stelselmatig de grootte van het vermogen en zijn samenstelling in actief- en passiefposten per het einde van het boekjaar weer. De winst- en verliesrekening geeft getrouw, duidelijk en stelselmatig de grootte van het resultaat van het boekjaar en zijn afleiding uit de posten van baten en lasten weer. Balans, winst- en verliesrekening en toelichting vormen tezamen de jaarrekening van de CV.

14.4 De Beheerder kan één of meerdere aan hem op grond van leden 2 en 3 opgedragen werkzaamheden door een ter zake deskundige derde laten vervullen. De in verband hiermee te maken kosten worden gedragen door de CV.

14.5 Ter berekening van het jaarlijkse resultaat van de CV worden van de bruto inkomsten alle bedrijfskosten afgetrokken, daaronder begrepen de vergoedingen aan de Bewaarder, de Beheerder en de Beherend Vennoot alsmede geleden verliezen, een en ander volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd.

14.6 De Beheerder zal aan een deskundige als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening van de CV. Deze deskundige dient de jaarrekening te controleren en uiterlijk binnen drie (3) maanden na het verstrijken van het boekjaar te voorzien van een verklaring ter zake van de getrouwheid van de grootte en de samenstelling van het vermogen van de CV en van het resultaat over het betreffende boekjaar.

14.7 Uiterlijk drie (3) maanden en één (1) week na het verstrijken van het boekjaar zendt de Beherend Vennoot de door de Beheerder vastgestelde jaarrekening, de in artikel 14.6 bedoelde verklaring alsook een uitnodiging tot het bijwonen van een Vergadering ter goedkeuring van de jaarrekening, aan het adres van de Participanten.

14.8 Uiterlijk 4 (vier) maanden na het verstrijken van het boekjaar maakt de Beheerder de jaarrekening overeenkomstig het bepaalde in Titel 9 Boek 2 Burgerlijk Wetboek openbaar.

14.9 Uiterlijk negen (9) weken na afloop van de eerste helft van elk boekjaar zendt de Beherend Vennoot de door de Beheerder opgestelde halfjaarcijfers van de CV aan het adres van de Participanten en maakt de Beheerder deze halfjaarcijfers openbaar.

14.10 Op de inrichting van de halfjaarcijfers van de CV als bedoeld in artikel 14.9 en op de bepaling van de hoogte van de winst over de betreffende periode is het bepaalde in artikel 14.5 van

47

overeenkomstige toepassing.

14.11 Elke Participant ontvangt jaarlijks van de Beherend Vennoot een door de Beheerder opgesteld gespecificeerd overzicht van de voor hem relevante gegevens voor aangifte van eventueel verschuldigde belastingen in Nederland.

14.12 Indien tussen de Participanten onderling een geschil rijst omtrent de goedkeuring van de jaarrekening, zal de jaarrekening van de CV op verzoek van één of meer Participanten, tezamen tenminste vijftig (50) procent van het totaal aantal door de CV uitgegeven Participaties vertegenwoordigend, worden voorgelegd aan een door de Beheerder te benoemen onafhankelijke deskundige. Deze deskundige zal bij voor alle partijen bindend advies de jaarrekening van de CV vaststellen. De kosten die ter zake door de onafhankelijke deskundige in rekening worden gebracht komen ten laste van het CV Vermogen.

Artikel 15 – Resultaat en uitkeringen

15.1 Het positief jaarlijks resultaat van de CV dat is behaald gedurende enig boekjaar met de exploitatie van het CV Vermogen komt ten goede aan de Beheerder voor één/tiende (0,1) procent, aan de Beherend Vennoot voor één/tiende (0,1) procent en voor het overige aan de Participanten, voor elk van hen naar rato van het aantal Participaties als gehouden op de dag van vaststelling van het resultaat.

15.2 Het positief Verkoopresultaat met betrekking tot alle Objecten gezamenlijk komt ten goede aan:

(a) eerst de houders van Participaties tot een bedrag gelijk aan hun Preferent Winstrecht;

(b) dan de Beheerder en de Beherend Vennoot gezamenlijk voor vijfentwintig (25) procent van de Overwinst, de Beheerder voor zeventig (70) procent van de hiervoor genoemde vijfentwintig (25) procent en de Beherend Vennoot voor dertig (30) procent van de hiervoor genoemde vijfentwintig (25) procent; en vervolgens

(c) de houders van Participaties voor de daarna resterende Overwinst, voor elk van hen naar rato van het aantal Participaties als gehouden op de dag van verkoop van het desbetreffende Object.

15.3 De positieve resultaten als bedoeld in de artikelen 15.1 en 15.2 zullen op een gezamenlijk door de Beheerder en Beherend Vennoot vast te stellen tijdstip door de Bewaarder worden uitgekeerd, onder inhouding van eventueel verschuldigde belastingen.

15.4 Nadat eerst de aan elke verkoop van een Object verbonden kosten en de aan dat Object verbonden af te lossen bedragen onder de Financiering zijn voldaan, zal de Bewaarder in beginsel na elke verkoop van één of meerdere Objecten de volgende uitkeringen doen aan:

(a) eerst de houders van Participaties tot een bedrag gelijk aan het op elk van de Participaties gestorte bedrag. In het geval dat niet alle Objecten tegelijkertijd worden verkocht, vindt terugbetaling van het op de Participaties gestorte bedrag plaats naar verhouding van het aan de verkochte Objecten toe te rekenen gestort kapitaal, als gezamenlijk bepaald door de Beheerder en Beherend Vennoot;

(b) dan het positief Verkoopresultaat als bedoeld in artikel 15.2, in de volgorde als bepaald in dat artikel.

15.5 Nadat alle Objecten zijn verkocht, wordt de hoogte van alle reeds gedane uitkeringen definitief vastgesteld en vindt - in de uitvoering van artikel 18 lid 3 - zonodig verrekening plaats met eerder aan de Participanten uitgekeerde bedragen. Het gedeelte van de Overwinst dat uit hoofde van artikel 15.2 onder (b) toekomt aan de Beheerder en de Beherend Vennoot wordt, zolang de hoogte van alle uitkeringen nog niet definitief is vastgesteld, aangehouden op een speciaal daartoe door de Bewaarder aangehouden bankrekening. Het tegoed op deze rekening, inclusief gekweekte rente, wordt uitgekeerd aan de rechthebbenden zoals zal blijken bij de

48

definitieve vaststelling als hiervoor bedoeld.

15.6 De Beherend Vennoot stelt de Participanten schriftelijk aan hun adres op de hoogte van de betaalbaarstelling en de samenstelling van (voorlopige) uitkeringen. Uitkering vindt plaats in contanten door bijschrijving op de bankrekening van de houder van Participaties als opgenomen in het register als bedoeld in artikel 12. De Beheerder en de Beherend Vennoot hebben gezamenlijk de bevoegdheid te bepalen dat een gedeelte van het op de Participaties gestorte kapitaal of van de positieve resultaten niet wordt uitgekeerd door de Bewaarder indien de liquiditeit of solvabiliteit van de CV dat verlangt dan wel een hoger bedrag uit te keren indien de liquiditeit of solvabiliteit van de CV dat toestaat, zulks naar het uitsluitend oordeel van de Beheerder en Beherend Vennoot gezamenlijk.

Artikel 16 - Vergaderingen

16.1 Onverminderd het overigens ter zake bepaalde in deze overeenkomst, wordt een Vergadering door de Beheerder bijeengeroepen:

(i) op verzoek van één of meerdere Participanten nadat deze de schriftelijke instemming daartoe heeft (hebben) verkregen van één of meer andere Participanten, tezamen tenminste vijfentwintig (25) procent) van het CV Vermogen vertegenwoordigend;

(ii) op initiatief van de Beheerder en/of de Beherend Vennoot; of

(iii) op verzoek van de Bewaarder.

Een verzoek als bedoeld onder (i) of (iii) wordt op schrift gesteld en gericht aan de Beheerder, vergezeld van een voorstel over welke agendapunten en voorstellen zal worden vergaderd. De Beheerder zal onverwijld, en in elk geval binnen vijf (5) werkdagen na de dag van ontvangst van het schriftelijk verzoek, overgaan tot het uitroepen van een Vergadering.

16.2 De Beheerder roept een Vergadering bijeen door de Beherend Vennoot te instrueren de Participanten daartoe uit te nodigen door verzending van een daartoe strekkende schriftelijke mededeling aan het adres van de Participanten, waarbij wordt aangegeven op welke datum, tijdstip en plaats de Vergadering zal worden gehouden en over welke agendapunten en voorstellen zal worden beraadslaagd. De Participanten en/of de Bewaarder kunnen, mits tenminste zeven (7) dagen voorafgaand aan de te houden Vergadering aan de Beherend Vennoot schriftelijk medegedeeld, voorstellen voor behandeling ter Vergadering indienen. De Beherend Vennoot draagt onverwijld zorg voor de terbeschikkingstelling aan de Participanten en de Beheerder van genoemde voorstellen.

16.3 De Vergadering wordt niet eerder gehouden dan vijftien (15) dagen nadat de in lid 2 bedoelde mededeling door de Beherend Vennoot is verstuurd. Rechtsgeldige besluiten kunnen slechts worden genomen indien daartoe strekkende voorstellen overeenkomstig het bepaalde in artikel 16.2 ter kennis van de Participanten zijn gekomen. Vergaderingen worden steeds gehouden te Amsterdam, Rotterdam of Utrecht of ieder andere door alle Participanten, de Beheerder en de Beherend Vennoot vast te stellen plaats. De Vergadering wordt voorgezeten door de Beheerder.

16.4 Besluiten van de Vergadering worden genomen, tenzij in deze overeenkomst anders is bepaald, bij gewone meerderheid van stemmen. Elke Participatie geeft recht op één (1) stem in de Vergadering. De Beheerder, de Beherend Vennoot en de Bewaarder hebben uitsluitend een adviserende stem. De Bewaarder draagt zorg voor de verslaglegging van het ter Vergadering verhandelde.

16.5 Van de in artikel 16.3 bedoelde voorschriften kan worden afgeweken indien alle Participanten, de Beheerder en de Beherend Vennoot ter Vergadering aanwezig zijn en zij zich alle akkoord verklaren met de afwijking.

16.6 Toegang tot de Vergadering wordt verleend op vertoning van een geldig identiteitsbewijs waaruit de identiteit van de Participant blijkt. Elke Participant kan ten hoogste één (1) andere

49

Participant ter Vergadering vertegenwoordigen, door vertoning van een schriftelijke volmacht ondertekend door de vertegenwoordigde Participant en een fotokopie van (de handtekeningpagina uit) het geldig identiteitsbewijs van de vertegenwoordigde Participant.

Artikel 17 – Voortzetting van de CV

17.1 In geval van overlijden van een Participant wordt de Beherend Vennoot onverwijld schriftelijk op de hoogte gesteld door de rechtsopvolger(s) onder algemene titel van de overleden Participant en zal de CV voortbestaan tussen de erfgenaam (of erfgenamen) van de overleden Participant, de overige Participanten, de Beheerder en de Beherend Vennoot. De Beherend Vennoot informeert onverwijld de Beheerder en muteert het register als bedoeld in artikel 12.

17.2 Bij uittreding van een Participant als bedoeld in artikel 11.1 hebben de andere Participanten die de CV, tezamen met de Beheerder en de Beherend Vennoot, voortzetten het recht om de Participatie(s) van de uittredende Participant over te nemen, en heeft de uittredende Participant de verplichting om die Participatie(s) over te dragen aan de daar voor geïnteresseerde Participanten, tegen betaling door laatstbedoelden aan de uittredende Participant van de laatst vastgestelde intrinsieke waarde van die Participatie(s).

17.3 Onverminderd het bepaalde in artikel 6 lid 1, verleent ieder van de Participanten hierbij aan de Beheerder een onherroepelijke volmacht om bij (a) de eigen uittreding uit de CV en (b) uittreding uit de CV van een andere Participant, voor en namens hem alle leveringshandelingen alsmede alle rechtshandelingen te verrichten die noodzakelijk, nuttig of wenselijk zijn in verband met de (i) uittreding van de desbetreffende Participant, (ii) voortzetting van de CV alsmede (iii) overdracht van Participatie(s) als bedoeld in artikel 17.2. Ter voorkoming van enig misverstand, wordt uitdrukkelijk bepaald dat de hier bedoelde volmacht geen betrekking heeft op het verlenen van toestemming als bedoeld in artikel 6.

17.4 Tenzij de uittredende Participant en de toetredende Participant(en) en/of overnemende Participant(en) onderling anders overeenkomen, is het volgende van toepassing. Betaling van de overnameprijs aan de uittredende Participant als bedoeld in artikel 17.2 dient uiterlijk twaalf (12) maanden na de dag van uittreding te hebben plaatsgevonden, tegen vergoeding van rente tot de dag van uitkering tegen een tarief van de geldende wettelijke rente. Indien kosten worden gemaakt ter vaststelling van de intrinsieke waarde van de Participatie(s) van de uittredende Participant, worden die kosten in mindering gebracht op de overnameprijs.

17.5 Met uitsluiting van ieder ander hebben de overblijvende Participanten, de Beheerder en de Beherend Vennoot die de CV voortzetten, het recht zulks te doen onder de naam van de CV. Indien de Beheerder of de Beherend Vennoot uit de CV treedt, ongeacht op wiens initiatief en de reden daarvan, zal de CV op eerste schriftelijk verzoek van de uittredende partij haar naam zodanig wijzigen dat de naam ‘LaSalle’ respectievelijk ‘MeesPierson’ daarin niet langer voorkomt.

Artikel 18 - Beëindiging en vereffening van de CV

18.1 De CV kan slechts worden beëindigd:

(i) ter Vergadering op voorstel van één of meerdere Participanten die tezamen tenminste vijfentwintig (25) procent) van het CV Vermogen vertegenwoordigen, genomen met tenminste ¾ (drie vierde) van de uitgebrachte stemmen in een Vergadering waarin tenminste ¾ (drie vierde) van het CV Vermogen is vertegenwoordigd. Indien in die Vergadering niet tenminste ¾ (drie vierde) van het CV Vermogen is vertegenwoordigd, dan wordt binnen vier (4) weken een nieuwe Vergadering gehouden, op te roepen op de wijze als bepaald in artikel 16, waarin het besluit als hier bedoeld kan worden genomen met een meerderheid van tenminste ¾ (drie vierde) van de uitgebrachte stemmen, zonder dat een quorumvereiste geldt;

(ii) door een daartoe strekkend gezamenlijk besluit van de Beheerder en de Beherend Vennoot, nadat alle Objecten zijn verkocht en overgedragen;

50

(iii) door ontbinding van de CV krachtens onherroepelijke rechterlijke beslissing;

(iv) door intrekking van de vergunning als bedoeld in artikel 15 onder a van de Wet, tenzij die intrekking geschiedt op verzoek van de Beheerder.

Doet één of meer van de onder (ii), (iii) of (iv) hierboven omschreven omstandigheden zich voor, dan roept de Beheerder onverwijld een Vergadering uit op de wijze als bepaald in artikel 16. Wordt een verzoek tot intrekking van de vergunning als bedoeld onder (iv) hierboven aan de toezichthouder gedaan, dan worden de Participanten daarvan schriftelijk mededeling gedaan aan hun adres.

18.2 Bij beëindiging van de CV wordt het CV Vermogen vereffend door de Beheerder, onder toezicht van de Bewaarder en de Beherend Vennoot. De CV zal alsdan voortbestaan ter fine van vereffening. De relevante bepalingen van deze overeenkomst blijven gelden totdat de vereffening zal zijn beëindigd.

18.3 Na beëindiging van de CV wordt het CV Vermogen uitgekeerd conform het bepaalde in artikel 15.

18.4 De vereffening van de CV zal niet langer duren dan drie (3) maanden.

18.5 Binnen de periode als bedoeld in het voorgaande lid legt de Beherend Vennoot een door de Beheerder opgestelde rekening en verantwoording en een plan van uitkering voor aan de Participanten. Uiterlijk één (1) maand nadien worden de na vereffening uit te keren bedragen beschikbaar gesteld aan de Participanten. Het bepaalde in artikel 15.6 is van overeenkomstige toepassing.

18.6 Opzegging door of vervanging van de Beheerder of de Beherend Vennoot op grond van het bepaalde in artikel 10 of uittreding van een Participant op grond van het bepaalde in artikel 11.1 geldt uitdrukkelijk niet als een van de beëindigingsgronden als bedoeld in lid 1.

Artikel 19 - Wijzigingen in deze overeenkomst

19.1 Wijzigingen in deze overeenkomst dienen steeds schriftelijk te worden vastgelegd en kunnen slechts tot stand komen op gezamenlijke voordracht van de Beheerder, Beherend Vennoot en Bewaarder en na een daartoe strekkend besluit van de Vergadering.

19.2 Wijzigingen in deze overeenkomst waardoor rechten of zekerheden van de Participanten worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, worden niet eerder van kracht dan na verloop van drie maanden nadat de Autoriteit Financiële Markten deze wijziging heeft goedgekeurd als bedoeld in artikel 14 Besluit toezicht beleggingsinstellingen (Besluit van 25 september 1990, Stb. 504).

19.3 Bij de oproeping van de in artikel 19.1 bedoelde Vergadering zal uitdrukkelijk worden vermeld dat het voorstel tot wijziging van de overeenkomst wordt gedaan alsmede de strekking van het voorstel uiteengezet worden.

Artikel 20 - Toepasselijk recht en bevoegde rechter

Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Ieder geschil omtrent de geldigheid, uitleg of nakoming van deze overeenkomst wordt voorgelegd aan de ter zake bevoegde rechter te Amsterdam.

51

BIJLAGE B STATUTEN BEHEERDER LASALLE BEHEER B.V.

Artikel 1. Begripsbepalingen. In deze statuten wordt verstaan onder: a. een "aandeel":

een aandeel in het kapitaal van de vennootschap; b. een "aandeelhouder":

een houder van één of meer aandelen; c. de "algemene vergadering":

het vennootschapsorgaan bestaande uit stemgerechtigde aandeelhouders; d. een "algemene vergadering van aandeelhouders":

een bijeenkomst van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten; e. de "directie":

het bestuur van de vennootschap; f. "schriftelijk":

bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;

g. het "uitkeerbare eigen vermogen": het deel van het eigen vermogen van de vennootschap, dat het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat;

h. een "vennootschapsorgaan": de directie of de algemene vergadering.

Artikel 2. Naam en zetel. 2.1 De naam van de vennootschap is:

LaSalle Beheer B.V. 2.2 De vennootschap is gevestigd te Amsterdam. Artikel 3. Doel. De vennootschap heeft ten doel het besturen en beheren van beleggingsfondsen en beleggingsinstellingen, al dan niet in de zin van de Wet Toezicht Beleggingsinstellingen, waaronder mede begrepen het fungeren als beheerder van fondsen voor gemene rekening en als beherend vennoot in commanditaire vennootschappen, alsmede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal. 4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentig duizend euro (EUR

90.000,=). 4.2 Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in negentig (90) aandelen met een nominaal bedrag

van duizend euro (EUR 1.000,=) elk. 4.3 Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. Artikel 5. Register van aandeelhouders. 5.1 De directie houdt een register van aandeelhouders, waarin de namen en adressen van alle

aandeelhouders worden opgenomen. 5.2 Op het register van aandeelhouders is van toepassing het bepaalde in artikel 2:194 van het

Burgerlijk Wetboek. Artikel 6. Uitgifte van aandelen. 6.1 Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering. De

algemene vergadering kan haar bevoegdheid hiertoe overdragen aan een ander vennootschapsorgaan en kan deze overdracht herroepen.

6.2 Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald.

6.3 Voor uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

52

6.4 Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn aandelen, behoudens de wettelijke beperkingen terzake en het bepaalde in artikel 6.5 hierna.

6.5 Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het tot uitgifte bevoegde vennootschapsorgaan.

6.6 Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort. Artikel 7. Eigen aandelen; vermindering van het geplaatste kapitaal. 7.1 De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen volgestorte aandelen of certificaten

daarvan verkrijgen, met inachtneming van de wettelijke beperkingen terzake. 7.2 Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen of certificaten daarvan mag de

vennootschap slechts verstrekken tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare eigen vermogen.

7.3 De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in artikel 7.2 hiervoor genoemde leningen.

7.4 De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, met inachtneming van het terzake in de wet bepaalde.

Artikel 8. Levering van aandelen. 8.1 Voor de levering van een aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris

met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 8.2 Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan

het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend, overeenkomstig hetgeen terzake in de wet is bepaald.

Artikel 9. Blokkeringsregeling (goedkeuring). 9.1 Een overdracht van één of meer aandelen kan slechts plaatsvinden met inachtneming van

hetgeen hierna in dit artikel is bepaald, tenzij (i) alle medeaandeelhouders schriftelijk goedkeuring voor de voorgenomen overdracht hebben verleend, welke goedkeuring alsdan voor een periode van drie maanden geldig is, of (ii) de desbetreffende aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.

9.2 Een aandeelhouder die één of meer aandelen wenst over te dragen (hierna: de "Verzoeker") behoeft daarvoor de goedkeuring van de algemene vergadering. Het verzoek om goedkeuring wordt gedaan door middel van een kennisgeving gericht aan de directie, onder opgave van het aantal aandelen dat de Verzoeker wenst over te dragen en de persoon of personen aan wie hij die aandelen wenst over te dragen. De directie is verplicht om ter behandeling van het verzoek tot goedkeuring een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen en te doen houden binnen zes weken na ontvangst van het verzoek. Bij de oproeping tot de vergadering wordt de inhoud van het verzoek vermeld.

9.3 Indien de algemene vergadering de gevraagde goedkeuring verleent, mag de Verzoeker tot drie maanden nadien de desbetreffende aandelen, en niet slechts een deel daarvan, vrijelijk overdragen aan de persoon of personen die daartoe in het verzoek om goedkeuring waren genoemd.

9.4 Indien: a. door de algemene vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is

genomen binnen zes weken nadat het verzoek door de directie is ontvangen; of b. de gevraagde goedkeuring is geweigerd zonder dat de algemene vergadering gelijktijdig

met de weigering aan de Verzoeker opgave doet van één of meer personen die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft tegen contante betaling te kopen (hierna: "Gegadigden"),

wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel, in het onder a bedoelde geval, op de laatste dag van de daarin genoemde termijn van zes weken. De vennootschap kan alleen met instemming van de Verzoeker als Gegadigde optreden.

9.5 De aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft, kunnen door de Gegadigden worden gekocht tegen een prijs, die wordt vastgesteld door de Verzoeker en de Gegadigden in onderling overleg of door één of meer door hen aan te wijzen deskundigen. Indien zij over de prijs of de deskundige(n) geen overeenstemming bereiken, wordt de prijs vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen, op verzoek van één of meer van de betrokken partijen te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waarbij de

53

vennootschap is ingeschreven in het Handelsregister. Indien een deskundige is aangewezen, is deze gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is.

9.6 Binnen één maand na vaststelling van de prijs dienen de Gegadigden aan de directie op te geven hoeveel van de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft zij wensen te kopen; een Gegadigde van wie deze opgave niet binnen genoemde termijn is ontvangen, wordt niet langer als Gegadigde aangemerkt. Na de opgave als bedoeld in de vorige volzin kan een Gegadigde zich slechts terugtrekken met goedkeuring van de andere Gegadigden.

9.7 De Verzoeker is bevoegd zich terug te trekken tot een maand na de dag waarop hem bekend wordt aan welke Gegadigde of Gegadigden hij al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs.

9.8 Alle kennisgevingen en opgaven als bedoeld in dit artikel dienen te worden gedaan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs. De oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders geschiedt overeenkomstig hetgeen terzake in deze statuten is bepaald.

9.9 Alle kosten die zijn verbonden aan de benoeming van deskundigen en hun prijsvaststelling komen ten laste van: a. de Verzoeker, indien deze zich terugtrekt; b. de Verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de aandelen door

Gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen;

c. de vennootschap in niet onder a of b genoemde gevallen. 9.10 Ingeval van (i) toepassing van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen ten aanzien van

een aandeelhouder, (ii) surséance van betaling of faillissement van een aandeelhouder, (iii) ondercuratelestelling van een aandeelhouder, (iv) een rechterlijke beslissing waarbij als gevolg van de lichamelijke of geestelijke toestand van een aandeelhouder een bewind over één of meer van diens goederen wordt ingesteld, of (v) overlijden van een aandeelhouder, behoeft de betreffende aandeelhouder, danwel diens rechtsopvolger (indien van toepassing), de goedkeuring van de algemene vergadering om de betrokken aandelen te behouden, tenzij alle medeaandeelhouders schriftelijk goedkeuring hebben verleend om de aandelen te mogen behouden. Het hiervoor in dit artikel 9 bepaalde is van overeenkomstige toepassing, voor zover in dit artikel 9.10 geen afwijkende regeling is getroffen. Het verzoek om goedkeuring dient te geschieden binnen drie maanden na het plaatsvinden van de desbetreffende gebeurtenis en kan niet worden ingetrokken. Indien de algemene vergadering niet tijdig één of meer Gegadigden heeft aangewezen of komt vast te staan dat niet al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft tegen contante betaling worden gekocht, dan mag de Verzoeker (of diens rechtsopvolger) de door hem gehouden aandelen behouden. Indien het verzoek niet binnen genoemde termijn van drie maanden is gedaan, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd dat verzoek te doen en, indien alle aandelen waarop dat verzoek betrekking heeft, worden gekocht, die aandelen aan de door de algemene vergadering aangewezen Gegadigde of Gegadigden te verkopen en te leveren. In dat geval wordt de koopprijs door de vennootschap aan de rechthebbende uitgekeerd, na aftrek van de voor diens rekening komende kosten. Indien de vennootschap het verzoek doet, brengt de directie dat onverwijld ter kennis van de desbetreffende aandeelhouder (of diens rechtsopvolger).

Artikel 10. Pandrecht en vruchtgebruik op aandelen. 10.1 Het bepaalde in artikel 8 van deze statuten is van overeenkomstige toepassing op de vestiging of

levering van een vruchtgebruik op aandelen. 10.2 Op de aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd. 10.3 Bij de vestiging van vruchtgebruik op een aandeel kan het stemrecht niet aan vruchtgebruiker

worden toegekend. Artikel 11. Certificaten van aandelen. De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen. Artikel 12. Directeuren. 12.1 De directie bestaat uit één of meer directeuren. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen

kunnen directeur zijn. 12.2 Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. 12.3 Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen.

54

12.4 De bevoegdheid tot vaststelling van een bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden voor directeuren komt toe aan de algemene vergadering.

Artikel 13. Bestuurstaak, besluitvorming en taakverdeling. 13.1 De directie is belast met het besturen van de vennootschap. 13.2 De directie kan regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van de directie. In dat

kader kan de directie onder meer bepalen met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. De algemene vergadering kan bepalen dat deze regels en taakverdeling schriftelijk moeten worden vastgelegd en deze regels en taakverdeling aan haar goedkeuring onderwerpen.

13.3 Besluiten van de directie kunnen te allen tijde schriftelijk worden genomen, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde directeuren is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.

Artikel 14. Vertegenwoordiging; tegenstrijdig belang. 14.1 De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot

vertegenwoordiging komt mede aan iedere directeur toe. 14.2 De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid

aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door de directie bepaald. Deze functionarissen kunnen worden ingeschreven in het Handelsregister, met vermelding van de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. De vertegenwoordigingsbevoegdheid van een aldus benoemde functionaris kan zich niet uitstrekken tot gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met de desbetreffende functionaris of met één of meer directeuren.

14.3 In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer directeuren, blijft het bepaalde in artikel 14.1 hiervoor onverkort van kracht tenzij de algemene vergadering één of meer andere personen heeft aangewezen om de vennootschap in het desbetreffende geval of in dergelijke gevallen te vertegenwoordigen. Een besluit van de directie tot het verrichten van een rechtshandeling die een tegenstrijdig belang met één of meer directeuren in privé betreft, is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering, maar het ontbreken van zodanige goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.

Artikel 15. Goedkeuring van directiebesluiten. 15.1 De algemene vergadering is bevoegd besluiten van de directie aan haar goedkeuring te

onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld.

15.2 Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in dit artikel 15 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.

Artikel 16. Ontstentenis of belet. In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de overblijvende directeuren of is de overblijvende directeur tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur wordt de vennootschap tijdelijk bestuurd door één of meer personen die daartoe door de algemene vergadering worden benoemd. Artikel 17. Boekjaar en jaarrekening. 17.1 Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar. 17.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze

termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening op.

17.3 Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders, tenzij artikel 2:396 lid 6, eerste volzin, of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt.

17.4 De jaarrekening bestaat uit een balans, een winst en verliesrekening en een toelichting. 17.5 De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren. Ontbreekt de ondertekening van één

of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

55

17.6 De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht, zal, aan een accountant opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd.

17.7 De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. 17.8 De algemene vergadering kan volledige of beperkte decharge verlenen aan de directeuren voor

het gevoerde bestuur. Artikel 18. Winst en uitkeringen. 18.1 De winst die in een boekjaar is behaald, staat ter beschikking van de algemene vergadering. 18.2 Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij

geoorloofd is. 18.3 De algemene vergadering kan besluiten tot tussentijdse uitkeringen en/of tot uitkeringen ten

laste van een reserve van de vennootschap. Ook de directie kan besluiten tot uitkering van interim-dividend.

18.4 Uitkeringen op aandelen kunnen slechts plaats hebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare eigen vermogen.

18.5 Tenzij de algemene vergadering een ander tijdstip vaststelt, zijn uitkeringen op aandelen onmiddellijk na vaststelling betaalbaar.

18.6 Bij de berekening van het bedrag van enige uitkering op aandelen tellen de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap houdt, niet mee.

Artikel 19. Algemene vergaderingen van aandeelhouders. 19.1 De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden binnen zes maanden

na afloop van het boekjaar. 19.2 Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie

dat nodig acht. 19.3 Aandeelhouders tezamen vertegenwoordigende ten minste een tiende gedeelte van het

geplaatste kapitaal van de vennootschap hebben het recht aan de directie te verzoeken een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien de directie niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan, zodanig dat de vergadering binnen zes weken na ontvangst van het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd.

Artikel 20. Oproeping, agenda en plaats van vergaderingen. 20.1 Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden bijeengeroepen door de directie,

onverminderd het bepaalde in artikel 19.3 van deze statuten. 20.2 De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. 20.3 Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Onderwerpen die niet bij de

oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in artikel 20.2 hiervoor bedoelde termijn.

20.4 De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders, zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders.

20.5 Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens deze statuten gevestigd is. Algemene vergaderingen van aandeelhouders kunnen ook elders worden gehouden, maar dan kunnen geldige besluiten van de algemene vergadering alleen worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is.

Artikel 21. Toegang en vergaderrechten. 21.1 Iedere aandeelhouder is bevoegd de algemene vergaderingen van aandeelhouders bij te wonen,

daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. Aandeelhouders kunnen zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde.

21.2 Iedere stemgerechtigde die ter vergadering aanwezig is, moet de presentielijst tekenen. De voorzitter van de vergadering kan bepalen dat de presentielijst ook moet worden getekend door andere personen die ter vergadering aanwezig zijn.

21.3 De directeuren hebben als zodanig in de algemene vergaderingen van aandeelhouders een raadgevende stem.

21.4 Omtrent toelating van andere personen beslist de voorzitter van de vergadering.

56

Artikel 22. Voorzitter en notulist van de vergadering. 22.1 De voorzitter van een algemene vergadering van aandeelhouders wordt aangewezen door de ter

vergadering aanwezige stemgerechtigden, bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 22.2 De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan. Artikel 23. Notulen; aantekening van aandeelhoudersbesluiten. 23.1 Van het verhandelde in een algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen

gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist van de vergadering en ten blijke daarvan door hen ondertekend.

23.2 De directie maakt aantekening van alle door de algemene vergadering genomen besluiten. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift van of uittreksel uit de aantekeningen verstrekt.

Artikel 24. Besluitvorming in vergadering. 24.1 Elk aandeel geeft recht op één stem. 24.2 Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle

besluiten van de algemene vergadering genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen.

24.3 Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen. 24.4 Indien de door de wet of deze statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van

algemene vergaderingen van aandeelhouders niet in acht zijn genomen, kunnen ter vergadering alleen geldige besluiten van de algemene vergadering worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap is vertegenwoordigd en met algemene stemmen.

24.5 Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij en voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht.

Artikel 25. Besluitvorming buiten vergadering. 25.1 Besluiten van de algemene vergadering kunnen in plaats van in een algemene vergadering van

aandeelhouders ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. Het bepaalde in artikel 21.3 van deze statuten is van overeenkomstige toepassing.

25.2 Iedere aandeelhouder is verplicht er voor zorg te dragen dat de aldus genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De directie maakt van de genomen besluiten aantekening en voegt deze aantekeningen bij de aantekeningen bedoeld in artikel 23.2 van deze statuten.

Artikel 26. Statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd deze statuten te wijzigen. Wanneer in een algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld. Tegelijkertijd moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor de aandeelhouders tot de afloop van de vergadering. Artikel 27. Ontbinding en vereffening. 27.1 De vennootschap kan worden ontbonden door een daartoe strekkend besluit van de algemene

vergadering. Wanneer in een algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet dat bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld.

27.2 In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering worden de directeuren vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap. De algemene vergadering kan besluiten andere personen tot vereffenaar te benoemen.

27.3 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zo veel mogelijk van kracht. 27.4 Hetgeen na voldoening van de schulden van de ontbonden vennootschap is overgebleven, wordt

overgedragen aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van ieders aandelen.

57

27.5 Op de vereffening zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek 2, Titel 1, van het Burgerlijk Wetboek

Artikel 28. Eerste boekjaar. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op één en dertig december tweeduizend drie. Dit artikel vervalt na afloop van het eerste boekjaar.

58

BIJLAGE C STATUTEN BEHEREND VENNOOT MEESPIERSON REAL

ESTATE MANAGEMENT B.V.

Naam en zetel Artikel 1. 1. De vennootschap is genaamd: MeesPierson Real Estate Management B.V. 2. Zij is gevestigd te Amsterdam. Doel Artikel 2. De vennootschap heeft ten doel: a) het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in,

het besturen van een het toezicht houden op, het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan andere vennootschappen en ondernemingen, van welke aard ook;

b) het verstrekken van periodieke uitkeringen; c) het financieren van ondernemingen en vennootschappen; d) het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties,

schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;

e) het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de venootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;

f) het voor eigen rekening of voor rekening van derden verkrijgen, vervreemden, bezwaren, exploiteren, huren, verhuren en op andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen;

g) het verhandelen en valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen; h) het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, know how en andere

industriële, danwel intellectuele eigendomsrechten; i) het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten; en al hetgeen

met vorenstaande verband houdt of daartoe bevordelijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

Kapitaal en aandelen Artikel 3. 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentig duizend Euro (Euro

90.000,), verdeeld in negen honderd (900) gewone aandelen, elk nominaal groot één honderd Euro (Euro 100,--).

2. De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen in haar Kapitaal.

3. De bevoegdheid tot toekenning van stemrecht aan vruchtgebruikers of pandhouders van aandelen is uitgesloten.

Uitgifte van aandelen Artikel 4. De uitgifte van nog niet geplaatste aandelen geschiedt krachtens besluit van en op de voorwaarden vast te stellen door de algemene vergadering van aandeelhouders, hierna ook te noemen: algemene vergadering. Voor de uitgifte van een aandeel is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden, akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Inkoop van aandelen Artikel 5. 1. De vennootschap is, met inachtneming van de wettelijke bepalingen, bevoegd volgestorte aandelen

in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel te verwerven. De rechten verbonden aan aandelen die de vennootschap zelf houdt kunnen door de vennootschap niet worden uitgeoefend.

2. Verwerving en vervreemding van eigen aandelen door de vennootschap geschieden krachtens besluit van en op de voorwaarden vast te stellen door de algemene vergadering.

59

3. Op vervreemding van eigen aandelen door de vennootschap is het bepaalde in de blokkeringsregeling opgenomen in deze statuten van toepassing.

Register van aandeelhouders Artikel 6. 1. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd. Er worden geen aandeelbewijzen

uitgegeven. 2. De directie houdt ten kantore der vennootschap een register waarin de namen en de adressen van

alle aandeelhouders zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop de aandelen zijn verkregen, de nummers van de aandelen, de datum van erkenning of betekening alsmede het op ieder aandeel gestorte bedrag en, voorzover van toepassing, de overige gegevens bedoeld in artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek. Iedere aandeelhouder is verplicht schriftelijk aan de directie zijn adres op te geven.

3. Iedere aantekening in het register wordt door een directeur getekend; het register wordt regelmatig bijgehouden.

Levering van aandelen Artikel 7. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden, akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Blokkeringsregeling Artikel 8. 1. Overdracht van aandelen – geen enkele uitgezonderd – is slechts mogelijk nadat daartoe

goedkeuring is verkregen van de algemene vergadering. 2. De overdracht moet plaats vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend dan wel

geacht wordt te zijn verleend. 3. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend: a. indien niet binnen een maand op het daartoe strekkend verzoek is beslist; of b. indien in het besluit waarbij de goedkeuring wordt geweigerd, niet de naam/namen van één of

meer gegadigde(n) wordt/worden opgegeven, die bereid is/zijn al de aandelen, waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen.

4. Indien de verzoeker de in het vorige lid sub b. bedoelde gegadigde(n) aanvaardt en partijen het niet eens kunnen worden over de voor het aandeel of de aandelen te betalen prijs, wordt deze prijs desverlangd vastgesteld door een deskundige, aan te wijzen door partijen in onderling overleg, of bij gebreke van overeenstemming hierover, op verzoek van de meest gerede partij aan te wijzen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken in welker handelsregister de vennootschap is ingeschreven. Tenzij partijen anders overeenkomen is deze deskundige een deskundige als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek. De kosten van de prijsvaststelling komen voor rekening van de vennootschap.

5. De gegadigden hebben te allen tijde het recht zich terug te trekken mits zulks geschiedt binnen veertien dagen, nadat hun het resultaat van de prijsvaststelling als bedoeld in het vorige lid is medegedeeld. Indien tengevolge hiervan niet alle aandelen worden gekocht:

a. omdat alle gegadigden zich hebben teruggetrokken; of b. omdat de overige gegadigden zich niet binnen zes weken na de hiervoor bedoelde mededeling

bereid hebben verklaard de vrijgekomen aandelen over te nemen met inachtneming van de door de algemene vergadering aangegeven maatstaf voor toewijzing,

is de verzoeker vrij in de overdracht van alle aandelen waarop het verzoek om goedkeuring betrekking had, mits de levering plaats heeft binnen drie maanden nadat dit is komen vast te staan.

6. De verzoeker heeft te allen tijde het recht zich terug te trekken doch uiterlijk tot een maand nadat hem definitief bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen, waarop het verzoek om goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs.

7. De vennootschap kan ingevolge het in dit artikel bepaalde slechts gegadigde zijn met instemming van de verzoeker.

Bestuur Artikel 9. 1. De vennootschap heeft een directie, bestaande uit één of meer personen. De algemene vergadering

60

stelt het aantal directeuren vast. 2. De algemene vergadering benoemt de directeuren en is te allen tijde bevoegd iedere directeur te

schorsen en te ontslaan. 3. De algemene vergadering stelt de beloning en de overige arbeidsvoorwaarden van ieder van de

directeuren vast. Artikel 10. 1. Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is de directie belast met het besturen van de

vennootschap. 2. Indien er twee of meer directeuren in functie zijn, regelen zij hun werkzaamheden onderling,

tenzij de algemene vergadering deze werkzaamheden bij directiereglement regelt. De directie besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen beslist de

algemene vergadering. 3. De directie behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering voor zodanige bestuursbesluiten

als de algemene vergadering zal vaststellen. 4. Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer directeuren is (zijn) de overblijvende

directeur(en) met het gehele bestuur belast; ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur berust het bestuur tijdelijk bij één of meer personen, daartoe jaarlijks door de algemene vergadering aan te wijzen.

Vertegenwoordiging Artikel 11. 1. De directie alsmede iedere directeur vertegenwoordigt de vennootschap. 2. Indien een directeur een belang heeft strijdig met dat van de vennootschap wordt de

vennootschap vertegenwoordigd door een door de algemene vergadering aangewezen persoon. Algemene vergaderingen Artikel 12. 1. Jaarlijks wordt ten minste één algemene vergadering gehouden en wel binnen zes maanden na

afloop van het boekjaar. 2. Algemene vergaderingen worden gehouden in de statutaire plaats van vestiging van de

vennootschap. In een elders gehouden vergadering kunnen alleen wettige besluiten worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de directie bij aangetekende brieven, te verzenden op een termijn van ten minste veertien dagen, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet medegerekend.

3. Indien de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en agenderen van vergaderingen en het ter inzage leggen van de te behandelen onderwerpen niet in acht zijn genomen, kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij besluiten worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

Artikel 13. 1. De algemene vergadering voorziet zelf in haar leiding. 2. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. 3. Alle besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen. 4. Voor aandelen toebehorend aan de vennootschap en/of dochtervennootschappen kan het aan die

aandelen verbonden stemrecht niet worden uitgeoefend; zij tellen niet mee voor de berekening van een meerderheid of quorum.

5. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan iedere aandeelhouder wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

Besluiten buiten vergadering Artikel 14. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene vergaderingen ook schriftelijk – daaronder begrepen per telegram-, telefax- en telexbericht – worden genomen, mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde aandeelhouders.

61

Boekjaar, jaarrekening en winstverdeling Artikel 15. 1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2. De directie sluit jaarlijks per de laatste dag van elk boekjaar de boeken van de vennootschap af en

maakt daaruit binnen vijf maanden – behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden – een jaarrekening op, bestaande uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting en legt binnen deze termijn deze stukken voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag ter inzage. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren. Ontbreekt de ondertekening van één of meer directeuren, dan wordt daarvan, onder opgave van de reden, melding gemaakt in de jaarrekening.

3. De vennootschap zorgt, dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep tot de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De aandeelhouders kunnen deze stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

4. Het in de leden 2 en 3 van dit artikel bepaalde omtrent het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens blijft buiten toepassing, indien artikel 2:396 lid 6, eerste volzin, of artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt.

5. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Deze vaststelling strekt de directeuren tot décharge voor alle handelingen, van welke uit die stukken blijkt of welker resultaat daarin is verwerkt, tenzij uitdrukkelijk voorbehoud is gemaakt, alles onverminderd hetgeen in de wet daaromtrent is of zal worden bepaald.

Artikel 16. 1. De winst, die uit de vastgestelde jaarrekening blijkt, staat ter beschikking van de algemene

vergadering. 2. De vennootschap kan aan aandeelhouders en andere gerechtigden ten laste van de voor uitkering

vatbare winst slechts uitkeringen doen voorzover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Op aandelen die de vennootschap zelf houdt, kan geen uitkering van winst aan de vennootschap zelf plaatshebben.

3. De algemene vergadering is, met inachtneming van het bepaalde in het tweede lid, bevoegd één of meer interim-dividenden betaalbaar te stellen.

4. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

Ontbinding en vereffening Artikel 17. 1. Ingeval van ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de directie, tenzij de

algemene vergadering anders beslist. 2. De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaren vast. 3. Gedurende de vereffening blijven deze statuten zoveel mogelijk van kracht. 4. Hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennootschap van haar vermogen overblijft wordt

uitgekeerd aan de aandeelhouders in verhouding tot ieders bezit aan aandelen. Op aandelen die de vennootschap zelf houdt kan geen liquidatie uitkering aan de vennootschap zelf plaatshebben.

62

BIJLAGE D STATUTEN BEWAARDER

Naam en zetel. Artikel 1. 1. De stichting draagt de naam: Stichting Bewaarder MeesPierson Vastgoedfondsen. 2. Zij heeft haar zetel in Amsterdam. Doel. Artikel 2. Het doel van de stichting is uitsluitend het behartigen van de belangen van vastgoedfondsen waarvoor de stichting optreedt als bewaarder als bedoeld in de Wet toezicht beleggingsinstellingen (elk van die vastgoedfondsen hierna te noemen: "de vennootschap"), alsmede haar vennoten, onder meer door: a. het optreden als bewaarder van de activa van de vennootschap; b. het innen van de kapitaalstortingen van de vennoten van de vennootschap; c. het ten laste van de kapitaalstortingen van de vennoten ter beschikking stellen van gelden voor

de verkrijging van onroerende zaken of belangen in onroerende zaken, of belangen in al dan niet rechtspersoonlijkheid bezittende vennootschappen;

d. opbrengsten voortvloeiende uit bovenvermelde verkrijging te ontvangen; e. het bezwaren van onroerende zaken of belangen in onroerende zaken, het aangaan van

overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt;

f. de netto inkomsten onder de vennoten te verdelen naar verhouding van ieders aandeel in de vennootschap;

g. het uitoefenen van de bevoegdheden als nader omschreven in de akte van de vennootschap. Bestuur: samenstelling, benoeming, defungeren. Artikel 3. 1. Het bestuur van de stichting bestaat uit een door het bestuur vast te stellen aantal

bestuursleden. Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden. 2. Bestuursleden worden benoemd voor de eerste maal aan het slot van deze akte en vervolgens

door het bestuur. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. 3. Het bestuur wijst uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester aan, dan

wel, in de plaats van beide laatstgenoemden, een secretaris-penningmeester. 4. Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd. 5. Een bestuurslid defungeert: a. door zijn overlijden, indien het een natuurlijk persoon betreft en door zijn ontbinding,

indien het een rechtspersoon of vennootschap betreft; b. door zijn aftreden; c. doordat hij failliet wordt verklaard of surséance van betaling aanvraagt; d. door zijn ondercuratelestelling, indien het een natuurlijk persoon betreft; e. door zijn ontslag, verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voorzien; f. door zijn ontslag verleend door het bestuur om gewichtige redenen. Bestuur: taak en bevoegdheden. Artikel 4. 1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. 2. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging,

vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt en tot vertegenwoordiging van de stichting ter zake van deze handelingen.

Bestuur: vertegenwoordiging. Artikel 5. 1. De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur. De bevoegdheid de stichting te

vertegenwoordigen komt mede aan ieder bestuurslid toe. 2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan één of meer bestuursleden alsook

aan derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegen-woordigen.

63

Bestuur: besluitvorming. Artikel 6. 1. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de voorzitter of ten minste twee van de

overige bestuursleden een bestuursvergadering bijeenroepen, doch ten minste éénmaal per jaar. 2. De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door de voorzitter of twee van de

overige bestuursleden, dan wel namens deze(n) door de secretaris, en wel schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een termijn van ten minste zeven werkdagen. Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan zeven werkdagen, is besluitvorming niettemin mogelijk, mits de vergadering voltallig is en geen van de bestuursleden zich alsdan tegen besluitvorming verzet.

3. Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse te bepalen door degene die de vergadering bijeenroept.

4. Toegang tot de vergaderingen hebben de bestuursleden alsmede zij die door de ter vergadering aanwezige bestuursleden worden toegelaten. Een bestuurslid kan zich door een bij geschrift door hem daartoe gevolmachtigd medebestuurslid ter vergadering doen vertegenwoordigen. Onder geschrift wordt te dezen verstaan elk via gangbare communicatiekanalen overgebracht en op schrift ontvangen bericht. Een bestuurslid kan ten hoogste één medebestuurslid ter vergadering vertegenwoordigen.

5. Ieder bestuurslid heeft één stem. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is bepaald worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het voorstel verworpen.

6. Alle stemmingen geschieden mondeling. Echter kan de voorzitter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een verkiezing van personen kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt door middel van ongetekende stembriefjes.

7. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door het in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige bestuurslid.

8. Van het verhandelde in de vergadering worden door een daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon notulen opgemaakt, welke in dezelfde of de eerstvolgende vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist ondertekend.

9. Het bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming te verzetten. Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid van alle bestuursleden zich schriftelijk vóór het voorstel heeft verklaard. Van een buiten vergadering genomen besluit wordt door de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend. Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd.

Boekjaar en jaarstukken. Artikel 7. 1. Het boekjaar van de stichting valt samen met het kalenderjaar. 2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de

werkzaamheden van de stichting naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend.

3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een balans en een staat van baten en lasten van de stichting te maken en op papier te stellen.

4. Het bestuur zal, alvorens tot vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan, deze doen onderzoeken door een registeraccountant. Deze brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit. Na vaststelling zal het bestuur de stukken toezenden aan de vennoten van de Vennootschap.

64

5. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven (7) jaren te bewaren, onverminderd het hierna in lid 6 bepaalde.

6. De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.

Statutenwijziging. Artikel 8. 1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen. 2. Een besluit van het bestuur tot statutenwijziging behoeft een meerderheid van twee derden van

de stemmen, uitgebracht in een voltallige vergadering en behoeft tevens de vooraf-gaande goedkeuring van het bestuur van de Vennootschap. Is een vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging aan de orde is, niet voltallig, dan wordt een tweede vergade-ring bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee (2) en niet later dan vier (4) weken na de eerste vergadering. In deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuursleden rechtsgeldig omtrent het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was, worden besloten mits met een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen.

3. Bij de oproeping tot de vergadering waarin een statutenwijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging, te worden gevoegd.

4. Een besluit tot statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder bestuurslid bevoegd.

Ontbinding. Artikel 9. 1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. 2. Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in lid 2 van het vorige artikel van

overeenkomstige toepassing. 3. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van het liquidatiesaldo vastge-steld,

welke bestemming zoveel mogelijk in overeenstemming met het doel van de stichting zal zijn. 4. Na de ontbinding van de stichting krachtens een besluit van het bestuur, worden de

bestuursleden de vereffenaars van het vermogen van de ontbonden stichting. 5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting

gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van de door de vereffenaars aangewezen persoon.

6. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Slotbepaling. Artikel 10. Het eerste boekjaar van de stichting eindigt op één en dertig december tweeduizend vier.