1. Owiadczenie Komisji Papierw Wartociowych i Gied Komisja Papierw Wartociowych i Gied ocenia, e w przedstawionych dokumentach zostay zamieszczone wszystkie informacje i dane wymagane przepisami prawa. Komisja Papierw Wartociowych i Gied nie ponosi odpowiedzialnoci z tytuu ryzyka inwestycyjnego zwizanego z nabywaniem papierw wartociowych oferowanych w Prospekcie. Komisja podkrela, e odpowiedzialno za wybr procedury Oferty spoczywa na Emitencie, za odpowiedzialno za jej przeprowadzenie na domu maklerskim, penicym funkcj Oferujcego. Decyzj nr DIF/E/4110/30/20/2005 z dnia 28 kwietnia 2005 r. Komisja Papierw Wartociowych i Gied dopucia do publicznego obrotu papiery wartociowe objte Prospektem. Podmiotem Oferujcym Akcje Serii A oraz B w publicznym obrocie papierami wartociowymi jest: Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. z siedzib w Warszawie OFERUJCY MENEDER WIODCY Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A., z siedzib w Warszawie DORADCA FINANSOWY BRE Corporate Finance S.A., ul. Wsplna 47/49, Warszawa 00-684 MENEDER WIODCY W SUBTRANSZY ZAGRANICZNYCH INWESTORW INSTYTUCJONALNYCH Commerzbank AG, z siedzib we Frankurcie n. Menem Podmiotem Dominujcym w stosunku do Emitenta oraz Wprowadzajcym jest Nafta Polska S.A. z siedzib w Warszawie. Na podstawie Prospektu do publicznego obrotu wprowadza si 78.700.000 Akcji zwykych Serii A o wartoci nominalnej 1 z kada, w tym 58.229.340 Akcji imiennych oraz 20.470.660 Akcji na okaziciela oraz do 35.000.000 Akcji zwykych na okaziciela Serii B o wartoci nominalnej 1 z kada. Ponadto do publicznego obrotu wprowadzanych jest do 35.000.000 Praw do Akcji Serii B. Zgodnie z art. 65a Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartociowymi dopuszczenie do publicznego obrotu Akcji Serii B bdzie rwnoznaczne z dopuszczeniem do publicznego obrotu praw do tych akcji. W ramach Oferty Publicznej oferowanych jest: przez Spk w Publicznej Subskrypcji 35.000.000 Akcji Serii B oraz przez Wprowadzajcego w Ofercie Sprzeday do 8.916.000 Akcji Serii A. Cena sprzeday Akcji Serii A (w zotych)* CENA SPRZEDAY PROWIZJE SUBEMITENTW I INNE KOSZTY RZECZYWISTE WPYWY WPROWADZAJCEGO Na jednostk 0,70 Razem 6.200.000,00 * koszty sprzeday Akcji Serii A zostan pokryte przez Wprowadzajcego Cena emisyjna Akcji Serii B (w zotych) CENA EMISYJNA PROWIZJE SUBEMITENTW I INNE KOSZTY RZECZYWISTE WPYWY EMITENTA Na jednostk 0,29 Razem 10.090.000,00 Cena emisyjna Akcji Serii B oraz cena sprzeday Akcji Serii A ustalone w oparciu o proces budowy Ksigi Popytu bd jednakowe i zostan podane do publicznej wiadomoci w trybie Raportu Biecego najpniej przed rozpoczciem subskrypcji. Akcje Serii B zostan zaoferowane w Transzy Inwestorw Indywidualnych i Transzy Inwestorw Instytucjonalnych, ktra dzieli si na Subtransz Krajowych Inwestorw Instytucjonalnych oraz Subtransz Zagranicznych Inwestorw Instytucjonalnych. Oferta Sprzeday Akcji Serii A zostanie przeprowadzona wycznie w Transzy Inwestorw Instytucjonalnych. Inwestorzy Indywidualni bd mogli nabywa akcje w biurach maklerskich wskazanych w Zaczniku nr 5 do Prospektu. W Transzy Inwestorw Indywidualnych zapisy bd przyjmowane w terminie od 16 do 25 maja 2005 r. Zapisy w Transzy Inwestorw Instytucjonalnych przyjmowane bd w dniach od 31 maja do 3 czerwca 2005 r. Emitent oraz Wprowadzajcy maj moliwo dokonywania przesuni Akcji Oferowanych pomidzy transzami na zasadach opisanych w Rozdziale III pkt 12.3. Prospektu. W Transzy Inwestorw Indywidualnych zapisy mog by skadane na nie mniej ni 10 i nie wicej ni 50.000 akcji. Osobami, ktre mog skada zapisy w Transzy Inwestorw Indywidualnych s osoby fizyczne, zarwno Rezydenci jak i Nierezydenci, z wyczeniem osb bdcych osobami amerykaskimi w rozumieniu Regulacji S. Przydzia akcji w Transzy Inwestorw Indywidualnych zostanie dokonany na specjalnej sesji GPW w dniu 4 czerwca 2005 r. Akcje w Transzy Inwestorw Indywidualnych przydzielone zostan zgodnie ze zoonymi zapisami, a w przypadku nadsubskrypcji przydzia zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej redukcji zgodnie z zasadami obowizujcymi na GPW. Subskrypcja Akcji Serii B w Transzy Inwestorw Instytucjonalnych oraz przyjmowanie zamwie na Akcje Serii A poprzedzone zostan procesem budowy Ksigi Popytu, w oparciu o ktry wyonione zostanie grono inwestorw deklarujcych nabycie akcji. W skadanych w ramach ww. procesu deklaracjach inwestor podaje liczb deklarowanych przez niego do nabycia Akcji Oferowanych oraz proponowan cen emisyjn/cen sprzeday, po jakiej zobowizany bdzie naby akcje objte deklaracj. Na podstawie zoonych w trakcie ww. procesu deklaracji do inwestorw zostan skierowane Zaproszenia do zoenia zapisu na okrelon liczb Akcji Serii B i zamwienia na Akcje Serii A. Zaproszenia te bd mogy by kierowane tylko do tych inwestorw, ktrzy w zoonych przez siebie deklaracjach oferowali cen nie nisz ni ostatecznie ustalona cena emisyjna/cena sprzeday. W przypadku wystosowania do inwestora Zaproszenia, inwestor ten bdzie zobowizany dokona zapisu/zamwienia na wskazan w Zaproszeniu liczb Akcji Oferowanych, ktra bdzie nie wiksza ni liczba Akcji deklarowanych do nabycia przez danego inwestora w zoonej przez niego Deklaracji oraz dokona wpaty na akcje zgodnie z zasadami opisanymi w Rozdziale III pkt 12.7.7. Prospektu. Niewykonanie powyszego zobowizania stanowi bdzie podstaw odpowiedzialnoci odszkodowawczej inwestora wobec Emitenta i Wprowadzajcego na zasadach okrelonych w Rozdziale III pkt 12.7.4. Prospektu. W Transzy Inwestorw Instytucjonalnych odpowiednio osobami, ktre mog skada zapisy w Subtranszy Krajowych Inwestorw Instytucjonalnych s osoby prawne utworzone zgodnie z polskim prawem i posiadajce siedzib w Polsce, jednostki organizacyjne nieposiadajce osobowoci prawnej, podmioty zarzdzajce cudzym pakietem papierw wartociowych na zlecenie posiadajce siedzib w Polsce, w przypadku zoenia jednego cznego zapisu na Akcje w imieniu osb, ktrych rachunkami zarzdzaj i na rzecz ktrych zamierzaj naby Akcje Oferowane oraz w odniesieniu do Subtranszy Zagranicznych Inwestorw Instytucjonalnych inwestorzy instytucjonalni posiadajcy siedzib poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej niebdcy osobami amerykaskimi w rozumieniu Regulacji S. Zarzd oraz Wprowadzajcy dokonaj przydziau Akcji Oferowanych na zasadzie penej uznaniowoci z zastrzeeniem, i podmiotami preferowanymi do przydziau Akcji Oferowanych w ramach Transzy Inwestorw Instytucjonalnych bd instytucje finansowe. Zarzd Spki oraz Wprowadzajcy zastrzegaj sobie moliwo odmowy dokonania przydziau Akcji Oferowanych w przypadku, gdy zapis/zamwienie na Akcje Oferowane zostan zoone przez lub w imieniu inwestora prowadzcego dziaalno konkurencyjn wobec Spki. W pierwszej kolejnoci przydzia w Transzy Inwestorw Instytucjonalnych zostanie dokonany na rzecz osb, ktre bray udzia w procesie budowy Ksigi Popytu oraz na podstawie otrzymanych Zaprosze prawidowo zoyy i opaciy zapisy/zamwienia. W odniesieniu do tych inwestorw Akcje Serii B oraz Akcje Serii A zostan przydzielone zgodnie ze zoonymi zapisami i zamwieniami. W przypadku, gdy ostatecznie oferowana liczba Akcji w Transzy Inwestorw Instytucjonalnych bdzie wiksza od liczby Akcji przydzielonych na ww. zasadach, pozostaa cz Akcji przydzielona zostanie Inwestorom, ktrzy zoyli wane zapisy niestanowice odpowiedzi na Zaproszenia. Przydzia w ramach tej puli zostanie dokonany na zasadzie penej uznaniowoci Emitenta i Wprowadzajcego. Przydzia Akcji w Transzy Inwestorw Instytucjonalnych zostanie dokonany najpniej w dniu 6 czerwca 2005 r. Szczegowe zasady dystrybucji Akcji Serii A oraz Akcji Serii B opisane zostay w Rozdziale III pkt 12 Prospektu. Przeprowadzenie Oferty Publicznej nie nastpi w trybie wykonania umowy o subemisj usugow. Papiery wartociowe Emitenta nie s przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Planowane jest wprowadzenie Akcji Serii B oraz Akcji Serii A do obrotu na Giedzie Papierw Wartociowych w Warszawie S.A. na rynku podstawowym, bdcym urzdowym rynkiem giedowym. Notowanie Akcji Serii A oraz PDA, w przypadku podjcia decyzji o ich wprowadzeniu, powinno nastpi w pierwszej poowie czerwca br. Po zarejestrowaniu przez KDPW Akcji Serii B Emitent zamierza wystpi o ich asymilacj i wsplne notowanie z Akcjami Serii A. Gwne czynniki ryzyka zwizane z inwestowaniem w Akcje Oferowane to: czynniki ryzyka zwizane z otoczeniem Emitenta i jego Grupy Kapitaowej, czynniki ryzyka zwizane z dziaalnoci Emitenta i jego Grupy Kapitaowej, czynniki ryzyka zwizane z moliwoci niedojcia do skutku emisji Akcji Serii B oraz zwizane z obrotem Akcjami. Szczegowy opis czynnikw ryzyka znajduje si w Rozdziale I pkt 2. Prospektu. Wprowadzanie Akcji Serii B i Akcji Serii A do publicznego obrotu odbywa si wycznie na warunkach i zgodnie z zasadami okrelonymi w niniejszym Prospekcie, ktry jest jedynym prawnie wicym dokumentem zawierajcym informacje o papierach wartociowych, ich ofercie oraz Emitencie. PROSPEKT EMISYJNY AKCJI Grupa LOTOS Spka Akcyjna z siedzib w Gdasku przy ul. Elblskiej 135 www.lotos.pl; www.grupalotos.pl PROSPEKTEMISYJNYAKCJIGrupaLOTOSS.A. SPIS TRECI Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 1 Rozdzia II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 28 Rozdzia III Dane o emisji 40 Rozdzia IV Dane o Emitencie 71 Rozdzia V Dane o dziaalnoci Emitenta i jego Grupy Kapitaowej 96 Rozdzia VI Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitaowej 267 Rozdzia VII Dane o organizacji Emitenta, osobach zarzdzajcych, osobach nadzorujcych oraz znacznych akcjonariuszach 300 Rozdzia VIII Sprawozdania finansowe 329 Rozdzia IX Informacje dodatkowe 512 Rozdzia X Zaczniki 564

2. Prospekt zosta sporzdzony w Warszawie w dniu 28 lutego 2005 r. i zawiera informacje aktualizujce jego tre na dzie 22 kwietnia 2005 r., chyba e w treci Prospektu wskazano inaczej. Termin wanoci niniejszego Prospektu upywa z dniem dokonania przydziau Akcji Oferowanych, na zasadach okrelonych w Prospekcie, lub z dniem ogoszenia o niedojciu publicznej subskrypcji do skutku lub ogoszenia o odstpieniu Emitenta od przeprowadzenia publicznej subskrypcji albo odwoaniu publicznej subskrypcji, nie pniej jednak ni 31 grudnia 2005 r. Prospekt w formie drukowanej zostanie udostpniony do publicznej wiadomoci najpniej na siedem dni roboczych przed dniem rozpoczcia subskrypcji w siedzibie Emitenta (Gdask, ul. Elblska 135), w siedzibie Oferujcego (Warszawa, ul. Wsplna 47/49), w siedzibie Giedy Papierw Wartociowych (Warszawa, ul. Ksica 4) oraz w Centrum Informacyjnym Komisji Papierw Wartociowych i Gied (Warszawa, pl. Powstacw Warszawy 1) oraz we wszystkich Punktach Obsugi Klienta biur maklerskich przyjmujcych zapisy na Akcje Oferowane. Prospekt udostpniony bdzie rwnie w sieci Internet na stronie internetowej Emitenta www.grupalotos.pl. Skrt Prospektu zostanie opublikowany w dzienniku oglnopolskim: Gazeta Giedy Parkiet. W zwizku z emisj (sprzeda) Akcji Oferowanych nie s i nie bd wystawiane poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej kwity depozytowe. Od dnia udostpnienia Prospektu do publicznej wiadomoci, w okresie jego wanoci, Emitent przekazywa bdzie rwnoczenie Komisji Papierw Wartociowych i Gied oraz Giedzie Papierw Wartociowych informacje o kadej zmianie danych zawartych w Prospekcie, w terminie 24 godzin od zajcia zdarze lub okolicznoci, ktre powoduj zmian treci Prospektu lub po powziciu o nich wiadomoci, a po upywie 20 minut od chwili przekazania informacji tym podmiotom take Polskiej Agencji Prasowej S.A. W przypadku, gdy zmiana danych zawartych w Prospekcie mogaby w sposb znaczcy wpyn na cen lub warto Akcji, Emitent opublikuje je w dzienniku oglnopolskim: Gazeta Giedy Parkiet, w terminie 7 dni od dnia powzicia informacji. Dom Inwestycyjny BRE Banku jako podmiot oferujcy akcje objte niniejszym Prospektem nie zamierza podj adnych dziaa w celu stabilizacji kursu akcji Spki, przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu subskrypcji oferowanych akcji. POZA GRANICAMI RZECZPOSPOLITEJ POLSKIEJ NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOE BY TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA AKCJI, CHYBA E NA DANYM TERYTORIUM TAKA PROPOZYCJA LUB OFERTA MOGABY ZOSTA ZOONA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOCI SPENIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGW PRAWNYCH, W TYM WYMOGW REJESTRACYJNYCH. KADY INWESTOR ZAMIESZKAY BD MAJCY SIEDZIB POZA GRANICAMI RZECZPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNA SI Z PRZEPISAMI PRAWA RZECZPOSPOLITEJ POLSKIEJ ORAZ PRAWA JAKIEGOKOLWIEK INNEGO PASTWA, POD KTREGO JURYSDYKCJ MOE SI ZNAJDOWA. AKCJE OFEROWANE NIE ZOSTAY I NIE ZOSTAN ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKASK USTAW O PAPIERACH WARTOCIOWYCH LUB INNYMI PRZEPISAMI PRAWA OBOWIZUJCYMI W JAKIMKOLWIEK INNYM PASTWIE NI RZECZPOSPOLITA POLSKA I NIE MOG BY OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PNOCNEJ ORAZ W INNYCH PASTWACH, GDZIE TAKA REJESTRACJA JEST WYMAGANA I NIE ZOSTAA DOKONANA, ANI TE OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE JAKIEJKOLWIEK OSOBIE AMERYKASKIEJ (ZGODNIE Z DEFINICJ ZAWART W REGULACJI S).

3. Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 1 ROZDZIA I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA 1. Najwaniejsze informacje o Emitencie i jego Grupie Kapitaowej 1.1. Specyfika i charakter dziaalnoci Emitenta i jego Grupy Kapitaowej Grupa Kapitaowa LOTOS jest drug co do wielkoci (po Grupie PKN Orlen) firm naftow w Polsce prowadzc dziaalno przede wszystkim w zakresie przerobu ropy naftowej oraz dystrybucji i sprzeday szerokiego asortymentu produktw i towarw naftowych, a w szczeglnoci: benzyn, olejw napdowych, lekkiego i cikiego oleju opaowego, paliwa lotniczego JET A-1, asfaltw, olejw smarowych i bazowych i gazu pynnego oraz produktw parafinowych. W obszarze dystrybucji Grupa Kapitaowa LOTOS dziaa zarwno na rynku hurtowym, jak i detalicznym. Sprzeda hurtowa prowadzona jest na terenie caego kraju przez Emitenta, spki handlowe oraz produkcyjno-handlowe wchodzce w skad Grupy Kapitaowej. Natomiast sprzeda detaliczna odbywa si przede wszystkim za porednictwem sieci stacji paliw (wasnych, patronackich oraz partnerskich). Grupa Kapitaowa LOTOS posiada drug pod wzgldem liczby stacji sie w Polsce. Ponadto sprzeda hurtowa i detaliczna paliw oraz innych produktw naftowych jest prowadzona przez Rafineri Jaso, za Rafineria Czechowice prowadzi sprzeda hurtow produktw rafineryjnych. Spki te poczwszy od lutego 2005 r. wchodz w skad Grupy Kapitaowej Emitenta. Tabela nr 1: Podmioty wchodzce w skad Grupy Kapitaowej LOTOS (stan na dzie aktualizacji Prospektu) Nazwa podmiotu Siedziba Przedmiot dziaalnoci Metoda konsolidacji Procent posiadanego kapitau zakadowego Udzia w oglnej liczbie gosw na WZA/ZW Podmiot dominujcy Emitent Grupa LOTOS Gdask Wytwarzanie i przetwarzanie produktw rafinacji ropy naftowej (gwnie paliw) oraz ich sprzeda hurtowa pena nie dotyczy nie dotyczy Spki bezporednio zalene LOTOS Paliwa Gdask Sprzeda hurtowa i detaliczna paliw, lekkiego oleju opaowego; zarzdzanie sieci stacji paliw LOTOS pena 100,00% 100,00% LOTOS Partner Gdask Sprzeda paliw i obsuga detalicznych sieci stacji koncernw zagranicznych; obsuga logistyczna pena 100,00% 100,00% LOTOS Mazowsze Mawa Sprzeda LPG, cikiego oleju opaowego oraz produktw specjalnych (siarki, plastyfikatorw, paliw z komponentami z recyklingu) pena 100,00% 100,00% LOTOS Oil Gdask Produkcja i sprzeda olejw smarowych i smarw oraz krajowa sprzeda olejw bazowych pena 100,00% 100,00% LOTOS Asfalt Gdask Produkcja i sprzeda asfaltw pena 100,00% 100,00% LOTOS Ekoenergia Gdask Realizacja budowy podstawowych instalacji PKRT; spka nie rozpocza dziaalnoci operacyjnej pena 100,00% 100,00% LOTOS Kolej Gdask Transport kolejowy pena 100,00% 100,00% LOTOS Serwis Gdask Dziaalno w zakresie utrzymania ruchu mechanicznego, elektrycznego i automatyki, wykonawstwo remontw pena 100,00% 100,00% LOTOS Lab Gdask Wykonywanie analiz laboratoryjnych pena 100,00% 100,00% LOTOS Stra Gdask Ochrona przeciwpoarowa pena 100,00% 100,00% LOTOS Ochrona Gdask Ochrona mienia i osb pena 87,44% 87,44% Rafineria Czechowice (spka posiada swoj grup kapitaow) Czechowice Wytwarzanie i przetwarzanie produktw rafinacji ropy naftowej oraz ich sprzeda hurtowa pena 80,04% 80,04% Rafineria Jaso (spka posiada swoj grup kapitaow) Jaso Wytwarzanie i przetwarzanie produktw rafinacji ropy naftowej oraz ich sprzeda hurtowa i detaliczna pena 80,01% 80,01% Petrobaltic (spka posiada swoj grup kapitaow) Gdask Pozyskiwanie oraz eksploatacja z ropy naftowej i gazu ziemnego pena 69,00% 69,00% UAB LOTOS Baltija Litwa Obrt hurtowy i detaliczny olejami smarowymi m.in. na terenie Litwy, Biaorusi i otwy wyczenie nieistotno 60,29% 60,29% Rafineria Nafty Glimar (spka posiada swoj grup kapitaow) Gorlice Dziaalno rafineryjna (obecnie wstrzymana z powodu upadoci spki) wyczenie spka w upadoci 91,54% 91,54% LOTOS Hydrokompleks Gorlice Realizacja budowy oraz pniejsza eksploatacja instalacji Hydrokompleks; spka nie rozpocza dziaalnoci operacyjnej wyczenie nieistotno 100,00% 100,00% LOTOS Park Technologiczny Gorlice Zarzdzanie majtkiem Rafinerii Glimar wyczenie nieistotno 100,00% 100,00%

4. Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 2 Nazwa podmiotu Siedziba Przedmiot dziaalnoci Metoda konsolidacji Procent posiadanego kapitau zakadowego Udzia w oglnej liczbie gosw na WZA/ZW LOTOS Parafiny Jaso Sprzeda i produkcja mas parafinowych pena 26,00% kapitau zakadowego jest bezporednio wasnoci Emitenta, 45,51% udziaw jest bezporednio wasnoci RCParafiny (spki w 100% zalenej od Rafinerii Czechowice), 25,82% udziaw jest bezporednio wasnoci Rafinerii Jaso oraz 2,67% udziaw jest bezporednio wasnoci Chemipetrol (spki zalenej w 100% od Rafinerii Jaso). 26,00% gosw jest bezporednio posiadanych przez Emitenta, 45,51% gosw jest bezporednio posiadanych przez RCParafiny (spk w 100% zalen od Rafinerii Czechowice), 25,82% gosw jest bezporednio posiadanych przez Rafineri Jaso oraz 2,67% gosw jest bezporednio posiadanych przez Chemipetrol (spk zalen w 100% od Rafinerii Jaso); Emitent powouje 2 spord 3 czonkw rady nadzorczej spki LOTOS Parafiny Spki porednio zalene LOTOS Tank Jaso Sprzeda hurtowa paliw ciekych pena 70,00% udziaw jest bezporednio wasnoci Rafinerii Jaso, w ktrej kapitale zakadowym Emitent posiada 80,01%; pozostae 30,00% jest bezporednio wasnoci Emitenta 70,00% gosw jest bezporednio posiadanych przez Rafineri Jaso, w ktrej Emitent posiada 80,01% gosw; pozostae 30,00% gosw posiada bezporednio Emitent Spki bezporednio stowarzyszone Biproraf Gdask Usugi projektowe dla przemysu naftowego wyczenie- nieistotno 50,00% 50,00% rdo: Emitent W dniu 3 lutego 2005 r. na Emitenta zostay przeniesione akcje na podstawie zawartej w dniu 13 stycznia 2005 r. umowy pomidzy Naft Polsk a Grup LOTOS dotyczcej sprzeday wszystkich posiadanych przez Naft Polsk akcji Rafinerii Czechowice (80,04% akcji), Rafinerii Jaso (80,01% akcji), Rafinerii Nafty Glimar (91,54% akcji; spka w upadoci) oraz Petrobaltic (69,00% akcji). Opis spek wchodzcych w skad Grupy Kapitaowej Rafinerii Czechowice, Grupy Kapitaowej Rafinerii Jaso oraz Grupy Kapitaowej Petrobaltic znajduje si w Rozdziale IX pkt. 2.4. Prospektu. Tabela nr 2: Struktura biznesowa Grupy Kapitaowej LOTOS Dziaalno Nazwa spki Produkcyjna i usugowa Grupa LOTOS, LOTOS Ekoenergia, Rafineria Czechowice, Rafineria Jaso, Rafineria Glimar, LOTOS Hydrokompleks oraz spki usugowe (LOTOS Kolej, LOTOS Serwis, LOTOS Lab, LOTOS Stra, LOTOS Ochrona, LOTOS Park Technologiczny) Produkcyjno-handlowa LOTOS Oil, LOTOS Asfalt, LOTOS Parafiny Handlowa i handlowo-usugowa LOTOS Paliwa, LOTOS Partner, LOTOS Mazowsze, LOTOS Tank, UAB LOTOS Baltija Poszukiwawczo-wydobywcza Petrobaltic rdo: Emitent Decydujcy wpyw na wyniki finansowe oraz pozycj rynkow Grupy Kapitaowej ma Emitent. W roku 2004 udzia Spki w skonsolidowanym wyniku netto wynosi 93,4%. Grupa LOTOS jest drugim po PKN Orlen producentem i sprzedawc wyrobw rafineryjnych na rynku polskim. Wysoko osiganych przychodw plasuje Emitenta w pierwszej dziesitce najwikszych polskich przedsibiorstw. Dziaalno produkcyjna Grupy LOTOS opiera si na zarzdzaniu drug co do wielkoci rafineri w Polsce, posiadajc moce przerobowe wynoszce na koniec grudnia 2004 r. 4,5 mln ton ropy naftowej rocznie, ktre od maja 2005 r. ulegn zwikszeniu do 6 mln t/rok (o 1/3) na skutek przeprowadzonej w trakcie remontu postojowego modernizacji kluczowych instalacji produkcyjnych. Obecnie zainstalowane moce przerobowe s wykorzystywane w caoci, a po ich zwikszeniu w maju 2005 r. bd wykorzystywane maksymalnie w ok. 93%. Pene wykorzystanie mocy produkcyjnych uzyskanych w efekcie obecnej modernizacji nastpi po zrealizowaniu Programu Kompleksowego Rozwoju Technicznego (PKRT). Szczeglne znaczenie dla dziaalnoci operacyjnej Grupy Kapitaowej Emitenta maj rwnie nastpujce podmioty: LOTOS Paliwa, LOTOS Oil, LOTOS Partner, LOTOS Asfalt, LOTOS Mazowsze, Rafineria Czechowice, Rafineria Jaso oraz Petrobaltic. 1.2. Podstawowe produkty, towary lub usugi i rynki dziaalnoci Emitenta i jego Grupy Kapitaowej Poniej przedstawiono struktur asortymentow przychodw ze sprzeday Emitenta w ujciu wartociowym (w latach 20012004) i jego Grupy Kapitaowej (w latach 20022004). Tabela nr 1: Podmioty wchodzce w skad Grupy Kapitaowej LOTOS (stan na dzie aktualizacji Prospektu) cd.

5. Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 3 Tabela nr 3: Struktura asortymentowa przychodw ze sprzeday Grupy Kapitaowej LOTOS (w tys. z) 2004 % udzia 2003 % udzia 2002 % udzia Benzyny 4 084 450 36,5% 3 474 792 40,1% 2 637 150 41,0% Oleje napdowe 4 123 722 36,8% 2 728 584 31,5% 1 931 277 30,1% Lekki olej opaowy 1 093 207 9,8% 957 284 11,1% 627 235 9,8% Ciki olej opaowy 323 173 2,9% 370 035 4,3% 310 873 4,8% Paliwo JET A-1 (wraz z naft) 506 741 4,5% 378 707 4,4% 315 030 4,9% Oleje smarowe 372 017 3,3% 236 635 2,7% 209 688 3,3% Oleje bazowe 159 433 1,4% 158 256 1,8% 117 320 1,8% Asfalty oraz komponenty do ich produkcji 272 228 2,4% 181 459 2,1% 144 086 2,2% Gazy pynne 105 072 0,9% 59 961 0,7% 36 526 0,6% Pozostae produkty rafineryjne 66 566 0,6% 55 082 0,6% 44 775 0,7% Razem produkty i towary ropopochodne 11 106 609 99,2% 8 600 795 99,3% 6 373 960 99,2% Usugi 43 542 0,4% 11 826 0,2% 15 226 0,2% Pozostae towary i materiay 43 490 0,4% 45 684 0,5% 36 371 0,6% Razem 11 193 641 100,0% 8 658 305 100,0% 6 425 557 100,0% rdo: Emitent Tabela nr 4: Struktura asortymentowa przychodw ze sprzeday Grupy LOTOS (w tys. z) 2004 % udzia 2003 % udzia 2002 % udzia 2001 % udzia Benzyny 3 823 298 37,2% 3 341 402 39,6% 2 644 658 41,4% 2 404 330 39,2% Oleje napdowe 3 944 226 38,4% 2 697 309 32,0% 1 915 209 30,0% 1 796 182 29,3% Lekki olej opaowy 989 280 9,6% 978 106 11,6% 629 940 9,9% 626 847 10,2% Ciki olej opaowy 322 978 3,1% 375 265 4,5% 311 359 4,9% 399 231 6,5% Paliwo JET A-1 (wraz z naft) 504 223 4,9% 382 605 4,5% 315 030 4,9% 354 273 5,8% Oleje smarowe 32 510 0,3% 200 431 2,4% 214 647 3,4% 231 041 3,8% Oleje bazowe 275 096 2,7% 154 993 1,8% 117 320 1,8% 132 888 2,2% Asfalty oraz komponenty do ich produkcji 194 856 1,9% 181 459 2,2% 144 086 2,3% 107 963 1,8% - w tym komponenty asfaltowe 175 123 1,7% - - - - - - Gazy pynne 87 603 0,9% 49 983 0,6% 31 411 0,5% 22 753 0,4% Pozostae produkty rafineryjne 55 061 0,5% 51 301 0,6% 47 083 0,7% 48 551 0,8% Razem produkty i towary ropopochodne 10 229 131 99,5% 8 412 854 99,8% 6 370 743 99,8% 6 124 059 99,8% Usugi 40 067 0,4% 14 872 0,2% 10 878 0,2% 8 856 0,1% Pozostae towary i materiay 14 071 0,1% 4 654 0,0% 2 171 0,0% 2 145 0,1% Razem 10 283 269 100,0% 8 432 380 100,0% 6 383 792 100,0% 6 135 060 100,0% rdo: Emitent W strukturze przychodw ze sprzeday Emitenta i jego Grupy Kapitaowej dominuj nastpujce grupy asortymentw: benzyny, oleje napdowe, lekki olej opaowy oraz paliwo JET A-1. W okresie ostatnich kilku lat zarwno Emitent, jak i jego Grupa Kapitaowa uzyskali znaczny wzrost sprzeday produktw i towarw ropopochodnych, a szczeglnie olejw napdowych, asfaltw i komponentw do ich produkcji oraz gazw pynnych. Zarwno w strukturze przychodw ze sprzeday Emitenta, jak i jego Grupy Kapitaowej dominujcy udzia zajmuje sprzeda krajowa. Jej udzia zwikszy si z poziomu 79% w roku 2001 do 88% w roku 2004 na poziomie jednostkowym oraz z poziomu 83,5% w roku 2002 do 88,6% w roku 2004 na poziomie skonsolidowanym. Wzrost udziau przychodw ze sprzeday krajowej ma pozytywny wpyw na rentowno sprzeday Spki oraz Grupy Kapitaowej ze wzgldu na wysze mare. Zwikszenie przychodw ze sprzeday krajowej byo zwizane z podpisaniem kontraktw na sprzeda produktw LOTOS z zagranicznymi koncernami paliwowymi dziaajcymi na polskim rynku, jak rwnie z rozwojem struktur handlowych Grupy Kapitaowej LOTOS. Poprawa pozycji konkurencyjnej Emitenta i jego Grupy Kapitaowej staa si moliwa dziki zmianie filozofii dziaania z produkcyjnej na produkcyjno-handlow. W wyniku przeprowadzonej w ostatnich latach reorganizacji struktury handlowej Grupy LOTOS gwnymi kanaami dystrybucji produktw rafineryjnych stay si spki segmentowe: handlowe oraz produkcyjno-handlowe, a w szczeglnoci LOTOS Paliwa, LOTOS Oil, LOTOS Partner, LOTOS Asfalt, LOTOS Mazowsze oraz LOTOS Parafiny. Tabela nr 5: Przychody netto ze sprzeday Grupy Kapitaowej LOTOS w podziale na rynki zbytu (w tys. z) 2004 % udzia 2003 % udzia 2002 % udzia Sprzeda krajowa, w tym: 9 916 599 88,6% 7 647 145 88,3% 5 366 001 83,5% - produkty 9 030 090 80,7% 7 265 456 83,9% 4 897 854 76,2% - towary i materiay 886 509 7,9% 381 689 4,4% 468 147 7,3%

6. Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 4 2004 % udzia 2003 % udzia 2002 % udzia Sprzeda eksportowa, w tym: 1 277 042 11,4% 1 011 160 11,7% 1 059 556 16,5% - produkty 1 254 800 11,2% 1 011 160 11,7% 1 059 556 16,5% - towary i materiay 22 242 0,2% - - - - Razem 11 193 641 100,0% 8 658 305 100,0% 6 425 557 100,0% rdo: Skonsolidowane sprawozdania nansowe za lata 20022004 zbadane przez biegego rewidenta. Tabela nr 6: Przychody netto ze sprzeday Grupy LOTOS w podziale na rynki zbytu (w tys. z) 2004 % udzia 2003 % udzia 2002 % udzia 2001 % udzia Sprzeda krajowa, w tym: 9 045 903 88,0% 7 421 220 88,0% 5 324 236 83,4% 4 849 518 79,0% - produkty 8 665 326 84,3% 7 133 104 84,6% 4 913 288 77,0% 4 591 010 74,8% - towary i materiay 380 577 3,7% 288 116 3,4% 410 948 6,4% 258 508 4,2% Sprzeda eksportowa, w tym: 1 237 366 12,0% 1 011 160 12,0% 1 059 556 16,6% 1 285 542 21,0% - produkty 1 225 599 11,9% 1 011 160 12,0% 1 059 556 16,6% 1 285 542 21,0% - towary i materiay 11 767 0,1% - - - - - 0,0% Razem 10 283 269 100,0% 8 432 380 100,0% 6 383 792 100,0% 6 135 060 100,0% rdo: Jednostkowe sprawozdania nansowe za lata 20012004 zbadane przez biegego rewidenta. Do podstawowych produktw eksportowych Emitenta i jego Grupy Kapitaowej nale: paliwo lotnicze JET A-1, benzyna bezoowiowa 95, ciki olej opaowy (jego produkcja oraz sprzeda zostaa ograniczona w zwizku ze zwikszeniem sprzeday asfaltw na rynku krajowym) oraz oleje bazowe. Gwnymi kierunkami eksportu paliwa JET A-1 s: Szwecja, Dania, Wielka Brytania i Norwegia. Benzyna bezoowiowa 95 jest eksportowana przede wszystkim do Holandii, Szwecji i Wielkiej Brytanii, za ciki olej opaowy jest wykorzystywany gwnie jako komponent paliwa bunkrowego w portach Danii i Norwegii, w mniejszym stopniu w Holandii. Eksport olejw bazowych odbywa si gwnie do Belgii, a take do Szwecji, Niemiec, Francji i Austrii. 1.3. Plany i przewidywania w zakresie czynnikw wpywajcych na przysze wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitaowej Na moliwoci realizacji strategii rozwoju oraz przysze wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitaowej wpywa bd czynniki zewntrzne oraz czynniki wewntrzne. Czynniki zewntrzne Czynniki zewntrzne zwizane s z otoczeniem rynkowym Emitenta i jego Grupy Kapitaowej, z ktrych najwaniejsze to: sytuacja makroekonomiczna w Polsce i na rynkach, gdzie dziaa Grupa Kapitaowa LOTOS, regulacje prawne oraz polityka fiskalna w odniesieniu do brany rafineryjnej, wysoko cen ropy oraz poday i popytu na produkty naftowe, nasilenie dziaa konkurencyjnych w tym w szczeglnoci ze strony dostawcw produktw rafineryjnych oraz w obszarze sprzeday detalicznej paliw (sieci stacji paliw), ograniczenie zwolnie w podatku akcyzowym. Tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom kursw obcych walut (a w szczeglnoci USD) wzgldem zotego oraz stopa bezrobocia wpywaj bezporednio na stopie zamonoci i siy nabywczej zarwno podmiotw gospodarczych, jak i odbiorcw indywidualnych, ktrzy s klientami Emitenta i jego Grupy Kapitaowej. W roku 2005 Emitent nie przewiduje gwatownych zmian w tych obszarach, chocia ewentualny silny wzrost kursu USD wpynby na wzrost zarwno kosztw zakupw, jak i cen sprzeday paliw, co mogoby negatywnie odbi si na popycie na paliwa. Na dziaalno oraz wyniki finansowe Grupy Kapitaowej LOTOS wpywaj regulacje prawne (zarwno krajowe, jak i UE) odnoszce si do takich zagadnie, jak zapasy obowizkowe, normy jakoci produktw, ochrona rodowiska, magazynowanie paliw, stacje paliw i rurocigi oraz konkurencja. Emitent nie zakada wystpienia takich zmian w 2005 r., chocia mog si one pojawi w latach kolejnych. Zmiany cen paliw sprzedawanych przez Grup Kapitaow LOTOS uzalenione s przede wszystkim od notowa cen paliw gotowych na wiatowych giedach oraz od kursu USD, gdy formuy cenowe sprzeday produktw opieraj si na notowaniach na rynkach wiatowych wyraonych w tej walucie. Rwnie wikszo zakupw ropy naftowej i surowcw wykorzystywanych do produkcji jest rozliczana w USD. Emitent zakada, e mog wystpowa istotne zmiany cen ropy i produktw naftowych oraz przewiduje umiarkowany wzrost kursu USD. Gwnym konkurentem Grupy Kapitaowej LOTOS na rynku krajowym jest Grupa PKN Orlen. Oprcz konkurencji krajowej na moliwoci rozwoju Grupy Kapitaowej LOTOS wpyw bdzie miaa rwnie konkurencja zagraniczna. W bliskim otoczeniu Polski (wschodnie Niemcy, Czechy, Sowacja, Wgry, zachodnia Ukraina, Litwa, Biaoru, Skandynawia) dziaaj grupy rafineryjne, o cznej mocy przerobowej okoo 125 mln ton ropy naftowej rocznie. Przewiduje si, i konkurencja ze strony importu bdzie si nasila. Dotyczy to przede wszystkim takich kierunkw jak: Czechy, Sowacja, Biaoru, Litwa, Ukraina i Rosja. Tabela nr 5: Przychody netto ze sprzeday Grupy Kapitaowej LOTOS w podziale na rynki zbytu (w tys. z) cd.

7. Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 5 Walka konkurencyjna pomidzy gwnymi operatorami na krajowym rynku produktw naftowych dotyczy gwnie segmentu detalicznej sprzeday paliw, gdzie oprcz krajowych podmiotw dziaaj rwnie koncerny zagraniczne. Rynek detalicznej sprzeday paliw w Polsce zmierza ku dalszej koncentracji. Mali operatorzy bd w coraz wikszym stopniu nawizywali wspprac z potentatami i wchodzili w skad sieci partnerskich takich firm jak Grupa LOTOS, PKN Orlen, BP, Shell czy Statoil. Na detaliczny rynek paliw w Europie rodkowo-Wschodniej znaczcy wpyw wywiera aktywno rosyjskich koncernw naftowych, bdcych gwnymi dostawcami surowca dla lokalnych spek. Rosyjskie koncerny wykazuj zainteresowanie wspprac i inwestycjami w rodkowoeuropejskie spki paliwowe. Na wzrost konkurencji moe take wpyn rozwj sieci stacji paliw przez hipermarkety, ktre oferuj znaczco nisze ceny od pozostaych operatorw na rynku detalicznej sprzeday paliw. Czynniki wewntrzne Do gwnych czynnikw wewntrznych wpywajcych na zdolno do realizowania przez Emitenta i jego Grup Kapitaow strategii rozwoju mona zaliczy: moliwoci umocnienia pozycji rynkowej, realizacj kluczowych programw strategicznych obejmujcych Program Kompleksowego Rozwoju Technicznego, Program Budowy Zintegrowanego Pionowo Koncernu Naftowego Grupy LOTOS, Program rozwoju sieci stacji paliw Prosta, wdroenie systemw zarzdzania oraz systemw informatycznych, pozyskanie kapitau z emisji Akcji Serii B. Wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitaowej bd uzalenione od moliwoci poprawy przez Grup Kapitaow LOTOS pozycji konkurencyjnej przede wszystkim w zakresie: wzrostu skali przerobu ropy naftowej zapewniajcego popraw ekonomicznej efektywnoci dziaania; spenienia norm jakociowych Unii Europejskiej w odniesieniu do paliw; zwikszenia udziau sprzeday produktw charakteryzujcych si stosunkowo wysok mar (olejw napdowych oraz benzyn silnikowych); wejcia w nowe segmenty rynku (wydobycie, recykling) dziki przejciu Rafinerii Poudniowych oraz Petrobaltic; zwikszenia udziau w sprzeday detalicznej paliw, szczeglnie na rynku Polski poudniowej. Realizacja tych zada powinna sta si moliwa przede wszystkim dziki realizacji Programu Kompleksowego Rozwoju Technicznego (PKRT) oraz efektywnej konsolidacji z Rafineriami Poudniowymi i Petrobaltic, a take dziki rozwojowi sieci stacji paliw LOTOS Program rozwoju sieci stacji paliw Prosta. W zwizku z rozszerzeniem skali i zakresu dziaalnoci, dynamiczn rozbudow Grupy Kapitaowej oraz planami upublicznienia Spki konieczne jest zapewnienie odpowiednich systemw zarzdzania oraz systemw informatycznych, wspierajcych procesy podejmowania decyzji i kontrolingu finansowego i zarzdczego oraz zarzdzania zasobami Grupy Kapitaowej LOTOS, zarwno na poziomie jednostkowym jak i skonsolidowanym. Plany w tym zakresie obejmuj wdroenie nastpujcych systemw: Systemu Zarzdzania Procesami Biznesowymi, Zintegrowanego Systemu Zarzdzania (ZSZ), Systemu Zarzdzania acuchem Dostaw (Supply Chain Management - SCM), Kompleksowego Systemu Zarzdzania Zasobami Ludzkimi, Zintegrowanego systemu informatycznego (mySAP.com). Realizacja planw inwestycyjnych Emitenta, w tym w szczeglnoci dotyczcych Programu Kompleksowego Rozwoju Technicznego (PKRT), powizana jest z pozyskaniem rodkw z emisji Akcji Serii B. Szczegowy opis czynnikw wpywajcych na przysze wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitaowej zosta zamieszczony w Rozdziale VI pkt 4.1. i 4.2. oraz pkt 5. 1.4. Krtki opis strategii rozwoju Emitenta oraz jego Grupy Kapitaowej Przyjta przez Zarzd Grupy LOTOS strategia rozwoju obejmuje lata 20052010. Misja Grupy LOTOS Misj Grupy LOTOS jest innowacyjny rozwj w obszarze wydobycia, przerobu ropy naftowej i dystrybucji produktw ropopochodnych speniajcych najwysze standardy jakoci, przyjazny dla rodowiska, dajcy pen satysfakcj klientom przy staym doskonaleniu i wykorzystaniu potencjau pracownikw. Wizja Grupy LOTOS Grupa LOTOS dy do tego, by by najlepiej ocenian spk naftow na polskim rynku pod wzgldem: jakoci produktw, jakoci obsugi klienta, profesjonalnego zarzdzania.

8. Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 6 Nadrzdny cel strategiczny Grupy LOTOS Nadrzdnym celem strategicznym Grupy LOTOS jest budowa wartoci Spki dla akcjonariuszy poprzez optymalne wykorzystanie istniejcego potencjau oraz realizacj projektw rozwojowych. Cel ten realizowany jest poprzez kluczowe programy strategiczne, z ktrych najwaniejsze to: Program Kompleksowego Rozwoju Technicznego (realizowany przez Emitenta oraz spk celow w 100% zalen LOTOS Ekoenergia), Program Budowy Zintegrowanego Pionowo Koncernu Naftowego Grupy LOTOS; Program rozwoju sieci stacji paliw Prosta (realizowany przez spk w 100% zalen LOTOS Paliwa). Program Kompleksowego Rozwoju Technicznego ma na celu zwikszenie stopnia konwersji oraz skali ekonomicznego przerobu ropy naftowej, zapewnienie portfela zyskownych, speniajcych normy Unii Europejskiej, produktw oraz wyeliminowanie z puli produktw wysokosiarkowego oleju opaowego, w odniesieniu do ktrego prognozy zakadaj spadek popytu oraz mar na sprzeday. Celem Programu Budowy Zintegrowanego Pionowo Koncernu Naftowego Grupy LOTOS jest objcie caego acucha wartoci dodanej w przemyle naftowym, od segmentu poszukiwawczo-wydobywczego, poprzez przerb ropy, na sprzeday detalicznej koczc. Umoliwi to zwikszenie konkurencyjnoci i efektywnoci ekonomicznej Grupy Kapitaowej LOTOS. Celem podstawowym Programu rozwoju sieci stacji paliw Prosta jest zbudowanie silnej sieci stacji, ktra poprzez gwarancj najwyszej jakoci paliw i usug realizowa bdzie sprzeda pozwalajc na uzyskanie w detalicznym rynku paliw udziau 12% w roku 2010 w porwnaniu z okoo 6,0%6,5% obecnie. Szczegowy opis strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitaowej zosta zamieszczony w Rozdziale VI pkt 6.1. 1.5. Osoby zarzdzajce Emitentem i akcjonariusze posiadajcy co najmniej 5% gosw na Walnym Zgromadzeniu 1.5.1. Osoby zarzdzajce Do osb zarzdzajcych Grup LOTOS nale: Pawe Olechnowicz Prezes Zarzdu, Dyrektor Generalny Marek Sokoowski Wiceprezes Zarzdu, Dyrektor ds. Operacyjnych Wojciech Kowalczyk Wiceprezes Zarzdu, Dyrektor ds. Handlu Mariusz Machajewski Prokurent, Dyrektor ds. Ekonomiczno-Finansowych 1.5.2. Akcjonariusze posiadajcy co najmniej 5% gosw na Walnym Zgromadzeniu Tabela nr 7: Akcjonariusze posiadajcy co najmniej 5% gosw na Walnym Zgromadzeniu Emitenta Akcjonariusz Liczba gosw Udzia w liczbie gosw na WZ Nafta Polska 59 025 000 75,00% Skarb Pastwa 7 878 030 10,01% Pozostali* 11 796 970 14,99% Razem 78 700 000 100,00% * Akcje wydane osobom uprawnionym w 1997 r. na podstawie Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. rdo: Emitent 2. Czynniki powodujce ryzyko dla nabywcy Akcji Przed podjciem decyzji o nabyciu Akcji Serii A lub Akcji Serii B inwestorzy powinni mie na uwadze przedstawione poniej czynniki ryzyka, niezalenie od informacji zawartych w pozostaych czciach Prospektu. Opisane poniej czynniki ryzyka nie s jedynymi, ktre mog dotyczy Emitenta lub jego Grupy Kapitaowej i prowadzonej przez niego dziaalnoci. W przyszoci mog powsta zarwno ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. o charakterze losowym, jak rwnie ryzyka, ktre nie s istotne w chwili obecnej, ale mog okaza si istotnymi w przyszoci. Naley podkreli, e spenienie si ktregokolwiek z wymienionych poniej czynnikw ryzyka moe mie istotny negatywny wpyw na prowadzon przez Emitenta lub jego Grup Kapitaow dziaalno, sytuacj finansow, a take wyniki z prowadzonej dziaalnoci oraz ksztatowanie si rynkowego kursu Akcji Emitenta. Przedstawiajc czynniki ryzyka w poniszej kolejnoci, Emitent nie kierowa si prawdopodobiestwem ich zaistnienia ani ocen ich wanoci.

9. Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 7 2.1. Czynniki ryzyka zwizane z otoczeniem Emitenta i jego Grupy Kapitaowej 2.1.1. Ryzyko zwizane z ogln sytuacj makroekonomiczn Sytuacja finansowa Emitenta i jego Grupy Kapitaowej jest uzaleniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i na wiecie. Na wyniki finansowe generowane przez Grup Kapitaow maj wpyw: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia oraz wysoko dochodw osobistych ludnoci, polityka fiskalna i monetarna pastwa, rozwj infrastruktury drogowej w Polsce oraz rozwj sektora usug i handlu detalicznego. Istnieje ryzyko, i w przypadku pogorszenia sytuacji gospodarczej w Polsce lub na wiecie, wystpienia spadku popytu konsumpcyjnego lub zastosowania instrumentw ksztatowania polityki gospodarczej pastwa negatywnie wpywajcych na pozycj rynkow Emitenta i jego Grupy Kapitaowej, realizowane wyniki mog ulec pogorszeniu. 2.1.2. Ryzyka zwizane z przyszymi regulacjami prawnymi Na dziaalno oraz wyniki finansowe Grupy Kapitaowej LOTOS wpywaj regulacje prawne (zarwno wewntrzne regulacje prawa polskiego, jak i zewntrzne regulacje Unii Europejskiej) odnoszce si do takich zagadnie, jak zapasy obowizkowe, normy jakoci produktw, ochrona rodowiska, magazynowanie paliw, stacje paliw i rurocigi, konkurencja. W konsekwencji wprowadzenie nowych bardziej restrykcyjnych regulacji prawnych, w szczeglnoci w odniesieniu do wymaga jakociowych paliw oraz ochrony rodowiska, moe wpywa w przyszoci na wzrost kosztw dziaalnoci i nakadw inwestycyjnych Emitenta i jego Grupy Kapitaowej, podobnie jak konkurentw Emitenta. 2.1.2.1. Ryzyko zwizane z obowizkowymi zapasami paliw ciekych Zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o Rezerwach Pastwowych, Emitent, Rafineria Jaso oraz Rafineria Czechowice, jako podmioty wytwarzajce, przetwarzajce lub importujce paliwa cieke, podlegaj obowizkowi tworzenia i utrzymywania obowizkowych zapasw paliw ciekych. Emitent, Rafineria Jaso oraz Rafineria Czechowice s obowizani do tworzenia zapasw obowizkowych paliw ciekych w zakresie tych rodzajw paliw, ktre s przedmiotem ich dziaalnoci. Zgodnie z ustalonym w przepisach wykonawczych do Ustawy o Rezerwach Pastwowych harmonogramem tworzenia zapasw paliw ciekych, do dnia 31 grudnia 2008 roku cakowity krajowy poziom zapasw paliw ciekych ma osign 90-dniowy poziom ich redniej dziennej wewntrznej konsumpcji. W ramach powyszych zobowiza Emitent, Rafineria Jaso oraz Rafineria Czechowice bd miay obowizek utworzenia zapasw paliw ciekych, do dnia 31 grudnia 2008 roku, w iloci ich 76-dniowej dziennej produkcji lub importu liczonej w stosunku do roku poprzedniego, pomniejszonych o eksport dokonywany przez te podmioty. cznie z istniejcymi rezerwami gospodarczymi, odpowiadajcymi 14-dniowej konsumpcji paliw, zostanie osignity 90-dniowy poziom redniej dziennej wewntrznej konsumpcji paliw ciekych, wymagany dyrektyw nr 68/414/EEC z dnia 20 grudnia 1968 r. Szczegowy opis obecnych i przyszych zobowiza Emitenta, Rafinerii Jaso i Rafinerii Czechowice w tym zakresie zosta przedstawiony w Rozdziale V pkt 4.3.3. Unia Europejska przygotowuje przepisy dyrektywy majce na celu osignicie cakowitego krajowego poziomu zapasw na poziomie 120-dniowej dziennej wewntrznej konsumpcji paliw. Zapasy obowizkowe paliw ciekych mog by utrzymywane w postaci paliw ciekych, pproduktw rafinacji ropy naftowej oraz ropy naftowej. Wedug obecnych polskich regulacji rafinerie wytwarzajce paliwa poprzez przerb ropy naftowej mog tworzy do 80% zapasw, w poszczeglnych grupach produktw, pod postaci ropy naftowej i pproduktw rafinacji ropy naftowej. Powysze uprawnienie dotyczy wykonania obowizku do utworzenia zapasw paliw ciekych, do dnia 31 grudnia 2008 roku, w iloci ich 76-dniowej dziennej produkcji lub importu liczonej w stosunku do roku poprzedniego. Dyrektywa nr 68/414/EEC z dnia 20 grudnia 1968 r. przewiduje, e tworzenie zapasw pod postaci ropy naftowej i pproduktw moe dotyczy jedynie 40% ich iloci (dotyczy benzyny) oraz 50% ich iloci (dotyczy olejw napdowych). W konsekwencji, polskie przepisy powinny zosta zmienione w celu dostosowania tych przepisw do powyszej dyrektywy. W konsekwencji, nie jest wykluczone, e w przyszoci Emitent bdzie mg utrzymywa zapasy obowizkowe paliw w postaci ropy naftowej i pproduktw rafinacji ropy w wysokoci ograniczonej do 40% lub 50% wymaganej iloci, w zalenoci od rodzaju produktu. Zwaywszy, e utworzenie zapasw obowizkowych pod postaci ropy naftowej i pproduktw rafinacji ropy w iloci do 80% takich zapasw wymaga uprzedniego uzyskania decyzji Ministra Gospodarki i Pracy wydawanej raz do roku na wniosek producenta lub importera paliw oraz zwaywszy na niejasno przepisw wykonawczych, nie mona wykluczy, i zmniejszenie zapasw obowizkowych przechowywanych pod postaci ropy naftowej i pproduktw rafinacji ropy do 50% moe nastpi w drodze decyzji Ministra Gospodarki i Pracy jeszcze przed zmian takich przepisw wykonawczych w celu ich dostosowania do regulacji Unii Europejskiej.

10. Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 8 Planowane normy majce na celu zwikszenie iloci zapasw paliw do poziomu 120-dniowej dziennej wewntrznej konsumpcji paliw oraz konieczno zmniejszenia do 40% lub 50% iloci zapasw przechowywanych pod postaci ropy naftowej i pproduktw rafinacji ropy naftowej mog spowodowa wzrost kosztw ponoszonych przez Emitenta, Rafineri Jaso oraz Rafineri Czechowice w zwizku z utrzymaniem takich zapasw. 2.1.2.2. Ryzyko zwizane z koniecznoci dostosowania przedsibiorstwa Emitenta do przyszych wymogw dotyczcych ochrony rodowiska Na wzrost kosztw funkcjonowania Grupy Kapitaowej LOTOS moe mie wpyw zaostrzenie regulacji dotyczcych ochrony rodowiska. Zarwno obowizujce, jak i wchodzce w ycie normy z zakresu ochrony rodowiska, powoduj konieczno przeprowadzenia w ramach Grupy Kapitaowej LOTOS dziaa proekologicznych majcych na celu dostosowanie dziaalnoci poszczeglnych spek do przedmiotowych norm. Nakady proekologiczne s w szczeglnoci skoncentrowane na dostosowaniu baz paliw oraz stacji paliw do zaostrzonych wymogw techniczno-rodowiskowych, ktre wejd w ycie od 1 stycznia 2006 r., oraz na dostosowaniu jakoci paliw do wymogw, ktre bd stopniowo wchodziy w ycie od 1 stycznia 2007 r. Obecnie Grupa Kapitaowa LOTOS spenia istotne wymagania Unii Europejskiej w zakresie ochrony rodowiska i jakoci paliw i w swojej strategii inwestycyjnej zakada spenienie przyszych wymaga dyrektyw Unii Europejskiej w tej dziedzinie. Wymagania Unii Europejskiej w zakresie jakoci benzyn i olejw napdowych W zakresie wymaga jakociowych paliw Emitent, Rafineria Czechowice oraz Rafineria Jaso s zobowizane do wypeniania postanowie rozporzdzenia Ministra Gospodarki z dnia 17 grudnia 2002 r. w sprawie szczegowych wymaga jakociowych dla niektrych paliw ciekych (Dz. U. Nr 229, poz. 1918) oraz rozporzdzenia Ministra Gospodarki i Pracy z dnia 16 sierpnia 2004 r. w sprawie wymaga jakociowych dla paliw ciekych (Dz. U. Nr 192, poz. 1969). W celu dostosowania si do planowanych na przyszo zaostrzonych wymaga Unii Europejskiej, Emitent zamierza przeprowadzi szereg inwestycji, z ktrych gwn jest Program Kompleksowego Rozwoju Technicznego (PKRT) opisany szczegowo w Rozdziale VI pkt 6.2. Po zrealizowaniu PKRT Emitent bdzie mia moliwo produkowania caej puli olejw napdowych o zawartoci siarki 10 mg/kg zgodnie z wymogami, ktre bd obowizywa od 1 stycznia 2009 roku. W przypadku, gdy realizacja inwestycji, w tym Projektu PKRT, nie zostanie zakoczona w przewidywanym terminie, produkty Emitenta mog nie spenia norm, o ktrych mowa powyej, co w konsekwencji moe mie istotny negatywny wpyw na dziaalno operacyjn i wyniki finansowe Emitenta. Wymagania Unii Europejskiej w zakresie zagospodarowania pozostaoci olejowych o wysokiej zawartoci siarki Poczwszy od 1 stycznia 2007 r. w Polsce nie bdzie mona spala oleju opaowego o zawartoci siarki powyej 1% w urzdzeniach niewyposaonych w instalacje odsiarczajce spaliny. W zakresie pozostaych olejw wymienionych w rozporzdzeniu Ministra Gospodarki z dnia 17 grudnia 2002 roku w sprawie szczegowych wymaga jakociowych dla niektrych paliw (Dz. U. Nr 229, poz. 1918), zawarto siarki w przeliczeniu na mas nie moe by wiksza ni 0,2% do dnia 31 grudnia 2007 roku oraz nie moe by wiksza ni 0,1% od dnia 1 stycznia 2008 roku. W okresie od 1 stycznia 2007 r. do czasu uruchomienia Projektu PKRT (planowany rok 2009), Emitent bdzie zobowizany do zagospodarowania puli pozostaoci prniowej, dotychczas bdcej komponentem cikiego oleju opaowego o zawartoci siarki do 3%, co moe obniy przychody Grupy Kapitaowej LOTOS. Przewidywane sposoby zagospodarowania puli pozostaoci prniowej s opisane w Rozdziale VI pkt 6.2., przy czym koszty z tym zwizane nie zostay na dzie sporzdzenia Prospektu oszacowane. Ponadto Unia Europejska jest w trakcie procesu zatwierdzania dyrektywy, ktra m.in. ograniczaaby zawarto siarki dla bunkrw morskich przeznaczonych dla statkw operujcych na morzach wewntrznych Unii Europejskiej do poziomu nie przekraczajcego 1,5%. Zgodnie ze wsplnym stanowiskiem Parlamentu Europejskiego oraz Rady Europejskiej (EC Nr 13/2005) uchwalonym w dniu 13 kwietnia 2005 roku, dyrektywa ma wej w ycie 20 dni po jej publikacji. Planowane jest, e dyrektywa zostanie opublikowana w roku 2005, a jej przepisy maj by wdroone do krajowych systemw prawnych w terminie 12 miesicy po wejciu dyrektywy w ycie. W stosunku do statkw pywajcych po Morzu Batyckim zakadan dat obowizywania przepisw jest 19 maja 2006 roku, albo data 12 miesicy po wejciu dyrektywy w ycie, ktrakolwiek z tych dat nastpi wczeniej. W konsekwencji, istnieje ryzyko, i w przyszoci moe nie by rynku na sprzeda paliwa olejowego o wysokiej zawartoci siarki produkowanego przez Emitenta, lub, jeeli taki rynek bdzie nadal istnia, cena otrzymywana za takie paliwo bdzie nisza lub wzrosn koszty logistyczne. Dziki inwestycji PKRT planowane jest cakowite wyeliminowanie wysokosiarkowego cikiego oleju opaowego.

11. Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 9 Ryzyko zwizane z emisjami CO2 Zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o handlu uprawnieniami do emisji do powietrza gazw cieplarnianych i innych substancji (Dz. U. Nr 281, poz. 2784), Emitent, Rafineria Jaso, Rafineria Czechowice oraz RC Ekoenergia Sp. z o.o. (spka zalena Rafinerii Czechowice) zostay uwzgldnione przez polskie wadze w krajowym planie alokacji uprawnie do emisji CO2 na lata 20052007, podlegajcym zatwierdzeniu przez Komisj Europejsk. Projektowany plan emisji CO2 na lata 20052007 zosta zakwestionowany decyzj Komisji Europejskiej z dnia 8 marca 2005 r. Komisja Europejska zadaa zmniejszenia krajowego planu alokacji o okoo 47 mln ton CO2, tj. o okoo 16,7%. W rezultacie powyszej decyzji Komisji Europejskiej polskie wadze powinny przygotowa nowy krajowy plan alokacji uprawnie do emisji CO2. W przypadku opracowania krajowego planu zgodnie z wymogami Komisji Europejskiej, dotychczasowo projektowane w stosunku do Emitenta, Rafinerii Jaso, Rafinerii Czechowice oraz RC Ekoenergii Sp. z o.o. uprawnienia w ramach krajowego planu emisji mog zosta ograniczone. W konsekwencji nie jest wykluczone, e powysze spki bd zmuszone do dokonywania zakupu uprawnie do emisji CO2 zgodnie z postanowieniami ustawy, co moe negatywnie wpyn na koszty dziaalnoci Grupy Kapitaowej LOTOS. 2.1.3. Ryzyka prawno-podatkowe 2.1.3.1. Ryzyko zmian prawa podatkowego i jego interpretacji Przepisy dotyczce podatku od towarw i usug, podatku dochodowego od osb prawnych, fizycznych, czy skadek na ubezpieczenia spoeczne podlegaj czstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bd precedensw prawnych. Obowizujce przepisy zawieraj rwnie niejasnoci, ktre powoduj rnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisw podatkowych zarwno midzy organami pastwowymi, jak i midzy organami pastwowymi i przedsibiorcami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykad celne czy dewizowe) mog by przedmiotem kontroli organw, ktre uprawnione s do nakadania wysokich kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiza musz zosta wpacone wraz z wysokimi odsetkami. Zjawiska te powoduj, e ryzyko podatkowe w Polsce jest wysze ni istniejce zwykle w krajach o bardziej rozwinitym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mog zosta poddane kontroli przez okres piciu lat od koca roku kalendarzowego, w ktrym powstao zobowizanie podatkowe. Zmiany prawa podatkowego, zmiany jego interpretacji przez organy podatkowe, dostosowanie polskiego prawa podatkowego do prawa Unii Europejskiej lub do przyszych przepisw wydanych przez Uni Europejsk moe mie negatywny wpyw na dziaalno prowadzon przez Emitenta lub niektre ze spek jego Grupy Kapitaowej, w szczeglnoci mog skutkowa cofniciem ulg, z ktrych korzystay lub korzystaj spki Grupy Kapitaowej LOTOS, podwyszeniem cen surowcw nabywanych przez spki Grupy Kapitaowej LOTOS lub produktw sprzedawanych przez te spki, jak rwnie koniecznoci zapaty podatku akcyzowego objtego procedur zawieszenia poboru akcyzy. Po 1 maja 2004 roku spki wchodzce w skad Grupy Kapitaowej LOTOS dokonuj obrotu wyrobami akcyzowymi zharmonizowanymi z zastosowaniem procedury zawieszenia poboru akcyzy. Wyroby akcyzowe zharmonizowane s sprzedawane z wykorzystaniem skadw podatkowych, prowadzonych przez niektre ze spek, a take przez spki nieposiadajce takich skadw. Stopie skomplikowania i nieprecyzyjno obowizujcych od 1 maja 2004 r. przepisw o podatku akcyzowym w zakresie warunkw korzystania ze zwolnie w tym podatku w obrocie wyrobami akcyzowymi zharmonizowanymi w procedurze zawieszenia poboru akcyzy, a take dotychczasowy brak jednolitej praktyki organw celnych w tym zakresie, mog potencjalnie prowadzi do powstawania w przyszoci sporw podatkowych, ktrych przedmiotem mog by warunki korzystania przez spki wchodzce w skad Grupy Kapitaowej LOTOS ze zwolnie od podatku akcyzowego w procedurze zawieszenia poboru akcyzy. 2.1.3.2. Ryzyko dotyczce zniesienia ulg w podatku akcyzowym Ryzyko dotyczce zniesienia ulg w podatku akcyzowym dotyczy Rafinerii Czechowice oraz Rafinerii Jaso, ktre od lutego 2005 r. wchodz w skad Grupy Kapitaowej LOTOS. Opacalno przerobu ropy w rafineriach znajdujcych si na poudniu kraju wspierana bya przez wiele lat zwolnieniami w podatku akcyzowym. Obecnie Rafineria Jaso i Rafineria Czechowice korzystaj z: (i) ulgi transportowej, polegajcej na czciowym zwolnieniu od akcyzy sprzeday produktw rafinacji ropy naftowej, wytwarzanych przez rafinerie, do ktrych ropa naftowa jest dostarczana wycznie transportem kolejowym lub samochodowym, oraz (ii) ulgi zwizanej z przerobem odpadw z tworzyw sztucznych, polegajcej na czciowym zwolnieniu od akcyzy sprzeday olejw napdowych i benzyn silnikowych etylizowanych i nieetylizowanych wytwarzanych z udziaem komponentu uzyskanego w wyniku przerobu odpadw z tworzyw sztucznych na specjalistycznych instalacjach do katalitycznego przerobu tych tworzyw. Przedmiotowe ulgi wprowadzane s rozporzdzeniem Ministra Finansw i jako takie mog by szybko zmienione. Obecnie obowizujca regulacja zakada stopniowe obnianie ulg w latach 20052006. Dodatkowo naley wskaza, e Dyrektywa Rady 2003/96/WE z dnia 27 padziernika 2003 r. w sprawie restrukturyzacji wsplnotowych przepisw ramowych dotyczcych opodatkowania produktw energetycznych i energii elektrycznej zawierajca europejsk regulacj w zakresie opodatkowania akcyz nie przewiduje zwolnienia z akcyzy o charakterze tosamym lub zblionym do obowizujcych w Polsce ulgi transportowej i ulgi zwizanej z przerobem odpadw z tworzyw sztucznych. Wobec powyszego nie mona wykluczy, e przedmiotowe ulgi zostan cakowicie zlikwidowane w najbliszych latach. Bez tych ulg przerb ropy w Rafinerii Jaso i Rafinerii Czechowice stanie si nierentowny. Ju stopniowa ich likwidacja w latach 20052006 bdzie miaa negatywny

12. Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 10 wpyw na wyniki oraz sytuacj finansow Grupy Kapitaowej LOTOS. W celu ograniczenia negatywnych nastpstw tej sytuacji planowane jest ograniczanie a do zaprzestania przemysowego przerobu ropy w Rafinerii Jaso i Rafinerii Czechowice w okresie najbliszych kilku lat oraz zmiana profilu dziaalnoci tych spek (rozbudowa bazy magazynowo-dystrybucyjnej, recykling). 2.2. Czynniki ryzyka zwizane z dziaalnoci Emitenta i jego Grupy Kapitaowej 2.2.1. Ryzyka finansowe Grupa LOTOS objta jest procedurami dotyczcymi zarzdzania ryzykami finansowymi, opisanymi w Rozdziale VI pkt 1.5. Prospektu. Natomiast podmioty wchodzce w skad Grupy Kapitaowej LOTOS maj moliwo korzystania z doradztwa i porednictwa Grupy LOTOS w zakresie zarzdzania ryzykami finansowymi, jednak same podejmuj niezalene decyzje dotyczce poziomu i sposobu zabezpieczania tych ryzyk. 2.2.1.1. Ryzyka rynkowe zwizane ze zmian cen surowcw i produktw oraz zmiennoci kursw walutowych i stp procentowych Grupa Kapitaowa LOTOS naraona jest na ryzyka rynkowe obejmujce przede wszystkim ryzyko zmiany mary rafineryjnej, kursw wymiany walut i stp procentowych. Emitent zarzdza tymi ryzykami za pomoc instrumentw pochodnych oraz innych instrumentw finansowych. Emitent stosuje wewntrzne procedury w zakresie zarzdzania ryzykami rynkowymi opisane w Rozdziale VI pkt 1.5. Prospektu. Ryzyko mary rafineryjnej Ryzyko mary rafineryjnej odnosi si do zmian midzy cen sprzedawanych produktw a cen kupowanego surowca. Ropa naftowa jest gwnym surowcem wykorzystywanym do produkcji przez Emitenta. wiatowe ceny tego surowca podlegaj znacznym wahaniom wynikajcym ze zmian w globalnym poziomie popytu i poday tego surowca oraz z powodw politycznych. Emitent dokonuje zakupw ropy naftowej na podstawie kontraktw terminowych oraz kontraktw spotowych po cenach zalenych od cen ropy na rynkach midzynarodowych. Z drugiej strony ceny produktw naftowych oferowanych przez Emitenta i jego Grup Kapitaow zale od cen notowanych na wiatowych giedach. Podobnie jak w przypadku innych przedsibiorstw dziaajcych w przemyle naftowym, sytuacja finansowa oraz wyniki Emitenta i Grupy Kapitaowej s uzalenione od rnicy pomidzy cenami ropy a cenami produktw naftowych na rynkach wiatowych, a zmiany w wielkoci realizowanej mary rafineryjnej dotycz w podobnym stopniu wszystkich podmiotw dziaajcych na rynku. W latach 2003 i 2004 sytuacja rynkowa pozwalaa na uzyskanie wysokich mar rafineryjnych. Istnieje jednak ryzyko, i poziom mar moe ulec obnieniu w kolejnych latach. Dodatkowo nie ma pewnoci, e w przypadku dalszych podwyek cen produktw naftowych nie nastpi spadek popytu na te produkty, co moe wpyn negatywnie na sytuacj finansow oraz wyniki Grupy Kapitaowej. W celu ograniczenia ryzyka zwizanego ze zmian mar rafineryjnych Komitet Zarzdzania Ryzykiem podejmuje decyzje odnonie propozycji zawarcia transakcji zabezpieczajcych opisane w Rozdziale VI pkt 1.5. Prospektu. Ryzyko walutowe Gwnym rdem ryzyka kursowego jest import surowcw, eksport produktw oraz sprzeda krajowa indeksowana do walut oraz kredyty dewizowe. W roku 2004 prawie cao sprzeday na eksport oraz zakupw importowych zarwno Emitenta, jak i jego Grupy Kapitaowej bya wyraona w USD. Na dzie 31 grudnia 2004 r. warto zobowiza w walutach obcych z tytuu dostaw i usug Emitenta oraz Grupy Kapitaowej LOTOS bya wyraona przede wszystkim w USD (ok. 96,4 mln USD w odniesieniu do Emitenta i ok. 96,8 mln USD w odniesieniu do Grupy Kapitaowej). Natomiast warto kredytw dewizowych na koniec roku 2004 wynosia 85,2 mln CHF zarwno na poziomie jednostkowym, jak i skonsolidowanym. Zarzdzanie ryzykiem walutowym Emitenta odbywa si w sposb opisany w Rozdziale VI pkt 1.5. Prospektu. Ryzyko zmiany stp procentowych Emitent naraony jest na ryzyko rynkowe wywoane zmianami stp procentowych dotyczcymi przede wszystkim kredytw ze zmienn stop procentow, reinwestycji portfela wolnych rodkw oraz salda przyszych przepyww gotwkowych. Na koniec grudnia 2004 r. warto kredytw (zarwno w walucie polskiej jak i walutach obcych) ze zmienn stop procentow wynosia na poziomie jednostkowym ok. 289,8 mln z, za ok. 328,3 mln z na poziomie skonsolidowanym. Ryzyko zmiany stp procentowych kredytw w walutach obcych jest czciowo zabezpieczone, Emitent nie zabezpiecza natomiast swego portfela inwestycji finansowych za pomoc instrumentw pochodnych. W celu zapewnienia pynnoci, Emitent przechowuje znaczn cz krtkoterminowych aktyww finansowych w pynnych instrumentach finansowych, dla ktrych istnieje aktywny rynek wtrny. Ze wzgldu na porwnywalne wielkoci portfela aktyww i pasyww finansowych opartych na zmiennej stopie procentowej, ryzyko zmiany stp procentowych nie jest obecnie znaczce, chocia wzronie w wyniku realizacji planowanego programu inwestycyjnego.

13. Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 11 2.2.1.2. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe jest zwizane z niepewnoci co do wypacalnoci partnerw handlowych i finansowych. Zasadniczo brane pod uwag s cakowite biece nalenoci drugiej strony wobec Emitenta, natomiast w uzasadnionych odpowiednimi umowami przypadkach ekspozycj ogranicza si do kwot, o ktre zobowizania drugiej strony przewyszaj zobowizania Emitenta. Emitent stosuje wewntrzne procedury dotyczce zarzdzania ryzykiem kredytowym opisane w Rozdziale VI pkt 1.5. Prospektu. 2.2.2. Ryzyka zwizane z realizacj Programu Kompleksowego Rozwoju Technicznego (PKRT) Poniej przedstawiono ryzyka, jakie mog by zwizane z realizacj programu PKRT. Szczegowy opis tego programu znajduje si w Rozdziale VI pkt 6.2. Prospektu. 2.2.2.1. Ryzyko zwizane ze znaczcymi kosztami inwestycji Do gwnych ryzyk zwizanych z realizacj PKRT nale wysokie koszty inwestycji objtych tym programem szacowane cznie z rezerw inwestycyjn i kosztami odsetek od kredytw w okresie budowy na ok. 3,2 mld z (ok. 920 mln USD). W celu ograniczenia wpywu tego ryzyka na dziaalno Emitenta cz programu inwestycyjnego bdzie realizowana przez specjalnie powoan do wykonania tego zadania spk celow LOTOS Ekoenergia (zalen w 100% od Emitenta). Ponadto znaczna cz wydatkw inwestycyjnych (ok. 65%) bdzie finansowana za pomoc instrumentw dunych. Zgodnie z obecnie planowan struktur finansowania projektu PKRT, LOTOS Ekoenergia bdzie realizowa inwestycje na zasadach finansowania bez regresu. Odpowiedzialno wobec instytucji finansujcych bdzie ograniczona do bilansu spki celowej LOTOS Ekoenergia, a podstawowe zabezpieczenie spaty zobowiza zacignitych przez LOTOS Ekoenergia w celu sfinansowania PKRT stanowi bd zawarte przez ni dugoterminowe umowy odbioru produktw, wytworzonych przez instalacje wybudowane i eksploatowane w ramach tego programu, speniajce wymogi instytucji finansujcych i zapewniajce tej spce niezbdne przychody w odpowiednim czasie dla obsugi zaduenia powstaego przy realizacji PKRT. Biorc pod uwag zarwno skal, jak i zoono projektu PKRT istnieje ryzyko, e czne rzeczywiste koszty inwestycji mog ulec zwikszeniu w stosunku do zakadanych, w tym w szczeglnoci w przypadku wzrostu kursu 1 USD powyej 3,5 z, przy ktrym to kursie zostay okrelone koszty inwestycji w zotych. Ewentualne ryzyko wzrostu kosztw inwestycji ponad przyjt wielko wydaje si by ograniczone, gdy w kwocie tej zostaa uwzgldniona zarwno 10% rezerwa inwestycyjna na wzrost kosztw wykonania instalacji, jak rwnie dodatkowe koszty finansowe odsetek w okresie inwestycji od zacignitych kredytw. Ponadto, ryzyko zwizane z moliwoci przekroczenia planowanych wydatkw w zwizku z projektem PKRT bdzie ograniczone dziki podpisaniu z wykonawc instalacji rafineryjnych odpowiednich umw limitujcych poziom nakadw inwestycyjnych. 2.2.2.2. Ryzyko opnienia realizacji projektu Z uwagi na znaczc skal projektu, jak rwnie czas jego trwania (lata 20052009) mog wystpowa opnienia w jego realizacji, co negatywnie wpynoby na wyniki uzyskiwane przez Grup Kapitaow LOTOS. W celu ograniczenia tego ryzyka zawarte bd kontrakty budowy pod klucz z okrelonymi terminami i cenami oraz prawem do dochodzenia odszkodowa. Ponadto, na kadym etapie bdzie prowadzona cisa kontrola budetu, a do realizacji projektu zostan zatrudnieni wykonawcy posiadajcy dowiadczenie w realizacji podobnych projektw. 2.2.2.3. Ryzyko zapewnienia uzupeniajcego wsadu dla instalacji rafineryjnych Realizacja projektu PKRT wie si take z koniecznoci zapewnienia dodatkowego wsadu surowcowego z zewntrz na potrzeby przerobu w nowych instalacjach rafineryjnych, gdy aktualnie rafineria w Gdasku nie jest w stanie wyprodukowa odpowiedniej iloci takiego wsadu. W celu ograniczenia tego ryzyka zostanie zawarta umowa na uzupeniajce dostawy pozostaoci rafineryjnych spoza rafinerii w Gdasku, na odpowiedni okres, niezbdny dla stworzenia moliwoci przygotowania tego typu wsadu we wasnym zakresie. Do tego czasu instalacje rafinerii w Gdasku suce do wstpnej obrbki wsadu mog zosta rozbudowane do rozmiarw umoliwiajcych przygotowanie niezbdnej iloci wsadu. Po ukoczeniu tej inwestycji mona bdzie odstpi od importu cikiego surowca, zastpujc go rop, co umoliwi pene zasilanie PKRT wsadem wasnym. PKRT przewiduje przerb cikich pozostaoci wynikajcych z (moliwego ju od maja 2005 r.) przerobu 6 mln t/rok ropy przez Emitenta i dodatkowego importu 1,51,8 mln t/rok pozostaoci jej przerobu z innych rde. W chwili obecnej, po dogbnej analizie moliwoci rynkowych dostaw dodatkowego surowca, wykonanej midzy innymi przez firm STASCO, skoncentrowano si na dostawach drog morsk. Podstawowym rdem dodatkowego surowca bd dostawy cikich produktw, pochodzcych z przerobu ropy w rafineriach byego Zwizku Radzieckiego. Potencjalnym dostawc dodatkowego wsadu do instalacji rafineryjnych PKRT moe by rwnie PKN Orlen. Ponadto ryzyko zapewnienia dodatkowego wsadu surowcowego do instalacji PKRT jest ograniczone dziki odpowiedniej infrastrukturze dla tego projektu (poczenia rurocigowe z Portem Pnocnym i z PERN).

14. Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 12 2.2.2.4. Ryzyko zapewnienia rynkw zbytu dla produktw z nowych instalacji rafineryjnych Do ryzyk zwizanych z PKRT naley te konieczno zapewnienia rynkw zbytu dla produktw wytwarzanych przez nowe instalacje rafineryjne. Gwne produkty naftowe wytwarzane na instalacjach zbudowanych w wyniku realizacji PKRT to: olej napdowy (ok. 1 mln ton/rok), niskosiarkowa pozostao z procesu hydrokrakingu hydrowax (ok. 800 tys. ton/rok) i benzyny (ok. 200 tys. t/rok). Wskutek tego cakowicie wyeliminowana zostanie produkcja wysokosiarkowego cikiego oleju opaowego. W efekcie realizacji projektu PKRT nastpi zmiana struktury produkcji Emitenta w kierunku wysokojakociowych produktw, co jest zgodne z trendami na rynkach konsumenckich w Polsce oraz w Europie Zachodniej. Majc na uwadze konieczno minimalizacji ryzyka zwizanego ze znalezieniem rynkw zbytu na produkty nowych instalacji rafineryjnych, przeprowadzono badania rynkowe, wrd ktrych kluczowym jest ocena ekonomiczna i rynkowa projektu wykonana przez Nexant Chem Systems (renomowanego doradc w brany rafineryjnej, specjalizujcego si w analizach rynkowych i analizach przedsiwzi). Przeprowadzone badania umoliwiy optymalizacj skali projektu w stosunku do potrzeb rynku oraz dostosowanie struktury produktw do potrzeb odbiorcw. Biorc pod uwag powysze, jak rwnie wystpujcy strukturalny deficyt oleju napdowego w Polsce i w Europie mona ocenia, e nie powinny pojawi si problemy ze sprzeda tego produktu. W celu zapewnienia rynkw zbytu na olej napdowy i pozostao z hydrokrakingu (hydrowax) wytwarzanych przez instalacje PKRT spka LOTOS Ekoenergia podpisaa u dniu 31 marca 2005 r. dugoterminowy kontrakt (na okres 12 lat od momentu rozpoczcia dziaalnoci operacyjnej przez instalacje PKRT) z firm STASCO na odbir tych produktw. Szczegy dotyczce tej umowy zostay przedstawione w Rozdziale V pkt 10.7. Prospektu. 2.2.2.5. Ryzyka zmiany cen (surowcw oraz produktw finalnych), kursw walutowych i stopy procentowej Rentowno PKRT zaley przede wszystkim od mary przerobowej (rnicy pomidzy wartoci koszyka produktw kocowych i wartoci wsadu). W przypadku gwatownego spadku cen produktw finalnych i utrzymania cen surowcw efektywno realizowanej inwestycji moe ulec gwatownemu obnieniu. Zaistnienie takiej sytuacji naley uzna za mao prawdopodobne, gdy ceny produktw finalnych s pochodn cen surowcw. W przypadku obnienia realizowanej mary przerobowej w efekcie spadku cen surowcw oraz jednoczesnego spadku cen produktw finalnych efektywno projektu moe ulec obnieniu. Projekt PKRT, gwnie z uwagi na koszty inwestycji okrelone w USD, jest wraliwy na zmiany kursw walutowych. Dla celw okrelenia wartoci inwestycji przyjto kurs 1 USD na poziomie 3,5 z, a ewentualny wzrost kursu USD powyej tego poziomu bdzie wiza si ze wzrostem wydatkw ponad zakadane. W celu ograniczenia ryzyka zwizanego ze zmianami cen, kursw walutowych oraz stopy procentowej dla projektu PKRT bd stosowane procedury obowizujce obecnie u Emitenta. Na ograniczenie ryzyka zwizanego ze zmian kursu walutowego w odniesieniu do zakupu surowcw i sprzeday eksportowej produktw wytwarzanych przez instalacje PKRT powinno wpyn take dokonywanie tych transakcji prawie w caoci w USD. 2.2.2.6. Ryzyka technologiczne Ryzyka technologiczne wi si z moliwoci awarii gwnych instalacji rafineryjnych PKRT, tj. technologii odasfaltowania ROSE SDA,technologiiIGCCoraztechnologiiagodnegohydrokrakinguMHC,zzagroeniemniespenieniaprzezteinstalacjewymaganych parametrw eksploatacyjnych oraz ewentualn koniecznoci modyfikacji technologii w odpowiedzi na zmiany rynkowe. W celu minimalizacji ryzyka technologicznego planuje si budow nowych instalacji rafineryjnych w oparciu o sprawdzone technologie wiatowych koncernw Shell Global Solutions oraz Kellogg Brown & Root, z ktrymi maj by podpisane umowy serwisowe. Ponadto ocena technologiczna gwnych instalacji rafineryjnych jest prowadzona przez niezalenych konsultantw, za w ramach umowy z wykonawc nowych instalacji rafineryjnych planuje si wpisanie klauzuli o odszkodowaniu w przypadku niespenienia przez te instalacje wymaganych parametrw eksploatacyjnych. Dodatkowym elementem wpywajcym na ograniczenie tego ryzyka jest fakt posiadania przez Emitenta popartego sukcesami dowiadczenia w uruchamianiu instalacji rafineryjnych. 2.2.3. Ryzyko zwizane z nasileniem dziaa konkurencyjnych Moliwoci rozwoju Grupy Kapitaowej LOTOS s uzalenione od jej obecnej pozycji konkurencyjnej oraz moliwoci i szans jej umocnienia. 2.2.3.1. Ryzyko konkurencji ze strony dostawcw produktw rafineryjnych Gwnym konkurentem Grupy Kapitaowej LOTOS na rynku krajowym jest Grupa PKN Orlen bdca liderem na polskim rynku rafineryjnym i petrochemicznym. Oprcz konkurencji krajowej moliwoci rozwoju Grupy Kapitaowej LOTOS s uzalenione od konkurencji zagranicznej. W bliskim otoczeniu Polski (wschodnie Niemcy, Czechy, Sowacja, Wgry, zachodnia Ukraina, Litwa, Biaoru, Skandynawia) dziaaj grupy rafineryjne, o cznej mocy przerobowej okoo 125 mln ton ropy naftowej rocznie.

15. Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 13 Przewiduje si, i konkurencja ze strony importu bdzie si nasila. Dotyczy to przede wszystkim takich kierunkw jak: Czechy, Sowacja, Biaoru, Litwa, Ukraina i Rosja: po modernizacji rafinerii biaoruskich import zostanie asortymentowo wzbogacony o benzyny i bdzie kierowany w najwikszym stopniu na rynek Polski centralnej i wschodniej; po przejciu przez PKN Orlen czeskiego Unipetrolu rynek Polski poudniowo-zachodniej moe by w wikszym stopniu zaopatrywany przez czeskie rafinerie. Na tle grupy najwikszych firm paliwowych w Europie Centralnej, Emitent dysponuje obecnie niezbyt wysokimi mocami przerobowymi, co negatywnie przekada si na zdolno oddziaywania na rynek. W wyniku modernizacji instalacji rafineryjnych w Gdasku do koca I procza 2005 r. moce przerobowe ulegn zwikszeniu do 6 mln t/rok z obecnego poziomu 4,5 mln t/rok. 2.2.3.2. Ryzyko konkurencji w zakresie sprzeday detalicznej paliw (sieci stacji paliw) Walka konkurencyjna pomidzy gwnymi operatorami na krajowym rynku produktw naftowych dotyczy gwnie segmentu detalicznej sprzeday paliw, gdzie oprcz krajowych podmiotw dziaaj rwnie koncerny zagraniczne. W okresie ostatnich kilkunastu lat rynek detaliczny rozwija si bardzo dynamicznie. Intensywne dziaania konkurencyjne s prowadzone przez prawie wszystkie najwiksze koncerny paliwowe. Najwiksze nasilenie dziaa konkurencyjnych wystpuje na rynkach najbardziej atrakcyjnych pod wzgldem wielkoci popytu i realizowanych mar: region lska, Wielkopolski oraz Mazowsza. Grupa Kapitaowa LOTOS planuje zwikszy swoj obecno na obszarze dziaania Rafinerii Poudniowych przez rozbudow sieci stacji paliw w ramach realizowanego projektu Prosta (informacje o projekcie znajduj si w Rozdziale VI pkt 6.2. Prospektu). Proces rozwoju sieci stacji paliw jest realizowany w ramach Grupy Kapitaowej LOTOS przez spk zalen LOTOS Paliwa. Dziki rozwojowi sieci stacji paliw oraz peniejszemu dopasowaniu struktury oferty do potrzeb klienta spka ta dynamicznie zwiksza udzia w krajowym rynku sprzeday detalicznej paliw, a jej plany rozwojowe zakadaj uzyskanie 12% udziau w rynku detalicznym do roku 2010. Ze wzgldu na znaczc konkurencj, nie ma pewnoci, e powyszy cel zostanie osignity. Rynek detalicznej sprzeday paliw w Polsce zmierza ku dalszej koncentracji. Mali operatorzy bd w coraz wikszym stopniu nawizywali wspprac z potentatami i wchodzili w skad sieci partnerskich m.in. takich firm jak Grupa LOTOS, PKN Orlen, BP, Shell czy Statoil. Jednoczenie due firmy bd przejmoway niewielkie sieci. W zwizku z przejciem przez PKN Orlen 62,99% akcji czeskiego koncernu naftowego Unipetrol istnieje ryzyko umocnienia pozycji rynkowej tej spki dziki zwikszeniu rynkw zbytu oraz rozwojowi sieci dystrybucji. Na detaliczny rynek paliw w Europie rodkowo-Wschodniej znaczcy wpyw wywiera aktywno rosyjskich koncernw naftowych, bdcych gwnymi dostawcami surowca dla lokalnych spek. Rosyjskie koncerny wykazuj zainteresowanie wspprac i inwestycjami w rodkowoeuropejskie spki paliwowe. Na wzrost konkurencji moe take wpyn rozwj sieci stacji paliw przez hipermarkety, ktre oferuj znaczco nisze ceny od pozostaych operatorw na rynku detalicznej sprzeday paliw. Biorc pod uwag lokalizacj hipermarketw w Polsce stosowana polityka cenowa moe doprowadza do wojen cenowych. Oczekuje si, i w najbliszych latach na polskim rynku sprzeday paliw nastpi ekspansja hipermarketw cho nie naley zakada, e wzrost ten bdzie porwnywalny do takich krajw jak Francja, gdzie udzia hipermarketw na rynku paliw wynosi kilkadziesit procent. 2.2.3.3. Ryzyko konkurencji w zakresie innych produktw rafineryjnych Malejcy popyt na rodki smarne w Polsce wie si z nasileniem dziaa konkurencyjnych w tym segmencie, co znajduje odzwierciedlenie m.in. w silnej konkurencji cenowej na rynku olejw smarowych. Po duszym okresie spadku polski rynek rodkw smarnych stabilizuje si i w ostatnim okresie wykazuje niewielk tendencj wzrostow, szczeglnie w grupie olejw przemysowych. Nasilenie dziaa konkurencyjnych zarwno w odniesieniu do produkcji rafineryjnej, jak i rozwoju sieci dystrybucji, wie si z koniecznoci ponoszenia wikszych nakadw inwestycyjnych zwizanych z rozbudow i modernizacj instalacji rafineryjnych, a take budow i modernizacj sieci stacji paliw, co moe wpyn negatywnie na rentowno Emitenta i jego Grupy Kapitaowej szczeglnie w okresie intensywnych dziaa inwestycyjnych. 2.2.4. Ryzyko zwizane z przejciem Rafinerii Poudniowych i Petrobaltic W dniu 3 lutego 2005 r., Emitent, na podstawie umowy podpisanej w dniu 13 stycznia 2005 r. pomidzy Naft Polsk a Emitentem, naby wszystkie posiadane przez Naft Polsk akcje Rafinerii Poudniowych, tj. Rafinerii Czechowice (80,04% akcji), Rafinerii Jaso (80,01% akcji), Rafinerii Glimar (91,54% akcji) oraz Petrobaltic (69,00% akcji). Transakcja zwizana z przejciem Rafinerii Poudniowych oraz Petrobaltic (podobnie jak inne transakcje fuzji i przej) niesie ze sob ryzyka organizacyjne, prawno-podatkowe oraz finansowe, ktre mog mie negatywny wpyw na dziaalno Emitenta i jego Grupy Kapitaowej. Naley jednak zwrci uwag na fakt, i ryzyko niepowodzenia konsolidacji operacyjnej z Rafineriami Poudniowymi oraz Petrobaltic jest w duej mierze ograniczone ze wzgldu na fakt, i procesy konsolidacji operacyjnej Rafinerii Poudniowych trwaj ju od kilkunastu miesicy, a cae wydobycie ropy naftowej Petrobaltic odbiera Emitent.

16. Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 14 W szczeglnoci Rafinerie Poudniowe wymagaj przeprowadzenia restrukturyzacji, by ich dziaalno moga wywrze pozytywny wpyw na warto Emitenta i Grupy Kapitaowej LOTOS. Emitent ocenia, e nie powinny wystpi ryzyka zwizane z przebiegiem procesu restrukturyzacji. Istnieje ryzyko, e dalsze zmniejszanie wysokoci ulg w podatku akcyzowym, moe spowodowa, w zalenoci od wystpujcej sytuacji rynkowej, konieczno wczeniejszego ni zakadano zaprzestania przerobu ropy naftowej przez Rafineri Czechowice. Prawdopodobiestwo zaistnienia takiej sytuacji jest obecnie trudne do oszacowania, jednak w przypadku jej wystpienia mogaby nastpi konieczno poniesienia dodatkowych kosztw, ktre wedug wstpnych szacunkw mogyby wynie ok. 30 mln z. Przede wszystkim w trudnej sytuacji znajduje si postawiona w dniu 19 stycznia 2005 r. w stan upadoci obejmujcy likwidacj majtku Rafineria Glimar. Ze wzgldu na to, e akcjonariusze nie odpowiadaj za zobowizania spki, bezporednie ryzyko z tytuu nabycia i posiadania akcji Rafinerii Glimar jest ograniczone do ceny zapaconej przez Emitenta za akcje Rafinerii Glimar. Ryzyka finansowe Emitenta w odniesieniu do Rafinerii Glimar wi si z udzieleniem tej spce poyczek oraz innymi zobowizaniami Rafinerii Glimar wobec Emitenta, w tym przede wszystkim wynikajcymi z umw handlowych. W dniach 24 wrzenia 2003 roku oraz 8 kwietnia 2004 roku Emitent podpisa z Rafineri Glimar umowy poyczki na finansowanie dziaalnoci operacyjnej i inwestycyjnej, w tym w szczeglnoci inwestycji Hydrokompleks, na kwoty, odpowiednio, 30.000 tys. z i 60.000 tys. z. Poyczka udzielona na podstawie umowy z dnia 24 wrzenia 2003 r. zostaa wykorzystana w caoci, natomiast z kwoty poyczki udzielonej na podstawie umowy z dnia 8 kwietnia 2004 r. wypacono cznie okoo 18.000 tys. z., za kwota okoo 12.500 tys. z zostaa postawiona do dyspozycji Rafinerii Glimar na rachunku depozytowym. Mimo wniosku Rafinerii Glimar zoonego w sierpniu 2004 roku, nie zostay udostpnione objte tym wnioskiem rodki, w kwocie 3.300 tys. z, poniewa Emitent uzna wniosek za nieuzasadniony czna wysoko zobowiza Rafinerii Glimar wynikajcych z transakcji sprzeday przez Emitenta produktw na rzecz Rafinerii Glimar wynosi okoo 49.200 tys. z. Nalenoci z tytuu umw poyczek oraz nalenoci handlowe, jak rwnie zobowizania do udzielenia finansowania, zostay na dzie 31 grudnia 2004 roku objte odpisami aktualizacyjnymi oraz rezerwami do ich penej wysokoci. Dodatkowo, w zwizku z podpisanym w dniu 12 lutego 2004 roku owiadczeniem Grupy LOTOS (Letter of Comfort) skierowanym do BPH, Emitent podj w szczeglnoci zobowizanie, e dooy najwyszej starannoci, aby: (a) sytuacja ekonomiczno-finansowa i prawna Rafinerii Glimar ksztatowana bya w taki sposb, by Rafineria Glimar bya w stanie wykonywa istniejce i przysze zobowizania wobec BPH wynikajce z umowy kredytu z dnia 21 grudnia 2001 roku; oraz (b) stworzone zostay warunki organizacyjne, technologiczne i rynkowe funkcjonowania Rafinerii Glimar, ktre umoliwi Rafinerii Glimar uzyskanie przez ni statusu podmiotu wypacalnego zapewniajcego terminowe wywizywanie si ze zobowiza Rafinerii Glimar wobec BPH wynikajcych z przedmiotowej umowy kredytu, z zastrzeeniem jednak, e powysze nie zobowizywao Emitenta do podejmowania lub zaniechania czynnoci, w przypadku, gdy podejmowanie lub zaniechanie takich czynnoci stanowioby dziaanie na szkod Emitenta. Z tytuu Letter of Comfort nie wynikay ani nie wynikaj dla Emitenta bezporednie zobowizania pienine poza obowizkiem dokapitalizowania Rafinerii Glimar przez Emitenta kwot w wysokoci 60.000 tys. z. Dokapitalizowanie to miao polega na konwertowaniu na kapita poyczki udzielonej w dniu 8 kwietnia 2004 r., po nabyciu przez Emitenta akcji Rafinerii Glimar. Ponadto, na mocy Letter of Comfort, w zwizku z nabyciem przez Emitenta akcji Rafinerii Glimar, weszy w ycie ograniczenia prawa Emitenta do dysponowania akcjami tej spki. Wobec ogoszenia upadoci Rafinerii Glimar, BPH wystosowa do Emitenta pismo z dnia 15 lutego 2005 roku, w ktrym zarzuci Emitentowi niewywizanie si z podstawowego zobowizania cicego na Emitencie w wietle Letter of Comfort, a mianowicie aby: (i) sytuacja ekonomiczno-finansowa i prawna Rafinerii Glimar ksztatowana bya w taki sposb, by Rafineria Glimar bya w stanie wykonywa istniejce i przysze zobowizania wobec BPH wynikajce z zawartej z nim umowy kredytu z dnia 21 grudnia 2001 roku, oraz (ii) stworzone zostay warunki organizacyjne, technologiczne i rynkowe funkcjonowania Rafinerii Glimar, ktre umoliwi Rafinerii Glimar uzyskanie przez ni statusu podmiotu wypacalnego zapewniajcego terminowe wywizywanie si ze zobowiza Rafinerii Glimar wobec BPH, wynikajcych z zawartej z nim umowy kredytu. Emitent odrzuca te zarzuty w caoci wskazujc, i zgodnie z Letter of Comfort zobowizania Emitenta byy zobowizaniami starannego dziaania i Emitent nie by zobowizany do podejmowania lub zaniechania jakichkolwiek czynnoci zwizanych z wykonywaniem zobowiza z tytuu Letter of Comfort, w przypadku, gdy podejmowanie lub zaniechanie takich czynnoci stanowioby dziaanie na szkod Emitenta. W licie z dnia 25 marca 2005 roku BPH zastrzeg, e gotowy jest w razie potrzeby wystpi na drog sdow przeciwko Emitentowi i wykaza przesanki odpowiedzialnoci Emitenta, wynikajce z Letter of Comfort. BPH stwierdzi, e Emitent naruszy standardy najwyszej starannoci. Nie okreli jednak opartych na tej podstawie wasnych roszcze. W odpowiedzi na list BPH, Emitent podtrzyma swoje stanowisko o wykonywaniu zobowiza, wynikajcych z Letter of Comfort, w granicach okrelonych w Letter of Comfort i obowizujcych przepisach prawnych oraz zaproponowa odbycie spotkania w celu wyjanienia zaistniaej sytuacji.

17. Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 15 Do dnia sporzdzenia Prospektu, BPH nie podnis wobec Emitenta jakichkolwiek roszcze na podstawie Letter of Comfort, w szczeglnoci roszcze opartych na zarzutach zawartych w pimie BPH opisanym powyej. Nie mona jednak wykluczy podniesienia takich roszcze w przyszoci, i w konsekwencji ryzyka zwizanego z ewentualnym sporem pomidzy BPH a Emitentem. Ponadto, sytuacja finansowa Rafinerii Jaso i Rafinerii Czechowice wskazuje na ryzyko utraty moliwoci kontynuowania dziaalnoci w dotychczasowym zakresie przez te spki bez istotnych dodatkowych rde finansowania dziaalnoci biecej i inwestycyjnej. Emitent przygotowa strategi restrukturyzacji Rafinerii Jaso i Rafinerii Czechowice nakierowan na uzyskanie dugoterminowej efektywnoci ekonomicznej tych podmiotw. 2.2.5. Ryzyko uzalenienia od rosyjskich dostaw ropy naftowej Rafineria w Gdasku (podobnie jak rafineria PKN Orlen w Pocku oraz rafinerie Leuna i Schwedt) przetwarza prawie w caoci rop naftow pochodzc ze rde rosyjskich. Podstawowe informacje na temat tych rafinerii zostay przedstawione w Rozdziale V pkt 4.1.2. oraz w Rozdziale VI pkt 6.1.1. Ropa naftowa przerabiana w rafinerii w Gdasku to przede wszystkim rosyjska ropa typu REBCO i niewielka ilo niskosiarkowej ropy Rozewie, wydobywana przez Petrobaltic. Rosyjska ropa dostarczana jest do rafinerii w 100% przez Rurocig Przyja oraz Rurocig Pomorski. Istnieje jednak moliwo alternatywnego importu ropy drog morsk dziki bezporedniemu dostpowi Grupy LOTOS do terminali przeadunkowych w Naftoporcie i Porcie Pnocnym (o cznej zdolnoci przeadunkowej 33 mln ton ropy rocznie). Instalacje technologiczne rafinerii w Gdasku byy zaprojektowane do przerobu ropy ze z arabskich i posiadaj moliwo rafinacji rnych gatunkw ropy redniosiarkowej. Jednake aktualnie, ze wzgldu na logistyk i nisze koszty zakupu, najbardziej opacalne jest przerabianie ropy rosyjskiej. Z uwagi na dominujcy udzia w zakupach ropy z Rosji istnieje ryzyko, i wstrzymanie dostaw moe mie negatywny wpyw na dziaalno Spki. W styczniu 2005 r. jeden z dostawcw wstrzyma dostawy rosyjskiej ropy do polskich rafinerii. Emitent uruchomi opracowany wczeniej program dziaa kompensujcych skutki ewentualnego przerwania dostaw. Program ten przewiduje zakup ropy z innych rde, z wykorzystaniem infrastruktury logistycznej, z ktrej dotychczas korzystaa Grupa LOTOS. W ramach denia do dywersyfikacji kierunkw i rde dostaw ropy naftowej Grupa LOTOS podejmuje dziaania zapewniajce dostp do innych z ropy naftowej. Strategia Emitenta wobec Petrobaltic zakada zwikszenie wydobycia ropy z szelfu Morza Batyckiego w okresie najbliszych kilku lat, ktre w caoci bdzie wykorzystane do produkcji przez Grup LOTOS oraz wykorzystanie wiedzy i dowiadczenia Petrobaltic w podejmowaniu nowych projektw wydobywczych, gwnie na rynkach midzynarodowych. 2.2.6. Ryzyko uzalenienia od PERN Grupa Kapitaowa LOTOS wykorzystuje infrastruktur PERN w zakresie transportu oraz skadowania ropy naftowej. Obecnie 100% rosyjskiej ropy typu REBCO, ktra zaspokaja prawie w caoci zapotrzebowanie na rop naftow rafinerii Emitenta, jest transportowana do rafinerii w Gdasku Rurocigiem Przyja i Rurocigiem Pomorskim. Rurocigi te s wasnoci i s eksploatowane przez spk PERN bdc jednoosobow spk Skarbu Pastwa. PERN jest wacicielem i operatorem rurocigw sucych do transportu ropy naftowej i produktw naftowych na terenie Polski. PERN zawar z Emitentem umowy na czas nieokrelony zapewniajce transport rurocigowy ropy naftowej, ktre zostay opisane w Rozdziale V pkt 11.1.2. Znaczca podwyka ustalanych przez PERN cen na transport ropy moe mie negatywny wpyw na wyniki Emitenta. Do PERN naley take baza ropy naftowej w Gdasku o cakowitej zdolnoci magazynowej 900.000 m3, ktr Emitent wykorzystuje do przechowywania czci zapasw tego surowca ze wzgldu na ograniczenia wasnych moliwoci jego skadowania. Renegocjacja lub naruszenie umowy dotyczcej przechowywania zapasw ropy naftowej w magazynie PERN w Gdasku lub znaczcy wzrost cen za t usug moe mie negatywny wpyw na wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitaowej. Po zrealizowaniu projektu PKRT zakres usug wiadczonych przez PERN zwikszy si, co wynika ze wzrostu wolumenu przerabianej ropy naftowej. Jednake naley zaznaczy, e w ocenie Emitenta ewentualne podwyki cen za usugi transportu i magazynowania ropy wiadczone przez PERN na rzecz Emitenta mog mie ograniczony zakres ze wzgldu na wystpujce alternatywne rodki transportu (kolej, transport samochodowy). 2.2.7. Ryzyko utraty bd odmowy ponownego przyznania koncesji Emitent oraz niektre spki Grupy Kapitaowej LOTOS posiadaj koncesje w zakresie prowadzonej przez nie dziaalnoci gospodarczej wydane na podstawie Prawa Energetycznego, a w przypadku Petrobaltic na podstawie Prawa Geologicznego i Grniczego (lub aktw prawnych poprzedzajcych t ustaw). Powysze koncesje zostay opisane w Rozdziale V pkt 14. Prospektu. Kada z koncesji zostaa wydana na czas okrelony. Koncesje uzyskane przez spki Grupy Kapitaowej LOTOS bd wygasa od roku 2008 do roku 2016.

18. Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 16 Regulacje zawarte w Prawie Energetycznym oraz w Prawie Geologicznym i Grniczym nie gwarantuj koncesjonariuszom ponownego udzielenia koncesji po upywie okresu, na ktry zostay pierwotnie udzielone. W zwizku z powyszym, nie mona zagwarantowa, i koncesje posiadane przez Emitenta i niektre ze spek jego Grupy Kapitaowej zostan im ponownie udzielone po upywie okresu, na ktry zostay pierwotnie wydane. Nieuzyskanie ponowne ktrejkolwiek z istotnych posiadanych koncesji moe mie istotny negatywny wpyw na prowadzon dziaalno, sytuacj finansow lub wyniki z dziaalnoci operacyjnej Grupy Kapitaowej LOTOS. Ponadto, nie mona zagwarantowa, e nowe koncesje zostan udzielone Emitentowi i spkom jego Grupy Kapitaowej na tych samych warunkach co dotychczasowe albo e dodatkowe ograniczenia albo warunki nie zostan naoone na te podmioty w przyszoci, w szczeglnoci w postaci wymogu ustanowienia zabezpiecze majtkowych w celu zaspokojenia roszcze osb trzecich, w tym z tytuu szkd w rodowisku. Zgodnie z przepisami Ustawy o Swobodzie Dziaalnoci Gospodarczej, Prawa Energetycznego oraz Prawa Geologicznego i Grniczego, ktre zostay opisane w Rozdziale V pkt 4.3. Prospektu, w zalenoci od rodzaju naruszenia prawa, organ koncesyjny moe lub jest zobowizany cofn koncesj. Cofnicie ktrejkolwiek z istotnych koncesji posiadanych przez spki Grupy Kapitaowej LOTOS moe mie istotny negatywny wpyw na prowadzon przez nie dziaalno, sytuacj finansow lub wyniki z dziaalnoci operacyjnej. 2.2.8. Ryzyko zwizane z zanieczyszczeniem gruntu Na dzie sporzdzenia Prospektu Rafineria Jaso oraz Rafineria Czechowice wadaj zanieczyszczonym gruntem, co zostao wskazane w Rozdziale V pkt 21.7. oraz 21.8., odpowiednio. Rafineria Jaso jest umownie zobowizana do przeprowadzenia rekultywacji ssiedniej nieruchomoci, co zostao opisane Rozdziale V pkt 11.7.3., natomiast Rafineria Czechowice jest zobowizana do rekultywacji skadowisk terpaku oraz tzw. dow kwasowych na podstawie decyzji wydanych przez organy ochrony rodowiska, co zostao opisane w Rozdziale V pkt 14.9.2. Pozostae spki Grupy Kapitaowej LOTOS, z wyjtkiem Emitenta, nie posiadaj analiz w zakresie zanieczyszczenia gruntu, do ktrego posiadaj tytu prawny, ktre to analizy potwierdzayby fakt istnienia zanieczyszcze. Jednake ze wzgldu na profil prowadzonej dziaalnoci nie mona cakowicie wykluczy, e powysze spki wadaj nieruchomociami, ktre s zanieczyszczone. Dodatkowo, ze wzgldu na profil prowadzonej dziaalnoci, istnieje ryzyko zanieczyszczenia gruntu przez instalacje Emitenta i spek jego Grupy Kapitaowej. Zgodnie z art. 102 ust. 1 Prawa Ochrony rodowiska wadajcy powierzchni ziemi, na ktrej wystpuje zanieczyszczenie gleby lub ziemi albo niekorzystne przeksztacenie naturalnego uksztatowania terenu, jest obowizany do przeprowadzenia rekultywacji. W przypadku braku prawa do powierzchni ziemi, podmiot, ktry spowodowa zanieczyszczenie albo niekorzystne przeksztacenie ziemi, ponosi koszty rekultywacji (art. 102 ust. 4 pkt 1 oraz art. 102 ust. 6 Prawa Ochrony rodowiska). Rekultywacja zanieczyszczonej gleby lub ziemi polega na przywrceniu gruntu do stanu wymaganego standardami jakoci. Standardy jakoci s ustalone w rozporzdzeniu Ministra rodowiska z dnia 9 wrzenia 2002 r. w sprawie standardw jakoci gleby oraz standardw jakoci ziemi (Dz. U. Nr 165, poz. 1359). Zgodnie z art. 362 Prawa Ochrony rodowiska, w przypadku niewykonywania dyspozycji art. 102 ust. 1 Prawa Ochrony rodowiska, wadajcy powierzchni ziemi moe zosta zobowizany przez waciwy organ do przeprowadzenia rekultywacji. Ewentualne naoenie obowizku przeprowadzenia rekultywacji albo