Quotarsi in BorsaLa nuova segmentazione dei Mercati di Borsa Italiana

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Nota:

La normativa relativa all'ammissione e alla permanenza sui mercati regolamentati italiani è stata riassunta a scopoillustrativo nelle pagine che seguono che non possono pertanto essere considerate esaustive. Le informazioni sono aggiornate al 31/12/2000. Copie dei Regolamenti e delle Istruzioni di Borsa Italiana S.p.A. sono disponibili sul sito www.borsaitalia.it o a richiesta.

Indice1. Introduzione 3

2. La decisione di quotarsi 5

3. La scelta del mercato di quotazione 9

4. I requisiti per la quotazione 11

5. Il segmento STAR 13

6. I consulenti 15

7. Procedure e tempi 17

8. Il ruolo di Borsa Italiana 20

9. Quanto costa quotarsi 23

10. La vita di una società quotata 24

11. I servizi di Borsa Italiana 27

12. Contatti 29

AppendiciA. Q&A Questions & Answers:

le 30 domande più frequenti sulla quotazione 31

B. Glossario: i 50 termini più utilizzati 35

C. Domanda di ammissione a quotazione e documentazione da allegare (Estratto da Regolamento)

D. Tutte le IPO del 2000 in Borsa e Nuovo Mercato

© gennaio 2001 Borsa Italiana S.p.A., Piazza Affari 6, 20123 Milano, Tel.: 02.72426.1 Fax: 02.805 5356e-mail: mktg@borsaitalia.it

51. Introduzione

BORSA ITALIANA PER LE AZIENDE

A partire dall’inizio del 1998, anno della privatizzazione della Borsa Italiana, sono state

ammesse a quotazione più di 100 società1 mentre è proseguita la profonda ricomposizione

qualitativa del listino che ha visto debuttare in questi anni, nella maggior parte dei casi,

società industriali indipendenti.

Tali traguardi sono risultato degli importanti progetti realizzati da Borsa Italiana SpA per favorire

lo sviluppo del mercato e offrire alle aziende nuovi canali di accesso al capitale di rischio, oltre

che di nuove e più incisive azioni di marketing e di una procedura di ammissione alla quotazio-

ne concepita e articolata in modo da rendere l’ingresso in Borsa più facile, veloce, meno onero-

so, senza per questo essere meno selettivo.

Borsa Italiana ha accolto in quotazione numerose società che hanno potuto raccogliere in questo

modo risorse ingenti per i loro progetti di sviluppo. L’ampliamento del listino, in termini sia

quantitativi sia qualitativi, ha offerto agli investitori e agli intermediari nuove opportunità di

investimento in un mercato più liquido, trasparente ed efficiente.

Borsa Italiana si presenta oggi al mercato come una borsa internazionale in grado di offrire nuove

opportunità a società emittenti, intermediari e investitori istituzionali.

[1] Fino al 31 dicembre 2000

Il sistema mercati di Borsa Italiana

Il “sistema mercati” di Borsa Italiana è in continua evoluzione per poter rispondere costante-mente alle esigenze delle società emittenti, degli operatori, degli investitori.

I mercati azionari di Borsa Italiana si articolano oggi secondo una segmentazione che prevede:

• BORSA: il mercato dedicato ad aziende operanti in settori consolidati; tale mercatosi suddivide in:

- segmento BLUE CHIPS: per aziende di capitalizzazione superiore a € 800 milioni;- segmento STAR (Segmento Titoli con Alti Requisiti): per aziende di media e bassa

capitalizzazione che rispondono a elevati requisiti di liquidità e trasparenza informativa;- segmento ordinario di Borsa: altre aziende

• NUOVO MERCATO: il mercato dedicato ad aziende con elevato potenziale di crescita appartenenti a settori ad alta innovazione

• MERCATO RISTRETTO: il mercato dedicato alle aziende operanti in settori tradizionali chenon intendono chiedere l’ammissione in Borsa o sul Nuovo Mercato.

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Obiettivo della pubblicazione

Obiettivo di questa pubblicazione è costituire una guida pratica al processo di quotazione suimercati di Borsa Italiana in questo nuovo contesto caratterizzato da diverse opportunità.

La guida è rivolta principalmente alle società emittenti, con l’obiettivo di assisterle durante tutto ilpercorso da intraprendere per arrivare alla quotazione: le prime fasi decisionali, tra cui la scelta delmercato di quotazione, la selezione del team di consulenti, il processo di quotazione, l’inizio dellenegoziazioni, lo status di società quotata.

MERCATI AZIONARI DI BORSA ITALIANA

Imprese ad alta crescitaBLUE CHIPS

ALTRE SOCIETÀ

BORSA

SEGMENTO TITOLI CON ALTI REQUISITI

STAR

MERCATO RISTRETTO

Il sistema-mercati d’eccellenza per le aziende che si avvicinano alla quotazione

influsso positivo su tutti gli aspetti di gestioneordinaria.La decisione deve essere basata su un'attentavalutazione di tutti gli aspetti dell’attivitàaziendale, del management, dello stadio disviluppo della società e delle sue prospettive edeve avvenire dopo aver considerato le stradealternative attraverso le quali la società puòperseguire i suoi obiettivi. Le circostanze, e pertanto gli obiettivi per cuiuna società decide di quotarsi, possono esseremolteplici.

Creare valore per gli azionisti

La Borsa rappresenta per le aziende unostrumento importante per competere anchea livello internazionale, offrendo nuoveopportunità di accesso al capitale di rischioe stimolando un salto di qualità nella gestioneche permette un’accelerazione dello sviluppoe la creazione di valore per i suoi azionisti.Grazie alla creazione di valore si accresce ladimensione del capitale economico dell’im-presa intesa come investimento.Il maggior valore creato, per essere percepitoe misurato dagli azionisti, deve esserecorrettamente espresso dal valore di mercatodell’azienda. Sono quindi fondamentali sia la creazione,sia la diffusione del valore che vienerealizzato, soprattutto grazie a una correttapolitica di comunicazione al mercato.

Benefici e obiettivi

La quotazione in Borsa rappresenta una scelta chiave di gestione straordinaria checrea valore per gli azionisti attraverso un

2. La decisione di quotarsi

LA BORSA: UNA SCELTA VINCENTE

Molte società di successo, private e/o caratterizzate dalla presenza nel capitale di investitoriistituzionali, si trovano, in un determinato momento del loro percorso, a valutare l’ipotesidi quotarsi in Borsa. Le società possono avere un piano di nuovi investimenti da finanziareo possono voler crescere più incisivamente tramite acquisizioni; o ancora, membri dellafamiglia fondatrice o soci finanziari possono ricercare un’opportunità per diversificarel’investimento o dover affrontare più agevolmente un ricambio generazionale.

L’IPO (Initial Public Offering) offre una risposta a queste esigenze e rappresenta una sceltachiave per il futuro dell’azienda. Per questo è necessario che le società valutino attenta-mente tutti gli aspetti della quotazione e le implicazioni che lo status di società quotataimplica sulla gestione aziendale.

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Gli obiettivi e futuri benefici per la società derivanti dalla quotazione:

• ampliare e diversificare le fonti finanziarie, anche ai fini dell'espansioneprevista in termini di nuovi investimenti eacquisizioni: pur mantenendo il controllodella società da parte del gruppo di controllo, la società si finanzia a bassocosto;

• rafforzare le capacità di leadershipaccrescendo la visibilità e il prestigio dell'azienda anche a livello internazionale:la quotazione genera una notevole attenzione da parte dei media, a beneficiodell’immagine della società e dei suoi pro-dotti e servizi;

• espandere la rete di relazioni aziendali,attraverso la predisposizione di flussi periodici di comunicazione finanziaria chehanno il beneficio di mantenere presentel’immagine dell’azienda nella comunità economica e quindi aumentare le opportunità di accordi con fornitori e distributori, joint ventures, nonché nuoveidee di business;

• accrescere lo standing creditizio nei confronti di finanziatori e fornitori, permettendo l’utilizzo di titoli quotati comegaranzia presso istituti di credito sulla basedel valore riconosciuto dal mercato;

• ottenere una valutazione di mercatoche permetta di conoscere in ogni momentoil valore della società per agevolare successive offerte sul mercato, anche inaumento di capitale, e operazioni di fusione eacquisizione, in cui si possono utilizzareazioni come forma di pagamento (equity cash);

• rendere trasparenti gli obiettivi e visibilii risultati del management, come effettodella maggiore trasparenza informativa obbligatoria e della intensa attività di comunicazione finanziaria;

• incentivare e motivare management edipendenti anche con piani di stock option, creando una correlazione diretta tra il successo della azienda ed il loro investimento e influenzando positivamente la produttività e la qualità del lavoro;attrarre personale qualificato, grazie al migliorato standing della società;

• ottenere agevolazioni fiscali, nel caso di quotazioni con emissioni di nuove azioni(DIT e DIT agevolata).

Gli obiettivi per gli azionisti possono includere:

• fornire liquidità alle azioni dando la possibilità agli attuali azionisti di disinvestire più agevolmente, in toto o in parte, la propria partecipazione;

• realizzare l'investimento nel caso di presenza di un investitore istituzionale;

• agevolare il passaggio generazionale,consentendo riassetti proprietari senza provocare la perdita del controllo da partedella famiglia ed eventualmente permetterepiù facilmente a membri della famiglia azionista di mantenere la propria quotasenza il coinvolgimento nella gestione aziendale.

Responsabilità

In generale la quotazione porta nuove respon-sabilità ma soprattutto numerosi benefici che sitraducono in una migliorata efficienza e traspa-renza della società, coinvolgendo in taleprogetto tutti gli aspetti della gestioneaziendale.E' importante tuttavia che la società prendain considerazione gli obblighi e gli aspettipotenzialmente critici che la quotazione puòcomportare. Questi aspetti, che variano a seconda dellecircostanze e delle peculiarità dell'aziendacoinvolta, sono generalmente identificati in:

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• necessità di realizzare cambiamentiorganizzativi, gestionali e manageriali in vistadella quotazione: per esempio, adeguamento deisistemi informativi, implementazione di unsistema conforme di controllo di gestione, adozione di principi di corporate governance,politiche di comunicazione;

• condivisione delle scelte strategiche: alcunedecisioni determinanti per la vita di una societàquotata quali l’aumento di capitale, l’offerta dinuovi strumenti finanziari, la definizione dinuovi piani di stock-options, possono necessi-tare del consenso di un ampio numero di azio-nisti i cui interessi, opinioni e reazioni sonocomunque da tenere sempre presenti, anchequando non è necessaria la loro approvazione;

• gestione della massimizzazione del valore per gliazionisti e partecipazione degli azionisti aiprofitti della società: il processo di quotazioneincrementa notevolmente il numero dei “detentori di interessi” nell’azienda i qualihanno pieno diritto di partecipare ai risultati posi-tivi dell’azienda, sia attraverso la distribuzione didividendi sia attraverso l’aumento del valore dimercato delle azioni;

• trasparenza informativa: tali procedure derivanoin parte da obblighi regolamentari e in parte sonoimposte dalla necessità di mantenere e rafforzareun rapporto di fiducia con gli azionisti, senzaperaltro che debbano essere diffuse informazioniriservate dal punto di vista commerciale o indu-striale;

• attenzione ad attività di insider trading: al fine digarantire parità informativa tra gli investitori e diprevenire il verificarsi di fenomeni di insidertrading, le società sono tenute a diffondere tempe-stivamente al pubblico, Borsa Italiana e Consob,notizie su fatti idonei a influenzare l’andamentodelle quotazioni;

• suscettibilità del titolo alle condizioni del mer-cato: il valore del titolo può essere condizionatodalle fasi congiunturali del mercato, nonché daazioni speculative, indipendentemente dallepolitiche gestionali e strategiche dell’azienda;

• tempo del management da dedicare al processo di quotazione: ancor prima di selezionare il team di consulenti che curi l’in-tera operazione, il management della societàdovrà prepararsi ad investire un significativoammontare di tempo e di risorse nel definire inanticipo un business plan in cui vengano evidenziati i punti di forza e di debolezza dellapropria società. Durante l’intero processo dovràcollaborare con il team di consulenti prendendodecisioni fondamentali per il buon esitodell’IPO. Durante e dopo la quotazione dovràinoltre rendersi disponibile a presentare l’aziendaai potenziali investitori e a dialogare con glioperatori del mercato.

Prepararsi alla quotazione: adeguamenti organizzativi e adempimenti statutari

Ancora prima di considerare i potenziali vantag-gi e obiettivi della quotazione, l'azionista o ilmanager deve analizzare alcuni aspetti delbusiness della sua società:

• dove ci sta portando il business plan?

• quali sono le effettive esigenze in termini di finanziamento?

• quanto è forte il vantaggio competitivo, equanto può essere sostenibile e sviluppabile?

• com'è qualitativamente il management, habisogno di essere eventualmente rinforzato?

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• che cosa può attrarre gli investitori e quantoè pronto il management a dedicare temponel comunicare con loro?

• le strutture finanziarie e di comunicazionesono abbastanza robuste per una societàquotata?

• è corretta la scelta del timing della quotazione rispetto alla situazione aziendalee dei mercati finanziari?

• è stata analizzata la best practice riguardo lacorporate governance?

E' inoltre molto importante assicurare chetutto il management condivida la decisione di quotarsi e che i suoiesponenti principalisiano in grado di comu-nicare e promuovereefficacemente i pianidella società.

La fase preparatoria siesplica dopo l’elabora-zione del progetto diquotazione e comportauna serie di aggiusta-menti che coinvolgonol’assetto dell’impresa einterventi che riguar-dano il riordino contabile e l’implementazionedi una struttura amministrativa che sia ingrado di produrre l’informativa necessariaper stare sul mercato.

E’ infatti necessario che la società, primaancora di iniziare il processo di quotazione,cominci a operare come se fosse già quotata. Gli interventi preparatori si possono schema-ticamente ricondurre a tre ambiti di attività:

• Organizzazione aziendaleLa società emittente deve provvedere alpotenziamento del proprio servizio amministrativo e finanziario attraverso un sistema di controllo e reporting adeguato, in relazione sia agli accresciutiobblighi informativi sia alla valenza strategica che assume la gestionefinanziaria.

• Politiche aziendaliSarà apprezzata dagli investitori l’aziendache ha la volontà di crescere e ha concreteprospettive di sviluppo, è preparata adaffrontare il mercato, ha fatto chiarezza nelrapporto proprietà-impresa e si è dotata diun management professionale, è preparataa comunicare in modo trasparente ed efficace.

• Norme statutarieLa società che richiede l’ammissione deipropri titoli alla quotazione deve inoltreavere uno statuto conforme alle disposizionidel Testo Unico sull’IntermediazioneFinanziaria (d.lgs. 58/98), deliberandoquindi le seguenti modifiche statutarie:

• l’eliminazione dellelimitazioni alla liberacircolazione delle azioni. Le azionioggetto dell’offertadevono essere liberamente trasferibilie l’emittente deve rilasciarne dichiarazionealla Borsa Italiana infase di istruttoria;

• la variazione dellemaggioranze

assembleari non in linea con i livelli stabiliti dalla normativa. La società chechiede l’ammissione deve prevedere l’obbligodi convocazione dell’assemblea su richiestadelle minoranze (art. 125 TUF) e dellemaggioranze per l’assemblea straordinaria(art. 126 TUF);

• l’adeguamento del collegio sindacale alledisposizioni del TUF.

La modifica del valore nominale dei titoliazionari, pur non essendo richiesta dal regolamento, è attuata dalla maggior partedelle società che stanno deliberando lariconversione in Euro del capitale sociale.

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3. La scelta del mercato di quotazione

I MERCATI DI BORSA ITALIANA: UN SISTEMA ARTICOLATO CHE VA INCONTRO ALLE AZIENDE

Il sistema-mercati di Borsa Italiana si articola in modo da rispondere alle particolariesigenze di ciascuna tipologia di azienda. In particolare, le società target per la quotazionepossono essere classificate in due macro-categorie:

VALUE STOCK:Società in grado di produrre utili

CARATTERISTICHE PRINCIPALI:

> settori tradizionali> track record di risultati

economico-finanziari positivo>margini elevati e sostenibili>posizione di mercato consolidata>qualità e continuità del management>attività di fusioni e acquisizioni

Borsa (MTA)

HIGH GROWTH STOCK:Società con alto potenziale di crescita

CARATTERISTICHE PRINCIPALI:

> settori tecnologici (internet, e-commerce, ecc.)

> società di recente costituzione con elevate prospettive di crescita

> fabbisogni finanziari legati a programmi di sviluppo rapido

>start-up in mercati nuovi e innovativi>manager fondatori che cercano partner

per piani di sviluppo

Nuovo Mercato

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NUOVO MERCATO

E’ il mercato appositamente creato perle società, in genere di recente costitu-zione, che per settore di appartenenza otecnologia impiegata hanno elevateprospettive di crescita. Tali aziende operano nei settori qualih i gh - t ech , i n t e rne t , e - commerce ,t e l ecomun ica z i on i , b i o t ecno log i e ,oppure sono attive in settori tradizionali

ma presentano parti-colari innovazioni diprodotto-processo. E’ fondamentale chela società presenti unbusiness plan chemostri un importanteincremento del girod’affari o la prossimau l t imaz ione d i unproge t to in v i a d isv i luppo. Questo tipo di societànecessita in genere dicap i t a l i pe r po te rfinanziare la crescita.

12BORSA (MTA)

È il mercato che accoglie in quotazionesocietà consolidate nei mercati di riferi-mento e con buona redditività. In genere sono società che operano in set-tori tradizionali, hanno una consolidataquota di mercato, presentano un lungotrack record di risultati economico-finanziaripositivi.

STAR (Segmento Titoli con Alti Requisiti)

All’interno della Borsa, lo STAR,Segmento Titoli con Alti Requisiti, èrivolto alle società con capitalizzazionemedio-piccola (inferiore a € 800 milioni),operanti con un buon successo in settoritradizionali. Tali aziende dovranno soddisfare specifi-che caratteristiche legate al flottante,all’informativa societaria, al sostegnodella liquidità da parte di un intermediariospecialista e alla corporate governance, epotranno conseguentemente godere diuna migliore visibilità, rientrando piùfacilmente nel target di investimentodegli investitori istituzionali.

4. I requisiti per la quotazione

SONO IMPORTANTI I FONDAMENTALI

Per realizzare una quotazione di successo la società deve soddisfare, oltre ai requisiti formali previsti dai Regolamenti dei mercati gestiti da Borsa Italiana, un insieme di requisiti sostanzialiche riguardano le caratteristiche fondamentali della società. A seguito della privatizzazione dellaBorsa, i requisiti formali previsti dai Regolamenti si sono evoluti nella direzione di una minorerestrizione e un maggior peso ai requisiti sostanziali. Infatti i requisiti per l'ammissione in Borsa,incluso STAR, e sul Nuovo Mercato, tendono a coincidere con quanto gli investitori si aspettanodalle aziende che si quotano.

Requisiti formali

Conformemente alle diverse caratteristiche che contraddistinguono le società, per l’ammissionea quotazione nei diversi mercati sono previsti specifici requisiti formali minimi stabiliti daiRegolamenti dei mercati di Borsa Italiana. In particolare:il Regolamento e le Istruzioni dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.stabiliscono i requisiti per l’ammissione in Borsa e per l’adesione al segmento STAR; il Regolamento e le Istruzioni del Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa ItalianaS.p.A. stabiliscono i requisiti per l’ammissione al Nuovo Mercato.

Borsa

REQUISITI DELL’EMITTENTE REQUISITI DELLE AZIONI

Capacità di generare ricavi in condizioni di autonomia gestionale Libera trasferibiltà

Pubblicazione e deposito degli ultimi tre bilanci annuali Flottante pari ad almeno il 25% del capitale(anche non in utile) (*)

Ultimo bilancio sottoposto a revisione contabile Capitalizzazione di mercato pari ad almeno € 5 milioni

Gestione accentrata presso Monte Titoli in forma dematerializzata

(*) Con possibilità di deroga (vedi Art. 2.2.1, comma 2 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A.)

Il segmento STAR prevede una serie di requisiti addizionali descritti nella Sezione 5 “Il segmentoSTAR”.

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NUOVO MERCATO

REQUISITI DELL’EMITTENTE REQUISITI DELLE AZIONI

Capacità di generare ricavi in condizioni di autonomia gestionale

Bilancio, eventualmente anche consolidato e non necessariamente in utile, relativo ad almeno un esercizioannuale (*)

Bilancio sottoposto a revisione contabile

Patrimonio netto contabile minimo di € 1,5 milioni

Clausola di lock-in: impegno da parte degli azionisti socifondatori, amministratori e dirigenti a non vendere, per ladurata di un anno a partire dalle negoziazioni, quantitati-vi di azioni almeno pari all’80% delle azioni detenute datali soggetti.Per le start-up (società costituite da meno di un anno) illock-in ha una durata di 2 anni sul 100% delle azioni peril primo anno e sull’80% delle azioni per il secondo anno.

(*) Con possibilità di deroga (vedi Art. 2.2.1, comma 5 del Regolamento del Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa ItalianaS.p.A.)

Libera trasferibilità

Flottante pari ad almeno il 20% del capitale

Offerta minima pari a € 5 milioni, rappresentata daun numero di azioni non inferiore a 100.000

Almeno la metà dell’offerta deve essere costituita daazioni di nuova emissione

Prezzo unitario di offerta delle azioni pari ad almeno€ 10

Requisiti sostanziali

I requisiti sostanziali sono basati sulle reali prospetti-ve di crescita e gestione del business e includono, aseconda delle specificità aziendali, un track record dirisultati economico-finanziari positivo, un businessplan ambizioso ma realistico e sostenibile, la traspa-renza nella contabilità e nell’assetto societario. Altre caratteristiche includono la qualità e la motiva-zione del management, la presenza di una figura diinvestor relation manager interno all’azienda,l’adesione ai principi di corporate governance. La scelta della tempistica dell’operazione e strutturadell’offerta e la corretta percezione dell’azienda daparte del mercato tramite un’efficace politica dicomunicazione costituiscono ulteriori requisitiimportanti nella determinazione del successodell’IPO.

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5. Il segmento STAR

PER LE PMI ITALIANE

Lo STAR, Segmento Titoli con Alti Requisiti, è rivolto alle PMI che ricercano la massima visibi-lità sul mercato. Si tratta di un particolare segmento del listino di Borsa dedicato alle aziendedi capitalizzazione medio-piccola, già quotate o quotande, operanti con successo in settoritradizionali, che devono soddisfare specifiche caratteristiche legate al flottante, all’informativasocietaria, al sostegno della liquidità da parte di un intermediario specialista e alla corporategovernance e che potranno conseguentemente godere di una migliore visibilità, rientrando piùfacilmente nel target di investimento degli investitori istituzionali.

Definizione delle variabili di segmentazione: i parametri di eligibilità

Il progetto di costituire un segmento di mercato dedicato alla PMI è basato sulla considerazione che, nel medio periodo, realtàindustriali con buone prospettive di businesse con buoni fondamentali possono costituiretitoli interessanti e che il mercato sia inattesa di una maggiore visibilità e liquiditàper questi stessi titoli. Il progetto STAR sipone come obiettivo quello di fornire allePMI con interessanti potenzialità l’ambientemigliore per assicurare la visibilità necessariaa reperire capitali e valorizzare il propriotitolo, offrendo agli intermediari e agliinvestitori occasioni di investimento corretta-mente valutabili e negoziabili.

L’ingresso in STAR sarà garantito a tuttequelle società medio piccole, con capitalizza-zione inferiore a € 800 milioni*, che accette-ranno volontariamente e in via continuativa irequisiti definiti dal Regolamento di Borsa.Borsa Italiana ha identificato nella liquidità etrasparenza informativa le due aree chiavesulle quali verrà richiesto alle società STARun impegno particolare.

Requisiti di liquidità e trasparenzainformativa

• Flottante: almeno pari al 35% per l’accessoal segmento e al 20% per la permanenza.

• Specialista: le società nominano uno specialista che assicuri liquidità al titolo(impegni quantitativi giornalieri e spread).Lo specialista è anche tenuto a realizzarealmeno due studi e due road-show all’anno(vedi Sezione 10 “La vita di una societàquotata“).

• Informativa societaria: la società è tenutaa pubblicare i propri bilanci, le relazionisemestrali, le trimestrali e i comunicati sulproprio sito, fornendo anche una versionein inglese.

• Corporate governance: la società deve aderire ai principi di corporate governanceesposti nel Codice di Autodisciplina diBorsa Italiana. La composizione del consiglio di amministrazione deveavere particolare riguardo relativamentealla presenza, al numero e all’autorevolezza degli amministratori non esecutivi e indipendenti.

• Comitato di controllo interno: deve essere presente un comitato per il controllo interno, composto da un numero adeguatodi amministratori non esecutivi, con compito di analizzare problematiche eistruire pratiche rilevanti per il controllo delle attività aziendali.

* limite attualmente in vigore soggetto a possibilemodifica

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• Incentivazione del management: una partesignificativa della remunerazionedei dirigenti deve essere variabile infunzione dei risultati.

• Investor Relator: la società deve nominareun Investor Relator interno che si occupi(per la maggior parte del suo tempo, anchese non a titolo esclusivo) della gestione dei rapporti con investitori e intermediari.L’ IR deve essere interno per poter essereeffettivamente coinvolto nelle decisionistrategiche.

I servizi dedicati

Borsa Italiana ha predisposto, contestual-mente alla creazione del segmento, una seriedi servizi, sia informativi che di relazione, pergli emittenti, gli intermediari e gli investitori,tra cui:

• l’adesione gratuita a due information provider:

JCF: ha l’obiettivo di fornire uno strumentoanalitico facilmente disponibile e gestibilea utenti quali analisti finanziari, fundmanagers e altri investitori istituzionali.Per ciascuna azienda STAR saranno fornitetutte le principali voci di bilancio riclassificate, dati previsionali derivantidalle stime degli intermediari che seguonoil titolo, dati sulle principali società comparabili.

First Call: ha l’obiettivo di distribuire inmodo agevole e capillare al mercato rapporti di analisi societaria prodotti dagliintermediari sui titoli STAR. Tali studisaranno costantemente aggiornati dagliintermediari e saranno disponibili attraversopassword rilasciate da Borsa Italiana.

• link al sito: www.borsaitalia.it.Tutte le società dello STAR collegherannoil proprio sito a quello di Borsa Italianafornendo, oltre alle informazioni tradizionali, un set di informazioni predisposte secondo formati predefiniti,

schemi, oppure a campo libero (per es.informazioni sul settore).

Un business team di Account Manager internoa Borsa Italiana sarà inoltre interamentededicato al supporto delle società emittentinei rapporti con intermediari e investitori.

Benefici per società emittenti, intermediari e investitori istituzionali

I vantaggi per le società emittenti includono:

- maggiore visibilità

- supporto alla comunicazione e altri servizi

- migliore rapporto con il mercato

I vantaggi per gli intermediari e gli investitoriistituzionali includono:

- elevati standard di qualità

- accesso facilitato alle informazioni

- liquidità

- miglior possibilità di diversificare i propri portafogli

L’adesione a STAR può implicare oneri maggiori per le aziende; tali costi sono soprat-tutto di tipo indiretto e sono legati principalmente ai maggiori obblighi dicomunicazione e reportistica.

Ulteriori informazioni sono disponibili presso: star@borsaitalia.it

SEGMENTO TITOLI CON ALTI REQUISITI

STAR

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6. I consulenti

LA SELEZIONE DEL TEAM DI CONSULENTI PER L’IPO

La preparazione alla quotazione richiede l'assistenza di un team di consulenti specializzati versocui la società abbia la massima fiducia e con cui stabilisca una proficua cooperazione.

La scelta dello Sponsor: ruolo e responsabilità

Figura cruciale nell’ambito del team di con-sulenti che la società deve scegliere è quelladello sponsor. Lo sponsor, previsto daiRegolamenti della Borsa Italiana e nominatodalla società, è un intermediario finanziarioche assiste la società nello svolgimento del-l'intero processo di quotazione e per un perio-do successivo all’IPO. Si fa inoltre garantenei confronti del mercato della qualità edell’opportunità di investimento.

Sponsor e coordinatore globale

Nella maggior parte dei casi lo sponsor svolgeanche il ruolo di coordinatore globale dell’of-ferta, ovvero si impegna anche a collocare sulmercato i titoli della società quotanda. Sullabase della dimensione prevista del colloca-mento la società può nominare anche più diun coordinatore globale.

Per la centralità del suo ruolo durante e dopoil processo di quotazione, lo sponsor/coordi-natore globale deve essere accuratamenteselezionato. A tal fine è importante valutare iseguenti aspetti:

• esperienza in collocamenti di società operanti in settori simili e/o appartenenti alla stessa categoria dimensionale sul mercato italiano e internazionale

• qualità della ricerca azionaria, elementochiave per una buona performance di mercato: i rapporti di ricerca periodicaaiutano infatti a mantenere l’appetibilitàdella società, fornendo informazioni aggiornate ad investitori istituzionali e allereti di vendita che a loro volta portano le azioni della società all’attenzione dei singoli clienti

• motivazione, impegno e disponibilità

• capacità di distribuzione dei titoli, anche a livello internazionale, attraverso l’individuazione di particolari tipi di investitori istituzionali i cui obiettivid’investimento corrispondano al profilodella società quotanda

• presenza nel mercato secondario

• disponibilità nel servizio post-collocamento.

Al momento della quotazione, ovveroall’inoltro della domanda di ammissione aquotazione, lo sponsor dichiara a BorsaItaliana che:

• la documentazione e i dati forniti ai finidell’ammissione a quotazione di cui è aconoscenza sono completi

• l'emittente è informato degli impegni checonseguono dalla quotazione

• l'emittente dispone di un valido sistema dicontrollo di gestione

• i dati previsionali relativi al primo periodosemestrale o annuale successivo a quello

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cui si riferisce l’ultimo documento contabile consuntivo, rispettivamenteannuale o semestrale, sono ragionevolmenterealizzabili

• il collocamento dei titoli viene effettuatosecondo le regole della migliore prassinazionale e internazionale.

Per almeno un anno successivo alla quotazione lo sponsor è impegnato a:

• pubblicare almeno due analisi finanziarieall'anno sull'emittente

• pubblicare brevi analisi in occasione dei principali eventi societari relativi all’emittente

• organizzare, almeno due volte l'anno, unincontro tra il management della società e la comunità finanziaria nazionale e internazionale.

Gli altri consulenti: ruoli e responsabilità

In base alle specifiche caratteristiche dellasocietà e/o alle dimensioni del collocamentopossono essere nominati altri consulenti specializzati. Tali consulenti possono svolgereun ruolo cruciale nel successo dell’IPO e in molti casi continuano ad assistere la società anche dopo l’IPO, anche se possonoavere un impatto in termini di maggiori oneridi quotazione.

• Consulente finanziario: collabora con l’impresa e lo sponsor nella realizzazionedello studio di fattibilità, valutazione preliminare indipendente, redazione del prospetto informativo, preparazione del budget e del business plan, istruzionedelle pratiche

• Società di revisione: è responsabile per larevisione dei bilanci della società ai finidel collocamento, per il rilascio delle comfort letter relativamente al prospetto informativo e per le relazionisul bilancio d’esercizio

• Studio legale: può essere incaricato dalcoordinatore globale, dalla società e/o dagliazionisti venditori e ha la responsabilità di assistere la società negli adeguamentistatutari, redazione del prospetto informa-tivo, adempimenti legali, contratti di sottoscrizione delle azioni, rilascio di legal opinion, ecc. E’ necessario quindi chevenga verificata in anticipo l’esperienza deilegali, in termini sia di familiarità con gliaspetti legali dei collocamenti azionari, siadi conoscenza delle problematiche dellasocietà

• Consulente di comunicazione: è responsabile per la massimizzazione dell'accoglienza del titolo da parte degliinvestitori attraverso la comunicazione efficace dell'immagine della società e deisuoi prodotti, anche garantendo la correttagestione dei rapporti con la stampa. Svolgeun ruolo cruciale nella fase di marketing dell'offerta, fornendo servizi di investorrelations ed “educando” la società a gestirei rapporti con la comunità finanziaria

• Consulente fiscale: permette alla societàl’ottimizzazione della leva fiscale, anchealla luce delle nuove norme sulla tassazioneper le società quotate (DIT agevolata).

Le istituzioni

Nella procedura di IPO sono coinvolte, oltrea Borsa Italiana, le seguenti istituzioni :

• Consob: l’autorità che esercita la vigilanzaed il controllo sulle società e sui mercati,a cui compete il rilascio del nulla osta,alla pubblicazione del prospettoinformativo funzionale all’offerta.

• Montetitoli: la società che si occupa della gestione accentrata dei titoli. Le quotande devono obbligatoriamenteaderire al sistema di Montetitoli.

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7. Procedure e tempi

MASSIMA RAPIDITÀ

Le procedure che portano alla quotazione sono state semplificate e abbreviate per tutti imercati. In generale, il tempo minimo per la quotazione di una società è stimato in 4 mesicirca, a partire dalla riunione di lancio dell’operazione.

Fasi dell’IPO

FASI DELL’IPO (illustrativo) Ipotesi minima di tempistica

MESE 1 MESE 2 MESE 3 MESE 4

Riunione di lancio dell’operazioneDue diligence commerciale e legalePreparazione prospetto informativoRichiesta nulla osta per prospetto informativo a Consob

Domanda di ammissione a Borsa Italiana e invio documentazioneEventuale richiesta qualifica STARAnalisi della documentazione da parte di Borsa ItalianaIncontri con uffici di Borsa Italiana e ConsobVisita di Borsa Italiana all’aziendaDelibera di ammissione a quotazione di Borsa Italiana

Eventuale rilascio qualifica STAR

Nulla osta Consob a pubblicazione prospettoDefinizione range di prezzo da parte del CdACostituzione dei consorzi di collocamentoMarketing (incontro con analisti, distribuzione ricerca, roadshow)Bookbuilding (raccolta ordini istituzionali)Fissazione del prezzo di collocamento da parte del CdAOPVS (Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione)Inizio negoziazioni e stabilizzazione

max 60 giorni

Delibera del Consiglio di Amministrazionee nomina del team di consulenti: ilmanagement presenta al Consiglio diAmministrazione (CdA) il progetto di quota-zione corredato dallo studio di fattibilità.Dopo che il CdA ha deliberato sulla richiestadi ammissione a quotazione della società,viene convocata l’Assemblea ordinaria o, se èprevisto un aumento di capitale, quellastraordinaria. Subito dopo la deliberadell’Assemblea devono essere nominati lo

sponsor, il consulente legale, la società direvisione e gli altri consulenti che seguirannola società durante la quotazione.

Riunione di lancio dell’operazione: è laprima riunione in cui il management dellasocietà si incontra con tutti i consulenti inca-ricati. Durante questo incontro vengonoassegnate le rispettive responsabilità e pianifi-cati i tempi della procedura di quotazione,identificando i principali passaggi.

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Processo di due diligence economico-finanziaria e legale: lo sponsor ed i consu-lenti devono effettuare un’analisi approfonditadella società, identificandone i fattori criti-ci di successo e tutti gli elementi necessariper una valutazione della fattibilità della quo-tazione e del valore dei titoli da emettere. In questa fase viene iniziata la stesura delprospetto e la preparazione della documenta-zione concernente le riunioni del CdA edell’Assemblea.

Redazione del Prospetto Informativo: è ildocumento ufficiale di sollecitazione delpubblico risparmio. E’ redatto dallo sponsor (secondo gli schemirichiesti da Consob), insieme al managementdella società e i consulenti legali, sulla basedei risultati delle analisi svolte durante ilprocesso di due diligence e ha lo scopo difornire tutte le informazioni riguardanti lasocietà e la struttura dell’offerta globale.In tale documento sono riportati i dati relativialla condizione economico-finanziaria dellasocietà e alla sua performance; viene inoltredescritta la sua posizione rispetto alla concor-renza, il proprio management, gli obiettivi e lestrategie. Altri fattori che vengono analizzati sono: laforza lavoro, i fornitori, i clienti, i creditori etutti i contratti, in modo da assicurare gliinvestitori che i rapporti finanziari sianoaccurati ed adeguati. Inoltre vi sono dellesezioni dedicate alle informazioni riguardantila sollecitazione e gli strumenti finanziarioggetto di quest’ultima. La versione definitiva del prospetto informa-tivo viene depositata presso la Consob chedovrà rilasciare il nulla osta alla sua pubblica-zione.

Ammissione a quotazione da parte di BorsaItaliana: entro due mesi dalla presentazionedella domanda, redatta secondo l’appositomodello riportato nelle “Istruzioni alRegolamento”, Borsa Italiana delibera ecomunica all’emittente l’ammissione o ilrigetto della domanda, dandone contestuale

comunicazione alla Consob e rendendopubblica la decisione mediante proprioAvviso. L’efficacia del provvedimento diammissione ha validità di sei mesi ed èsubordinata al deposito del prospetto diquotazione presso la Consob. Negli stessitempi avviene anche il rilascio della qualificaSTAR, ove richiesta.

Pubblicazione e distribuzione del rapportodi ricerca sul titolo agli analisti: la ricerca rappresenta un fattore molto importante neldeterminare l’opinione degli investitori circail posizionamento e la valutazione dellasocietà.Ha l’obiettivo di comunicare l’investment casedel titolo e creare momentum durante la fasedi pre-marketing in quanto fornisce agli ana-listi tutti gli elementi necessari per esprimereil proprio giudizio. Contiene un’analisi dettagliata dell’azienda edel business, una presentazione della struttu-ra dell’offerta, una descrizione delle metodo-logie di valutazione utilizzate e costituisce laprincipale fonte di previsioni finanziarie.

Costituzione consorzi di collocamento: ilglobal co-ordinator, che in genere ricopreanche il ruolo di sponsor, costituisce unconsorzio con altre banche con l’obiettivo diaccumulare “dichiarazioni d’interesse” daistituzioni e brokers per determinare succes-sivamente il numero finale di azioni e la loroallocazione tra gli investitori.

Pre-marketing: gli analisti delle banche delconsorzio di collocamento incontranoinformalmente i potenziali investitori per pre-sentare l’azienda e distribuire la ricerca daloro elaborata al fine di formarsi un giudiziosu un possibile intervallo di prezzo preliminareper l’IPO. Inoltre, durante questa fase, gli investitorihanno la possibilità di manifestare le propriepercezioni negative e i propri dubbi e di fami-liarizzare con la società mentre le banchepossono individuare candidati per gli incontrione-on-one.

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Roadshow: ha l’obiettivo di aumentarel’interesse per l’investment case della società.Il top management della società quotandapartecipa ad una serie di incontri neimaggiori centri finanziari internazionali,durante i quali presenta se stesso e i datichiave della società ai potenziali investitori. Un roadshow necessita di molte energie intermini soprattutto di tempo che il manage-ment deve essere disposto ad impiegare. Se ben organizzato, dà l’opportunità di incon-trare gli investitori istituzionali anche inincontri one-on-one e di esprimere le propriecapacità, dimostrando il proprio impegno amantenere un contatto regolare con lacomunità finanziaria e influenzando quindipositivamente il prezzo di offerta, a beneficiodella raccolta di capitale.

Bookbuilding: i potenziali investitori istituzio-nali comunicano al book runner l’ammontaredei titoli che intendono acquistare e il prezzoche intendono offrire e, sulla base degli ordiniraccolti, viene fissato il prezzo e la quantità diofferta del collocamento. Il meccanismo del bookbuilding consente dideterminare il prezzo più elevato al quale ititoli possono essere collocati agli investitoriistituzionali.

Fissazione del prezzo avviene normalmentein due fasi:

1) l’Assemblea che approva l’aumento dicapitale fissa un intervallo preliminare diprezzo sufficientemente ampio da tenerein considerazione eventuali variazioninelle condizioni di mercato. Tale intervallo preliminare può essereristretto dal Consiglio di Amministra-zione in prossimità del lancio dell’opera-zione.

2) In base ai risultati del bookbuilding sidetermina il prezzo di collocamento per illancio dell’OPV(S), nel caso di offertapubblica a prezzo fisso, oppure siindividua il prezzo massimo, nel casodell’offerta pubblica a prezzo aperto.

OPV(S) Offerta Pubblica di Vendita (e/oSottoscrizione): le azioni vengono assegnateai membri del consorzio di collocamento iquali si occuperanno dell’offerta al pubblicoindistinto la cui durata è di almeno duegiorni. Entro 5 giorni dalla fine dell’offerta pubblicaè necessario effettuare il pagamento e laconsegna delle azioni tramite il deposito allaMonte Titoli .

Inizio delle negoziazioni e stabilizzazione:durante il primo giorno di negoziazioni uffi-ciali si determina il prezzo di mercato deltitolo che costituisce un importante segnaledell’interesse degli operatori nei confrontidell’azienda. Dopo il primo giorno di quotazione esistespesso un periodo di stabilizzazione del prez-zo del titolo, generalmente di 30 giorni,durante il quale il consorzio si riserva la facoltàdi intervenire sul mercato finanziario persostenerne l’andamento anche attraversol’utilizzo dell’opzione greenshoe, se previstanella struttura dell’offerta. Tale operazione viene anche utilizzata perrispondere alla eventuale maggiore domandada parte degli investitori.

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8. Ruolo di Borsa Italiana

PROCEDURE SEMPLICI

La procedura formale di ammissione per Borsa Italiana si svolge in un tempo massimo di 60giorni. Le strutture di Borsa Italiana sono a disposizione delle società emittenti durante tuttele fasi del processo e nel post-quotazione con ruoli e funzioni diversi.

Le strutture coinvolte

Le strutture di Borsa Italiana coinvolte prima, durante e dopo il processo di quotazione di unasocietà in Borsa e sul Nuovo Mercato sono:

TEAM

MarketingNuovo Mercato

RUOLO

- Promuovere i mercati

- Fornire supporto e informazioni a emittenti, intermediari e investitori

- Pre-verificare i requisiti di quotabilità

Legali - Listing

- Svolgere l’analisiper l’ammissione a quotazione

Informativa SocietariaVigilanza Mercati

- Gestire l’informativa e le operazioni societarie

- Garantire l’ordinato svolgimento delle negoziazioni, la trasparenza del mercato e la tutela degli investitori

La procedura di ammissione ai mercati di Borsa Italiana (Borsa e Nuovo Mercato)La procedura di ammissione a quotazione in Borsa e Nuovo Mercato avviene nelle seguenti fasi:

FASI

Inoltro documentazione

Analisi completezza formale

Comunicazioneufficiale di avvenutadomanda di ammissione

IstruttoriaProvvedimentodi Ammissione

Inizio negoziazioni

Documentazione:

- emittente (copie delibera, statuto,bozza prospetto informativo)

- azioni oggetto dell’offerta (delibere, autorizzazioni, omologazioni, adesione aMontetitoli, documento di valutazione)

- dati finanziari (tre bilanci annuali,relazioni di certificazione, budget e business plan)

- sponsor (attestazioni dello sponsor)

Istruttoria:

- visita di Borsa Italiana alla società

- analisi dei dati finanziari, QMAT

- analisi del documento di valutazione preparato dallo sponsor e confronto con Borsa Italiana

- presentazione formale della società a Borsa Italiana

- esito dell’istruttoria

Delibere:

- avviso di avvenuta presentazione della domanda

- provvedimento di ammissione a quotazione di Borsa Italiana

- provvedimento di inizio negoziazioni di Borsa Italiana

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Adesione ai requisiti STAR

All’atto della domanda di ammissione, ovverosuccessivamente alla quotazione, la societàemittente può richiedere la qualifica diSTAR. Borsa Italiana, verificata la sussistenzadei requisiti, attribuisce la qualifica di STARcon il provvedimento di ammissione allenegoziazioni o successivamente.

Documentazione da presentare a Borsa Italiana

Alla domanda di ammissione, la societàemittente deve allegare la seguentedocumentazione:

• copia della delibera dell’organo competenteche ha approvato la presentazione della domanda di ammissione

• copia dello statuto vigente dell’emittente

• bozza del prospetto informativo e sue successive versioni

• copia del documento informativo rivoltoagli investitori istituzionali (offering circular)

• per la quotazione in Borsa copia degli ultimi3 bilanci annuali approvati e pubblicati. Le società di recente costituzione, o che abbiano subito modifiche sostanzialinella struttura patrimoniale, devono presentare situazione patrimoniale e contoeconomico anche consolidati, pro-forma,relativi agli ultimi 3 esercizi annuali di cui almeno l’ultimo sottoposto a revisione contabile completa da parte di una società di revisione, salvo eventualideroghe

• per la quotazione sul Nuovo Mercato,copia dell’ultimo bilancio annuale, anche consolidato, approvato e pubblicato,e copia degli ultimi due bilanci precedenti, ove esistenti, inclusa copiadella relazione della società di revisione,relativa al bilancio dell’ultimo esercizio e, se esistente, dei due esercizi precedenti(vedi anche Titolo IA.1.2, comma 3 delle Istruzioni al Regolamento del Nuovo Mercato organizzato e gestitoda Borsa Italiana S.p.A.)

• qualora la data di chiusura dell’ultimoesercizio risalga a oltre sei mesi dalla presentazione della domanda di quotazione, situazione patrimoniale econto economico infra-annuali dell’emittente anche consolidati, pro-forma – redatti secondo modalità omogenee ai pro-forma annuali, sottopostia revisione contabile completa da parte diuna società di revisione e corredati di noteesplicative - relativi ad almeno i sei mesisuccessivi all’ultimo esercizio chiuso (vedi anche Sezione IA.1.1, Tavola 1 delleIstruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa ItalianaS.p.A)

• budget economico-patrimoniale-finanziarioconsolidato dell’esercizio in corso e pianieconomico-patrimoniali-finanziari consolidati per i due esercizi seguenti

• attestazione in cui l’emittente precisa la natura e la consistenza dei rapportiintercorrenti con lo sponsor nel caso in cui esistano delle partecipazioni

• confronto del sistema di governo societariocon le raccomandazioni proposte dalCodice di Autodisciplina delle società quotate

• dichiarazione che le azioni sono liberamente trasferibili e che saranno a disposizione degli aventi diritto presso il Monte Titoli S.p.A.

In qualunque momento Borsa Italiana puòrichiedere alla società emittente ulterioriinformazioni, chiarimenti e documentazione,ai fini della sua istruttoria.

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Il QMAT (Quotation ManagementAdmission Test)

Al fine di contestualizzare l’analisi delbusiness plan, Borsa Italiana ha recentementeintrodotto il QMAT, un questionario chedeve essere compilato dalle società quotandee presentato insieme alla documentazioneufficiale per l’inoltro della domanda diammissione.Il QMAT ha l’ obiettivo di facilitare la comu-nicazione tra Borsa Italiana e sponsor e trasponsor ed emittente. Per la sua profondità di analisi, copre tutto ilbusiness system dell’azienda, analizzandone i fat-tori riguardanti struttura-condotta-performance. Può essere utilizzato come test di autodia-gnosi anche dalle imprese che desideranoquotarsi in un prossimo futuro.

Ammissione a quotazione e inizio delle negoziazioni

Una volta inoltrata la domanda di ammis-sione, corredata di tutta la documentazionerichiesta, Borsa Italiana pubblicherà unavviso di avvenuta presentazione delladomanda. Entro 2 mesi dal giorno di presentazionedella domanda, Borsa Italiana delibera ecomunica all’emittente l’ammissione o ilrigetto della domanda.L’ammissione si perfeziona nel momentoin cui Borsa Italiana, con apposito provve-dimento, stabilisce la data di inizio dellenegoziazioni.

Ammissione a quotazione di societàestere in Borsa Italiana

Borsa Italiana è un mercato aperto anchealle società di diritto estero che desideranoquotarsi in Italia o che hanno il loromercato primario all’estero ma che decido-no di presentarsi sulla piazza italianaattraverso un dual listing.

L’elenco dei requisiti e della documenta-zione da allegare alla domanda di quotazioneper gli emittenti di diritto estero è disponi-bile sul “Regolamento dei mercatiorganizzati e gestiti da Borsa ItalianaS.p.A.” e “Istruzioni al Regolamento deimercati organizzati e gestiti da BorsaItaliana S.p.A.”.

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9. Quanto costa quotarsi

Corrispettivi di prima quotazione e permanenza sui mercati di BorsaItaliana

I costi per l'ammissione al mercato di Borsa eil collocamento dei titoli possono stimarsiindicativamente, per una società italiana dimedie dimensioni, in circa il 5% del contro-valore complessivo dell'offerta, e compren-dono:

• commissione di sottoscrizione e collocamento dovuta allosponsor/coordinatore globale e membri

del consorzio di collocamento

• altri costi per consulenti legali, di comunicazione e revisori, spese di marketing e road-show, stampa e diffusione prospetto, contributi Consob,ecc. Questi costi variano in base alla dimensione del collocamento e al numero di consulenticoinvolti nell’operazione.

• corrispettivo di prima quotazione dovuto aBorsa Italiana, pari a € 75 per ogni €500.000 di capitalizzazione, calcolata sulprezzo di offerta e con riferimento al capitale sociale attestato successivamenteall'offerta (con un minimo di € 10.000 e unmassimo di € 500.000)

Per la successiva permanenza sul mercatoBorsa richiede inoltre un corrispettivosemestrale pari a € 11 per ogni € 500.000 dicapitalizzazione, calcolata sulla media delsemestre precedente (con un minimo di €6.500 semestrali e un massimo di € 250.000semestrali).

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• Capitalizzazione inferiore a € 100 milioni: € 30.000

• Capitalizzazione compresa tra € 100 e € 300 milioni: € 50.000

• Capitalizzazione compresa tra € 300 e € 500 milioni: € 75.000

• Capitalizzazione superiore a € 500 milioni: € 100.000

I corrispettivi annuali di quotazione da applicare, a partire dall’anno 2001, agli emittenti presenti sul Nuovo Mercato al 31 dicembre 2000, sono così determinati:

• Capitalizzazione fino a € 100 milioni € 7.500

• Capitalizzazione compresa tra € 100 e € 300 milioni € 10.000

• Capitalizzazione compresa tra € 300 e € 500 milioni € 15.000

• Capitalizzazione compresa tra 500 e € 1.000 milioni € 30.000

• Capitalizzazione superiore a € 1.000 milioni € 50.000

I corrispettivi dovuti a Borsa Italiana per laprima quotazione sul Nuovo Mercato sonocosì determinati:

Per le Società che chiedono l'ammissione inseguito ad operazioni di scissione o fusione o già quotate su altro mercato regolamentatovengono applicate condizioni specifiche.

Agevolazioni fiscali

Le aziende che si quotano in Italia attraversoun aumento di capitale beneficiano diun'agevolazione fiscale (per i tre periodid'imposta successivi alla quotazione) attra-verso un'aliquota Irpeg ridotta su parte delreddito imponibile, nell'ambito del sistema ditassazione noto come Dual Income Tax("DIT"), introdotto con la riforma 1997 (D.Lgs. n. 466). Tale agevolazione dà luogo a vantaggi fiscalispesso superiori ai costi di quotazione chesono comunque fiscalmente deducibili.

10. La vita di una societàquotata

Gli obblighi di informativa societaria verso ilpubblico, Borsa Italiana e Consob costitui-scono per una società quotata l’insieme deirequisiti di permanenza sul mercato.

I principali adempimenti riguardano:

• comunicazione di tipo price sensitive(fatti rilevanti, operazioni straordinarie);

• pubblicazione del bilancio d'esercizio, della relazione semestrale e della relazionetrimestrale;

• informazione sull'esercizio dei diritti connessi agli strumenti quotati;

• comunicazioni riguardanti la variazionedella composizione degli organi sociali;

• comunicazioni riguardanti assetti proprietarie partecipazioni.

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Il Codice di Autodisciplina

Il Codice di Autodisciplina contiene glielementi essenziali di una struttura diorganizzazione societaria, il cui punto di rife-rimento fondamentale è costituito dallacentralità del Consiglio di Amministrazione,cui fanno capo le funzioni e le responsabilitàdegli indirizzi strategici e organizzativi,nonché i controlli necessari per monitorarel’andamento della società. Il Codice prevede la presenza di amministra-tori non esecutivi indipendenti e di altrimeccanismi a tutela degli azionisti diminoranza.

Obiettivo del Codice è quello della massimiz-zazione del valore per tutti gli azionisti dalmomento che il perseguimento di tale obiet-tivo, in un orizzonte temporale non breve,può innescare un circolo virtuoso, in terminidi efficienza e di integrità aziendale, tale daripercuotersi positivamente anche sugli altristakeholders (clienti, creditori, fornitori, etc.) icui interessi sono già tutelati nel nostroordinamento.

Lo Specialista

Lo specialista è previsto dai Regolamenti deimercati di Borsa Italiana e deve essereincaricato dalle società che scelgono diquotarsi al Nuovo Mercato o di aderire alsegmento STAR.

OBBLIGHI E RESPONSABILITÀ PER UNA SOCIETÀ QUOTATA: I RAPPORTI CON BORSA ITALIANA

L'azienda quotata deve attenersi ad alcune regole previste dalla normativa con riguardo ainformativa societaria, corporate governance e comunicazione con il mercato, allo scopodi garantire un corretto andamento del prezzo del titolo.

27Lo specialista ha la responsabilità di sostenerela liquidità del titolo sul mercato, esponendoin via continuativa proposte in acquisto e invendita per un quantitativo minimo giornalieroe a prezzi che non si discostino tra loro di unapercentuale superiore a quella stabilita daBorsa Italiana.

L’attività dello specialista sul Nuovo Mercatosi completa con la gestione esclusiva del bookistituzionale, la cui visibilità è riservata allospecialista per 5 minuti, destinato adaccogliere proposte di negoziazione con unquantitativo almeno pari al quantitativostabilito, per ciascuno strumento, per i“blocchi” (proposte di negoziazione “istituzio-nali”).

Lo specialista svolge anche la funzione diaggiornare il flusso informativo tra la societàe il mondo finanziario attraverso:

• la pubblicazione di almeno 2 analisi finanziarie all’anno relative alla societàemittente, di cui una completa in occasione della presentazione dei risultati di esercizio e l’altra di aggiornamento in occasione della presentazione dei dati semestrali,entrambe redatte in linea con i migliori standard.Le analisi finanziarie devono contenere,oltre all’esposizione e al commento dei dati più recenti disponibili, una previsione circa l’andamento dell’emittente ed un confronto rispetto allestime precedenti

• la pubblicazione di brevi analisi in occasione della diffusione dei dati trimestrali e dei principali eventi societari

• l’organizzazione di almeno due incontriall’anno tra il management della società egli investitori professionali.

Lo specialista STAR si impegna a trasmetteretempestivamente a Borsa Italiana tutti glistudi e le ricerche effettuate sulla società chesaranno da quest’ultima diffuse al mondofinanziario attraverso almeno due informationprovider internazionali.

Il ruolo dell’Investor Relator

Al di là degli obblighi normativi, unapolitica di comunicazione ampia, trasparentee tempestiva consente di riflettere nelprezzo delle azioni i risultati positivi attesi ealleviare fenomeni di sottostima o eccessivaoscillazione dei corsi nei momenti dicongiuntura negativa. A tal fine, all’interno dell’organizzazioneaziendale, l’Investor Relator ha la responsabi-lità di organizzare incontri con gli investitori,gestire le relazioni con gli analisti e i media.

In particolare l’Investor Relator ha comeobiettivi ultimi quelli di:

• garantire il corretto posizionamento e l’attrattività del titolo

• monitorare il consensus dagli analisti attivisul titolo

• promuovere una solida e diversificata base di azionisti

• sviluppare un mercato liquido e stabile perle azioni

• garantire all’impresa la possibilità di collocare agevolmente futuri incrementidi capitale

Gli strumenti utilizzabili per adempiere almeglio alle attività di investor relation inclu-dono:

• brochures di impresa e sito web

• pubblicazione di notizie rilevanti

• lettere periodiche agli azionisti esistenti daparte del corporate office

• visite regolari e periodiche agli investitoriistituzionali

• incontri di gruppo con gli analisti e visitepresso la società

• contatti e incontri con i principali broker

• interviste e incontri programmati con i principali media

L’attività di investor relation si sta rapida-mente diffondendo presso le imprese quotatesul mercato italiano.

Oggi questa figura è prevista dalRegolamento di Borsa per le società STAR eNuovo Mercato. Borsa Italiana, a sua volta,promuove lo sviluppo di tale attività peraumentare la trasparenza dei mercati.

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11. I servizi di Borsa Italiana

ORIENTAMENTO AL CLIENTE

Borsa Italiana è una professional service company che ha come obiettivo quello dimassimizzare l’efficienza dei mercati finanziari in Italia e promuoverne lo sviluppo, inmodo che rappresentino uno strumento sempre più valido a supporto della crescita e delsuccesso delle aziende. L’impegno di Borsa Italiana è quello di offrire servizi ad altovalore aggiunto a favore di tutti i suoi clienti.

Supporto prima e dopo la quotazione

Borsa Italiana si pone come forte punto diriferimento sia per le future emittenti che per lesocietà già quotate. Per le società che intendono affrontare unprogetto di quotazione, Borsa Italiana svolgeun’attività di marketing finalizzata ad assister-le in fase di pre-quotazione e a diffondere la“cultura della quotazione”, evidenziandone leopportunità ed i vantaggi per gli imprenditorie per le imprese.

Borsa Italiana offre inoltre tutte le informa-zioni necessarie per decidere l’ingresso inBorsa. Dopo l’ingresso sul listino, la società quotatatrova in Borsa Italiana assistenza professiona-le sugli aspetti tecnici e normativi delleoperazioni sul capitale, dell’emissione dinuovi strumenti finanziari, di fusioni, scissio-ni ed offerte pubbliche d’acquisto (OPA).

Italian Exchange Academy: le iniziative di formazione e aggiornamento

Italian Exchange Academy è la nuova strutturadella Divisione New Business di Borsa

Italiana finalizzata all’organizzazione di programmi di formazione per sviluppare e diffondere cultura finanziaria generale e specialistica. Attraverso una programmazione articolata dicorsi e seminari di aggiornamento, l'ItalianExchange Academy di Borsa Italiana offrealle imprese in fase di quotazione e quotatetutti gli strumenti e la metodologia necessariper affrontare il processo di quotazione, definire gli obblighi e le strategie di informativasocietaria periodica e ordinaria e valutare ilvalore della propria azienda sul mercato.

Il calendario delle iniziative di Borsa Italianaprevede, tra gli altri i corsi, un percorso formativo specifico e studiato ad hoc perInvestor Relation Manager, costituito da uncorso base sulla “Comunicazione finanziaria:metodi e strumenti operativi” e da seminaridi specializzazione, quali “Le investor relationdi un’azienda in fase di quotazione” e “Leinvestor relation on line”, che di volta in voltasi focalizzano su temi di particolare attualità einteresse per il pubblico di riferimento.

Ulteriori informazioni sui programmi dellaItalian Exchange Academy sono disponibilipresso:info@borsaitalia.it

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www.borsaitalia.it

Il sito di Borsa Italiana costituisce una vera epropria vetrina finanziaria per le società chesi quotano sui mercati da essa gestiti. Tra letante pagine disponibili segnaliamo in parti-colare:

• Come quotarsi: guida operativa completa eaggiornata alla quotazione in Borsa in cui è delineato in dettaglio l’iter di quotazione per una società quotanda

• Regolamentazione: possibilità di consultare escaricare tutti i Regolamenti e Istruzioniaggiornati dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, inclusi Borsa, STAR e Nuovo Mercato

• Servizio IPO: è il nuovo servizio di BorsaItaliana per le società quotande. Fornisceschede dettagliate per tutte le operazioni diquotazione sui mercati di Borsa Italiana,con la possibilità di consultare e scaricareProspetti Informativi e profili societari.Questa sezione costituisce una valida opportunità di visibilità attraverso il web neiconfronti degli investitori.

Presentazioni a Palazzo Mezzanotte

Le sale di Palazzo Mezzanotte a Milano, sedeufficiale e storica della Borsa Italiana, sono adisposizione delle società quotate per larealizzazione degli incontri con la comunitàeconomico-finanziaria finalizzati alla presen-tazione dei dati del bilancio annuale, dellarelazione trimestrale e di altri importantimomenti aziendali. La disponibilità può essere richiesta ancheper la realizzazione dell’Assemblea degliazionisti e di altri eventi societari.

NIS (Network Information Systems)

Il circuito NIS è utilizzato dagli emittenti stru-menti finanziari quotati per diffondere alpubblico informazioni su fatti rilevanti ecomunicazioni societarie previste dallavigente normativa. Borsa Italiana riceve le comunicazioniimmesse nel circuito a cura degli emittenti, letrasmette a Consob, le verifica e le diffondealle agenzie e agli altri media collegati. NISsegnala agli emittenti l'avvenuta ricezione deicomunicati da parte di almeno due agenzie distampa collegate.

Tutti i comunicati ricevuti da Borsa Italianatramite NIS vengono automaticamentearchiviati e trasformati in Avviso di Borsa, conl'eventuale aggiunta di disposizioni tecnichedi mercato. Gli "Avvisi di Borsa Italiana"verranno resi disponibili mediante pubblica-zione quotidiana sul sito Internet dedicato diBorsa Italiana.

12. Contatti

Borsa Italiana S.p.A.Piazza degli Affari, 620123 MilanoWeb: www.borsaitalia.it

Divisione Marketing- Società emittenti- Investitori istituzionali e intermediari- STAR Segmento Titoli con Alti RequisitiTel. 02 72426268Fax 02 8055356E-mail: mktg@borsaitalia.it

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