Quotarsi in BorsaLa segmentazione dei Mercati di Borsa Italiana

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Nota:

La normativa relativa all'ammissione e alla permanenza sui mercati regolamentati italiani è stata riassunta a scopoillustrativo nelle pagine che seguono che non possono pertanto essere considerate esaustive. Le informazioni sono aggiornate al 30/04/2002. Copie dei Regolamenti e delle Istruzioni di Borsa Italiana S.p.A. sono disponibili sul sito www.borsaitaliana.it o a richiesta.

Indice1. Introduzione 3

2. La decisione di quotarsi 5

3. La scelta del mercato di quotazione 9

4. I requisiti per la quotazione 11

5. Il segmento STAR 13

6. I consulenti 15

7. Procedure e tempi 17

8. Il ruolo di Borsa Italiana 20

9. Quanto costa quotarsi 23

10. La vita di una società quotata 24

11. I servizi di Borsa Italiana 27

12. Contatti 29

AppendiciA. Q&A Questions & Answers:

le 30 domande più frequenti sulla quotazione 31

B. Glossario: i 50 termini più utilizzati 35

C. Domanda di ammissione a quotazione e documentazione da allegare (Estratto da Regolamento)

D. Tutte le IPO del 2000 e del 2001 in Borsa e Nuovo Mercato

© Giugno 2002 Borsa Italiana S.p.A., Piazza Affari 6, 20123 Milano, Tel.: 02.72426.1 Fax: 02.805 5356e-mail: mktg@borsaitalia.it

31. Introduzione

BORSA ITALIANA PER LE AZIENDE

A partire dall’inizio del 1998, anno della privatizzazione della Borsa Italiana, sono state

ammesse a quotazione più di 120 società1 mentre è proseguita la profonda ricomposizione

qualitativa del listino che ha visto debuttare in questi anni, nella maggior parte dei casi,

società industriali indipendenti.

Tali traguardi sono il risultato dei progetti realizzati da Borsa Italiana SpA per favorire lo sviluppo

del mercato e offrire alle aziende nuovi canali di accesso al capitale di rischio, oltre che di nuove

e più incisive azioni di marketing e di una procedura di ammissione alla quotazione concepita

e articolata in modo da rendere l’ingresso in Borsa più agevole, senza per questo essere meno

selettivo.

Borsa Italiana ha accolto in quotazione numerose società che si sono dotate in questo modo di

risorse ingenti per i loro progetti di sviluppo. L’ampliamento del listino, in termini sia quantitativi

sia qualitativi, ha offerto agli investitori e agli intermediari nuove opportunità di investimento in

un mercato più liquido, trasparente ed efficiente.

Borsa Italiana rappresenta oggi per il mercato una borsa internazionale in grado di offrire nuove

opportunità a società emittenti, intermediari e investitori.

[1] Fino al 30 aprile 2002

Il sistema mercati di Borsa Italiana

Il “sistema mercati” di Borsa Italiana è in continua evoluzione per poter rispondere costantementealle esigenze delle società emittenti, degli operatori, degli investitori.

I mercati azionari di Borsa Italiana si articolano oggi secondo una segmentazione che prevede:

• BORSA (MTA): il mercato dedicato ad aziende operanti in settori consolidati; a sua volta essosi suddivide in:

- segmento BLUE CHIPS: per aziende di capitalizzazione superiore a €800 milioni;- segmento STAR (Segmento Titoli con Alti Requisiti): per aziende di capitalizzazione inferiore

a € 800 milioni che rispettino elevati requisiti di liquidità, trasparenza informativa e corporategovernance;

- segmento ordinario di Borsa: altre aziende

• NUOVO MERCATO: il mercato dedicato ad aziende con elevato potenziale di crescita appartenenti a settori ad alta innovazione

• MERCATO RISTRETTO: il mercato dedicato alle aziende operanti in settori tradizionali che non intendono chiedere l’ammissione in Borsa o sul Nuovo Mercato.

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Obiettivo della pubblicazione

Scopo di questa pubblicazione è costituire una guida pratica al processo di quotazione sui mer-cati di Borsa Italiana, evidenziandone appieno tutte le opportunità.

La guida è rivolta principalmente alle società emittenti, con l’obiettivo di assisterle durante tutto ilpercorso da intraprendere per arrivare alla quotazione: le prime fasi decisionali, tra cui la scelta delmercato di quotazione, la selezione del team di consulenti, il processo di quotazione, l’inizio dellenegoziazioni, lo status di società quotata.

MERCATI AZIONARI DI BORSA ITALIANA

BLUE CHIPS

ALTRE SOCIETÀ

BORSA (MTA)

SEGMENTO TITOLI CON ALTI REQUISITI

STAR

MERCATO RISTRETTO

Il sistema-mercati d’eccellenza per le aziende che si avvicinano alla quotazione

positivo su tutti gli aspetti del business aziendale.La decisione deve essere basata su un'attentavalutazione di tutti gli aspetti dell’attivitàaziendale, del management, dello stadio disviluppo della società e delle sue prospettive edeve avvenire dopo aver considerato le stradealternative attraverso le quali la società puòperseguire i suoi obiettivi. Le circostanze, e pertanto gli obiettivi per cuiuna società decide di quotarsi, possono esseremolteplici, come mostrano le pagine cheseguono.

Creare valore per gli azionisti

La Borsa rappresenta per le aziende unostrumento importante per competere, anchea livello internazionale, offrendo nuoveopportunità di accesso al capitale di rischioe stimolando un “salto di qualità” nella gestioneche favorisce un’accelerazione dello sviluppoe della creazione di valore per gli azionisti.Grazie alla creazione di valore si accresce ladimensione del capitale economico dell’impresaintesa come investimento.Il maggior valore creato, per essere percepitoe misurato dagli azionisti, deve esserecorrettamente espresso dal valore di mercatodell’azienda. Sono quindi fondamentali sia la creazione,sia la diffusione del valore che vienerealizzato, soprattutto grazie a una correttapolitica di comunicazione al mercato.

Benefici e obiettivi

La quotazione in Borsa rappresenta una scelta chiave di gestione straordinaria che creavalore per gli azionisti attraverso un influsso

2. La decisione di quotarsi

LA BORSA: UNA SCELTA PER CRESCERE

Molte società di successo, private e/o caratterizzate dalla presenza nel capitale di investitoriistituzionali, si trovano, in un determinato momento del loro percorso, a valutare l’ipotesidi quotarsi in Borsa. Le società possono avere un piano di nuovi investimenti da finanziareo possono voler crescere più incisivamente tramite acquisizioni; o ancora, membri dellafamiglia fondatrice o soci finanziari possono ricercare un’opportunità per diversificarel’investimento o dover affrontare più agevolmente un ricambio generazionale.

L’IPO (Initial Public Offering) offre una risposta a queste esigenze e rappresenta una sceltachiave per il futuro dell’azienda. Per questo è necessario che le società valutino attentamentetutti gli aspetti della quotazione e le implicazioni dello status di società quotata sullagestione aziendale.

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Obiettivi e benefici per la società:

• ampliare e diversificare le fonti finanziarie, anche ai fini dell'espansioneprevista in termini di nuovi investimenti eacquisizioni: pur mantenendo il controllodella società da parte del gruppo di controllo, la società accede a nuovocapitale di rischio;

• rafforzare le capacità di leadershipaccrescendo la visibilità e il prestigio dell'azienda, anche a livello internazionale:la quotazione genera una notevole attenzione da parte dei media, a vantaggiodell’immagine della società e dei suoi prodotti e servizi;

• espandere la rete di relazioni aziendali,attraverso la predisposizione di flussi periodici di comunicazione finanziaria, che hanno il beneficio di mantenere presentel’immagine dell’azienda nella comunità economica e quindi aumentare le opportunità di accordi con fornitori e distributori, joint ventures, nonché nuoveidee di business;

• accrescere lo standing creditizionei confronti di finanziatori e fornitori, permettendo l’utilizzo di titoli quotati comegaranzia presso istituti di credito sulla basedel valore riconosciuto dal mercato;

• ottenere una valutazione di mercatoche permetta di conoscere in ogni momentoil valore della società per agevolare successive offerte sul mercato, anche in aumento di capitale, e operazioni di fusionee acquisizione, in cui si possono utilizzareazioni come forma di pagamento (equity cash);

• rendere trasparenti gli obiettivi e visibilii risultati del management, come effettodella maggiore trasparenza informativa obbligatoria e della intensa attività di comunicazione finanziaria;

• incentivare e motivare management e dipendenti, anche con piani di stockoptions, creando una correlazione diretta tra il successo della azienda ed il loro investimento e influenzando positivamente la produttività e la qualità del lavoro;attrarre personale qualificato, grazie al migliorato standing della società;

Obiettivi e benefici per gli azionisti:

• fornire liquidità alle azioni dando la possibilità agli attuali azionisti di disinvestire più agevolmente, in toto o in parte, la propria partecipazione;

• realizzare l'investimento nel caso di presenza di un investitore istituzionale;

• agevolare il passaggio generazionale,consentendo riassetti proprietari senza provocare necessariamente la perdita del controllo ed eventualmente permettendopiù facilmente a membri della famiglia azionista di mantenere la propria quotasenza il coinvolgimento nella gestione aziendale.

Responsabilità

Insieme ai benefici, che si traducono in unamigliorata efficienza e capacità di competereper la società, la quotazione implica anchenuove responsabilità.E' importante quindi che la società prenda in considerazione gli obblighi e gli aspettipotenzialmente critici che la quotazione puòcomportare. Questi aspetti, che variano a seconda dellecircostanze e delle peculiarità dell'aziendacoinvolta, sono generalmente identificati in:

• necessità di realizzare cambiamentiorganizzativi, gestionali e manageriali in vistadella quotazione: per esempio, adeguamento deisistemi informativi, implementazione di un

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sistema efficace di controllo di gestione, adozione di principi di corporate governance,politiche di comunicazione;

• gestione della massimizzazione del valore pergli azionisti e partecipazione degli azionisti aiprofitti della società: il processo di quotazioneincrementa il numero dei “detentori di inte-ressi” nell’azienda i quali si attendono di par-tecipare ai risultati positivi dell’azienda, siaattraverso la distribuzione di dividendi siaattraverso l’aumento del valore di mercatodelle azioni;

• trasparenza informativa, legata in parte daobblighi regolamentari e in parte all’opportunitàdi mantenere e rafforzare un rapporto di fiducia con gli azionisti, senza peraltro chedebbano essere diffuse informazioni riservatedal punto di vista commerciale o industriale;

• condivisione di scelte strategiche: alcunedecisioni nella vita di una società quotataquali l’aumento di capitale, l’offerta di nuovistrumenti finanziari, la definizione di nuovipiani di stock-options, possono necessitare delconsenso di un più ampio numero di azioni-sti i cui interessi, opinioni e reazioni sonocomunque da tenere sempre presenti, anchequando non è necessaria la loro approvazione;

• attenzione ad attività di insider trading: alfine di garantire parità informativa tra gliinvestitori e di prevenire il verificarsi di fenomenidi insider trading, le società sono tenute adiffondere tempestivamente al pubblico, BorsaItaliana e Consob, notizie su fatti idonei ainfluenzare l’andamento delle quotazioni;

• suscettibilità del titolo alle condizioni del mer-cato: il valore del titolo può essere condizionatodalle fasi congiunturali del mercato, nonché daazioni speculative, indipendentemente dallepolitiche gestionali e strategiche dell’azienda;

• impegno del management durante e dopo ilprocesso di quotazione: ancor prima diselezionare il team di consulenti che curi l’intera operazione, il management della societàdovrà prepararsi ad investire un significativo

ammontare di tempo e di risorse nel definirein anticipo un business plan in cui vengano evidenziati i punti di forza e di debolezza dellapropria società. Durante l’intero processo dovrà collaborarecon il team di consulenti prendendo decisionifondamentali per il buon esito dell’IPO.Durante e dopo la quotazione dovrà inoltrerendersi disponibile a presentare l’azienda aipotenziali investitori e a dialogare con glioperatori del mercato.

Prepararsi alla quotazione

Oltre a considerare i potenziali vantaggi eobiettivi della quotazione, l'azionista o ilmanager deve analizzare alcuni aspetti delbusiness della sua società:

• dove ci sta portando lo sviluppo dell’azienda?

• quali sono le effettive esigenze in termini di finanziamento?

• quanto è forte il vantaggio competitivo, e quanto può essere sostenibile e sviluppabile?

• com'è qualitativamente il management, habisogno di essere eventualmente rinforzato?

• che cosa può attrarre gli investitori e quantoè pronto il management a dedicare temponel comunicare con loro?

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• le strutture finanziarie e di comunicazionesono abbastanza robuste per una societàquotata?

• è corretta la scelta del timing della quotazione rispetto alla situazione aziendalee dei mercati finanziari?

• è stata analizzata la best practice riguardo lacorporate governance?

E' inoltre molto importante assicurare chetutto il management condivida la decisione di quotarsi e che i suoi esponenti principalisiano in grado di comunicare e promuovereefficacemente i piani della società.

La fase preparatoria si esplica con l’elabora-zione del progetto di quotazione e comportauna serie di aggiusta-menti che coinvolgonol’assetto dell’impresa einterventi che riguar-dano il riordino conta-bile e l’implementazio-ne di una strutturaamministrativa che siain grado di produrrel’informativa necessa-ria per stare sul merca-to.

E’ infatti opportuno chela società, già prima diiniziare il processo di quotazione, cominci aoperare come se fosse già quotata. Gli interventi preparatori si possono schema-ticamente ricondurre a tre ambiti di attività:

• Politiche aziendaliSarà apprezzata dagli investitori l’aziendache ha la volontà di crescere e ha concreteprospettive di sviluppo, è preparata ad affrontare il mercato, ha fatto chiarezzanel rapporto proprietà-impresa e si è dotatadi un management professionale, è preparata a comunicare in modo trasparente ed efficace.

• Organizzazione aziendaleLa società quotanda può dover provvedere

al potenziamento delle proprie strutturegestionali e finanziarie attraverso un sistema di controllo e reporting adeguato, in relazione sia agli accresciutiobblighi informativi sia alla valenza strategica che assume la gestionefinanziaria.

• Norme statutarieLa società che richiede l’ammissione deipropri titoli alla quotazione deve avere unostatuto conforme alle disposizioni del TestoUnico sull’Intermediazione Finanziaria(d.lgs. 58/98), deliberando quindi ovenecessario le seguenti modifiche statutarie:

• l’eliminazione delle limitazioni alla liberacircolazione delle azioni. Le azioni oggetto

dell’offerta devonoessere liberamente trasferibili e l’emittentedeve rilasciarne dichiarazione allaBorsa Italiana in fasedi istruttoria;

• l’adeguamento dei quorum assembleari a quelli previsti dal TUF (art. 126); il diritto delle minoranze di cui agli art. 125, 128 e

129 TUF di procedere rispettivamente allaconvocazione dell’assemblea, alla denunciaal collegio sindacale e al Tribunale e di esercitare l’azione di responsabilità.

• l’adeguamento del collegio sindacale alle disposizioni del TUF e alla normativadi attuazione con particolare riguardo al numero dei sindaci, all’elezione da parte della minoranza (art. 148 TUF) ed ai requisiti di onorabilità e professionalità (D. Min: giustizia n. 162/2000); le modalità e la periodicità con cui gliamministratori riferiscono al collegio sindacale sull’attività svolta esulle operazioni di maggiore rilievo (art. 150 TUF).

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3. La scelta del mercato di quotazione

I MERCATI DI BORSA ITALIANA: UN SISTEMA ARTICOLATO CHE VIENE INCONTRO ALLE AZIENDE E AGLI INVESTITORI

Il sistema-mercati di Borsa Italiana si articola in modo da rispondere alle particolariesigenze di ciascuna tipologia di azienda. In particolare, le società target per la quotazionepossono essere classificate in due macro-categorie:

VALUE STOCK:Società in grado di produrre utili

CARATTERISTICHE PRINCIPALI:

> settori tradizionali> track record di risultati

economico-finanziari positivo>margini sostenibili>posizione di mercato consolidata>qualità e continuità del management>attività di fusioni e acquisizioni

Borsa (MTA)

GROWTH STOCK:Società con alto potenziale di crescita

CARATTERISTICHE PRINCIPALI:

> settori tecnologici (information technology, biotecnologie, ecc.)

> società di recente costituzione con elevate prospettive di crescita

> fabbisogni finanziari legati a programmi di sviluppo rapido

>presenza in mercati nuovi e innovativi>manager fondatori che cercano partner

per piani di sviluppo

Nuovo Mercato

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NUOVO MERCATO

E’ il mercato dedicato alle società innova-tive e ad alta crescita, e si rivolge in parti-colare a società aventi fabbisogni finanzia-ri legati ad un progetto o un programma disviluppo; società operanti in settori high-tech (telecomunicazioni, internet, infor-mation technology, biotecnologie, ecc.) o

in settori tradizionali, macon innovazioni di prodotto,di processo o distributiveche comportino una crescitaelevata.È fondamentale che talisocietà presentino un busi-ness plan coerente chemostri un incremento impor-tante del giro d’affari e unbusiness model sostenibile.La quotazione sul NuovoMercato va vista, in talsenso, come una possibilitàper tale tipologia di impresedi accedere al capitale dirischio necessario per finan-ziare la crescita e lo sviluppo dell’azienda.

10BORSA (MTA)

È il mercato che accoglie in quotazionesocietà consolidate nei mercati di riferimentoe con buona redditività. In genere sono società che operano in settoritradizionali, hanno una elevata quota di mercato, presentano un lungo track record di risultati economico-finanziari positivi.

STAR (Segmento Titoli con Alti Requisiti)

All’interno della Borsa, lo STAR, SegmentoTitoli con Alti Requisiti, è rivolto alle societàcon capitalizzazione medio-piccola (inferiorea € 800 milioni), operanti con successo insettori tradizionali. Tali aziende dovranno soddisfare specifichecaratteristiche legate al flottante, all’infor-mativa societaria, al sostegno della liquiditàda parte di un intermediario specialista e alla corporate governance, e potranno conseguentemente godere di una migliorevisibilità, rientrando più facilmente nel targetdi investimento degli investitori istituzionali.

4. I requisiti per la quotazione

SONO IMPORTANTI I “FONDAMENTALI”

Per realizzare una quotazione di successo la società deve soddisfare, oltre ai requisiti formali previsti dai Regolamenti dei mercati gestiti da Borsa Italiana, un insieme di requisiti sostanzialiche riguardano le caratteristiche fondamentali della società. A seguito della privatizzazione della Borsa, i requisiti previsti dai Regolamenti sono stati modificati nella direzione di una mino-re restrizione e un maggior peso ai requisiti sostanziali, che gli investitori si aspettano rispet-tati dalle aziende che si quotano.

Requisiti formali

Conformemente alle diverse caratteristiche che contraddistinguono le società, per l’ammissionea quotazione nei diversi mercati sono previsti specifici requisiti formali minimi stabiliti daiRegolamenti dei mercati di Borsa Italiana. In particolare:il Regolamento e le Istruzioni dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.stabiliscono i requisiti per l’ammissione in Borsa e per l’adesione al segmento STAR; il Regolamento e le Istruzioni del Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa ItalianaS.p.A. stabiliscono i requisiti per l’ammissione al Nuovo Mercato.

Borsa

REQUISITI DELL’EMITTENTE REQUISITI DELLE AZIONI

Capacità di generare ricavi in condizioni di autonomia gestionale Libera trasferibiltà

Pubblicazione e deposito degli ultimi tre bilanci annuali Flottante pari ad almeno il 25% del capitale (*)(anche non in utile) (*)

Ultimo bilancio sottoposto a revisione contabile Capitalizzazione di mercato pari ad almeno € 5 milioni

Gestione accentrata presso Monte Titoli in forma dematerializzata

(*) Con possibilità di deroga

Il segmento STAR prevede una serie di requisiti addizionali descritti nella Sezione 5 “Il segmentoSTAR”.

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NUOVO MERCATO

REQUISITI DELL’EMITTENTE REQUISITI DELLE AZIONI

Capacità di generare ricavi in condizioni di autonomia gestionale

Bilancio, eventualmente anche consolidato e non necessariamente in utile, relativo ad almeno un esercizioannuale (*)

Bilancio sottoposto a revisione contabile

Patrimonio netto contabile minimo di € 1,5 milioni

Clausola di lock-in: impegno da parte degli azionisti socifondatori, amministratori e dirigenti a non vendere, per ladurata di un anno a partire dalle negoziazioni, quantitati-vi di azioni almeno pari all’80% delle azioni detenute datali soggetti.Per le start-up (società costituite da meno di un anno) illock-in ha una durata di 2 anni sul 100% delle azioni peril primo anno e sull’80% delle azioni per il secondo anno.

(*) Con possibilità di deroga

Libera trasferibilità

Flottante pari ad almeno il 20% del capitale (*)

Offerta minima pari a € 5 milioni, rappresentata daun numero di azioni non inferiore a 100.000

Almeno la metà dell’offerta deve essere costituita daazioni di nuova emissione

Prezzo unitario di offerta delle azioni pari ad almeno€ 10

Requisiti sostanziali

I requisiti sostanziali sono basati sulle reali prospetti-ve di crescita e gestione del business e includono, aseconda delle specificità aziendali, un track record dirisultati economico-finanziari positivo, un businessplan ambizioso ma realistico e sostenibile, la traspa-renza nella contabilità e nell’assetto societario. Altre caratteristiche includono la qualità e la motiva-zione del management, la presenza di una figura diinvestor relation manager interno all’azienda, l’adesioneai principi di corporate governance. La scelta della tempistica dell’operazione e dellastruttura dell’offerta e la corretta percezionedell’azienda da parte del mercato tramite un’efficacepolitica di comunicazione costituiscono ulteriorirequisiti importanti nella determinazione del successodell’IPO.

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5. Il segmento STAR

PER LE PMI ITALIANE

Lo STAR, Segmento Titoli con Alti Requisiti, è rivolto alle PMI che ricercano la massima visibi-lità sul mercato. Si tratta di un particolare segmento del listino di Borsa dedicato alle aziendedi capitalizzazione medio-piccola, già quotate o quotande, operanti con successo in settoritradizionali, che devono soddisfare specifiche caratteristiche legate al flottante, all’informativasocietaria, al sostegno della liquidità da parte di un intermediario specialista e alla corporategovernance e che potranno conseguentemente godere di una migliore visibilità, rientrando piùfacilmente nel target di investimento degli investitori istituzionali.

Definizione delle variabili di segmentazione: i parametri di eligibilità

Il Segmento STAR, lanciato ufficialmentenell’aprile 2001 è un segmento di mercatodedicato alle PMI basato sulla considerazio-ne che, nel medio periodo, realtà industrialicon buone prospettive di business e con buonifondamentali possono costituire titoli interes-santi per il mercato, purché siano garantiteadeguate visibilità e liquidità. Il progetto STAR si pone come obiettivoquello di fornire alle PMI con interessantipotenzialità l’ambiente migliore per reperirecapitali e valorizzare il proprio titolo, offrendoagli intermediari e agli investitori occasioni di investimento correttamente valutabili enegoziabili.

L’ingresso in STAR è garantito a tutte quellesocietà medio piccole, con capitalizzazioneinferiore a € 800 milioni*, che accettanovolontariamente e in via continuativa i requisitidefiniti dal Regolamento di Borsa.Borsa Italiana ha identificato nella liquidità etrasparenza informativa le due aree chiavesulle quali è richiesto alle società STAR unimpegno particolare.

Requisiti di liquidità e trasparenzainformativa

• Flottante: almeno pari al 35% per l’accessoal segmento* in sede di IPO e al 20% per la permanenza.

• Specialista: le società nominano uno specialista che assicuri liquidità al titolo(impegni quantitativi giornalieri e spread).Lo specialista è anche tenuto a realizzarealmeno due studi e due incontri all’annotra il management della società e gli investitori professionali (vedi Sezione 10“La vita di una società quotata“).

• Informativa societaria: la società è tenutaa pubblicare i propri bilanci, le relazionisemestrali, le trimestrali e i comunicati sulproprio sito, fornendo anche una versionein inglese. Le relazioni trimestrali devonoessere rese disponibili entro 45 giorni daltermine di ciascun trimestre dell'esercizio.

• Corporate governance: la società deve aderire ad alcuni dei principi di corporategovernance esposti nel Codice diAutodisciplina di Borsa Italiana. La composizione del consiglio di amministrazione deve avere particolareriguardo relativamente alla presenza, al numero e all’autorevolezza degliamministratori non esecutivi e indipendenti.

* limite attualmente in vigore soggetto a possibilemodifica (Art. 4.1.2., comma 3 delle Istruzioni alRegolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana Spa)

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* Ai solo fini della presente disposizione, possonoessere ricomprese nel calcolo del flottante la azionial servizio dell'opzione "green shoe" fino ad unmassimo del 10% del controvalore dell'offerta.

• il sito: www.borsaitaliana.itLe pagine STAR del sito di Borsa Italianaforniscono un set completo di informazionisulle società, con links ai siti delle aziendestesse.

• gli Account Manager: un team di funzionaridi Borsa Italiana interamente dedicato al supporto delle società emittenti nei rapporti con intermediari e investitori

• Eventi Star: Borsa Italiana organizza una serie di incontri e presentazioni per facilitare la conoscenza delle societàSTAR da parte del mercato

Benefici per società emittenti, intermediari e investitori istituzionali

I benefici per le società STAR includono:- maggiore visibilità- supporto alla comunicazione e altri servizi- migliore rapporto con il mercato

I vantaggi per gli intermediari e gli investitoriistituzionali si riassumono in:

- elevati standard di qualità- accesso facilitato alle informazioni- liquidità- miglior possibilità di diversificare i propri

portafogli

L’adesione a STAR può implicare oneri maggiori per le aziende; tali costi sono soprat-tutto di tipo indiretto e sono legati principalmente ai maggiori obblighi dicomunicazione e reportistica.

Ulteriori informazioni sono disponibili presso: star@borsaitalia.it

• Comitato di controllo interno: deve essere presente un comitato per il controllo interno, composto da un numero adeguatodi amministratori non esecutivi, con compito di analizzare problematiche eistruire pratiche rilevanti per il controllo delle attività aziendali.

• Incentivazione del management: una partesignificativa della remunerazione degliamministratori e degli alti dirigenti deveessere variabile in funzione dei risultati.

• Investor Relator: la società deve nominareun Investor Relator interno che si occupi(per la maggior parte del suo tempo, anchese non a titolo esclusivo) della gestione dei rapporti con investitori e intermediari.L’ IR deve essere interno per poter essereeffettivamente coinvolto nelle decisionistrategiche.

I servizi dedicati

Borsa Italiana ha predisposto, per STAR, unaserie di servizi, sia informativi che di relazione,per gli emittenti, gli intermediari e gli investitori,tra cui:

• l’adesione gratuita tramite password a dueinformation services riservati ad operatoriprofessionali:

JCF: per ciascuna azienda STAR sono fornite tutte le principali voci di bilancio riclassificate, dati previsionali derivantidalle stime degli intermediari che seguonoil titolo, dati sulle principali società comparabili. Il servizio ha l’obiettivo di fornire uno strumento analitico facilmentedisponibile e gestibile a utenti quali analistifinanziari, fund managers e altri investitoriistituzionali.

Thomson - First Call: il servizio distribuisce in modo agevole e capillare almercato degli investitori istituzionali iresearch report prodotti dagli intermediarisui titoli STAR. Tali studi vengono costantemente aggiornati dagli intermediarie sono disponibili attraverso password rilasciate da Borsa Italiana.

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6. I consulenti

LA SELEZIONE DEL TEAM DI CONSULENTI PER L’IPO

La preparazione alla quotazione richiede l'assistenza di un team di consulenti specializzati versocui la società abbia la massima fiducia e con i quali stabilisca una proficua cooperazione.

La scelta dello Sponsor: ruolo e responsabilità

Figura cruciale nell’ambito del team di consulenti che la società deve scegliere èquella dello sponsor. Lo sponsor, previsto daiRegolamenti della Borsa Italiana e nominatodalla società, è un intermediario finanziarioche assiste la società nello svolgimento dell'intero processo di quotazione e per unperiodo successivo all’IPO. Si fa inoltregarante nei confronti del mercato della qualitàcomplessiva dell’opportunità di investimento.

Sponsor e coordinatore globale

Nella maggior parte dei casi lo sponsor svolgeanche il ruolo di coordinatore globale dell’offerta, ovvero si impegna anche a collocaresul mercato i titoli della società quotanda.Sulla base delle caratteristiche del colloca-mento la società può nominare anche più diun coordinatore globale.

Per la centralità del suo ruolo durante e dopoil processo di quotazione, lo sponsor/coordi-natore globale deve essere accuratamenteselezionato. A tal fine è importante valutare iseguenti aspetti:

• esperienza in collocamenti di società operanti in settori simili e/o appartenenti alla stessa categoria dimensionale sul mercato italiano e internazionale

• qualità della ricerca azionaria, in particolarenel settore di riferimento, elemento chiaveper una buona performance di mercato: i research report periodici aiutano infatti amantenere l’appetibilità della società, fornendo informazioni aggiornate ad investitori istituzionali e alle reti di vendita che a loro volta portano le azionidella società all’attenzione dei singoliclienti

• motivazione, impegno e disponibilità

• capacità di distribuzione dei titoli, anche a livello internazionale, attraverso l’individuazione di particolari tipi di investitori istituzionali i cui obiettivid’investimento corrispondano al profilodella società quotanda

• presenza nel mercato secondario

• disponibilità nel servizio post-collocamento.

Tra le altre funzioni, lo sponsor gestisce l’inoltrodella domanda di ammissione a quotazione aBorsa Italiana, nella quale attesta che:

• la documentazione e i dati forniti ai finidell’ammissione a quotazione di cui è aconoscenza sono completi

• l'emittente è informato degli impegni checonseguono dalla quotazione

• l'emittente dispone di un valido sistema dicontrollo di gestione

• i dati previsionali relativi al primo periodosemestrale o annuale successivo a quello

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cui si riferisce l’ultimo documento contabile consuntivo, rispettivamenteannuale o semestrale, sono ragionevolmenterealizzabili

• il collocamento dei titoli viene effettuatosecondo le regole della migliore prassinazionale e internazionale.

Per almeno un anno successivo alla quotazione lo sponsor è impegnato a:

• pubblicare almeno due research reportall'anno sull'emittente

• pubblicare brevi analisi in occasione dei principali eventi societari relativi all’emittente

• organizzare, almeno due volte l'anno, unincontro tra il management della società e la comunità finanziaria nazionale e internazionale.

Gli altri consulenti: ruoli e responsabilità

In base alle specifiche caratteristiche dellasocietà e/o alle dimensioni del collocamentopossono essere nominati altri consulenti specializzati. Tali consulenti possono svolgereun ruolo cruciale nel successo dell’IPO e in molti casi continuano ad assistere la società anche dopo l’IPO.

• Consulente finanziario (advisor): assiste la società nella realizzazione dello studio di fattibilità, valutazione preliminare indipendente, selezione dello sponsor/global coordinator, redazione delprospetto informativo, preparazione delbudget e del business plan, collaborazione negli altri aspetti dell’operazione

• Società di revisione: è responsabile per larevisione dei bilanci della società ai finidel collocamento e per il rilascio delle comfort letter relativamente al prospetto informativo.

• Studio legale: può essere incaricato dal coordinatore globale, dalla società e/odagli azionisti venditori e ha la responsabilità di assistere la società negli adeguamentistatutari, redazione del prospetto informativo,adempimenti legali, contratti di sottoscrizionedelle azioni, rilascio di legal opinion, ecc.E’ necessario quindi che venga verificata in anticipo l’esperienza dei legali, in terminisia di familiarità con gli aspetti relativi aicollocamenti azionari, sia di conoscenzadelle problematiche della società

• Consulente di comunicazione:è responsabile per la massimizzazione dell'accoglienza del titolo da parte degliinvestitori attraverso la comunicazione efficace dell'immagine della società e dei suoi prodotti, anche garantendo a corretta gestione dei rapporti con la stampa. Svolge un ruolo cruciale nella fase di marketing dell'offerta, fornendo servizi di investorrelations e assistendo la società nellagestione dei rapporti con la comunitàfinanziaria.

Le istituzioni

Nella procedura di IPO sono coinvolte, oltrea Borsa Italiana, le seguenti istituzioni :

• Consob: l’autorità che esercita la vigilanzaed il controllo sulle società e sui mercati,a cui compete il rilascio del nulla ostaalla pubblicazione del prospettoinformativo funzionale all’offerta.

• Montetitoli: la società che si occupa della gestione accentrata dei titoli. Le società quotande devono obbligatoriamenteaderire al sistema di Montetitoli.

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7. Procedure e tempi

MASSIMA RAPIDITÀ

Le procedure che portano alla quotazione sono state semplificate e abbreviate per tutti imercati. In generale, il tempo minimo per la quotazione di una società è stimato in 4 mesicirca, a partire dalla riunione di lancio dell’operazione.

Fasi dell’IPO

FASI DELL’IPO (illustrativo) Ipotesi minima di tempistica

MESE 1 MESE 2 MESE 3 MESE 4

Riunione di lancio dell’operazioneDue diligence commerciale e legalePreparazione prospetto informativo e offering circularRichiesta nulla osta per prospetto informativo a Consob

Domanda di ammissione a Borsa Italiana e invio documentazioneEventuale richiesta qualifica STARAnalisi della documentazione da parte di Borsa ItalianaIncontri con uffici di Borsa Italiana e ConsobVisita di Borsa Italiana all’aziendaDelibera di ammissione a quotazione di Borsa ItalianaEventuale rilascio qualifica STAR

Nulla osta Consob a pubblicazione prospettoDefinizione range di prezzo da parte del CdACostituzione dei consorzi di collocamentoPre-Marketing (incontro con analisti, distribuzione research report)Bookbuilding e roadshow (raccolta ordini istituzionali) (*)

Fissazione del prezzo di collocamento da parte del CdA (**)

OPVS (Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione)Inizio negoziazioni e stabilizzazione

max 60 giorni

Delibera del Consiglio di Amministrazionee nomina del team di consulenti: ilmanagement presenta al Consiglio diAmministrazione (CdA) il progetto di quota-zione corredato dallo studio di fattibilità.Dopo che il CdA ha deliberato sulla richiestadi ammissione a quotazione della società,viene convocata l’Assemblea ordinaria o, se èprevisto un aumento di capitale, quellastraordinaria. Durante questa fase devonoessere nominati lo sponsor, il consulente

legale, la società di revisione e gli altri consu-lenti che seguiranno la società durante laquotazione.

Riunione di lancio dell’operazione: è laprima riunione in cui il management dellasocietà si incontra con tutti i consulenti inca-ricati. Durante questo incontro vengonoassegnate le rispettive responsabilità e pianifi-cati i tempi della procedura di quotazione,identificando i principali passaggi.

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(*) l’attività di bookbuilding può sovrapporsi al periodo dell’Offerta Pubblica

(**) la tempistica della fissazione del prezzo di collocamento dipende dalla metodologia di collocamento (fix price/openprice) adottata

Processo di due diligence economico-finanziaria e legale: lo sponsor ed i consu-lenti devono effettuare un’analisi approfonditadella società, identificandone i fattori criticidi successo e tutti gli elementi necessari peruna valutazione della fattibilità della quota-zione e del valore dei titoli da emettere. In questa fase viene iniziata la stesura delprospetto e la preparazione della documenta-zione concernente le riunioni del CdA edell’Assemblea.

Redazione del Prospetto Informativo: è ildocumento ufficiale di sollecitazione delpubblico risparmio. E’ redatto (secondo gli schemi richiesti daConsob), dal management della società insie-me ai consulenti legali ed allo sponsor, sullabase dei risultati delle analisi svolte durante ilprocesso di due diligence e ha lo scopo difornire tutte le informazioni riguardanti lasocietà e la struttura dell’offerta globale.In tale documento sono riportati i dati relativialla condizione economico-finanziaria dellasocietà, alla sua struttura azionaria ed alla suaperformance; viene inoltre descritta la suaposizione rispetto alla concorrenza, il propriomanagement, gli obiettivi e le strategie conchiara evidenza delle criticità e dei rischilegati all’investimento. Altri fattori che vengono analizzati sono: la forza lavoro, i fornitori, i clienti, i creditorie tutti i contratti, in modo da assicurare gliinvestitori che i rapporti finanziari sianoaccurati ed adeguati. Inoltre vi sono dellesezioni dedicate alle informazioni riguardantila sollecitazione e gli strumenti finanziarioggetto di quest’ultima. La versione definitiva del prospetto informativoviene depositata presso la Consob che dovràrilasciare il nulla osta alla sua pubblicazione.

Ammissione a quotazione da parte di BorsaItaliana: entro due mesi dal giorno in cui èstata completata la documentazione da allegare alla domanda, redatta secondo l’apposito modello riportato nelle “Istruzionial Regolamento”, Borsa Italiana delibera ecomunica all’emittente l’ammissione o ilrigetto della domanda, dandone contestuale

comunicazione alla Consob. La decisione diammissione viene resa pubblica medianteAvviso di Borsa. L’efficacia del provvedimentodi ammissione ha validità di sei mesi ed èsubordinata al deposito del prospetto diquotazione presso la Consob. Negli stessitempi avviene anche il rilascio della qualificaSTAR, ove richiesta.

Pubblicazione e distribuzione del researchreport sul titolo agli analisti: il researchreport, redatto dal consorzio di bancheresponsabile del collocamento istituzionale,rappresenta un fattore molto importante neldeterminare l’opinione degli investitori circail posizionamento e la valutazione dellasocietà.Ha l’obiettivo di comunicare l’investment casedel titolo e creare momentum durante la fasedi pre-marketing in quanto fornisce agli ana-listi tutti gli elementi necessari per esprimereil proprio giudizio. Contiene un’analisi dettagliata dell’azienda edel business, una presentazione della struttu-ra dell’offerta, una descrizione delle metodo-logie di valutazione utilizzate e costituisce laprincipale fonte di previsioni finanziarie.

Costituzione consorzi di collocamento:generalmente la struttura del consorzio com-prende, un consorzio per il collocamento isti-tuzionale, il cui obiettivo è quello di raccogliere“dichiarazioni di interesse” da parte degli inve-stitori istituzionali, ed è un consorzio destina-to all’offerta pubblica per raccogliere ordinipresso il pubblico indistinto.

Pre-marketing: gli analisti delle istituzioni del consorzio di collocamento incontranoinformalmente i potenziali investitori per presentare l’azienda e distribuire i researchreport da loro elaborati al fine di formarsi ungiudizio su un possibile intervallo di prezzopreliminare per l’IPO. Inoltre, durante questa fase, gli investitorihanno la possibilità di manifestare le propriepercezioni negative e i propri dubbi e difamiliarizzare con la società, mentre le isti-tuzioni possono individuare candidati per gliincontri one-on-one.

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Roadshow: ha l’obiettivo di aumentarel’interesse per l’investment case della società.Il top management della società quotandapartecipa ad una serie di incontri con investitorinei maggiori centri finanziari, durante i qualipresenta se stesso, i dati chiave e i progetti dicrescita della società ai potenziali investitori. Un roadshow necessita di molte energie intermini soprattutto di tempo che il managementdeve essere disposto ad impiegare. Il roadshow dà l’opportunità di incontrare gli inve-stitori istituzionali in incontri one-on-one e diesprimere le proprie capacità, dimostrando ilproprio impegno a mantenere un contattoregolare con la comunità finanziaria e influen-zando quindi positivamente il prezzo di offer-ta, a beneficio della raccolta di capitale.

Bookbuilding: i potenziali investitori istituzio-nali comunicano al book runner l’ammontaredei titoli che intendono acquistare e il prezzoche intendono offrire e, sulla base degli ordiniraccolti, viene fissato il prezzo e la quantità diofferta del collocamento. Il meccanismo del bookbuilding consente dideterminare il prezzo più consono al quale ititoli possono essere collocati agli investitoriistituzionali.

Fissazione del prezzo: vi sono due mecca-nismi per la fissazione del prezzo:

1) procedura “fixed price” in cui l’emittente,anche sulla base delle valutazioni espres-se dal global coordinator, fissa un inter-vallo definitivo di prezzi oggetto di pub-blicazione sul prospetto informativo e inbase al quale inizia il bookbuilding. Unavolta chiuso il bookbuilding e sulla basedelle indicazioni da esso scaturenti vienefissato il prezzo definitivo di offerta e siapre l’offerta pubblica.

2) Procedura “open price” in cui l’emittente,anche sulla base delle valutazioni espres-se dal global coordinator, fissa un inter-vallo di prezzi (fisso o indicativo) oggettodi pubblicazione sul prospetto informati-vo ed in base al quale inizia il bookbuil-ding. Il giorno precedente l’avvio dell’of-ferta pubblica viene fissato il prezzo mas-simo (all’interno dell’intervallo se fisso),mentre il prezzo definito di offerta viene

fissato una volta chiusa l’offerta pubblicae il bookbuilding.

OPV(S) Offerta Pubblica di Vendita (e/oSottoscrizione): le azioni vengono sotto-scritte degli investitori presso i membri delconsorzio di collocamento che si occupanodell’offerta al pubblico indistinto, la cui dura-ta è di almeno due giorni.

Assegnazione dei titoli: dopo la chiusuradell’offerta pubblica vi è l’assegnazionedelle azioni sia in ambito istituzionale sia alpubblico indistinto. La ripartizione delleazioni presso gli investitori istituzionali daparte del global coordinator avviene inmaniera discrezionale sulla base dell’affida-bilità e qualità degli investitori.L’assegnazione delle azioni oggetto dell’of-ferta pubblica avviene mediante la modalitàdel riparto.Entro 5 giorni dalla fine dell’offerta pubblicaè necessario effettuare il pagamento e laconsegna delle azioni tramite il deposito allaMonte Titoli .

La greenshoe: è generalmente prevista nellastruttura dell’offerta la cosiddetta greenshoe,un’opzione di acquisto di azioni al prezzo diofferta concessa dall’emittente al global coor-dinator esercitabile entro 30 giorni dalla datadi inizio negoziazioni. L’eventuale eserciziodell’opzione greenshoe dipende dalle opera-zioni effettuate durante il periodo di stabiliz-zazione e dall’eventuale overallocation in sededi offerta.

Inizio delle negoziazioni e stabilizzazione:durante il primo giorno di negoziazioni uffi-ciali si determina il prezzo di mercato deltitolo, che costituisce un importante segnaledell’interesse nei confronti dell’azienda. Dopo il primo giorno di quotazione esiste unperiodo di stabilizzazione del prezzo del tito-lo di 30 giorni, durante il quale il consorzio siriserva la facoltà di intervenire sul mercatoper sostenerne l’andamento.

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8. Ruolo di Borsa Italiana

PROCEDURE SEMPLICI

La procedura formale di ammissione per Borsa Italiana si svolge in un tempo massimo di 60giorni. Le strutture di Borsa Italiana sono a disposizione delle società emittenti durante tuttele fasi del processo e nel post-quotazione con ruoli e funzioni diversi.

Le strutture coinvolte

Le strutture di Borsa Italiana coinvolte prima, durante e dopo il processo di quotazione di unasocietà in Borsa o sul Nuovo Mercato sono:

TEAM

Equity MarketNuovo Mercato

RUOLO

- Promuovere i mercati

- Fornire supporto e informazioni a emittenti, intermediari e investitori

- Pre-verificare i requisiti di quotabilità

Legali - Listing

- Svolgere l’analisiper l’ammissione a quotazione

Informativa SocietariaVigilanza Mercati

- Gestire l’informativa e le operazioni societarie

- Garantire l’ordinato svolgimento delle negoziazioni, la trasparenza del mercato e la tutela degli investitori

La procedura di ammissione ai mercati di Borsa Italiana (Borsa e Nuovo Mercato)

La procedura di ammissione a quotazione in Borsa e Nuovo Mercato avviene nelle seguenti fasi:

FASI

Inoltro documentazione

Analisi completezza formale

Comunicazioneall’emittente ealla Consob dell’avvenuta presentazionedella domanda

IstruttoriaProvvedimentodi Ammissione

Inizio negoziazioni

Documentazione:

- emittente (copie delibera, statuto,bozza prospetto informativo)

- azioni oggetto dell’offerta (delibere, autorizzazioni, omologazioni, adesione aMontetitoli, documento di valutazione)

- dati finanziari (bilanci annuali, relazioni di certificazione, budget e business plan)

- sponsor (attestazioni dello sponsor)

Istruttoria:

- visita di Borsa Italiana alla società

- analisi dei dati finanziari, QMAT

- analisi del documento di valutazione preparato dallo sponsor e confronto con Borsa Italiana

- presentazione formale della società a Borsa Italiana

- esito dell’istruttoria

Delibere:

- comunicazione di avvenuta presentazione della domanda

- provvedimento di ammissione a quotazione di Borsa Italiana

- provvedimento di inizio negoziazioni di Borsa Italiana

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Adesione ai requisiti STAR

All’atto della domanda di ammissione, ovverosuccessivamente alla quotazione, la societàemittente può richiedere la qualifica diSTAR. Borsa Italiana, verificata la sussistenzadei requisiti, attribuisce la qualifica di STARcon il provvedimento di ammissione allenegoziazioni o successivamente.

Documentazione da presentare a Borsa Italiana

Alla domanda di ammissione, la societàemittente deve allegare la seguente docu-mentazione:

• copia della delibera dell’organo competenteche ha approvato la presentazione della domanda di ammissione

• copia dello statuto vigente dell’emittente

• bozza del prospetto informativo e sue successive versioni

• copia del documento informativo rivoltoagli investitori istituzionali (offering circular)

• sintetico curriculum vitae degliAmministratori e dei Dirigenti

• per la quotazione in Borsa copia degli ultimi3 bilanci annuali approvati e pubblicati. Le società di recente costituzione, o che abbiano subito modifiche sostanzialinella struttura patrimoniale, devono presentare situazione patrimoniale e contoeconomico anche consolidati, pro-forma, sottoposti a revisione contabile completa daparte di una società di revisione, salvoeventuali deroghe

• per la quotazione sul Nuovo Mercato,copia dell’ultimo bilancio annuale, anche consolidato, approvato e pubblicato,e copia degli ultimi due bilanci precedenti,ove esistenti, inclusa copia della relazionedella società di revisione, relativa al bilanciodell’ultimo esercizio e, se esistente, dei due esercizi precedenti (vedi ancheTitolo IA.1.2, comma 3 delle Istruzioni al Regolamento del Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.)

• qualora la data di chiusura dell’ultimo dei bilanci sia anteriore di oltre 9 mesialla data del provvedimento di ammissione,situazione patrimoniale e conto economico infra-annuali dell’emittente anche consolidati - redatti secondo gli schemivigenti per le società quotate, assoggettatia revisione contabile completa e corredatida note esplicative - relativi ad almeno i 6mesi successivi all’ultimo bilancio chiusoe confrontati con quelli relativi al periodoomogeneo dell’esercizio precedente.Analogamente per le società di recentecostituzione o che abbiano subito modifiche sostanziali nella struttura patrimoniale successivamente alla chiusura dell’esercizio, se tra tale data e il provvedimento di ammissione siano trascorsi più di 9 mesi, conto economicoinfra annuale pro-forma relativo ad almeno i 6 mesi successivi al’ultimoesercizio chiuso e relativa situazionepatrimoniale, con relazione della societàdi revisione. (vedi anche sezione IA.1.1,tavola 1 delle Istruzioni al Regolamentodei mercati organizzati e gestiti da BorsaItaliana S.p.A.)

• budget economico-patrimoniale-finanziarioconsolidato dell’esercizio in corso e pianieconomico-patrimoniali-finanziari consolidati per i due esercizi seguenti. Il budget e i piani dovranno essere supportatida un'analisi - da effettuare seguendoschemi predisposti dalla Borsa Italiana(QMAT) - finalizzata a valutare il posizionamento competitivo dell'emittente, la coerenza tra gli obiettivievidenziati e le risorse da impiegare e lastrutturazione del business model (formulaimprenditoriale).

• attestazione in cui l’emittente precisa la natura e la consistenza dei rapportiintercorrenti con lo sponsor nel caso in cui esistano delle partecipazioni.

• confronto del sistema di governo societariocon le raccomandazioni proposte dal Codice di Autodisciplina delle societàquotate.

• modulo relativo al referente informativo e al suo sostituto.

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Ammissione a quotazione e inizio delle negoziazioni

Una volta ricevuta la domanda di ammissionecorredata di tutta la documentazione richie-sta, Borsa Italiana informa la società dellacompletezza della domanda. Entro 2 mesi dal giorno di presentazione delladomanda, Borsa Italiana delibera e comunicaall’emittente l’ammissione o il rigetto delladomanda.

L’ammissione si perfeziona nel momento incui Borsa Italiana, con apposito provvedi-mento, stabilisce la data di inizio delle nego-ziazioni.

Ammissione a quotazione di societàestere in Borsa Italiana

Borsa Italiana è un mercato aperto anche allesocietà di diritto estero che desiderano quo-tarsi in Italia o che hanno il loro mercato pri-mario all’estero ma che desiderano esserepresenti sulla piazza italiana attraverso undual listing.

L’elenco dei requisiti e della documentazioneda allegare alla domanda di quotazione per gliemittenti di diritto estero è disponibile sul“Regolamento dei mercati organizzati e gesti-ti da Borsa Italiana S.p.A.” e “Istruzioni alRegolamento dei mercati organizzati e gestitida Borsa Italiana S.p.A.”.

• copia firmata del contratto di adesione alcircuito “ Network Information system” (NIS).

• dichiarazione dell’emittente che le azionisono liberamente trasferibili e che saranno a disposizione degli aventi diritto presso il Monte Titoli S.p.A.

In qualunque momento Borsa Italiana puòrichiedere alla società emittente ulterioriinformazioni, chiarimenti e documentazione,ai fini della sua istruttoria.

Il QMAT (Quotation ManagementAdmission Test)

Al fine di contestualizzare l’analisi del business

plan, Borsa Italiana richiede la compilazionedel QMAT, un questionario che deve esserecompilato dalle società quotande e presenta-to insieme al resto della documentazione perl’inoltro della domanda di ammissione. IlQMAT ha l’ obiettivo di facilitare la comuni-cazione tra Borsa Italiana e sponsor e trasponsor ed emittente, analizzandone il conte-sto competitivo, la strategia, il business modele gli stakeholder. Può essere utilizzato come test di autodia-gnosi anche dalle imprese che desideranoquotarsi in un prossimo futuro.

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9. Quanto costa quotarsi

Corrispettivi di prima quotazione e permanenza sui mercati di BorsaItaliana

I costi per l'ammissione al mercato di Borsa eil collocamento dei titoli possono stimarsiindicativamente, per una società italiana dimedie dimensioni, fra il 3,5% e il 7% delcontrovalore complessivo dell'offerta, ecomprendono:

• commissione di sottoscrizione e collocamento dovuta allosponsor/coordinatore globale e membri del consorzio di collocamento

• altri costi per consulenti legali, di comunicazione e revisori, spese di marketing e road-show, stampa e diffusione prospetto, contributi Consob,ecc. Questi costi variano in base alla dimensione del collocamento e al numero di consulenticoinvolti nell’operazione.

• corrispettivo di prima quotazione dovuto aBorsa Italiana, pari a € 75 per ogni € 500.000 di capitalizzazione, calcolata sulprezzo di offerta e con riferimento al capitale sociale attestato successivamenteall'offerta (con un minimo di € 10.000 e unmassimo di € 500.000)

E' inoltre previsto un "corrispettivo per apertura istruttoria" pari a € 10.000 qualeanticipo, non rimborsabile anche nel caso incui la società decida di non procedere allaformalizzazione della domanda di ammissioneo qualora tale formalizzazione non abbia luogoentro 3 mesi dalla fatturazione del corrispettivo.

Per la successiva permanenza sul mercatoBorsa richiede un corrispettivo semestrale paria € 11 per ogni € 500.000 di capitalizzazione,calcolata sulla media del semestre precedente(con un minimo di € 6.500 semestrali e unmassimo di € 250.000 semestrali).

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• Capitalizzazione inferiore a € 100 milioni: € 30.000

• Capitalizzazione compresa tra € 100 e € 300 milioni: € 50.000

• Capitalizzazione compresa tra € 300 e € 500 milioni: € 75.000

• Capitalizzazione superiore a € 500 milioni: € 100.000

I corrispettivi semestrali di quotazione daapplicare agli emittenti per la successivapermanenza sul Nuovo Mercato sono cosìdeterminati:

• Capitalizzazione fino a € 100 milioni € 3.750

• Capitalizzazione compresa tra € 100 e € 300 milioni € 5.000

• Capitalizzazione compresa tra € 300 e € 500 milioni € 7.500

• Capitalizzazione compresa tra € 500 e € 1.000 milioni € 15.000

• Capitalizzazione superiore a € 1.000 milioni € 25.000

I corrispettivi dovuti a Borsa Italiana per laprima quotazione sul Nuovo Mercato sonocosì determinati:

Per le Società che chiedono l'ammissione inseguito ad operazioni di scissione o fusione o già quotate su altro mercato regolamentatovengono applicate condizioni specifiche.

Tutti i costi connessi con la quotazione sonofiscalmente deducibili.

10. La vita di una societàquotata

Informativa societaria

Gli obblighi di informativa societaria verso ilpubblico, Borsa Italiana e Consob costituisconoper una società quotata l’insieme dei requisitidi permanenza sul mercato.

I principali adempimenti riguardano:

• comunicazione di tipo price sensitive(fatti rilevanti, operazioni straordinarie);

• pubblicazione del bilancio d'esercizio, della relazione semestrale e della relazionetrimestrale;

• informazione sull'esercizio dei diritti connessi agli strumenti quotati;

• comunicazioni riguardanti la variazionedella composizione degli organi sociali;

• comunicazioni riguardanti assetti proprietarie partecipazioni.

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Corporate Governance Il Codice di Autodisciplina

Il Codice di Autodisciplina contiene gli elementiessenziali di una corporate governance corretta,il cui punto di riferimento fondamentale ècostituito dalla centralità del Consiglio diAmministrazione, cui fanno capo le funzionie le responsabilità degli indirizzi strategici eorganizzativi, nonché i controlli necessari permonitorare l’andamento della società. Il Codice prevede la presenza di amministratorinon esecutivi indipendenti e di altri meccanismia tutela degli azionisti di minoranza.

Obiettivo del Codice è quello della massimiz-zazione del valore per tutti gli azionisti, dalmomento che il perseguimento di tale obiettivo,in un orizzonte temporale non breve, puòinnescare un circolo virtuoso, in terminidi efficienza e di integrità aziendale, taleda ripercuotersi positivamente sul costodel capitale per l’azienda e sugli altristakeholders (clienti, creditori, fornitori,etc.).

Lo Specialista

Lo specialista è previsto dai Regolamenti deimercati di Borsa Italiana per le società chescelgono di quotarsi al Nuovo Mercato o diaderire al segmento STAR.Lo specialista ha la responsabilità di sostenerela liquidità del titolo sul mercato, esponendo

OBBLIGHI E RESPONSABILITÀ PER UNA SOCIETÀ QUOTATA: I RAPPORTI CON BORSA ITALIANA

L'azienda quotata deve attenersi ad alcune regole previste dalla normativa con riguardo ainformativa societaria, corporate governance e comunicazione con il mercato, allo scopodi garantire un corretto rapporto con gli investitori.

25in via continuativa proposte in acquisto e invendita per un quantitativo minimo giornalieroe a prezzi che non si discostino tra loro di unapercentuale superiore a quella stabilita daBorsa Italiana.

Lo specialista svolge anche la funzione digarantire il flusso informativo tra la società eil mondo finanziario attraverso:

• la pubblicazione di almeno 2 researchreport all’anno relative alla società emittente, di cui uno completo in occasione della presentazione dei risultati di esercizio e l’altro di aggiornamento in occasione della presentazione dei dati semestrali,entrambi redatti in linea con i migliori standard.I research report devono contenere, oltreall’esposizione e al commento dei dati più recenti disponibili, una previsione circa l’andamento dell’emittente ed un confronto rispetto allestime precedenti

• la pubblicazione di brevi research reportin occasione della diffusione dei dati trimestrali e dei principali eventi societari

• l’organizzazione di almeno due incontriall’anno tra il management della società egli investitori professionali.

Lo specialista STAR si impegna a trasmetteretempestivamente a Borsa Italiana tutti iresearch report effettuati sulla società, chesono resi pubblici attraverso il sito www.bor-saitalia.it.

Il ruolo dell’Investor Relator

Al di là degli obblighi normativi, unapolitica di comunicazione ampia, trasparentee tempestiva consente di riflettere nelprezzo delle azioni i risultati positivi attesi ealleviare fenomeni di sottostima o eccessivaoscillazione dei corsi nei momenti dicongiuntura negativa. A tal fine, all’interno dell’organizzazioneaziendale, l’Investor Relator ha la responsabi-lità di organizzare incontri con gli investitori,gestire le relazioni con gli analisti e i media.

In particolare l’Investor Relator ha comeobiettivi ultimi quelli di:

• garantire il corretto posizionamento e l’attrattività del titolo

• monitorare il consensus dagli analisti attivisul titolo

• promuovere una solida e diversificata base di azionisti

• sviluppare un mercato liquido e stabile perle azioni

• garantire all’impresa la possibilità di collocare agevolmente futuri aumenti di capitale

Gli strumenti utilizzabili per adempiere al meglio alle attività di investor relationsincludono:

• brochures di impresa e sito web

• pubblicazione di notizie rilevanti

• lettere periodiche agli azionisti esistenti daparte del corporate office

• visite regolari e periodiche agli investitoriistituzionali

• incontri di gruppo con gli analisti e visitepresso la società

• contatti e incontri con i principali broker

• interviste e incontri programmati con i principali media

L’attività di investor relations si sta rapida-mente diffondendo presso le imprese quotatesul mercato italiano.

Oggi questa figura è prevista dalRegolamento di Borsa per le società STAR eNuovo Mercato. Borsa Italiana, a sua volta,promuove lo sviluppo di tale attività peraumentare la trasparenza dei mercati.

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11. I servizi di Borsa Italiana

ORIENTAMENTO AL CLIENTE

Borsa Italiana è una professional service company che ha come obiettivo quello dimassimizzare l’efficienza dei mercati finanziari in Italia e promuoverne lo sviluppo, inmodo che rappresentino uno strumento sempre più valido a supporto della crescita e delsuccesso delle aziende. L’impegno di Borsa Italiana è quello di offrire servizi ad altovalore aggiunto a favore di tutti i suoi clienti.

Supporto prima e dopo la quotazione

Borsa Italiana si pone come punto di riferi-mento sia per le future emittenti che per lesocietà già quotate.

Per le società che intendono affrontare unprogetto di quotazione, Borsa Italiana svolgeun’attività di marketing finalizzata ad assister-le in fase di pre-quotazione e a diffondere la“cultura della quotazione”, evidenziandone leopportunità ed i vantaggi per gli imprenditorie per le imprese.Borsa Italiana offre inoltre tutte le informa-zioni necessarie per decidere l’ingresso inBorsa.

Dopo l’ingresso sul listino, la società quotatatrova in Borsa Italiana assistenza professiona-le sugli aspetti tecnici e normativi delleoperazioni sul capitale, dell’emissione dinuovi strumenti finanziari, di fusioni, scissio-ni ed offerte pubbliche d’acquisto (OPA).Borsa Italiana organizza anche una serie dieventi di promozione dei mercati e dellesocietà quotate.

Italian Exchange Academy: le iniziative di formazione e aggiornamento

Italian Exchange Academy è la struttura diBorsa Italiana finalizzata all’organizzazione diprogrammi di formazione per sviluppare e diffondere cultura finanziaria generale e specialistica. Attraverso una programmazione articolata dicorsi e seminari di aggiornamento, l'ItalianExchange Academy di Borsa Italiana offrealle imprese in fase di quotazione e quotatetutti gli strumenti e la metodologia necessariper affrontare il processo di quotazione, definire gli obblighi e le strategie di informativasocietaria periodica e ordinaria e stimare ilvalore della propria azienda sul mercato.

Il calendario delle iniziative di Borsa Italianaprevede, tra gli altri i corsi, un percorso formativo specifico per Investor RelationManagers, costituito da un corso base sulla“Comunicazione finanziaria: metodi e stru-menti operativi” e da seminari di specializza-zione, quali “Le investor relations di un’azien-da in fase di quotazione” e “Le investor rela-tions on line”, che di volta in volta si focaliz-zano su temi di particolare attualità e interes-se per il pubblico di riferimento.

Ulteriori informazioni sui programmi dellaItalian Exchange Academy sono disponibilipresso:iea@borsaitalia.it

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www.borsaitaliana.it

Il sito di Borsa Italiana costituisce una vetri-na finanziaria per le società che si quotanosui mercati da essa gestiti. Tra le tante paginedisponibili segnaliamo in particolare:

• Come quotarsi: guida operativa completa eaggiornata alla quotazione in Borsa in cui è delineato in dettaglio l’iter di quotazione per una società quotanda

• Regolamentazione: possibilità di consultare escaricare tutti i Regolamenti e Istruzioniaggiornati dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, inclusi Borsa, STAR e Nuovo Mercato

• Servizio IPO: è il servizio di Borsa Italianache fornisce schede dettagliate per tutte le operazioni di quotazione sui mercati di Borsa Italiana, con la possibilità di consultare e scaricare ProspettiInformativi e profili societari.

Il Congress and Training Centre di PalazzoMezzanotte

Le sale del nuovo Centro Congressi diPalazzo Mezzanotte a Milano, sede ufficiale estorica della Borsa Italiana, sono a disposizionedelle società quotate per la realizzazione diincontri con la comunità economico-finanziariafinalizzati alla presentazione dei dati delbilancio annuale, della relazione trimestrale edi altri importanti momenti aziendali. La disponibilità può essere richiesta ancheper la realizzazione dell’Assemblea degliazionisti e di altri eventi societari.

Il NIS (Network Information Systems)

Il circuito NIS è utilizzato dagli emittenti distrumenti finanziari quotati per diffondere alpubblico informazioni su fatti rilevanti ecomunicazioni societarie previste dallanormativa. Borsa Italiana riceve le comunicazioniimmesse nel circuito a cura degli emittenti, letrasmette a Consob, le verifica e le diffondealle agenzie e agli altri media collegati. Il NISsegnala agli emittenti l'avvenuta ricezione deicomunicati da parte di almeno due agenzie distampa collegate.

Tutti i comunicati ricevuti da Borsa Italianatramite il NIS vengono automaticamentearchiviati e trasformati in Avviso di Borsa, conl'eventuale aggiunta di disposizioni tecnichedi mercato. Gli "Avvisi di Borsa Italiana"sono resi disponibili mediante pubblicazionequotidiana sul sito Internet di Borsa Italiana.

12. Contatti

Borsa Italiana S.p.A.Piazza degli Affari, 620123 MilanoWeb: www.borsaitaliana.it

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Divisione Equity Market

- Società Emittenti

- Investitori Istituzionali e Intermediari

- STAR

Tel. 02 72426268Fax 02 8055356E-mail: mktg@borsaitalia.it

Nuovo Mercato

- Primary Market

- Investitori Istituzionali e Intermediari

Tel. 02 72426256Fax 02 72426343E-mail: nuovomercato@borsaitalia.it