AZIONI SVILUPPO: NUOVO STRUMENTO FINANZIARIO IL CASO ISAGRO

Università Bocconi

Milano, 25 Settembre 2014

COME SONO NATE LE AZIONI SVILUPPO

2 2

Concepite nel 2006 da una intuizione di Giorgio Basile, allora membro del

Comitato di Presidenza di Assolombarda, per:

• favorire la raccolta di nuovo equity da parte di società con Soggetto Controllante,

• assicurare la continuità del Progetto Industriale, basato sulla figura dell’Imprenditore,

• superare i limiti di altre categorie di Azioni Speciali (es. Azioni Risparmio),

Approvate da Consob nel 2008

Frutto della collaborazione tra Assolombarda, Borsa Italiana, Mediobanca e

studio legale Bonelli Erede Pappalardo

risultando, per un azionista di minoranza, di fatto almeno equivalenti alle Azioni Ordinarie

Lanciate da Isagro nel Maggio 2014

Azioni Sviluppo

Italia: basata su un sistema di imprese di dimensioni “ridotte” (rispetto ai concorrenti

internazionali e in termini assoluti), spesso con un Soggetto Controllante

Esigenza: patrimonializzarsi per crescere, garantendo la continuità del Progetto Industriale

basato sulla figura dell’Imprenditore

PERCHE’ LE AZIONI SVILUPPO?

4

Scarso successo delle Azioni Risparmio e di altre categorie di azioni privilegiate, a causa del

differente trattamento riservato alle azioni speciali in caso di OPA

“Azioni Sviluppo”

Basso ricorso ai mercati finanziari per “timori” e a causa delle limitate risorse raccoglibili

con le sole Azioni Ordinarie (senza perdere il controllo)

LE AZIONI SVILUPPO

A FRONTE DELL’ASSENZA DI DIRITTO DI VOTO …

… UN “PREMIO” E UN INNOVATIVO MECCANISMO DI PROTEZIONE PER L’INVESTITORE:

UN «EXTRA DIVIDENDO» RISPETTO ALLE AZIONI ORDINARIE

LA CONVERSIONE AUTOMATICA IN AZIONI ORDINARIE QUANDO DIVENTA FINANZIARIAMENTE

RILEVANTE PER L’INVESTITORE DETENERE AZIONI ORDINARIE, OSSIA:

QUANDO IL SOGGETTO CONTROLLANTE PERDE IL CONTROLLO

IN OGNI CASO DI OPA OBBLIGATORIA

IN ISAGRO, UNDICI ANNI DI ESPERIENZA COME SOCIETÀ QUOTATA E AVENTE UN SOGGETTO

CONTROLLANTE:

• IL DIRITTO DI VOTO NON VIENE ESERCITATO «DI FATTO» DAGLI AZIONISTI DI MINORANZA

• IL PREZZO DELL’AZIONE MOSTRA UNA ELEVATA CORRELAZIONE AI RISULTATI

1/3: UNA NUOVA CATEGORIA DI AZIONI PER SOCIETA’ AVENTI UN SOGGETTO

CONTROLLANTE

5

LE AZIONI SVILUPPO 2/3: IL DIRITTO DI VOTO, IN UNA SOCIETÀ CON SOGGETTO CONTROLLANTE,

NON É ESERCITATO DI FATTO DAGLI AZIONISTI DI MINORANZA

2004

4

0,1%

2005

4

0,9%

2006

4

0,2%

2007

1

<0,1%

2008

-

<0,1%

2009

1

<0,1%

2010

1

<0,1%

2011

4

0,1%

2012

2

<0,1%

2013

2

<0,1%

N. Azionisti

presenti

% capitale

Partecipazione degli Azionisti di minoranza (quindi escludendo Holdisa) all’assemblea annuale di Isagro

2014

3

<0,1%

6

L’ESPERIENZA DI ISAGRO

LE AZIONI SVILUPPO 3/3: IL PREZZO DELL’AZIONE DIPENDE DAI RISULTATI AZIENDALI

€/a

zio

ne

* Aggiustati escludendo gli effetti di disinvestimenti

Linea blu: prezzo dell’azione ordinaria Isagro (Euro) Linea rossa: risultato netto (migliaia di Euro)

7

3.182

10.997 10.967

264 93 96 660

2.123 2.104

221

(4.329)

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

L’ESPERIENZA DI ISAGRO

IN SINTESI

8

Come finanziare progetti di sviluppo?

Nuovo Equity

Nuovo Debito

Solo Azioni

Ordinarie

Azioni Ordinarie e/o

Azioni Sviluppo

Per non perdere il controllo, raccolta di

risorse limitate

Raccolta di risorse triplicabile,

mantenendo il controllo

Aziende con Soggetto

Controllante

UN ESEMPIO

9

Azienda con 10.001 Azioni Ordinarie, interamente possedute da un soggetto

controllante

Caso 1: l’azienda emette Solo Azioni Ordinarie

Caso 2: l’azienda emette Azioni Ordinarie e Azioni Sviluppo

10.000 Nuove Azioni Ordinarie

1 € Prezzo di emissione

10.000 € Risorse raccolte

10.000 Nuove Azioni Ordinarie

1 € Prezzo di emissione

20.001 * Nuove Azioni Sviluppo

1 € ** Prezzo di emissione

30.001 € Risorse raccolte

* Numero massimo emettibile, per il limite del rapporto 1:1 rispetto alle azioni ordinarie

** Si è ipotizzato per semplicità il medesimo prezzo di una azione ordinaria. In un mercato «perfetto», tuttavia, il prezzo di una azione sviluppo dovrebbe quotare a premio rispetto all’azione ordinaria

L’azienda ha validi progetti di investimento che ne aumenteranno il valore, che non si

vuole / non è possibile finanziare con debito. Il soggetto controllante accetta di quotarsi

mantenendo il controllo

Il caso Isagro

GLI AGROFARMACI: UN RUOLO CHIAVE IN AGRICOLTURA …

I farmaci per salvaguardare/aumentare le rese delle colture agricole

Produzione agricola potenziale (100%)

Produzione effettiva (60%)

Perdite evitate grazie

agli Agrofarmaci:

ca. 30%

Produzione

senza Agrofarmaci:

ca. 30%

Perdite

inevitabili:

ca. 40%

Fonti: Phillips McDougall e Agrofarma

Mercato mondiale degli agrofarmaci (2013): US$ 54 miliardi

Time-to-market per una nuova molecola: 10-12 anni

11

… IN UN MERCATO “GLOBALE” SOLIDO E ANCORA IN CRESCITA

Centro e Sud

America

26%

Europa

25% NAFTA

18%

Africa e

Medio Oriente

4%

Erbicidi

44%

Altro

3%

Insetticidi

27%

Fungicidi

26%

… e per tipologia di prodotto

Asia e

Oceania

27%

Ripartizione per area geografica …

Fonte: Phillips McDougall

US$ 54 miliardi

(2013)

CAGR stimato al 2018 (“EC”): +3%

(EC +3%)

(EC +2%) (EC +2%)

(EC +2%)

(EC +1%) (EC +3%)

(EC +2%)

(EC +3%)

(EC +4%)

12

ISAGRO: “SMALL GLOBAL PLAYER” … “PICCOLO” PER DIMENSIONE, “GLOBALE” PERCHÉ BASATO SULLA RICERCA

CORE-BUSINESS DI ISAGRO

RICERCA

INNOVATIVA SVILUPPO

SINTESI

CHIMICA (principi attivi)

IN PARTNERSHIP

(DA SOLI NELLE

NICCHIE)

3 FONTI DI

RICAVI

FORMULAZIONE (prodotti finiti)

MARKETING INTERNAZ. E

SVILUPPO LOCALE

DISTRIBUZIONE (su base locale)

PRESENZE DIRETTE

IN COLOMBIA ,

INDIA SPAGNA E

USA

1 CENTRO DI R&S E 1 CENTRO PER

PROVE DI CAMPO (IN ITALIA),

1 IMPIANTO PILOTA (IN INDIA)

PRESENZE

DIRETTE IN:

5 IMPIANTI PRODUTTIVI

(4 IN ITALIA E 1 IN INDIA)

DA SOLI SVILUPPO SU

BASE SELETTIVA

13

… CON UN PORTAFOGLIO BASATO SU PRODOTTI DI PROPRIETÀ, …

€ milionI

Agrofarmaci

di proprietà

Agrofarmaci

di terzi

Licensing

e Servizi

RICAVI TOTALI = 140 €M

17 23 100

9 18 122

Agrofarmaci: 123

Agrofarmaci: 140

20

13

2

01

2

Rie

sp

osto

(-6%)

RICAVI TOTALI = 149 €M

RICAVI PER CLASSI DI FATTURATO

14

… VENDITE IN OLTRE 70 PAESI E ALCUNE PRESENZE DISTRIBUTIVE DIRETTE

Italia 17%

Resto d’Europa

22%

Americhe 32%

Asia 25%

RdM 4%

Italia 19%

Resto d'Europa

21%

Americhe 36%

Asia 20%

RdM 4%

123 140

RICAVI PER AREA GEOGRAFICA (SOLO AGROFARMACI) …

… E PRESENZE DISTRIBUTIVE DIRETTE

2013 2012

15

RICONOSCIMENTI

NEL 2013

“Premio Lorenzetti” – (Italia) - Promosso da CG Consulting per la Corporate Governance – categoria Presidenti

“Premio Assiteca” – (Italia) – in collaborazione con Il Sole 24Ore – per le aziende che investono nella

gestione del rischio - categoria Grandi Imprese

NEL 2004 “Best Innovator” (Italia) Promosso da AT Kearney e Confindustria

NEL 2005 “Imprenditore dell’anno” - Categoria Finance (Italia)

Promosso da Ernst &Young

“Confindustria Awards For Excellence” - Categoria “Made in Italy nel mondo”

NEL 2007 “Campione della crescita” – (Italia) Promosso da Confindustria in collaborazione con Cerved, McKinsey e Università Bocconi

NEL 2006

NEL 2002

“Centenario Università Bocconi” Isagro presentata come caso di successo

16

17

LE NOSTRE CINQUE LINEE STRATEGICHE …

SVOLGIMENTO ATTIVITA’ DI RICERCA INNOVATIVA IN AUTONOMIA 1

SVILUPPO DI NUOVE MOLECOLE IN PARTNERSHIP 2

Per molecole con potenziale commerciale mondiale e/o richiedenti elevati investimenti

LICENSING A FRONTE DEL RICONOSCIMENTO DI DOWNPAYMENTS 3

Concessione di diritti per prodotti di proprietà e stipula di accordi di fornitura di lungo termine

SVILUPPO DEL PORTAFOGLIO PRODOTTI E DELLA DISTRIBUZIONE 4

DEBITO FINANZIARIO NON ECCEDENTE IL “CAPITALE CIRCOLANTE

NETTO” 5

• Nuove miscele con molecole di proprietà • Fumigante, Bio-stimolanti, Generici (inizialmente in India) • Distribuzione diretta in mercati selezionati, preferibilmente in partnership

… COME BASE PER I “CAMBIAMENTI” CHE STAVAMO PERSEGUENDO

18

PARTNERSHIP INDUSTRIALE

AUMENTO DI CAPITALE

Verso il raggiungimento degli obiettivi del

Business Plan 2014-2018

FOCUS VERSO MARKETING/VENDITE

FATTO (2H 2013)

FATTO (1H 2014)

IN CORSO

19

PARTNERSHIP INDUSTRIALE CON GOWAN

ALLEANZA STRATEGICA DI LUNGO TERMINE

«TRE OPERAZIONI IN UNA», FINALIZZATE A …

RAFFORZAMENTO PATRIMONIALE,

ACCORCIAMENTO, SEMPLIFICAZIONE E RAFFORZAMENTO

DELLA STRUTTURA DI CONTROLLO DI ISAGRO

PER L’ESTRAZIONE E LO SFRUTTAMENTO DI SINERGIE

TRAMITE UN AUMENTO DI CAPITALE IN ISAGRO, IN GRAN PARTE FINANZIATO DAL

SISTEMA DI CONTROLLO, ANCHE ATTRAVERSO L’EMISSIONE DI UNA NUOVA

CATEGORIA DI AZIONI (LE «AZIONI SVILUPPO»)

A SUPPORTO DEL PROGETTO INDUSTRIALE DI ISAGRO

… RENDERE ISAGRO PIU’ FORTE STRATEGICAMENTE E FINANZIARIAMENTE

20

AUMENTO DI CAPITALE

AUMENTO DI CAPITALE TOTALE ~29 MILIONI €

di cui:

• Sottoscritto dal Sistema di Controllo ~16 milioni €

per assicurare la piena copertura del

Capitale Fisso tramite i Mezzi Propri

• Sottoscritto dal Mercato ~13 milioni €

per finanziare lo sviluppo di:

• SDHi (fungicida ad ampio spettro con potenziale commerciale

mondiale, da essere lanciato dal 2020)

• Fumigante (già registrato come bio-fumigante negli USA)

TRAMITE L’EMISSIONE DI «PACCHETTI» INSCINDIBILI DI

NUOVE AZIONI ORDINARIE E AZIONI SVILUPPO

E CON L’OBIETTIVO DI SEMPLIFICAZIONE

DELLA STRUTTURA DI CONTROLLO

ENTRO FINE 2014

96,72% 3,28%

21

Azioni Sviluppo

L’EVOLUZIONE DELLA STRUTTURA DI CONTROLLO DI ISAGRO, DOPO L’AUMENTO DI CAPITALE

53,66%

ANTE AUMENTO DI CAPITALE (concluso con successo il 21.05.2014)

46,34%

51,00%

49,00%

22

BUSINESS PLAN 2014-2018

0

5

10

15

20

25

30

35

13 14E 15E 16E 17E 18E

0

50

100

150

200

250

13 14E 15E 16E 17E 18E

RICAVI CONSOLIDATI (€M) EBITDA CONSOLIDATO(€M)

CAGR +11% CAGR +16%

140

232

15

31

Investimenti

~ 80 €M nell’orizzonte di piano, di cui ~ 60 €M per i seguenti progetti di R,I&D:

Nuovo fungicida ad ampio spettro SDHi (per lancio dopo il periodo di Piano)

Nuovo fumigante (per USA e Paesi dell’Area Mediterranea)

1 nuova molecola in sviluppo dal 2017

Nuove registrazioni per prodotti di proprietà

Difesa straordinaria di prodotti di proprietà

Azioni Sviluppo vs. Azioni Ordinarie

Poiché esse:

• percepiscono un extra-dividendo (20% per Isagro) quando vi

è un dividendo per le Azioni Ordinarie

• diventano automaticamente Ordinarie per Statuto quando

è rilevante per l’investitore detenere Azioni Ordinarie (es:

in caso di OPA)

LE AZIONI SVILUPPO NON POSSONO VALERE MENO DELLE ORDINARIE …

non ci sono fondamenti razionali che giustifichino una quotazione a sconto delle Azioni Sviluppo

rispetto alle Azioni Ordinarie

24

Per tale ragione le Azioni Ordinarie e le Azioni Sviluppo

sono state emesse allo stesso prezzo

1,20

1,30

1,40

1,50

1,60

1,70

1,80

1,90

2,00

2,10

1,79

1,42

Max. spread

31%

Min. spread

12%

… NONOSTANTE IL MERCATO LE STIA TRATTANDO ANCORA A SCONTO

A distanza di oltre quattro mesi dalla quotazione, le Azioni Sviluppo hanno fatto

registrare, rispetto alle Azioni Ordinarie, un divario di prezzo compreso tra il 12% e il

31%, con un valore medio pari al 23%

2,18

1,86

Azioni Ordinarie

Azioni Sviluppo

25

Spread

al 24/09/14

21%

email: ir@isagro.it

www.isagro.com

Ruggero Gambini

Chief Financial Officer

tel. (+39) 02.40901.259

Davide Grossi

IR Manager

& Financial Planner

tel. (+39) 02.40901.295

Per ulteriori informazioni:

26

«Disclaimer»

27

I dati, le stime e le considerazioni riportate nel presente documento, eccezion fatta per

quanto riferente al passato e chiaramente identificato come consuntivo o “actual”, sono

da considerarsi quali dati, stime e considerazioni riguardanti il futuro, e sono stati

elaborati sulla base delle informazioni disponibili, delle attuali stime più affidabili e/o di

assunzioni considerate ragionevoli.

I suddetti dati, stime, considerazioni ed assunzioni possono rivelarsi incompleti e/o errati

e incorporano numerosi elementi di rischio e incertezza, al di fuori del controllo della

società. Per le ragioni sopra esposte, i risultati a consuntivo potrebbero differire anche in

modo significativo dalle stime ipotizzate nel presente documento.

Ogni riferimento a prodotti di Isagro e/o del Gruppo Isagro deve essere considerato

esclusivamente quale informazione di natura generale delle attività del gruppo e non

deve essere in alcun modo intesa quale invito, sotto alcuna forma e in nessuna

circostanza, a somministrare prodotti della società e/o del/dei gruppi cui essa fa

riferimento.