r$ 150.000.000,00cop.anbima.com.br/storage//oferta/id0000156/minuta prospecto prel… · 10.7....

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PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 1ª

SÉRIE DA 8ª EMISSÃO DA

GAIA SECURITIZADORA S.A. Companhia Aberta – CNPJ/MF nº 07.587.384/0001-30

Rua do Rocio, nº 288, Conjunto 15, 1º andar, Vila Olímpia - São Paulo – SP, CEP 04552-000

LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DEVIDOS PELA

LOJAS RIACHUELO S.A. Sociedade Anônima – CNPJ/MF nº 33.200.056/0001-49

Rua Leão XIII, nº 500, Jardim São Bento – São Paulo –SP, CEP 02526-000

CEDIDOS E GARANTIDOS PELA

Companhia Aberta – CNPJ/MF nº 08.402.943/0001-52 Rodovia RN 160, s/nº, km 3, bloco A, 1º andar, Distrito Industrial – Natal – RN, CEP 59115-900

No montante total de

R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais)

Classificação de Risco da Emissão: [•], atribuído pela Fitch Ratings Brasil Ltda. Código ISIN: [•]

Registro da Oferta na CVM: [•], em [•] de [•] de 2016 EMISSÃO DE 150.000 (CENTO E CINQUENTA MIL) CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS (“CRI”), NOMINATIVOS E ESCRITURAIS, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB REGIME DE GARANTIA FIRME DE COLOCAÇÃO (“OFERTA”), RELATIVA À 1ª SÉRIE DA 8ª EMISSÃO DA GAIA SECURITIZADORA S.A. (“EMISSORA” OU “SECURITIZADORA”) COM VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE R$ 1.000,00 (MIL REAIS) NA DATA DE EMISSÃO, QUAL SEJA 26 DE JULHO DE 2016 (“VALOR NOMINAL UNITÁRIO” E “DATA DE EMISSÃO”, RESPECTIVAMENTE), PERFAZENDO, NA DATA DE EMISSÃO, O VALOR TOTAL DE R$ 150.000.000,00 (CENTO E CINQUENTA MILHÕES DE REAIS). OS CRI TÊM PRAZO DE 1.843 (MIL, OITOCENTOS E QUARENTA E TRÊS) DIAS, A PARTIR DA DATA DE EMISSÃO. O VALOR NOMINAL UNITÁRIO DOS CRI SERÁ ACRESCIDO DOS JUROS REMUNERATÓRIOS, CORRESPONDENTES A, NO MÁXIMO, 105,50% (CENTO E CINCO INTEIROS E CINQUENTA CENTÉSIMOS POR CENTO) DA VARIAÇÃO ACUMULADA DA TAXA DI, CONFORME DEFINIDO NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, A PARTIR DA DATA DE INTEGRALIZAÇÃO. A COLOCAÇÃO DOS CRI JUNTO AO PÚBLICO INVESTIDOR SERÁ REALIZADA DE ACORDO COM OS PROCEDIMENTOS DO MÓDULO DE DISTRIBUIÇÃO DE ATIVOS – MDA E DO MÓDULO CETIP 21 – TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, AMBOS ADMINISTRADOS E OPERACIONALIZADOS PELA CETIP, PARA DISTRIBUIÇÃO NO MERCADO PRIMÁRIO E PARA NEGOCIAÇÃO NO MERCADO SECUNDÁRIO, RESPECTIVAMENTE. OS CRI SERÃO OBJETO DA OFERTA, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (“CVM”) Nº 400, DE 29 DE DEZEMBRO DE 2003, CONFORME ALTERADA (“INSTRUÇÃO CVM Nº 400/03”) E DA INSTRUÇÃO DA CVM Nº 414, DE 30 DE DEZEMBRO DE 2004, CONFORME ALTERADA (“INSTRUÇÃO CVM Nº 414/04”), A QUAL SERÁ INTERMEDIADA PELO BANCO BRADESCO BBI S.A., NA QUALIDADE DE INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA LÍDER DA OFERTA (“COORDENADOR LÍDER”). A EMISSÃO FOI AUTORIZADA EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA EMISSORA REALIZADA EM 30

DE ABRIL DE 2013, CUJA ATA FOI ARQUIVADA PERANTE A JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO (“JUCESP”) SOB O Nº 183.856/13-2 E PUBLICADA NO JORNAL “O DIA” E NO “DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO” EM [•] DE [•] DE [•], EM QUE FOI RENOVADO O LIMITE GLOBAL DE EMISSÕES DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS PELA EMISSORA EM MONTANTE DE ATÉ R$ 10.000.000.000,00 (DEZ BILHÕES DE REAIS), NO SENTIDO DE DESPREZAR O SALDO EM ABERTO DO VALOR DE EMISSÕES ANTERIORMENTE AUTORIZADO EM SEDE DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA E REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADAS EM 11 DE MARÇO DE 2009. OS CRI SERÃO LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DECORRENTES DO CONTRATO DE LOCAÇÃO FIRMADO ENTRE A GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. (“CEDENTE”) E A LOJAS RIACHUELO S.A. (“LOCATÁRIA”). OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS SÃO REPRESENTADOS INTEGRALMENTE POR 39 (TRINTA E NOVE) CÉDULAS DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO INTEGRAIS, EMITIDAS PELA CEDENTE, SOB A FORMA ESCRITURAL, SEM GARANTIA REAL, E, POSTERIORMENTE, CEDIDAS PARA A EMISSORA (“CCI”). SERÁ ADOTADO O PROCEDIMENTO DE COLETA DE INTENÇÕES DE INVESTIMENTO, A SER ORGANIZADO PELO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 23, PARÁGRAFO 1º, E DO ARTIGO 44 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400/03, SEM LOTES MÍNIMOS OU MÁXIMOS, NO QUAL SERÁ DEFINIDO, EM CONJUNTO COM A EMISSORA, O VALOR DOS JUROS REMUNERATÓRIOS DOS CRI (“PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING”). O RESULTADO DO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING SERÁ DIVULGADO POR MEIO DO ANÚNCIO DE INÍCIO, NOS TERMOS DO ARTIGO 23, PARÁGRAFO 2º, DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400/03. EM GARANTIA DAS OBRIGAÇÕES ASSUMIDAS NO CONTRATO DE CESSÃO E NO CONTRATO DE LOCAÇÃO FORAM CONSTITUÍDAS AS FIANÇAS PRESTADAS PELA CEDENTE E PELA LOCATÁRIA (“GARANTIAS”). A EMISSÃO DOS CRI CONTARÁ COM A INSTITUIÇÃO DE REGIME FIDUCIÁRIO SOBRE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS REPRESENTADOS PELAS CCI, SOBRE AS GARANTIAS E COM A CONSEQUENTE CONSTITUIÇÃO DE PATRIMÔNIO SEPARADO SOBRE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E AS GARANTIAS, CONFORME ESTABELECIDO NO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, SENDO NOMEADA COMO AGENTE FIDUCIÁRIO DA EMISSÃO A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., INSTITUIÇÃO COM SEDE NA CIDADE DE SÃO PAULO, ESTADO DE SÃO PAULO, NA RUA FERREIRA DE ARAÚJO, Nº 221, CONJUNTO 93, PINHEIROS,CEP 05428-000, INSCRITA NO CNPJ/MF SOB O Nº 22.610.500/0001-88 (“AGENTE FIDUCIÁRIO”). OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS [•] A [•] DO PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, PARA CONHECER OS RISCOS A SEREM CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NOS CRI. O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, EM GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DOS CRI, DA EMISSORA E DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS.

A DECISÃO DE INVESTIMENTO NOS CRI DEMANDA COMPLEXA AVALIAÇÃO DE SUA ESTRUTURA, BEM COMO DOS RISCOS INERENTES AO INVESTIMENTO. RECOMENDA-SE QUE OS POTENCIAIS INVESTIDORES AVALIEM JUNTAMENTE COM SUA CONSULTORIA FINANCEIRA OS RISCOS DE PRÉ-PAGAMENTO, INADIMPLEMENTO, LIQUIDEZ E OUTROS ASSOCIADOS A ESSE TIPO DE ATIVO. AINDA, É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, BEM COMO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS. O PROSPECTO DEFINITIVO ESTARÁ DISPONÍVEL NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA EMISSORA, DO COORDENADOR LÍDER, DA CETIP, DA ANBIMA E DA CVM. É ADMISSÍVEL O RECEBIMENTO DE RESERVAS, A PARTIR DA DATA A SER INDICADA EM AVISO AO MERCADO, PARA SUBSCRIÇÃO, AS QUAIS SOMENTE SERÃO CONFIRMADAS PELO SUBSCRITOR (OU ADQUIRENTE) APÓS O INÍCIO DO PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO

Coordenador Líder

Agente Fiduciário e Instituição

Custodiante

Assessor Legal do

Coordenador Líder e da

Assessor Legal da Cedente

ESTE DOCUMENTO É UMA MINUTA INICIAL SUJEITA A ALTERAÇÕES E COMPLEMENTAÇÕES, E SERÁ ARQUIVADO JUNTO À ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS (ANBIMA) E À COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM) PARA FINS EXCLUSIVOS DE ANÁLISE E EXIGÊNCIAS POR PARTE DESSAS. ESTE DOCUMENTO, PORTANTO, NÃO SE CARACTERIZA COMO O PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA E NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE COMPRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS NO BRASIL OU EM QUALQUER OUTRA LOCALIDADE. OS POTENCIAIS INVESTIDORES NÃO DEVEM TOMAR UMA DECISÃO DE INVESTIMENTO COM BASE NAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA MINUTA.

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2

Emissora

A data do presente Prospecto Preliminar é 15 de junho de 2016

3

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco.)

4

ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO.............................................................................................................. 9

1.1. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMINAR POR REFERÊNCIA . 9

1.2. DEFINIÇÕES ......................................................................................................... 11

1.3. CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS ACERCA DO FUTURO ................................................ 26

1.4. RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA .................................................................. 28

1.5. IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DA CEDENTE, DA

RIACHUELO, DOS ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA ............... 37

1.6. DESCRIÇÃO DAS FUNÇÕES DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DOS

ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA ..................................... 40

1.7. APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER .................................................................... 46

1.8. EXEMPLARES DO PROSPECTO .................................................................................... 48

2. CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA ........................................................................... 53

2.1. CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA ...................................................................... 53

2.1.1. ESTRUTURA DA SECURITIZAÇÃO .......................................................................... 53

2.1.2. CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRI ....................................................................... 54

3. SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA ........................................................... 90

3.1. CONTRATO DE LOCAÇÃO ......................................................................................... 90

3.2. ESCRITURA DE EMISSÃO DA CCI ................................................................................. 91

3.3. CONTRATO DE CESSÃO ........................................................................................... 93

3.4. TERMO DE SECURITIZAÇÃO ...................................................................................... 95

3.5. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO .................................................................................... 97

3.6. OUTROS CONTRATOS ............................................................................................. 98

4. DEMONSTRATIVOS DOS CUSTOS DA OFERTA ...................................................................... 100

4.1. CUSTO UNITÁRIO ................................................................................................ 100

4.2. REMUNERAÇÃO DA EMISSORA .................................................................................. 101

4.3. REMUNERAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER ................................................................... 101

5. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ........................................................................................ 104

6. DECLARAÇÕES ......................................................................................................... 105

6.1. DECLARAÇÃO DA EMISSORA .................................................................................... 105

6.2. DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER ..................................................................... 106

6.3. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO ....................................................................... 108

7. CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DOS RECEBÍVEIS .......................................... 112

7.1. CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS .................................................. 112

8. INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS IMÓVEIS ........................................................................... 117

9. FATORES DE RISCO .................................................................................................... 127

10. VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA ...................................................... 149

10.1. HISTÓRICO ........................................................................................................ 149

10.2. O SISTEMA DE FINANCIAMENTO IMOBILIÁRIO - SFI ......................................................... 149

10.3. EVOLUÇÃO RECENTE DO MERCADO BRASILEIRO DE SECURITIZAÇÃO .................................... 150

5

10.4. COMPANHIAS SECURITIZADORAS .............................................................................. 150

10.5. CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS ................................................................ 151

10.6. OFERTA PÚBLICA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS ...................................... 151

10.7. REGIME FIDUCIÁRIO ............................................................................................. 152

10.8. MEDIDA PROVISÓRIA Nº 2.158-35/01 ......................................................................... 153

10.9. TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS.................................................................... 153

10.10. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL ÀS SECURITIZADORAS DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS.......... 154

11. INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSORA ............................................................................ 158

11.1. SUMÁRIO DA EMISSORA ......................................................................................... 158

11.2. INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA ................................................................... 161

12. INFORMAÇÕES RELATIVAS À RIACHUELO E À CEDENTE ......................................................... 166

12.1. Grupo Guararapes ............................................................................................... 166

12.2. Visão Geral ....................................................................................................... 168

12.3. Linha do Tempo ................................................................................................. 169

12.4. Perfil da Companhia ............................................................................................ 170

12.5. Produção Própria ................................................................................................ 172

12.6. Diversificação Geográfica ...................................................................................... 173

12.7. Reorganização das lojas da Riachuelo ....................................................................... 174

12.8. Destaques Operacionais da Riachuelo ....................................................................... 175

12.9. Midway Financeira .............................................................................................. 177

12.10. Resultados Financeiros da Midway Financeira ............................................................. 180

12.11. Midway Mall ...................................................................................................... 182

12.12. Resultados Financeiros do Grupo Guararapes .............................................................. 184

12.13. Perfil do Endividamento da Guararapes ..................................................................... 189

12.14. Experiência Prévia em operações de Securitização ....................................................... 193

12.15. Concorrentes ..................................................................................................... 193

12.16. Informações da Cedente enquanto coobrigada pelo pagamento dos Créditos Imobiliários ........ 193

13. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OFERTA ............................................... 197

13.1. Relacionamento entre a Emissora e o Coordenador Líder ............................................... 197

13.2. Relacionamento entre a Emissora e a Cedente ............................................................ 201

13.3. Relacionamento entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Instituição Custodiante ................ 201

13.4. Relacionamento entre a Emissora e os Auditores Independentes ...................................... 201

13.5. Relacionamento entre o Coordenador Líder, a Riachuelo e a Cedente ............................... 201

13.6. Relacionamento entre a Cedente, a Riachuelo, o Agente Fiduciário e a Instituição Custodiante 204

13.7. Potenciais Conflitos de Interesses entre as Partes ........................................................ 204

14. ANEXOS ................................................................................................................... 205

6


7

INTRODUÇÃO

Documentos e informações incorporados a este Prospecto Preliminar por referência

Definições

Considerações sobre estimativas acerca do futuro

Resumo das Características da Oferta

Identificação da Emissora, do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder, da Cedente, dos Assessores

Legais e dos demais prestadores de serviços da Oferta

Apresentação do Coordenador Líder

Exemplares do Prospecto

8


9

1. INTRODUÇÃO

1.1. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMINAR POR REFERÊNCIA

As informações referentes à situação financeira da Emissora, bem como outras informações a ela relativas,

tais como histórico, atividades, estrutura organizacional, propriedades, plantas e equipamentos,

composição do capital social, administração, recursos humanos, processos judiciais, administrativos e

arbitrais e as informações exigidas no Anexo III-A da Instrução CVM nº 400/03, bem como: (a) a descrição

dos negócios com empresas ou pessoas relacionadas à Emissora, assim entendidos os negócios realizados

com os respectivos controladores, bem como com empresas ligadas, coligadas, sujeitas a controle comum

ou que integrem o mesmo grupo econômico da Emissora; e (b) análise e comentários da administração

sobre as demonstrações financeiras e as informações financeiras trimestrais da Emissora, nos termos

solicitados pelo artigo 10º do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de

Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, podem ser encontradas no Formulário de Referência da

Emissora com data mais recente, elaborado nos termos da Instrução CVM nº 480/09, que se encontra

disponível para consulta no seguinte website:

www.cvm.gov.br (Neste website, acessar em “Informações de Regulados” ao lado esquerdo da tela,

clicar em “Companhias”, clicar em “Consulta a Informações de Companhias”, clicar em “Documentos

e Informações de Companhias”, buscar por “Gaia Securitizadora” no campo disponível. Em seguida,

acessar “Gaia Securitizadora S/A” e posteriormente, e selecionar “Formulário de Referência”, depois

clicar na versão mais recente do “Formulário de Referência – Ativo”).

As informações referentes aos dados gerais da Emissora, valores mobiliários, prestador de serviço de

escrituração dos CRI, diretor de relações com investidores e departamento de acionistas, podem ser

encontradas no Formulário Cadastral da Emissora com data mais recente, elaborado nos termos da

Instrução CVM nº 480/09, que se encontra disponível para consulta no seguinte website:




acessar “Gaia Securitizadora S/A” e posteriormente, e selecionar “Formulário de Cadastral”, depois

clicar na versão mais recente do “Formulário Cadastral – Ativo”).

As informações divulgadas pela Emissora acerca de seus resultados e as demonstrações financeiras,

elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Lei das Sociedades por Ações,

as normas internacionais de relatório (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB),

as normas e regulamentos emitidos pela CVM, para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013,

2014 e 2015 e para o trimestre encerrado em 31 de dezembro de 2015 podem ser encontradas com data

mais recente nos seguintes websites:

http://www.cvm.gov.br/


10




acessar “Gaia Securitizadora S/A” e posteriormente, e selecionar “DFP” ou “ITR”, conforme o caso,

em versão mais recente); e

www.gaiasec.com.br/ri (neste website, acessar “Informações da Companhia”, e selecionar “DF” ou

“ITR”, conforme o caso, em versão mais recente).

As informações divulgadas pela Cedente acerca de seus resultados e as demonstrações financeiras,

elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Lei das Sociedades por Ações,

as normas internacionais de relatório (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB),

as normas e regulamentos emitidos pela CVM, para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013,

2014 e 2015 podem ser encontradas com data mais recente nos seguintes websites:



e Informações de Companhias”, buscar por “Guararapes Confecções” no campo disponível. Em

seguida, acessar “Guararapes Confecções SA” e posteriormente, e selecionar “DFP” ou “ITR”,

conforme o caso, em versão mais recente); e

http://ri.riachuelo.com.br/ (neste website, acessar “Informações Financeiras – Central de

Resultados”, e selecionar “ITR 1T16” ou “DFP 2015”, nos anos de 2015 ou 2016, conforme o caso).


http://www.gaiasec.com.br/


http://ri.riachuelo.com.br/

11

1.2. DEFINIÇÕES

Para fins deste Prospecto Preliminar, exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em

maiúsculas, não definidas neste Prospecto Preliminar, terão o significado previsto abaixo ou nos

Documentos da Operação (abaixo definidos); e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o

plural. Todas as referências contidas neste Prospecto Preliminar a quaisquer outros contratos ou

documentos significam uma referência a tais contratos ou documentos da maneira em que se encontrem

em vigor, conforme aditados e/ou, de qualquer forma, modificados:

“Agência de Classificação de

Risco”:

FITCH RATINGS BRASIL LTDA., sociedade empresária limitada, com

sede na Praça XV de Novembro, nº 20, Sala 401 B, na Cidade do Rio

de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

01.813.375/0001-33;

“Agente Fiduciário” e “Instituição

Custodiante”:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São

Paulo, estado de São Paulo, na Rua Ferreira de Araújo, nº 221,

conjunto 93, Pinheiros, CEP 05428-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

22.610.500/0001-88;

“Ajuste do Valor da Cessão”: Valor a ser pago pela Cedente em favor da Emissora ou pela Emissora

em favor da Cedente (conforme o caso), conforme previsto no item

“Contrato de Cessão” da Seção “Sumário dos Principais Instrumentos

da Oferta”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;

“Aluguéis”: Em conjunto, os valores devidos pela Riachuelo em contraprestação

à locação de cada um dos Imóveis, nos termos da Cláusula Terceira

do Contrato de Locação, a serem reajustados na forma do referido

instrumento;

“Amortização de Principal dos

CRI”:

A amortização de principal incidente sobre o saldo do Valor Nominal

Unitário dos CRI, conforme descrita no item “Juros Remuneratórios”

da Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da página [•]

deste Prospecto Preliminar;

“Amortização Extraordinária”: A amortização extraordinária dos CRI, nos termos da Cláusula 6.1. do

Termo de Securitização, referida no item “Amortização

Extraordinária e Resgate Antecipado dos CRI” da Seção

“Características Gerais dos CRI”, constante da página [•] deste

12

Prospecto Preliminar;

“ANBIMA”: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de

Capitais, pessoa jurídica de direito privado, com sede na cidade do

Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do

Chile, 230, 13º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 34.271.171/0001-

77;

“Anúncio de Encerramento”: É o anúncio de encerramento da Oferta, a ser disponibilizado nos

websites da Emissora, do Coordenador Líder, da CVM e da CETIP, nos

termos do §1º do artigo 54-A da Instrução CVM nº 400/03;

“Anúncio de Início”: É o anúncio de início da Oferta, a ser disponibilizado nos websites da

Emissora, do Coordenador Líder, da CVM e da CETIP, nos termos do

§1º do artigo 54-A da Instrução CVM nº 400/03;

“Aquisição Compulsória”: Aquisição compulsória dos Créditos Imobiliários representados pelas

CCI, a ser realizada pela Cedente diante da ocorrência de qualquer

dos Eventos de Aquisição Compulsória Automática ou de qualquer

dos Eventos de Aquisição Compulsória Não-Automática não afastados

pelos Titulares de CRI reunidos em Assembleia de Titulares de CRI,

disciplinada nos termos dos subitens 4.1.1. e 4.1.2. e seguintes do

Contrato de Cessão;

“Assembleia de Titulares de CRI”: A assembleia de Titulares de CRI, realizada na forma descrita no

item “Assembleia de Titulares de CRI” da Seção “Características

Gerais dos CRI”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;

“Aviso ao Mercado”: É o aviso disponibilizado nos websites da Emissora, do Coordenador

Líder, da CVM e da CETIP, e que foi publicado no “Valor Econômico”,

em 28 de junho de 2016, nos termos do §1º do artigo 54-A da

Instrução CVM nº 400/03, informando os termos e condições da

Oferta, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM nº 400/03;

“Banco Liquidante” ou

“Escriturador”:

BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade

de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/no,

Vila Yara, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12,

responsável pelas liquidações financeiras da Emissora;

“Boletim de Subscrição”: É o boletim de subscrição, por meio do qual cada Investidor

13

subscreverá os CRI e formalizará sua adesão aos termos e condições

do Termo de Securitização. O boletim de subscrição será assinado

somente após a concessão do registro definitivo da Oferta pela CVM;

“CCI”: Em conjunto, as 39 (trinta e nove) cédulas de crédito imobiliário

integrais discriminadas nos Anexos I e II ao Termo de Securitização,

representativas da totalidade dos Créditos Imobiliários vinculados

aos CRI objeto da presente Oferta;

“Cedente”: GUARARAPES CONFECÇÕES S.A., companhia aberta, com sede na

cidade de Natal, no estado do Rio Grande do Norte, na Rodovia RN

160, s/nº, km 3, bloco A, 1º andar, Distrito Industrial, CEP 59115-

900, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.402.943/0001-52;

“CETIP”: CETIP S.A. – MERCADOS ORGANIZADOS, sociedade por ações de

capital aberto, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio

de Janeiro, na Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar,

inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.358.105/0001-91;

“CETIP 21”: Módulo CETIP 21 - Títulos e Valores Mobiliários, administrado e

operacionalizado pela CETIP;

“CMN”: Conselho Monetário Nacional;

“Código ANBIMA”: Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas

Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários;

“Código ANBIMA para Atividades

Conveniadas”:

Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades

Conveniadas;

“Código Civil Brasileiro”: Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada;

“COFINS”:

Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social;

“Condições Precedentes da

Oferta”:

Condições descritas no item 3.1. do Contrato de Distribuição, que

devem ser previamente atendidas, para que o Coordenador Líder

cumpra com as obrigações assumidas no âmbito do Contrato de

Distribuição;

14

“Conta Centralizadora”: Conta corrente nº 3079-1, agência 3391-0, do Banco Bradesco S.A.

(nº 237), de titularidade da Emissora, na qual serão creditados todos

os pagamentos referentes aos Créditos Imobiliários, a partir da

assinatura do Contrato de Cessão;

“Conta de Livre Movimentação”: Conta corrente nº 67-1, agência 321, no Banco Bradesco S.A. (nº

237), de titularidade da Cedente, na qual será depositado o Valor da

Cessão, conforme descrito no item “Contrato de Cessão” da Seção

“Sumário dos Principais Instrumentos da Oferta”, constante da

página [•] deste Prospecto Preliminar;

“Contrato de Cessão”: “Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras

Avenças”, a ser celebrado, entre a Cedente, a Emissora e a

Locatária, por meio do qual os Créditos Imobiliários representados

pelas CCI foram cedidos pela Cedente à Emissora;

“Contrato de Distribuição”: “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de

Certificados de Recebíveis Imobiliários, sob o Regime de Garantia

Firme de Colocação, da 1ª Série da 8ª Emissão da Gaia

Securitizadora S.A”, a ser celebrado, entre a Emissora, o

Coordenador Líder e a Cedente;

“Contrato de Locação”: “Contrato de Locação de Imóveis para Fins Não-Residenciais”,

celebrado entre a Cedente, na qualidade de locadora, e a Riachuelo,

na qualidade de locatária, em 20 de junho de 2016, mediante o qual

os Imóveis de propriedade da Cedente foram locados à Riachuelo,

que, em contraprestação às locações firmadas, comprometeu-se a

pagar à Cedente os Créditos Imobiliários;

“Convênio CVM-ANBIMA”: Convênio celebrado entre a CVM e a ANBIMA, no âmbito do Código

ANBIMA para Atividades Conveniadas e da Instrução CVM nº 471, de 8

de agosto de 2008, conforme alterada;

“Coordenador Líder” ou “Bradesco

BBI”:

BANCO BRADESCO BBI S.A., instituição financeira, com

estabelecimento na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na

Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar, Bela Vista, CEP 01310-917,

inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.271.464/0073-93;

“Créditos Imobiliários”: Em conjunto, os créditos imobiliários decorrentes dos Aluguéis, bem

15

como dos correspondentes acessórios, tais como, mas não se

limitando a, juros, multas, atualização monetária, penalidades,

indenizações, encargos por atraso e demais encargos eventualmente

devidos nos termos do Contrato de Locação;

“CRI”: Os Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 8ª Emissão

da Emissora, quando referidos em conjunto, ou individual e

indistintamente;

“CRI em Circulação”, para fins de

quórum:

São todos os CRI em circulação no mercado, excluídos aqueles que a

Emissora, a Cedente ou a Riachuelo possuírem, ou que sejam de

propriedade de seus controladores, ou de qualquer de suas

controladas ou coligadas, direta ou indiretamente, bem como dos

respectivos administradores;

“CSLL”: Contribuição Social sobre o Lucro Líquido;

“CVM”: Comissão de Valores Mobiliários;

“Data de Emissão”: 26 de julho de 2016;

“Data de Início da Oferta”: Data do início da Oferta, que ocorrerá a partir da concessão do

registro da Oferta perante a CVM, da disponibilização do Anúncio de

Início e da disponibilização do Prospecto Definitivo ao público

investidor;

“Data de Integralização”: Data em que os CRI serão integralizados, qual seja a data de

subscrição, à vista e em moeda corrente nacional, por intermédio

dos procedimentos da CETIP. Adicionalmente, o Coordenador Líder

será obrigado a subscrever e integralizar tantos CRI quanto forem

necessários até o limite da garantia firme, pelo Preço de

Integralização;

“Data de Pagamento dos CRI”: Cada uma das datas de pagamento da Amortização de Principal dos

CRI, a qual será devida no 2º (segundo) dia útil subsequente ao

pagamento dos Aluguéis, nos meses de fevereiro e agosto, sendo a

primeira parcela devida em 14 de fevereiro de 2017 e a última

parcela devida em 12 de agosto de 2021, conforme descrito na

tabela constante do Anexo IV ao Termo de Securitização;

16

“Data de Verificação”: O 1º (primeiro) Dia Útil antes da data devida para os respectivos

pagamentos dos Aluguéis oriundos do Contrato de Locação, conforme

descrito na tabela constante do Anexo IV ao Termo de Securitização;

“Dia Útil”: Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado

nacional na República Federativa do Brasil. Caso a data em que seja

devida qualquer obrigação pecuniária ou não pecuniária pela

Emissora não seja Dia Útil, considerar-se-á como a data devida para

a referida obrigação o Dia Útil imediatamente seguinte;

“Documentos da Operação”: Quando considerados em conjunto (i) o Contrato de Locação; (ii) a

Escritura de Emissão de CCI; (iii) o Contrato de Cessão; (iv) o Termo

de Securitização; (v) o Contrato de Distribuição, bem como o(s)

termo(s) de adesão ao Contrato de Distribuição; (vi) os Pedidos de

Reserva; e (vii) os Boletins de Subscrição dos CRI;

“Emissão”: A presente emissão dos CRI, a qual constitui a 1ª Série da 8ª Emissão

de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Gaia Securitizadora

S.A.;

“Emissora” ou “Securitizadora”: GAIA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com sede na

cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua do Rocio, nº 288,

Conjunto 15, 1º andar, Vila Olímpia, CEP 04552-000, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 07.587.384/0001-30;

“Escritura de Emissão de CCI”: “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito

Imobiliário, Sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural e

Outras Avenças”, celebrado em 20 de junho de 2016, entre a

Cedente e a Instituição Custodiante, por meio do qual as CCI foram

emitidas para representar os Créditos Imobiliários, nos termos da Lei

nº 10.931/04;

“Eventos de Aquisição Compulsória

Automática”:

Os eventos que ensejam a aquisição compulsória automática dos

Créditos Imobiliários pela Cedente, previstos no item “Amortização

Extraordinária e Resgate Antecipado dos CRI” da Seção



17

“Eventos de Aquisição Compulsória

Não-Automática”:

Os eventos que ensejam a convocação da Assembleia de Titulares de

CRI para que estes decidam pela não realização da aquisição

compulsória dos Créditos Imobiliários pela Cedente, previstos no

item “Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado dos CRI” da

Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da página [•]


“Eventos de Aquisição

Compulsória”:

Em conjunto, os Eventos de Aquisição Compulsória Automática e os

Eventos de Aquisição Compulsória Não-Automática;

“Eventos de Multa Indenizatória”: Os eventos identificados no item “Amortização Extraordinária e

Resgate Antecipado dos CRI” da Seção “Características Gerais dos

CRI”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar, cuja

ocorrência obriga a Cedente ao pagamento do Valor de Multa

Indenizatória;

“Eventos de Liquidação do

Patrimônio Separado”:

Qualquer um dos eventos previstos no item “Liquidação do

Patrimônio Separado” da Seção “Características Gerais dos CRI”,

constante da página [•] deste Prospecto Preliminar, os quais

ensejarão a assunção imediata da administração do Patrimônio

Separado pelo Agente Fiduciário;

“Fiança Cedente”: Fiança outorgada pela Cedente em favor da Securitizadora, para

garantir o integral pagamento das obrigações descritas na alínea (i)

do item “Obrigações Garantidas”, descrita no item “Garantias” da



“Fiança Locatária”: Fiança outorgada pela Locatária em favor da Securitizadora para

garantir o integral pagamento das obrigações descritas nas alíneas

(ii) e (iii) do item “Obrigações Garantidas”, descrita no item

“Garantias” da Seção “Características Gerais dos CRI” do Prospecto

Preliminar;

“Fianças” ou “Garantias”: Em conjunto, a Fiança Cedente e a Fiança Locatária;

“Fundo de Despesas”: Montante de R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais), que será

deduzido do Valor da Cessão e depositado na Conta Centralizadora

para a constituição de um fundo de despesas para arcar com as

despesas listadas no item 14.2 (a) do Termo de Securitização, e

18

descritas no item “Contrato de Cessão” da Seção “Sumário dos

Principais Instrumentos da Oferta”, constante da página [•] deste


“IGP-M/FGV”: Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio

Vargas;

“Imóveis”: Em conjunto, os 39 (trinta e nove) imóveis devidamente

identificados na Seção “Informações Relativas aos Imóveis”,

constante da página [•] deste Prospecto Preliminar, cujas Locações

são objeto do Contrato de Locação;

“Instituições Participantes da

Oferta”:

O Coordenador Líder e os Participantes Especiais, quando referidos

em conjunto;

“Instrução CVM nº 28/83”: Instrução da CVM n° 28, de 23 de novembro de 1983, conforme

alterada;

“Instrução CVM nº 308/99”: Instrução CVM nº 308, de 14 de maio de 1999, conforme alterada;

“Instrução CVM nº 400/03”: Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme

alterada;

“Instrução CVM nº 414/04”: Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme

alterada;

“Instrução CVM nº 480/09”: Instrução CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, conforme

alterada;

“Investidores”: São os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais,

em conjunto, a quem se destina a presente Oferta Pública;

“Investidores Institucionais”: São os Investidores pessoas jurídicas, fundos de investimento, clubes

de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão,

entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na

CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil,

seguradoras, entidades de previdência complementar e de

capitalização e demais investidores que não sejam classificados

como Investidores Não Institucionais;

19

“Investidores Não Institucionais”: São os Investidores pessoas físicas que adquiram qualquer

quantidade de CRI, ainda que suas ordens sejam colocadas por meio

de private banks ou administradores de carteira;

“IOF/Câmbio”: Imposto sobre Operações de Câmbio;

“IOF/Títulos”: Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou Relativas

a Títulos ou Valores Mobiliários;

“IPCA/IBGE”: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo

Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;

“IRPJ”: Imposto de Renda da Pessoa Jurídica;

“IRRF”: Imposto de Renda Retido na Fonte;

“JUCESP”: É a Junta Comercial do estado de São Paulo;

“Juros Remuneratórios”: São os juros remuneratórios a que os Titulares dos CRI farão jus,

correspondentes a, no máximo, 105,50% (cento e cinco inteiros e

cinquenta centésimos por cento) da variação acumulada da Taxa DI, a

serem definidos no Procedimento de Bookbuilding, incidentes sobre o

saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, desde a Data de Integralização.

Os Juros Remuneratórios serão calculados de acordo com a fórmula

descrita na Seção “Características Gerais dos CRI”, no item “Juros

Remuneratórios” constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;

“Lei nº 6.385/76”: Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada;

“Lei nº 6.404/76” ou “Lei das

Sociedades por Ações”:

Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;

“Lei nº 9.514/97”: Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada;

“Lei nº 10.931/04”: Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada;

“Locação” ou “Locações”: A locação de cada um dos Imóveis, de maneira individual ou em

conjunto;

20

“MDA”: MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e

operacionalizado pela CETIP;

“Obrigações Afiançadas Cedente”: O pagamento integral e tempestivo dos valores devidos pela

Locatária em razão dos Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato

de Locação e representados pelas CCI;

“Obrigações Afiançadas

Locatária”:

O pagamento integral e tempestivo (a) dos valores devidos pela

Cedente a título do Pagamento Adicional de Preço, da Recomposição

do Fundo de Despesas, do Valor de Aquisição Compulsória, do Valor

da Oferta de Recompra e do Valor de Multa Indenizatória; e (b) de

todos os custos e despesas incorridos e a serem incorridos em

relação à Emissão, às CCI e aos CRI, inclusive para fins de cobrança

dos Créditos Imobiliários e execução das Fianças, incluindo penas

convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais

ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo

incorrido pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário e/ou,

desde que razoáveis, os custos e despesas incorridos pelos titulares

de CRI, inclusive no caso de utilização do Patrimônio Separado para

arcar com tais custos;

“Obrigações Garantidas”: Em conjunto, o pagamento integral e tempestivo (i) dos valores

devidos em razão dos Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato

de Locação e representados pelas CCI, obrigação sobre a qual foi

prestada garantia fidejussória pela Cedente; (ii) dos valores devidos

a título do Pagamento Adicional de Preço, da Recomposição do

Fundo de Despesas, do Valor de Aquisição Compulsória, do Valor da

Oferta de Recompra e do Valor de Multa Indenizatória, obrigação

sobre a qual foi prestada garantia fidejussória pela Locatária; e (iii)

de todos os custos e despesas incorridos e a serem incorridos em

relação à Emissão, às CCI e aos CRI, inclusive para fins de cobrança

dos Créditos Imobiliários e execução das Fianças, incluindo penas

convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais

ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo

incorrido pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário e/ou,

desde que razoáveis, os custos e despesas incorridos pelos titulares

de CRI, inclusive no caso de utilização do Patrimônio Separado para

arcar com tais custos, obrigação sobre a qual foi prestada garantia

fidejussória pela Locatária;

21

“Oferta” ou “Oferta Pública”: A distribuição pública dos CRI, que será realizada mediante regime

de subscrição em garantia firme, nos termos da Instrução CVM nº

400/03 e do Convênio CVM-ANBIMA, a qual (i) será destinada aos

Investidores; (ii) será intermediada pelo Coordenador Líder; e (iii)

dependerá de prévio registro perante a CVM;

“Oferta de Recompra”: A faculdade de a Cedente, a seu exclusivo critério, a qualquer

tempo, realizar uma oferta de recompra total ou parcial dos Créditos

Imobiliários (conforme prevista no item 4.2. do Contrato de Cessão e

referida no item “Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado

dos CRI” da Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da

página [•] deste Prospecto Preliminar) pelo Valor da Oferta de

Recompra;

“Oferta de Resgate Antecipado”: A oferta de resgate antecipado a ser realizada pela Emissora em caso

de apresentação, pela Cedente, da Oferta de Recompra;

“Oferta Institucional”: Parcela da Oferta direcionada prioritariamente a Investidores

Institucionais, correspondente a 40% (quarenta por cento) do Valor

Total da Emissão, detalhada no item “Oferta Institucional” da Seção



“Oferta Não Institucional”: Parcela da Oferta direcionada prioritariamente a Investidores Não

Institucionais, correspondente a 60% (sessenta por cento) do Valor

Total da Emissão, detalhada no item “Oferta Não Institucional” da



“Pagamento Adicional de Preço”: Pagamento do montante em reais correspondente ao Ajuste do Valor

da Cessão pela Cedente à Securitizadora, nos termos do item 2.3.3.

do Contrato de Cessão, conforme referido no item “Contrato de

Cessão” da Seção “Sumário dos Principais Instrumentos da Oferta”,

constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;

“Participantes Especiais”: São as instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de

distribuição de valores mobiliários, contratadas pelo Coordenador

Líder para participar da Oferta na qualidade de participante

especial, sendo que, neste caso, serão celebrados os respectivos

termos de adesão ao Contrato de Distribuição;

22

“Patrimônio Separado”: Patrimônio único e indivisível constituído após a instituição do

Regime Fiduciário, composto pelos Créditos Imobiliários

representados pelas CCI, pelas CCI, pelas Garantias e pela Conta

Centralizadora, o qual não se confunde com o patrimônio comum da

Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI a que está

afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de

administração e obrigações fiscais;

“Pedidos de Reserva”: Os pedidos de reserva para subscrição de CRI, efetuados junto às

Instituições Participantes da Oferta pelos Investidores Não

Institucionais que estejam interessados em investir nos CRI no

âmbito da Oferta, limitado à parcela (tranche) do direcionamento da

Oferta Não Institucional, durante o Período de Reserva, sem fixação

de lotes mínimos ou máximos, observado que o Período de Reserva

para Pessoas Vinculadas se encerra 7 (sete) Dias Úteis antes do

encerramento do Período de Reserva;

“Período de Reserva”: Período compreendido entre os dias 05 de julho de 2016 e 18 de

julho de 2016;

“Período de Reserva para Pessoas

Vinculadas”:

Período compreendido entre os dias 05 de julho de 2016 e 06 de

julho de 2016, restando claro, portanto, que o Período de Reserva

para Pessoas Vinculadas se encerra 7 (sete) Dias Úteis antes do

encerramento do Período de Reserva;

“Pessoas Vinculadas”: Pessoas que sejam (a) controladores ou administradores do

Coordenador Líder, dos Participantes Especiais, da Emissora, da

Cedente e/ou de outras sociedades sobre controle comum; (b) outras

pessoas vinculadas à Emissão e/ou ao procedimento de distribuição

dos CRI; ou (c) os cônjuges, companheiros, ascendentes,

descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das

pessoas referidas nos itens (a) e/ou (b) acima;

“PIS”: Contribuição ao Programa de Integração Social;

“Prazo de Colocação”: O prazo de colocação dos CRI iniciar-se-á com a disponibilização do

Anúncio de Início e encerrar-se-á no fim do prazo para exercício da

garantia firme previsto no Contrato de Distribuição, qual seja, dia 27

de setembro de 2016, observado o Prazo da Garantia Firme.

23

“Prazo da Garantia Firme”: Até 27 de setembro de 2016;

“Preço de Integralização”:

O Valor Nominal Unitário, nos termos da Cláusula Quarta do Termo

de Securitização;

“Procedimento de Bookbuilding”:

Procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado

pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º,

e do artigo 44 da Instrução CVM nº 400/03, sem fixação de lotes

mínimos ou máximos, o qual definirá a remuneração dos CRI. O

resultado do Procedimento de Bookbuilding será divulgado por meio

do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da

Instrução CVM nº 400/03, bem como constará do Termo de

Securitização.

“Procedimento de Desvinculação”: O procedimento a ser observado em caso de encerramento

antecipado de qualquer uma das Locações regradas pelo Contrato de

Locação em razão da ocorrência de sinistro ou de desapropriação ou,

ainda, em virtude de venda do Imóvel ou resilição, conforme

descrito no item “Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado

dos CRI” da Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da


“Prospecto” ou “Prospecto

Preliminar”:

Este “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição dos

Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 8ª Emissão da

Gaia Securitizadora S.A.”;

“Prospecto Definitivo”: O “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição dos

Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 8ª Emissão da

Gaia Securitizadora S.A.”;

“Recomposição do Fundo de

Despesas”:

Obrigação de recomposição do Fundo de Despesas ao seu volume

inicial de R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais), em que incorre a

Cedente toda vez que os recursos do Fundo de Despesas forem

inferiores ao limite mínimo de R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais),

conforme previsto no item “Contrato de Cessão” da Seção “Sumário

dos Principais Instrumentos da Oferta”, constante da página [•]


“Regime Fiduciário”: Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, o regime fiduciário

24

instituído pela Emissora sobre os Créditos Imobiliários representados

pelas CCI, as CCI, as Garantias e a Conta Centralizadora, com a

consequente constituição do respectivo Patrimônio Separado;

“Resgate Antecipado”: O resgate antecipado dos CRI, nos termos do item 6.1. do Termo de

Securitização, referido no item “Amortização Extraordinária e

Resgate Antecipado dos CRI” da Seção “Características Gerais dos

CRI”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;

“Restituição de Preço”: Pagamento, pela Securitizadora à Cedente, do montante em reais

correspondente ao Ajuste do Valor da Cessão, nos termos do item

2.3.2. do Contrato de Cessão, conforme referido no item “Contrato

de Cessão” da Seção “Sumário dos Principais Instrumentos da

Oferta”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;

“Remuneração dos CRI”: Os Juros Remuneratórios incidentes sobre o saldo do Valor Nominal

Unitário dos CRI, conforme descritos no item “Juros Remuneratórios”

da Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da página [•]


“Riachuelo” ou “Locatária” ou

“Devedora”:

LOJAS RIACHUELO S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de

São Paulo, no estado de São Paulo, na Rua Leão XIII, nº 500, Jardim

São Bento, CEP 02526-000, inscrita no CNPJ/MF sob o

nº 33.200.056/0001-49;

“Taxa DI”: As taxas médias diárias de juros dos DI – Depósitos Interfinanceiros

de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano,

base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e

divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível

em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br);

“Taxa SELIC”: É a taxa de juros média ponderada pelo volume das operações de

financiamento por um dia, lastreadas em títulos públicos federais,

apurada pelo Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC;

“Termo” ou “Termo de

Securitização”:

O “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 1ª Série da 8ª

Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Gaia

Securitizadora S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e o Agente

Fiduciário;

http://www.cetip.com.br/

25

“Titulares de CRI” ou “Titulares

dos CRI” ou “Investidores”:

São os detentores de CRI, a qualquer tempo;

“Valor da Cessão”: O valor de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais)

na Data de Emissão, a ser pago pela Securitizadora à Cedente para

aquisição da totalidade dos Créditos Imobiliários representados pelas

CCI, conforme descrito no item “Contrato de Cessão” da Seção

“Sumário dos Principais Instrumentos da Oferta”, constante da


“Valor da Oferta de Recompra”:

O valor equivalente ao saldo devedor dos CRI vinculados à CCI

representativa dos Créditos Imobiliários Objeto de Oferta de

Recompra, o qual sempre deverá corresponder a, no mínimo, 1

(uma) CCI, acrescido de eventuais despesas do Patrimônio Separado

e eventuais encargos moratórios aplicáveis nos termos dos

Documentos da Operação, considerando, para o referido cálculo, os

CRI cujos titulares aceitaram a Oferta de Recompra, acrescido ou

não de prêmio, conforme previsto no subitem 4.2.5. do Contrato de

Cessão;

“Valor de Aquisição Compulsória”: O valor a ser pago pela Cedente à Emissora em virtude da obrigação

de Aquisição Compulsória, conforme detalhado no item

“Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado dos CRI” da Seção



“Valor de Multa Indenizatória”: O valor a ser pago pela Cedente à Emissora em face da ocorrência de

qualquer um dos Eventos de Multa Indenizatória, conforme

detalhado no item “Amortização Extraordinária e Resgate

Antecipado dos CRI” da Seção “Características Gerais dos CRI”,

constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;

“Valor Nominal Unitário”: O valor nominal unitário dos CRI, na Data de Emissão, qual seja R$

1.000,00 (mil reais);

“Valor Total da Emissão”: R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), na Data de

Emissão.

26

1.3. CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS ACERCA DO FUTURO

Este Prospecto Preliminar inclui estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive em sua Seção

“Fatores de Risco”.

Estimativas e declarações referentes à Emissora, à Riachuelo e à Cedente acerca do futuro estão baseadas,

em grande parte, nas expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou

podem potencialmente vir a afetar os negócios, condição financeira da Emissora, da Riachuelo e da

Cedente e seus respectivos resultados operacionais ou projeções. Embora a Emissora, a Riachuelo e a

Cedente acreditem que as estimativas e declarações acerca do futuro encontram-se baseadas em premissas

razoáveis, tais estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições, e são

feitas com base em informações de que atualmente estão à disposição da Emissora, da Riachuelo e da

Cedente.

As estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas não se

limitando a:

conjuntura econômica;

concorrência;

dificuldades técnicas nas atividades da Emissora, da Riachuelo e da Cedente;

alterações nos negócios da Emissora, da Riachuelo e da Cedente;

alterações nos preços e outras condições do mercado imobiliário;

acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil e no exterior;

intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, legislação, tributos, tarifas ou

ambiente regulatório no Brasil;

alterações nas condições gerais da economia local, regional, nacional e internacional, incluindo,

exemplificativamente, a inflação, taxas de juros, nível de emprego, crescimento populacional e

confiança do consumidor;

capacidade de pagamento dos financiamentos contraídos pela Riachuelo e pela Cedente e

cumprimento de suas obrigações financeiras;

desastres naturais e de outra natureza; e

outros fatores mencionados na Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Preliminar, bem como na

Seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência da Emissora, incorporado por referência a

este Prospecto Preliminar.

As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera”,

“potencial” e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se

apenas à data em que foram expressas, sendo que não se pode assegurar que serão atualizadas ou revisadas

em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores.

27

Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em qualquer garantia de um desempenho

futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das

expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras, constantes deste Prospecto Preliminar. Tendo

em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste

Prospecto Preliminar podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e desempenho da Emissora, da

Riachuelo e da Cedente podem diferir substancialmente daqueles previstos em suas estimativas em razão

dos fatores mencionados acima.

Por conta dessas incertezas, o Investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para

tomar uma decisão de investimento nos CRI.

28

1.4. RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Emissão, a Oferta e os CRI. RECOMENDA-SE AO

INVESTIDOR, ANTES DE TOMAR SUA DECISÃO DE INVESTIMENTO, A LEITURA CUIDADOSA DESTE

PROSPECTO PRELIMINAR, INCLUSIVE SEUS ANEXOS, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”,

CONFORME DESCRITOS NAS PÁGINAS [•] A [•] DESTE PROSPECTO PRELIMINAR E A SEÇÃO “4. FATORES

DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA. Para uma descrição mais detalhada da Oferta,

dos CRI e da operação que dá origem aos Créditos Imobiliários subjacentes aos CRI, recomendamos a leitura

das Seções “Características Gerais dos CRI” e “Características dos Créditos Imobiliários” deste Prospecto

Preliminar.

Securitizadora ou Emissora Gaia Securitizadora S.A.

Cedente Guararapes Confecções S.A.

Devedora Lojas Riachuelo S.A.

Coordenador Líder Banco Bradesco BBI S.A.

Participantes Especiais São as instituições financeiras autorizadas a operar no

sistema de distribuição de valores mobiliários, contratadas

pelo Coordenador Líder para participar da Oferta na

qualidade de participante especial, sendo que, neste caso,

serão celebrados os respectivos termos de adesão ao

Contrato de Distribuição.

Agente Fiduciário e Instituição

Custodiante

Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Banco Liquidante e Escriturador Banco Bradesco S.A.

Créditos Imobiliários Em conjunto, os créditos imobiliários decorrentes dos

Aluguéis, bem como dos correspondentes acessórios, tais

como, mas não se limitando a, juros, multas, atualização

monetária, penalidades, indenizações, encargos por atraso

e demais encargos eventualmente devidos nos termos do

Contrato de Locação.

CCI Em conjunto, as 39 (trinta e nove) CCI discriminadas nos

29

Anexos I e II ao Termo de Securitização, representativas

da totalidade dos Créditos Imobiliários decorrentes do

Contrato de Locação, vinculados aos CRI objeto da

presente Oferta, de acordo com a Lei nº 10.931/04.

Número e Série de Emissão 1ª Série da 8ª Emissão de CRI da Emissora.

Código ISIN dos CRI [•].

Valor Total da Emissão R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais),

na Data de Emissão.

Quantidade de CRI 150.000 (cento e cinquenta mil).

Valor Nominal Unitário dos CRI R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão.

Data de Emissão dos CRI 26 de julho de 2016.

Agência de Classificação de Risco A Emissora contratou a Fitch Ratings Brasil Ltda. para a

elaboração dos relatórios de classificação de risco para os

CRI, e para revisão trimestral da classificação de risco até

o vencimento dos CRI, a qual atribuiu o rating preliminar

“[•]” aos CRI.

Regime Fiduciário Regime Fiduciário instituído pela Emissora, na forma do

artigo 9º da Lei nº 9.514/97, sobre os Créditos Imobiliários

representados pelas CCI, as CCI, as Garantias e a Conta

Centralizadora, segregando-os do patrimônio comum da

Emissora, até o pagamento integral dos CRI, para

constituição do Patrimônio Separado.

Tipo e Forma dos CRI Os CRI são nominativos e escriturais.

Prazo e Data de Vencimento Os CRI terão prazo total de 1.843 (mil, oitocentos e

quarenta e três) dias contados a partir da Data de Emissão

e, portanto, vencerão em 12 de agosto de 2021, ressalvada

a possibilidade de Resgate Antecipado e de Amortização

Extraordinária previstas no Termo de Securitização. Os

Investidores deverão estar cientes dos riscos vinculados ao

“Risco de Resgate Antecipado e de Amortização

30

Extraordinária”, conforme descritos na página [•] deste

Prospecto Preliminar.

Garantias Em conjunto, a Fiança Cedente e a Fiança Locatária.

Atualização Monetária O saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI não será corrigido

monetariamente.

Juros Remuneratórios São os juros remuneratórios a que os Titulares dos CRI farão

jus, correspondentes a, no máximo, 105,50% (cento e cinco

inteiros e cinquenta centésimos por cento) da variação

acumulada da Taxa DI, conforme definidos no Procedimento

de Bookbuilding, incidentes sobre o saldo do Valor Nominal

Unitário dos CRI desde a Data de Integralização. Os Juros

Remuneratórios serão calculados de acordo com a fórmula

descrita na Seção “Características Gerais dos CRI”, no item

“Juros Remuneratórios” deste Prospecto Preliminar.

Pagamento dos Juros Remuneratórios Os valores relativos aos Juros Remuneratórios deverão ser

pagos no 2º (segundo) dia útil subsequente ao pagamento

dos Aluguéis, nos meses de fevereiro e agosto, de acordo

com o Anexo IV ao Termo de Securitização, sendo a primeira

parcela devida em 14 de fevereiro de 2017 e a última

parcela devida em 12 de agosto de 2021.

Amortização de Principal dos CRI O Valor Nominal Unitário dos CRI será amortizado nos

meses de fevereiro e agosto, no 2º (segundo) dia útil

subsequente ao pagamento dos Aluguéis, de acordo com os

valores e datas indicados na tabela constante da Seção

“Características Gerais dos CRI”, no item “Juros

Remuneratórios” deste Prospecto Preliminar e no Termo de

Securitização, sendo a primeira parcela devida em 14 de

fevereiro de 2017 e a última parcela devida em 12 de

agosto de 2021.

Preço e Forma de Subscrição e

Integralização

O Preço de Integralização de cada um dos CRI será

correspondente ao Valor Nominal Unitário. A integralização

dos CRI será realizada em moeda corrente nacional, à

vista, na data a ser informada no Boletim de Subscrição,

pelo Preço de Integralização. A integralização dos CRI será

31

realizada por intermédio dos procedimentos estabelecidos

pela CETIP.

Registro para Negociação e Distribuição A colocação dos CRI junto ao público investidor será

realizada de acordo com os procedimentos do MDA e do

CETIP 21, ambos administrados e operacionalizados pela

CETIP, para distribuição no mercado primário e para

negociação no mercado secundário, respectivamente,

observado o plano de distribuição descrito no Contrato de

Distribuição.

Plano de Distribuição O Coordenador Líder, com a expressa anuência da Cedente

e da Emissora, elaborará plano de distribuição dos CRI, nos

termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM nº

400/03, no que diz respeito ao esforço de dispersão dos

CRI, o qual poderá levar em conta suas relações com

clientes e outras considerações de natureza comercial ou

estratégica do Coordenador Líder, observadas as regras de

rateio proporcional na alocação de CRI em caso de excesso

de demanda, nos termos do item “Oferta Não

Institucional” da Seção “Características Gerais dos CRI”,

constante da página [•] deste Prospecto Preliminar. O

Coordenador Líder deverá, ainda, assegurar: (i) a

adequação do investimento ao perfil de risco de seus

clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo aos

investidores; e (iii) que os representantes de venda das

instituições participantes da Oferta recebam previamente

exemplar dos Prospectos para leitura obrigatória e que

eventuais dúvidas decorrentes de tal leitura possam ser

esclarecidas por pessoa designada para tanto.

Observadas as condições do Contrato de Distribuição, o

Coordenador Líder iniciará a Oferta Pública após a

concessão do registro da Oferta pela CVM, a

disponibilização do Anúncio de Início e a disponibilização

do Prospecto Definitivo ao público investidor. A colocação

dos CRI junto ao público investidor será realizada de

acordo com os procedimentos do MDA e do CETIP 21,

ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, para

distribuição no mercado primário e para negociação no

32

mercado secundário, respectivamente, observado o plano

de distribuição descrito no Contrato de Distribuição.

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o

Coordenador Líder realizará a distribuição pública dos CRI

sob o regime de garantia firme de colocação para o Valor

Total da Emissão, desde que cumpridas todas as Condições

Precedentes da Oferta previstas no Contrato de

Distribuição, observados o Prazo da Garantia Firme e os

termos e condições estipulados no Contrato de

Distribuição, os quais se encontram descritos na seção

“Características Gerais dos CRI”, item “Plano de

Distribuição” e seguintes, na página [•] do presente


Oferta Institucional Parcela da Oferta prioritariamente direcionada a

Investidores Institucionais, correspondente a 40%

(quarenta por cento) do Valor Total da Emissão, detalhada

no item “Oferta Institucional” da Seção “Características

Gerais dos CRI”, constante da página [•] deste Prospecto

Preliminar;

Oferta Não Institucional Parcela da Oferta prioritariamente direcionada a

Investidores Não Institucionais, correspondente a 60%

(sessenta por cento) do Valor Total da Emissão, detalhada

no item “Oferta Não Institucional” da Seção

“Características Gerais dos CRI”, constante da página [•]


Regime de Colocação dos CRI Garantia firme de colocação, prestada pelo Coordenador

Líder para o Volume Total da Oferta.

Prazo da Garantia Firme Até 27 de setembro de 2016.

Distribuição Parcial Não haverá distribuição parcial dos CRI, sendo que, caso a

totalidade dos CRI não seja colocada perante o público

alvo, o Coordenador Líder exercerá a Garantia Firme e

subscreverá a quantidade restante.

Prazo de Colocação O prazo de colocação dos CRI iniciar-se-á com a

33

disponibilização do Anúncio de Início e encerrar-se-á no

fim do Prazo da Garantia Firme, conforme previsto no

Contrato de Distribuição. Para maiores informações a

respeito do prazo estimado de colocação dos CRI, os

Investidores deverão analisar o Cronograma Estimativo

da Oferta, contido na página [•] deste Prospecto

Preliminar;

Destinação dos Recursos Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos

CRI serão utilizados pela Emissora exclusivamente para o

pagamento do Valor de Cessão, nos termos do Contrato de

Cessão, sendo certo que o montante líquido corresponde

ao Valor de Cessão, deduzido do Volume Inicial Fundo de

Despesas (conforme abaixo definido) e da remuneração do

Coordenador Líder, nos termos do Contrato de

Distribuição.

Local de Emissão O local de emissão é a cidade de São Paulo, estado de São

Paulo.

Patrimônio Separado Patrimônio único e indivisível constituído após a

instituição do Regime Fiduciário, composto pelos Créditos

Imobiliários representados pelas CCI, pelas CCI, pelas

Garantias e pela Conta Centralizadora, o qual não se

confunde com o patrimônio comum da Emissora e se

destina exclusivamente à liquidação dos CRI a que está

afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos

de administração e obrigações fiscais.

Pessoas Vinculadas Pessoas que sejam (a) controladores ou administradores

do Coordenador Líder, dos Participantes Especiais, da

Emissora, da Cedente e/ou de outras sociedades sobre

controle comum; (b) outras pessoas vinculadas à Emissão

e/ou ao procedimento de distribuição dos CRI; ou (c) os

cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e

colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas

referidas nos itens (a) e/ou (b) acima.

Pedidos de Reserva Os pedidos de reserva para subscrição de CRI, efetuados

junto às Instituições Participantes da Oferta pelos

34

Investidores Não Institucionais que estejam interessados

em investir nos CRI no âmbito da Oferta, limitado à

parcela (tranche) do direcionamento da Oferta Não

Institucional, durante o Período de Reserva, sem fixação

de lotes mínimos ou máximos, observado que o Período de

Reserva para Pessoas Vinculadas se encerra 7 (sete) Dias

Úteis antes do encerramento do Período de Reserva.

Para maiores informações a respeito do Período de

Reserva, os Investidores deverão analisar o Cronograma

Estimativo da Oferta, contido na página [•] deste


Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento,

organizado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo

23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM nº

400/03, sem fixação de lotes mínimos ou máximos, o qual

definirá os Juros Remuneratórios dos CRI. O resultado do

Procedimento de Bookbuilding será divulgado por meio do

Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º,

da Instrução CVM nº 400/03, bem como constará do Termo

de Securitização.

A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NO

PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODE CAUSAR A MÁ

FORMAÇÃO NA PRECIFICAÇÃO DOS JUROS

REMUNERATÓRIOS DOS CRI E REDUÇÃO DA LIQUIDEZ DOS

CRI NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES

INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE

PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE

BOOKBUILDING, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM

ESPECIAL O FATOR DE RISCO “RISCO REFERENTE À

PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NO PROCESSO

DE BOOKBUILDING” NO PROSPECTO PRELIMINAR.

Boletim de Subscrição É o boletim de subscrição, por meio do qual cada

Investidor subscreverá os CRI e formalizará sua adesão aos

termos e condições do Termo de Securitização. O boletim

de subscrição será assinado somente após a concessão do

registro definitivo da Oferta pela CVM.

35

Público Alvo da Oferta Os CRI são destinados a Investidores Institucionais e a

Investidores Não Institucionais que venham a subscrever e

integralizar os CRI, no âmbito da Oferta Pública, durante o

Prazo de Colocação, cujas intenções de investimento ou

Pedidos de Reserva, conforme o caso, representem, no

mínimo, o Valor Nominal Unitário, sem fixação de lotes

máximos ou mínimos.

Inadequação do Investimento O investimento nos CRI não é adequado aos investidores

que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos

envolvidos na operação; (ii) necessitem de liquidez

considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez

que a negociação de certificados de recebíveis imobiliários

no mercado secundário brasileiro é restrita; e/ou (iii) não

estejam dispostos a correr risco de crédito relacionado ao

setor imobiliário.

RECOMENDA-SE AO INVESTIDOR, ANTES DE TOMAR SUA

DECISÃO DE INVESTIMENTO, A LEITURA CUIDADOSA

DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, INCLUSIVE SEUS

ANEXOS, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”,

CONFORME DESCRITOS NAS PÁGINAS [•] A [•] DESTE

PROSPECTO PRELIMINAR E A SEÇÃO “4. FATORES DE

RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA.

Assembleia de Titulares de CRI Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em

Assembleia de Titulares de CRI, a fim de deliberarem sobre

matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI, nos

termos previstos na Cláusula Décima Terceira do Termo de

Securitização.

Para maiores informações, veja o item “Assembleia de

Titulares de CRI” da Seção “Características Gerais dos

CRI”, constante da página [•] do presente Prospecto

Preliminar.

Aquisição Compulsória Aquisição compulsória dos Créditos Imobiliários

representados pelas CCI, a ser realizada pela Cedente

diante da ocorrência de qualquer dos Eventos de Aquisição

Compulsória Automática ou de qualquer dos Eventos de

Aquisição Compulsória Não-Automática não afastados

36

pelos Titulares de CRI reunidos em Assembleia de Titulares

de CRI, disciplinada nos termos dos subitens 4.1.1. e

4.1.2. e seguintes do Contrato de Cessão.

Os Investidores deverão estar cientes dos riscos vinculados

ao “Risco de Pré-Pagamento Decorrente de Eventos de

Aquisição Compulsória Automática, Eventos de Aquisição

Compulsória Não-Automática, ou Eventos de Multa

Indenizatória e/ou Eventos de Liquidação do Patrimônio

Separado”, conforme descritos na página [•] deste


Multa Indenizatória Multa incidente no caso da ocorrência de qualquer dos

Eventos de Multa Indenizatória, disciplinada nos termos do

item 4.3. e subitens do Contrato de Cessão.

Os Investidores deverão estar cientes dos riscos vinculados

ao “Risco de Pré-Pagamento Decorrente de Eventos de

Aquisição Compulsória Automática, Eventos de Aquisição

Compulsória Não-Automática, ou Eventos de Multa

Indenizatória e/ou Eventos de Liquidação do Patrimônio

Separado”, conforme descritos na página [•] deste


Fatores de Risco RECOMENDA-SE AO INVESTIDOR, ANTES DE TOMAR SUA

DECISÃO DE INVESTIMENTO, A LEITURA CUIDADOSA

DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, INCLUSIVE SEUS

ANEXOS, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”,

CONFORME DESCRITOS NAS PÁGINAS [•] A [•] DESTE

PROSPECTO PRELIMINAR E A SEÇÃO “4. FATORES DE

RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA.

Informações Adicionais Para descrição completa das condições aplicáveis à

Oferta, veja a Seção “Resumo das Características da

Oferta”, nas páginas [•] a [•] deste Prospecto Preliminar.

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora, a Emissão e a Oferta poderão ser

obtidos junto ao Coordenador Líder, à Emissora e/ou na sede da CVM.

37

1.5. IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DA CEDENTE,

DA RIACHUELO, DOS ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA

A Emissão está sendo estruturada e implementada pela Emissora e pelo Coordenador Líder em conjunto, os

quais contam, ainda, com o auxílio de assessores legais e demais prestadores de serviços. A identificação e

os dados de contato de cada uma dessas instituições e de seus responsáveis, além da identificação dos

demais envolvidos e prestadores de serviços contratados pela Emissora para fins da Emissão, encontram-se

abaixo:

Emissora:

GAIA SECURITIZADORA S.A.

Rua do Rocio, nº 288, Conjunto 15, 1º andar, Vila Olímpia

CEP 04552-000 – São Paulo, SP

At.: João Paulo dos Santos Pacífico

Tel.: (11) 3047-1010

Fax: (11) 3054-2545

E-mail: [email protected]

Website: www.gaiasec.com.br

Link para acesso ao Prospecto Preliminar: http://www.gaiasec.com.br/ (Neste website, clicar em

“Site RI” no canto direito da página, em seguida em “8ª Emissão 1ª Série”, e, por último, em

“Documentos para Download - Prospecto Preliminar da 1ª Série da 8ª Emissão”)

Coordenador Líder:

BANCO BRADESCO BBI S.A.

Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar, Bela Vista


At.: Sr. Mauro Tukiyama

Telefone: (11) 2178-4800

Fax: (11) 2178-4880


Website: www.bradescobbi.com.br

Link para acesso ao Prospecto Preliminar: http://www.bradescobbi.com.br (Neste website, clique

em “Ofertas Públicas” e depois clique em “Escolha o tipo de oferta e encontre a lista abaixo” e

clique em “CRI” e “Prospecto Preliminar”, na Oferta “CRI Guararapes”)

Devedora:

LOJAS RIACHUELO S.A.

Rua Leão XIII, nº 500, Jardim São Bento


At.: Sr. Paulo Camargo de Carvalho

mailto:[email protected]



38

Tel.: (11) 2281-2146


Cedente:

GUARARAPES CONFECÇÕES S.A.

Rodovia RN 160, s/nº, km 3, bloco A, 1º andar, Distrito Industrial

CEP 59115-900 – Natal, RN

At.: Sr. Gilberto Sheizo Izumida

Tel.: (84) 4005-1304


Website: http://ri.riachuelo.com.br/guararapes/web/default_pt.asp?idioma=0&conta=28

Agente Fiduciário e Instituição Custodiante:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Rua Ferreira de Araújo, nº 221, conjunto 93, Pinheiros


At.: Marina de Oliveira Pañella

Tel.: (11) 2373-7380

Fax: (11) 2373-7380


Website: http://www.vortxbr.com/

Banco Liquidante ou Escriturador:

BANCO BRADESCO S.A.

Cidade de Deus, s/no, Prédio Amarelo, 2o andar

CEP 06029-900 – Osasco, SP

At.: Marcelo Ronaldo Poli

Tel: (11)3684-7654


Auditor Independente da Emissora (Exercícios 2014 e 2015):

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES

Rua Henri Dunant, nº 1383, Morumbi


At.: Carlos Claro

Tel.: (11) 5186-1000

Fax: (11) 5181-2911


Website: www2.deloitte.com/br/pt.html

http://www.vortxbr.com/

39

Auditor Independente da Emissora (Exercício 2013):

Ernst & Young Auditores Independentes S/S

Av Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, T-I-5º e 6º, Itaim Bibi, 04543-900

São Paulo - SP

At.: Anderson Pascoal Constantino

Tel.: (11) 25736421

Agência de Classificação de Risco:

FITCH RATINGS BRASIL LTDA.

Praça XV de Novembro, nº 20, sala 401 B

CEP 20010-010 – Rio de Janeiro, RJ

At.: [•]

Tel.: [•]

Fax: [•]

E-mail: [•]

Website: https://www.fitchratings.com.br/

Assessor Legal da Emissora e do Coordenador Líder:

PMKA ADVOGADOS

Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365, 12º andar, Pinheiros

CEP 05407-003, São Paulo, SP

At.: Ronaldo Ishikawa

Telefone: (11) 3133-2500

Fax: (11) 3133-2505


Website: www.pmka.com.br

Assessor Legal da Cedente e da Riachuelo

Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados

Alameda Joaquim Eugênio de Lima, nº 447

CEP 01403-001 - São Paulo, SP

At.: Bruno Mastriani Simões Tuca

Tel.: (11) 3147-2871

Fax: (11) 3147-7770


Website: www.mattosfilho.com.br

As declarações de veracidade da Emissora e do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução

CVM nº 400/03, encontram-se anexas a este Prospecto Preliminar.


http://www.pmka.com.br/


http://www.mattosfilho.com.br/

40

1.6. DESCRIÇÃO DAS FUNÇÕES DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DOS

ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA

Descrição das Funções da Emissora

A Emissora é a responsável pela emissão dos CRI da presente Emissão e pela administração do Patrimônio

Separado, conforme descrito no Termo de Securitização.

Descrição das Funções do Agente Fiduciário e Instituição Custodiante

São obrigações do Agente Fiduciário nos termos do Termo de Securitização, e em consonância com o

disposto na Instrução CVM nº 28/83, as atribuições elencadas a seguir:

a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRI, acompanhando a atuação da

Emissora na gestão do Patrimônio Separado;

b) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRI,

bem como à realização dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as CCI e a Conta Centralizadora,

caso a Emissora não o faça;

c) exercer, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, a administração

do Patrimônio Separado;

d) promover, na forma prevista no Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;

e) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando, no exercício da função, o cuidado

e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;

f) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra

modalidade de inaptidão;

g) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o

exercício de suas funções;

h) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas

condições dos CRI;

41

i) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de

Securitização, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha

conhecimento;

j) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os

Titulares de CRI acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;

k) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;

l) convocar, quando necessário, Assembleia de Titulares de CRI, mediante anúncio publicado, pelo

menos por 3 (três) vezes, conforme previsto na Cláusula Décima Terceira do Termo de Securitização;

m) comparecer à Assembleia de Titulares de CRI a fim de prestar as informações que lhe forem

solicitadas;

n) manter os Titulares de CRI informados acerca de toda e qualquer informação que possa vir a ser de

seu interesse;

o) convocar Assembleia de Titulares de CRI no caso de qualquer inadimplência das obrigações previstas

nos Documentos da Operação, observados os respectivos prazos de cura previstos, e, na hipótese de

insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação

do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante;

p) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes do Termo de Securitização e todas aquelas

impositivas de obrigações de fazer e não fazer;

q) conferir o Valor Nominal Unitário calculado pela Securitizadora, disponibilizando-o aos Titulares de

CRI através da página do Agente Fiduciário na rede mundial de computadores e através de sua central de

atendimento;

r) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos

distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Juntas de Conciliação e

Julgamento, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede da Cedente, da Locatária e/ou da

Emissora e, também, das localidades onde se situem os Imóveis;

s) elaborar relatório destinado aos Titulares de CRI, nos termos do artigo 68, § 1º, alínea “b”, da Lei das

Sociedades por Ações, o qual deve conter, ao menos, as seguintes informações: (i) eventual omissão ou

inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o

inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora; (ii) alterações

estatutárias ocorridas no período; (iii) comentários sobre as demonstrações financeiras da Emissora, com

42

foco nos indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa; (iv) posição da

distribuição ou colocação dos CRI no mercado; (v) resgate, conversão, repactuação e pagamento de juros

e/ou amortização de principal dos CRI realizados no período, bem como aquisições e vendas de CRI

efetuadas pela Emissora; (vi) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão dos

CRI nos termos do Contrato de Cessão e do Termo de Securitização, de acordo com os dados obtidos junto à

Cedente, se houver; (vii) relação dos bens e valores entregues à sua administração; (viii) cumprimento de

outras obrigações assumidas pela Emissora no Termo de Securitização; (ix) declaração acerca da suficiência

e exequibilidade das Garantias dos CRI; (x) existência de outras emissões de CRI, públicas ou privadas,

feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que

tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (1)

denominação da companhia ofertante; (2) valor da emissão; (3) quantidade de CRI emitidos; (4) espécie;

(5) prazo de vencimento dos CRI; (6) tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos

garantidores; (7) eventos de resgate, amortização, repactuação e inadimplemento no período;

t) colocar o relatório de que trata a alínea “s” acima à disposição dos Titulares de CRI no prazo máximo

de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora, ao menos nos seguintes

locais: (i) na sede da Emissora; (ii) no seu escritório ou, quando instituição financeira, no local por ela

indicado; (iii) na CVM; (iv) nos mercados organizados em que os CRI estejam registrados, conforme o caso;

e (v) na instituição que está liderando a colocação dos CRI, apenas durante o processo de distribuição dos

CRI no mercado primário;

u) publicar, às custas da Cedente, nos termos da Cláusula Décima Sétima do Termo de Securitização,

anúncio comunicando aos Titulares de CRI que o relatório se encontra à sua disposição nos locais indicados

no item “t” acima;

v) notificar os Titulares de CRI, se possível individualmente, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, de

qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações assumidas no Termo de Securitização, indicando o

local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos. Comunicação de igual teor deve ser

enviada: (i) à CVM; (ii) aos mercados organizados em que os CRI estejam registrados, conforme o caso; e

(iii) ao Banco Central do Brasil, quando se tratar de instituição por ele autorizada a funcionar;

w) divulgar as informações referidas no item “t” e no item “v” acima em sua página na rede mundial de

computadores tão logo delas tenha conhecimento;

x) promover o registro do Termo de Securitização, bem como de seus aditamentos, na Instituição

Custodiante, caso a Emissora não o faça, sanando as lacunas e irregularidades porventura existentes nesses

registros;

y) verificar a regularidade da constituição das Garantias, observando a manutenção de sua suficiência e

exequibilidade;

43

z) intimar a Cedente a reforçar a garantia dada, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;

aa) manter atualizada a relação dos Titulares dos CRI e seus endereços, mediante, inclusive, gestões

junto à Emissora, ao Banco Liquidante, ao Escriturador e à CETIP, sendo que, para fins de atendimento ao

disposto neste inciso, a Emissora expressamente autorizou o Agente Fiduciário, o Banco Liquidantee a CETIP

a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à obtenção, a

qualquer momento, da posição de Investidores; e

bb) coordenar o sorteio dos CRI a serem resgatados ou amortizados (se for o caso), inutilizando os

certificados correspondentes aos CRI resgatados.

Adicionalmente, o Agente Fiduciário realiza a verificação do lastro com base nas informações e documentos

disponibilizados pela Emissora.

A Instituição Custodiante será responsável pela guarda de 1 (uma) via original da Escritura de Emissão de

CCI e de 1 (uma) cópia simples, por meio eletrônico em formato PDF, do Contrato de Locação, bem como

dos eventuais aditamentos a ambos os documentos supracitados. Cabe também à Instituição Custodiante o

registro das CCI na CETIP. A Instituição Custodiante foi contratada para atuar como custodiante e agente

fiduciário tendo em vista sua expertise no mercado de securitização de certificados de recebíveis

imobiliários e idoneidade.

A Instituição Custodiante não será responsável pela realização dos pagamentos devidos aos Titulares das

CCI.

Adicionalmente, cumpre à Instituição Custodiante registrar o Termo de Securitização, nos termos do artigo

23 da Lei nº 10.931/04.

Descrição das Funções do Coordenador Líder

O Coordenador Líder é a instituição responsável pela estruturação, coordenação, distribuição e colocação

dos CRI no mercado no âmbito da Oferta.

O Coordenador Líder foi contratado tendo em vista sua reconhecida experiência no mercado de distribuição

de valores mobiliários, bem como por sua idoneidade e seu relacionamento comercial com a Devedora e a

Cedente.

Descrição das Funções dos Assessores Legais

44

Os assessores legais, de acordo com os contratos de prestação de serviços celebrados, serão responsáveis (i)

pela elaboração e/ou revisão de todos os documentos envolvidos na presente emissão de CRI, conforme

aplicável, (ii) pelo acompanhamento do processo de registro da Oferta junto à CVM, bem como (iii) pela

emissão de opinião legal sobre a Oferta.

Os Assessores Legais foram contratados tendo em vista sua reconhecida experiência na prestação de

assessoria jurídica em ofertas de certificados de recebíveis imobiliários, bem como por sua idoneidade.

Os Assessores Legais receberão, pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, a

remuneração descrita na Seção “Características Gerais dos CRI – Demonstrativos dos Custos da Oferta –

Assessores Legais” deste Prospecto Preliminar.

Descrição das Funções do Auditor Independente

O auditor independente é a empresa responsável por analisar as demonstrações financeiras apresentadas

pela Emissora.

Nos termos do artigo 31 da Instrução CVM nº 308, de 14 de maio de 1999, conforme alterada, os auditores

independentes não podem prestar serviços para um mesmo cliente, por prazo superior a 5 (cinco) anos

consecutivos, exigindo-se um intervalo mínimo de 3 (três) anos para a sua recontratação, exceto (i) caso a

companhia auditada possua Comitê de Auditoria Estatutário em funcionamento permanente (instalado no

exercício social anterior à contratação do auditor independente); e (ii) caso o auditor seja pessoa jurídica,

sendo que, nesse caso, o auditor independente deve proceder à rotação do responsável técnico, diretor,

gerente e de qualquer outro integrante da equipe de auditoria com função de gerência, em período não

superior a 5 (cinco) anos consecutivos, com intervalo mínimo de 3 (três) anos para seu retorno. Tendo em

vista que a Emissora não possui Comitê de Auditoria Estatutário em funcionamento permanente, a Emissora

tem por obrigatoriedade trocar o auditor independente a cada período de cinco anos.

Ainda em atendimento ao artigo 23 da Instrução CVM nº 308, de 14 de maio de 1999, conforme alterada, a

Emissora não contrata os auditores independentes para a prestação de serviços de consultoria que possam

caracterizar a perda se sua objetividade e independência.

Adicionalmente, independente do atendimento à obrigação normativa, alguns dos critérios de maior

preponderância, para a administração da Emissora, na seleção, contratação e, quando o caso, substituição

de empresa de auditoria independente, são a experiência, o conhecimento acumulado e a familiaridade da

mesma em relação ao mercado financeiro (em particular, aos produtos de securitização e àqueles que

envolvem o mercado financeiro imobiliário de forma geral) e a qualidade na prestação de serviços. Havendo

prejuízos em tais qualidades, a Emissora pode estabelecer novos padrões de contratação, a seu exclusivo

critério.

45

Descrição das Funções do Escriturador e Banco Liquidante

O Escriturador e o Banco Liquidante é o responsável pela escrituração e liquidação dos CRI da presente

Emissão, respectivamente. O Escriturador e Banco Liquidante foi contratado tendo em vista sua expertise

no mercado de securitização de certificados de recebíveis imobiliários e idoneidade.

Descrição das Funções da Agência de Classificação de Risco

A Agência de Classificação de Risco foi contratada para realizar a classificação de risco dos CRI em razão da

sua reconhecida experiência na prestação de serviços de classificação de risco de valores mobiliários.

Descrição das Funções do Formador de Mercado

[•]

46

1.7. APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER

Coordenador Líder

Banco de Investimento do Banco Bradesco S.A., o Bradesco BBI, é responsável pela originação e execução

de fusões e aquisições e pela originação, estruturação, sindicalização e distribuição de operações de renda

fixa e renda variável, no Brasil e exterior.

O Bradesco BBI foi eleito o melhor Investment Banking do Brasil em 2014 pela Euromoney e “Best

Investment Bank 2012 in Brazil” pela Global Finance Magazine, tendo assessorado, no ano de 2013,

transações de Investment Banking com volume de aproximadamente R$136,015 bilhões e em 2014

R$172,704 bilhões:

presença constante em operações de renda variável nos últimos três anos, coordenando IPOs (Initial

Public Offerings) e Follow-ons que foram a mercado e atuando como coordenador líder do único

IPO realizado em 2015, Par Corretora. Considerando as ofertas públicas registradas na CVM, ANBIMA

e U.S. Securities and Exchange Commission no período de 2015, o Bradesco BBI participou como

coordenador e joint bookrunner de 5 ofertas, que somadas representaram um volume superior a

R$18 bilhões. Dentre elas, podemos destacar as principais operações realizadas: Follow-on da

Telefônica Brasil, no valor de R$16,1 bilhões, coordenador líder do IPO da Par Corretora, no valor

de R$ 602,8 milhões, joint bookrunner do Follow-on da Valid, a primeira oferta de equities

realizada no Brasil através da instrução ICVM476, no valor de R$400 milhões e joint bookrunner do

Follow-on da Metalúrgica Gerdau, no valor de R$900 milhões.

com importantes transações realizadas, o Bradesco BBI concluiu o ano de 2015 com grande

destaque em renda fixa. No exercício de 2015 coordenou 52 operações no mercado doméstico, em

ofertas que totalizaram mais de R$10,717 bilhões. No mercado internacional, o Bradesco BBI está

constantemente ampliando sua presença em distribuição no exterior, tendo atuado como

Bookrunner em 4 emissões de bonds, como Dealer Manager em dois tender offers e como Co-

Manager em 11 emissões de companhias internacionais durante o ano de 2015. No ano de 2014, o

Bradesco BBI foi líder no Ranking Anbima de Estruturador de Financiamento de Projetos com

volume de R$3,9 bilhões; e

Em 2015, o Bradesco BBI classificou-se entre os principais bancos que assessoraram M&A no Brasil.

No período, o Bradesco BBI teve 21 transações anunciadas com valor de, aproximadamente, R$47,6

bilhões. Dentre elas, destacamos as principais: assessoria à CR Almeida na alienação de 41% da

Ecorodovias por R$4.290 milhões; assessoria à Camargo Corrêa na alienação de sua participação na

Alpargatas por R$2.667 milhões; assessoria à Alpargatas na alienação das marcas Topper e Rainha

no Brasil e na Argentina por valor não divulgado; assessoria na venda da participação da Property

na Logbras por R$143 milhões; assessoria aos fundos Carlyle e Vinci na aquisição da Uniasselvi por

47

R$1.105 milhões; assessoria à Marfrig na venda de 100% da Moy Park para a JBS por R$4.650

milhões; assessoria ao FIP Plus II na aquisição de 36% da MBR da Vale por R$4.000 milhões e

assessoria ao Banco Bradesco na aquisição das operações do HSBC no Brasil por R$17.600 milhões.

Ademais, o Banco Bradesco S.A., controlador do Bradesco BBI, é atualmente um dos maiores bancos do

país, segundo o ranking oficial do Banco Central do Brasil sobre os 50 Maiores Bancos, realizado em

setembro de 2014, e foi eleito melhor banco do Brasil em 2014 e 2013 de acordo com a Euromoney e Global

Finance, respectivamente. Em termos de valor de mercado, o Banco Bradesco S.A. é o segundo maior banco

privado da América Latina além de ter a marca mais valiosa entre instituições financeiras de acordo com

pesquisa da Brand Finance de 2013. O Banco Bradesco S.A. está presente em todos os municípios brasileiros

e em diversas localidades no exterior. O Banco Bradesco S.A. mantém uma rede que atende a mais de 26,4

milhões de correntistas. Clientes e usuários têm à disposição 108,282 mil pontos de atendimento,

destacando-se 4,67 mil agências. No ano de 2014, o lucro líquido foi de R$15,359 bilhões, enquanto o ativo

total e patrimônio líquido totalizaram R$1,032 trilhão e R$81,508 bilhões, respectivamente, segundo o

Relatório de Análise Econômica e Financeira da instituição.

48

1.8. EXEMPLARES DO PROSPECTO

RECOMENDA-SE AO INVESTIDOR, ANTES DE TOMAR SUA DECISÃO DE INVESTIMENTO, A LEITURA

CUIDADOSA DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, INCLUSIVE SEUS ANEXOS, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES

DE RISCO”, CONFORME DESCRITOS NAS PÁGINAS [•] A [•] DESTE PROSPECTO PRELIMINAR E A SEÇÃO “4.

FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA.

Os Investidores interessados em adquirir os CRI no âmbito da Oferta poderão obter exemplares deste

Prospecto Preliminar nos endereços e nos websites da Emissora e do Coordenador Líder indicados na Seção

“Identificação da Emissora, do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder, da Cedente, da Riachuelo, dos

Assessores Legais e dos demais Prestadores de Serviços da Oferta” deste Prospecto Preliminar, bem como

nos endereços e/ou websites indicados abaixo:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar


Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares


Website: www.cvm.gov.br

Link para acesso ao Prospecto Preliminar: http://www.cvm.gov.br (Neste website, acessar em

“Informações de Regulados” ao lado esquerdo da tela, clicar em “Companhias”, clicar em “Consulta a

Informações de Companhias”, clicar em “Documentos e Informações de Companhias”, buscar por “Gaia

Securitizadora” no campo disponível. Em seguida, acessar “Gaia Securitizadora S/A” e posteriormente

“Documentos de Oferta de Distribuição Pública”. No website acessar “download” em “Prospecto

Preliminar” relativo à 1ª Série da 8ª Emissão da Emissora)

CETIP S.A. – MERCADOS ORGANIZADOS

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 1º andar


Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar


Website: www.cetip.com.br

Link para acesso ao Prospecto Preliminar: http://www.cetip.com.br (Neste website, acessar “Comunicados

e Documentos”, acessar “Prospectos”, buscar por “Prospectos do CRI” e então, clicar na linha que indica o

Prospecto Preliminar relativo à 1ª Série da 8ª Emissão da Gaia Securitizadora)

ANBIMA – ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS

Website: http://portal.anbima.com.br/Pages/home.aspx

Link para acesso ao Prospecto Preliminar: http://cop.anbima.com.br/webpublic/Default.aspx, neste

website clicar em “Acompanhar Análise de Ofertas”, em seguida nos campos disponíveis “Período” e


http://www.cetip.com.br/

49

“Oferta Pública”, buscar por “Certificados de Recebíveis Imobiliários” e posteriormente clicar no campo

“Nome Emissor/Ofertante” e preencher com a expressão “Gaia Securitizadora”. Por Fim, no item

“Documentação”, fazer o download do “Prospecto Preliminar”

50


51

CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA

Características dos CRI e da Oferta

Sumário dos Principais Instrumentos da Oferta

Demonstrativos dos Custos da Oferta

Destinação dos Recursos

Declarações

53

2. CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA

2.1. CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA

2.1.1. ESTRUTURA DA SECURITIZAÇÃO

Certificados de recebíveis imobiliários são de emissão exclusiva de companhias securitizadoras criadas pela

Lei nº 9.514/97 e consistem em títulos de crédito nominativos, de livre negociação, lastreados em créditos

imobiliários, constituindo promessa de pagamento em dinheiro.

Serão objeto da Oferta 150.000 (cento e cinquenta mil) CRI da 1ª série da 8ª emissão da Emissora, com

Valor Nominal Unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), perfazendo, na Data de Emissão, o Valor Total de

Emissão de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais).

Conforme disposto no Termo de Securitização, os CRI serão lastreados nos Créditos Imobiliários,

representados integralmente pelas CCI, e serão emitidos nos termos da Lei nº 9.514/97, da Instrução CVM

nº 400/03 e da Instrução CVM nº 414/04. Os Créditos Imobiliários representados pela CCI foram cedidos à

Emissora pela Cedente por meio da celebração do Contrato de Cessão. Em razão da cessão dos Créditos

Imobiliários, a Emissora pagará à Cedente o Valor da Cessão, nos termos previstos no Contrato de Cessão.

Segue abaixo o fluxograma da estrutura da securitização dos Créditos Imobiliários:

Onde:

1. Por meio da celebração do Contrato de Locação, firmado entre a Cedente, na qualidade de locadora,

e a Riachuelo, na qualidade de locatária, os Imóveis de propriedade da Cedente foram locados à Riachuelo,

que, em contraprestação às locações firmadas, comprometeu-se a pagar à Cedente os respectivos Aluguéis

de cada um dos Imóveis, bem como os correspondentes acessórios, tais como, mas não se limitando a,

juros, multas, atualização monetária, penalidades, indenizações, encargos por atraso e demais encargos

eventualmente devidos nos termos do Contrato de Locação.

54

2. A Cedente emitiu 39 (trinta e nove) CCI, representando, individualmente, a locação de cada um dos

Imóveis e, em conjunto, a totalidade dos Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação,

considerando seu prazo integral de duração, nos termos da Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a

Cedente e a Instituição Custodiante. Mediante a celebração do Contrato de Cessão, firmado entre a

Cedente, a Emissora e a Riachuelo, a Cedente cedeu à Emissora a totalidade dos Créditos Imobiliários

representados pelas CCI.

3. A Emissora vinculou os Créditos Imobiliários por ela adquiridos a uma operação de securitização,

correspondente à 1ª Série da 8ª Emissão de CRI da Emissora, nos termos do Termo de Securitização, firmado

entre a Emissora e o Agente Fiduciário. Os CRI emitidos pela Emissora serão subscritos e integralizados

pelos Investidores.

4. Com os recursos oriundos da integralização dos CRI, a Securitizadora pagará à Cedente o Valor da

Cessão, nos termos pactuados no Contrato de Cessão.

5. À Riachuelo compete o regular adimplemento dos Créditos Imobiliários decorrentes dos Aluguéis,

que, em virtude da cessão de créditos instrumentalizada no Contrato de Cessão, serão pagos diretamente à

Securitizadora, mediante depósito na Conta Centralizadora.

6. Os recursos advindos do regular adimplemento dos Créditos Imobiliários, descritos no item 5 acima,

serão utilizados pela Emissora no pagamento dos CRI.

Adicionalmente, foram constituídas, em garantia das Obrigações Garantidas, a Fiança Cedente e a Fiança

Locatária, nos termos do Contrato de Cessão.

2.1.2. CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRI

EMISSORA

GAIA SECURITIZADORA S.A.

Capital Social da Emissora

O capital social da Emissora totalmente subscrito e integralizado é de R$ 699.012,00 (seiscentos e noventa

e nove mil e doze reais), representado por 699.012,00 (seiscentos e noventa e nove mil e doze) ações

ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.

Para informações acerca da composição do capital social da Emissora, os investidores deverão ver a Seção

17 do Formulário de Referência da Emissora.

55

Autorizações Societárias

A Emissão dos CRI foi aprovada pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Emissora realizada em

30 de abril de 2013, cuja ata foi arquivada perante a JUCESP sob o nº 183.856/13-2, em que foi renovado o

limite global de emissões de certificados de recebíveis imobiliários pela Emissora em montante de até R$

10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), no sentido de desprezar o saldo em aberto do valor de emissões

anteriormente autorizado em sede de Assembleia Geral Extraordinária e Reunião do Conselho de

Administração da Emissora realizadas em 11 de março de 2009.

CEDENTE E LOCATÁRIA

A Locatária é empresa integrante do Grupo Guararapes, capitaneado e controlado pela Cedente. Nos

termos do Contrato de Locação, os Imóveis, todos eles de propriedade da Cedente, serão alugados pela

Riachuelo, que, por meio de suas filiais, irá utilizar tais Imóveis para a exploração das atividades

relacionadas em seu objeto social, notadamente a atividade de comércio varejista de artigos de vestuário e

acessórios.

CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

Correspondem à totalidade dos Créditos Imobiliários decorrentes de cada uma das Locações disciplinadas

pelo Contrato de Locação.

SÉRIES

A Emissão será realizada em série única.

NÚMERO DA SÉRIE E DA EMISSÃO

1ª Série da 8ª Emissão de CRI da Emissora.

VALOR TOTAL DA EMISSÃO

O Valor Total da Emissão é de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão.

QUANTIDADE DE CRI

150.000 (cento e cinquenta mil) CRI.

VALOR NOMINAL UNITÁRIO

56

Os CRI terão Valor Nominal Unitário de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais).

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

A Emissora contratou a Fitch Ratings Brasil Ltda. para a elaboração dos relatórios de classificação de risco

para esta Emissão e para a revisão trimestral da classificação de risco até a Data de Vencimento dos CRI, a

qual atribuiu o rating preliminar “[•]” aos CRI.

GARANTIAS

Fiança outorgada pela Cedente em favor da Securitizadora, para garantir o integral pagamento das

obrigações descritas na alínea (i) do item “Obrigações Garantidas”, descrita no parágrafo abaixo;

Fiança outorgada pela Locatária em favor da Securitizadora para garantir o integral pagamento das

obrigações descritas nas alíneas (ii) e (iii) do item “Obrigações Garantidas”, descrita no parágrafo abaixo;

As Obrigações Garantidas correspondem ao pagamento integral e tempestivo (i) dos valores devidos em

razão dos Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação e representados pelas CCI, obrigação

sobre a qual foi prestada garantia fidejussória, pela Cedente, na forma da Fiança Cedente; (ii) dos valores

devidos a título do Pagamento Adicional de Preço, da Recomposição do Fundo de Despesas, do Valor de

Aquisição Compulsória, do Valor da Oferta de Recompra e do Valor de Multa Indenizatória, obrigação sobre

a qual foi prestada garantia fidejussória, pela Riachuelo, na forma da Fiança Locatária; e (iii) de todos os

custos e despesas incorridos e a serem incorridos em relação à Emissão, às CCI e aos CRI, inclusive para fins

de cobrança dos Créditos Imobiliários e execução das Fianças, incluindo penas convencionais, honorários

advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo

incorrido pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário e/ou, desde que razoáveis, os custos e despesas

incorridos pelos titulares de CRI, inclusive no caso de utilização do Patrimônio Separado para arcar com tais

custos, obrigação sobre a qual foi prestada garantia fidejussória, pela Riachuelo, na forma da Fiança

Locatária.

DATA DE EMISSÃO DOS CRI

Para todos os fins legais, a Data de Emissão dos CRI é o dia 26 de julho de 2016.

LOCAL DE EMISSÃO DOS CRI

O local de emissão é a cidade de São Paulo, estado de São Paulo.

FORMA

57

Os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato

emitido pela CETIP enquanto estiverem eletronicamente custodiados na CETIP. Adicionalmente, será

reconhecido como comprovante de titularidade dos CRI o extrato em nome dos Titulares de CRI emitido

pelo Escriturador com base nas informações prestadas pela CETIP.

PRAZO DE DURAÇÃO E VENCIMENTO

Os CRI terão prazo total de 1.843 (mil, oitocentos e quarenta e três) dias contados a partir da Data de Emissão

e, portanto, vencerão em 12 de agosto de 2021, ressalvada a possibilidade de Resgate Antecipado prevista no

Termo de Securitização. A este respeito, recomenda-se a leitura do Fator de Risco “Risco de Resgate

Antecipado e de Amortização Extraordinária”, descrito na página [•] deste Prospecto.

VALOR NOMINAL ATUALIZADO DOS CRI:

Os CRI não terão seu Valor Nominal atualizado monetariamente.

JUROS REMUNERATÓRIOS

O saldo do valor nominal dos CRI não será corrigido monetariamente. A Remuneração dos CRI, incidente

sobre o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI desde a Data de Integralização, será composta por Juros

Remuneratórios correspondentes a, no máximo, 105,50% (cento e cinco inteiros e cinquenta centésimos por

cento) da variação acumulada da Taxa DI, conforme será definido em Procedimento de Bookbuilding, nos

termos do Contrato de Distribuição. A Remuneração será calculada na base 252 (duzentos e cinquenta e

dois) Dias Úteis, de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, de acordo com as

fórmulas abaixo:

Cálculo dos Juros Remuneratórios dos CRI

A taxa de juros a incidir sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI será calculada da seguinte forma:

em que:

: Valor unitário de juros, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

: Valor Nominal de Emissão ou data da última amortização ou incorporação, se houver, da sua

respectiva série calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

58

Fator DI = Produtório das taxas DI Over, entre a Data de Integralização, incorporação ou último pagamento,

se houver, inclusive, até a data de atualização, pagamento ou vencimento, exclusive, da sua respectiva

série calculado com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurado da seguinte forma:

,11

n

k

k pTDIFatorDI em que:

n = Número de Taxas DI Over utilizadas, sendo “n” um número inteiro.

p: Percentual aplicado sobre a taxa DI over, informado com 2 (duas) casas decimais;

TDIk = Taxa DI Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada

da seguinte forma:

11100

DITDI

252

1

kk

, em que:

DIk = Taxa DI Over divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais.

,1 n

k pTDI calculado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento, assim como cada

produtório;

Observações:

Para efeito do DI, será sempre considerado o índice de 4 (quarto) Dias Úteis antes da data de pagamento

dos CRI.

A Taxa DI Over deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela

entidade responsável pelo seu cálculo.

O fator resultante da expressão (1 + TDIk) deve ser considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem

arredondamento, assim como seu produtório.

Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o

resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o

último fator diário considerado.

59

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas

decimais, com arredondamento.

Cálculo da Amortização de Principal dos CRI

em que:

= Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas

decimais, sem arredondamento;

= conforme definido acima;

= Taxa de Amortização da respectiva série, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais de

acordo com a tabela constante no Anexo I.

Na hipótese de extinção ou impossibilidade legal de utilização da Taxa DI, ou de ausência de apuração ou

divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis consecutivos, ou a 15 (quinze) Dias Úteis

alternados durante o período de 180 (cento e oitenta) dias imediatamente anterior à última data em que se

verificar a ocorrência de qualquer desses eventos, os Titulares de CRI autorizam que a Emissora utilize,

para apuração dos valores devidos em razão do Termo de Securitização, a Taxa Selic. No caso de extinção

ou impossibilidade legal de utilização, ausência de apuração ou divulgação da Taxa Selic, a Emissora

deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados de referido evento, convocar uma Assembleia de Titulares de

CRI para que seja deliberado pelos Titulares de CRI, de comum acordo com a Cedente, o novo parâmetro a

ser utilizado para a remuneração dos CRI. Não havendo acordo quanto ao novo parâmetro, a presente

Emissão deverá ser antecipadamente liquidada, à vista ou em cronograma estipulado pela Cedente,

valendo-se da taxa definida pelos Titulares de CRI de comum acordo com a Cedente.

A amortização dos CRI ocorrerá conforme tabela abaixo:

CRI

Data Juros % AMT

1 14/02/2017 PGTO 5,3203%

2 14/08/2017 PGTO 6,8560%

3 16/02/2018 PGTO 8,6875%

4 14/08/2018 PGTO 10,1566%

5 13/02/2019 PGTO 13,1122%

6 14/08/2019 PGTO 15,8740%

60

7 12/02/2020 PGTO 21,7742%

8 12/08/2020 PGTO 29,7204%

9 12/02/2021 PGTO 48,4376%

10 12/08/2021 PGTO 100,0000%

AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E RESGATE ANTECIPADO DOS CRI

A Securitizadora deverá promover a Amortização Extraordinária do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI,

de maneira parcial, em caso de recebimento, por parte da Cedente, de recursos necessários para tanto,

quando (i) da ocorrência dos Eventos de Multa Indenizatória que não afetem a totalidade dos Créditos

Imobiliários, ou (ii) da ocorrência do Evento de Aquisição Compulsória Não-Automática que não afete a

totalidade dos Créditos Imobiliários, nos termos descritos abaixo.

O Resgate Antecipado, por sua vez, será realizado em caso de recebimento por parte da Cedente de

recursos suficientes para tanto, (i) quando da ocorrência de qualquer dos Eventos de Aquisição Compulsória

Automática, (ii) quando da ocorrência dos Eventos de Aquisição Compulsória Não-Automática que afetem a

totalidade dos Créditos Imobiliários, (iii) quando da ocorrência dos Eventos de Multa Indenizatória que

afetem a totalidade dos Créditos Imobiliários, ou (iv) quando do exercício da Oferta de Recompra,

observados os termos abaixo discriminados.

A Amortização Extraordinária será efetuada sob a ciência do Agente Fiduciário e alcançará,

indistintamente, todos os CRI.

Resgate Antecipado decorrente de Eventos de Aquisição Compulsória Automática

Observadas as disposições do subitem 4.1.1. e seguintes do Contrato de Cessão, os CRI serão resgatados

antecipadamente, de maneira automática, pelo Valor de Aquisição Compulsória, na ocorrência de qualquer

dos Eventos de Aquisição Compulsória Automática, listados a seguir:

a) descumprimento de quaisquer obrigações pecuniárias, principais ou acessórias, assumidas nos termos

do Contrato de Cessão ou em qualquer dos Documentos da Operação, não sanado nos seus respectivos

prazos de cura, ou, em caso de não previsão de prazo de cura específico, no prazo de até 3 (três) Dias

Úteis, caso tal descumprimento seja incorrido pela Cedente, ou 3 (três) Dias Úteis, caso tal

descumprimento seja incorrido pela Riachuelo, a contar da comunicação do referido descumprimento;

b) caso, dentro de um período de 12 (doze) meses, a Fiança Cedente tenha de ser executada,

consecutivamente, por 2 (duas) ou mais vezes, ou, alternadamente, por 3 (três) ou mais vezes, em razão de

qualquer inadimplemento a que a Riachuelo der causa;

61

c) liquidação, dissolução, extinção, cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de reorganização

societária que envolva a alteração do controle da Cedente, da Riachuelo e/ou de suas respectivas

controladas, exceto (i) mediante aprovação prévia dos titulares do CRI ou (ii) na hipótese de manutenção

do controle pelo atual grupo econômico da Cedente ou, ainda, (iii) na transferência de controle para

sucessores (herdeiros) dos atuais acionistas pessoas físicas que compõem o bloco de controle da Cedente,

por conta de sucessão hereditária;

d) distribuição, pela Cedente, de rendimentos, lucros, dividendos e/ou de juros sobre capital próprio

caso esteja inadimplente com os valores devidos no âmbito do Contrato de Cessão, no mesmo mês de

pagamento da referida distribuição;

e) caso seja verificada a comprovada atuação da Cedente, da Riachuelo e/ou de suas respectivas

controladoras, controladas ou coligadas e seus funcionários em desconformidade com as disposições da Lei

nº 12.846, de 1º de Agosto de 2013 e da U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, conforme aplicável;

f) inadimplemento e/ou vencimento antecipado de qualquer obrigação pecuniária de natureza

financeira no âmbito de quaisquer contratos celebrados pela Cedente e/ou pela Riachuelo não decorrentes

do Contrato de Cessão e dos demais Documentos da Operação de que a Cedente e/ou a Riachuelo sejam

parte, cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões

de reais) ou o equivalente em outras moedas, não sanado no prazo previsto no respectivo instrumento, se

houver;

g) na hipótese de a Cedente e/ou a Riachuelo, direta ou indiretamente, praticar qualquer ato visando a

anular, questionar, cancelar ou repudiar, por meio judicial ou extrajudicial, o Contrato de Cessão, as

Fianças e/ou os demais Documentos da Operação;

h) caso seja constatado qualquer vício, invalidade ou ineficácia na constituição e na manutenção das

Fianças, durante todo o período de vigência dos CRI, não sanado no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis

contados da data da referida constatação ou não substituído por fiança prestada por sociedade do grupo

econômico da Cedente, desde que previamente aprovado pelos titulares de CRI, reunidos em assembleia

geral;

i) existência de decisão administrativa ou arbitral final irrecorrível e irreversível ou judicial transitada

em julgado, em face da Cedente e/ou da Riachuelo que determine o pagamento de valor, individual ou

agregado, igual ou superior a R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) ou o equivalente em

outras moedas,inadimplida pela Cedente e/ou pela Riachuelo; ou

j) pedido de falência, apresentação de requerimento de recuperação judicial ou propositura de plano

de recuperação extrajudicial ou procedimento equivalente, formulado pela Cedente e/ou por quaisquer

62

empresas do seu conglomerado econômico que não seja extinto ou rejeitado dentro de até 30 (trinta) dias

contados da data da sua propositura.

Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado decorrentes de Eventos de Aquisição Compulsória Não-

Automática

Diante da ocorrência dos Eventos de Aquisição Compulsória Não-Automática, conforme listados abaixo, não

afastados pelos Titulares de CRI reunidos em assembleia, os CRI serão (i) amortizados extraordinariamente

pelo Valor de Aquisição Compulsória, quando se tratar do Evento de Aquisição Compulsória Não-Automática

que não afeta a totalidade dos Créditos Imobiliários ou (ii) resgatados antecipadamente pelo Valor de

Aquisição Compulsória, quando se tratar de qualquer dos Eventos de Aquisição Compulsória Não-Automática

que afetam a totalidade dos Créditos Imobiliários, nos termos do subitem 4.1.2. e seguintes do Contrato de

Cessão. Abaixo seguem listados os Eventos de Aquisição Compulsória Não-Automática:

a) caso quaisquer declarações prestadas pela Cedente e/ou pela Riachuelo nos Documentos da

Operação sejam comprovadamente falsas, inconsistentes ou incorretas, de forma a afetar os Créditos

Imobiliários;

b) descumprimento, pela Cedente e/ou pela Riachuelo, de qualquer obrigação não pecuniária, principal

ou acessória, relacionada aos CRI ou às Fianças, ou, ainda, que implique descumprimento não-pecuniário

dos termos e condições constantes do Termo de Securitização, do Contrato de Cessão ou dos demais

Documentos da Operação, assumidas pela Cedente e/ou pela Riachuelo, cujas providências para solução

não venham a ser iniciadas em 20 (vinte) dias contados da notificação que a Cedente e/ou a Riachuelo

receberem da Securitizadora e concluídas em prazo razoável em vista da natureza do problema, conforme

acordado entre as partes do Contrato de Cessão;

c) caso a legitimidade, a existência, a validade, a eficácia ou a exigibilidade dos Créditos Imobiliários

representados por qualquer das CCI, do Contrato de Locação, da Cessão de Créditos sejam contestadas

judicialmente por quaisquer terceiros que não aqueles listados na alínea (a) do item 4.3. do Contrato de

Cessão, hipótese em que a Aquisição Compulsória recairá exclusiva e especificamente sobre os Créditos

Imobiliários contestados, conforme aplicável;

d) caso o Contrato de Cessão não seja registrado, pela Cedente, nos Cartórios de Registros, Títulos e

Documentos da sede das partes, nos termos e prazos estabelecidos no item 1.8. do Contrato de Cessão; ou

e) se a Cedente e/ou a Riachuelo sofrerem legítimo protesto de título em valor, individual ou agregado,

igual ou superior a R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas,

cujo pagamento sejam responsáveis, ainda que na condição de garantidoras, salvo se tal protesto for

cancelado, suspenso ou se for realizado depósito em valor correspondente ou dada garantia em montante

63

julgado suficiente pelo juízo dentro do prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que a Cedente

e/ou a Riachuelo, conforme aplicável, tomarem conhecimento de sua existência.

Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado decorrentes de Eventos de Multa Indenizatória

Diante da ocorrência dos Eventos de Multa Indenizatória listados abaixo, os CRI serão (i) amortizados

extraordinariamente, de maneira automática, quando se tratar de Eventos de Multa Indenizatória que não

afetam a totalidade dos Créditos Imobiliários ou (ii) resgatados antecipadamente, de maneira automática,

quando se tratar de Eventos de Multa Indenizatória que afetam a totalidade dos Créditos Imobiliários, nos

termos do item 4.3. e subitens do Contrato de Cessão. Abaixo seguem listados os Eventos de Multa

Indenizatória:

a) a legitimidade, a existência, a validade, a eficácia ou a exigibilidade dos Créditos Imobiliários

representados por qualquer das CCI, do Contrato de Locação e/ou da Cessão de Créditos sejam

judicialmente contestadas pela Cedente, pela Locatária ou por qualquer acionista controlador ou pessoa

pertencente ao seu grupo econômico, hipótese em que o Valor de Multa Indenizatória será calculado

proporcional e especificamente em relação aos Créditos Imobiliários contestados, conforme aplicável;

b) sejam reconhecidas ou declaradas a ilegitimidade, a inexistência, a invalidade, a nulidade, a

ineficácia ou a inexigibilidade de qualquer dos Créditos Imobiliários representados por qualquer das CCI

e/ou do Contrato de Locação, por qualquer autoridade brasileira, liminarmente ou de forma definitiva,

inclusive por meio de decisão judicial ou arbitral, hipótese em que o Valor de Multa Indenizatória será

calculado proporcional e especificamente em relação aos Créditos Imobiliários afetados, conforme

aplicável;

c) caso qualquer das Locações regradas pelo Contrato de Locação tenha sua vigência terminada

antecipadamente, por qualquer motivo que não aquele disposto no item 7.6. do Contrato de Cessão, e os

Créditos Imobiliários correspondentes não sejam substituídos nos termos previstos no item 7.4. e subitens

do Contrato de Cessão, hipótese em que o Valor de Multa Indenizatória será calculado proporcional e

especificamente em relação aos Créditos Imobiliários afetados, conforme aplicável;

d) caso qualquer das Locações regradas pelo Contrato de Locação tenha sua vigência terminada

antecipadamente pelo motivo disposto no item 7.6. do Contrato de Cessão e os Créditos Imobiliários

correspondentes não sejam substituídos nos termos previstos no item 7.4. e subitens do Contrato de

Cessão, hipótese em que o Valor de Multa Indenizatória será calculado proporcional e especificamente em

relação aos Créditos Imobiliários afetados, conforme aplicável;

e) caso qualquer das Locações regradas pelo Contrato de Locação tenha sua vigência terminada

antecipadamente em decorrência de inadimplemento incorrido por qualquer uma das partes do referido

instrumento e não sanado nos prazos de cura ali estabelecidos;

64

f) caso a Cedente transfira a propriedade de qualquer dos Imóveis e os Créditos Imobiliários

correspondentes não sejam substituídos nos termos previstos no item 7.7. e subitens do Contrato de

Cessão, hipótese em que o Valor de Multa Indenizatória será calculado proporcional e especificamente em

relação aos Créditos Imobiliários afetados, conforme aplicável ou

g) caso comprovadamente tenham ocorrido quaisquer dos Eventos de Aquisição Compulsória e o direito

à Aquisição Compulsória de que é titular a Securitizadora, nos termos do item 4.1. e subitens do Contrato

de Cessão, não puder ser exercido por qualquer motivo.

Ocorrendo qualquer um dos Eventos de Multa Indenizatória, a Cedente pagará à Securitizadora a Multa

Indenizatória calculada e apurada conforme os seguintes valores: (i) na incidência das hipóteses listadas nas

alíneas “a”, “d”, “e” e “f”, o Valor de Multa Indenizatória corresponderá ao Saldo Devedor, acrescido de

um prêmio incidente sobre o Saldo Devedor, calculado na forma da tabela abaixo; (ii) nas demais hipóteses,

o Valor de Multa Indenizatória corresponderá ao Saldo Devedor

Período Percentual do Prêmio sobre o Saldo

Devedor

Desde a Data de Emissão até 26 de julho de 2017

(inclusive). 2,50%

Desde 26 de julho de 2017 (exclusive) até 26 de

julho de 2018 (inclusive). 2,00%







Procedimento de Desvinculação

Na hipótese de encerramento antecipado de qualquer uma das Locações regradas pelo Contrato de Locação

em razão da ocorrência de sinistro ou de desapropriação ou, ainda, em virtude de venda do Imóvel ou

resilição (“Hipóteses de Desvinculação”), a Securitizadora deverá notificar a Cedente para que esta realize,

a seu critério, (i) o pagamento, a título de multa indenizatória, de valor correspondente ao percentual dos

Créditos Imobiliários objeto da Hipótese de Desvinculação, em relação à totalidade dos Créditos

Imobiliários, aplicado sobre o Saldo Devedor, observado que, caso a respectiva Hipótese de Desvinculação

seja decorrente dos eventos descritos nas alíneas nas alíneas “a”, “d”, “e” e “f” do item 4.3. do Contrato

de Cessão, os valores acima descritos deverão ser acrescidos de um prêmio calculado na forma do subitem

4.3.1. do Contrato de Cessão (“Multa Indenizatória Desvinculação”); ou (ii) realize o Procedimento de

65

Substituição, conforme abaixo definido, observando-se, para tanto, os procedimentos estabelecidos nos

subitens abaixo; ou (iii) o aumento do valor das demais Locações já formalizadas por meio do Contrato de

Cessão ou das locações de Novos Imóveis que já tenham sido aprovados nos termos do subitem 7.4.2. e

seguintes do Contrato de Cessão, de modo a suprir o valor do Aluguel do Imóvel Substituído (“Créditos

Imobiliários Adicionais”). A Cedente deverá manifestar, por meio de comunicação por escrito direcionada à

Securitizadora no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da notificação acima descrita,

se realizará o pagamento da Multa Indenizatória Desvinculação ou se realizará o Procedimento de

Substituição e/ou se oferecerá os Créditos Imobiliários Adicionais, sendo que, no primeiro caso, a Cedente

deverá realizar o pagamento da Multa Indenizatória Desvinculação no prazo de até 3 (três) Dias Úteis

contados do decurso do prazo para manifestação pela Cedente. Caso, por outro lado, opte por realizar o

Procedimento de Substituição, a Cedente deverá observar os procedimentos estabelecidos nos subitens

abaixo.

Caso a Cedente opte por realizar o Procedimento de Substituição, alternativamente ao pagamento da Multa

Indenizatória Desvinculação, a Cedente deverá indicar à Securitizadora, no prazo máximo de 60 (sessenta)

dias contados da data em que se operar a rescisão do vínculo locatício em decorrência de uma Hipótese de

Desvinculação, um novo imóvel de sua propriedade para locação (“Novo Imóvel”), em substituição ao

Imóvel objeto das Hipóteses de Desvinculação (“Imóvel Substituído” e “Procedimento de Substituição”).

Caso o valor do aluguel do Novo Imóvel e/ou o valor dos Créditos Imobiliários Adicionais, considerados em

conjunto ou separadamente, conforme o caso, seja(m) inferior(es) ao valor do Aluguel outrora vigente nos

termos da Locação do Imóvel Substituído, caberá à Cedente realizar o pagamento da correspondente Multa

Indenizatória Desvinculação proporcional e específica em relação aos Créditos Imobiliários não substituídos,

no prazo de até 3 (três) Dias Úteis a contar do recebimento, pela Cedente, de notificação por escrito a ser

enviada pela Securitizadora, sob pena de incidência dos encargos descritos no item 9.2. do Contrato de

Cessão.

Caso o valor do aluguel do Novo Imóvel e/ou se oferecerá os Créditos Imobiliários Adicionais seja superior

ao valor do Aluguel outrora vigente nos termos da Locação do Imóvel Substituído, todos os créditos

imobiliários decorrentes do aluguel do Novo Imóvel e/ou se oferecerá os Créditos Imobiliários Adicionais

integrararão o Procedimento de Substituição e serão objeto de cessão integral à Securitizadora. Nesse caso,

a diferença entre os valores do aluguel do Novo Imóvel e/ou se oferecerá os Créditos Imobiliários Adicionais

e do aluguel do Imóvel Substituído será compensada pelo mecanismo de Ajuste do Valor da Cessão, descrito

no item 2.3. e subitens do Contrato de Cessão.

Nos cenários descritos acima, o Procedimento de Substituição restará atendido, desde que também

observados seus demais critérios, especificados brevemente abaixo.

Em até 15 (quinze) dias antes da data de apresentação do Novo Imóvel, a Cedente deverá encaminhar à

Securitizadora relatório de auditoria legal emitido há no máximo 30 (trinta) dias contados da referida

66

apresentação, por um dos seguintes escritórios de advocacia: PMKA Advogados, Mattos Filho, Veiga Filho,

Marrey Jr. e Quiroga Advogados ou outro escritório de renome no mercado nacional (“Relatório de Auditoria

do Novo Imóvel”). Tal relatório deverá, obrigatoriamente, incluir a análise, sob o aspecto legal, dos

documentos elencados no Anexo III ao Contrato de Cessão (“Documentos de Auditoria”).

Caso o Relatório de Auditoria do Novo Imóvel não demonstre a existência de irregularidades decorrentes

dos Documentos de Auditoria, o Novo Imóvel estará automaticamente aprovado. Nesse cenário, o Contrato

de Locação, a Escritura de Emissão de CCI, o Contrato de Cessão e o Termo de Securitização deverão ser

aditados para contemplar a substituição havida.

Caso o Relatório de Auditoria do Novo Imóvel demonstre a existência de qualquer irregularidade decorrente

de ao menos um dos Documentos de Auditoria listados nas alíneas “b”, “e”, “f” e “g” do Anexo III do

Contrato de Cessão, o Procedimento de Substituição restará prejudicado, hipótese em que a Cedente

deverá efetuar o pagamento da Multa Indenizatória Desvinculação proporcional e específica em relação aos

Créditos Imobiliários não substituídos, no prazo de 3 (três) Dias Úteis a contar do recebimento, pela

Cedente, de notificação por escrito a ser enviada pela Securitizadora, sob pena de incidência dos encargos

descritos no item 9.2. do Contrato de Cessão.

Caso o Relatório de Auditoria do Novo Imóvel demonstre a existência de qualquer irregularidade decorrente

dos Documentos de Auditoria listados nas alíneas “a”, “c”, e “d” do Anexo III do Contrato de Cessão, a

Securitizadora deverá notificar a Cedente em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento do Relatório

de Auditoria do Novo Imóvel. A Cedente terá o prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento

da notificação enviada pela Emissora acerca de qualquer das irregularidades decorrentes dos Documentos

de Auditoria listados nas alíneas “a”, “c”, e “d” do Anexo III do Contrato de Cessão, para comprovar à

Emissora a superação da irregularidade encontrada, de forma a obter a aprovação do Novo Imóvel e

concluir com sucesso o Procedimento de Substituição ou, dentro deste mesmo prazo, apresentar Novo

Imóvel, juntamente com o respectivo Relatório de Auditoria do Novo Imóvel, demonstrando a inexistência

de qualquer irregularidade.

Se, por outro lado, após 30 (trinta) dias do recebimento da notificação enviada pela Securitizadora, a

irregularidade referida acima não for superada ou não for oferecido Novo Imóvel que esteja regular para os

fins do parágrafo anterior, o Procedimento de Substituição restará prejudicado, hipótese em que a Cedente

deverá efetuar o pagamento da Multa Indenizatória Desvinculação proporcional e específica em relação aos

Créditos Imobiliários não substituídos, no prazo de 3 (três) Dias Úteis a contar do recebimento, pela

Cedente, de notificação por escrito a ser enviada pela Securitizadora, sob pena de incidência dos encargos

descritos no item 9.2. do Contrato de Cessão.

Todos os custos decorrentes do Procedimento de Substituição correrão por conta da Cedente.

67

A respeito do Procedimento de Desvinculação, recomenda-se a leitura do Fator de Risco “Risco de

Substituição Automática dos Imóveis”, conforme disposto na página [•] deste Prospecto.

Resilição

Sem prejuízo das disposições contidas no item 9.2. e subitem do Contrato de Locação, caso a Cedente e/ou

Locatária venham a solicitar a resilição de qualquer uma das Locações disciplinadas no Contrato de Locação

antes do término de seu prazo (“Resilição”), tal Resilição deverá ser realizada, obrigatoriamente, mediante

um dos expedientes descritos a seguir: (i) pagamento do respectivo Valor de Multa Indenizatória

Desvinculação, na forma do item 4.3. e subitens do Contrato de Cessão ou (ii) observação do Procedimento

de Substituição, nos termos do item 7.4. do Contrato de Cessão.

Para os fins do expediente descrito no inciso “ii” acima, considerar-se-á rescindida a Locação

correspondente na data de recebimento, pela Cedente e/ou pela Locatária, conforme o caso, ou pela

Securitizadora (o que ocorrer primeiro), da notificação de que trata o item 9.2. do Contrato de Locação.

Venda de Imóveis

Por fim, caso a Cedente deseje alienar ou transferir, a qualquer título, os direitos que detém em relação a

qualquer um dos Imóveis, deverá, primeiramente, notificar a Securitizadora a respeito de sua intenção,

com antecedência mínima de 5 (cinco) dias em relação à data de celebração de quaisquer instrumentos de

transferência do Imóvel que será alienado.

Incorrendo na hipótese referida no parágrafo acima, a Cedente estará obrigada estabelecer no instrumento

de transferência do imóvel em questão que o valor equivalente aos Créditos Imobiliários decorrentes do

Imóvel que será alienado seja diretamente direcionado para a Conta Centralizadora (“Valor de Depósito”).

Adicionalmente, a Cedente estará obrigada a manter, na Conta Centralizadora, Valor de Depósito suficiente

para cobertura do respectivo saldo devedor dos Créditos Imobiliários decorrentes do Imóvel alienado.

Uma vez depositado o Valor de Depósito na Conta Centralizadora, este ficará ali retido durante o

Procedimento de Substituição e apresentar Novo Imóvel em termos satisfatórios para aprovação, conforme

descrito no item 7.4. e respectivos subitens do Contrato de Cessão. Se aprovada a substituição referida, o

Valor de Depósito será transferido para a Conta de Livre Movimentação da Cedente em até 1 (um) Dia Útil.

Caso um Novo Imóvel não seja apresentado ou o Procedimento de Substituição reste prejudicado por

qualquer motivo, o Valor de Depósito será utilizado para a amortização dos CRI.

Todos os custos decorrentes do Procedimento de Substituição correrão por conta da Cedente.

68

Resgate Antecipado Facultativo decorrente de Oferta de Recompra

Os CRI serão antecipadamente resgatados pelo Valor da Oferta de Recompra, nos termos do item 4.2. do

Contrato de Cessão, no caso de exercício, pela Cedente, da Oferta de Recompra.

Em caso de apresentação de Oferta de Recompra pela Cedente, na forma e nos prazos previstos no item

4.2. e seguintes do Contrato de Cessão, a Securitizadora deverá realizar Oferta de Resgate Antecipado dos

CRI, sendo assegurado aos Titulares de CRI igualdade de condições para aceitar referida oferta. A Oferta de

Resgate Antecipado será operacionalizada da seguinte forma:

(i) a Securitizadora realizará a Oferta de Resgate Antecipado, por meio de publicação de edital, em

até 2 (dois) Dias Úteis do recebimento de notificação da Oferta de Recompra pela Cedente, edital que

deverá também ser enviado ao Agente Fiduciário (através do endereço eletrônico

[email protected]) na data de referida publicação, para fins de acompanhamento, o qual deverá

descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo: (a) o valor a ser pago a título

de resgate dos CRI vinculados aos Créditos Imobiliários Objeto da Oferta de Recompra, equivalente ao saldo

devedor dos CRI, que será apurado na respectiva data de pagamento, incluindo, se for o caso, o prêmio a

ser oferecido para resgate dos CRI, acrescido de eventuais despesas do Patrimônio Separado e eventuais

encargos moratórios aplicáveis, nos termos do inciso “i” do subitem 4.2.1. do Contrato de Cessão; (b) data

limite para os Titulares de CRI manifestarem à Securitizadora a intenção de aderir Oferta de Resgate

Antecipado, que não poderá ser superior a 20 (vinte) dias a contar da data da última das 3 (três)

publicações do respectivo edital, bem como o procedimento para tal manifestação; (c) eventual

condicionamento da Oferta de Recompra à aceitação por Titulares de CRI representando um valor mínimo

determinado pela Cedente; (d) data em que se efetivará a referida Oferta de Recompra, se e quando

aceita, que deverá ser realizada 3 (três) Dias Úteis após a data limite para os titulares de CRI manifestarem

à Emissora a intenção de aderir à Oferta de Recompra e a data em que se efetivará o resgate dos CRI, a

qual deverá ocorrer em até 2 (dois) Dias Úteis após a data em que se efetivará a recompra nos termos da

Oferta de Recompra; e (e) demais informações relevantes aos Titulares de CRI, conforme fornecidas pela

Cedente;

(ii) a Securitizadora deverá realizar o Resgate Antecipado de todos os Titulares de CRI que manifestarem

sua aceitação à Oferta de Resgate Antecipado na data indicada no referido edital de Oferta de Resgate

Antecipado; e

(iii) caso a quantidade de CRI detida por Titulares de CRI que tenham aderido à Oferta de Recompra

corresponda a um valor maior do que aquele estabelecido pela Cedente na Notificação de Oferta de

Recompra, os CRI submetidos à Oferta de Recompra serão resgatados de forma proporcional à quantidade

de CRI indicada por cada titular que tenha aderido à Oferta de Recompra, observado que pelo menos 1

(um) CRI de cada titular que tenha aderido à Oferta de Recompra será resgatado, desconsiderando-se

eventuais frações de CRI. Não sendo possível assegurar o resgate mínimo de 1 (um) CRI de cada titular,

69

adotar-se-á o procedimento de sorteio, que será coordenado pela Emissora e acompanhado pelo Agente

Fiduciário, por meio do qual serão definidos quais titulares terão seus CRI resgatados, observada a previsão

do resgate mínimo de 1 (um) CRI por titular.

Caso o Valor de Oferta de Recompra não seja pago no prazo pactuado no item 4.2. e seguintes do Contrato

de Cessão, incidirão sobre os valores em atraso, a partir do vencimento até a data de pagamento, os

encargos que constam do item 9.2 do Contrato de Cessão, bem como honorários advocatícios e outras

eventuais despesas decorrentes do atraso no pagamento, sendo certo que a Securitizadora, às exclusivas

expensas da Cedente, poderá promover todas as medidas necessárias para o pagamento do Valor da Oferta

de Recompra pela Cedente.

Na hipótese prevista acima, acima, caso o Valor de Oferta de Recompra não seja pago no prazo pactuado,

poderá a Securitizadora, sem prejuízo das demais medidas cabíveis, utilizar os recursos decorrentes do

pagamento, pela Locatária, dos Créditos Imobiliários recomprados e não pagos pela Cedente, na

amortização e/ou liquidação dos CRI.

Todas as etapas do procedimento de Resgate Antecipado decorrente de Oferta de Recompra, tais como

habilitação dos Titulares dos CRI, qualificação, sorteio, apuração, rateio e validação da quantidade de CRI a

serem resgatadas antecipadamente serão realizadas fora do âmbito da CETIP, sendo de responsabilidade da

Securitizadora em conjunto com o Agente Fiduciário.

Os CRI resgatados antecipadamente no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado serão obrigatoriamente

cancelados pela Securitizadora.

Na hipótese de resgate parcial dos CRI, a Securitizadora deverá providenciar o aditamento do Termo de

Securitização nos termos do item 2.2.3. do Termo de Securitização, sendo que a dívida remanescente

deverá permanecer em vigor até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas.

A CETIP, o Banco Liquidante e o Escriturador deverão ser notificados pela Emissora e/ou pelo Agente

Fiduciário com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis da data de realização do resgate dos CRI.

Demais Considerações acerca do Resgate Antecipado

Caso seja declarado o Resgate Antecipado ou a Amortização Extraordinária e o respectivo pagamento não

ocorra nos prazos previamente acordados no Contrato de Cessão, a Securitizadora deverá tomar as medidas

deliberadas pelos Titulares de CRI, que poderão incluir, mas não se limitarão a, a excussão das Garantias.

Conforme aplicável, a excussão das Garantias poderá ser realizada no todo ou em parte, em procedimento

único ou em procedimentos simultâneos ou sucessivos, conforme procedimentos e ordem de excussão

definida por Titulares de CRI, observado o quórum de deliberação descrito no item 13.10. do Termo de

Securitização.

70

REGIME FIDUCIÁRIO

Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, a Emissão dos CRI contará com a instituição de regime fiduciário

sobre os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as CCI, as Garantias e a Conta Centralizadora, com a

consequente constituição do respectivo Patrimônio Separado.

PREÇO DE INTEGRALIZAÇÃO E FORMA DE INTEGRALIZAÇÃO

O Preço de Integralização de cada um dos CRI será correspondente ao Valor Nominal Unitário, nos termos

da Cláusula Quarta do Termo de Securitização. A integralização dos CRI será realizada em moeda corrente

nacional, à vista, na data a ser informada no Boletim de Subscrição, pelo Preço de Integralização. A

integralização dos CRI será realizada por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela CETIP.

LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

A ocorrência de qualquer um dos seguintes Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado ensejará

assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário:

a) pedido, por parte da Emissora, de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer

credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do

referido plano; ou requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de

deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

b) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente elidido ou

cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;

c) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;

d) não pagamento, pela Emissora, das obrigações pecuniárias devidas a qualquer dos Titulares de CRI, à

Instituição Custodiante e/ou ao Agente Fiduciário, nas datas previstas no Termo de Securitização e nos

Documentos da Operação, não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contado da data de vencimento

original, desde que a Emissora tenha recebido os valores correspondentes para satisfação das obrigações

pecuniárias devidas pela Cedente, nos termos do Contrato de Cessão;

e) falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista no Termo de

Securitização e nos Documentos da Operação, não sanada em 15 (quinze) dias contados da data do

recebimento, pela Emissora, de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; e

71

f) não substituição do Agente Fiduciário no prazo previsto no item 11.6. do Termo de Securitização,

sendo que, nessa hipótese não haverá a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio

Separado pelo Agente Fiduciário, e sim a imediata obrigação da Emissora de convocar Assembleia de

Titulares de CRI, nos termos descritos abaixo.

Tão logo tenha conhecimento de qualquer dos eventos descritos acima, a Emissora deve comunicar

imediatamente o Agente Fiduciário.

Ressalva-se que (i) não estão inseridos no conceito de insolvência da Emissora o inadimplemento e/ou mora

da Emissora em decorrência de inadimplemento e/ou mora da Cedente; e (ii) a liquidação do Patrimônio

Separado não implica e/ou configura qualquer evento de Resgate Antecipado.

Verificada a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado e assumida a

administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário (exceto no caso da alínea “f” acima), este

deverá convocar, nos termos do item 13.3. do Termo de Securitização, em até 2 (dois) Dias Úteis contados

da data em que tomar conhecimento do evento, Assembleia de Titulares de CRI para deliberar sobre a

eventual liquidação do Patrimônio Separado.

Na referida Assembleia de Titulares de CRI, os Titulares de CRI deliberarão (a) pela liquidação do

Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e determinadas as formas de

liquidação; ou (b) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberado o

retorno da administração do Patrimônio Separado pela Emissora ou a nomeação de outra companhia

securitizadora de créditos imobiliários, fixando-se as condições e termos para sua administração, bem como

a remuneração da nova companhia securitizadora de créditos imobiliários.

A deliberação pela não declaração da liquidação do Patrimônio Separado deverá ser tomada, em primeira

ou em qualquer outra convocação, por Titulares de CRI que representem a maioria absoluta dos CRI em

Circulação.

A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos Créditos Imobiliários

representados pelas CCI, das CCI e dos eventuais recursos da Conta Centralizadora integrantes do

Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos

Titulares de CRI), na qualidade de representante dos Titulares de CRI, para fins de extinção de toda e

qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI. Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário (ou à

instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI), conforme deliberação dos

Titulares de CRI: (a) administrar os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as CCI e os eventuais

recursos da Conta Centralizadora que integram o Patrimônio Separado, (b) esgotar todos os recursos

judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Créditos Imobiliários representados

pelas CCI, das CCI e dos eventuais recursos da Conta Centralizadora que lhe foram transferidos, (c) ratear

os recursos obtidos entre os Titulares de CRI na proporção de CRI detidos, e (d) transferir os Créditos

72

Imobiliários representados pelas CCI, as CCI e os eventuais recursos da Conta Centralizadora eventualmente

não realizados aos Titulares de CRI, na proporção de CRI detidos.

ASSEMBLEIA DE TITULARES DE CRI

Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRI, a fim de

deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI.

Ademais, deverá ser convocada Assembleia de Titulares de CRI, nos termos previstos abaixo, toda vez que a

Emissora, na qualidade de titular dos Créditos Imobiliários, tiver de exercer ativamente seus direitos

estabelecidos nas CCI ou em quaisquer outros Documentos da Operação, para que os Titulares de CRI

deliberem sobre como a Emissora deverá exercer seu direito frente à Cedente e/ou à Locatária, nos termos

dos subitens 13.2.1. e seguintes do Termo de Securitização.

A Assembleia de Titulares de CRI poderá ser convocada pelo (i) Agente Fiduciário, (ii) pela Emissora, (iii)

por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação, ou (iv) pela

CVM.

A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante edital publicado por 3 (três) vezes, com a

antecedência de 20 (vinte) dias, ou no prazo mínimo permitido pela lei, em um jornal de grande circulação,

utilizado pela Emissora para divulgação de suas informações societárias, sendo que referida Assembleia

Geral deverá ser realizada com no mínimo 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da data em que se encerra o

prazo para a Securitizadora manifestar-se, e se instalará, em primeira convocação, com a presença dos

titulares que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação, ou no prazo de 8 (oito)

dias a contar da data da última das 3 (três) publicações do edital, relativo à segunda convocação, sendo

que se instalará, em segunda convocação, com qualquer número, sendo válidas as deliberações tomadas de

acordo com o disposto abaixo.

Somente após receber do Agente Fiduciário a orientação definida pelos Titulares dos CRI é que a Emissora

deverá exercer seu direito e se manifestar conforme lhe for orientado, exceto se de outra forma prevista

nos Documentos da Operação. Caso os Titulares de CRI não compareçam à Assembleia de Titulares de CRI,

ou não cheguem a uma definição sobre a orientação, a Emissora deverá permanecer silente quanto ao

exercício do direito em questão, exceto se de outra forma prevista nos Documentos da Operação, sendo

certo que o seu silêncio não será interpretado como negligência em relação aos direitos dos Titulares de

CRI, não podendo ser imputada à Emissora qualquer responsabilização decorrente de ausência de

manifestação.

A Emissora não prestará qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação definida pelos

Titulares de CRI, comprometendo-se tão somente a manifestar-se conforme assim instruída. Nesse sentido,

a Emissora não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da

73

orientação dos Titulares de CRI por ela manifestado, independentemente dos eventuais prejuízos causados

aos Titulares de CRI ou à Emissora.

Cada CRI em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias de Titulares de CRI, sendo admitida a

constituição de mandatários, Titulares de CRI ou não. Os quóruns de deliberação das Assembleias de

Titulares de CRI deverão levar em conta a totalidade dos CRI em Circulação presentes.

Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias de Titulares de CRI. O

Agente Fiduciário, por sua vez, deverá comparecer à Assembleia de Titulares de CRI e prestar aos Titulares

de CRI as informações que lhe forem solicitadas, sendo que a Emissora, o Agente Fiduciário e/ou os

Titulares de CRI poderão convocar quaisquer terceiros (inclusive a Cedente e/ou a Locatária), para

participar das Assembleias de Titulares de CRI, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for

relevante para a deliberação da ordem do dia. Sem prejuízo da referida faculdade, a Cedente, a Locatária

e/ou suas partes relacionadas não poderão participar do processo de deliberação e apuração dos votos dos

Titulares de CRI a respeito da respectiva matéria em discussão.

A presidência da Assembleia de Titulares de CRI caberá, de acordo com quem a tenha convocado,

respectivamente: (i) ao Agente Fiduciário; (ii) ao Diretor de Relações com Investidores da Emissora; (iii) ao

titular do CRI eleito pelos Titulares de CRI presentes; ou (iv) àquele que for designado pela CVM.

Exceto se de outra forma estabelecido no Termo de Securitização, todas as deliberações serão tomadas, em

primeira convocação ou em qualquer convocação subsequente, por 50% (cinquenta por cento) mais um dos

CRI presentes na referida assembleia.

Diante da incidência de um Evento de Aquisição Compulsória Não-Automática, conforme referido no

subitem 6.3.1. e seguintes do Termo de Securitização, a deliberação pela não realização da Aquisição

Compulsória será tomada (i) em primeira convocação, por Titulares de CRI que representem 2/3 (dois

terços) dos CRI em Circulação ou (ii) em segunda convocação, pela maioria simples dos Titulares de CRI

presentes, desde que presentes, no mínimo, 30% (trinta por cento) dos CRI em Circulação.

A destituição do Agente Fiduciário, prevista no item 11.7. do Termo de Securitização, será deliberada pelos

Titulares de CRI reunidos em assembleia (a) com quórum qualificado de aprovação equivalente ao voto de

2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação, em qualquer convocação da Assembleia de Titulares de CRI ou (b)

com quórum simples de aprovação equivalente à deliberação por Titulares de CRI que detenham 50%

(cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI presentes na referida assembleia CRI, na hipótese de

descumprimento de quaisquer de seus deveres previstos no Termo de Securitização.

As propostas de alterações e de renúncias feitas pela Emissora em relação (i) às datas de pagamento da

Remuneração dos CRI e às datas de pagamento da Amortização de Principal dos CRI; (ii) à forma de cálculo

da evolução financeira dos CRI, a Remuneração dos CRI, a Amortização de Principal dos CRI e o Valor

74

Nominal Unitário; (iii) ao prazo de vencimento dos CRI; (iv) aos Eventos de Liquidação do Patrimônio

Separado; (v) aos eventos de Resgate Antecipado; (vi) aos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI,

que possam impactar os direitos dos Titulares de CRI; (vii) às Garantias, que possam comprometer sua

suficiência, exequibilidade, validade ou liquidez, exceto no caso da definição da ordem e da forma da

excussão das Garantias; e/ou (viii) aos quóruns de instalação e/ou de deliberação das Assembleias de

Titulares de CRI; deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da Assembleia de Titulares de CRI ou

em qualquer convocação subsequente, por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 75% (setenta e

cinco por cento) dos CRI em Circulação.

Independentemente das formalidades previstas na lei e no Termo de Securitização, será considerada

regularmente instalada a Assembleia de Titulares de CRI a que comparecerem todos os Titulares de CRI,

sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos no Termo de

Securitização.

É dispensada a necessidade de convocação e realização de Assembleia de Titulares de CRI nos casos

previstos no item 19.4. do Termo de Securitização e sempre que tal alteração decorrer exclusivamente: (i)

de alteração de alguma CCI em virtude da realização de recompra parcial dos Créditos Imobiliários nos

termos de uma Oferta de Recompra, (ii) de modificações já permitidas expressamente nos Documentos da

Operação, (iii) da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais ou

regulamentares, inclusive decorrente de exigências cartorárias devidamente comprovadas, (iv) quando

verificado erro de digitação, ou ainda (v) em virtude da atualização dos dados cadastrais das partes, tais

como alteração na razão social, endereço e telefone; desde que tais alterações (a) não representem

prejuízo aos Titulares de CRI ou afetem o fluxo dos Créditos Imobiliários e (b) não gerem novos custos ou

despesas aos Titulares de CRI.

DISTRIBUIÇÃO

A distribuição dos CRI ocorrerá por meio de distribuição pública com intermediação do Coordenador Líder,

sob o regime de garantia de colocação em conformidade com a Instrução CVM nº 400/03.

PLANO DE DISTRIBUIÇÃO

O Coordenador Líder, com a expressa anuência da Cedente e da Emissora, elaborará plano de distribuição

dos CRI, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM nº 400/03, no que diz respeito ao

esforço de dispersão dos CRI, o qual poderá levar em conta suas relações com clientes e outras

considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, observadas as regras de rateio

proporcional na alocação de CRI em caso de excesso de demanda, nos termos do item “Oferta Não

Institucional” abaixo. O Coordenador Líder deverá, ainda, assegurar: (i) a adequação do investimento ao

perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo aos investidores; e (iii) que os

representantes de venda das instituições participantes da Oferta recebam previamente exemplar do

75

Prospecto Definitivo para leitura obrigatória e que eventuais dúvidas decorrentes de tal leitura possam ser

esclarecidas por pessoa designada para tanto.

Observadas as condições do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder iniciará a Oferta Pública após a

concessão do registro da Oferta Pública pela CVM, a disponibilização do Anúncio de Início e a

disponibilização do Prospecto Definitivo ao público investidor.

A colocação dos CRI junto ao público investidor será realizada de acordo com os procedimentos do MDA e

do CETIP 21, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, para distribuição no mercado primário e

para negociação no mercado secundário, respectivamente, observado o plano de distribuição descrito no


Observadas as disposições da regulamentação aplicável, a distribuição dos CRI será pública, sob regime de

garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão, desde que cumpridas todas as Condições

Precedentes da Oferta, previstas no Contrato de Distribuição, com a intermediação do Coordenador Líder,

conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM nº 400/03, e observará os termos e

condições estipulados no Contrato de Distribuição, os quais se encontram descritos neste Prospecto

Preliminar:

a) a Oferta Pública tem como público alvo os potenciais Investidores, sem fixação de lotes máximos ou

mínimos;

b) a partir da disponibilização do Aviso ao Mercado e da disponibilização deste Prospecto Preliminar,

serão realizadas apresentações para potenciais Investidores selecionados pelo Coordenador Líder

(roadshow e/ou one-on-ones) (“Apresentações para Potenciais Investidores”);

c) o material publicitário será submetido à aprovação prévia da CVM e da ANBIMA, nos termos do artigo

50 da Instrução CVM nº 400/03 e do artigo 8º do Código ANBIMA para Atividades Conveniadas,

respectivamente, e o material de apoio ou documentos de suporte às Apresentações para Potenciais

Investidores eventualmente utilizados serão encaminhados à CVM e à ANBIMA previamente à sua utilização,

nos termos do artigo 50, parágrafo 5º, da Instrução CVM nº 400/03;

d) a partir do 5º (quinto) Dia Útil contado da data da divulgação do Aviso ao Mercado, o Coordenador

Líder realizará a coleta de intenção de investimentos para os Investidores Institucionais e o recebimento

de Pedidos de Reservas dos Investidores Não Institucionais, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM nº

400/03, sem fixação de lotes mínimos ou máximos. O recebimento de reservas iniciar-se-á na data de

abertura do Período de Reserva;

e) o Coordenador Líder deverá assegurar: (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus

clientes e dos potenciais Investidores; (ii) o tratamento justo e equitativo aos potenciais Investidores; e

76

(iii) que os representantes de venda das instituições participantes da Oferta recebam previamente

exemplar dos Prospectos para leitura obrigatória e que eventuais dúvidas decorrentes de tal leitura possam

ser esclarecidas por pessoa designada para tanto;

f) poderá ser aceita a participação, mediante apresentação de Pedidos de Reserva, de investidores

definidos como Pessoas Vinculadas, sem qualquer fixação de lotes mínimos ou máximos, desde que

realizadas em data que preceda, em mais de 7 (sete) Dias Úteis, a data de encerramento do Período de

Reserva, sem prejuízo da observância do direcionamento da Oferta, abaixo descrito, ou seja, dentro do

Período de Reserva para Pessoas Vinculadas;

g) os CRI serão subscritos pelo Preço de Integralização mediante a assinatura do Boletim de Subscrição

de CRI a ser autenticado pela Emissora;

h) os Pedidos de Reserva ou as intenções de investimento deverão ser dirigidos às Instituições

Participantes da Oferta, a quem caberá processá-los ou não, de acordo com os procedimentos de

distribuição;

i) ao subscrever os CRI no mercado primário ou adquirir os CRI no mercado secundário, os titulares de

CRI estarão aderindo ao Termo de Securitização, aprovando, automática, voluntária, incondicional,

irretratável e irrevogavelmente, todos os seus termos e condições;

j) os CRI serão integralizados na Data de Integralização, à vista e em moeda corrente nacional, por

intermédio dos procedimentos da CETIP. Adicionalmente, o Coordenador Líder será obrigado a subscrever e

integralizar tantos CRI quanto forem necessários até o limite da garantia firme, pelo Preço de

Integralização;

k) o Coordenador Líder procederá à disponibilização do Anúncio de Encerramento após a data de

liquidação dos CRI, a ser disponibilizado nos termos da Instrução CVM nº 400/03; e

l) a distribuição dos CRI será feita de acordo com as relações com clientes e outras considerações de

natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, observado que o Coordenador Líder deverá

assegurar: (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e

equitativo aos investidores; e (iii) que os representantes de venda das instituições participantes da Oferta

recebam previamente exemplar dos Prospectos para leitura obrigatória e que eventuais dúvidas

decorrentes de tal leitura possam ser esclarecidas por pessoa designada para tanto.

As Instituições Participantes da Oferta não concederão qualquer tipo de desconto aos investidores

interessados em adquirir CRI no âmbito da Oferta Pública, sendo certo que o Preço de Integralização será o

mesmo para todos os investidores na data de subscrição.

77

PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING

O Procedimento de Bookbuilding será realizado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 23,

parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM nº 400/03, sem fixação de lotes mínimos ou máximos, e

definirá a Remuneração aplicável aos CRI.

Os Investidores poderão indicar uma taxa mínima de remuneração, desde que não superior à taxa máxima

de 105,50% (cento e cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) da variação acumulada da Taxa DI.

As taxas de remuneração indicadas pelos Investidores serão consideradas até que seja atingida a

quantidade máxima de CRI, sendo as ordens alocadas sempre da menor taxa de remuneração para a maior

taxa de remuneração.

Caso a soma das ordens dadas pelos Investidores seja inferior a 150.000 (cento e cinquenta mil) CRI, a

remuneração aplicável a todos os CRI será a taxa máxima, ou seja, 105,50% (cento e cinco inteiros e

cinquenta centésimos por cento) da variação acumulada da Taxa DI, sendo que nesse caso o Coordenador

Líder deverá exercer a garantia firme, observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição.

PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS

A participação das Pessoas Vinculadas na Oferta será admitida mediante apresentação de Pedidos de

Reserva ou de ordens de investimento, sem fixação de lotes mínimos ou máximos, às Instituições

Participantes da Oferta.

Para fins da Oferta, Pessoas Vinculadas são aquelas que se qualificam como: (a) controladores ou

administradores do Coordenador Líder, dos Participantes Especiais, da Emissora, da Cedente e/ou de outras

sociedades sobre controle comum; (b) outras pessoas vinculadas à Emissão e/ou ao procedimento de

distribuição dos CRI; ou (c) os cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o

segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a) e/ou (b) acima.

As Pessoas Vinculadas que sejam Investidores Não Institucionais estarão sujeitas às regras e restrições

aplicáveis a Investidores Não Institucionais previstas no Contrato de Distribuição e as Pessoas Vinculadas

que não tenham realizado seu Pedido de Reserva durante o Período de Reserva para as Pessoas Vinculadas,

terão suas ordens limitadas e alocadas em CRI equivalentes a, no máximo, 15% (quinze por cento) do Valor

Total da Emissão. Caso as ordens das Pessoas Vinculadas que não tenham realizado seu Pedido de Reserva

durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas excedam o referido percentual máximo, os CRI serão

rateados entre estas Pessoas Vinculadas, proporcionalmente ao montante de suas ordens de investimento,

até o limite de 15% (quinze por cento) do Valor Total da Emissão.

78

Foi concedida para a Oferta a dispensa do requisito do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03, de modo que

os Pedidos de Reserva realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta Não Institucional não serão

automaticamente cancelados e não se aplicará qualquer restrição à reserva realizada pelos investidores que

sejam considerados Pessoas Vinculadas em caso de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) do Valor

Total da Emissão, desde que: (i) as reservas firmadas pelas Pessoas Vinculadas, por meio do respectivo

Pedido de Reserva, sejam realizadas no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, ou seja, em, no

mínimo, 7 (sete) Dias Úteis anteriores à data de encerramento do Período de Reserva; e (ii) as Pessoas

Vinculadas integrem exclusivamente a Oferta Não Institucional.

Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) dos CRI inicialmente ofertados, não será

permitida a colocação de CRI junto a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo que os

Pedidos de Reserva e as intenções de investimento, conforme o caso, apresentadas por Investidores

Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da

Instrução CVM 400/03, exceto os Pedidos de Reserva de Pessoas Vinculadas realizadas durante o Período de

Reserva para Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta Não Institucional e exceto pela colocação de CRI

perante o Formador de Mercado.

A vedação acima não se aplica ao Formador de Mercado, nos termos da regulação da CVM. Visando a

otimização da atividade de Formador de Mercado, a Emissora se comprometeu, no âmbito do Contrato de

Formador de Mercado, a atender à totalidade das ordens enviadas pelo Formador de Mercado, até o limite

de R$ [•] ([•]), independentemente do volume total demandado pelos Investidores na Oferta.

A participação de Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode causar a má formação na

precificação dos juros remuneratórios dos CRI e redução da liquidez dos CRI no mercado secundário.

Para maiores informações a respeito da participação de Pessoas Vinculadas no Procedimento de

Bookbuilding, veja a seção “Fatores de Risco” em especial o Fator de Risco “Risco Referente à

Participação das Pessoas Vinculadas no Processo de Bookbuilding” no Prospecto Preliminar.

RECEBIMENTO DE RESERVAS

As reservas serão efetuadas pelos Investidores Não Institucionais que preencherem seus Pedidos de Reserva,

podendo neles estipular, como condição de sua confirmação, taxa mínima de remuneração, a qual será

apurada na data do Procedimento do Bookbuilding. Caso (i) a taxa de remuneração dos CRI, fixada após o

Procedimento de Bookbuilding, seja inferior à taxa estabelecida pelo Investidor Não Institucional, ou (ii) o

Investidor Não Institucional tenha estipulado como taxa mínima para a Remuneração uma taxa superior à

taxa máxima estipulada no Termo de Securitização, o Pedido de Reserva desse Investidor Não Institucional

será automaticamente cancelado.

Os Pedidos de Reserva serão irrevogáveis e irretratáveis. Os Investidores Não Institucionais poderão desistir,

sem ônus, dos seus respectivos Pedidos de Reservas caso haja divergência relevante entre as informações

79

constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido

ou a decisão de investimento.

Para fins de recebimento dos Pedidos de Reserva de subscrição dos CRI, será considerado, como “Período

de Reserva”, o período compreendido entre os dias 05 de julho de 2016 e 18 de julho de 2016, enquanto o

“Período de Reserva para Pessoas Vinculadas” corresponderá ao período compreendido entre os dias 05 de

julho de 2016 a 06 de julho de 2016, restando claro, portanto, que o Período de Reserva para Pessoas

Vinculadas se encerra 7 (sete) Dias Úteis antes do encerramento do Período de Reserva.

DIRECIONAMENTO DA OFERTA

A distribuição pública dos CRI deverá ser direcionada aos Investidores da seguinte forma: (i)

prioritariamente, 60% (sessenta por cento) aos Investidores Não Institucionais, entendidos como as pessoas

físicas que adquiram qualquer quantidade de CRI, ainda que suas ordens sejam colocadas por meio de

private banks ou administradores de carteira; e (ii) prioritariamente, 40% (quarenta por cento) aos

Investidores Institucionais, que são pessoas jurídicas, fundos de investimento, clubes de investimento,

carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas

na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de

previdência complementar e de capitalização e demais investidores que não sejam classificados como

Investidores Não Institucionais.

OFERTA NÃO INSTITUCIONAL

Observado o limite estabelecido acima, os CRI serão alocados para Investidores Não Institucionais que

realizarem seus Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas

Vinculadas, conforme o caso.

Na eventualidade da totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais ser

superior à quantidade de CRI destinada à Oferta Não Institucional, observado o disposto no item

“Direcionamento da Oferta” da Seção “Características Gerais dos CRI” deste Prospecto Preliminar, haverá

rateio a ser operacionalizado pelo Coordenador Líder, proporcionalmente ao montante de CRI indicado nos

respectivos Pedidos de Reserva, sendo desconsideradas quaisquer frações de CRI.

Caso o total de CRI objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais seja

igual ou inferior a 60% (sessenta por cento) dos CRI, observado o disposto no item “Direcionamento da

Oferta” da Seção “Características Gerais dos CRI” deste Prospecto Preliminar, todos os Pedidos de Reserva

de Investidores Não Institucionais serão integralmente atendidos, e os CRI remanescentes serão destinados

aos Investidores Institucionais, nos termos da Oferta Institucional.

80

O Coordenador Líder, em comum acordo com a Emissora, poderá manter a quantidade de CRI inicialmente

destinada à Oferta Não Institucional ou elevar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da

Oferta, procedendo, em seguida, à alocação dos Investidores Não Institucionais, de forma a atender, total

ou parcialmente, os Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais, observado, no caso de

atendimento parcial dos Pedidos de Reserva, o critério de rateio acima.

OFERTA INSTITUCIONAL

A alocação dos CRI para Investidores Institucionais dar-se-á em conformidade com o direcionamento da

Oferta, observado o disposto no item “Direcionamento da Oferta” da Seção “Características Gerais dos CRI”

deste Prospecto Preliminar.

Caso o total de CRI constante das intenções de investimento dos Investidores Institucionais exceda a

parcela de CRI direcionada para Investidores Institucionais, o Coordenador Líder dará prioridade aos

Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com a Emissora,

melhor atendam aos objetivos da Oferta, quais sejam, (i) constituir (a) uma base diversificada de

investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas da Emissora

e da conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, (b) uma remuneração dos CRI com custo

compatível aos objetivos da Emissora, bem como (ii) criar condições para o desenvolvimento do mercado

local de títulos corporativos de renda fixa, com ênfase em negociações secundárias.

Na hipótese de não ser atingido o montante de CRI destinado aos Investidores Institucionais, observado o

previsto acima, os CRI remanescentes serão direcionados aos Investidores Não Institucionais.

INADEQUAÇÃO DE INVESTIMENTO

O investimento nos CRI não é adequado aos investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento

dos riscos envolvidos na operação; (ii) necessitem de liquidez considerável com relação aos títulos

adquiridos, uma vez que a negociação de certificados de recebíveis imobiliários no mercado secundário

brasileiro é restrita; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr risco de crédito relacionado ao setor

imobiliário.

PARA UMA AVALIAÇÃO ADEQUADA DOS RISCOS ASSOCIADOS AO INVESTIMENTO NOS CRI, OS

INVESTIDORES DEVERÃO LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NA PÁGINA [•] DESTE PROSPECTO

PRELIMINAR, BEM COMO A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA

EMISSORA.

CRONOGRAMA TENTATIVO

Segue abaixo cronograma tentativo das principais etapas da Oferta:

81

Ordem

dos

Eventos

Eventos Data Prevista (1) (2)

1. Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na ANBIMA 03/06/2016

2. Disponibilização e Publicação do Aviso ao Mercado 28/06/2016

3. Disponibilização do Prospecto Preliminar ao Público Investidor 28/06/2016

4. Início do Roadshow 28/06/2016

5. Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas 05/07/2016

6. Início do Período de Reserva 05/07/2016

7. Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas 06/07/2016

8. Data limite de alocação dos CRI considerando os Pedidos de Reserva 18/07/2016

9. Encerramento do Período de Reserva 18/07/2016

10. Procedimento de Bookbuilding 18/07/2016

11. Registro da Oferta pela CVM 27/07/2016

12. Disponibilização do Anúncio de Início 28/07/2016

13. Disponibilização do Prospecto Definitivo ao Público Investidor 28/07/2016

14. Data de Início da Oferta 28/07/2016

15. Liquidação Financeira dos CRI 29/07/2016

16. Data de Início de negociações dos CRI no mercado secundário 01/08/2016

17. Data limite para disponibilização do Anúncio de Encerramento 30/09/2016

(1) As datas acima indicadas são meramente estimativas, estando sujeitas a atrasos e modificações.

(2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, o cronograma poderá

ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta,

modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, ver seção “Alteração das Circunstâncias,

Revogação ou Modificação de Oferta” deste Prospecto Preliminar.

(3) Para maiores detalhamentos sobre os prazos, condições e forma para a distribuição junto ao público, em especial para as regras de

período de reserva, vide o item “Plano de Distribuição” na página [•] do Prospecto.

(4) Nos termos do item 5 do anexo VI da Instrução CVM nº 400/03, caso venham a subscrever CRI no âmbito da Oferta Pública o

Coordenador Líder e/ou entidade do seu grupo econômico, por força do exercício da garantia firme, poderá alienar os CRI que vierem

a ser subscritos a qualquer tempo desde que observadas as condições de mercado.

Todas as datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações,

suspensões, antecipações ou prorrogações, de acordo com os regulamentos da CETIP e/ou com as regras da

CVM. Caso ocorram alterações das circunstâncias, cancelamento, suspensão, revogação ou modificação da

Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Após a concessão do registro da Oferta pela CVM, qualquer

modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como

modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM nº 400/03.

REGISTRO PARA COLOCAÇÃO

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A colocação dos CRI junto ao público investidor será realizada de acordo com os procedimentos do MDA e

do CETIP 21, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, para distribuição no mercado primário e

para negociação no mercado secundário, respectivamente, observado o plano de distribuição descrito no


PRAZO DE COLOCAÇÃO

O prazo de colocação dos CRI iniciar-se-á com a disponibilização do Anúncio de Início e encerrar-se-á no fim

do prazo da garantia firme previsto no Contrato de Distribuição, qual seja, dia 27 de setembro de 2016.

REGIME DE COLOCAÇÃO

Observadas as condições estabelecidas no Contrato de Distribuição e de acordo com o plano de distribuição

descrito acima, o Coordenador Líder realizará a distribuição pública dos CRI, sob o regime de garantia firme

de colocação para o volume total da Oferta, correspondente a R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta

milhões de reais).

Não haverá distribuição parcial dos CRI, sendo que caso a totalidade dos CRI não seja colocada perante o

público alvo definido acima, o Coordenador Líder subscreverá os CRI não subscritos pelos Investidores.

Os CRI serão integralizados à vista, na data de integralização, em moeda corrente nacional, via CETIP, pelo

Preço de Integralização.

MULTA E JUROS MORATÓRIOS

Em caso de inadimplemento do pagamento de quaisquer das obrigações pecuniárias previstas no Termo de

Securitização, será devida multa moratória de 2% (dois por cento) e juros moratórios à taxa efetiva de 1%

(um por cento) ao mês, calculados sobre os valores devidos e não pagos desde a data em que os mesmos

deveriam ser pagos até a data do efetivo pagamento, pro rata temporis.

LOCAL DE PAGAMENTOS

Os pagamentos dos CRI serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP. Caso, por

qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados na CETIP, na data de seu pagamento, a

Emissora deixará, em sua sede, o respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRI. Não

haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor de pagamento dos CRI tempestivamente

colocado à disposição do Titular de CRI na sede da Emissora.

PRORROGAÇÃO DOS PRAZOS

83

Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação relativa aos CRI,

até o primeiro Dia Útil imediatamente subsequente ou até o dia imediatamente subsequente em que a

CETIP esteja em funcionamento, caso a respectiva data de vencimento não seja Dia Útil, ou seja, um dia

em que a CETIP não esteja em funcionamento, sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

Os prazos de pagamento de quaisquer obrigações referentes aos CRI devidas no semestre em questão serão

prorrogados pelo número de dias necessários para assegurar que, entre o recebimento e disponibilização

dos recursos dos Créditos Imobiliários à Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRI,

sempre decorram 2 (dois) Dias Úteis, sendo condição necessária para pagamento do CRI o recebimento dos

Créditos Imobiliários, com exceção da data de vencimento.

A prorrogação prevista acima se justifica em virtude da necessidade de haver um intervalo de pelo menos 2

(dois) Dias Úteis entre o recebimento dos Créditos Imobiliários pela Emissora e o pagamento de suas

obrigações referentes aos CRI. Por essa razão não haverá qualquer remuneração dos valores recebidos pela

Emissora durante a prorrogação ora mencionada.

ATRASO NO RECEBIMENTO DOS PAGAMENTOS

O não comparecimento do Titular de CRI para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações

pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Prospecto Preliminar e no Termo de

Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer

acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a

data em que os valores tornaram-se disponíveis.

PUBLICIDADE

Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares de CRI (excetuados os atos e fatos relevantes da

administração ordinária da Securitizadora), bem como as convocações para as Assembleias de Titulares de

CRI, deverão ser veiculados somente na forma de avisos no jornal “Diário Comércio Indústria e Serviços -

DCI”, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares.

As demais informações periódicas ordinárias da Emissão, da Emissora e/ou do Agente Fiduciário serão

disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de

informações periódicas e eventuais da CVM (“IPE”).

Caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, a Emissora deverá (i) enviar

notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo, bem como (ii) publicar, às suas expensas, nos

jornais anteriormente utilizados, aviso aos Titulares de CRI informando o novo veículo de publicação a ser

utilizado para divulgação dos fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares de CRI.

84

FATORES DE RISCO

O INVESTIMENTO EM CRI ENVOLVE UMA SÉRIE DE RISCOS QUE DEVERÃO SER OBSERVADOS PELO

POTENCIAL INVESTIDOR. ESSES RISCOS ENVOLVEM FATORES DE LIQUIDEZ, CRÉDITO, MERCADO,

RENTABILIDADE, REGULAMENTAÇÃO ESPECÍFICA, ENTRE OUTROS, QUE SE RELACIONAM À EMISSORA, À

CEDENTE E AOS PRÓPRIOS CRI OBJETO DESTA OFERTA, CONFORME EXEMPLIFICADOS NO TERMO DE

SECURITIZAÇÃO E NESTE PROSPECTO PRELIMINAR. O POTENCIAL INVESTIDOR DEVE LER

CUIDADOSAMENTE (I) A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS [•] E [•] DESTE PROSPECTO

PRELIMINAR, E (II) TODAS AS INFORMAÇÕES QUE ESTÃO DESCRITAS NO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, BEM

COMO CONSULTAR SEU CONSULTOR DE INVESTIMENTOS E OUTROS PROFISSIONAIS QUE JULGAR

NECESSÁRIO ANTES DE TOMAR UMA DECISÃO DE INVESTIMENTO.

ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO, MODIFICAÇÃO, CANCELAMENTO OU SUSPENSÃO

DA OFERTA

Na hipótese de (i) revogação da Oferta, (ii) revogação, pelos investidores, de sua aceitação da Oferta, na

hipótese de modificação das condições da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 26 da Instrução CVM nº

400/03, ou (iii) resilição do Contrato de Distribuição, os montantes eventualmente utilizados pelos

investidores na integralização dos CRI durante o Prazo de Colocação serão integralmente restituídos pela

Emissora aos respectivos investidores no prazo a ser indicado no Anúncio de Início, nos termos do artigo 26

da Instrução CVM nº 400/03, sem qualquer juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos

valores relativos aos tributos e encargos incidentes (sendo que, com base na legislação vigente, nessa data

não há incidência de tributos), conforme previstos nos Boletins de Subscrição a serem firmados por cada

investidor. Neste caso, os investidores deverão fornecer recibo de quitação referente aos valores

restituídos, bem como efetuar a devolução dos Boletins de Subscrição referentes aos CRI já integralizados.

Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para

distribuição da Oferta poderá ser prorrogado por até 90 (noventa) dias, contados da aprovação do pedido

de modificação.

A modificação da Oferta deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos

utilizados para a divulgação da Oferta, e o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no

momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a oferta original

foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Adicionalmente, nos termos do parágrafo

único do artigo 27 da Instrução CVM nº 400/03, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser

comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de

comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo

de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação,

presumida a manutenção em caso de silêncio.

85

Na hipótese de suspensão ou cancelamento da Oferta pela CVM, nos termos do artigo 19 da Instrução CVM

nº 400/03, a Emissora deverá dar conhecimento da suspensão ou do cancelamento aos investidores que já

tenham aceitado a oferta, facultando-lhes, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a

aceitação até o 5º (quinto) Dia Útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Neste caso, os

investidores serão integralmente restituídos pela Emissora, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM nº

400/03, sem qualquer juros ou correção monetária. Na hipótese de divergência relevante entre as

informações constantes deste Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo, os investidores poderão

desistir do Pedido de Reserva após o início da Oferta, sem qualquer ônus, nos termos do §4º do artigo 45 da

Instrução CVM nº 400/03. Nessa hipótese, o Investidor deverá informar, por escrito, sua decisão de

desistência do Pedido de Reserva à respectiva Instituição Participante da Oferta que recebeu seu Pedido de

Reserva, por meio de mensagem eletrônica, telefone/fax, ou correspondência, até o 5º (quinto) Dia Útil

posterior à data de divulgação do Prospecto Definitivo.

CRITÉRIOS E PROCEDIMENTOS PARA SUBSTITUIÇÃO DAS INSTITUIÇÕES CONTRATADAS PELA

EMISSORA PARA A OFERTA

Auditores Independentes

O procedimento para substituição dos auditores independentes resume-se no término ou rescisão do

contrato vigente e na assinatura de novo contrato de prestação de serviços de auditoria externa.

Instituição Custodiante

A Instituição Custodiante poderá ser substituída nos casos de (i) rescisão contratual determinada pela

Emissora caso os serviços não sejam prestados de forma satisfatória, (ii) renúncia da Instituição Custodiante

ao desempenho de suas funções nos termos previstos na legislação e regulamentação em vigor; e (iii)

comum acordo entre as partes.

CETIP

A CETIP poderá ser substituída por outras câmaras de liquidação e custódia autorizadas, nos seguintes

casos: (i) se a CETIP falir, requerer recuperação judicial ou iniciar procedimentos de recuperação

extrajudicial, tiver sua falência, intervenção ou liquidação requerida; (ii) se for cassada sua autorização

para execução dos serviços contratados; (iii) a pedido dos Titulares de CRI.

Escriturador

O Escriturador poderá ser substituído (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações junto à Emissora;

(ii) caso requeira ou por qualquer outro motivo encontrar-se em processo de recuperação judicial, tiver sua

falência decretada ou sofrer liquidação, intervenção judicial ou extrajudicial; (iii) em caso de

86

superveniência de lei, regulamentação e/ou instrução de autoridades competentes que impeçam ou

modifiquem a natureza, termos e condições dos serviços prestados; e (iv) em caso de seu

descredenciamento para o exercício da atividade de escriturador de valores mobiliários.

Banco Liquidante

O Banco Liquidante/Mandatário poderá ser substituído caso (i) os serviços não sejam prestados de forma

satisfatória, (ii) caso haja renúncia do Banco Liquidante/Mandatário ao desempenho de suas funções nos

termos previstos em contrato; e (iii) em comum acordo entre as partes.

Agência de Classificação de Risco

A Agência de Classificação de Risco poderá ser substituída nos casos de (i) rescisão contratual determinada

pela Emissora caso os serviços não sejam prestados de forma satisfatória, (ii) renúncia da Agência de

Classificação de Risco ao desempenho de suas funções nos termos previstos na legislação e regulamentação

em vigor; e (iii) comum acordo entre as partes. A Agência de Classificação de Risco revisará

trimestralmente a classificação de risco dos CRI.

Agente Fiduciário

O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário,

renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no

prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia de Titulares de

CRI, para que seja eleito o novo Agente Fiduciário.

O Agente Fiduciário poderá, ainda, ser destituído: (a) com quórum qualificado de aprovação equivalente ao

voto de 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação, em qualquer convocação da Assembleia de Titulares de CRI

ou (b) com quórum simples de aprovação equivalente à deliberação de 50% (cinquenta por cento) mais um

dos CRI em Circulação detidos pelos Titulares de CRI presentes em Assembleia de Titulares de CRI, na

hipótese de descumprimento de quaisquer de seus deveres previstos no Termo de Securitização.

O Agente Fiduciário substituto assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades

constantes da legislação aplicável e do Termo de Securitização.

A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao Termo de

Securitização, aditamento que deve ser registrado na Instituição Custodiante e comunicado à CVM.

Formador de Mercado

[•]

87

INFORMAÇÕES ADICIONAIS

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora, a presente Emissão e Oferta poderão

ser obtidos junto à Emissora e/ou ao Coordenador Líder, na Seção “Identificação da Emissora, do Agente

Fiduciário, do Coordenador Líder, dos Assessores Legais e dos Demais Prestadores de Serviços da Oferta”

deste Prospecto Preliminar e/ou junto à CVM, nos endereços indicados na Seção “Exemplares do Prospecto”

deste Prospecto Preliminar.

TRATAMENTO TRIBUTÁRIO

Os Titulares de CRI não devem considerar unicamente as informações contidas abaixo para fins de avaliar o

tratamento tributário de seu investimento em CRI, devendo consultar seus próprios assessores quanto à

tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos eventualmente

aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRI.

Imposto de Renda

Pessoas Físicas e Jurídicas Residentes no Brasil

Como regra geral, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras estão sujeitos à

incidência do IRRF, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, de acordo com o prazo

da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: (a) até 180 dias: alíquota de 22,5%; (b) de 181 a 360

dias: alíquota de 20%; (c) de 361 a 720 dias: alíquota de 17,5% e (d) acima de 720 dias: alíquota de 15%.

Este prazo de aplicação é contado da data em que o respectivo titular de CRI efetuou o investimento, até a

data do resgate.

Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como

pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de

seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio,

distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor

estrangeiro.

Na forma descrita acima, o IRRF das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas com base no lucro real,

presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito à

restituição ou compensação com o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (“IRPJ”) apurado em cada período

de apuração. O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da Contribuição

Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”). As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e

adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o

equivalente a R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano. Já a alíquota da CSLL, para pessoas

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jurídicas em geral, corresponde a 9% (nove por cento).

Os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas de acordo com a

sistemática não-cumulativa da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”) e do

Programa de Integração Social (“PIS”) estão sujeitos à incidência dessas contribuições à alíquota de 0,65%

(sessenta e cinco centésimos por cento) de PIS e 4% (quatro por cento) de COFINS para os fatos geradores

ocorridos a partir de 1º de julho de 2015.

Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, fundos de investimento,

seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar

abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e

sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do IRRF.

Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI por essas

entidades, via de regra e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de

15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento); e pela CSLL, à alíquota de 20% (vinte por cento)

no período compreendido entre 1º de setembro de 2015 e 31 de dezembro de 2018, e à alíquota de 15%

(quinze por cento) a partir de 1º de janeiro de 2019. No caso das cooperativas de crédito, a alíquota da

CSLL é de 17% (dezessete por cento) para o período entre 1º de outubro de 2015 e 31 de dezembro de 2018,

sendo reduzida a 15% (quinze por cento) a partir de 1º de janeiro de 2019. As carteiras de fundos de

investimentos estão, em regra geral, isentas de imposto de renda. Ademais, no caso das instituições

financeiras, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI estão potencialmente sujeitos à

Contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro

por cento), respectivamente, podendo haver exceções.

Para as pessoas físicas, os rendimentos gerados por aplicação em CRI estão atualmente isentos de imposto

de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3°, inciso II, da Lei nº 11.033, de

21 de dezembro de 2004. De acordo com a posição da Receita Federal do Brasil (“RFB”), expressa no artigo

55, parágrafo único, da Instrução Normativa RFB nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, tal isenção abrange,

ainda, o ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRI.

Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o

imposto não é compensável, conforme previsto no artigo 76, II, da Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995. A

retenção do imposto na fonte sobre os rendimentos das entidades imunes está dispensada desde que as

entidades declarem sua condição à fonte pagadora, nos termos do artigo 71, da Lei 8.981, com redação

dada pela Lei nº 9.065, de 20 de junho de 1955.

Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior

Os rendimentos auferidos por investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que invistam

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em CRI no país de acordo com as normas previstas na Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de

2014, estão sujeitos a incidência do IRRF à alíquota de 15% (quinze por cento). Exceção é feita para o caso

de investidor domiciliado em país ou jurisdição considerados como de tributação favorecida (“JTF”), assim

entendidos aqueles que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota inferior a 20% (vinte por cento).

A despeito deste conceito legal, no entender das autoridades fiscais, são atualmente consideradas JTF os

lugares listados no artigo 1º da Instrução Normativa da RFB nº 1.037, de 04 de junho de 2010.

Imposto sobre Operações Financeiras – IOF

IOF/Câmbio

Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados

financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições previstas pela Resolução do CMN nº 4.373,

de 29 de setembro de 2014, inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio

relacionadas aos investimentos em CRI, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota de 0% (zero

por cento) no ingresso e à alíquota de 0% (zero por cento) no retorno dos recursos, conforme Decreto nº

6.306, de 14 de dezembro de 2007, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio

pode ser majorada até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), a qualquer tempo, por ato do Poder

Executivo Federal, relativamente a operações de câmbio ocorridas após esta eventual alteração.

IOF/Títulos

As operações com CRI estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme Decreto nº 6.306/07. Em

qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo

Federal, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a

operações transações ocorridas após este eventual aumento.

90

3. SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA

Apresentamos a seguir um breve resumo dos principais Documentos da Operação, quais sejam: (i) Contrato

de Locação; (ii) Escritura de Emissão de CCI; (iii) Contrato de Cessão; (iv) Termo de Securitização; (v)

Contrato de Distribuição; e (viii) Outros Contratos.

O PRESENTE SUMÁRIO NÃO CONTÉM TODAS AS INFORMAÇÕES QUE OS INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR

ANTES DE INVESTIR NOS CRI. O INVESTIDOR DEVE LER O PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR

INTEGRALMENTE, INCLUINDO SEUS ANEXOS, DENTRE OS QUAIS SE ENCONTRAM CÓPIAS DOS

INSTRUMENTOS RESUMIDOS NESTA SEÇÃO.

3.1. CONTRATO DE LOCAÇÃO

Partes e Objeto

Por meio da celebração do Contrato de Locação, firmado entre a Cedente, na qualidade de locadora, e a

Riachuelo, na qualidade de locatária, os Imóveis de propriedade da Cedente foram locados à Riachuelo,

que, em contraprestação às locações firmadas, comprometeu-se a pagar à Cedente os respectivos Aluguéis

de cada um dos Imóveis, que, somados, totalizam o montante total de R$ 20.306.604,00 (vinte milhões,

trezentos e seis mil e seiscentos e quatro reais), a ser pago semestralmente pela Locatária, observado o

quanto disposto no item 3.3. do Contrato de Locação.

Os Imóveis destinam-se exclusivamente ao exercício das atividades comerciais da Riachuelo e/ou de suas

filiais, relacionadas em seu objeto social, notadamente a atividade de comércio varejista de artigos de

vestuário e acessórios.

As características principais das locações disciplinadas no Contrato de Locação estão dispostas a seguir:

a) Prazo: 5 (cinco) anos, com início em 10 de agosto de 2016, e término em 09 de agosto de 2021

(inclusive);

b) Reajuste: Cada Aluguel será reajustado anualmente, sempre no 1º (primeiro) dia do mês de agosto de

cada ano, com aplicabilidade a partir do mês de setembro (inclusive) subsequente, ou na menor

periodicidade admitida em lei, pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, divulgado pelo

Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE (“IPCA/IBGE”); e

c) Encargos Moratórios: Em caso de atraso no pagamento de qualquer Aluguel ou pagamento realizado

sem a correção devida, a Locatária ficará sujeita ao pagamento da importância devida, corrigida

monetariamente com base na variação do IPCA/IBGE, acrescida de juros moratórios de 1% (um por cento)

91

ao mês, pro rata temporis, e multa moratória à razão de 2% (dois por cento), sendo juros e multa

calculados sobre o valor corrigido.

São de responsabilidade da Locatária, enquanto na posse dos Imóveis, todos os impostos e taxas sobre estes

incidentes, correndo por sua conta o valor do Imposto Predial e Territorial Urbano (IPTU), bem como as

despesas de consumo de água, energia, gás e quaisquer outros encargos relacionados aos Imóveis.

Eventuais alterações no Contrato de Locação são permitidas, independentemente de assembleia geral dos

titulares de CRI, desde que tais alterações, em qualquer hipótese, não representem prejuízo aos Titulares

de CRI, não gerem novos custos ou despesas aos Titulares de CRI, e, ainda, não digam respeito (i) ao fluxo

de pagamentos dos Aluguéis, (ii) à alteração da posição da Locatária, (iii) à redução do valor de qualquer

dos Aluguéis, (iv) às datas de pagamento de qualquer dos Aluguéis, (v) à periodicidade de pagamento de

qualquer dos Aluguéis, (vi) à forma de correção monetária de qualquer dos Aluguéis, (vii) às disposições

relativas às hipóteses de sinistro, desapropriação, rescisão e resilição e suas respectivas multas, inclusive os

seus prazos de cura, conforme aplicáveis, (viii) às importâncias devidas em caso de atraso nos pagamentos

dos Aluguéis, (ix) às penalidades incidentes em caso de inadimplemento das partes, (x) à cessão e à

transferência de direitos e obrigações, exceto se realizadas nos termos da Cláusula Décima Primeira do

Contrato de Locação, (xi) à destinação dos Imóveis, exceto se os Imóveis passarem a ser destinados a

qualquer das atividades descritas no objeto social da Locadora, da Locatária ou de qualquer sociedade

pertencente ao grupo econômico da Locadora, (xii) ao prazo das Locações, (xiii) à responsabilidade da

Locatária pelo pagamento dos tributos e demais despesas decorrentes da utilização dos Imóveis, (xiv) à

obrigação da Locatária relativa à conservação dos Imóveis, (xv) às obrigações da Locatária referentes à

regularização dos Imóveis perante os órgãos e autoridades competentes, (xvi) às disposições referentes a

responsabilidade ambiental e responsabilidade trabalhista, e (xvii) à compensação.

O encerramento antecipado de qualquer das Locações disciplinadas pelo Contrato de Locação implica na

observância do Procedimento de Substituição, sob pena de se incorrer em um Evento de Multa

Indenizatória.

3.2. ESCRITURA DE EMISSÃO DA CCI

Partes e Objeto

Por meio da Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Cedente e a Instituição Custodiante, a Cedente

emitiu 39 (trinta e nove) cédulas de crédito imobiliário, representando, individualmente, a Locação de

cada um dos Imóveis e, em conjunto, a totalidade dos Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de

Locação.

Da Instituição Custodiante

92

A Instituição Custodiante terá as funções descritas na Seção “Descrição das Funções da Emissora, do Agente

Fiduciário, do Coordenador Líder, dos Assessores Legais e dos Demais Prestadores de Serviço da Oferta” na

página [•] do presente Prospecto Preliminar.

Para a implantação, registro, transferência e custódia das CCI, a remuneração da Instituição Custodiante,

devida pela Securitizadora, às exclusivas expensas da Emissora ou de quem esta indicar, é a seguinte: a)

pela implantação, registro e transferência das CCI, o valor de R$ 8.000,00 (oito mil reais), pago até o 5º

(quinto) Dia Útil a contar da data de assinatura da Escritura de Emissão de CCI; b) pela custódia das CCI,

parcela anual de R$ 3.000,00 (três mil reais), paga até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da data de assinatura

da Escritura de Emissão de CCI, e as demais na mesma data dos anos subsequentes, inclusive será devida a

remuneração (flat e recorrente) da nova instituição que realizará a custódia das CCI, nomeada pelos

Titulares de CRI, no caso de substituição da Instituição Custodiante por qualquer motivo.

A parcela mencionada na alínea “b” acima é reajustada anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE

a partir da data do primeiro pagamento, ou, na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização,

pelo índice que vier a substituí-lo, calculada pro rata die, se necessário.

Os valores mencionados acima serão acrescidos dos seguintes tributos: ISS (Imposto Sobre Serviços de

Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), CSLL (Contribuição Social sobre o

Lucro Líquido), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda

Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Instituição

Custodiante, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida à Instituição Custodiante, os débitos relativos a

tais despesas em atraso ficarão sujeitos à multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito,

bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, pro rata temporis, sendo juros e multa

calculados sobre o valor corrigido.

O pagamento da remuneração da Instituição Custodiante será feito mediante depósito na conta corrente a

ser indicada por esta no momento oportuno, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação

do pagamento.

A remuneração da Instituição Custodiante não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da

função de instituição custodiante, registradora e negociadora das CCI durante a implantação e vigência de

tais serviços, e aditamentos nos Documentos da Operação (tais como a taxa de custódia das CCI na CETIP),

as quais serão arcadas pela Securitizadora, às exclusivas expensas da Emissora ou de quem esta indicar

(sem exclusão da responsabilidade da Emissora pelo pagamento com recursos que não sejam do patrimônio

separado ao qual os CRI estarão afetados), mediante pagamento das respectivas faturas acompanhadas dos

respectivos comprovantes. Tais faturas serão emitidas diretamente em nome da Securitizadora, às

exclusivas expensas da Emissora ou de quem esta indicar, sem exclusão da responsabilidade da Emissora

93

pelo pagamento. As despesas aqui mencionadas incluem publicações em geral, notificações, viagens,

transporte, alimentação e estadias.

3.3. CONTRATO DE CESSÃO

Partes e Objeto

O Contrato de Cessão foi celebrado entre a Cedente, a Emissora e a Riachuelo e tem por objeto a cessão,

em caráter irrevogável e irretratável, dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI.

Pagamento do Valor da Cessão

Pela aquisição da totalidade dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, a Securitizadora pagará à

Cedente o valor de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais). A taxa média de desconto

aplicada para a aquisição dos Créditos Imobiliários é de 12,17% (doze inteiros e dezessete centésimos por

cento) ao ano.

Do Valor da Cessão será descontado: (i) o montante de R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais), que será

depositado na Conta Centralizadora para a constituição do Fundo de Despesas; e (ii) a remuneração do

Coordenador Líder, na forma estabelecida no contrato de distribuição dos CRI.

O pagamento do Valor da Cessão será realizado pela Securitizadora à Cedente em uma única parcela, na

Conta de Livre Movimentação, de titularidade da Cedente, na data de integralização total de cada CRI

(caso tal integralização tenha ocorrido até às 16:00 horas, inclusive) ou no Dia Útil imediatamente posterior

(caso tal integralização tenha ocorrido após às 16:00 horas, exclusive), sem a incidência de quaisquer

remunerações, encargos ou penalidades. O pagamento referido somente será realizado se satisfeitas ou

dispensadas, a exclusivo critério do coordenador líder da Oferta Pública, todas as condições precedentes

estabelecidas no item 2.5. do Contrato de Cessão.

Para fins de acertos financeiros do Valor da Cessão por conta do descasamento entre o índice de

atualização monetária dos Créditos Imobiliários e do indexador dos CRI, a Securitizadora pagará à Cedente,

e a Cedente pagará à Securitizadora, conforme o caso, o VA (abaixo definido) a título de “Ajuste do Valor

da Cessão”.

Para fins do cálculo do Ajuste do Valor da Cessão na Data de Verificação, considera-se:

VA = VF – QMS

Onde:

94

VA: Ajuste do Valor da Cessão, se diferente de zero. O referido valor deve ser considerado em módulo

quando do efetivo pagamento mencionado abaixo.

VF: Soma dos valores devidos pela Locatária a título de Aluguéis, no semestre de apuração.

QMS: Quantidade mínima semestral de recursos necessária para o pagamento integral da parcela de

amortização e remuneração semestral dos CRI, em conformidade com o disposto no Termo de

Securitização, devida no respectivo semestre de apuração. O Ajuste do Valor da Cessão será calculado pela

Securitizadora e o resultado, validado pelo Agente Fiduciário. Uma vez validados os cálculos, a

Securitizadora notificará a Cedente na Data de Verificação, informando o Ajuste do Valor da Cessão.

Caso, na Data de Verificação, o VA seja maior que zero, a Securitizadora estará obrigada a devolver à

Cedente, na Conta de Livre Movimentação, em até 3 (três) Dias Úteis contados da Data de Verificação, a

Restituição de Preço, sendo certo que o direito ao recebimento de qualquer valor referente à Restituição

de Preço pela Cedente estará condicionado ao atendimento integral, pela Cedente, de suas obrigações

estabelecidas no Contrato de Cessão e nos demais Documentos da Operação, na data devida para o

respectivo pagamento. O direito ao recebimento, pela Cedente, de qualquer valor a título de Restituição

de Preço resolver-se-á imediatamente, independente de qualquer notificação ou comunicação pela

Securitizadora à Cedente, em caso de configuração de qualquer Evento de Aquisição Compulsória ou Evento

de Multa Indenizatória.

Caso, em uma Data de Verificação, o VA seja menor que zero, a Cedente estará obrigada a pagar à

Securitizadora, em até 1 (um) Dia Útil contado da Data de Verificação, o Pagamento Adicional de Preço.

Além do mecanismo de Ajuste do Valor da Cessão, foi constituído, pela Cedente, para fazer frente aos

pagamentos das despesas listadas no subitem 14.2.(a) do Termo de Securitização, o Fundo de Despesas na

Conta Centralizadora, no montante de R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais) (“Volume Inicial Fundo de

Despesas”). O Fundo de Despesas é apurado anualmente, a partir da Data de Emissão, pela Emissora, e

recomposto, pela Cedente, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis a contar de notificação enviada pela

Emissora neste sentido, sempre que esta última verificar que o saldo do Fundo de Despesas é inferior ao

montante mínimo de R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais) (“Limite Mínimo Fundo de Despesas”). O valor

do Limite Mínimo Fundo de Despesas será corrigido monetariamente anualmente, pela variação acumulada

do IPCA/IBGE, a partir da Data de Emissão.

Os recursos do Fundo de Despesas também estão abrangidos pela instituição do Regime Fiduciário e podem

ser aplicados em: (i) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (ii) certificados e recibos de depósito bancário

ou letras de crédito imobiliário de emissão de qualquer instituição financeira de primeira linha definida

pela Securitizadora; e/ou (iii) fundos de investimento de renda fixa com perfil conservador, com liquidez

diária, que tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos de renda fixa de emissão ou

coobrigação de pessoa que seja considerada como de baixo risco de crédito nos termos dos normativos das

95

instituições reguladoras, não sendo a Emissora responsabilizada por qualquer garantia mínima de

rentabilidade.

Após a liquidação da integralidade das obrigações relativas ao Patrimônio Separado, o Fundo de Despesas

será automaticamente extinto. Caso, nesse momento, ainda existam recursos ali depositados, estes serão

integralmente restituídos à Cedente no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da liquidação referida.

Administração dos Créditos Imobiliários

As atividades relacionadas à administração e à cobrança dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI

serão de responsabilidade da Emissora, e observarão os procedimentos estabelecidos na cláusula quinta do

Contrato de Cessão.

A Emissora receberá 1 (uma) via original da Escritura de Emissão de CCI, bem como 1 (uma) via original do

Contrato de Locação devidamente celebrado, na forma prevista no item 10.1. do Contrato de Cessão.

Observado o disposto acima, todos os pagamentos referentes aos Créditos Imobiliários, representados pelas

CCI, efetuados pela Locatária, a partir da data de assinatura do Contrato de Cessão, inclusive, são

creditados diretamente na Conta Centralizadora.

Das Garantias

As Obrigações Garantidas correspondem ao pagamento integral e tempestivo (i) dos valores devidos em

razão dos Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação e representados pelas CCI; (ii) dos

valores devidos a título do Pagamento Adicional de Preço, da Recomposição do Fundo de Despesas, do Valor

de Aquisição Compulsória, do Valor da Oferta de Recompra e do Valor de Multa Indenizatória; e (iii) de

todos os custos e despesas incorridos e a serem incorridos em relação à Emissão, às CCI e aos CRI, inclusive

para fins de cobrança dos Créditos Imobiliários e execução das Fianças, incluindo penas convencionais,

honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer

custo incorrido pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário e/ou, desde que razoáveis, os custos e

despesas incorridos pelos titulares de CRI, inclusive no caso de utilização do Patrimônio Separado para

arcar com tais custos.

Em garantia da obrigação descrita na alínea (i), acima, a Cedente constituiu garantia fidejussória na forma

de fiança.

A Riachuelo, por sua vez, constituiu fiança em relação às obrigações descritas nas alíneas (ii) e (iii), acima.

3.4. TERMO DE SECURITIZAÇÃO

96

Partes e Objeto

O Termo de Securitização foi celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, e é o instrumento por meio

do qual os CRI serão emitidos e que efetivamente vincula os Créditos Imobiliários, representados pela CCI,

aos CRI.

O Termo de Securitização, além de descrever os Créditos Imobiliários, define detalhadamente as

características dos CRI, estabelecendo seu valor, prazo, quantidade, espécies, formas de pagamento,

garantias e demais elementos. As principais informações contidas no Termo de Securitização encontram-se

descritas conforme abaixo.

Administração do Patrimônio Separado

A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à

manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento das Amortizações de Principal

dos CRI e demais encargos acessórios dos CRI.

A Emissora somente responderá por prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado em caso de

descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou,

ainda, por desvio da finalidade do mesmo.

Despesas do Patrimônio Separado

São despesas do Patrimônio Separado:

(i) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas dos Titulares de

CRI, desde que previamente aprovados pelos Titulares de CRI, exceto no caso de ocorrência de

Eventos de Aquisição Compulsória Automática, Eventos de Aquisição Compulsória Não-Automática

e/ou Eventos de Multa Indenizatória, especialmente, mas não exclusivamente, na hipótese de a

Cedente inadimplir com a obrigação de pagar, diretamente ou indiretamente, com recursos que não

sejam do Patrimônio Separado, as remunerações e despesas recorrentes devidas à Instituição

Custodiante, ao Agente Fiduciário, à Securitizadora, nos termos do item 9.10. do Contrato de Cessão;

(ii) as eventuais despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores, fiscais e empresas

especializadas em cobrança relacionados com procedimentos legais, incorridas (a) para resguardar os

interesses dos Titulares de CRI, desde que previamente aprovadas pelos Titulares de CRI, e (b) para

realização dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, das CCI e dos recursos oriundos da

Conta Centralizadora integrantes do Patrimônio Separado;

(iii) anúncio comunicando que o relatório anual do Agente Fiduciário encontra-se à disposição; e

97

(iv) os tributos incidentes sobre a distribuição de rendimentos dos CRI aos Titulares de CRI.

Do Agente Fiduciário

As funções do Agente Fiduciário estão descritas na Seção “Descrição das Funções da Emissora, do Agente

Fiduciário, do Coordenador Líder, dos Assessores Legais e dos Demais Prestadores de Serviço da Oferta” na

página [•] do presente Prospecto Preliminar.

Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, o Agente Fiduciário recebe como

remuneração, nos termos da lei e do Termo de Securitização, R$ 10.000,00 (dez mil reais), em

periodicidade anual, sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à data

de celebração do Termo de Securitização, e as demais a serem pagas nas mesmas datas dos anos

subsequentes até o resgate total dos CRI.

Caso a Emissora, por motivo imputável à Cedente, atrase o pagamento de quaisquer das remunerações

previstas acima, os débitos relativos a tais despesas em atraso ficarão sujeitos à multa moratória à taxa

efetiva de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito em atraso, bem como a juros moratórios à taxa

efetiva de 1% (um por cento) ao mês, incidentes sobre o valor em atraso, calculados dia a dia.

A remuneração do Agente Fiduciário acima mencionada será acrescida dos seguintes tributos: ISS (Imposto

Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), CSLL

(Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade

Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre

tais despesas nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

A remuneração definida acima será atualizadas anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação

acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que

vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário.

A remuneração definida acima continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso o Agente

Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de inadimplência não sanada, remuneração esta que será

calculada proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário.

3.5. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

Partes e Objeto

98

O Contrato de Distribuição foi celebrado entre a Emissora, o Coordenador Líder e a Cedente e disciplina a

forma de colocação dos CRI objeto da Oferta, bem como regula a relação existente entre o Coordenador

Líder, a Emissora e a Cedente no âmbito da Oferta.

Nos termos do Contrato de Distribuição, os CRI são distribuídos pelo Coordenador Líder sob regime de

garantia firme.

Remuneração

O Coordenador Líder receberá, pela colocação dos CRI, a remuneração descrita no item “Remuneração do

Coordenador Líder” da Seção “Demonstrativos dos Custos da Oferta” na página [•] do presente Prospecto

Preliminar.

Custos e Despesas

Nos termos do Contrato de Distribuição, a Cedente deverá arcar, de forma exclusiva, com todas as despesas

gerais de estruturação e execução da Oferta Pública, incluindo, mas não limitado a, as despesas e custos

relativos à CETIP, CVM, ANBIMA e contratação de banco liquidante, nos termos do Contrato de Distribuição.

Cópias do Contrato de Distribuição

A cópia do Contrato de Distribuição estará disponível aos investidores, para consulta ou reprodução, na

CVM, na sede da Emissora e do Coordenador Líder.

Recomenda-se que os Investidores entrem em contato com os respectivos intermediários para obter

informações mais detalhadas acerca dos prazos estabelecidos para a realização dos pedidos de reserva, ou,

se for o caso, para a realização do cadastro na respectiva instituição intermediária, tendo em vista os

procedimentos operacionais adotados por cada respectivo intermediário.

3.6. OUTROS CONTRATOS

Contrato de Prestação de Serviço de Agência de Classificação de Risco

A Agência de Classificação de Risco foi contratada pela Emissora para avaliar e classificar os CRI, nos

termos da súmula de Classificação de Risco anexa a este Prospecto Preliminar.

A classificação de risco da Oferta deverá existir durante toda a vigência dos CRI, devendo tal classificação

de risco ser atualizada trimestralmente, de acordo com o disposto no artigo 7º, parágrafo 7º, da Instrução

CVM nº 414/04.

99

A Agência de Classificação de Risco receberá da Emissora, pela emissão da nota de classificação de risco

dos CRI, a remuneração descrita na Seção “Características Gerais dos CRI– Demonstrativos dos Custos da

Oferta – Agência de Classificação de Risco” deste Prospecto Preliminar.

Contratos de Prestação de Serviços de Escriturador e Banco Liquidante

O Contrato de Prestação de Serviços de Escriturador e Banco Liquidante foi celebrado entre a Emissora e o

Banco Liquidante para regular a prestação de serviços de liquidação financeira de certificados de recebíveis

imobiliários de emissão da Emissora, por parte do Banco Liquidante.

Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, o Banco Liquidante e Escriturador recebe

como remuneração R$ [•] ([•] reais), em periodicidade [•].

Contratos de Prestação de Serviços de Formador de Mercado

[•]

100

4. DEMONSTRATIVOS DOS CUSTOS DA OFERTA

4.1. CUSTO UNITÁRIO

A tabela abaixo apresenta o custo unitário de distribuição dos CRI objeto desta Oferta:

Despesas e Comissões Custo Total Custo

Unitário

% Em relação ao

valor nominal

unitário

Comissões

Comissão de Coordenação (1) [•] [•] 0,35%

Tributos

Prêmio de Garantia Firme (2) [•] [•] 0,35%

Tributos [•] [•]

Comissão de Performance (3)

- 0,00%

Tributos [•] [•]

Comissão dos Canais de Distribuição (4)

- 0,80%

Tributos

Comissão da Securitizadora [•] [•] [•]

Remuneração de Administração do Patrimônio

Separado (5)

Agente Fiduciário e Instituição Custodiante

(6) [•] [•] [•]

Instituição Custodiante

Implantação e Registro [•] [•] [•]

Custódia [•] [•] [•]

Registro CRI

CVM [•] [•] [•]

ANBIMA [•] [•] [•]

Cetip [•] [•] [•]

Agência de Rating [•] [•] [•]

Banco Liquidante/Escriturador [•] [•] [•]

Assessores Legais [•] [•] [•]

Avisos [•] [•] [•]

Outros (7) [•] [•] [•]

Total [•] [•]

(1) 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento), calculada sobre o valor total dos CRI emitidos, com base no Preço de

Integralização, conforme detalhado no item 4.3., na página [•] deste Prospecto.

(2) 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento), calculado sobre o valor total de Garantia Firme, independentemente de seu

exercício, conforme detalhado no item 4.3., na página [•] deste Prospecto.

(3) Fórmula de Cálculo: Volume emitido (atualizado pelo preço de integralização) * Fechamento da Taxa teto (taxa máxima

mencionada no item “Remuneração” acima) – (taxa final estabelecida no processo de bookbuilding) * vida média * Comissão

de Sucesso equivalente a 30% (trinta por cento), conforme detalhado no item 4.3., na página [•] deste Prospecto.

(4) Fórmula de Cálculo: 0,80% (oitenta centésimos por cento), calculado sobre o valor total dos CRI emitidos, com base no Preço

de Integralização, conforme detalhado no item 4.3., na página [•] deste Prospecto;

101

(5) A Securitizadora receberá como remuneração pela administração da carteira fiduciária, durante o período de vigência dos

CRI, de R$ 12.000,00 (doze mil reais) ao semestre, atualizado anualmente pela variação acumulada do IGP-M/FGV, conforme

detalhado no item [•], na página [•] deste Prospecto;

(6) O Agente Fiduciário e Instituição Custodiante receberá como remuneração pelo desempenho de seus deveres e atribuições,

nos termos da lei e do Termo de Securitização, R$10.000,00 (dez mil reais), em periodicidade anual, conforme detalhado no

item “4.2. Remuneração da Emissora” deste Prospecto;

(7) Despesas gerais da Oferta: Impressões de Books e Prospectos, Roadshow.

4.2. REMUNERAÇÃO DA EMISSORA

Em virtude da securitização dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, bem como diante do disposto

na Lei nº 9.514/97 e nos atos e instruções da CVM, que estabelecem as obrigações da Emissora, será devido

pela Cedente, ou por quem esta indicar, sem exclusão da responsabilidade da Cedente pelo pagamento com

recursos que não sejam do Patrimônio Separado, (a) a remuneração de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) à

Emissora pela estruturação da Oferta Pública, a ser paga à Emissora até o 1º (primeiro) Dia Útil a contar da

data de subscrição e integralização dos CRI, e (b) o valor pela administração da carteira fiduciária, durante

o período de vigência dos CRI, de R$ 12.000,00 (doze mil reais) ao semestre, atualizado anualmente pela

variação acumulada do IGP-M/FGV, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo

índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, valor a ser pago à Emissora no 1º

(primeiro) Dia Útil a contar da data de subscrição e integralização dos CRI, e na mesma data dos meses

subsequentes até o resgate total dos CRI.

A remuneração definida neste item continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso a

Emissora ainda esteja atuando na cobrança de inadimplência não sanada, remuneração esta que será

calculada e devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora.

Caso a Cedente ou quem esta indicar atrase o pagamento de qualquer remuneração prevista neste item,

estará sujeita à multa moratória à taxa efetiva de 2% (dois por cento) incidente sobre o valor em atraso,

bem como a juros moratórios à taxa efetiva de 1% (um por cento) ao mês, incidentes sobre o valor em

atraso, calculados dia a dia.

Os valores referidos neste item serão acrescidos dos impostos que incidem sobre a prestação desses

serviços, tais como ISS (Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSSL (Contribuição Social Sobre o

Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para

Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos

que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

4.3. REMUNERAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER

Pelos serviços objeto do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder fará jus a uma remuneração,

composta da seguinte forma:

102

(i) “Comissão de Estruturação e Coordenação”: 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento), calculada

sobre o valor total dos CRI emitidos, com base no Preço de Integralização;

(ii) “Prêmio por Prestação de Garantia Firme”: 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento), calculado

sobre o valor total de Garantia Firme, independentemente de seu exercício (sendo o Prêmio por Prestação

de Garantia Firme e a Comissão de Estruturação e Coordenação, quando referidos em conjunto,

simplesmente o “Comissionamento da Oferta”); e

(iii) “Comissionamento dos Canais de Distribuição”: 0,80% (oitenta centésimos por cento), calculado

sobre o valor total dos CRI emitidos, com base no Preço de Integralização (“Comissionamento do Canal”).

(iv) “Comissão de Performance”: Caso a taxa de remuneração final dos CRI seja reduzida durante o

processo de bookbuilding, em relação à taxa máxima inicial de Procedimento de Bookbuilding (detalhada

no item “Remuneração”, acima), o Coordenador Líder fará jus a uma comissão de sucesso equivalente a

30% (trinta por cento) do valor da economia gerada pela redução da taxa final do bookbuilding, em relação

à taxa máxima inicial (“Comissionamento de Performance”, quando referido em conjunto com o

Comissionamento da Oferta e o Comissionamento do Canal, simplesmente o “Comissionamento Geral da

Oferta”).

O pagamento do Comissionamento da Oferta e do Comissionamento de Performance deverá,

necessariamente, ser feito à vista ao Coordenador Líder, em moeda corrente nacional, na data de

liquidação da Oferta, e o Comissionamento do Canal deverá ser feito à vista ao Coordenador Líder ou

diretamente ao canal de distribuição, a critério exclusivo do Coordenador Líder, em moeda corrente

nacional, na Data de Liquidação da Emissão.

O pagamento do Comissionamento Geral da Oferta deverá ser acrescido do valor correspondente aos

tributos descritos abaixo, que venham a incidir sobre o mesmo, de forma que o Coordenador Líder receba o

Comissionamento Geral da Oferta como se tais tributos não fossem incidentes.

Adicionalmente, considerando a prestação da garantia firme, caso (a) a Cedente não realize a Oferta

Pública conforme o volume e na forma prevista no Contrato de Distribuição, por qualquer razão imputável à

Cedente; (b) quaisquer das condições precedentes descritas no Contrato de Distribuição não sejam

cumpridas por razões imputáveis à Cedente; ou (c) ocorra a resilição voluntária do Contrato de

Distribuição, nos termos do item 17.2. e subitens do Contrato de Distribuição, pela Cedente, ou por sua

culpa ou dolo, observadas as exceções específicas lá mencionadas, o Coordenador Líder fará jus a uma

comissão flat, incidente sobre o valor total da Oferta Pública objeto de garantia firme, e acrescida dos

valores correspondentes aos tributos referidos abaixo, a ser paga pela Cedente em até 10 (dez) Dias Úteis

contados da data de comunicação do Coordenador Líder nesse sentido (“Comissão de Descontinuidade”).

103

O valor da Comissão de Descontinuidade será calculado ao percentual de 100% (cem por cento) da variação

acumulada da Taxa DI, pro rata, desde a data de assinatura do Contrato de Distribuição até a data de

desembolso, a data de validade ou a data de resilição do Contrato de Distribuição, o que ocorrer antes, e

incidirá sobre eventual parcela da garantia firme não desembolsada. A Comissão de Descontinuidade deverá

ser acrescida do valor correspondente aos tributos referidos abaixo.

Todos os pagamentos resultantes do Comissionamento Geral da Oferta ou da Comissão de Descontinuidade

deverão ser acrescidos dos valores relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS; à

Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS; à Contribuição para o Financiamento da

Seguridade Social – COFINS, à Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL e todos os tributos

incidentes sobre os comissionamentos acima descritos, incluindo quaisquer juros, adicionais de tributos,

multas ou penalidades correlatas que porventura venham a incidir sobre as operações da espécie, bem

como quaisquer majorações das alíquotas já existentes, de forma que o Coordenador Líder receba essas

remunerações como se tais tributos não fossem incidentes (gross up).

104

5. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados pela Emissora para o

pagamento do Valor da Cessão à Cedente, nos termos do Contrato de Cessão, sendo certo que o montante

líquido corresponde ao Valor de Cessão, deduzido do Volume Inicial Fundo de Despesas (conforme abaixo

definido) e da remuneração do Coordenador Líder, nos termos do Contrato de Distribuição. Por sua vez, os

recursos obtidos pela Cedente, em razão do recebimento do Valor da Cessão, serão por ela utilizados para

gestão ordinária de seus negócios.

105

6. DECLARAÇÕES

6.1. DECLARAÇÃO DA EMISSORA

A Emissora declara, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03 e do item 15 do Anexo III da

Instrução CVM nº 414/04, exclusivamente para os fins do processo de registro da presente Oferta perante a

CVM, que:

a) este Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá as informações relevantes

necessárias ao conhecimento, pelos investidores da Oferta, a respeito dos CRI a serem ofertados, da

Emissora e suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes às suas atividades e

quaisquer outras informações relevantes, as quais são verdadeiras, precisas, consistentes, corretas e

suficientes para permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da

Oferta;

b) este Prospecto Preliminar foi e o Prospecto Definitivo será elaborado de acordo com as normas

aplicáveis;

c) verificou e atesta a legalidade e a ausência de vícios da presente operação de securitização, além da

veracidade, consistência, correção, qualidade e suficiência das informações prestadas no Prospecto

Preliminar e no Termo de Securitização e aquelas fornecidas ao mercado por ocasião do registro

durante a distribuição, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03, declarando, ainda, que o

Prospecto Definitivo conterá todas as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos

investidores da Oferta; e

d) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por

ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a Oferta.

106

6.2. DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER

O Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03 e do item 15 do Anexo III à

Instrução CVM nº 414/04, exclusivamente para os fins do processo de registro da Emissão e da Oferta na

CVM, vem, pela presente, dispor o quanto segue:

Considerando que:

(i) o Coordenador Líder constituiu assessor legal para auxiliá-lo na implementação da Oferta;

(ii) para a realização da Oferta está sendo efetuada auditoria jurídica na Cedente e na Securitizadora, a

qual prosseguirá até a divulgação do Prospecto Definitivo;

(iii) foram disponibilizados pela Emissora os documentos que a Emissora considerou relevantes para a

Oferta;

(iv) além dos documentos a que se refere o item (iii) acima, foram solicitados pelo Coordenador Líder

documentos e informações adicionais relativos à Emissora, relevantes para a Oferta;

(v) a Emissora confirmou ter disponibilizado, com veracidade, consistência, qualidade e suficiência,

todos os documentos e prestado todas as informações consideradas relevantes sobre os negócios da

Emissora, para análise do Coordenador Líder e de seu assessor legal, com a finalidade de permitir aos

investidores uma tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta; e

(vi) a Emissora, diretamente e por meio do seu assessor legal, elaborou este Prospecto Preliminar e

elaborará o Prospecto Definitivo, em conjunto com o Coordenador Líder.

O Coordenador Líder declara, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03,

que:

a) este Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá, nas suas respectivas datas de

publicação, as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores da Oferta, a

respeito dos CRI a serem ofertados, da Emissora e suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos

inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes, as quais são verdadeiras, precisas,

consistentes, corretas e suficientes para permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a

respeito da Oferta;


pertinentes, incluindo, mas não se limitando a, a Instrução CVM nº 400/03; e

107

c) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de

diligência ou omissão, para assegurar que: (i) as informações prestadas pela Emissora são verdadeiras,

consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a

respeito da Oferta; e (ii) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição,

inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da companhia aberta que

integram este Prospecto Preliminar e que venham a integrar o Prospecto Definitivo, são e serão suficientes,

permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

As declarações assinadas da Emissora, do Agente Fiduciário e do Coordenador Líder encontram-se anexas ao

presente Prospecto Preliminar na forma dos Anexos “Declaração da Emissora nos termos do artigo 56 da

Instrução CVM nº 400/03”, “Declaração do Agente Fiduciário nos termos do item 15 do Anexo III da

Instrução CVM nº 414/03” e “Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº

400/03”, respectivamente.

108

6.3. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

O Agente Fiduciário declara, nos termos dos artigos 10 e 12, incisos V e IX, da Instrução CVM nº 28/83 e do

item 15 do Anexo III da Instrução CVM nº 414/04, exclusivamente para os fins do processo de registro da

Oferta na CVM, que verificou a legalidade e a ausência de vícios da operação e tomou todas as cautelas e

agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que:

a) este Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá as informações relevantes

necessárias ao conhecimento, pelos investidores da Oferta, a respeito do CRI a ser ofertado, da Emissora e

suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras

informações relevantes, as quais são verdadeiras, precisas, consistentes, corretas e suficientes para

permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;


pertinentes, incluindo, mas não se limitando, a Instrução CVM nº 400/03 e a Instrução CVM nº 414/04; e

c) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 da

Instrução CVM nº 28/83.

109


110

CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DOS RECEBÍVEIS

Características Gerais dos Créditos Imobiliários

111


112

7. CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DOS RECEBÍVEIS

Os CRI serão lastrados pelos Créditos Imobiliários decorrentes dos Aluguéis, nos termos pactuados no

Contrato de Locação, e são representados integralmente pelas CCI. Os Créditos Imobiliários foram cedidos à

Emissora pela Cedente, mediante a celebração do Contrato de Cessão.

7.1. CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

Valor dos Créditos Imobiliários

O valor nominal dos Créditos Imobiliários é de R$ 203.066.040 (duzentos e três milhões, sessenta e seis mil

e quarenta reais.

Os Créditos Imobiliários serão acrescidos de juros remuneratórios e atualização monetária, conforme

definido no Contrato de Locação, cujo término da locação será em 09 de agosto de 2021 (inclusive).

Cessão dos Créditos Imobiliários

Os Créditos Imobiliários, representados integralmente por 39 (trinta e nove) CCI integrais, números 01 a 39,

que, em conjunto, representam 100% (cem por cento) dos Créditos Imobiliários, foram cedidos de forma

definitiva pela Cedente para a Emissora, nos termos do Contrato de Cessão.

Nível de Concentração dos Créditos Imobiliários

Os Créditos Imobiliários são devidos unicamente pela Riachuelo, possuindo, dessa forma, concentração de

100% (cem por cento) em um único devedor.

O percentual de concentração acima referido é autorizado nos termos do inciso I do parágrafo 1º do artigo

5º da Instrução CVM nº 414/04 e do parágrafo 7º do mesmo artigo.

Procedimentos adotados pela Instituição Custodiante para a verificação dos aspectos formais e

verificação do lastro

A Escritura de Emissão foi custodiada pela Instituição Custodiante, nos termos da Lei nº 10.931/04, a qual

verificou se a Escritura de Emissão de CCI possuía os requisitos formais, nos termos da legislação

pertinente. Deste modo, a verificação do lastro dos CRI será realizada pela Instituição Custodiante, de

forma individualizada e integral, no momento em que as CCI forem apresentados para registro perante a

Instituição Custodiante.

Descrição dos critérios adotados pela Cedente para concessão de crédito

113

O crédito que lastreia a emissão dos CRI é oriundo do Contrato de Locação, firmado entre a Cedente, na

qualidade de locadora, e a Riachuelo, na qualidade de locatária / devedora. Os critérios para sua concessão

advém do fato de ambas as empresas referidas pertencerem ao mesmo grupo econômico (locação intra-

grupo).

Informações estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento de créditos de mesma

natureza dos direitos creditórios que comporão o patrimônio do ofertante

Não há informações estatísticas sobre inadimplementos, visto que o Contrato de Locação foi firmado

justamente no âmbito da presente Emissão (não existe histórico).

Informação sobre eventual utilização de instrumentos derivativos que possam alterar os fluxos de

pagamento previstos para os titulares dos valores mobiliários ofertados

Não foram utilizados instrumentos derivativos na presente Emissão. Adicionalmente, a Securitizadora não

utilizará instrumentos financeiros de derivativos na administração do Patrimônio Separado.

Prestação de serviços de consultoria especializada, gestão, custódia e cobrança de créditos

inadimplidos

No âmbito da Emissão e da Oferta, não foi contratado prestador de serviços de consultoria especializada,

gestão, custódia e cobrança de créditos inadimplidos, razão pela qual não consta do presente Prospecto

descrição dos procedimentos adotados pela Emissora para verificar o cumprimento das obrigações de tais

prestadores de serviços.

Outras Informações

Outras informações a respeito dos Créditos Imobiliários podem ser encontradas na Seção “Informações

Relativas aos Imóveis”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar.

114


115

INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS IMÓVEIS

Informações Relativas aos Imóveis

116


117

8. INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS IMÓVEIS

Os Imóveis dos quais decorrem os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, estão devidamente

descritos na tabela abaixo. Todos eles encontram-se plenamente performados, contam com os respectivos

“Habite-se” e são de propriedade da Cedente, locados nos termos do Contrato de Locação, do qual se

origina a obrigação da Riachuelo referente ao pagamento dos Créditos Imobiliários.

Imóvel Localização Valor do Aluguel

Semestral

Data de

Pagamento do

Aluguel

Reajuste

Imóvel objeto da matrícula

nº 46206, do 1º Oficial de

Registro de Imóveis da

Comarca de São Bernardo do

Campo - SP (“Imóvel 01”)

Rua Marechal

Deodoro, 919 R$ 437.874,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE




Comarca de Santos - SP

(“Imóvel 02”)

Rua Amador

Bueno, 101 R$ 272.766,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE




Comarca de Guaratinguetá -

SP (“Imóvel 03”)

Praça Cons

Rodrigues Alves,

3

R$ 308.916,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE




Comarca de Guarulhos - SP

(“Imóvel 04”)

Rua D. Pedro II,

55 R$ 259.338,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE


nº 895 e 899, do 1º Oficial

de Registro de Imóveis da

Comarca de Jundiaí - SP

(“Imóvel 05”)

Rua Barão de

Jundiaí, 789 R$ 285.108,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE




Comarca de Bauru - SP

Rua Batista de

Carvalho, 5-41 R$ 352.824,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE

118


Semestral

Data de

Pagamento do

Aluguel

Reajuste

(“Imóvel 06”)




Comarca de Marília - SP

(“Imóvel 07”)

Rua São Luiz,

719 R$ 303.276,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE




Comarca de Araçatuba - SP

(“Imóvel 08”)

Rua Marechal

Deodoro, 12 R$ 241.620,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE


nº 40.714 e 40.613, do 1º

Oficial de Registro de

Imóveis da Comarca de

Brasília - DF (“Imóvel 09”)

Sais A. Isol.6580

Cent Comp, 116 R$ 495.774,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE




Comarca do Distrito Federal

(“Imóvel 10”)

Crs Qd. 504 Blc.

B. 41 R$ 248.742,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE




Comarca de Disitro Fderal

(“Imóvel 11”)

Av. CNB - 5 Lote

6, 1234 R$ 395.382,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE




Comarca de Goiânia - GO

(“Imóvel 12”)

Av. 24 de

Outubro, 1596 R$ 246.822,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE

119


Semestral

Data de

Pagamento do

Aluguel

Reajuste




Comarca de Uberlândia - MG

(“Imóvel 13”)

Av. Afonso Pena,

470 R$ 527.058,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE




Comarca de São José do Rio

Preto - SP (“Imóvel 14”)

Rua Bernardino

de Campos, 3020 R$ 312.408,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE




Comarca de Ribeirão Preto -

SP (“Imóvel 15”)

Rua General

Osório, 376 R$ 194.160,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE




Comarca de Maringá - PR

(“Imóvel 16”)

Av. Brasil, 3954 R$ 212.658,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE




Comarca de Londrina - PR

(“Imóvel 17”)

Av. Paraná, 222 R$ 407.550,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE




Comarca de Foz do Iguaçu -

PR (“Imóvel 18”)

Av. Brasil, 1050 R$ 236.538,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE




Comarca de Santa Maria - RS

(“Imóvel 19”)

Rua do

Acampamento,

215

R$ 380.076,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE

120


Semestral

Data de

Pagamento do

Aluguel

Reajuste




Comarca de Campo Grande -

MS (“Imóvel 20”)

Rua 14 de Julho,

2030 R$ 391.776,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE




Comarca de Dourados - MT

(“Imóvel 21”)

Rua Marcelino

Pires, 1909 R$ 360.648,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE




Comarca de Natal - RN

(“Imóvel 22”)

Rua João Pessoa,

254 R$ 879.192,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE




Comarca de Teresina - PI

(“Imóvel 23”)

Rua Álvaro

Mendes, 1070 R$ 579.048,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE


nº 2.957 e 24.334, do 2º


Imóveis da Comarca de São

Luis - MA (“Imóvel 24”)

Rua Oswaldo

Cruz, 362 R$ 619.608,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE




Comarca de Manaus - AM

(“Imóvel 25”)

Av. Eduardo

Ribeiro, 344 R$ 603.558,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE




Comarca de Mossoró - RN

(“Imóvel 26”)

Rua Coronel

Gurgel, 220 R$ 549.078,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE

121


Semestral

Data de

Pagamento do

Aluguel

Reajuste




Comarca de Cascavel – PR

(“Imóvel 27”)

Av. Brasil, 2812 R$ 271.422,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE


nº 103.964, 103.965 e

103.996, do 6º Oficial de


Comarca de Rio de Janeiro -

RJ (“Imóvel 28”)

Av. Dom Helder

Camara 5200 R$ 795.618,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE




Comarca de Recife - PE

(“Imóvel 29”)

Av.Agamenon

Magalhães, 153

LJ 301

R$ 755.760,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE




Comarca de São Paulo - SP

(“Imóvel 30”)

Av. Ibirapuera,

3103 Suc’s,

42/43

R$ 247.926,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE




Comarca de Belém - PA

(“Imóvel 31”)

Rua Cons.João

Alfredo, 321 R$ 685.902,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE




Comarca de São José dos

Campos - SP (“Imóvel 32”)

Rua Sete de

Setembro, 350 R$ 360.036,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE




Comarca de Maceió - AL

(“Imóvel 33”)

Rua do

Comercio, 256 R$ 546.870,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE

122


Semestral

Data de

Pagamento do

Aluguel

Reajuste


nº 62.015 e 1.885, do 1º



Sorocaba - SP e do 1º

Ofisicla de Registro de


Votorantim – SP (“Imóvel

34”)

Av. Gisele

Constantino,

1870 LJ

Votorantin

Sorocaba SP

R$ 416.292,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE




Comarca de Manaus - AM

(“Imóvel 35”)

Av. Djalma

Batista, 482 LJ A R$ 728.940,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE


nº [•], do [•]º Oficial de


Comarca de [•] - [•]

(“Imóvel 36”)

Av. N. Sra

Navegantes,

1440 LJ. 16/26

Vitória ES

R$ 536.040,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE




Comarca de Guarulhos - SP

(“Imóvel 37”)

Km. 218 da

Rodovia

Presidente

Dutra, no sentido

São Paulo - Rio

de Janeiro SP

R$ 2.160.000,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE




Comarca de São Paulo - SP

(“Imóvel 38”)

Avenida Casa

Verde, nºs 327,

esquina com a

Rua Sóror

Angélica SP

R$ 2.460.000,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE


nº 58035, do 6º Ofício de

Notas - Privativo do Registro

de Imóveis da 2ª

Circunscrição da Comarca de

Natal - RN (“Imóvel 39”)

Av. Bernardo

Vieira RN

R$ 240.000,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com base

no IPCA/IBGE

124


125

FATORES DE RISCO

Riscos Relacionados ao Ambiente Macroeconômico

Riscos Relacionados ao Setor de Securitização Imobiliária

Riscos Relativos à Emissora

Riscos Relacionados aos CRI e à Oferta

Riscos Financeiros

Riscos de Inadimplemento

Risco Tributário

Riscos Relativos à Cedente e à Locatária

Demais Riscos

126


127

9. FATORES DE RISCO

Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRI, os potenciais investidores deverão considerar

cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de

risco descritos abaixo, bem como as demais informações contidas no presente Prospecto Preliminar e em

outros documentos da Oferta, devidamente assessorados por seus assessores jurídicos e/ou financeiros.

Os negócios, situação financeira, ou resultados operacionais da Emissora podem ser adversa e

materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo relacionados. Caso qualquer dos riscos e incertezas

aqui descritos se concretize, os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais da Emissora e,

portanto, a capacidade da Emissora efetuar o pagamento dos CRI, poderão ser afetados de forma adversa.

Os CRI não estão sujeitos a risco de crédito do Coordenador Líder. Os CRI estarão sujeitos a riscos

relacionados ao não pagamento das obrigações pela Devedora, em caso de não pagamento dos Créditos

Imobiliários representados pelas CCI.

O presente Prospecto Preliminar contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições dos CRI e

das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da Oferta. É essencial e indispensável que os

Investidores leiam o Termo de Securitização e compreendam integralmente seus termos e condições.

Para os efeitos desta Seção, quando se afirma que um risco, incerteza ou problema poderá produzir,

poderia produzir ou produziria um “efeito adverso” sobre a Emissora, quer se dizer que o risco, incerteza,

poderá, poderia produzir, ou produziria um efeito adverso sobre os negócios, a posição financeira, a

liquidez, os resultados das operações ou as perspectivas da Emissora, conforme o caso, exceto quando

houver indicação em contrário ou conforme o contexto requeira o contrário. Devem-se entender expressões

similares nesta seção como possuindo também significados semelhantes.

Os riscos descritos abaixo não são exaustivos. Outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje

sejam considerados imateriais, também poderão ter um efeito adverso sobre a Emissora.

Os fatores de risco relacionados à Emissora e seus respectivos controladores, acionistas, controladas,

investidores e aos seus ramos de atuação estão disponíveis em seu Formulário de Referência, no item “4.

Fatores de Risco”, incorporado por referência ao presente Prospecto Preliminar.

RISCOS RELACIONADOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO

Política Econômica do Governo Federal

128

A economia brasileira é marcada por frequentes e, por vezes, significativas intervenções do Governo

Federal, que modificam as políticas monetárias, de crédito, fiscal e outras para influenciar a economia do

Brasil.

A Emissora não tem controle sobre quais medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no

futuro e, portanto, não pode prevê-las. Os negócios, resultados operacionais e financeiros e o fluxo de

caixa da Emissora podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública federal,

estadual e/ou municipal, e por fatores como: variação nas taxas de câmbio; controle de câmbio; índices de

inflação; flutuações nas taxas de juros; falta de liquidez nos mercados doméstico, financeiro e de capitais;

racionamento de energia elétrica; instabilidade de preços; política fiscal e regime tributário; e medidas de

cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o País.

Adicionalmente, a Presidência da República tem poder considerável para determinar as políticas

governamentais e atos relativos à economia brasileira e, consequentemente, afetar as operações e

desempenho financeiro de empresas brasileiras. A incerteza quanto à implementação de mudanças por

parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro

pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores

mobiliários brasileiro. Sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira

poderão prejudicar o desempenho da Emissora e respectivos resultados operacionais.

Dentre as possíveis consequências para a Emissora, ocasionadas por mudanças na política econômica, pode-

se citar: (i) mudanças na política fiscal que tirem o benefício tributário aos investidores dos CRI, (ii)

mudanças em índices de inflação que causem problemas aos CRI indexados por tais índices, (iii) restrições

de capital que reduzam a liquidez e a disponibilidade de recursos no mercado, e (iv) variação das taxas de

câmbio que afetem de maneira significativa a capacidade de pagamentos das empresas.

Efeitos da Política Anti-Inflacionária

Historicamente, o Brasil apresentou índices extremamente elevados de inflação e vários momentos de

instabilidade no processo de controle inflacionário. A inflação e as medidas do Governo Federal para

combatê-la, combinadas com a especulação de futuras políticas de controle inflacionário, contribuíram

para a incerteza econômica e aumentaram a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. As medidas do

Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política

monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo, assim, a disponibilidade de crédito e reduzindo

o crescimento econômico. Futuras medidas tomadas pelo Governo Federal, incluindo ajustes na taxa de

juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, podem ter um

efeito material desfavorável sobre a economia brasileira e por consequência sobre a Emissora.

129

A redução da disponibilidade de crédito, visando ao controle da inflação, pode afetar a demanda por títulos

de renda fixa, tais como o CRI, bem como tornar o crédito mais caro, inviabilizando operações e podendo

afetar o resultado da Emissora.

Instabilidade da taxa de câmbio e desvalorização do Real

A moeda brasileira tem historicamente sofrido frequentes desvalorizações. No passado, o Governo Federal

implementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentes políticas cambiais, incluindo

desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes

variou de diária a mensal), sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais e dois mercados de câmbio. As

desvalorizações cambiais em períodos mais recentes resultaram em flutuações nas taxas de câmbio do Real

frente ao Dólar e a outras moedas.

As depreciações do Real frente ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil que podem

afetar negativamente a liquidez da Riachuelo.

Fatores relativos ao Ambiente Macroeconômico Internacional

O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado pela

percepção de risco do Brasil e de outras economias emergentes, e a deterioração dessa percepção poderá

ter um efeito negativo na economia nacional.

Acontecimentos adversos na economia e as condições de mercado em outros países emergentes,

especialmente da América Latina, poderão influenciar o mercado em relação aos títulos e valores

mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Ainda que as condições econômicas nesses países possam

diferir consideravelmente das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos

acontecimentos nesses outros países podem ter um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores

mobiliários de emissores brasileiros.

Além disso, em consequência da globalização, não apenas problemas com países emergentes afetam o

desempenho econômico e financeiro do país, mas também a economia de países desenvolvidos, como os

Estados Unidos da América, interferem consideravelmente no mercado brasileiro.

Assim, em consequência dos problemas econômicos em vários países de mercados desenvolvidos em anos

recentes (como, por exemplo, a crise imobiliária nos Estados Unidos da América em 2008), os investidores

estão mais cautelosos, o que causa uma retração dos investimentos. Essas crises podem produzir uma

evasão de investimentos estrangeiros no Brasil, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentem

custos mais altos para captação de recursos, tanto no âmbito nacional como no estrangeiro.

130

A restrição do crédito internacional pode causar aumento do custo para empresas que têm receitas

atreladas às moedas estrangeiras, reduzindo a qualidade de crédito de potenciais tomadoras de recursos

através dos CRI, podendo afetar a quantidade de operações da Emissora.

Efeitos da Elevação Súbita da Taxa de juros

Nos últimos anos, o país tem experimentado uma volatilidade nas taxas de juros. Uma política monetária

restritiva que implique no aumento da taxa de juros reais de longo prazo, por conta de uma resposta do

Banco Central a um eventual repique inflacionário, causa um crowding-out na economia, com diminuição

generalizada do investimento privado. Neste particular a taxa SELIC tem apresentado alta constante desde

março de 2013. Considerando o período entre 24/06/2014 e 24/06/2015, a taxa SELIC fixada pelo COPOM

(Comitê de Política Monetária) subiu de 11,00% para 13,75%. Entre 24/06/2015 e 10/03/2016, a taxa SELIC

fixada pelo COPOM aumentou de 13,75% ao ano para 14,25% ao ano.

Tal elevação acentuada das taxas de juros afeta diretamente o mercado de securitização, pois, em geral,

os investidores têm a opção de alocação de seus recursos em títulos do governo que possuem alta liquidez e

baixo risco de crédito - dado a característica de “risk-free” de tais papéis -, de forma que o aumento

acentuado dos juros pode desestimular os mesmos investidores a alocar parcela de seus portfólios em

valores mobiliários de crédito privado, como os CRI.

RISCOS RELACIONADOS AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA

Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por parte dos

Investidores.

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico acerca da securitização considera um

conjunto de direitos e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos públicos ou privados

tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de

tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação às estruturas de securitização, em

situações adversas poderá haver perdas por parte dos Titulares de CRI em razão do dispêndio de tempo e

recursos para execução judicial desses direitos.

Recente desenvolvimento da securitização imobiliária pode gerar riscos judiciais aos Investidores.

A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no mercado de capitais brasileiro. A Lei nº

9.514/97, que criou os certificados de recebíveis imobiliários, foi editada em 1997. Entretanto, só houve

um volume maior de emissões de certificados de recebíveis imobiliários nos últimos 10 anos. Além disso, a

securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve

estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Emissora.

131

Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, com aproximadamente quinze anos de

existência no País, ele ainda não se encontra totalmente regulamentado, podendo ocorrer situações em

que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim um risco aos Investidores, uma vez que o

Poder Judiciário poderá, ao analisar a Emissão e interpretar as normas que regem o assunto, proferir

decisões desfavoráveis aos interesses dos Investidores.

RISCOS RELATIVOS À EMISSORA

Crescimento da Emissora e de seu Capital

O capital atual da Emissora poderá não ser suficiente para suas futuras exigências operacionais e

manutenção do crescimento esperado, de forma que a Emissora pode vir a precisar de fontes de

financiamento externas. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade de capital no momento em que

a Emissora necessitar, e, caso haja, as condições desta captação podem afetar o desempenho da Emissora,

afetando assim, as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários, inclusive a presente Emissão de

CRI, o que poderá impactar negativamente o retorno do investidor.

A Importância de uma Equipe Qualificada

A perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal

qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados

operacionais da Emissora. O ganho da Emissora provém basicamente da securitização de recebíveis, que

necessita de uma equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto

conhecimento técnico, operacional e mercadológico de seus produtos. Assim, a eventual perda de

componentes relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos poderia afetar a capacidade

da Emissora de geração de resultado, afetando assim, as suas emissões de certificados de recebíveis

imobiliários, inclusive a presente Emissão de CRI.

Risco da não realização da carteira de ativos

A Emissora é uma companhia emissora de títulos representativos de créditos imobiliários, cujos patrimônios

são administrados separadamente. O Patrimônio Separado tem como principal fonte de recursos os Créditos

Imobiliários representados pelas CCI. Desta forma, qualquer atraso ou falta de recebimento de tais valores

pela Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes

da presente Emissão de CRI. Na hipótese de a Emissora ser declarada insolvente, o Agente Fiduciário deverá

assumir a custódia e administração dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI e dos demais direitos e

acessórios que integram o Patrimônio Separado. Em Assembleia de Titulares de CRI, os Titulares de CRI

poderão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado ou optar pela liquidação

deste, que poderá ser insuficiente para o cumprimento das obrigações da Emissora perante os Titulares de

CRI.

132

Limitação da responsabilidade da Emissora e o patrimônio separado

A Emissora é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, tendo como objeto social a aquisição e

securitização de direitos creditórios passíveis de securitização por meio da emissão de certificados de

recebíveis imobiliários, cujos patrimônios são administrados separadamente. O patrimônio separado de

cada emissão tem como principal fonte de recursos os respectivos créditos imobiliários e suas garantias.

Dessa forma, qualquer atraso ou falta de pagamento dos créditos imobiliários à Emissora poderá afetar

negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações assumidas junto aos titulares dos

certificados de recebíveis imobiliários. Isso porque, nas operações de que a Emissora participa, seu

patrimônio comum não responde pela solvência dos devedores ou coobrigados.

Assim sendo, a responsabilidade da Emissora se limita ao que dispõe o parágrafo único do artigo 12 da Lei

nº 9.514/97, que estipula que a totalidade do patrimônio da Emissora (e não o patrimônio separado)

responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por

negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do patrimônio separado.

O patrimônio líquido da Emissora, de R$ 741.559,72 (setecentos e quarenta e um mil quinhentos e

cinquenta e nove reais e setenta e dois centavos) na data base de 31 de março de 2016, é inferior ao Valor

Total da Emissão, e não há garantias de que a Emissora disporá de recursos ou bens suficientes para efetuar

pagamentos decorrentes da responsabilidade acima indicada, conforme previsto no parágrafo único do

artigo 12 da Lei nº 9.514/97.

Falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora

Ao longo do prazo de duração do presente CRI, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência,

recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime Fiduciário e

o Patrimônio Separado sobre os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as CCI, as Garantias e a

Conta Centralizadora, eventuais contingências da Emissora, em especial as fiscais, previdenciárias e

trabalhistas, poderão afetar tais Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as CCI e os recursos oriundos

da Conta Centralizadora principalmente em razão da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena

eficácia da afetação de patrimônio, o que poderá impactar negativamente no retorno de investimento

esperado pelo Investidor.

Originação de Novos Negócios ou Redução da Demanda por Certificados de Recebíveis Imobiliários

A Emissora depende de originação de novos negócios de securitização imobiliária, bem como da demanda

de investidores pela aquisição dos certificados de recebíveis imobiliários de sua emissão. No que se refere

aos riscos relacionados aos investidores, inúmeros fatores podem afetar a demanda dos investidores pela

133

aquisição de certificados de recebíveis imobiliários. Por exemplo, alterações na legislação tributária que

resultem na redução dos incentivos fiscais para os investidores poderão reduzir a demanda dos investidores

pela aquisição de certificados de recebíveis imobiliários. Caso a Emissora não consiga identificar projetos

de securitização imobiliária atrativos para o mercado ou, caso a demanda pela aquisição de certificados de

recebíveis imobiliários venha a ser reduzida, a Emissora poderá ser afetada, afetando, assim, as suas

emissões de certificados de recebíveis imobiliários, inclusive a presente Emissão, o que pode implicar em

prejuízos aos Titulares de CRI.

Manutenção do Registro de Companhia Aberta

A Emissora possui registro de companhia aberta desde 28 de julho de 2006, tendo, no entanto, realizado

sua primeira emissão de certificados de recebíveis imobiliários em 10 de agosto de 2009. A sua atuação

como Securitizadora de emissões de certificados de recebíveis imobiliários depende da manutenção de seu

registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Emissora não

atenda aos requisitos da CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou

mesmo cancelada, afetando assim, as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários, inclusive a

presente Emissão, o que pode implicar em prejuízos aos Titulares de CRI.

Riscos relacionados à legislação tributária aplicável aos Certificados de Recebíveis Imobiliários

Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país titulares de certificados de

recebíveis imobiliários são isentos de IRRF – Imposto de Renda Retido na Fonte e de declaração de ajuste

anual de pessoas físicas. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou

elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os certificados de recebíveis imobiliários, ou,

ainda, a criação de novos tributos aplicáveis aos certificados de recebíveis imobiliários, poderão afetar

negativamente o rendimento líquido esperado pelos Investidores. Caso a demanda de pessoas físicas por

certificados de recebíveis imobiliários diminua, o ganho advindo da receita de intermediação nas operações

com tal público de investidores poderá ser reduzido.

RISCOS RELACIONADOS AOS CRI E À OFERTA

Risco de Concentração dos Créditos Imobiliários

Os Créditos Imobiliários que lastreiam a presente emissão são devidos 100% pela Locatária. Caso a Locatária

não tenha condições de pagar os Créditos Imobiliários, conforme prazos e condições estabelecidas no

Contrato de Locação e no Contrato de Cessão, os Titulares dos CRI poderão vir a ser afetados.

Risco da situação patrimonial e financeira da Cedente e da Riachuelo

134

Uma vez que a Cedente e a Riachuelo assumiram a condição de fiadoras para o cumprimento das

Obrigações Afiançadas Cedente e das Obrigações Afiançadas Locatária, respectivamente, o adimplemento

dos CRI está sujeito ao risco de crédito da Cedente e da Riachuelo. Os Titulares de CRI poderão perder total

ou parcialmente seu investimento realizado nos CRI caso a Cedente e/ou a Riachuelo não tenha recursos

suficientes para honrar com o pagamento das Obrigações Afiançadas Cedente e das Obrigações Afiançadas

Locatária, conforme o caso.

Portanto, a ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira da Cedente e/ou da

Riachuelo poderá afetar negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de suportar as suas

obrigações estabelecidas no Termo de Securitização. Sendo assim, é fundamental que o Investidor saiba de

todos os riscos que podem influenciar a situação econômico-financeira da Cedente e da Riachuelo.

Pagamento Condicionado e Descontinuidade

As fontes de recursos da Emissora para fins de pagamento aos Investidores decorrem direta ou

indiretamente: (i) dos pagamentos dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI; e (ii) da liquidação

das Garantias e dos recursos oriundos da Conta Centralizadora. Os recebimentos oriundos das alíneas acima

podem ocorrer posteriormente às datas previstas para pagamento das obrigações da presente Emissão de

CRI, podendo causar descontinuidade do fluxo de caixa esperado da presente Emissão de CRI. Após o

recebimento dos sobreditos recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis

para a cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários e suas garantias, caso estes não sejam

suficientes, a Emissora não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar o pagamento de eventuais

saldos aos investidores.

Risco de Recompra Parcial dos Créditos Imobiliários

Nos termos do item 4.2. do Contrato de Cessão a Cedente poderá, a seu exclusivo critério, realizar a

recompra parcial dos Créditos Imobiliários, sendo que, nesta hipótese, os CRI serão resgatados ou

amortizados parcialmente, de modo que a quantidade de CRI existentes no mercado poderá ser reduzida, o

que poderá acarretar na perda de liquidez dos CRI no mercado secundário.

Direitos dos Credores da Emissora

A presente Emissão tem como lastro os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, os quais constituem

Patrimônio Separado, junto com as CCI, as Garantias e a Conta Centralizadora. A Lei nº 9.514/97 e a Lei nº

10.931/04 possibilitam que os Créditos Imobiliários representados pelas CCI sejam segregados dos demais

ativos e passivos da Emissora. No entanto, como se trata de uma legislação recente, ainda não há

jurisprudência firmada com relação ao tratamento dispensado aos demais credores da Emissora no que se

refere a créditos trabalhistas, fiscais e previdenciários, em face do que dispõe o artigo 76 da Medida

Provisória nº 2.158-35/2001, o que pode afetar as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários,

135

inclusive a presente Emissão, acarretando prejuízos aos Titulares de CRI.

A taxa de juros estipulada nos CRI pode ser questionada em decorrência da Súmula nº 176 do Superior

Tribunal de Justiça

O STJ editou a Súmula nº 176 declarando ser “nula a cláusula contratual que sujeita o devedor à taxa de

juros divulgada pela ANBID/CETIP”. De acordo com os acórdãos que sustentam a súmula, tanto a ANBID

quanto a CETIP são instituições de direito privado, destinadas à defesa dos interesses de instituições

financeiras. Uma eventual interpretação de tal natureza pode afetar diretamente os CRI, causando prejuízo

aos Titulares de CRI.

Em caso de uma eventual disputa judicial, a Súmula nº 176 poderá ser aplicada pelo Poder Judiciário e este

poderá considerar que a Taxa DI não é válida como fator de remuneração dos CRI. Eventualmente o Poder

Judiciário poderá vir a indicar outro índice para substituir a Taxa DI. Caso seja indicado um novo índice,

este poderá conceder aos titulares dos CRI uma remuneração inferior à remuneração inicialmente

estabelecida para os CRI.

Adicionalmente, nos termos do item 5.2. do Termo de Securitização, na hipótese de extinção ou

impossibilidade legal de utilização da Taxa DI, ou de ausência de apuração ou divulgação da Taxa DI por

prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis consecutivos, ou a 15 (quinze) Dias Úteis alternados durante o período

de 180 (cento e oitenta) dias imediatamente anterior à última data em que se verificar a ocorrência de

qualquer desses eventos, os Titulares de CRI autorizam que a Emissora utilize, para apuração dos valores

devidos, a Taxa Selic. No caso de extinção ou impossibilidade legal de utilização, ausência de apuração ou

divulgação da Taxa Selic, a Emissora deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados de referido evento,

convocar uma Assembleia de Titulares de CRI para que seja deliberado pelos Titulares de CRI, de comum

acordo com a Cedente, o novo parâmetro a ser utilizado para a remuneração dos CRI. Não havendo acordo

quanto ao novo parâmetro, a presente Emissão deverá ser antecipadamente liquidada, à vista ou em

cronograma estipulado pela Cedente, valendo-se da taxa definida pelos Titulares de CRI de comum acordo

com a Cedente.

136

Risco do Quórum de deliberação em Assembleia de Titulares de CRI

As deliberações a serem tomadas em Assembleias de Titulares de CRI são aprovadas por quóruns

qualificados em relação aos CRI. Os Titulares de CRI que detenham pequena quantidade de CRI, apesar de

discordarem de alguma deliberação a ser votada em assembleia, podem ter que aceitar as decisões

tomadas pelos detentores da maioria qualificada dos CRI. Como não há mecanismos de venda compulsória

no caso de dissidência do Titular de CRI em matérias submetidas à deliberação em assembleia geral, os

Titulares de CRI poderão ser prejudicados em decorrência de deliberações tomadas em desacordo com os

seus interesses.

Risco de Formalização do Lastro da Emissão

A presente Emissão é lastreada em Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação, de maneira

que a formalização do referido instrumento é condição essencial para que os Créditos Imobiliários sigam

seu regular fluxo em relação aos CRI. Dessa forma, eventuais alterações que possam afetar a validade,

existência ou eficácia das relações contratuais disciplinadas no Contrato de Locação acarretam

consequências diretas aos Titulares de CRI, o que pode vir a lhes causar prejuízos.

Riscos relacionados à desconsideração do Patrimônio Separado em relação aos débitos de natureza fiscal,

previdenciária ou trabalhista da Emissora

A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, ainda em vigor, em seu artigo 76, estabelece que

“as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física

ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista,

em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Ademais, em seu parágrafo

único, ela prevê que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos

bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto

de separação ou afetação”.

Por força da norma acima citada, os Créditos Imobiliários e os recursos dele decorrentes, inclusive as

Garantias, não obstante serem objeto do Patrimônio Separado, poderão ser alcançados por credores fiscais,

trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários

de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as

normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico

existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os detentores destes créditos com os Titulares de

CRI, de forma privilegiada, sobre o produto de realização dos Créditos Imobiliários, em caso de falência.

Nesta hipótese, é possível que Créditos Imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral

dos CRI após o pagamento daqueles credores.

Risco de Resgate Antecipado e de Amortização Extraordinária

137

Os presentes CRI estarão sujeitos, na forma definida no Termo de Securitização, a eventos de Resgate

Antecipado e de Amortização Extraordinária. A ocorrência destes eventos poderá resultar em diminuição do

horizonte de investimentos dos Titulares de CRI, dificuldades de reinvestimento por parte dos investidores

à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI ou até mesmo em impossibilidade de

reinvestimento.

Adicionalmente, os Titulares dos CRI estarão sujeitos às regras de tributação ao resgate e à amortização

dos CRI no momento em que tais situações forem verificadas, de modo que tais investidores estarão

sujeitos aos riscos tributário decorrente da criação de novos tributos, extinção de benefício fiscal,

majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer

tributos ou a revogação de isenções vigentes.

Risco de Pré-pagamento decorrente de Eventos de Aquisição Compulsória Automática, Eventos de Aquisição

Compulsória Não-Automática, ou Eventos de Multa Indenizatória e/ou Eventos de Liquidação do Patrimônio

Separado

Os CRI poderão estar sujeitos, na forma definida no Termo de Securitização, a eventos de Eventos de

Aquisição Compulsória Automática, Eventos de Aquisição Compulsória Não-Automática, Eventos de Multa

Indenizatória e/ou Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado que podem levar ao pré-pagamento dos

CRI. A efetivação destes eventos poderá resultar em dificuldades de reinvestimento por parte dos

investidores à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI, podendo lhes ocasionar prejuízos.

Adicionalmente, poderá não haver recursos suficientes no Patrimônio Separado para que a Emissora

proceda ao pagamento antecipado dos CRI na hipótese de verificação de um desses eventos.

Risco de Estrutura

A presente Emissão tem o caráter de “operação estruturada”; desta forma e pelas características inerentes

a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico considera um conjunto de rigores

e obrigações de parte a parte, estipulados através de contratos públicos ou privados tendo por diretriz a

legislação em vigor. No entanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no

mercado de capitais brasileiro no que tange a operações de certificados de recebíveis imobiliários, em

situações de stress poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e

recursos para eficácia do arcabouço contratual.

Risco de Compensação

A compensação com quaisquer créditos detidos pela Locatária contra a Cedente afetaria o pagamento dos

Créditos Imobiliários representados pelas CCI para o Patrimônio Separado e, consequentemente, o

pagamento dos CRI da presente Emissão.

138

Risco das Garantias

Não há como assegurar que, na eventualidade da execução das Garantias, o produto decorrente de tal

execução será suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares de CRI, sendo que,

nessa hipótese, os Titulares de CRI poderão ser prejudicados.

Risco de Ausência de Garantias Reais e Concentração das Garantias Fidejussórias

Não foram constituídas garantias reais específicas para a presente Emissão. De outra sorte, as garantias

constituídas são da espécie fidejussória, na forma das Fianças. Ocorre que ambas as fiadoras (no caso, a

Cedente e a Riachuelo) pertencem ao mesmo grupo econômico, de forma que, na superveniência de um

cenário em que qualquer uma dessas empresas se torne incapaz de adimplir as obrigações aqui assumidas, a

outra, na qualidade de fiadora, pode acabar impactada pelo mesmo fato, o que pode acarretar dificuldades

na execução de qualquer uma das Fianças e, consequentemente, implicar em prejuízo aos Titulares de CRI.

Risco de Substituição Automática dos Imóveis

Os Imóveis dos quais decorrem os Créditos Imobiliários lastro da presente Emissão poderão ser substituídos

automaticamente pela Cedente, mediante o cumprimento de certas condições previamente acordadas.

Ocorre que não há como assegurar que, em uma eventual substituição, os novos imóveis terão os mesmos

riscos que os Imóveis apresentados inicialmente, o que pode implicar em prejuízos aos Titulares de CRI.

Adicionalmente, referido procedimento de substituição poderá ser prejudicado caso o relatório de auditoria

do novo imóvel demonstre a existência de qualquer irregularidade não sanada de acordo com o prazo e

condição previsto no item 7.4. no Contrato de Cessão (ocasião em que a Locatária estará obrigada ao

pagamento de Multa Indenizatória, nos termos do Contrato de Cessão), sendo certo que referida

substituição será automática sem consulta prévia aos titulares do CRI, conforme estabelecido no subitem

7.4.3 do Contrato de Cessão, de modo que os Titulares de CRI não terão qualquer ingerência em relação a

tal procedimento de substituição, estando assim sujeitos aos termos e condições estabelecidos no Contrato

de Cessão.

Risco decorrente da Ausência de Seguros dos Imóveis

Os Imóveis dos quais decorrem os Créditos Imobiliários lastro da presente Emissão não estão segurados.

Assim, em que pese a previsão de substituição ou de pagamento de Multa Indenizatória em relação a

eventuais Imóveis sinistrados, existe o risco de perecimento do lastro sem que haja nenhuma indenização

securitária em contrapartida, o que pode acarretar prejuízo aos Titulares dos CRI.

Risco decorrente da natureza típica do Contrato de Locação

139

O Contrato de Locação é regido pela Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada, ou seja,

trata-se de uma locação típica que deve observar, antes mesmo das peculiaridades da presente operação,

os preceitos do referido diploma, tais como as regras aplicáveis no caso de rescisão antecipada. Nesta

hipótese, a estrutura jurídica contratual estabelecida para a Emissão prevê a obrigação de pagamento da

Multa Indenizatória pela Cedente, sendo certo que os Titulares de CRI estão sujeitos aos riscos decorrentes

do não pagamento da referida multa pela Cedente, incluindo eventual cenário de incapacidade financeira

da Cedente.

Descasamento entre o Reajuste do Contrato de Locação e o fluxo de pagamentos dos CRI

Nos termos do Contrato de Locação, os Aluguéis serão reajustados anualmente pela variação acumulada do

IPCA/IBGE, ao passo que a remuneração dos CRI está atrelada à variação da Taxa DI. Dessa forma, existe a

possibilidade de um eventual descasamento entre o índice utilizado para o cálculo da atualização dos

Créditos Imobiliários e o índice utilizado para o cálculo do da remuneração dos CRI, que será ajustada, nos

termos do item 2.3 do Contrato de Cessão e que deverá ser paga pela Cedente.

O eventual inadimplemento, pela Cedente, das obrigações de pagamento do Ajuste do Valor da Cessão

poderá afetar negativamente o fluxo de pagamento dos CRI, o que poderá trazer eventuais prejuízos aos

respectivos Titulares de CRI.

Risco de liquidez dos Créditos Imobiliários em caso de descasamento de taxas

A Emissora poderá passar por um período de falta de liquidez na hipótese de descasamento entre o

recebimento dos Créditos Imobiliários em relação aos pagamentos derivados dos CRI, caso a Cedente não

realize o pagamento do Ajuste do Valor de Cessão, nos termos do Contrato de Cessão, o que pode impactar

na rentabilidade final dos Investidores.

RISCOS FINANCEIROS

Há 3 (três) espécies de riscos financeiros geralmente identificados em operações de securitização no

mercado brasileiro: (i) riscos decorrentes de possíveis descompassos entre as taxas de remuneração de

ativos e passivos; (ii) risco de insuficiência de garantia por acúmulo de atrasos ou perdas; e (iii) risco de

falta de liquidez. A ocorrência de qualquer das situações descritas pode afetar negativamente os CRI,

causando prejuízos aos Titulares dos CRI.

Baixa Liquidez no Mercado Secundário

Atualmente, o mercado secundário de certificados de recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa

liquidez ou nenhuma liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para

140

negociação dos presentes CRI que permita a alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso

estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Titulares de CRI poderão encontrar dificuldades para

negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparados para manter o investimento CRI por todo o

prazo da Emissão.

[Risco referente à participação das Pessoas Vinculadas no Processo de Bookbuilding

Conforme previsto neste Prospecto Preliminar, as Pessoas Vinculadas participarão do Procedimento de

Bookbuilding. Em decorrência disso, a precificação dos Juros Remuneratórios realizada nos termos do

Procedimento de Bookbuilding pode ser prejudicada. Adicionalmente, a colocação de CRI para Pessoas

Vinculadas poderá impactar na liquidez dos CRI em mercado secundário, situação que poderá trazer

eventuais prejuízos aos Investidores que venham a adquirir CRI no âmbito da Oferta.]

Não contratação de auditores independentes para emissão de carta conforto no âmbito da Oferta

O Código ANBIMA em seu Anexo I, Capítulo III, artigo 5º, parágrafo 4º, inciso III, prevê a necessidade de

manifestação escrita por parte dos auditores independentes acerca da consistência das informações

financeiras constantes do prospecto com as demonstrações financeiras publicadas pela Emissora e pela

Cedente. No âmbito desta Emissão, não houve a contratação dos auditores independentes para emissão da

carta conforto, nos termos acima descritos. Consequentemente, os auditores independentes da Emissora e

da Cedente, conforme o caso, não se manifestaram sobre a consistência das informações financeiras da

Emissora, da Cedente e da Riachuelo constantes deste prospecto.

RISCOS DE INADIMPLEMENTO

Os pagamentos dos CRI poderão ser afetados pelo atraso ou ausência de pagamento da Locatária no

pagamento dos Créditos Imobiliários. O inadimplemento da Locatária, no que se refere a essa obrigação,

afetará o recebimento dos Créditos Imobiliários, que são o lastro para o pagamento das amortizações dos

CRI, podendo causar prejuízos aos Titulares dos CRI.

RISCO TRIBUTÁRIO

A criação ou majoração de tributos, nova interpretação ou, ainda, alteração de interpretação hoje

preponderante no mercado, que venha a causar a necessidade de recolhimento de valores adicionais de

tributos pela Emissora ou pelos Investidores, inclusive relacionados a fatos passados, podem impactar

adversamente a rentabilidade final dos Investidores nos CRI. Neste sentido, sem prejuízo da generalidade

do risco ora apontado, eventual retorno da Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira – CPMF

(que vigorou até 1º de janeiro de 2008 à alíquota de 0,38%) ou a criação de qualquer outro tributo incidente

sobre movimentação ou transmissão de valores e de créditos e direitos de natureza financeira poderá

impactar negativamente cada uma das movimentações financeiras abrangidas pelo fluxo da estrutura de

141

securitização e impactar negativamente os valores de amortização, remuneração ou resgate dos CRI.

RISCOS RELATIVOS À CEDENTE E À LOCATÁRIA

Esta seção contempla os fatores de risco diretamente relativos à Cedente e Locatária e suas atividades, os

quais o investidor deve considerar antes de adquirir os CRI no âmbito da Oferta. Para uma descrição dos

riscos da Cedente e da Locatária, os potenciais Investidores devem também ler o Formulário de Referência,

no caso da Cedente, em especial a seção “4. Fatores de Risco”.

A Cedente precisa identificar e responder de forma rápida e bem sucedida às mudanças nas tendências da

moda e nas preferências do consumidor

As vendas da Cedente e seu resultado operacional dependem de sua habilidade em gerenciar estoques e

prever, identificar e responder com rapidez às mudanças nas tendências da moda e nas preferências do

consumidor. A Cedente não pode prever as preferências dos consumidores com certeza e tais preferências

mudam ao longo do tempo. Ao mesmo tempo em que o desenvolvimento e os pedidos de mercadorias da

Cedente devem ser submetidos com antecedência em relação à estação de vendas aplicável, a Cedente

precisa reagir com agilidade às tendências do mercado oferecendo mercadorias atrativas e desejáveis, a

preços competitivos. A demora entre o desenvolvimento e/ou a ordem de compra e a disponibilidade de

certos produtos nas lojas pode tornar difícil uma resposta rápida às novas tendências. Se a Cedente não for

capaz de prever, identificar ou responder às tendências emergentes de estilo ou de preferências do

consumidor, ou se analisar incorretamente o mercado para suas mercadorias ou qualquer nova linha de

produtos, poderá ter um volume substancial de estoques não vendidos. Em resposta a essas situações, a

Cedente poderá ser forçada a baixar os preços de suas mercadorias ou fazer vendas promocionais para

acabar com os estoques, o que poderá afetar negativamente os seus resultados operacionais.

A Cedente pode não ser capaz de manter o mesmo ritmo de crescimento.

A Cedente tem apresentado faturamento crescente ao longo dos anos. Os fatores que podem afetar este

crescimento são: (i) capacidade de responder às novas tendências de consumo e da moda em tempo hábil;

(ii) capacidade de atrair e manter clientes; (iii) crescimento econômico das áreas onde a Companhia possui

lojas; (iv) mudanças nas políticas de crédito; (v) concorrência, principalmente do mercado informal e de

produtos importados, em especial da China; e (vi) variações climáticas, o que poderá afetar negativamente

os seus resultados operacionais.

Risco decorrente dos critérios adotados pela Cedente para a concessão de crédito

O crédito que lastreia a emissão dos CRI é oriundo do Contrato de Locação, firmado entre a Cedente, na

qualidade de locadora, e a Riachuelo, na qualidade de locatária / devedora. Os critérios para sua concessão

advém do fato de ambas as empresas referidas pertencerem ao mesmo grupo econômico (locação intra-

142

grupo). Dessa forma, os Titulares dos CRI estão sujeitos à capacidade econômica da Riachuelo, na qualidade

de devedora originária dos Créditos Imobiliários, bem como da Cedente, na qualidade de garantidora, de

adimplir tais obrigações.

Os resultados operacionais futuros dependerão da capacidade da Cedente em abrir novas lojas e aumentar

as vendas das lojas existentes

O crescimento da Cedente também se dá por meio do aumento do número de lojas e da remodelação de

lojas existentes proporcionando uma maior experiência de compra aos clientes através de uma loja muito

mais fashion. O plano de expansão da Cedente envolve a abertura de um número de lojas substancialmente

superior ao apresentado pela Cedente em seu histórico recente.

A capacidade da Cedente para continuar abrindo lojas novas e aumentando sua área de vendas depende da

capacidade para encontrar locais apropriados e de reunir e analisar dados demográficos e de mercado, da

capacidade para negociar contratos de aluguel para novas lojas que sejam razoáveis em termos de

mercado, do surgimento de novos concorrentes no segmento e expansão dos atuais competidores que

podem aumentar a disputa por pontos estratégicos de vendas, da capacidade para elaborar projetos de

construção e remodelação das lojas, da capacidade de atrair, contratar, formar e reter pessoal qualificado

e da capacidade de gerenciar o processo de expansão.

Os investimentos destinados ao processo de expansão de novas lojas podem deteriorar as margens de

rentabilidade apresentadas pela Cedente até que estes investimentos atinjam o período de maturação.

Adicionalmente, a remodelação de lojas existentes pode afetar as vendas da Cedente no período em que as

mesmas não estiverem operando com 100% de sua capacidade. Assim, a Cedente pode não ser capaz de

manter o mesmo ritmo de crescimento de receita liquida e da rentabilidade por m² no futuro, o que pode

afetar negativamente os resultados operacionais da Cedente.

A Cedente depende do fluxo de clientes gerado pelos shopping centers onde suas lojas estão localizadas

As vendas da Cedente dependem em grande parte da localização de suas lojas em locais de destaque e com

alto fluxo pessoas. A Cedente depende, em parte, da capacidade de outros lojistas dos shopping centers em

gerar movimento de consumidores ao redor de suas lojas, bem como da preferência aos shopping centers

como destino para compras. O movimento dos shopping centers e o volume de vendas podem ser afetados

por fatores externos alheios ao controle da Cedente, como a queda da atividade econômica em uma

determinada região, abertura de novos shopping centers e diminuição da atratividade de outras lojas nos

shopping centers onde as lojas da Cedente estão localizadas, o que poderá afetar negativamente os seus

resultados operacionais.

143

O negócio da Cedente depende do movimento intenso de clientes nas suas lojas e de uma estratégia de

marketing eficaz para gerar tal movimento

A Cedente dedica recursos substanciais à estratégia de propaganda e marketing. As vendas e a lucratividade

da Cedente dependem, em grande parte, da sua capacidade de, entre outros fatores, identificar o seu

público alvo, decidir sobre a mensagem publicitária e os meios de comunicação mais apropriados para

atingir tal público e promover o conhecimento e a atração pelas marcas da Cedente. Caso as estratégias de

propaganda e marketing da Cedente não sejam bem planejadas e executadas, a sua situação financeira e

seu resultado operacional poderão ser afetados negativamente.

A perda de incentivos fiscais ou a dificuldade da Cedente em obter a renovação desses poderá afetar

negativamente os seus resultados

A Cedente goza de incentivos fiscais do imposto de renda sobre o resultado auferido na comercialização de

produtos de sua fabricação nas unidades fabris localizadas em Natal e em Fortaleza. Esses incentivos,

concedidos pela Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste – SUDENE, consistem na isenção ou

redução de 75% de imposto de renda sobre resultados apurados em cada unidade fabril, até o ano-base de

2017.

Além disso, a Cedente possui também incentivo fiscal no âmbito do Fundo de Desenvolvimento Industrial do

Ceará - FDI - concedido até agosto do ano 2023, correspondente a financiamento equivalente a 75% do ICMS

devido, corrigido pela TJLP, e amortização com desconto de 99% após carência de 1 mês.

Adicionalmente, a Cedente é beneficiária de incentivos no âmbito do Programa de Apoio ao

Desenvolvimento Industrial do Rio Grande do Norte - PROADI, concedidos até maio de 2019, sob a forma de

financiamentos equivalentes a 75% do valor do ICMS. Os financiamentos estão sujeitos a juros de 3% a.a. e a

atualização monetária com base na variação da TR. A amortização das parcelas ocorrerá com desconto de

99% do valor atualizado, após carência de 2 meses.

A perda de tais incentivos fiscais ou de parte deles ou a dificuldade da Cedente em obter a renovação

destes poderá afetar negativamente os seus resultados.

Historicamente, os resultados das operações da Cedente refletem o efeito da sazonalidade das vendas de

seus produtos

Os resultados das operações da Cedente variaram significativamente de trimestre para trimestre, e a

Cedente entende que tais variações continuarão a acontecer no futuro. Entre as causas destas variações

estão a sazonalidade das vendas de alguns dos produtos e a sensibilidade do mercado de confecções e de

varejo às condições macroeconômicas. Historicamente, a receita e a lucratividade da Cedente atingem seus

144

maiores níveis durante o natal e outras datas comemorativas. Não obstante, durante o carnaval, ocorre

uma diminuição considerável nas vendas. Adicionalmente, uma vez que uma grande parcela dos produtos

ofertados pela Cedente pode ser considerada não essencial, o setor tende a registrar resultados negativos

durante períodos de retração econômica. Qualquer redução prolongada na aquisição de bens de consumo

pode afetar adversamente os negócios da Cedente e os resultados de suas operações.

Variações climáticas podem causar impactos negativos no resultado operacional da Cedente

Períodos prolongados de temperaturas mais altas durante o inverno ou mais frias durante o verão podem

deixar uma parte de seu estoque incompatível com tais condições inesperadas. Desta forma, períodos de

clima alterado podem compelir a Cedente a vender o excesso de seus estoques por preços descontados,

reduzindo assim suas margens, o que pode afetar adversamente os seus negócios.

Logística

Caso ocorra algum problema (i) na cadeia logística da Cedente, que envolve as atividades das indústrias,

atualmente instaladas em Natal e em Fortaleza, (ii) no fornecimento que provém dos seus centros

logísticos, que hoje estão localizados em Guarulhos/SP, Manaus/AM e Natal/RN, ou mesmo (iii) no

transporte realizado pela transportadora própria do grupo, isso poderá afetar a distribuição das

mercadorias às suas lojas, o que compromete o resultado operacional da Cedente.

Sistemas de informação para operar as atividades

A Cedente depende da integridade, funcionalidade, disponibilidade, estabilidade e segurança de vários

sistemas de informação como: ponto-de-venda em lojas, sistemas de crédito, sistema de logística, sistema

de comunicação e vários aplicativos para controlar produção, estoques, relatórios de desempenho

operacional, comercial e financeiro. Falhas na manutenção, segurança ou falta de atualização dos sistemas

de informação podem causar a interrupção das operações, seja na indústria, nos centros logísticos, na rede

de lojas ou nos shopping centers, comprometendo os resultados da Cedente.

A falha ou incapacidade em proteger a propriedade intelectual da Cedente ou a violação à propriedade

intelectual de terceiros pode ter impactos negativos nos negócios da Cedente

O uso sem autorização ou a apropriação indevida das marcas registradas da Cedente pode deteriorar o valor

da marca Riachuelo, do conceito de loja, das marcas próprias do grupo da Cedente ou da sua reputação,

comprometendo os seus negócios. Qualquer infração ou violação de propriedade intelectual dirigida contra

a Cedente e seu grupo econômico pode resultar em um litígio demorado e oneroso, o que pode provocar

atrasos ou interrupção na entrega dos produtos ou a obrigação de pagamento de royalties ou taxas de

licença, comprometendo os resultados operacionais da Cedente.

145

A perda ou afastamento de membros da alta administração pode comprometer os negócios da Cedente

O falecimento ou afastamento de um dos membros que compõem a alta administração e o bloco de

acionistas controladores, que detêm amplo conhecimento das operações, também poderá afetar os

negócios da Cedente e afetar negativamente os seus resultados operacionais.

Risco do Devedor do Crédito

Uma vez que a Locatária é a principal pagadora dos Créditos Imobiliários, os Titulares dos CRI estão sujeitos

ao risco de crédito da Locatária, de forma que Titulares de CRI poderão ser afetados caso a Locatária não

tenha recursos suficientes para honrar com o pagamento dos Créditos Imobiliários.

Risco de Fungibilidade

Caso os recursos decorrentes do Contrato de Locação não sejam depositados diretamente na Conta

Centralizadora, a Cedente estará obrigada a transferir quaisquer recursos recebidos em outras contas para

a Conta Centralizadora, sendo que qualquer falha ou atraso por parte da Cedente em efetuar essa

transferência poderá prejudicar o pagamento dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI para o

Patrimônio Separado e, consequentemente, o pagamento dos CRI.

DEMAIS RISCOS

Os CRI estão sujeitos às variações e condições dos mercados de atuação da Cedente e da Locatária, que são

afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Os CRI também

poderão estar sujeitos a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória,

guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos CRI, alteração na política econômica, decisões

judiciais etc.

146


147

VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA

Histórico

O Sistema de Financiamento Imobiliário – SFI

Evolução Recente do Mercado Brasileiro de Securitização

Companhias Securitizadoras

Certificados de Recebíveis Imobiliários

Ofertas Públicas de Certificados de Recebíveis Imobiliários

Regime Fiduciário

Medida Provisória nº 2.185-35/01

Termo de Securitização de Créditos

Tratamento Tributário Aplicável às Securitizadoras de Créditos Imobiliários

148


149

10. VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA

10.1. HISTÓRICO

A securitização de recebíveis teve sua origem nos Estados Unidos, em 1970, quando as agências

governamentais ligadas ao crédito hipotecário promoveram o desenvolvimento do mercado de títulos

lastreados em hipotecas.

Nessa época, os profissionais que atuavam no mercado definiam a securitização como “a prática de

estruturar e vender investimentos negociáveis de forma que seja distribuído amplamente entre diversos

investidores um risco que normalmente seria absorvido por um só credor”.

O mercado de securitização iniciou-se com a venda de empréstimos hipotecários reunidos na forma de pool

e garantidos pelo governo. A partir desta experiência, as instituições financeiras perceberam as vantagens

desta nova técnica financeira, que visava o lastreamento de operações com recebíveis comerciais de

emissões públicas de endividamento.

No Brasil, seu surgimento se deu em um momento histórico peculiar. Na década de 90, com as privatizações

e a desestatização da economia, aliados a uma maior solidez na regulamentação, a negociação de crédito e

o gerenciamento de investimentos próprios ficaram mais voláteis com a velocidade e a complexidade desse

novo cenário. Dessa forma, tornou-se necessária a realização de uma reformulação na estrutura societária

brasileira e uma profissionalização do mercado de capitais, que passou a exigir títulos mais seguros e

garantias mais sólidas nos moldes internacionais. Como consequência, o foco para a análise da classificação

de riscos passou a ser a segregação de ativos.

Apesar de as primeiras operações terem sido realizadas a partir da década de 90, foi no ano de 1997 que

diversas companhias utilizaram-se das securitizações como parte de sua estratégia de financiamento.

A Lei nº 9.514/97 fixou pela primeira vez no Brasil as regras e características de uma operação de

securitização.

10.2. O SISTEMA DE FINANCIAMENTO IMOBILIÁRIO - SFI

A Lei nº 9.514/97, conhecida como Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário, instituiu o Sistema de

Financiamento Imobiliário, tornando-se um marco para o fomento do mercado de securitização de créditos

imobiliários no Brasil. O intuito da Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário foi o de suprir as

deficiências e limitações do Sistema Financeiro Habitacional – SFH, criado pela Lei nº 4.380, e das

respectivas disposições legais referentes ao assunto. A introdução do SFI teve por finalidade instituir um

arcabouço jurídico que permitisse promover o financiamento imobiliário em geral em condições

compatíveis com as da captação dos respectivos fundos.

150

A partir desse momento as operações de financiamento imobiliário passaram a ser livremente efetuadas

pelas entidades autorizadas a operar no SFI, segundo condições de mercado e observadas as prescrições

legais, sendo que, para essas operações, passou a ser autorizado o emprego de recursos provenientes da

captação nos mercados financeiro e de valores mobiliários, de acordo com a legislação pertinente.

Dentre as inovações trazidas pela Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário, destacam-se: as companhias

securitizadoras, os certificados de recebíveis imobiliários, o regime fiduciário e a alienação fiduciária de

coisa imóvel. As principais características e implicações de cada um dos elementos estão listadas a seguir.

10.3. EVOLUÇÃO RECENTE DO MERCADO BRASILEIRO DE SECURITIZAÇÃO

Uma característica interessante das operações registradas refere-se à natureza diversificada dos lastros

utilizados. Ao longo dos anos, foram registrados desde CRI com lastro em operações de financiamento

imobiliário residencial com múltiplos devedores pessoas físicas a operações com lastro em contratos de um

único devedor, tais como os contratos de built-to-suit. Recentemente, foram registradas e emitidas

operações com lastro em recebíveis ligados à atividade de shoppings centers.

No escopo dessas operações, observam-se locatários de diversas naturezas, que incluem desde instituições

financeiras até fabricantes de produtos de consumo, varejistas e diferentes prestadores de serviços. Essa

diversidade atesta que a securitização de créditos imobiliários tem sido um instrumento amplo, capaz de

conciliar objetivos comuns de diversas indústrias diferentes. A comparação com a evolução de outros

instrumentos de financiamento ajuda, ainda, a capturar novos indícios sobre o sucesso do SFI em geral e

dos CRI (como instrumento de financiamento em particular).

Fica claro que, mesmo diante da forte oscilação registrada entre os anos de 2005 e 2006, os CRI vem

aumentando a sua participação e importância, quando comparados a outras modalidades de financiamento

disponíveis.

10.4. COMPANHIAS SECURITIZADORAS

Companhias securitizadoras de créditos imobiliários são instituições não financeiras constituídas sob a

forma de sociedade por ações com a finalidade de adquirir e securitizar créditos imobiliários e emitir e

colocar, no mercado financeiro, certificados de recebíveis imobiliários, podendo, ainda, emitir outros

títulos de crédito, realizar negócios e prestar serviços compatíveis com as suas atividades.

Adicionalmente, a Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário autoriza a emissão de outros valores

mobiliários e a prestação de serviços compatíveis com suas atividades. Assim, as companhias

securitizadoras não estão limitadas apenas à securitização, sendo-lhes facultada a realização de outras

atividades compatíveis com seus objetos.

151

Embora não sejam instituições financeiras, a Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário facultou ao CMN

estabelecer regras para o funcionamento das companhias securitizadoras.

Para que uma companhia securitizadora possa emitir valores mobiliários para distribuição pública, esta

deve obter o registro de companhia aberta junto à CVM, conforme o disposto no artigo 21 da Lei nº

6.385/76, devendo, para tanto, seguir os procedimentos descritos na Instrução CVM nº 414/04.

10.5. CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS

O certificado de recebíveis imobiliários consiste em um título de crédito nominativo, de emissão exclusiva

das companhias securitizadoras, de livre negociação, lastreado em créditos imobiliários e que constitui

promessa de pagamento em dinheiro.

Trata-se de um título de crédito que se mostra apropriado ao financiamento de longo prazo, visto que, de

um lado, é compatível com as características das aplicações do mercado imobiliário, estando vinculado às

condições dos financiamentos contratados com os tomadores, e, de outro lado, reúne as condições de

eficiência necessárias à concorrência no mercado de capitais, ao conjugar a mobilidade e agilidade próprias

do mercado de valores mobiliários, bem como a segurança necessária para garantir os interesses do público

investidor.

O certificado de recebíveis imobiliários é considerado valor mobiliário, para efeitos do artigo 2º, inciso III,

da Lei nº 6.385/76, característica que lhe foi conferida pela Resolução CMN 2.517. Ainda, conforme

mencionado anteriormente, o CRI somente pode ser emitido por companhias securitizadoras e seu registro

e negociação são realizados por meio dos sistemas centralizados de custódia e liquidação financeira de

títulos privados.

10.6. OFERTA PÚBLICA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS

A Instrução CVM nº 414/04 regula a oferta pública de distribuição de certificados de recebíveis imobiliários.

De acordo com a última versão da Instrução CVM nº 414/04, com alterações introduzidas pela Instrução CVM

nº 554, de 17 de dezembro de 2014, somente poderá ser iniciada uma oferta pública de certificados de

recebíveis imobiliários se o registro de companhia aberta da securitizadora estiver atualizado e após a

concessão do registro pela CVM.

Dentre as disposições da Instrução CVM nº 414/04 acerca da oferta pública, destacam-se as seguintes:

(i) nas distribuições de certificados de recebíveis imobiliários destinadas a investidores que não sejam

qualificados, exige a instrução que os créditos que lastreiam a emissão (a) estejam sob regime

fiduciário; (b) sejam originados de imóveis com “Habite-se” ou documento equivalente, concedido

152

pelo órgão administrativo competente ou se originem da aquisição ou da promessa de aquisição de

unidades imobiliárias vinculadas a incorporações objeto de financiamento, desde que integrantes de

patrimônio de afetação, constituído em conformidade com o disposto nos arts. 31-A e 31-B da Lei nº

4.591, de 16 de dezembro de 1964;

(ii) é facultada a obtenção do registro provisório para a distribuição dos certificados de recebíveis

imobiliários destinada exclusivamente a investidores qualificados. Porém, caso o pedido de registro

definitivo não seja formulado até o 30º dia do mês subsequente ao da concessão do registro

provisório, este último será automaticamente cancelado;

(iii) o registro definitivo será cancelado se a companhia não proceder à formalização do termo de

securitização ou não prestar garantia aos detentores dos certificados de recebíveis imobiliários, nos

termos do artigo 7º, parágrafo 5º da Instrução CVM 414; e

Os créditos imobiliários que lastreiam a emissão de certificado de recebíveis imobiliários deverão observar

o limite máximo de 20% (vinte por cento), por devedor ou coobrigado. O percentual de 20% (vinte por

cento) poderá ser excedido quando o devedor ou o coobrigado: (i) tenha registro de companhia aberta; (ii)

seja instituição financeira ou equiparada; ou (iii) seja sociedade empresarial que tenha suas demonstrações

financeiras relativas ao exercício social imediatamente anterior à data de emissão dos CRI elaboradas em

conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, e auditadas por auditor independente

registrado na CVM, ressalvado o disposto no artigo 5º, parágrafo 4º da Instrução CVM nº 414/04.

A oferta pública de distribuição de certificado de recebíveis imobiliários será realizada com observância do

disposto na Instrução CVM nº 400/03.

10.7. REGIME FIDUCIÁRIO

A Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário contemplou a faculdade de adotar-se um mecanismo de

segregação patrimonial para garantia do investidor que venha a adquirir os certificados de recebíveis

imobiliários emitidos pela companhia securitizadora. Este mecanismo é denominado de regime fiduciário.

O regime fiduciário é instituído mediante declaração unilateral da companhia securitizadora no contexto do

termo de securitização de créditos imobiliários e submeter-se-á, entre outras, às seguintes condições: (i) a

constituição do regime fiduciário sobre os créditos que lastreiem a emissão; (ii) a constituição de

patrimônio separado, pelo termo de securitização, integrado pela totalidade dos créditos submetidos ao

regime fiduciário que lastreiem a emissão; (iii) a afetação dos créditos como lastro da emissão da

respectiva série de títulos; (iv) a nomeação do agente fiduciário, com a definição de seus deveres,

responsabilidades e remuneração, bem como as hipóteses, condições e forma de sua destituição ou

substituição e as demais condições de sua atuação. O principal objetivo do regime fiduciário é fazer que os

créditos que sejam alvo desse regime não se confundam com o patrimônio comum da companhia

153

securitizadora, de modo que os patrimônios separados só respondam pelas obrigações inerentes aos títulos

a ele afetados e que a insolvência da companhia securitizadora não afete os patrimônios separados que

tenham sido constituídos.

Instituído o regime fiduciário, caberá à companhia securitizadora administrar cada patrimônio separado,

manter registros contábeis independentes em relação a cada um deles. Não obstante, a companhia

securitizadora responderá com seu patrimônio pelos prejuízos que causar por descumprimento de

disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da

finalidade do patrimônio separado.

10.8. MEDIDA PROVISÓRIA Nº 2.158-35/01

Embora a Medida Provisória nº 2.158-35/01 tenha trazido benefícios concretos com relação à tributação dos

certificados de recebíveis imobiliários, seu artigo 76 acabou por limitar os efeitos do regime fiduciário que

pode ser instituído por companhias securitizadoras, ao determinar que “as normas que estabeleçam a

afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos

com relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e

aos privilégios que lhes são atribuídos”.

Assim, os créditos imobiliários e os recursos deles decorrentes que sejam objeto de patrimônio separado

poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da companhia securitizadora e,

em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao

mesmo grupo econômico da securitizadora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e

subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos.

Dessa maneira, nos casos de descaracterização do patrimônio separado para fins de pagamento de débitos

fiscais, previdenciários ou trabalhistas da Emissora ou de qualquer empresa do seu grupo econômico, a

Emissora deverá reembolsar todo o valor retirado no limite do patrimônio separado.

10.9. TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS

A emissão dos certificados de recebíveis imobiliários é realizada por meio de termo de securitização de

créditos, que vincula os respectivos créditos imobiliários à série de títulos emitidos pela securitizadora.

O termo de securitização é firmado pela securitizadora e pelo agente fiduciário, e deverá conter todas as

características dos créditos, incluindo a identificação do devedor, o valor nominal do certificado de

recebíveis imobiliários, o imóvel a que os créditos estejam vinculados, espécie de garantia, se for o caso,

dentre outras.

154

Para os créditos imobiliários que sejam objetos de regime fiduciário, o termo de securitização será

averbado nos Cartórios de Registro de Imóveis em que estejam matriculados os respectivos imóveis.

No caso de emissão de certificados de recebíveis imobiliários objeto de regime fiduciário e lastreados em

créditos representados por cédulas de crédito imobiliário, o termo de securitização será registrado na

instituição custodiante, mencionando o patrimônio separado a que estão afetados.

10.10. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL ÀS SECURITIZADORAS DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

As companhias securitizadoras estão sujeitas à tributação pelo IRPJ (alíquota básica de 15%, mais adicional

de 10% sobre a parcela do lucro que exceder R$ 240.000,00 no ano) e pela CSLL (alíquota de 9%), com base

no lucro real, nos termos do artigo 14, inciso VII, da Lei nº 9.718, bem como pelo PIS (à alíquota de 0,65%)

e pela COFINS (alíquota de 4%), com base no regime cumulativo dessas contribuições, nos termos da Lei nº

9.718, artigo 3º, parágrafos 5º a 9º, da Lei nº 10.833, artigo 10, inciso I, da Lei nº 10.637, artigo 8º, inciso I,

e da Lei nº 10.684, artigo 18.

Pelo disposto no artigo 3º, parágrafos 8º da Lei nº 9.718, com redação dada pelo artigo 2º da Medida

Provisória nº 2.158-35, as companhias securitizadoras de créditos imobiliários, nos termos da Lei nº

9.514/97, podem deduzir as despesas da captação da base de cálculo do PIS e da COFINS. Assim, as

securitizadoras apuram as citadas contribuições de forma semelhante às instituições financeiras, ou seja,

pelo conceito de spread.

155


156

INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSORA

Sumário da Emissora

Informações Cadastrais da Emissora

157


158

11. INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSORA

Este sumário é apenas um resumo das informações da Emissora. O presente sumário não contém todas as

informações que o investidor deve considerar antes de investir nos CRI. As informações completas sobre a

Emissora estão no seu Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto Preliminar.

Leia-o antes de aceitar a Oferta.

11.1. SUMÁRIO DA EMISSORA

Breve Histórico

Em cinco anos de operações, o Grupo Gaia estruturou aproximadamente R$ 8,9 bilhões em emissões de CRI.

Durante sua curta existência, a Emissora já realizou operações com importantes instituições, tais como:

Banco Bradesco, Banco do Brasil, Banco Itaú BBA, Caixa Econômica Federal, Credit Suisse Hedging Griffo,

Banco Fator, Banco Matone, Banco BTG Pactual, Brookfield Incorporações, Laboratórios Fleury, LDI, Cipasa,

LGR Shopping Centers, XPI, dentre outros.

O capital social da Emissora, no valor de R$ 699.012,00 (seiscentos e noventa e nove mil e doze reais), é

dividido em 699.012 (seiscentas e noventa e nove mil e doze) ações ordinárias, todas nominativas e sem

valor nominal. Atualmente, não existem ações preferenciais emitidas pela Emissora.

O principal acionista da Emissora é a GaiaSec Assessoria Financeira Ltda., sociedade limitada, com sede na

cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua do Rocio, n° 288, conjunto 16, inscrita no CNPJ/MF sob o

nº 09.204.136/0001-98, que detém, atualmente, 699.011 (seiscentas e noventa e nove mil e onze) ações

ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Emissora, representando 99,99% (noventa e

nove inteiros e noventa e nove centésimos por cento) do capital social total da Emissora.

Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de abril de 2015, os membros do Conselho de

Administração da Emissora aprovaram a: (i) reeleição do Sr. João Paulo dos Santos Pacifico para ocupar o

cargo de Diretor Presidente; (ii) reeleição do Sr. Ubirajara Cardoso da Rocha Neto para o cargo de Diretor

de Relações com Investidores; e (iii) reeleição do Sr. Vinicius Bernardes Basile Silveira Stopa para o cargo

de Diretor.

Por meio de Reunião do Conselho de Administração realizada em 1º de setembro de 2015, os membros do

Conselho de Administração da Emissora aprovaram: (i) a renúncia do Sr. Ubirajara Cardoso da Rocha Neto

do cargo de Diretor de Relações com Investidores; e (ii) a renúncia do Sr. Vinicius Bernardes Basile Silveira

Stopa do cargo de Diretor e sua eleição para ocupar o cargo de Diretor de Relações com Investidores, com

mandato até a realização da Assembleia Geral Ordinária que examinará as demonstrações financeiras

relativas ao exercício a se encerrar em 31 de dezembro de 2016.

159

Resumo das Demonstrações Financeiras da Emissora

Adicionalmente, as informações divulgadas pela Emissora acerca de seus resultados, as demonstrações

financeiras e as informações trimestrais – ITR, elaboradas em conformidade com os princípios contábeis

aceitos no Brasil, a Lei das Sociedades por Ações, as normas e regulamentos emitidos pela CVM e os boletins

técnicos preparados pelo IBRACON para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013

e 2012, bem como para os trimestres encerrados em 31 de março de 2015, 30 de junho de 2015 e 30 de

setembro de 2015 podem ser encontradas nos seguintes websites:

www.cvm.gov.br (nesse website, acessar em “acesso rápido” o item “Consulta - Companhias –

Demonstrações, ITR, DFP, DF, Balanço, Fato Relevante”, digitar “Gaia Securitizadora S/A” no campo

disponível. Em seguida selecionar “DFP” ou “ITR”, conforme o caso);

Em “Data de Encerramento” 31/12/2012, clicar no item “Consulta” para o exercício social encerrado em

31 de dezembro de 2012;





Em “Data de Encerramento” 31/03/2015, clicar no item “Consulta” para o trimestre encerrado em 31 de

março de 2015;


junho de 2015; e


setembro de 2015.

Títulos e Valores Mobiliários Emitidos pela Emissora

Atualmente, os títulos e valores mobiliários emitidos pela Emissora são ações e certificados de recebíveis

imobiliários.

As ações emitidas pela Emissora, que representam o seu capital social, são todas ordinárias, nominativas,

não escriturais e sem valor nominal, conferindo cada uma ao seu titular direito a um voto nas assembleias

160

gerais realizadas pelos acionistas da Emissora, não sendo negociadas no mercado de bolsa, em razão de não

ter a Emissora autorização para negociação de ações de sua emissão neste mercado.

Ainda que não existam ações da Emissora em tesouraria, compete ao Conselho de Administração a decisão

sobre aquisição, cancelamento ou manutenção de ações em tesouraria, bem como as condições para

alienação das ações em tesouraria.

Os valores mobiliários de emissão da Emissora são negociados apenas no Brasil. Com relação aos

certificados de recebíveis imobiliários, desde quando iniciou suas atividades, a Emissora emitiu e liquidou,

além dos CRI desta Emissão, 24.524 (vinte e quatro mil quinhentos e vinte e quatro) certificados de

recebíveis imobiliários, cujas principais características podem ser consultadas no Formulário de Referência

da Emissora.

Número total de Ofertas Públicas emitidas de valores mobiliários ainda em circulação

89 (oitenta e nove) ofertas públicas emitidas de valores mobiliários em circulação.

Percentual das Ofertas Públicas emitidas com patrimônio separado

100% (cem por cento).

Percentual das Ofertas Públicas emitidas com coobrigação da Emissora

0% (zero por cento).

Patrimônio Líquido da Emissora

O Patrimônio Líquido da Emissora com data base de 31 de março de 2016 é de R$ 741.559,72 (setecentos e

quarenta e um mil quinhentos e cinquenta e nove reais e setenta e dois centavos).

5 (cinco) principais Fatores de Risco relativos à Emissora

Os cinco principais fatores de risco relacionados à Emissora são os primeiros fatores de risco dispostos no

item “Riscos Relativos à Emissora” deste Prospecto

Agente Fiduciário

Em atendimento ao disposto no artigo 10, §2º da Instrução CVM nº 28/83, segue abaixo descrição das

demais emissões da Emissora, ou de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo

grupo, em que o Agente Fiduciário atua como agente fiduciário:

161

Emissor: Gaia Cred Companhia Securitizadora

Emissão: 1ª Emissão

Espécie: Debêntures

Valor de Emissão: R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais)

Quantidade de Títulos: 10.000 (dez mil)

Vencimento: 16/12/2020

Garantias: (i) Cessão Fiduciária de Conta Vinculada e Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios

e (ii) Fiança

Eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e inadimplemento no período: Não houve

Emissor: Gaia Securitizadora S.A.

Emissão: 3ª e 4ª Séries da 8ª Emissão

Espécie: CRI

Valor de Emissão: R$ 361.956.852,52 (trezentos e sessenta um milhões, novecentos e cinquenta e seis mil,

oitocentos e cinquenta e dois reais e cinquenta e dois centavos)

Quantidade de Títulos: 1.101 (mil cento e um)


Garantias: Fundo de Reserva

Eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e inadimplemento no período: Amortização

extraordinária realizada em 10/06/2016

Emissor: Gaia Agro Securitizadora S.A.

Emissão: 1ª Série da 16ª Emissão

Espécie: CRA

Valor de Emissão: R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais)

Quantidade de Títulos: 500 (quinhentos)


Garantias: Aval e Fiança

Eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e inadimplemento no período: Não houve

Indicação da localização, no Formulário de Referência, das informações sobre eventuais pendências

judiciais e trabalhistas da Emissora

Para informações acerca de eventuais pendências judiciais e trabalhistas da Emissora, os investidores

deverão ver a Seção 4, itens 4.3, 4.4, 4.5, 4.6 e 4.7 do Formulário de Referência da Emissora.

11.2. INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA

Identificação da Emissora Gaia Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o

162

nº 07.587.384/0001-30, com seus atos constitutivos

arquivados na JUCESP sob o NIRE nº 35300369149.

Registro na CVM Registro de companhia aberta perante a CVM,

concedido em 28/07/2006, sob o nº 02022-2.

Sede Rua do Rocio, nº 288, Conjunto 15, 1º andar, Vila

Olímpia, CEP 04552-000, cidade de São Paulo,

estado de São Paulo.

Diretoria de Relações com Investidores O Sr. Vinicius Bernardes Basile Silveira Stopa é o

responsável por essa Diretoria, localizada na sede

da Emissora, e pode ser contatado por meio do

telefone (11) 3047-1010, fax (11) 3054-2545 e

endereço de correio eletrônico

[email protected].

Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes,

inscrita no CNPJ/MF sob o nº 49.928.567/0001-11.

Jornais nos quais divulga informações As informações referentes à Emissora são divulgadas

no jornal “O Dia” do Estado de São Paulo (SP) e no

Diário Oficial do Estado de São Paulo (SP).

Website www.gaiasec.com.br



163


164

INFORMAÇÕES RELATIVAS À RIACHUELO E À CEDENTE

Riachuelo

Cedente

165


166

12. INFORMAÇÕES RELATIVAS À RIACHUELO E À CEDENTE

As informações contidas nesta Seção foram obtidas e compiladas de fontes públicas (relatórios anuais,

websites da Riachuelo, da Cedente e da CVM, jornais, entre outros) consideradas seguras pela Emissora e

pelo Coordenador Líder.

12.1. Grupo Guararapes

A Guararapes é uma companhia de capital aberto desde o início da década de 1970, com suas ações

negociadas na BM&FBOVESPA. Em abril de 2016, 17,3% das ações emitidas pela Guararapes encontravam-se

em circulação no mercado (free float). O restante do capital social da Guararapes se encontra distribuído

conforme organograma abaixo:

A Guararapes tem como objeto social: (i) a indústria têxtil em geral; (ii) a indústria de confecções de

roupas e de tecidos em geral, sua comercialização por atacado e a varejo, e exportação; e (iii) a

importação e comercialização, por atacado, de confecções e tecidos, produtos de perfumaria e esportivos,

calçados, roupas de cama, mesa e banho, brinquedos, relógios e cronômetros.

O Grupo Guararapes ainda é composto por outras empresas conforme o organograma abaixo:

167

(Fonte: http://www.fiesp.com.br/noticias/existencia-de-proposito-explica-bom-momento-da-riachuelo-

diz-presidente-da-empresa/, de 18/09/2015)

Empresas Controladas

(i) Lojas Riachuelo S.A.

A Riachuelo, empresa do ramo varejista e controlada pela Guararapes, adquirida em abril de 1979, objetiva

promover a integração entre o varejo e a produção e atualmente absorve toda produção da Guararapes. A

Guararapes encerrou o ano de 2015 com 285 lojas espalhadas por todo território nacional, totalizando 605,7

mil m² de área de vendas em operação.

(ii) Transportadora Casa Verde Ltda.

A Transportadora Casa Verde Ltda., empresa do ramo de transporte rodoviário, é responsável por parte da

logística do grupo e, devido aos investimentos realizados nos últimos anos, principalmente em tecnologia, é

capaz de entregar regularmente os produtos fabricados pela Guararapes para a Lojas Riachuelo de forma

bastante eficaz.

(iii) Midway S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento

A Midway S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento, tem como objetivo realizar as operações de

financiamento aos consumidores dos produtos e serviços de sua controladora, a Riachuelo, buscando os

recursos financeiros mais adequados para o suporte de tais transações. O grupo oferece aos seus clientes,

além das operações de vendas com juros, empréstimo pessoal, Saque Fácil, três tipos de seguros

168

(desemprego, residencial e acidentes pessoais), três tipos de assistências (residencial, veículos e

odontológica) e ainda um produto para proteção do cartão. A partir de 2010, a companhia passou a

oferecer o cartão embandeirado aos seus clientes em parceria com as bandeiras Visa e Mastercard.

(iv) Midway Shopping Center Ltda.

A Midway Shopping Center Ltda., localizada na cidade de Natal no Estado do Rio Grande do Norte, tem por

objetivo a administração de Shopping Center. O empreendimento, com instalações próprias, ocupa uma

área de terreno de 67.987,71 m² e área construída de 231.000 m² dividida em 3 pavimentos.

12.2. Visão Geral

A história da Guararapes teve início em 1947, quando os irmãos Nevaldo e Newton Rocha abriram sua

primeira loja de roupas, chamada “A Capital”, em Natal (RN). Quatro anos depois, a empresa implantou

uma pequena confecção em Recife (PE) e adquiriu vários pontos de venda, em um momento em que o

mercado de roupas no nordeste começava a se desenvolver.

Em outubro de 1956, os irmãos Nevaldo e Newton Rocha fundaram a Guararapes, em Recife (PE). Dois anos

depois, sua matriz foi transferida para Natal (RN), com a inauguração de sua primeira fábrica, com 2.700

m² de área construída, onde se mantém até os dias de hoje.

No início da década de 1970, o capital da empresa foi aberto e, em 1976, foram construídas as fábricas de

Fortaleza (CE) e de Mossoró (RN). Nesse mesmo ano foi criada a cadeia de lojas Super G.

Em 1979, a Guararapes adquiriu as lojas Riachuelo e Wolens, expandindo sua atuação para o varejo têxtil,

área responsável pelo maior crescimento do Grupo Guararapes atualmente. Nesse mesmo ano, foi

inaugurada a Guararapes Têxtil em Natal (RN), com 40.000 m² de área construída.

Idealizada por Flávio Rocha, em 1982, foi lançada a marca Pool, grife que sempre se manteve conectada

com os jovens e foi ícone de moda nos anos 80, além de ter sido a principal patrocinadora do piloto Ayrton

Senna no início de sua carreira, quando competia nas categorias Kart e Fórmula-3.

Em 1997, a unidade fabril de Natal (RN) foi transferida e ampliada para o distrito industrial de Extremoz

(RN), hoje com área construída de 150.000 m² e responsável pela produção da malharia e de parte da

camisaria do Grupo Guararapes, enquanto as três unidades fabris de Fortaleza (CE) produzem tecido plano

(sarja, jeans e camisaria).

O Grupo Guararapes vem investindo em pesquisa, criação, desenvolvimento e no processo de distribuição

para desenvolver seu modelo integrado, a fim de aperfeiçoar o timing entre o desenvolvimento do produto

e a entrega nas lojas. Para isso, conta com três centros de distribuição, um em Extremoz (RN), inaugurado

169

em 2000, com 58.000 m², outro em Guarulhos (SP), inaugurado em 2002, com 85.000 m² e outro em

Manaus, com 6.000 m².

Além da Riachuelo, o Grupo é proprietário da Midway Financeira, do Shopping Midway Mall e da

Transportadora Casa Verde.

Atualmente, 100% da produção da Guararapes é destinada à Riachuelo. Esse processo passou a ser

desenvolvido com maior intensidade a partir de 2005, porém, apenas em 2008 a produção passou a ser

totalmente direcionada para a rede de lojas da Riachuelo.

Além da relação entre varejo e confecção têxtil, a Guararapes mantém a gestão integrada também de sua

operação financeira, direcionando todos seus esforços na obtenção do máximo global de suas operações,

fato que permite que a Guararapes seja a única das grandes redes de varejo brasileiras que pesquisa, cria e

produz parte dos seus produtos e a única a integrar as três vertentes de seu negócio: varejo, indústria e

financeira. A alta integração dos negócios do Grupo Guararapes permite estabelecer uma relação garantida

entre preço e qualidade dos seus produtos, conforme o seguinte modelo de operação:

12.3. Linha do Tempo

1947 – Início da história do Grupo Guararapes, com a abertura da primeira loja de roupas dos irmãos

Nevaldo e Newton Rocha, chamada “A Capital”, em Natal (RN).

1951 – Início das atividades de uma pequena confecção em Recife, em sintonia com o desenvolvimento do

mercado de confecções no Nordeste.

1959 – Inauguração da primeira fábrica, em Natal (RN), com área construída de 2.700 m².

1970 – Abertura do capital da empresa.

170

1976 – Construção das fábricas de Fortaleza (CE), hoje com 9.800 m² de área construída. Criação da cadeia

de lojas Super G.

1979 – Compra das cadeias de lojas Riachuelo e Wolens, expandindo sua área de atuação para o varejo.

1982 – Criação da marca Pool, grife que sempre se manteve conectada com os jovens e foi a principal

patrocinadora do piloto Ayrton Senna no início de sua carreira, quando ele competia nas categorias Kart e

Fórmula-3.

1983 – Incorporação das lojas Seta e Wolens pela Riachuelo.

1993 – Modernização e reestruturação do Grupo Guararapes.

1997 – Transferência e ampliação da unidade fabril de Natal para o distrito industrial de Extremoz (RN),

hoje com área construída de 150.000 m².

2000 – Inauguração do Centro de Distribuição de Extremoz / Natal (RN), com uma área de 55.000 m².

2002 – Inauguração do Centro de Distribuição de Guarulhos (SP), com uma área de 86.000 m².

2005 – Inauguração do Shopping Midway Mall, em Natal (RN).

2008 – 100% da produção da Guararapes é destinada à Lojas Riachuelo.

2008 – Início das operações da Midway Financeira.

2010 – Início das operações do cartão bandeira e inauguração do teatro Riachuelo, em Natal/RN.

2015 – Início dos investimentos em um novo Centro de Distribuição, que tornará possível a migração de

100% do mix para o modelo de reposição por SKU, fundamental para o desenvolvimento dos conceitos de

fast fashion.

12.4. Perfil da Companhia

O mercado de varejo têxtil em países desenvolvidos mostra que empresas de grande porte representam

cerca de 30% a 40% do mercado, enquanto no Brasil as maiores companhias, somadas, representam cerca de

10% do total. O grande diferencial competitivo das pequenas companhias é a informalidade de suas

operações.

171

No entanto, o mercado das grandes redes tem aumentado graças aos ganhos de escala, aos investimentos

em qualidade dos produtos, a seu posicionamento como vendedoras de moda e à maior velocidade de giro

de estoque, permitindo que se adaptem rapidamente às tendências da estação. A Riachuelo aderiu não

apenas ao conceito de fast fashion, como também passou a desenvolver parcerias com renomados estilistas

nacionais e personalidades do mundo da moda, entre eles Cris Barros, Oskar Metsavaht (Osklen), Pedro

Lourenço, Thais Gusmão, André Lima, Huis Clos, Juliana Jabour, Maria Garcia, Martha Medeiros, Matheus

Massafera, Camila Coutinho, Helô Rocha, Cláudia Leitte, Dudu Bertholini, Thássia Naves, Raphael Falci,

Adriana Degreas, Robert Forrest, Fernanda Motta, Gabriela Pugliesi, Lala Rudge, além de coleções

exclusivas com a grife de luxo Versace e Karl Lagerfeld.

Nos últimos anos, a Guararapes investiu fortemente em suas operações através da modernização de seu

parque fabril, da modernização dos centros de distribuição em Natal (RN) e em São Paulo (SP) e da

implantação de tecnologia da informação para a gestão operacional e financeira de seus negócios.

Modelo comprovado de sucesso no mundo, a integração entre indústria (Guararapes) e varejo (Riachuelo) é

o grande diferencial do Grupo Guararapes uma vez que permite que a Guararapes responda rapidamente às

mudanças do mercado.

Sustentabilidade e responsabilidade são outros pilares presentes no modelo de negócio da Guararapes.

Através de uma gestão integrada que gera aproximadamente 38.267 postos de trabalho formais, a

Guararapes busca ganho de eficiência e competitividade priorizando o desenvolvimento e a confecção de

seus produtos através de processos e matérias-primas favoráveis ao meio-ambiente.

172

O direcionamento estratégico da Guararapes se baseia no seguinte modelo:

(Fonte: Guararapes)

12.5. Produção Própria

Responsável pela divisão industrial do grupo, a Guararapes possui dois pólos industriais, um em

Fortaleza/CE e outro em Natal/RN. A fábrica localizada em Natal ocupa uma área de 150 mil m² e é

responsável pela produção de malha e por parte da confecção. Já a unidade de Fortaleza/CE é responsável

pela confecção de jeans e camisaria, e ocupa uma área de 60 mil m².

O desenvolvimento de peças mais modais reflete o objetivo da Guararapes de atender às exigências de seus

consumidores através de produtos mais elaborados, desenvolvidos de acordo com a real necessidade da

Riachuelo.

Beneficiando-se de um lead time de apenas 15 dias, a fabricação própria propicia a reposição de best

sellers dentro da própria estação. Desta forma, o modelo integrado gera vantagens garantindo um

abastecimento contínuo e eficiente por parte da Guararapes, que consolidou sua participação nas vendas

da Riachuelo através do direcionamento de 100% de sua produção à Riachuelo a partir de setembro de 2008

com produtos cada vez mais modais.

Benefícios da produção interna

173

(Fonte: Guararapes)

12.6. Diversificação Geográfica

A Riachuelo encerrou abril de 2016 com 289 lojas em operação. O mapa a seguir demonstra a distribuição

das lojas entre as diferentes regiões geográficas do país:

174

(Fonte: Guararapes)

12.7. Reorganização das lojas da Riachuelo

O processo de expansão reflete o objetivo da Riachuelo de conquistar novos mercados e consolidar suas

posições regionais através da inauguração e remodelação de lojas.

Como estratégia de negócio, a Riachuelo está flexibilizando seus formatos de lojas a fim de atingir

diferentes tipos de mercado e ganhar capilaridade. Em 2015, a companhia inaugurou 10 lojas compactas

com menos de 1.500 m² de área de vendas, sendo uma delas, no bairro de Ipanema, a primeira loja em

processo de certificação LEED (Leadership in Energy and Environmental Design), reconhecimento emitido

pelo U.S Green Building Council (USGBC). Estes novos formatos apresentam excelentes alternativas para

grandes centros com restrições de espaço.

Esses novos formatos apresentam maiores potenciais de retorno (TIR) sobre o investimento e maiores

margens de contribuição por metro quadrado de área de venda, além de serem excelentes alternativas para

grandes centros com restrições de espaço.

O critério para escolha das lojas é determinado pelo ranking de geração de valor. Os possíveis projetos são

encaminhados ao comitê de investimentos, onde além da aprovação, são discutidos elementos relacionados

à concorrência, estratégia de mercado e perspectivas macroeconômicas.

O posicionamento de mercado da Riachuelo trabalha o conceito de democratização da moda, oferecendo

para as diversas classes sociais todos os atributos da moda a preços competitivos, com o intuito de atrair o

consumidor do mercado informal para o formal, além de disponibilizar condições de pagamento específicas

para o nível de renda de seus clientes.

175

O quadro a seguir apresenta as principais iniciativas adotadas no processo de reorganização das lojas da

Riachuelo.

(Fonte: DFP, ITR, Press Release)

12.8. Destaques Operacionais da Riachuelo

Receita Líquida (em R$ milhões)

O gráfico abaixo expõe a receita líquida obtida pela Riachuelo durante os 5 últimos exercícios sociais

encerrados nos anos de 2011 a 2015 e no 1º trimestre de 2016 encerrado em 31 de março:

176


Market Share – Venda de Mercadorias

O gráfico abaixo apresenta o market share da Riachuelo no mercado e especificamente em relação ao

percentual detido pelas 5 maiores vendedoras:

Crescimento da receita total

O quadro abaixo apresenta o crescimento da receita total das lojas da Riachuelo verificada ao longo dos

anos de 2011 a 2015 e no 1º trimestre de 2016 encerrado em 31 de março:

177


12.9. Midway Financeira

Visão geral

A Midway Financeira é responsável pelas operações de financiamento aos consumidores dos produtos e

serviços financeiros, oferecendo aos seus clientes, vendas com juros, crédito pessoal, saque fácil, três tipos

de seguros (desemprego, residencial e acidentes pessoais), três tipos de assistências (residencial, veículos e

odontológica) e ainda um produto para proteção do cartão contra perdas e roubos.

A companhia também emite cartões com bandeira própria para financiar as compras realizadas nas lojas

Riachuelo e dar maior prazo de pagamento para o consumidor. Estes cartões possuem um ticket médio 30%

superior. Segue abaixo gráfico com o ticket médio dos cartões Riachuelo ao longo dos últimos 5 anos e do 1º

trimestre de 2016 encerrado em 31 de março, bem como o número de cartões emitidos:

178



A seguir, seguem abaixo os gráficos com a evolução da base de clientes ativos dos cartões de crédito da

Riachuelo e a evolução da carteira total:

179


Histórico da Carteira

A Guararapes adota uma posição conservadora no provisionamento dos recebíveis em atraso, conforme

tabela abaixo:


180

Em linha com a estratégia de provisionamento, a Guararapes possui o seguinte histórico de perdas nos

cartões de crédito da Riachuelo e nos empréstimos pessoais a partir do terceiro trimestre de 2013:



12.10. Resultados Financeiros da Midway Financeira

Carteira de crédito total líquida (em R$ milhões)

O quadro abaixo apresenta a carteira de créditos total líquida da Midway Financeira nos últimos 5 anos e no

1º trimestre de 2016 encerrado em 31 de março, descontando as PDD e obrigações com administradores de

cartão:

181


Composição das vendas do Cartão Riachuelo

A Midway Financeira apresentou o seguinte comparativo entre a composição das vendas dos cartões de

crédito entre 1º trimestre de 2015 e 2016:


Receita líquida (em R$ milhões)

O gráfico abaixo expõe a receita líquida obtida pela Midway Financeira durante os 5 últimos exercícios

sociais encerrados nos anos de 2011 a 2015 e no 1º trimestre de 2016 encerrado em 31 de março:

182


EBITDA Operações Financeiras (em R$ milhões)

O gráfico abaixo apresenta o EBITDA da Midway Financeira durante os 5 últimos exercícios sociais,



12.11. Midway Mall

Em 2005, o grupo Guararapes inaugurou o Shopping Midway Mall, em Natal (RN). Atualmente, o Midway Mall

conta com uma área construída de 231.000 m2 e uma área bruta locável (ABL) de 65.000 m2 e 270 lojas,

sendo que 99% de área está locada.

183

Receita líquida (em R$ milhões)

O gráfico abaixo expõe a receita líquida obtida pelo Midway Mall durante os 5 últimos exercícios sociais



EBITDA (em R$ milhões)

O gráfico abaixo apresenta o EBITDA da Midway Mall durante os 5 últimos exercícios sociais, encerrados nos

anos de 2011 a 2015 e no 1º trimestre de 2016 encerrado em 31 de março:

184


Resultado Operacional Líquido – NOI (em R$ milhões)

O gráfico abaixo expõe o resultado operacional líquido obtido pela Midway Mall durante os 5 últimos

exercícios sociais, encerrados nos anos de 2011 a 2015 e no 1º trimestre de 2016 encerrado em 31 de

março:


12.12. Resultados Financeiros do Grupo Guararapes

Destaques Financeiros

Abaixo os principais resultados do Grupo Guararapes entre os anos de 2011 e 2015 e no 1º trimestre de 2016

encerrado em 31 de março:

185


Receita líquida consolidada (em R$ milhões)

O gráfico abaixo expõe a receita líquida consolidada da Guararapes obtida durante os 5 últimos exercícios

sociais, encerrados nos anos de 2011 a 2015 e no 1º trimestre de 2016 encerrado em 31 de março:


Composição das receitas

Os quadros abaixo expõem a composição das receitas da Guararapes nos últimos 1º trimestres de 2016,

2015 e 2014, dividido entre as empresas controladas pela Guararapes:

186


Lucro bruto e margem bruta consolidados (em R$ milhões)

O quadro abaixo apresenta a variação do lucro bruto consolidado e da margem bruta da Guararapes

apresentada nos últimos 5 exercícios sociais, encerrados entre 2011 e 2015 e no 1º trimestre de 2016



Margem bruta por segmento

O gráfico abaixo expõe a margem bruta do segmento de mercadorias comparada com a margem bruta total

apresentada nos últimos 5 exercícios sociais, encerrados entre 2011 e 2015 e no 1º trimestre de 2016


187


SG&A por m2 (em R$ milhares)

O quadro a seguir apresenta as despesas com administração, vendas e despesas gerais por m2 nos últimos 5

exercícios sociais, encerrados entre 2011 e 2015 e no 1º trimestre de 2016 encerrado em 31 de março:


Conforme demonstrado, a companhia conseguiu manter praticamente o mesmo patamar nominal de

despesas operacionais por m² ao longo dos últimos anos mantando-o abaixo do crescimento da inflação. A

busca constante por ganhos de produtividade e revisão de processos foram os grandes fatores geradores

deste feito.

SG&A por loja (em R$ milhares)

188

O quadro a seguir apresenta a redução das despesas com administração, vendas e despesas gerais agora

através de um cálculo feito por loja nos últimos 5 exercícios sociais, encerrados entre 2011 e 2015 e no 1º

trimestre de 2016 encerrado em 31 de março:


EBITDA e Margem EBITDA consolidados (em R$ milhões)

O quadro abaixo apresenta o EBITDA e a margem EBITDA apurados nos últimos 5 exercícios sociais,

encerrados entre 2011 e 2015:


Composição do EBITDA

Os quadros abaixo expõem a composição do EBITDA da Guararapes nos últimos 1º trimestres de 2016, 2015

e 2014, dividido entre as empresas controladas pela Guararapes:

189


12.13. Perfil do Endividamento da Guararapes

Destaques de Crédito

(Fonte: Guararapes)

Endividamento financeiro bruto e líquido (em R$ milhões)

O gráfico abaixo expõe a comparação entre o endividamento bruto e o endividamento líquido da

Guararapes nos últimos 5 exercícios sociais, encerrados entre 2011 e 2015 e no 1º trimestre de 2016


190


Recebíveis líquidos (em R$ milhões)

O gráfico abaixo apresenta os recebíveis líquidos da Guararapes:


Cronograma de amortização e vencimentos de curto prazo (em R$ milhões)

Os gráficos abaixo apresentam o cronograma de amortização das dívidas da Guararapes em março de 2016,

bem como os principais vencimentos a curto prazo:

191


Alavancagem (Dívida/EBITDA)

O gráfico abaixo expõe a comparação entre a alavancagem bruta e a alavancagem líquida da Guararapes

apurada nos últimos 5 exercícios sociais, encerrados entre 2011 e 2015 e no 1º trimestre de 2016 encerrado

em 31 de março:


EBITDA/Despesas financeiras

O quadro abaixo apresenta a alavancagem de EBITDA em comparação com as despesas financeiras da

Guararapes verificada nos últimos 5 exercícios sociais, encerrados entre 2011 e 2015 e no 1º trimestre de

2016 encerrado em 31 de março:

192


CAPEX direcionado para a construção de novas lojas

Abaixo o gráfico que apresenta os investimentos realizados pela Guararapes para a construção de novas

lojas, do centro de distribuição e para manutenção durante os últimos 5 exercícios, encerrados entre 2011

e 2015 e no 1º trimestre de 2016 encerrado em 31 de março:


Geração será alavancada com a maturação das novas lojas

O gráfico abaixo apresenta o prazo de vencimento das dívidas da Guararapes em comparação com o

momento de maturação das lojas.

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12.14. Experiência Prévia em operações de Securitização

A Guararapes e a Riachuelo não possuem experiência prévia em operações de securitização tendo como

objeto a securitização de créditos imobiliários decorrentes de contratos de locação.

12.15. Concorrentes

A Guararapes e a Riachuelo possuem como principais concorrentes no mercado de varejo: (i) as Lojas

Renner; (ii) a Hering; (iii) a C&A; e (iv) as Lojas Marisa.

12.16. Informações da Cedente enquanto coobrigada pelo pagamento dos Créditos Imobiliários

Na forma da Fiança Cedente, a Cedente se coobrigou ao pagamento de até 100% (cem por cento) dos

Créditos Imobiliários devidos pela Riachuelo, em caso de inadimplemento por parte desta última. A Fiança

Cedente foi constituída nos termos do Contrato de Cessão e tem vigência até o pagamento integral das

Obrigações Garantidas.

194


195

RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OFERTA

Relacionamento entre a Emissora e o Coordenador Líder

Relacionamento entre a Emissora e a Cedente

Relacionamento entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Instituição Custodiante

Relacionamento entre a Emissora e os Auditores Independentes

Relacionamento entre o Coordenador Líder, a Riachuelo e a Cedente

Relacionamento entre a Cedente, a Riachuelo, o Agente Fiduciário e a Instituição Custodiante

Potenciais Conflitos de Interesses entre as Partes

196


197

13. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OFERTA

13.1. Relacionamento entre a Emissora e o Coordenador Líder

Além (a) do relacionamento decorrente da Oferta, (b) do relacionamento existente com o Banco Bradesco

S.A. na qualidade de: (b.1) prestador de serviços de banco liquidante da totalidade das emissões de

Certificados de Recebíveis Imobiliários e do Agronegócio realizadas pela Emissora e pela Gaia Agro

Securitizadora S.A.; e (b.2) prestador de serviços de banco escriturador de emissões de Certificados de

Recebíveis Imobiliários e (c) do relacionamento existente entre o Banco Bradesco S.A. e a Emissora em

virtude da titularidade de contas bancárias da Emissora abertas na referida instituição para fins de

vinculação a aproximadamente 100% (cem por cento) dos patrimônios separados das emissões de

Certificados de Recebíveis Imobiliários da Emissora, o Coordenador Líder e o conglomerado econômico do

qual faz parte não mantém relacionamento com a Emissora ou com outras sociedades de seu grupo

econômico.

O relacionamento mencionado no item “b.1” acima é regido pelos 2 (dois) “Instrumentos Particulares de

Contrato de Prestação de Serviços de Banco Liquidante”, firmados entre o Banco Bradesco S.A., a Emissora

e a Gaia Agro Securitizadora S.A. em 19 de abril de 2012, cujos objetos, prazo e remuneração são abaixo

descritos:

I Prestação, pelo Banco Bradesco S.A. à Emissora, de serviços de liquidação das posições financeiras

finais em nome da Emissora, provenientes exclusivamente de operações por ela praticadas com títulos

registrados na CETIP, com prazo indeterminado;

II Prestação, pelo Banco Bradesco S.A. à Emissora, de serviços de liquidação das posições financeiras

finais em nome da Emissora, oriundas exclusivamente de dividendos, juros de capital próprio e subscrição

de ações, na BM&FBOVESPA, e com prazo indeterminado;

O relacionamento mencionado no item “b.2” acima é regido nos termos do “Contrato de Prestação de

Serviços de Escrituração de Certificados de Recebíveis Imobiliários”, firmado entre a Emissora e o Banco

Bradesco S.A., instituição financeira inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12, em 10 de agosto de

2009, conforme aditado, por prazo indeterminado. Referido contrato prevê uma remuneração nos seguintes

termos:

As séries de emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários e do Agronegócio abarcadas pelo referido

contrato são aquelas mencionadas na tabela abaixo:

EMISSORA ATIVO EMISSÃO SÉRIE VALOR DE EMISSÃO (R$)

GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 1 1 20.334.500,00

198









GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 47 333.333,34









GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 5 Encerrada












199






























200

























O Banco Bradesco S.A., controlador do Coordenador Líder, é detentor de 18 (dezoito) CRA da 1ª Série da

10ª Emissão e 3.206 (três mil, duzentos e seis) CRA da 1ª Série da 14ª Emissão da Gaia Agro Securitizadora

S.A.

Adicionalmente, não há relação societária ou ligação contratual relevante entre o Coordenador Líder e os

administradores e acionistas controladores da Emissora.

201

Não há nenhum conflito de interesse decorrente do relacionamento entre a Emissora e o Coordenador

Líder.

13.2. Relacionamento entre a Emissora e a Cedente

A Cedente e o conglomerado econômico do qual faz parte não mantêm relacionamento com a Emissora ou

com outras sociedades de seu grupo econômico.

Adicionalmente, não há relação societária ou qualquer ligação contratual relevante entre a Cedente e os


13.3. Relacionamento entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Instituição Custodiante

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, a Emissora mantém com o Agente Fiduciário e a

Instituição Custodiante relacionamento comercial no curso normal dos negócios. Não há qualquer relação

ou vínculo societário, tampouco relações de empréstimos e financiamentos, entre a Emissora e o Agente

Fiduciário e Instituição Custodiante.

Não há nenhum conflito de interesse decorrente do relacionamento entre a Emissora e o Agente Fiduciário

e a Instituição Custodiante, tampouco relação societária entre as respectivas partes.

13.4. Relacionamento entre a Emissora e os Auditores Independentes

Além do relacionamento decorrente da contratação do Auditor Independente para auditar as

demonstrações financeiras da Emissora relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e

em 31 de dezembro de 2015, do exercício a ser encerrado em 31 de dezembro de 2016, e do eventual

relacionamento comercial no curso normal dos negócios, o Auditor Independente e o conglomerado

econômico do qual faz parte não mantêm relacionamento com a Emissora ou outras sociedades de seu

grupo econômico.

Adicionalmente, não há relação societária ou ligação contratual entre o Auditor Independente e os


Não há nenhum conflito de interesse decorrente do relacionamento entre a Emissora e o Auditor

Independente.

13.5. Relacionamento entre o Coordenador Líder, a Riachuelo e a Cedente

202

Na data deste Prospecto, o Coordenador Líder mantem relacionamento com a Riachuelo e a Cedente

decorrente de operações financeiras, conforme listadas a seguir:

RIACHUELO

Câmbio:

Tipo de operação: Loan 4131

Data de Início do Contrato: 23/03/2016

Data de Vencimento: 20/03/2017

Valor Total Tomado: R$ 169.514.900,00

Saldo Total em Aberto 25/05/2016: R$ 167.602.000,00

Garantia: Nota Promissória

Tipo de operação: Loan 4131






Tesouraria

Tipo de operação: Hedge Swap






Tipo de operação: Hedge Swap






Tipo de operação – BNDES PSI




203


Garantia: Alienação de Máquinas e Equipamentos

Tipo de operação – Fiança

Data de Início dos Contratos – 28/09/09

Data de Vencimento – Indeterminado



Tipo de operação – Conta Garantida


Data de Vencimento – 06/06/16








CEDENTE











Além disso, a Cedente mantém relacionamento comercial com o Coordenador Líder e/ou com as sociedades

de seu conglomerado econômico, como processamento de folha de pagamento, serviços de contas a pagar e

gestão dos cartões corporativos.

204

Na data deste Prospecto, além do disposto acima e relacionamento referente à Oferta, a Cedente e suas

controladas não tinham qualquer outro relacionamento relevante com o Coordenador Líder BBI e seu

respectivo conglomerado econômico. A Cedente e suas controladas poderão, no futuro, contratar o

Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações

financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços

de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras

operações financeiras necessárias à condução das atividades da Emissora e de suas controladas.

Operações de câmbio convertidas à cotação de 24/05/2016.

13.6. Relacionamento entre a Cedente, a Riachuelo, o Agente Fiduciário e a Instituição Custodiante

A Cedente, a Riachuelo e o conglomerado econômico do qual faz parte não mantêm relacionamento com o

Agente Fiduciário ou com outras sociedades de seu grupo econômico.

Adicionalmente, não há qualquer relação ou vínculo societário, tampouco relações de empréstimos e

financiamentos, entre a Cedente, a Riachuelo e o Agente Fiduciário e Instituição Custodiante.

13.7. Potenciais Conflitos de Interesses entre as Partes

Não há nenhum potencial conflito de interesse entre as partes.

205


206

14. ANEXOS

ANEXO 1 - Estatuto Social da Emissora

ANEXO 2 - Ata de Reunião do Conselho de Administração da Emissora que Aprova a

Emissão

ANEXO 3 - Declaração da Emissora nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº

400/03

ANEXO 4 - Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução

CVM nº 400/03

ANEXO 5 - Declaração do Agente Fiduciário nos termos do item 15 do Anexo III da

Instrução CVM nº 414/04

ANEXO 6 - Minuta do Contrato de Locação

ANEXO 7 - Minuta da Escritura de Emissão da CCI

ANEXO 8 - Minuta do Contrato de Cessão dos Créditos Imobiliários

ANEXO 9 - Minuta do Termo de Securitização

ANEXO 10 - Súmula de Classificação de Risco

ANEXO 11 - Demonstrações Financeiras do Exercício Social encerrado em 31 de

dezembro de 2015 da Cedente

r$ 150.000.000,00cop.anbima.com.br/storage//oferta/id0000156/minuta prospecto prel… · 10.7....

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