rapport des commissaires aux comptes - … · les appréciations ainsi portées s'inscrivent...

MBV &ASSOCIES

39, avenue de Friedland75008 PARIS

S.A. au capital de € 551.800

Commissaire aux comptesMembre de la Compagnie Régionale de Paris

KEYYO

CONSEIL AUDIT & SYNTHESEMembre du réseau Ernst &Young

I/2, place des Saisons92400 Courbevoie — Paris-La Défense



Société anonyme

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 201

MBV & ASSQCIES

39, avenue de Friedland75008 PARIS



Aux actionnaires,

CONSEIL AUDIT & SYNTHESEMembre du réseau Ernst &Young

I/2, place des Saisons92400 Courbevoie — Paris-La Défense

S.A. au capital de € I08.800


KEYYOSociété anonyme

RCS Paris 390 081 I5692-98, boulevard Victor Hugo

921 15 Clichy Cedex

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 201

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous

présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 201 I sur

- le contrôle des comptes annuels de la société KEYYO, tels qu'ils sont joints auprésent rapport ;

- la justification de nos appréciations ;

les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. II nous appartient, sur la

base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en

France ;ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance

raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit

consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments

justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. II consiste également à

apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la

présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons

collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

2

KEYYO

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuelsExercice dos le 31 décembre 201

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables

français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de

l'exercice écoulé ainsi que de la situation f nancière et du patrimoine de la société à (a fin de cet

exercice.

2. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la

justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants

- le paragraphe 2.1.2.2. de l'annexe aux comptes annuels intitulés «Fonds de commerce

et droits au bail » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables retenues pour

comptabiliser à l'actif du bilan, les immobilisations incorporelles ainsi que celles relatives

à leur dépréciation. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes retenues et

nous nous sommes assurés de leur correcte application ;

- le paragraphe 2.1.2.3, de l'annexe aux comptes annuels intitulé «Frais de recherche et

développement» indique la méthode de comptabilisation àl'actif des frais de recherche

et développement. Nous nous sommes assurés du caractère approprié de la méthode

retenue pour activer ces frais et de sa correcte application ;

le paragraphe 2.1.2.4. de l'annexe aux comptes annuels intitulé «Immobilisations

financières »expose les règles relatives à la valorisation des titres de participation. Nous

avons vérifié le caractère approprié de la méthode de valorisation retenue dans les

comptes de votre société et apprécié le niveau de dépréciation de ces actifs à la clôture.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des

comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre

opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables

en France, aux vérifcations spécifiques prévues par la loi.

[c3

KEYYO

Rapgort des commissaires aux comptes sur les comptes annuelsF~rercice clos le 31 décembre 201

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes

annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans

les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux

prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de

vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Paris-La Défense, le 30 avril 2012

Les commissaires aux comptes

MBV &ASSOCIES CONSEIL AUDIT & SYNTHESE

Etienne de BRYAS

Associé

Membre du réseau Ernst &Young

Sophie DUVAL

Associée

é!

i~ 3S

ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS31 DECEMBRE 2011

1. COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2011

BILAN

En Keuros 31.]2.11 31.12.10 31.12.09ACTIF Brut Amortissements Net Net Net

Provisions

Recherche et développe~nrnt t 732 t 094 638 610 519

Concessions, bxecets,dmitx similaires 390 377 13 101 30

Fonds commeminl 627 310 all 582 230

Installations' techniques, maté~d eC outJlage industriels 1 233 659 574 77t 532

Autres immub8isations corporelles 1 819 1 238 581 380. 398

Avancer et ncomptes - - p5 _

Autres pazticipations 1 179 595 584 350 219

Créanees'rattachées ùdes pazCicipations' 720 274 446 80 388

Autres tikes immobilisés 1 580 7 580 - - 1 582

Prêts 29 8 21 2 4Aines immobilisations financières 194 194 189 152TOTAL (I) 9 503 6 135 3 368 3 094 4 054

N[atièms premières, appmvistiunnements {0.) 742 142 146 t38

Avances et acomptes ~-e~sés sui commandes (5) - 25 33

Clients et comptes rattachés (5) 2 185 540 1 645 1 764 1 836

Ashes c[énnccs - _ _

. Fournis'seues dé6iteu~s (5) 194 794 - -

. Ycrsonnel (5) 3 3 3 4

. Oeganis'mes soeia~s (5) 29 29 16 il

. Etat, impôts sue les 6énéfires (~ t61 161 100 t62

. Iltat fixes sui Le chiffre d'aEfaims (5) 359 359 447 448

. Auhcs (5) 29 7 22 84 34

Valeurs mobilières de placement 4606 4 606 4123 ] 757

Disponibilités 4R9 M189 92 669

Charges wnstatées 8acante (5) (~ 3¢2 342 305 141

TOTAL (II) 8 540 547 ï 993 7 105 5 ?33

Chazges à céputi~ sur pl~s'iwcs exextices

Ptimes de æmbou~sement dcs obligations'

Ecazts de conversion actlf

TOTAL ACTTF 18043 6682 it 3G7 10199 9287

2 KEYYO - Comptes annuels au 31 décembm 2011

PASSIF En Keuros 31.1211 31.]2.10 31.12A9

Capita~ix Propres

Capi[zl social ov individuel (dove veesé :992.172 Eueos) (7) ~9~ ~~ 864

Primes d'émissioq dc fission, d'apport._ 6 4G6 5 413 3 921

Ee~t~ de réévaluation

Réserve légale 66 66 66

Réserves statutaixev ou concrachslles

2éserves réglemenCées' 3 3 3

Auh~cs césecves 603 G03 603

Reportà nouveau 4 794 -1 19~ -2 203

RF.SULTAT EXERCICE 473 -595 7 OOA

SuUvrntions d'imcstis's'emcn[

Provisions xégiemenlées

TOTAI. (I) 6 809 5 237 4?62

Produis des émissions de e[res participaàfs

Avavices condi[iom~ées

TOTAL (II)

Provisions pour risques et charges

Provisions pour risques (8) 35 36 120

Peovisions pour ehacgcs 32 25 2t

TOTAL (III) v7 Gt t41

Emprunts et dettes

i3mpmnty ublinataires mnvcrtibles

Au[res Emprunts obllgataives

Empmnts et dettes auprès des établissements de dédit

. Evipsun[s

. Décoirvects, concours bancaires (9) 3 37 2

E mprunts et dettes fioaocières diverses

. Divers (9) 22 ?0 2l

. Associés, mmpres courants dc filiales (9)

Avances et acomptes reçus sur commandes rn cours

Dettes Eonmisseurs et comptes rattachés (]0) 2 G57 2 968 3 256

Detees 6saales ee sociales

. Pccsonnel (]0) 384 439 398

. Organismes sociaux (10) 3S2 37C 3G8

. Etat, impôts snc ]es bénéftces

. Et~g hexes sur le chiffre d'affaires (l0) 478 470 34J

. E: tat, obligarions cautionnées

. r\u[res impdts, taxes et assimIlés (10) 145 156 140

Drtms sui immobilisations et eompees rateathés

Autres dettes (t0) 47 85 141

Produits constatés d'avance (70) 316 350 209

TOTAL (I~ 4 484 4 901 4 884

Ecact de conversion passif

TOTAL PASSIF 11 3Gt 70 199 9 ?S7

3 KEYYO - Comptes annuels au 31 décembre 2011

COMPTE DE RESULTAT

Pn Keuro. 31.122011 31.12.2010 31.12.2009

Faance i[cpoa. Toni 'Coral Vvdanoa Total Varivnoa

Vanees de Mamhvvdiscs 33] 1 348 333 5 1,5 935 K ?,J

Pmduccion vendue scrutices 19317 2332 21659 19714 1945 9,9 1]N69 1345 10,3

Chilfre d'alfaires Nets (11) ~g 66A 2 313 22 007 20 057 1950 9,7 18 204 1853 10,2

Pmducnon fmmobilinée (11) 999 531 32 b 3Nt 150 3J~

Suba~m~ions d'e~plo¢ntion mç~es 1 3 -2 -G6,] 17 -1J -X2,F

Reprise sua amo.r., provisions, iaansFe~t Je charges (11) 327 434 d0] -2dJ 322 112 3{,X

Auttespmdw~x 3t -2R -00,3 } 2g 9N,3

Toml des produits d'exploitation 22 83] 21056 1781 8,5 18 92] 2 129 17,2

Achaes dc marchandises (y eompns draies de douane) 439 378 G] /6,/ 415 -37 -N,9

Variation de snick de mamhnadises 5 ~ 9 -2P5 -R6 N2 -%Sri

Achat. ate maviè~es pamièaes ec auc~os apps 9 ]]U 9 069 701 7J 8 925 144 i,G

Vananoo Je snick ma~iè~cs px~nlèms ci au¢cs appc n/: 1 .1 -I00

Au¢es xcba[a ec chaq,~ev etemes (1~ 5400 4853 54] 1f,3 4105 ]4ri /$2

Impôts, rnces ee venemencs assmilés 367 376 A -2,J 243 13i i{,7

Salniccsa [vaimmc is (tî) 2840 2670. 166 G,2 2367 3U] 11

Charges socivles (13) îJ09 1539 70 5.2 ll63 196 /i,f

Dormions aux amovnsscmni¢surimmobilisationn ll40 779 361 fG,3 566 2t3 3],/

Do~a~ions aim pm~dsions sne immobilisations ~e/r ~~/,

Doua[ions mu pnn~sio~s svv acnEdvculanv 160 231 -]t -3q~ 2N5 -54 4R,J

Dorncions vox pvuvisions pow nsy~es cc choagas ~ 1'l 4: L3,2 JS 26 S].N

Auttes changes 3~6 440 -64 -04,5 196 244 12d,5

Total des charges d'e~loitation 21913 20 f54 1759 8,7 f8 225 1929 ZQ6

RESULTAT D'EXPLOITATION 924 902 22 2,4 702 200 28,5

Pmdvi~s Hnnnciers de penicipacions ie/r it -il -l00

Pmduies ries vuties ovieu~s mobilièas t21 -121 it/.r 55 GG 110

Aimeee iutéaém et pmduics nssimilés 35 25 10 <0 5~ 32 -SG,1

Repdeessuc pam-isions e~a~unsfevcs de charges ~G7 -167 n/r 218 -51 -2î,1

DiEEé~rnms pusin.~es Je change rz/r n/

Produits tiens suc cessions AMI' 31 34 -13 38,2 12 22 1BJ,9

Toml des produits fnanciere 56 347 -291 -83,9 353 -6 -1,7

Doations financièms auz amo~tissemevts e[ pmvfs{ons G2S 1]99 -1 175 b5,3 30 1769 SR9G,]

in~é~èrs et che<grs assimilées a/+ 29 -29 -100

MnG de (nsio~ ~7 160. -147 29,6 1(4 a/s

DifEévenccs négatives de change ~~/.r ~r/r

Chaagev neams sox cessions VMY 3 6 3 -i0 12 fi _,0

Toval ries charges financières 644 1969 -1325 -67,3 ]1 3898 2673,2

FINANCIER (14) -588 -1622 1034 -63,7 282 -1904 -675,2

RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 336 -720 1056 -146,7 984 -fl04 -173,2

Produits ceceprioanels suc op6rnùo~s Je ~resHon 91 -91 v/.r 1 90 90/JO

P~odwes eYCepnoaaels,sue opE~ano~s en cepirnl 12 12 e/.r 440 -440 -100

Reprises sur pmadsions ec erznsfea¢ de changes ~~/s ~~~r

Topai des produits exceptionnels (15) 12 91 -79 -86,8 J41 -350 .79,4

Chnvges csceptioa~elles suv opéva~ions de geseioa 15 -15 n/.~ 46 -31 6~,J

Chavges emeptionnelies siu opéavtions ni cnpirol 32 5 27 n/r 432 -437 -9N,9

Do~adons c~ccptioonclics aua emoat. ea pro ~~/r ~i~i

Toml des charges exceptionnNics (16) 32 20 12 60 488 -068 -95,9

RESULTAT EXCEPTIONNEL -20 71 -91 -128,2 -4] 118 -251,1

PavNcipanon rien sak~iés ~~/s r:/,

Impôes stir les bénéfices -15] -St -106 n/i -71 20 .28,2

Total des Produits 22 905 21494 3 411 6,6 19 ]21 17]3 9

Toval des charges 22432 22092 340 1,5 187ll 3377 1$,1

RESULTAT NET 473 -598 1071 -179,1 1008 -I 606 -159,3

Unn~ Caédi~-bad mobilin - - -

Dont C~édie-bail immubillev _ _ _

4 KEYPO -Comptes annuels au 31 décembre 20ll

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

En K€ 31/]2/2011 31/12/2010 31/12/2009

Résultat net 473 -595 1008

Docaàons amoxtissements et provisions snx immobilisations 1764 779 5G6

Repxisea pxovicions drpxécia[ion nnmobilisations 1631 -187

Dotations aux amoxt & pxov. De PactiE circulant -132 237 2S~

Reprise Provision & dmoxrissemen[ de Pactif c~eulane -324 -153

Plus nu moins Value nette des immobilieaùo~s cédées 20 5 2

Dotation/Reprise provision risques et charges 6 -80 -118

Vaxiarion de snick 5 -4 $6

Capacité d'autofinancement 2 136 1640 1317

Txai~sfert de charges au compte de charges à xépuess~

Variation du Besoin en Foods de eotlement lié à Pactivité -262 5 777

Flux net de trésorerie généré par l'activité 1 874 1 645 2 094

Prix de cession des immobilisaàons cédées q4p

.jcgtüsiüons d'immobilisations -809 -1940 -2872

Réductions dimmobilisations financières -609 17 497

Subvention d'investissement

Variation des autres tlwY liés affix opérations d'investissement

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements -1418 -1923 -1935

Movement Gé à des opécaeions sur le capital 1099 1574 823

dugmeniation des dettes 5nancièxes 4

Avance Conditionnée -2

Réduction des dettes finaneièses -100

axiation des comptes couxann -640 453 -29

Flvx net de trésorerie lié aux opérations de financement q57 2027 G98

Variation de la vésorerie 913 1 749 S57

Trésorerie à l'ouverture 4 179 2 430 1573

Trésorerie à la clôture 5 092 4 179 2 430


2. ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

2.1. PRÉAMBULE, RÉGLÉS ET MÉTHODES COMPTABLES

2.1.1. Préambule

L'exercice social clos le 31/12/2011 a une durée de 12 mois.L'exerdce précédent clos le 31/12/2010 avait une durée de 12 mois.Le total du bilan de l'exercice avant afEecraàon du résultat est de 11 360 719 ELe résultat ne[ comptable es[ un bénéfice de 473 002 €.

Les informations communiquées ci-après font paztie intégrante den comices annuels qui ont été étabfis paxles dirigeants.

2.12. Règles et méthodes comptables

Les compces au 31 décembre 2011 sont établis en conformité avec les dispositions du code de commerce(axe. L-123-12 à L 123-28) et les règlements du Comité de la Règlementation Comptable (CRC).

Les convenàons générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudenceconformément aux hypothèses de base

• pezma~ence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,• continuité de Pexploitaàon,

• indépendance des exercices.

Les comptes annuels sont présentés conformément aux pxincihes comptables généxaleme~t admis enFrance. La méthode de base retenue pow l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthodedes coûts hisroxiques.

Les ~xincipales méthodes utilisées sont les suivantes

2.12.7. Immobilisations corporelles et incorporelles (hors frais de recherche etdéveloppement et fonds de commerce)

Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés suivant le modelinéaire en foncüon des durées suivantes

Nature des biensimmobi(isés DnréeConcessions, brevets, licences, logiciels ] à 15 ans

Matériel et outill¢ge t à 5 ans

Installations agencemenes divers 5 à ]0 ans

Matériel de transport 4 ans

Matériel de bureau, infounarique e[ Callbox 2 à 5 ans

Mobilize 5 ares

Loxs'que leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeue nette comptable, une provision pouxdépréciation est consCaCde.

Conformément aux règlements CRC 2002-IQ CRC 2003-07 relatifs à Punoxtissement et à la dépréciationdes actifs et CRC 2004-06 relatif à la définitioq ]a comptahilisation et l'évaluation des actifs, la société aprocédé à une analyse des immobilisations pu cumposants.

En raison de la namxe des immobilisations coipuxelles détenaes, aucune n'a été jugée décomposable.

6 I~.YYO - Comptes annuels au 31 décembre 2011

2.122. Fonds de commerce, clientèle et droits au bail

Les fonds de commerce, clieneèle et droits au bail ne sont pas amortis mais font Pobje[ d'un Best dedéprécia[ion annuel considérant que la durée d'uiili[é de la clientèle est indéternvnée.Les critères utilisés poux réaliser Le test de dépréciation sont ceux uàlisés lors de Pacquisition (pot~xcentagedes actifs sous ges[ioq multiple de la marge brute, mulàple du chif&e d'affa~es annuel,...) nu txansacàonssimilaires, lorsque tlisponibles.

Une provision est comptabilisée quand la valeur tie réalisation issue du test de dépxrciation est inférieure àla valeur comptable.

2.1.23. Fzais de ruhemhe et développement

Les coûts de développement sont immobiflsés lorsque le pxojee répond à Pensemble des critères J'activa[ionsuivants

• le proje[ a de sérieuses' chances de xéussi[e,

• Penrsepxise démontre son intention et sa capacité financière et technique d'achever le projet pouxPutilisec nu le vendre,

• les dépenses attribuables au projet au cours de tion déveLoppemen[ peuven[ étse évaluées de façonFable,

• le pxoje[ générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront à Pen[repxise.

Les dépenses de recheeche sont préalablement comptabilisées en charges lozsgu'elles sons engagées ~ lesdépenses encourues après- Pachèvement du projet sont comptabilisées en charges sauf si elles permettent degénérer des avantages économiques futurs supplémentaires.

Les développements activés dans les comptes sociaux sont amartis sur une durée de 3 ans.

2.12.4. Immobilisaàons Financières

Elles sonx comptabilisées à leur coût d'acquisition et fon[ Pobje[ d'une provision quand leur valeur deséalisaàon est inférieure à ]a valsai wmptable.

Tixxec de partici}~ation

Les titres de participation sont comptabilisés pour leur valeur d'achat y compris les frais accessoiresd'acgtisinon.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeurcomptable. La valsas d'uàlieé est déteeminée nux la base d'une part de la quote-part de détenàon dans lescapitaux propres sociaaY ajustés le cas échéant des plus-ou moins-values estimées et d'aine pazt desperspectives de zentabilité. Le cas échéant, les engagements complémenta~es de KEYYO envers sa filialefont Pobjet, en plus de ]a dépréciation des ties de participation, de provisions poux dépxéàaâon descréances envers la filiale ov de provisions poux risques et charges.

Titres d'aumconttôle

Les titres d'auroconrtôle (« actions propres' ») représentent Les ties de la société détenas par elle-même.

Confoxmémene aux dispositions de Pavis ri 98-D du 17 décembre 1998 du comité d'urgence, confirméespar Davis n°2002-D du 1S décembre 2002, lorsque rout vu partie des titres n'est pas dès Porigine affectéeexplicitement à l'atteibution aux salariés ou destinée à régularises ]es cours, ces nomes sont inscrits enimmobilisations financières.

7 IiEI'YO - Comptes annuels au 31 décembre 2011

2.1.2.5. Srocks

Ils sont évalués au coût de zeviei~t Quand leur valeur vénale est inféxieuxe au coot de revient, une provisionest constituée.

2.12.6. Créances clients

Elles sont valorisées à leaz valeur nominale. Les risques de non recouvrement Eont l'objet de provisionspouf dépréciaüon déterminées au cas pax cas sur la base de cxitèies liés à Pancienneté.

2.12.7. ~'aleuxs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont valorisées au cours de clôture. Si ]es valeurs de dôtuie sontinférieures à la valeur d'acquisition, une dépréciation est constatée.

2.12.8. Provision pour indemnité de départ à la xe~aite

A la date de leur départ en ietzaite, les salariés de la socifeé bénéficient d'une indemnité de départ en retraitedéterminée selon la convention collecCive en foncrion notamment de Pancienneeé acquise dans ]a société eidu salaire à la date tiu départ Ces indemnités de départ en retraite font Pobjet de la consrination d'uneprovision calculée selon la méthode actuarielle dite e des unités projetées», qui consiste à pxobabiliser etacNalisex les droits attribués à chayue salarié.Le montant des paiements Eun~s correspondant aux avantages' accordés aua salariés évalués sur la based'hypothèses 8évaluation des salaires, d'âge et de départ à la retraite, de martalité, puis ramenés à leurvaleur acNelle sur ]a bases des taux d'intérêts des obligations à long terme des émeeteuis de premièrecaCéguxie.

Les principales hypothèses xe[enuen trans le calcul des engagements de retraite sont tes suivants- taux d'actualisation : 5.5%- [aux de xevaloxisarion des salaires : 2.5- ~1ge de départ à la retsaire : GO ans- Table de mortalité : TH00-02 et TF00.002- Taux de Ncnovei : 10%

Les écares acNaziels sont constatés dans l'exercice de leur survenance.

2.1.2.9. Participaàon nus résultats de l'en~eprise

En date du 14 décembre 2011, les responsables et les membres du personnel se sont zéunis pour voter la miseen place de l'accord de participation, en apj~lication de l'axricle L. 3322-2 du Code clu Travail visant lesentreprises employant habituellement au moins 50 salaziés.

Les membres du personnel on[ décidé à la majorité des deux tiers Padoption de l'accord de paxeicipation.

Du fait des déficits antésieuxs imputables des cinq dernières années, il n'y a pas de dotaàon à la réservespéciale de Participation au 31 décembre 2011.


FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Augmentation de capital

Le 28 septembre 2011, le clirecreux génécaL a procédé à ]a xéalisa[ion d'une augmentation de capital ennuméxa~e suite ]a décision du conseil d'administration du 23 seprembxe 2011.

Cet[e aubrsnentation s'est élevée à 1,1 millions d'euros (donc 46 KE de nominal et 1.061 KE de primed'émission), ce qui poire le capital de Keyyo à 992.172,16 euxos composé de 3 100 538 titres.

Les modalités d'au~nentaàon de capital étaient les siùvantes- prix de souscription :7,72 €pax aeùon (soit une prime d'émission de 7,40 €pax action)- nombre de nouvelles actions émises :143.396

Cet[e opération, qui a été réalisée dans le cadre de la loi TEPA, avail pouf objectif d'élargir le flo[tantet de xenEoicex ]a flexibilité financicee de ]a société, afin notaassnent d'accélérer sa croissanceorganique et de pouvoir, le can échéan[, financer des acyuisitioas.

Désosmùs, le capital de la société Iïeyyo est donc composé de 3.100.538 actions de 0,32 euxos devaleur nominale chacune, soit un montant [vial de 992.172,16 eucos.

Acquisition de la société A TRIBU TELECOM

En octobre 2011, Keyyo a Eai[ Pacquisition de 100 % du capital de la société i1-Tribu telecom,

opérateur telecom spécialisé dans la foumi[ure de solutions de Céléphonie fixe et mobile auprès des1'PE et PME.

Basé près de Bar-le-Duc (hfeuse), A-Tribu est un acteur régional bien implanté qui eonnait un

développement constant de son activité depuis sa création en 2007.

Cette opération ciblée s'inscrit pleinement dans la s[ca[égie de croissance du Groupe et offre à Keyyo

]es avantages suivants

- Pouvexmre de ]a psemièee agence commeeciaLe Ke}ryo en province qui va couvrir la région Est de

la Fzance,

- Pappart immédiat de 200 nouvcaus clients Fidélisés représentant piès de 2 000 utilisateurs finaux,

- la réalisation d'un chiffre d'affaires' xéaixrent estimé d'environ 1 M€ en 2012.

Cette société a été intégrée dans la consolidation à 100 °/ à putir du 1 /09/2011.

• Normaction:

Pax ordonnance du 27 janvier 2011, le ~ibunal de Commerce de Nanterre a procédé à la cession aufond d'invesrissement bxitanniyue Sequox Paetners de Pensemble des actifs (activité a opéra[eux» et«intégrateur») du groupe Noxmaceion. Il a ordonné également l'ouverture de la procédure deliquidation fumxe des sociétés du Groupe Noxmaction. Par ailleurs, ]e fond d'investissement SequoxFarmers a repris le contrat de service avec Keyyo.

Les titres de paxticipaàon et obligaàuns convexeibles restent intégxaleme~t peovisionnés dans lescomptas 2011. A la date d'arrêté de ces comptes annuels, II n'y a pas eu d'évolution connue sox laliquidation des sociétés du groupe NoxmacCion.

9 KEI'PO - Comptes annuels au 31 décembre 2011

2.2. NOTE SUR LE BILAN ACTIF

2.2.1. Immobilisations

2.2.1.1. Immobilisarions Unites

Cession ouActifimmobilisé (R€) 31-déo-10 Acquisi6ovs 31-dec-11

Rebut

Rcchcrchc & Développement (a) 1406 i26 7 732

Concessions, brecets, licences 405 l 16 390

Ponds commerciil, Clienmie (b) G27 627

Toril immobilisatlous ivcocpore~es (ernvoi (1)) 2 438 327 I6 2 749

Agencements, cons[mcnona sol vntmi - -

Nlatériele[ouWlage I7R5 54 6 1733

Inatallvtiona, agencements divas 866 226 5 1 ON7

Maléncl dc t~anspaR 2 6 2 G

Matériel de boeeaq informatique et Callbox SRO 21R 324 674

Mobilier 49 3 52

Avanres e[aromptes 25 25

Toril Immobilisatiovs corporelles (renvoi (2)) 2 907 507 362 3 052

Tiges de pm~ticipations (c) 595 583 1 179

Ciéanccs rnRachées à des puti~paàons 80 640 720

Aunes titres immobilisés (~ 1 580 7 580

PcéLe 70 21 2 2')

Dé~f~n— gacanàes dlvecses tA) 5 194

Total Immobilisations financières (renvoi (3)) 2 454 1250 2 3 702

TOTAL 7 799 2 084 380 9 503

al Fxais de xechexche et déveloonement

Depuis 2004, KEYYO immobilise Les Exam de eechexche et développement engagés pour les peojecs dedéveloppement mis' en æwre.

tlu murs des esexciws 2009 et ?010, les efforts de xechexche et développement ont porté pxincipalemenesax les services IP Centrer du projet KEYYO, ainsi que les deux projets phares' du «Poste StandardisCe » etdu «Panier Universel ». .Ces développements ont été activés dans les compeer sociawc pour un mootanTde 346 ICE en 2009 et de 368 K€ en 2010.

Au cours' de Pexercice 2011, les différents pxojecs ont été conrinués, et un ~rza~d projet a débuté, ]es outils'Keygo Suite ». Le montant des frais de recherche activé sur Pexeecice 2011 s'élève à 326 K€.

(b) Fonds comxnexcial et clientèle

Le fonds commercial correspondait à Pacgwsition en 2003 de Bleus dioits nu bail de [éléboutiques (10G KE)et à Pacguisition en 2006 d'un fontic de commerce à Clichy pour 125 K€. Au regard de la valorisationréalisée en fin d'exeecice, une dépréciation complémeneaiee de 15 K€ a été conseatée pow un montant rotalprovisionné de 60 K€.

En 2010, suiee à la txansmis'sion de paitimoine de la société BLADIPHONE à la société KEYYO, il a étédéterminé un mali technique d'un moneant de 397 K€. Ce mati techniyue a éeé affecté en clientèle (Cf. faitsmarquants). La vaLoxisation de cette clientèle a été déterminée pax un multiple de la marge bette de cetteactivité.A la clôtuze des comptes 2011, une dépréciation de 250 K€ a été consCatée.

10 KF.YPO - Compeer annuels au 31 décembre 2011

d 'Pities de naxticinarion

du 31 décembre 2011, les' titres de pax[icipation comprennent les àn~es de capital détenus suivants'- Tirxes de la société NORM~ICTION poux 245 k€Tres de la société IiEYYO bIOBILE pour 350 kE

- Tines de la société A-TRIBU 4'~LECOM qvi a été acquise à 100% en 2011 poux 584 KE.

Compte tenu de la anise en liquidation de la société NORMACTION au cours du l~° ~imes~e 2011, lesdries de la société NORMACTION ont été provisionnés à 100%.

Compte tenu des résultats déficitaires' de la filiale KEPYO MOBILE, les titres ont été provisionnés à 100%.

Suite à Paequisition d'A-Tribu Télécom ,un complément de prix d'un mlximum de 135 h'€, calculé sur laprogression du chiffre d'affa~es pourra être vextié à l'issue du 2è1"~ rximes~e 2012.

Objgaùons convertibles en actions

KEYYO a cousciit en 2009 à une émission obligataire convertible d'un montant de 1,5 M€, ]ui permettantde dérenix, en cas de conversion, 20% du capi[al de la société NORM.~CTION. D'une durée de cinq ans aueaax de 8% xembou~sable avec une prime de non-mnvaxtion de 1 eusq celte émission obligata~e a étéréalisée en deux emprunts

- 1/ une émission de 307.500 obligations de 2,19 euxos de nominal convexûbles en actionsNOR~ICTION à tout moment, à raison d'uoe action poux uae obligation ;- 2/ une émission de 377.432 obligaàons de 2,19 eueos de nominal convexùbles en aceionnNORM~ICTION à mmptex du 1~ avrfl 201Q à xùson d'une action poux une oblis~ntion.

Pax jugemen[ en date du 6 ormoie 2010, le tribunal de commerce de Na~texre a prononcé le redressementjudiciaire de la société Noxmaction. Keyyo a provisionné à 100% sa créance en obligations convertible.

t1 la date d'arrêté de ces comptes annuels, II dy a pas eu d'évolution conrme sui la liyuidation des sociétésdu groupe A3orrnaction.


22.12. Amortissements et provisions d'actif (Keuxos)

Amortissements et provisions (K€) 31-déc-10 Augmca[a[iov Diminution 31-déc-ll

Recherche &Dceeloppemenc 796 X98 10)4

Concessions brevets licences 304 88 75 377

3bndF wmmeecinl, eGen[èle 45 2G5 310

1) Total Immobilisations inco~pore(Ics (cemroi (7)) 1145 651 IS 1781

Macé~iel e[outillvge 414 251 G 659

Insealladons agcncemrnts theca 687 54 G 735

Matériel dc nanspoa - I 1 -

Maté~iet de biveau, informaüque et Calibox 600 1~4 305 0.69

Mobilier 2fi 8 34

2) Totflllmmobilisa[iovs co~po~ellca (rem'oi (~) 1 727 486 318 1 897

Aueies pxvtieipations 245 350 595

C~éavices raCeachées à des par[idpafions - 274 274

Aunes lilies immu6ilis'és 1 580 t SRO

Prê[s $ g

Dépôts e[ cautlonncmcna

3) Total Immobilisations financières (rem~oi (3)) 1 833 624 - 2 457

TOTAL 4 705 1763 333 6 135

Un prêt de 15 K€ avait été efEecNé en janvier 2007 afin d'aidnx l'installation d'un client. t1u 31 décembre2009, seulement la moitié de ce prêt a été remboursé, une provision a été constituée poux le Solde.

Suite au jugement prononcé paz le ~ibuna] de commerce de Nanterre, de mise en redressement judiciaire dela société NORIvIACTION, les tikes de participations e[ les obligations convertibles souscxices, ainsi que lesintérets rooms, oat été provisionnés à 100% poux un montant total de 1 825 K€ au 31 décembre 2010,dont une dotation de Pexeicice de 1 799 K€.

Suite au démarrage de l'activité de Keyyo mobile, ]a situation nette de ]a filiale est négative, les titres détenuspax Keyyo ont été provisionnés à 100% soir pour 350 K€ et une pairie des avances en compte courant ontété également pxovicionnés pour 274 K€.

22.1.3. Détail des ùrunobilis'ations et amortissements/dépréciations en fin de période(renvoi (1) à (3))

Nature des biens immobilisés (K€) Montant Prov. / Amoe Valeur nette Durée

Rechuche & Déceloppemen[ 1 ~g2 t 094 638 3 ans

Concessions, brevets, liænces' 390 377 13 1 à 15 aria

Fonds commercial, dicnrcle bye i70 317 Néant

Maré~iel eroutillage y Zgg G59 574 t à 5 ans

[~sealladovs, agencements dn~ers q pg~ 735 352 5 m 10 ans

Matériel de transpoxc ~ _ 6 4 avF

N[aténel de bureau, infoematique et Callbox 674 469 205 2 à 5 ans

N[obdier 52 g¢ 18 5 ans

Avances of acomptes sur immobilisation - _ - Nénnt

Autres immobilisations fmancièi~es 3 702 2 457 1 245 Néant

TOTAL 9 503 6 Lï5 3 3G8


2.2.2. Stocks (renvoi (4))

Les stocks sont évalués' au coû[ de cevien[ et sont constitués de matériels destinés aux ins'tallanons de voixsur IP et de matéxieis KEYPO.

2.2.3. Etat des créances (renvoi (5))

Actif cieeulant e[ chazges constaeées d'awnee (I~~ Moneant bouc A un an A ptus d'un an

Avances eC 1co~iptes versés sui commandes - -

Clients 2185 2185 -

Fournisseurs débitcuis

Peesonne]

Organismes sociaux

Crédie d'imp<it recherche

Taxe sur la valeur ajoutée

Autres

Charles consta[ées d'ava~~cc

194 194

3 3

29 29

16t 161

359 359

29 29

342 342

"I`CYl"AL 3 302 3 302 -

Un crédit d'impôt recherche a été constitué chaque année depuis 2006. Son montant a été de 71 K€ en 2009e[ de 100 K€ en 2010.I,e crédit d'impôt de l'année 2011 s'élève à 161 I:€. Le remboursement va étee demandé 2u cours de l'année2012.

2.2.4. Produits à recevoir par postes du bilan

Produits à recevoir (K@~ 31.12.1] 3].12.10 3112.09

Clients et comptes rattachés 671 877 791

Autres créances 56 76 11

E[at produit à recevoir - - 7

"CO'P.\L 727 953 803

2.2.5. Valeurs mobilières de placement

Valeurs mobilières de placement (K~ 31.12.11 31.12.10 31.12.09

elctions propres /Contrat liquidité 102 52 56

ocrions propres Réservées awe salariés 244 409 409

Sicays 4 260 3 662 7 296

TOT11L 4 606 4 123 1 767

Au 3t décembre 2011, la société KEYYO détient un coral de 83 645 ties d'aurocontcôle poux une valeurcomptable de 346 K€. L'évaluation au 31 décembre s'élève à A64 230 €dune 15 359 titres xelaàfs au contratde liquidité pour une valeue 85 342 €.

Dans le cadre des deux plans d'attribution d'acàons enis en place par les conseils d'adminisffation des 11février 2099 et 27 mai 2009, d'un montant total de 132.000 actions, il a été attribué définitivement 4G 250acrions au profit de salariés sur le premier semestre 2011.

13 KE.YPO - Comptes annuels au 31 décembre 2011

2.2.G. Charges constatées d'avance (zenvoi (G))

Produits à xecevoix (K£) 31.12.11 31.12.10 31.12.09

Loyer et changes locatives 70 10 30

Locaàons mobilièzes et crédit bail 3 8 ll

~lssusances 45 22 8

Frais réseaux 26 46 -

Maintenance 23 19 -

.lvance sur commissions 153 191 -

.~utres 22 9 92

TOTdL 342 305 141

2.2.7. Provision

Provisions poux dépréciation (K~ ~1 Pouvext~e dugmentation Diminution d la dôtuxe

Immobilisations Financières 1 833 G34 2 457

Clients 672 160 292 540

Autres 7 7

Valeur mobilière de Placement -

TOT<1L 2 512 784 292 3 004

Suite au jugement pmnoacé par le tribunal de commecæ de Nanterre, de mise en redressement judiciaire dela société NORbIt1CTION, ]es titres de puriciparions et les' obligations convertibles sousai[es, ainsi que lesintérêts couros, ont été provisionnés au 31 déæmbxe 2010 à 100% pout un montant total de 1 825 K€.A la date d'arrêté des comptes annuels 2011 II n'y 1 has eu d'évolution connue sur ]a liquidation dessociétés du groupe Noxmactio~.

Suite aus frais de lacement de Pacüvité de Keyyo mobile, la situation metre de la filiale est négative, lestitres détenus par Keyyo ont été proviùonnés à 100% soit poax 350 K€ et une partie des avances en comptecourant ont été salement ~xovisionnés poux 274 K€.

La mise en place de nouvelles procédures de recouvrement a permis d'améliorer la gestion de ce poste e[ dediminuer les pertes clients.

14 KEI'YO - Comptes annuels au 31 décembre 2011

NOTE SUR LE BILAN PASSIF

2.2.8. Capital social (renvoi (7))

Capital social (R€) Capital p~~mes

Réserves Report à Résultat de Total

Emission nouveau l'exercice Capitaux

31-déo-09 864 3 921 672 - 2 204 1008 4 261

Affecmtion résultat 2009 1008 - t00R

Aua~nenmtiov dc Capital 82 1 492 1574

Résultat de Peseiùce 2010 - 598 - 598

31-déc-10 946 5 413 672 - 1 196 - 598 5 237

AEEfLtar~OV SfsUlta[2010 - S98 SJ8 -

Aua cncation dc (àpigl 46 1 053 1099

Résultat de Ceseecice 2011 473 473

31-déc-11 992 6 466 672 - 1 794 473 6 809

Le capital social s'élève au 31 décembre 2071 à 992.172,16 €. Il csc composé de 3.100.738 actions de 0,32 ~

de nominal.

2.2.9. Provisions pour risques e[ charges (renvoi (8))

Reprise utilisée Reprise non

Nature des provisions (K€) A Pouverture Augmentation utilisée Ala clSture

Provision pour lDR 25 7 32

AuCres pcwisima (~e[enue source) - -

Provisiov pour litiges prudliomaux IS 15

Pmvisiov pour litiges corzvnc~ciatu 21 1 20

TOTAI, 61 7 1 - 67

Sur l'exercice 2006, un litige commercial est appam. Une dette de 20 K€ reste due, elle a éeé provisionnée à

100 % . La procédure reste encours.

Sux l'exercice 2010, un litige prud'homal est apparu. line pxovinion a été passée au 31 /12/2010 pour 151.-€.

La procédure leste encours.

La provision pour IDR mxxespond à l'indemnité de dépaet en retraite des salaeiés. Elle augmente de 7 K€sui l'exercice.

15 KEYYO - Compus annuels au 31 décembre 2011

2.2.10. Etat des dettes (cemoi (9) et (10))

Dettes financières (K€) Monta~~t total De 0 à 1 an De 1 v 5 ans Plus de 5 ans

F;mprunt - - - -

Comptebancaim - - - -

Cuntionsreçucs 22 - 22 -

Coneoues bancaires 3 3 - -

Comptc 8nssociés - - - -

TOTAL 25 3 22 -

Dettes courantes (K€) Montant total De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ays

Dettes I+ou~nicseuc 2 657 2 657 -

Dcttcs sociales 766 766 - -

Uettes fiscates 623 623

Aucecs dettes 97 97

Reties sue immubilisadons - - - -

Produits constatés d'a~-ance 316 316 - -

TOTAI. 4 459 4 459 - -

2.2.11. Charges à payez par postes du bilan

Charges à paya (K~ 31.12.11 31.12.10 31.12.09

L"mpruuxs &dettes ém6lissemrnts de ceédit 3 3 2

Fournisseurs 1 448 1 425 1 530

Dettes' fiscales &sociales 677 749 65A

~urccs dettes'

TOTAL 2128 2177 2186

2.2.12. Produits constatés d'avance (renvoi (10))

Produits constatés d'avance (K~ 31.12.1 ] 31.12.10 31.12.09

I¢,YYO Homc It 19 ]2

KF,YYO BUSINESS 189 146 88

I<EYYO Call 56op 11G 180 97

OPLiRATLUI2S 5 ~Z

TOTdL 316 350 209


2.3. NOTE SUR LE f,OMPTE DE RÉSULTAT

2.3.1. Ventilation du chiffre d'affaires (renvoi (Il))

I.e chif&e d'affaires de Pexeircice se décompose de la manièie suivante

Nature du chiffre ti'affaires (K~Montant FIT

2011

Montan[ HT

2010

A~toneaoc HT

200)

KEYYO Home 1 303 1 549 1 561

KLïYYO Business 11 034 9 772 7 SG9

KGTYO Call Shop 8 615 7 847 7 912

OPHRATEURS 1055 889 11G2

'I'O'P.~1L 22 007 20 057 18 204

2.32. Production immobilisée (renvoi (11))

Le poste de production nnmobilisée se compose de- 173 KE de frais d'installation des Téléboutiques immobilisés,- 326 K€ de frais de développement immobilisés.

2.3.3. Reprises sur amortissements, aux dépréciations ei provisions et transferts de charges (renvoi(11))

Le poste reprises et provisions, transfexe de charges ce compose de- 291 K@ de iepvse sur provision client,- 1 K€ de repxlse sur provision pour risque e[ charges,- 17 K€ de tiansfexts de charges sur avantages en nature véhicule des salariés,- 6 K€ de transferts de charges sur iembouxsement des ozganismes sociaux,

12 K€ de tiansEerts de charges sur foimaüons suivies des salariés.

2.3.4. Autres achats et charges externes (renvoi (72))

Ce poste augmente de 547 K€, soit 11.28 %. Les principales variations sont les suivantes

• Auginentadoo des ieveiseinents et commissions nets poux 242 K€,Ceete augmentarion est ptincipalement due aux mmnrissions distributeurs' Ethniques pour 206 K€.

• Augmentation des feats de pexsonnei extérieur nets pour 117 K€,Les frais de personnel extérieur concemen[ essentiellement le coût des deux centres d'appelsd'ilbbeville e[ de Casablanca. Pour les besoins de Pacexoissement de son acrivité, KEYYO 1demandé du pexsonneL supplémenta~e auprès de ces pxeseata~es poux 81 K€.

• dugmentadon des locations et charges immobilières poux 70 K€,Keyyo a doublé la surface de ces locaux au 1°~ janvier 2011.

• Augmentation des honoraires pour G2 li€,Il s'agit de frais exceptionnels dus à la refonte de nos conditions générales de Vente et nosconditions générales de Service ainsi que des bonoraites d'Audit d'acquisition.

17 IiEYI'O - Comptes annuels au 31 décembre 2011

2.3.5. Salaires et charges sociales (renvoi (13))

Ils s'établissent à 4 249 K€. Les effectifs de la société au 31 décembre se décomposent comme suit

EEfecYif dc la société 2011 2010 2009

Cadzcs

Non cadres

40

20

41

19

39

19

TOT.1L GO 60 SS

2.3.G. Résultat financier (cenvoi (14))

En 2009, le zEsuleat financier dégagé est de 282 K€, Il corxespondai[ principalement à is variation deprovision de 191 K€ sur la filiale Bladiphone, à des revenus sur times immobilisés pour 55 K€ et à desrevenus de créances pour ~7 K€.Sn 2010, le zés~ltat financier s'élève à — 1 622 K€, d cocxespondait principalement à la provision sur titres etobligations convertibles en actions de Normaction poux t 799 K€ et des pxodtits 5nanciexs sur titres etvaleurs mobilières pour 173 KE.Pour 2011, le xésultaf financier s-'élève à -588 K€, il correspond principalemen[ à ]a provision globale de G24K€ concernant la filiale Keyyo mobile.

2.3.7. Produits exceptionnels (renvoi (IS))

Les produits' exceptionnels s'élèvent à 12 K€, ils correspondent au prix de cession d'éléments d'actif.

23.8. Chaeges exceptionnelles (renvoi (IG))

Les charges exceptionnelles s'élèvent à 32 K€, ils correspondent à la oaleux nette comptable des élémentsd'actif cédés ou mis au xeùus.

2.3.9. Ventilation de l'impôt sur les béné£ces

Niveau de résultat (K€) Avani impôt Impôt Après impôt

Résultat d'exploitation 924 459 1 383

Résultat financicx -588 -292 -880

Résultat excepeionnel -20 -10 -30

TOTAL 31G 157 473

Le montant d'impdt sociéeé correspond pxincipalemenc au produit du cxédii d'impôt recherche de Pannée2011 doux 161 K€, moins la charge d'impôt constatée des frais imputés sui la prime d'émis'sion pour 4 K€.

Impdts

Accroissements e[ allègements (K~ Montan[ (aux : .î3,33%

Accmisscmcnts - -

Pcovisionsréglemen[ées - -

Sub~rntion à ~éintégres au résultat - -

Allègemeuts 11 317 3 772

Prw~isions non déductibles l'année de dotation 45 15

l'otal des défmits ceploie. repo~eables il 272 3 757

'Cotai des moins-velues à long terme - -

TOTAL 11317 3 772


2.4. AUTRES INFORMATIONS

2.4.1. Filiales et participations

La société Keyyo a fai[ l'acquisition le 31 juillet 2010 de 100% du capital de la société ntOBEEL, opéxateuxde téléphonie mobile posieionné sur le marché Français. Cette acquisition a permis à Keyyo de bénéficierd'une plate-forme de nouveaux abonnés et d'élargir son offre auprès des TPE/PME.Au IS décembre 2010, le nom de cette société es[ devenu Keyyo h~fobile et le siège sociale a été transféré àl'adresse du siège de Keyyo SA.

En octobre 2011, Keyyo a fait Pacquisition de 100 % du capi[al de la société A-Tribu Telecom, opérateurtéléphonique spécialisé dans ]a fouxnimxe ùe soluàons de téléphonie fixe et mobile auprès des TPE e[ PME.Basé près de Bax-le-Duc (Meuse), A-Tribu est un acteur régional bien implanté qti tonnait undéveloppement constant de son activité depuis sa création en 2007. Cette acquisition permet à I{eyyod'ouvrir sa première agence eommeeeiale en province, elle va couvrir la xégzon Est de la P'xance.

2.4.2. Parties liées

Keyyo Mobile

La société KEYYO détient une créance irrmiobiGsée covers sa filiale Keyyo mobile de 720 K€, qui a étéprovisionnée à hauteur de 274 K€ au 31 décembre 2011.Aucun intérêt ne sera appliqué sui cette créance.

Une convention de mise à disposition du personnel KEYYO au sein de sa filiale MOBILE a été rxilse enplace et a donné lieu à une facturation de 33 K@, calculée au psosata du temps de travail de chacun dessalariés mis à disposiàon par I~.YYO sur la base de leurs salaires bruts et charges patronales afférentes.

En parallèle, Keyyo mobile a mie à disposition de Keyyo une ressource marketing qui a été facturée poux 23KE.

2.4.3. Rémunération des dizigeants

Le conseIl d'administration en date du 7 aveil 2009 a décidé de xenowelex le mandat de Direcreuc Généralde Monsieur Philippe Houdouin, pow une nouvelle durée de trois ans gui expirera à l'issue du Conseild'Adminisrtatioo réuni pour arrétex les comptes de l'exeecice dos' le 31/12/2011.

I,e conseil d'admvrishanon a décidé à Punanimité, le 2 décembre 2009, de vexs'es à Monsieur PhilippeH6UDOUIN à compter du lex janviez 2010 une xémunéiation de 2 K€ corns borts mensuels en sa qualitéde Président du Conseil d'adminis~ation.

ibionsie~ Philippe Houdouin aperçu au cours de l'année 2011 une rémunération brute de 24 IC€.

Il est paz ailleurs indiqué yue IiEYYO a signé le 22 déccmbxe 2009 une convention de prestations deservices avec la société b1dGELIO Ct1PIT.~L, société actionnaire à hauteur de plus de 10% du capital deKeyyq dont Monsieur Philippe HOUDOUIN est actionnaire et dieecteuc général, dont Pobjec est Le waxer]en matière de stratégie, management et 5nancements dans le domaine des télécommunications. Enwntxepartie de ces prestations, M~1GEI.IO CAPIT~IL pecçoi[ à compter du lex janvier 2010 un honorairemensuel et foxEaitaife de 19,5 K€ hors taxes. Cette convention a été conclue poue une durée indétexmi~ée,résiliable avec un préavis de douze mois en cas de dénonciation de la convention.

Cette wnvention a été pxéalableinent autorisée pat le conseil d'adminis~ation confon~nément à l'article L225-38 du Code dv commerce tax 1blonsieux Philippe Houdouin es[ dixecte~ génézal de MAGELIOCAPITt1L.

La société MAGELIO aperçu au cours de Pannée 2011 des honoxa~es de 234 K€.

L'assemblée générale mixte du 24 mai 2011 a décidé 8alluué 24 K€ de jetons de peésence auxadministrateurs. La xépaxtirion a été voté lors du ponseil d'administration du 15 février 2012.

19 I{FYPO - Comptes annuels au 31 décembre 2011

Aucun aine engagement da é[é contracté au profit des d~igeanCS.

20 KE1'YO - Comptes annuels au 31 décembre 2011

2.4.4. Informations relatives au crédit bail

Tous ]es contxacs xelaâEs au ceédit bail ee sonC terminés sux Pexexcice 2009. Aucun nouveau conezat n'a étési~mé.

2.4.5. Engagements hors bilan

Engagements hors bilan reçres

Couzant sep[embre 2010, dans Pobjecrif de finnncei sa croissance ex[eme, Keyyo a souscrit à deus G,smes de¢édi[ de dens millions d'eucos au total selon les condiàons suivantes

- Ligne de crédit d'1 M€ ouverte auprès du Crédie du Nord à partir du 6/10/2010 poux une dueéede 7 années e[ amortissable au moyen de 20 trimestrialités.

- Ligne de crédit d'I M€ ouvute auprès de la BNP à partir du 30/09/2010 poux une durée de 5années.

Au 31 décembre 20t 1, aucune de ces' lignes de crédi[ da été utilisée.

Engagements hors bilan donnés

Le volume d'heures de formation (DI~ cumulé au 31 décembre 2011 es[ de 3 540 heures. lucune de cesheures n'a donné lieu à demande de founation.

2.4.6. Tableau des filiales e[ participation au 31 décembre 2011 (en €)

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I.rnx~d.demievSpi (Fmd( ) soc i.a

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I~WOMOBILE

J000110 AUU OUO ~tl0: 508 100,00% 350000 - ]201100 - i28 J12 -]NN A09 -

92~98 Bd V. Huga

92111 Ciidy

Balm Neac i coo¢ J court

A~TRIHU TELECOM

1500 Ii 000 ~fi X81 100,00°~o SSb 400 SIiF;OU ~ - 1851 9 -23 J6]

1 Ryc ~n Giamps l'aunev

.11000 "fanml,

TOTAL 40I 500 4(5000 -809292 939 J00 58l 400 ]20000 ~ ~ü 621 -811874 -

P) y eongris fe.évubor de fere~xice.

(**1 Y em~gsie' lea' omnples covn~n(a' A'asmciés

2.4.7. Evénements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice écoulé

Le conseil d'administration du 12 avril 2012 a voté à l'unanimité la fusion absorption de Keyyo mobilepar Keyyo zétxoactivement au lei janvier 2012.

21 KEYPO - Comptes annuels au 31 décembre 2011

rapport des commissaires aux comptes - … · les appréciations ainsi portées s'inscrivent...

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