relazione finanziaria semestrale...2018/06/30 · depop travel appeal portfolio startup - exit...
TRANSCRIPT
1
RELAZIONE FINANZIARIASEMESTRALEal 30.06.2018
2 3
RELAZIONE FINANZIARIASEMESTRALEal 30.06.2018
4 5
6 7
nelle nostre scuole sono la miglior garanzia per un continuo sviluppo del nostro
progetto. Vi cito qui solo il corso di Laurea triennale in Digital Management che ha
visto richieste di ingresso ben 3 volte superiori alla nostra disponibilità
Concludo ringraziando i 630 orgogliosi farmers, che ogni giorno dimostrano
il proprio talento e si impegnano realizzando e portando avanti progetti straordinari.
Stiamo diventando una bellissima famiglia. Grazie ai numerosi eventi,
siamo ormai considerati uno dei principali poli di innovazione e di cultura del digitale
a livello mondiale e siamo consapevoli della responsabilità, anche sociale,
che questo ruolo comporta.
I numeri sono in forte crescita, abbiamo un enorme margine di miglioramento,
i progetti che ci hanno più impegnato in questi anni e tolto qualcosa dai risultati
di breve, stanno iniziando a dimostrare il loro valore, destinato a crescere,
in maniera importante, da qui a pochissimi anni.
Tutte le nostre scelte sono state guidate dalla consapevolezza che digitale
e innovazione sono alla base della trasformazione e fattore imprescindibile
per la competitività delle imprese e della società e progressivamente
anche i risultati lo stanno dimostrando
Il mio, nostro impegno è totale, nei prossimi due anni raccoglieremo molto
ed è grazie a voi che ci avete creduto e continuate a crederci.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Riccardo Donadon
Cari soci,
condivido con soddisfazione i risultati di questo primo semestre che ci vede
in forte accelerazione e impegnati a consolidare la nostra offerta,
unica nello scenario europeo dell’innovazione e della formazione.
Dopo un 2017 eccezionale, durante il quale abbiamo raddoppiato il valore
della produzione, in questo primo semestre mettiamo a segno un altro risultato
che supera le nostre stesse aspettative, raggiungendo i 29,5 milioni di ricavi.
L’Ebitda ha segnato un netto miglioramento e grazie alle operazioni di secondario
negli aumenti di capitale, sottoscritti da investitori stranieri sulle partecipate
Depop e Travel Appel, anche il risultato di periodo è sensibilmente migliorato.
Confermato il nostro impegno nel segmento Portfolio Startup, sono sempre
di più l’area Innovation e l’area Education a trainare il nostro modello di business.
La divisione Innovation è sempre più capace di anticipare e soddisfare bisogni
delle imprese: in questi mesi è stata modellata per crescere, con una forte
semplificazione dell’offerta e un’ organizzazione a partner che le consentirà
di sfruttare in maniera più efficace le sinergie interne, in particolare con il mondo
dell’innovazione più spinta che è alla base del nostro modello.
È la divisione Innovation infatti a trainare il nostro fatturato, mettendo a segno
per il quinto semestre consecutivo, un Ebitda positivo a doppia cifra e una crescita
del 31% dei ricavi che testimonia l’interesse, sempre più rilevante, soprattuto
dei grandi gruppi internazionali verso le nostre competenze.
Motivo di grande soddisfazione sono anche i numeri della divisione Education:
la nostra “startup” ha enormi prospettive e una ricaduta che ogni giorno che passa
alimenta sempre di più la nostra passione e volontà di fare il massimo per incidere
sulle nuove generazioni. In questi mesi abbiamo razionalizzato bene la nostra
offerta e come vedrete ora si esprime su tre segmenti che sono molto interessanti a
livello di mercato. La richiesta è altissima e le giovani menti che ogni giorno entrano
Lettera agli azionisti
8 9
Bilancio consolidato semestraleal 30.06.2018
Rendiconto finanziario al bilancio consolidato semestraleal 30.06.2018
Nota integrativa al bilancio consolidato semestraleal 30.06.2018
Relazione di revisione contabile limitata al bilancio consolidato semestraleal 30.06.2018
45
53
59
101
1H 2018 Highlights
Il Network di H-FARM
Visione e Valori
Modello di Business
Le nostre sedi
Azionariato
Governance
10
11
13
14
16
19
20
23
25
25
26
36
39
40
41
1. Premessa
2. Eventi Rilevanti
3. Rappresentazione dei risultati economici e patrimoniali
4. Portfolio map
5. Gestione del rischio di mercato e incertezze
6. Rapporti con parti correlate
7. Altre informazioni
Relazione sulla gestione al bilancio consolidato semestrale al 30.06.2018
10 11
30.000PERSONE RAGGIUNTE
OGNI GIORNO ATTRAVERSO
I NOSTRI CANALI SOCIAL
MILANO
CA’ TRON
ROMA
CATANIA
MONZA
VICENZA
TORINO
ROSÁ
FARMERS630
51%UOMINI
49%D0NNE
PIÙ DI
200AZIENDE
PARTNER
PIÙ DI
10.000PARTECIPANTI IN
159 EVENTI NEL 1H2018
992RAGAZZI AI
SUMMER CAMP E
SUMMER SCHOOL
15STARTUP
ACCELERATE
NEL 1H 2018
+109NUOVI
FARMERS
NEL 1H2018
3.060STARTUP
ESAMINATE
NEL 1H 2018
280STARTUP SELEZIONATE
IN 14 OPEN INNOVATION
PROJECTS NEL 1H 2018
PIÙ DI
1.000STUDENTI
ISCRITTI
STUDENTI
E INSEGNANTI
ARRIVANO DA
16 PAESI
PIÙ DI
165.000SOCIAL MEDIA
FOLLOWERS
FORTE AUMENTODEI RICAVIDI NATURAORGANICA
CRESCITADELLA REDDITIVITÁ
EBITDA, €MRICAVI, €M
H-FARM — RICAVI & EBITDA
1H 2017 PF 1H 2018
22,2
29,5
+33%CRESCITA 1H 2018 DIMEZZATOEBITDA 2018
1H 20181H 2017 PF
-0,6
-1,1
Il Network di H-FARM1H 2018 Highlights
CRESCITA
+31%
RICAVI, €M
H-FARM INNOVATION
1H 2017 PF 1H 2018
16,7
21,9
MARGINE
13,7%
EBITDA, €M
1H 2017 PF 1H 2018
2,2
3,0
H-FARM EDUCATION
CRESCITA
+22%
RICAVI, €M
1H 2017 PF 1H 2018
4,6
5,6
FORTI INVESTIMENTI
EBITDA, €M
1H 20181H 2017 PF
-0,6 -0,7
Depop Travel Appeal
PORTFOLIO STARTUP - exit parziali
CASH IN
€ 2MCASH IN
€ 900KMULTIPLO
x 5PLUSVALENZA
€ 1.3MPLUSVALENZA
€ 823KMULTIPLO
x 12
10 11
12 13
Visione e valori
Da 14 anni siamo impegnati nel campo dell’innovazione e contribuiamo in modo concreto
a questo cambiamento: sosteniamo le aziende accompagnandole nei processi
di trasformazione digitale, prepariamo gli studenti al nuovo mondo del lavoro attraverso
un percorso didattico internazionale e potenziato dal digitale e aiutiamo i giovani
investendo nelle loro idee imprenditoriali.
La H che forma il nostro nome sta per “HUMAN”, per sottolineare la grande attenzione
che poniamo sull’individuo e sulla necessità di realizzare iniziative dove l’essere umano
stia al centro, semplificandone l’esperienza d’uso.
Crediamo che le nuove tecnologie non debbano essere fini a sé stesse, ma essere
disegnate attorno all’uomo, rispondere ai suoi bisogni, soddisfare le nuove necessità
che si stanno delineando.
Semplicità, curiosità, senso etico, ambizione, entusiasmo: alla base della nostra cultura
aziendale ci sono questi valori che guidano il nostro approccio quotidiano al lavoro
e che vogliamo trasmettere e condividere con chi fa e farà parte del nostro network.
14 15
Il modello di business di H-FARM è composto di due macro aree, Innovation ed Education,
che racchiudono la nostra offerta di servizi verso le aziende e gli studenti.
Questo modello è il risultato di un percorso di riorganizzazione e semplificazione interna
avviato nel 2018, per potenziare le sinergie tra le diverse aree e presentarci con un’offerta
di servizi ancora più definita.
L’attività di scouting e investimento in startup continua ad essere un cornerstone
del nostro business: in questi 14 anni abbiamo investito € 27.3 milioni in 123 iniziative.
Modello di Business
INNOVATIONENABLING INNOVATION SOLUTIONS
STRATEGY INNOVATION
MARKETING INNOVATION
OPEN INNOVATION
PORTFOLIO STARTUP
EDUCATIONIB SCHOOLS
BACHELOR’S DEGREE
VOCATIONAL SCHOOLS
16 17
DOVE SIAMO
H-International SchoolH-FARM
In H-FARM siamo 630 persone che lavorano in 5 sedi e 4 scuole internazionali, distribuite
in Italia. La nostra presenza internazionale si estende anche a Londra, New York, Tel Aviv,
Germania, Cina e Spagna a supporto delle startup e dei clienti esteri.
H-Campus è il luogo in cui l’innovativo modello di business di H-FARM
trova la sua rappresentazione fisica, nell’headquarters di Ca’ Tron.
A novembre 2017 ha preso ufficialmente il via l’operazione immobiliare necessaria
alla sua espansione con la costituzione del Fondo Immobiliare che conta su un attivo
di 101 milioni di euro. Il percorso burocratico ci porterà ad avviare il cantiere nell’estate 2019
e a completare l’ampliamento per l’inizio dell’anno scolastico successivo.
Con una superficie finale di 51 ettari di parco, di cui 28 ettari di bosco e quasi 40 mila
metri quadri complessivi di edifici, H-Campus diventerà il più importante polo dedicato
all’innovazione in Europa. A regime ospiterà oltre 3 mila persone, tra studenti,
giovani startupper, docenti, imprenditori e manager, favorendo così la contaminazione
di idee e di talenti idonei a generare nuove opportunità di business e creando
una ricaduta economica positiva sul territorio di 8,7 milioni di euro.
Per l’anno scolastico 2018/2019, in vista dell’ampliamento, abbiamo rimodulato gli spazi
per accogliere in H-Campus il crescente numero di studenti grandi e piccoli e integrarli
nel nostro ecosistema.
Le nostre Sedi
18 19
Azionariato
Si ricorda che tra alcuni azionisti rappresentativi del 50,44% del capitale sociale
è vigente un patto parasociale riguardante tra l’altro la governance della Società,
i dettagli sono meglio descritti nel documento di ammissione pubblicato sul sito ufficiale
della Società.
Riccardo Donadon
Renzo Rosso
Giuseppe Miroglio
Famiglia Giol
Maurizio Rossi
Altri Investitori Locked Up
Azioni Proprie
Mercato
11,42%11,45%
43,51%
8,65%
6,39%
5,47%
0,91%
12,20%
Il capitale sociale di H-FARM è attualmente costituito da 89.241.650 azioni,
del valore nominale di 0,10 euro ciascuna.
La Società al 30 giugno 2018 detiene in portafoglio n. 812.233 azioni proprie
(corrispondenti al 0.91% circa del totale), comprensive di n. 255.000 azioni
da trasferire ai soci di EIS English International School S.r.l., attraverso l’utilizzo,
in ottemperanza alle garanzie a questi richieste, di un conto bancario escrow.
Gli azionisti che detengono più del 5% al 31 dicembre 2017 sono i seguenti
E-Farm S.r.l. — con una quota pari al 11,45%;Riccardo Donadon - Fondatore, Presidente e Amministratore Delegato
Red Circle Investments S.r.l. — con una quota pari al 11.42%Renzo Rosso
Giuseppe Miroglio - con una quota pari al 8,65%
Famiglia Giol - con una quota pari al 6,39%
Maurizio Rossi – con una quota pari al 5,47%Co-fondatore, Vice Presidente e Amministratore Delegato
20 21
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE1
Presidente Riccardo Donadon
Vice Presidente Maurizio Rossi
Consiglieri Giuseppe Miroglio Carlo Ferraresi Stefania Baruffato Consigliere Indipendente Mariacristina Gribaudi
COLLEGIO SINDACALE
Presidente Andrea Duodo
Sindaco Effettivo Carlo Pesce
Michele Furlanetto
Sindaco Supplente Gianluca Pivato Lisa Fedrigo
SOCIETÁ DI REVISIONE BDO Italia S.p.A.
COMITATO PARTI CORRELATE
Presidente del Collegio Sindacale Andrea Duodo
Consigliere Indipendente Mariacristina Gribaudi
1 Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono stati nominati il 26 aprile 2018 e rimarranno in carica fino all’approvazione
del bilancio al 31 dicembre 2020. La Società di Revisione rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.
Paolo Cuniberti si è dimesso dal Consiglio di Amministrazione in data 13 luglio 2018.
Governance
22 23
Relazione sulla gestione al bilancio consolidato semestraleal 30.06.2018
24 25
RELAZIONE SULLA GESTIONE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE AL 30.06.2018
1. PREMESSA La presente relazione sulla gestione di H-FARM S.p.A. al 30 giugno 2018 (la “Relazione”) è redatta secondo quanto disciplinato dal Codice Civile, nonché secondo i Principi Contabili Italiani formulati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC).
2. EVENTI RILEVANTI Il primo semestre 2018 può essere cosi riassunto:
• Nuova organizzazione interna a livello di business unit che da questo semestre vengono orga-nizzate su un modello a partnership e rinominate in Innovation ed Education, mentre permane la gestione di investimento in nuove iniziative che viene rinominata Portfolio Startup (che però non ha riflessi sull’andamento economico a livello di EBITDA);
• Forte incremento del Valore della Produzione che si attesta a € 29,5 milioni, +33,2% rispetto al primo semestre 2017. L’area Innovation raggiunge un Valore della Produzione pari a € 21,9 milioni ovvero +31,4% di incremento di fatturato rispetto al primo semestre 2017, con un EBITDA del 13,7%;
• Netto miglioramento dell’EBITDA che dimezza il risultato negativo del semestre 2017;
• Ottimo risultato ottenuto dall’Exit parziale di Depop e Travel Appel con l’incasso complessivo € 2,9 milioni ed una plusvalenza per € 2,1 milioni;
• Scuole IB K12: ulteriore crescita nel numero delle iscrizioni (+22%) che per l’anno scolastico 2018/2019 che raggiungono 862 iscritti nel solo percorso IB K12;
• H-Campus: slittamento dei termini previsti per l’espletamento delle pratiche amministrative urbanistico-edilizie ad estate 2019.
• Assunti nel primo semestre 109 per un totale di 630 persone.
26 27
3. RAPPRESENTAZIONE DEI RISULTATI ECONOMICI PATRIMONIALI Il Conto Economico del primo semestre 2018 riclassificato ai sensi dell’art. 2425 codice civile, è come sotto schematizzabile:
CONTO ECONOMICO1
OIC 2018
OIC
2017
PRO-FORMA
2017 Ricavi delle vendite e delle prestazioni 25.862 17.170 20.565
Variazione rim. di prodotti finiti, semilav., in corso 1.457 (11) 22
Incrementi immobilizzaz. per lavori interni 1.299 1.362 1.429
Altri ricavi 925 119 170
VALORE DELLA PRODUZIONE 29.543 18.640 22.186
Costo materie prime, suss., di consumo e di merci 5.708 3.518 3.565
Costo dei servizi 8.671 6.797 7.763
Godimento dei beni di terzi 2.076 1.503 1.736
Costi del personale 13.164 8.077 9.839
Variaz. rim. materie prime, suss., cons e di merci - - -
Oneri diversi di gestione 476 323 373
COSTI OPERATIVI 30.095 20.218 23.276
MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA) (552) (1.578) (1.090)
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali 1.602 961 1.361
Ammortamenti immobilizzazioni materiali 184 54 90
Altre svalutazioni delle immobilizzazioni 172 - -
Svalutazioni e accantonamenti - 221 221
TOTALE AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI 1.958 1.237 1.672
RISULTATO OPERATIVO (EBIT) (2.510) (2.815) (2.762)
Proventi (oneri) finanziari netti 1.805 (106) (252)
Rettifiche di valore di attività finanziarie (111) (208) (208)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (816) (3.129) (3.222)
Imposte sul reddito dell’esercizio (116) (259) (413)
UTILE/(PERDITA) D’ESERCIZIO (932) (3.388) (3.635) Valori in €’000
A differenza del 2017 nel primo semestre 2018 non si sono registrate operazioni straordinarie di M&A, a meri fini comparativi si evidenzia il 2017 anche il dato pro-forma. Il primo semestre 2018 fotografa appieno la capacità di crescita di H-FARM grazie allo sviluppo organico delle attività storiche e all’evoluzione positiva ottenuta dalle nuove società acquisita durante il 2017. Infatti il Valore della Produzione nel semestre è cresciuto di € 7,3 milioni, ovvero del +33,1% rispetto
1 L’area di consolidamento è costituita da: H-FARM S.p.A. (Società capogruppo), H-FARM Digital Media (India) Pvt Ltd, H-FARM UK Ltd, H-FARM US Inc; Shado S.r.l., CELI S.r.l, H-Farm Education S.r.l., H-International School S.r.l., H-International School Vicenza S.r.l. (già Little Eglish School S.r.l. sino al 30 agosto 2018), H-International School Rosà S.r.l.1 (già EIS English International School S.r.l. sino al 02 Settembre 2018), BigRock S.r.l., H-Ouse S.r.l., H-Osteria S.r.l. ed H-Farm Talent S.r.l. (costituita in febbraio 2018). Non rientrano invece nel perimetro di consolidamento (sebbene controllate): - Brandpotion Ltd e Habacus S.r.l. in quanto possedute allo specifico scopo della loro successiva alienazione (Articolo 28, D.Lgs.
127/91 lettera d); - Cross Library Services S.r.l. (partecipata di CELI S.r.l.) esclusa dall’area di consolidamento in quanto irrilevante ai fini della rap-
presentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico (OIC 17, paragrafo 39, lettera a);
- Zooppa.com Inc., partecipata da “H-Farm US Inc”, in quanto la quota detenuta fully diluted, (ovvero considerando anche tutte le stock option emesse dalla Società ed in corso di vestizione) è pari al 47,90%, inoltre tale partecipazione è posseduta allo specifico scopo della sua alienazione.
al primo semestre 2017; la crescita è ascrivibile a un forte incremento della SBU Innovation, cresciuta del 31,4% a € 21,9 milioni e a un miglioramento del 22,2% a € 5,7 milioni della SBU Education. Anche la marginalità è stata positivamente influenzata dalla crescita delle dimensioni e si è registrato un miglioramento sull’EBITDA di € 0,5 milioni, non lontano dal raggiungimento del punto di pareggio. Ottimi i risultati derivanti dalla gestione del Portfolio nel primo semestre 2018 tanto in termini di cassa generata pari a € 2,9 milioni quanto di plusvalenza rilasciata pari a € 2,1 milioni. Significativo quindi il Risultato di Periodo che registra un miglioramento di € 2,7 milioni. Il Costo del personale, la cui incidenza sul Valore della Produzione del settore rimane ferma al 44%, si attesta a € 13,2 milioni rispetto a € 9,8 milioni del dato pro-forma 2017. Ne primo semestre sono state effettuate 109 assunzioni che hanno portato l’organico a 630 persone. Al fine di avere una più approfondita conoscenza dell’andamento economico, il dato consolidato viene scomposto a livello di business unit che come già detto da questo semestre vengono rinominate in Innovation ed Education; permane la gestione di investimento in startup ovvero del Portfolio che però non ha riflessi sull’andamento economico a livello di EBITDA.
ANALISI DELLE BUSINESS UNIT A LIVELLO GESTIONALE
VALORE DELLA PRODUZIONE 1H 2018 OIC
1H 2017 PRO-FORMA
Variazione %
H-FARM Innovation 21.943 16.702 31,38
H-FARM Education 5.645 4.621 22,16
H-FARM Corporate & Service 1.272 5722 122,38
Delta altri ricavi3 683 291 135,05
TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE 29.543 22.186 33,17 Valori in €’000
EBITDA 1H 2018 OIC
1H 2017 PRO-FORMA
Variazione %
H-FARM Innovation 2.997 2.153 39,20
H-FARM Education (718) (643) 11,66
H-FARM Corporate & Service (2.911) (2.505) 16,21 Delta altri ricavi4 80 (95) (182,11)
EBITDA (552) (1.090) (50,64) Valori in €’000
2 Il valore fa riferimento esclusivamente alle capitalizzazioni di H-FARM Corporate & Service. 3 Il valore della produzione, ai fini gestionali ammontante ad € 28.860 mila differisce dal valore calcolato secondo il dato OIC ammontante ad € 29.543 mila, per € 683 mila in quanto alcune poste quali contributi in c\capitale, piuttosto che arrotondamenti, sopravvenienze, abbuoni ed altri non vengono considerate ai fini gestionali. Inoltre, alcuni ricavi non caratteristici vengono riclas-sificati a storno dei costi. 4 L’EBITDA ai fini gestionali ammontante ad € (632) mila differisce dal valore calcolato secondo il dato OIC ammontante ad € (552) mila per € 80 mila, in quanto oltre alle differenze di cui alla nota numero 3 vi sono altre poste quali: perdite su crediti e sopravve-nienze passive.
28 29
H-FARM Innovation
Ottimo lo sviluppo registrato da H-FARM Innovation con un incremento del +31% rispetto al 2017, ov-vero +€ 5,2 milioni, grazie ad un forte sviluppo organico derivante dalla capacità di H-FARM di saper mettere a valore le relazioni sviluppate con il mercato. Le maggiori dimensioni, ovvero l’inizio di un aumento di efficienza hanno permesso un miglioramento a livello di EBITDA che si attesta al 13,7%, rispetto al 13,2% del primo semestre 2017. E’ stato dato avvio alla fine del semestre ad una nuova organizzazione a partnership che vede le linee di offerta definite in:
- Enabling Innovation solutions; - Strategy Innovation Culture; - Marketing Innovation; - Visibility and Conversion; - Open Innovation;
Obiettivo di tale nuovo approccio è innalzare il servizio al cliente con quindi un’attesa maggiore mar-ginalità dei progetti. H-FARM Education
Il segmento H-Farm Education racchiude tre percorsi distinti ma perfettamente complementari:
- le scuole IB K12 (scuola primaria e secondaria di primo e secondo grado) & Interim School Pro-grams;
- Bachelor Degree BA (laurea triennale) ed i Master; - Vocational School Path: BigRock.
I risultati del primo semestre evidenziano un Valore della Produzione in crescita del 22% a € 5,6 milioni derivante per: le scuole IB K12 (scuola primaria e secondaria di primo e secondo grado) & Interim School Programs
- € 4,3 milioni (+20%) dal percorso K12 (H-International School di Treviso, Rosà e Vicenza); - € 1,3 milioni (+30%) dai prodotti BigRock, Master e BA – laurea triennale.
Complessivamente H-FARM Education segna un incremento di € 1 milione ovvero +22% rispetto al primo semestre 2017. Obiettivo di H-Farm Education è costruire un percorso aumentato all’economia e alla tecnologia digitale unico nel suo genere accogliendo un numero di iscritti crescente che andrà a raddoppiare nella sola sede di Cà Tron (Treviso) nel prossimo triennio. Dopo solo un anno dalla sua partenza, lo startup del percorso universitario BA (laurea triennale) e dei Master registrano un EBITDA negativo di solo € 0,3 milioni. Portfolio Startup
Estremamente positiva la gestione del Portfolio nel primo semestre 2018 che ha registrato 2 importanti operazioni di secondario in ambito internazionale:
• Depop, cessione del 5,35% della partecipazione, con un ritorno dell’investimento pari a 5 volte l’investimento iniziale portando ad un incasso di circa € 2 milioni e una plusvalenza di € 1,3 mi-lioni;
• Travel Appeal, cessione del 15,00% della partecipazione con un ritorno dell’investimento pari a 12 volte l’investimento iniziale che ha portato ad un incasso di € 900 mila e una plusvalenza di € 823 mila.
Buone notizie anche dalla gestione delle altre startup in particolare Prospeh D.o.o. (Origin Trail) che in gennaio ha completato una ICO (Initial Coin Offer) raccogliendo $ 22,5 milioni di dollari per sviluppare la tecnologia blockchain legata alla tracciabilità dei prodotti alimentari, H-FARM a fronte di un investi-mento di € 20 mila detiene una convertibile note che le permetterà di convertire sino al 7% del capitale. Nel primo semestre sono stati inoltre trasformati in capitale tre delle convertible note erogati alle star-tup detenendo così una partecipazione in ThinkIN, GenLots e Finboot, e aderendo alla campagna di crowdfunding della società Insight (Inreception). Si sono inoltre perfezionati gli investimenti in: Tutora (UK) e Loots-Fishwoodco (Germania) selezionate dalla piattaforma InReach (società partecipata al 15,27%) che continua gli investimenti con un enorme attività di scouting automatizzata dal software di artificial intelligence DIG. Nel solo primo semestre 2018: 26.426 startup europee identificate, 11.973 analizzate di cui 535 approfondite nel dettaglio. Nel primo semestre 2018 sono stati complessivamente investiti € 0,9 milioni, portando il progressivo investimento dalla sua costituzione ad € 27,3 milioni, con la nascita e crescita di n. 123 iniziative. Ottimo anche l’ammontare totale raccolto dalle startup del Portfolio che nel solo primo semestre 2018 si attesta ad € 18,6 milioni. Come noto la rendicontazione sul Portfolio sconta l’adozione dei principi contabili adottati che valo-rizzano gli investimenti in partecipazioni sulla base del “costo storico” (cioè quanto investito) e quindi
30 31
non considerano il loro attuale valore sul mercato (fair value). Queste regole non permettono di evi-denziare i plusvalori latenti, ma al contrario impongono di tenere comunque conto delle perdite di va-lore. H-FARM Corporate & Service Con le operazioni straordinarie di fine 2017 (locazione trentennale degli immobili dal Fondo Cà Tron H-campus, acquisizione della partecipazione in H-Osteria, nascita di H-Ouse) trovano in quest’area clas-sificazione i ricavi ed i costi dei servizi generali a cui si sommano i costi riferiti alle funzioni di: dire-zione, amministrazione, controllo di gestione, gestione delle risorse umane, attività di marketing e di comunicazione, gestione finanziaria e compliance richiesta da Borsa. L’ampliamento del perimetro rende pertanto scarsamente significativa la comparazione con l’esercizio precedente. In particolare, nel Valore della Produzione, che fino al 2017 ricomprendeva solo la capitalizzazione dei costi di sviluppo sono ora ricompresi i ricavi per servizi di ristorazione (H-Osteria S.r.l.) pari ad € 0,2 milioni, e per servizi immobiliari (locazione degli spazi attrezzati) pari ad € 0,5 milioni.
ALTRE POSTE DI CONTO ECONOMICO Ammortamenti e Svalutazioni Nel valore complessivo degli ammortamenti e svalutazioni pari ad € 2,0 milioni sono compresi per:
• € 825 mila l’ammortamento dell’avviamento di cui € 319 mila generato dalle operazioni di M&A;
• € 170 mila riferiti all’ammortamento dei costi di impianto e ampliamento (tra cui quelli relativi all’IPO) ed € 425 mila per ammortamenti su costi di sviluppo;
• € 184 mila per ammortamenti di immobilizzazioni materiali;
• € 172 mila riferiti alla svalutazione dei crediti. Proventi e Oneri finanziari
In tale voce oltre alle plusvalenze derivanti dagli exit parziali sopra citate che hanno contribuito per € 2,1 milioni rientrano anche:
• € 111 mila per svalutazioni sulle partecipazioni;
• € 131 mila per interessi passivi su mutui;
• € 32 mila per interessi passivi bancari. Imposte e Risultato d’esercizio Le imposte, pari complessivamente ad € 116 mila sono costituite unicamente dall’IRAP per la quale non è possibile aderire alla rendicontazione consolidata. L’ottimo risultato netto di periodo negativo per € 0,9 milioni rispetto a € 3,6 milioni del dato pro-forma 2017 come detto beneficia oltre che del miglioramento dell’EBITDA anche dalle plusvalenze derivanti dalla gestione del Portfolio.
SITUAZIONE PATRIMONIALE
Lo Stato Patrimoniale del primo semestre 2018 riclassificato ai sensi dell’art. 2424 codice civile, è come sotto schematizzabile:
STATO PATRIMONIALE 30 giugno 2018 31 dicembre 2017 Immobilizzazioni immateriali 18.748 18.820
Immobilizzazioni materiali 2.132 2.058
Immobilizzazioni finanziarie 13.888 13.835
Capitale Immobilizzato 34.768 34.714
Rimanenze di magazzino 1.700 244
Crediti comm., verso controllate e collegate 18.962 18.925
Attività finanziarie che non costi. Immob.ni 352 352
Disponibilità liquide 7.019 5.531
Ratei e risconti attivi 1.458 1.813
Attività di esercizio a breve 29.491 26.865
Attività dell’esercizio 64.259 61.580
Debiti 27.675 28.945
Ratei e risconti passivi 8.876 5.329
Fondi rischi e oneri 90 72
Passività di esercizio a breve 36.641 34.346
Trattamento di fine rapporto 2.869 2.529
Patrimonio netto 24.749 24.704 Valori in €’000
Non essendo intervenute operazioni straordinarie nel corso del semestre la comparazione risulta di facile lettura e confronto.
CAPITALE IMMOBILIZZATO 30 giugno 2018 31 dicembre 2017 Immobilizzazioni immateriali 18.748 18.820
Immobilizzazioni materiali 2.132 2.058
Immobilizzazioni finanziarie 13.888 13.835
TOTALE 34.768 34.714 Valori in €’000
Sebbene non vi siamo significative variazioni tra i saldi al 31.12 e al 30.06 si ricorda che ciò è dovuto dal combinato effetto degli incrementi e decrementi. In particolare, per le Immobilizzazioni Immateriali la variazione si spiega principalmente nell’incre-mento pari a € 1,5 milioni e negli ammortamenti del periodo pari ad € 1,6 milioni, mentre, per le finan-ziarie, gli investimenti di periodo sono pareggiati dalle dismissioni e svalutazioni. Non vi sono differenze rilevanti del capitale immobilizzato.
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO 30 giugno 2018 31 dicembre 2017 Disponibilità liquide (7.019) (5.531)
Crediti finanziari a breve - (28)
Attività finanziarie a breve (101) (307)
Debiti verso banche a breve termine 3.849 4.137
Indebitam. finanziario netto a breve termine (3.272) (1.729)
32 33
Debiti verso banche a m/l termine 6.114 5.817
Indebitam. finanziario netto a m/l termine 6.114 5.817
Indebitamento finanziario netto 2.842 4.087 Valori in €’000
Al 30 giugno 2018, H-FARM ha una Posizione Finanziaria Netta negativa per € 2,8 milioni in migliora-mento rispetto al 31 dicembre 2017, così come le Disponibilità Liquide per effetto delle exit parziali di Depop e Travel Appeal.
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO 30 giugno 2018 31 dicembre 2017 Rimanenze di magazzino 1.700 244
Crediti 18.962 18.925
Attività che non costituiscono Immob.ni 352 352
Disponibilità liquide 7.019 5.531
Ratei e risconti attivi 1.458 1.813
Attività di esercizio a breve 29.491 26.865
Debiti 27.675 28.945
Ratei e risconti passivi 8.876 5.329
Fondi rischi e oneri 90 72
Passività di esercizio 36.641 34.346
Capitale circolante netto (7.150) (7.481) Valori in €’000
Anche per quanto concerne il Capitale Circolante Netto non si evidenziano particolari variazioni. La voce rimanenze include i lavori in corso su ordinazione per le prestazioni di servizi relative a com-messe non ancora completate alla data del 30 giugno 2018 che sono state valorizzate in base alla per-centuale di completamento. Ai fini comparativi si evidenzia inoltre che il saldo delle rimanenze di ma-gazzino del corrispondente periodo dell’esercizio precedente non accoglie la valorizzazione di tali commesse in corso, che era stata rilevata nei crediti commerciali. L’incremento dei crediti è direttamente connesso alla maggior mole di fatturato. Il decremento dei Debiti è dovuto al pagamento delle tranche delle rate connesse al prezzo delle ope-razioni di M&A perfezionate nel giugno 2017. La variazione dei risconti passivi è riferibile alle rette per l’anno scolastico 2018/2019.
CREDITI 30 giugno 2018 31 dicembre 2017 Verso clienti 17.793 16.972
Verso imprese controllate - 377
Verso imprese collegate 210 362
Crediti tributari 234 636
Crediti per imposte anticipate 373 369
Crediti verso altri 352 209
TOTALE 18.962 18.925 Valori in €’000
DEBITI 30 giugno 2018 31 dicembre 2017 Verso banche entro 12 mesi 4.082 4.137
Verso banche oltre 12 mesi 5.749 5.817
Verso altri finanziatori 132 1
Verso fornitori 8.517 8.591
Verso collegate - 39
Tributari 2.206 1.961
Previdenziali 1.079 884
Altri 5.911 7.517
TOTALE 27.675 28.945 Valori in €’000
MEZZI PROPRI 30 giugno 2018 31 dicembre 2017 Capitale sociale 8.924 8.924
Riserva da sovrapprezzo delle azioni 27.159 31.204
Riserva per azioni in portafoglio - -
Riserva legale 4 4
Altre riserve 829 124
Riserva per oper. cop. flussi finanziari attesi (47) (37)
Utili (perdite) a nuovo (10.523) (7.677)
Utili (perdite) d’esercizio (931) (6.238)
Riserva negativa per azioni proprie in portaf. (668) (1.601)
Patrimonio netto di terzi 2 1
Totale patrimonio netto 24.749 24.704 Valori in €’000
Si ricorda che il capitale sociale risulta essere composto da numero 111.552.062 azioni ordinarie emesse, di cui:
• 89.241.650 azioni già interamente deliberate, sottoscritte e versate;
• 22.310.412 di azioni deliberate, ma non sottoscritte né versate e riservate al servizio del SOP2019.
Il valore nominale di ogni azione ammonta ad € 0,10 mentre il valore di quotazione in sede di IPO è stato di € 1,000. Al 29 giugno 2018 (ultimo giorno di quotazione del mese di giugno) il valore di quotazione era pari ad € 0,7400 rappresentando pertanto una capitalizzazione di € 66,039 milioni. La Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio rappresenta il prezzo di acquisto medio delle azioni residue al 30 giugno 2018 della Società pari a numero 812.233 di cui numero 255.000 accantonate in un conto bancario escrow.
34 3534
36 37
VENTURE CAPITAL
TRAVEL
FASHION
DATA ANALYTICS
FOOD MARKETPLACE
Club ItaliaInvestimenti 2Assiste startupnella raccolta di capitali
AntlosL’Airbnb dellevacanze in barca
The CurrentPiattaforma di open innovation per fashion & retail
DesignWineL’enoteca online
Travel AppealArtifi cial Intelligence per il turismo
TeeserCrea abbigliamentopersonalizzato
VeNetWorkAcceleratore di opportunità produttive e fi nanziarie
InReceptionGestionale per strutture extra-alberghiere
DepopMobile marketplace per la fashion community
EattiamoFood commerce dei prodotti made in Italy all’estero
P101Investimentiearly stage nel digitale
BiorfarmL’orto digitale
AdzukiPiattaforma perstyle infl uencer
CompetitoorMonitora i prezzi della concorrenza
QriouslySondaggi perl’app mobile
TraitlyIngaggia i clienti attraverso l’Artifi cial Intelligence
Think InSoluzioni IoTper negozi smart
INDUSTRY 4.0
GenlotsMachine learning per la supply chain
InReachSoftware per la selezionedi startup
4. PORTFOLIO MAP
Qui di seguito vengono mappate le startup partecipate in base al settore di appartenenza. Per un commento sul valore di libro, la percentuale di partecipazione al 30.06.2018 e un commento sugli eventi caratterizzanti il primo semestre 2018 per ognuna di esse, si rinvia alla Nota Integrativa Consolidata, precisando che non vengono qui inserite le partecipazioni oggetto di completa svalutazione.
SmauFiera delle innovazioni
MANAGEMENT TOOL
3D TECHNOLOGY
EDUCATION
AGENCY
OTHER
WethodStrumento per gestire persone e progetti
Lumi IndustriesStampanti 3D a resina
ZooppaPiattaforma per contest creativi
GekScienza e digitale per l’healthcare
SellfCRM Mobile e gestione vendite
MokuDalle idee ai prodotti software
PonyUL’evoluzione delle spedizioni urbane
ResponsaSviluppa ChatBot per le aziende
Shapr3DApp per la modellazione 3D
Pub CoderSoftware per pubblicazioni digitali
TutorfulPiattaforma per trovare un tutor
AKQAAgenzia per l’innovazione e l’experience design
KontenaSoftware per la gestione dei container
FublesSocial network per organizzare partite
Interior BeInterior design online
BLOCKCHAIN
FinbootApplicazioni blockchain per le aziende
EVENTS
Leade.rsKeynote speaker per eventi tech
FINTECH & INSURETECH
SoldoCarte prepagate smart
MIO AssicuratoreBroker assicurativo online
GAMING
LootsPiattaforma per monetizzare streaming di gaming
Cloud AcademyPiattaforma e-learning per tecnologie cloud
38 39
FOOD
INTERNET OF THINGS
INDUSTRY 4.0
BLOCKCHAIN
Stop My CravingE-commerce di alimenti sani
Sensefi nitySoluzione IoT per il tracciamento degli oggetti
EcoSteerRende accessibilii big data
AllblockAutenticazione di documenti digitali
Digital KeysSerrature IoT digitali
GlartekRealtà aumentata per le fabbriche
ZenodysPiattaforma per sviluppare soluzioni IoT
TechMassPiattaforma per la manifattura lean
Lendfl oPiattaforma che ottimizza l’anticipo fatture
Origin TrailTracciabilità dei prodotti basata sulla blockchain
AgroopMonitoraggio delle colture
HolsysInterpreta fl ussi di dati dai sensori
Satoshi SystemIntegra commodity supply chain, trading e fi nanziamenti
FoodyEsperienze enogastronomiche con le personedel posto
AgrandoPiattaforma per le transazioni tra agricoltorie commerciantie commercianti
Nella tabella che segue, vengono infine mappate le startup selezionate a valle dei programmi di accelerazione a seguito dell’investimento sotto forma di prestiti convertibili che trovano riclassificazione nella voce “Altri titoli” del bilancio consolidato. Per un più dettagliato commento si rinvia alla Nota Integrativa Consolidata.
5. GESTIONE DEL RISCHIO DI MERCATO E INCERTEZZE
Rischi connessi al management Le figure dei fondatori e delle altre persone chiave poste a capo delle varie aree seppur fondamentali per l’affermazione di H-FARM, anche e in particolare in ragione della rete dei rapporti intrattenuti, del potenziale commerciale, della credibilità acquisita e della rilevante esperienza professionale nel set-tore sono oggi affiancate da nuovi dirigenti cui poter affidare in futuro ruoli apicali anche in sostituzione del management esistente.
Si segnala che la Società rivolge particolare attenzione alla formazione e alla crescita del proprio per-sonale per sviluppare internamente le competenze necessarie a presidiare ciascuna funzione azien-dale e intende adottare, nei confronti del top management e degli altri soggetti che ricopriranno posi-zioni chiave, adeguati sistemi di remunerazione, fidelizzazione e incentivazione. Rischi fiscali Nel corso dello svolgimento delle proprie attività, la Società e le società controllate sono parte di pro-cedimenti giudiziari pendenti innanzi alle commissioni tributarie adite. Sulla base delle informazioni attualmente a disposizione, per quanto a conoscenza della Società, tali contenziosi non sono in grado di generare significativi effetti sfavorevoli nei confronti delle Società interessate; tuttavia non è possi-bile escludere che l’esito di tali contenziosi possa in futuro avere effetti negativi sulla situazione eco-nomica, patrimoniale e finanziaria della Società e le società controllate. Procedimenti giudiziari in corso e accordi transattivi I procedimenti giudiziari, legali e fiscali a carico della Società e delle sue controllate sono, a giudizio della Società, da ritenersi fisiologici in relazione all’attività svolta, alle dimensioni operative della So-cietà e delle sue controllate, e risultano adeguatamente coperti dall’accantonamento ad uno specifico fondi rischi. Continuità aziendale Dall’analisi della situazione finanziaria di H-FARM nel suo complesso al 30 giugno 2018, avuto riguardo del piano di sviluppo e una volta predisposto un dettagliato piano previsionale di cassa per un periodo di 18 mesi, è emersa la piena capacità aziendale di far fronte alla gestione ordinaria della Società. Rischi connessi alla congiuntura economica La Società opera prevalentemente in Italia ed è dunque esposta al rischio che eventuali fenomeni di recessione economica si protraggano e/o si ripresentino sul territorio nazionale. Rischi finanziari La società ha sottoscritto due strumenti finanziari derivati di copertura entrambi legati ai nuovi finan-ziamenti ottenuti da Mediocredito in pool con Unicredit e Friuladria. Il primo strumento finanziario derivato è un IRS di copertura sul finanziamento Mediocredito/Unicredit ed ha le seguenti principali caratteristiche:
• Nozionale di riferimento: € 5.000 mila;
• Tasso parametro banca: variabile;
• Parametro del tasso variabile: Euribor 6 mesi;
• Tasso parametro cliente: fisso;
• Parametro tasso fisso: 0,40%.
40 41
Il secondo strumento finanziario derivato è un option di acquisto CAP esercitata dalla società con il pagamento di un unico premio pari a € 31 mila. Le caratteristiche principali dello strumento finanziario sono le seguenti:
• Nozionale di riferimento: € 1.600 mila;
• Parametro banca: Euribor 6 mesi;
• Strike price CAP: 0,25;
• Premio: € 31 mila. Garanzie rilasciate Alla data del 30 giugno 2018, risultano rilasciate dalla Società garanzie per complessivi € 10,2 milioni, tra cui, una fideiussione assicurativa per € 4,4 milioni nei confronti dell’Università Ca’ Foscari per gli impegni derivanti dal contratto relativo al corso di laurea triennale in Digital Management, una fideius-sione assicurativa di € 2,7 milioni ed una bancaria € 993 mila, verso Finanziaria Internazionale Invest-ment SGR S.p.A., quale gestore del “Fondo Ca’ Tron H-CAMPUS” a garanzia del contratto preliminare ed esistente di locazione relative ad H-CAMPUS, una garanzia a BNL per l’erogazione di finanziamenti agli studenti per percorsi scolastici e master per massimi € 500 mila, una lettera di patronage rilasciata a beneficio della società Zooppa Europe S.r.l. per € 335 mila, una fideiussione per € 30 mila sulla lo-cazione della nuova sede di H-FARM a Catania e due fideiussioni bancarie verso BNL e Intesa San Paolo per circa €56 mila per finanziamenti agli studenti su percorsi scolastici o master.
6. RAPPORTI CON PARTI CORRELATE Fatta eccezione per le operazioni che verranno esposte qui di seguito, nel primo semestre 2018, la Società e le società da essa controllate non hanno intrattenuto, nello svolgimento della loro attività, rapporti con Parti Correlate, precisando che:
• non vengono riportati i rapporti di H-FARM con le partecipate di cui si detiene una quota di par-tecipazione inferiore al 20%;
• non vengono esposti i rapporti di H-FARM con società delle quali gli amministratori delegati di H-FARM detengono direttamente o indirettamente quote di partecipazione inferiore al 20%;
• non vengono esposti i rapporti di H-FARM con le società riferibili direttamente o indirettamente ad amministratori privi di deleghe;
• non vengono esposti i dati relativi ai compensi degli amministratori di H-FARM in quanto già indicati in apposita sezione della Nota Integrativa delle relative società.
La Società ritiene che le condizioni previste ed effettivamente praticate nei rapporti con Parti Correlate siano in linea con le normali condizioni di mercato, ovvero alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti.
Soggetti correlati al management
Ca’ Tron Real Estate S.r.l. in quanto riferibile agli amministratori Riccardo Donadon e Maurizio Rossi. E-Farm S.r.l.: in quanto riferibile all’amministratore Riccardo Donadon e Giulia Franchin (moglie). Società Crediti
comm 30.06.2018
Debiti comm
30.06. 2018
Fatt. da ri-cevere
30.06. 2018
Fatture emettere
30.06. 2018
Ricavi 30.06. 2018
Costi 30.06. 2018
C.T.R.E. 40 590 1 10 E-Farm 6 5 TOTALE 46 590 6 10
Valori in €’000
Società Collegate
Società per le quali si detiene una quota superiore al 20%.
Valori in €’000
7. ALTRE INFORMAZIONI Partecipazione detenuta da società in startup innovative Al 30 giugno 2018 le partecipazioni della Società in startup innovative ai sensi dell’art.25, commi 2 e 3, DL 197/2012 ammontano ad € 2,2 milioni, si tratta del 14,74% del valore del portfolio complessivo (al netto delle partecipazioni consolidate) che ammonta ad € 14,7 milioni. Possesso, acquisto e/o alienazione di azioni proprie; possesso o acquisto e/o alienazione di azioni o quote in società controllanti La Società al 30 giugno 2018 detiene in portafoglio 812.233 azioni proprie, del valore nominale di € 0,10 ciascuna, comprensive delle n. 255.000 azioni da trasferite ai soci di H-International School Rosà S.r.l., attraverso l’utilizzo, in ottemperanza alle garanzie a questi richieste, di un conto bancario escrow. Gli azionisti della Società che detengono più del 5% al 30 giugno 2018 sono i seguenti:
• E-Farm S.r.l. con una quota pari al 11,43%;
• Red Circle Investment S.r.l. con una quota pari al 11,42%;
• Giuseppe Miroglio con una quota pari al 8,65%;
• Maurizio Rossi con una quota pari al 5,47%. Sedi secondarie/unità locali di H-FARM S.p.A. La Società, alla data della 30 giugno 2018, ha sedi secondarie o unità locali nelle seguenti località:
• Via Sile 6 – Roncade (TV) cap 31056 numero REA TV – 310625;
• Via G. Borsi 9 – Milano (MI) cap 20121 numero REA MI – 2071308;
• Via San Marco 26 – Milano (MI) cap 20121 numero REA MI – 2071308;
• Via Rivaldi Ascanio 8 – Roma (RM) cap 00151 numero REA RM - 1507944;
• Viale Artale Alagona 39 int. B, 44, 45, 46 – Catania (CT) cap 95126 numero REA CT – 367351;
• Via Panciatichi 10-14 – Firenze (FI) cap 50127 numero REA FI – 651485.
Startup partecipate
Crediti com-merciali
30.06.2018
Fatt. da emettere
30.06.2018
Fatt da ricevere
30.06.2018
Ricavi 30.06.2018
Costi 30.06.2018
Responsa 1 21 6 6 H-IS Monza 5 1 7 D-Still 39 Travel Appeal 26 17 2 Zooppa Europe 186 69 17 TOTALE 257 70 21 47 8
42 43
Attività di direzione e coordinamento La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di società o enti e definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici generali ed operativi. Ai sensi dell’art. 2497 del Codice Civile le società controllate direttamente ed indirettamente, al 30 giugno 2018 sono:
• H-FARM US Inc,
• H-FARM UK Limited,
• H-FARM Digital Media Private Limited,
• Brandpotion Ltd,
• Shado S.r.l.;
• H-Farm Education S.r.l.,
• H-International School S.r.l.,
• CELI S.r.l.,
• H-International School Vicenza S.r.l.,
• H-International School Rosà S.r.l.;
• H-International School Monza S.r.l.;
• BigRock S.r.l.;
• H-Osteria S.r.l.;
• H-Ouse S.r.l.;
• Habacus S.r.l.;
• H-Farm Talent S.r.l.. Tali società elencate hanno individuato la Società quale soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento. Consolidato fiscale A decorrere dall’esercizio 2018 rientrano nel regime del consolidato fiscale nazionale tutte le società facenti parte del perimento di consolidamento di bilancio ad eccezione delle controllate estere e di H-Farm Talent S.r.l. (costituita in febbraio 2018). Attraverso tale opzione viene concesso di determinare l’Ires su una base imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società partecipanti. L’opzione, inoltre, a norma dell’ultimo comma dell’art. 117, ha la durata di tre esercizi sociali ed è irrevocabile. Attività di sviluppo Ai sensi dell’art. 2428, comma 2, numero 1 cod. civile, nel corso del primo semestre, sono state svolte attività di sviluppo in molte delle società rientranti nel perimetro di H-FARM tra le quali meritano men-zione quelli relativi: allo sviluppo e la promozione del progetto H-CAMPUS, allo sviluppo di una piatta-forma fintech per il settore Education, alla programmazione e disegno di nuovi percorsi formativi, ma-ster e laboratori oltre che ad una serie di attività necessarie per la ricerca di prodotti digitali in grado di mantenere le caratteristiche differenzianti di H-FARM.
Altri attività sono state svolte anche all’interno di H-Farm Innovation, sia per studiare nuovi programmi di accelerazione sempre più innovativi e in grado di soddisfare le attuali esigenze delle aziende sia per lo sviluppo di piattaforme innovative sempre più funzionali e che consentano di gestire al meglio i pro-cessi organizzativi aziendali. Ambiente sicurezza e salute La tipologia di attività svolta dalla Società non comporta rischi o il verificarsi di situazioni che ragione-volmente possano comportare danni all’ambiente. Informazioni relative alle relazioni con il personale Nel corso del primo semestre 2018 non si sono verificati eventi rilevanti.
§ § §
Cà Tron (Roncade – TV), 26 settembre 2018 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Riccardo Donadon
44 45
Bilancio consolidato semestraleal 30.06.2018
46 47
H-FARM S.P.A.
Sede in Via Sile n. 41 – 31056 RONCADE (TV) Capitale sociale deliberato Euro 11.155.206,20 - sottoscritto e versato Euro 8.924.165,00
Registro Imprese di Treviso - C.F. e P.I. 03944860265 Iscrizione UIC 36566
www.h-farm.com
Bilancio Consolidato intermedio al 30/06/2018 Redatto secondo i Principi O.I.C.
Stato Patrimoniale Attivo 30/06/2018 31/12/2017 A) Crediti verso soci per versam. ancora dovuti (di cui già richiamati) B) Immobilizzazioni
I. Immateriali 1. Costi di impianto e ampliamento 571.715 733.640 2. Costi di sviluppo 3.124.262 2.617.660 3. Diritti di brev. Indust. e diritto delle opere
dell’ingegno 16.515 16.957
4. Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 260.317 195.724 5. Avviamento 12.934.670 13.737.713 6. Immobilizzazioni in corso e acconti 925.530 630.354 7. Altre 914.510 888.335
18.747.519 18.820.383
II. Materiali 1. Terreni e fabbricati 6.610 7.159 2. Impianti e macchinari 342.553 352.374 3. Attrezzature industriali e commerciali 41.146 67.326 4. Altri beni 1.383.993 1.301.768 5. Immobilizzazioni in corso di acconti 357.985 329.813
2.132.287 2.058.440
III. Finanziarie 1. Partecipazioni in:
a) Imprese controllate non consolidate 621.216 58.818 b) Imprese collegate 6.035.478 6.141.650 c) Imprese controllanti d) Imprese sottoposte al controllo delle
controllanti
d-bis) Altre imprese 6.547.705 7.022.815 2. Crediti: a) Verso imprese controllate 10.500 40.500
b) Verso imprese collegate 1.530 21 d-bis) Verso altri 309.140 246.110 3. Altri titoli 359.551 319.551 4. Strumenti finanziari derivati attivi 2.849 5.863 13.887.968 13.835.328
Totale Immobilizzazioni 34.767.774 34.714.151
C) Attivo Circolante I. Rimanenze 1.699.729 243.784
1. Materie prime, sussidiarie e di consumo 6.562 6.565 3. Lavori in corso su ordinazione 1.565.416 109.073
4. Prodotti finiti e merci 127.751 128.146
II. Crediti Entro 12 mesi
1. Verso clienti 17.792.524 16.972.184 2. Verso imprese controllate 376.870
48 49
3. Verso imprese collegate 210.000 361.969 4. Verso controllanti 5. Verso imprese sottoposte al controllo delle
controllanti
5-bis. Crediti tributari 233.990 636.016 5-ter. Imposte anticipate 373.423 368.623 5-quater. Verso altri 351.988 209.184
Oltre 12 mesi 18.961.925 18.924.846
III. Attività finanziarie che non costituiscono im-
mobilizz. 351.943 351.943
1. Partecipazioni in controllate 2. Partecipazioni in collegate 250.943 250.943 3. Partecipazioni in controllanti 4. Altre partecipazioni 5. Strumenti finanziari derivati attivi 6. Altri titoli 101.000 101.000
IV. Disponibilità liquide 7.019.262 5.531.449 1. Depositi bancari e postali 6.995.791 5.519.019 2. Assegni 3. Denaro e valori in cassa 23.471 12.430
Totale Attivo Circolante 28.032.858 25.052.022 D) Ratei e risconti 1.457.547 1.813.332 Totale Attivo 64.258.179 61.579.505
Stato Patrimoniale Passivo 30/06/2018 31/12/2017 A) Patrimonio Netto
II. Capitale 8.924.165 8.924.165 III. Riserva da sovrapprezzo delle azioni 27.159.072 31.204.178 IV. Riserva di rivalutazione V. Riserva Legale 4.054 4.054
VI. Riserva statutaria
VII. Altre riserve, distintamente indicate Riserva straordinaria 1 1 Altre riserve 836.401 834.027 Riserva da differenza di traduzione (7.443) (709.822) Versamenti in conto capitale Differenza da arrotondamento all’unità di Euro
Totale Altre riserve 828.959 124.206
VIII. Riserva per operaz. di copertura dei flussi fi-nanz. attesi
(46.622) (36.975)
IX. Utili (perdite) portati a nuovo (10.523.497) (7.676.949) X. Utile (perdita) d’esercizio (931.447) (6.238.356)
XI. Riserva negativa per azioni proprie in porta-foglio
(667.616) (1.601.470)
TOTALE PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO 24.747.068 24.702.853 RISULTATO DI TERZI (371) (48) TOTALE PATRIMONIO NETTO DI TERZI 2.365 1.425
TOTALE PATRIMONIO NETTO 24.749.062 24.704.230 B) Fondi per rischi e oneri 89.694 72.172
C) Trattamento fine rapporto di lavoro subord. 2.868.562 2.529.000 D) Debiti
2. Obbligazioni emesse convertibili 3. Verso soci 4. Verso banche
Entro 12 mesi 4.082.402 4.136.725 Oltre 12 mesi 5.748.765 5.816.679
5. Verso altri finanziatori 131.581 920 6. Acconti 7. Debiti verso fornitori 8.516.947 8.591.366 9. Debiti verso controllate
10. Debiti verso collegate 38.720 11. Debiti verso società controllanti 11-bis. Debiti verso imprese sottoposte al con-
trollo delle controllanti
12. Debiti tributari 2.206.325 1.960.745 13. Debiti previdenziali 1.078.738 883.541 14. Altri debiti Entro 12 mesi 5.910.564 7.208.663 Oltre 12 mesi 307.957 Totale Debiti 27.675.322 28.945.286 E) Ratei e risconti 8.875.540 5.328.817 Totale Passivo 64.258.179 61.579.505
Conto Economico 30/06/2018 30/06/2017 A) Valore della Produzione
1. Ricavi delle vendite e delle prestazioni 25.862.414 17.170.542 2. Variazione delle rimanenze di prodotti in lavora-
zione, semilavorati e finiti 1.456.933 (11.005)
3. Variazione dei lavori in corso su ordinazione 4. Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 1.299.193 1.361.793 5. Altri ricavi e proventi
- Vari 607.854 104.398 - Contributi in conto esercizio 311.053 14.436 - Contributi in conto capitale 6.197 182
925.104 119.016
Totale valore della produzione 29.543.644 18.640.346 B) Costi della Produzione
6. Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci
5.708.110 3.518.221
7. Per servizi 8.671.223 6.797.098 8. Per godimento di beni di terzi 2.076.459 1.503.277 9. Per il personale
a) Salari e stipendi 9.785.570 6.053.575 b) Oneri sociali 2.596.989 1.582.777 c) Trattamento di fine rapporto 695.702 378.555 d) Trattamento di quiescenza e simili e) Altri costi 85.438 62.410
13.163.699 8.077.317
10. Ammortamenti e svalu-tazioni
a) Ammortamento delle immobilizzazioni im-materiali
1.602.126 961.333
50 51
b) Ammortamento delle immobilizzazioni ma-teriali
183.900 54.114
c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni d) Svalutazioni dei crediti compresi nell’attivo
circolante e delle disponibilità liquide 171.675 221.405
1.957.700 1.236.852 11. Variazioni delle rimanenze di materie prime, sus-
sidiarie, di consumo e merci
3 160
12. Accantonamento per ri-schi
13. Altri accantonamenti
14. Oneri diversi di gestione 475.853 322.523
Totale costi della produzione 32.053.046 21.455.448 Differenza tra valore e costi di produzione (A-B) (2.509.402) (2.815.102) C) Proventi e oneri finanziari
15. Proventi da partecipazioni - da imprese controllate - da imprese collegate 823.358 41.182 - altri 1.275.766
2.099.124 41.182 16. Altri proventi finanziari
a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni - da imprese controllate - da imprese collegate - da controllanti - altri
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni 316 c) da titoli iscritti nell’attivo circolante d) proventi diversi dai precedenti
- da imprese controllate - da imprese collegate - da controllanti - da imprese sottoposte al controllo delle
controllanti
- altri 3.579 8.652 3.579 8.652
17. Interessi e altri oneri finanziari: - da imprese controllate - da imprese collegate - da controllanti - altri 273.067 146.808
273.067 146.808 17.bis) utili e perdite su cambi (24.941) (9.342)
Totale proventi e oneri finanziari 1.805.011 (106.316)
D) Rettifiche di valore di attività finanziarie
18. Rivalutazioni: a) di partecipazioni 120.877 b) di immobilizzazioni finanziarie c) di titoli iscritti nell’attivo circolante d) strumenti finanziari derivati
120.877 19. Svalutazioni:
a) di partecipazioni (111.105) (328.800) b) di immobilizzazioni finanziarie c) di titoli iscritti nell’attivo circolante d) strumenti finanziari derivati
(111.105) (328.800)
Totale rettifiche di valore di attività finanziarie (111.105) (207.923)
Risultato prima delle imposte (A-B+-C+-D) (815.496) (3.129.341)
20. Imposte sul redd. dell’esercizio, correnti-differite-anticipate:
a) Imposte correnti 120.669 258.492 b) Imposte differite c) Imposte anticipate (4.718) 701
115.951 259.193
21. Utile (perdita) dell’esercizio (931.447) (3.388.534)
§ § §
Cà Tron (Roncade – TV), 26 settembre 2018
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Riccardo Donadon
52 53
Rendiconto finanziario al bilancio consolidato semestraleal 30.06.2018
54 55
Rendiconto finanziario al bilancio consolidato semestrale
Come previsto dal Principio Contabile OIC n. 10 – Rendiconto Finanziario, di seguito sono rappresen-tate le informazioni di natura finanziaria.
30/06/2018 30/06/2017 A) Flussi finanziari derivanti dalla gestione operativa (metodo indi-
retto)
Utile (perdita) dell’esercizio (932) (3.389) Imposte sul reddito 116 259 Interessi passivi/(attivi) 273 57 (Dividendi) (Plusvalenze)/Minusvalenze derivanti dalla cessione di attività (2.099) 82 1. Utile (perdita) dell’esercizio prima delle imposte sul reddito,
interessi, dividendi e plus/minusv da cessione (2.642) (2.991)
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto con-tropartita nel capitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi 807 586 Ammortamenti delle immobilizzazioni 1.786 1.015 Svalutazioni per perdite durevoli di valore Altre rettifiche per attività non monetarie
Totale rettifiche elementi non monetari 2.593 1.602 2. Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante
netto (49) (1.389)
Variazioni del capitale circolante netto Decremento/(Incremento) delle rimanenze (1.456) 11 Decremento/(Incremento) dei crediti verso clienti (793) 397 Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori (72) 992 Decremento/(Incremento) degli Altri crediti 697 Decremento/(Incremento) ratei e risconti attivi 356 Incremento/(Decremento) Altri debiti (1.597) Incremento/(Decremento) ratei e risconti passivi 3.547 Incremento altre attività e altre passività 1.230
Totale delle variazioni del capitale circolante netto 681 2.631 3. Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante
netto 633 1.241
Altre rettifiche Interessi incassati/(pagati) (273) (57) Dividendi e plusvalenze incassate Imposte sul reddito pagate (116) (18) Utilizzo dei fondi (62)
Totale altre rettifiche (388) (136) Flussi finanziari dalla gestione operativa (A) 244 1.105
B) Flussi finanziari derivanti dall’attività d’investimento
Immobilizzazioni materiali (Investimenti) (258) (170) Prezzo di realizzo degli investimenti
Immobilizzazioni immateriali (Investimenti) (1.529) (1.520) Prezzo di realizzo degli investimenti
Immobilizzazioni finanziarie (Investimenti) (837) (920) Prezzo di realizzo degli investimenti
Attività finanziarie non immobilizzate (Investimenti) 22 Prezzo di realizzo degli investimenti d’azienda a netto delle 2.874 disponibilità liquide
Acquisizione o cessione di società controllate o di rami d’azienda al netto delle disponibilità liquide
(2.706)
Flussi finanziari derivanti dall’attività d’investimento (B) 251 (5.294)
56 57
C) Flussi finanziari derivanti dall’attività di finanziamento
Mezzi di terzi Incremento/(Decremento) debiti a breve verso banche (54) (1.066) Emissione prestito obbligazionario convertibile Chiusura prestito obbligazionario convertibile Accensione finanziamenti 1.120 6.426 Rimborso finanziamenti (1.057) (419)
Mezzi propri Altre variazioni del patrimonio netto 985 (47) Cessione/(acquisto) di azioni proprie (1.523) (Dividendi pagati)
Flussi finanziari derivanti dall’attività di finanziamento (C) 993 3.371 Incremento (Decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C) 1.488 (818) Disponibilità liquide al 1° gennaio 5.531 9.226 Disponibilità liquide al 31 dicembre 7.019 8.409 Valori in €’000
§ § §
Cà Tron (Roncade – TV), 26 settembre 2018 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Riccardo Donadon
58 59
Nota integrativa al bilancio consolidato semestraleal 30.06.2018
60 61
H-FARM S.P.A.
Sede in Via Sile n. 41 – 31056 RONCADE (TV) Capitale sociale deliberato Euro 11.155.206,20 - sottoscritto e versato Euro 8.924.165,00
Registro Imprese di Treviso - C.F. e P.I. 03944860265 Iscrizione UIC 36566
www.h-farm.com
Nota integrativa al bilancio consolidato intermedio chiuso il 30/06/2018 Premessa H-FARM S.p.A. (la “Società”) è una Società quotata dal 13 novembre 2015 all’AIM Italia /Mercato alter-nativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“AIM”). La Società di concerto con le Società controllate, più avanti meglio identificate, forma il gruppo H-FARM qui definito “H-FARM”. Il portafoglio è costituito complessivamente da 82 partecipazioni:
• 14 società rientranti nel perimetro di consolidamento;
• 3 società controllate non rientranti nel perimetro di consolidamento;
• 61 start up;
• 3 società veicolo che investono direttamente in start up;
• 1 fondazione. Il presente bilancio consolidato intermedio è stato predisposto in base al principio contabile OIC 30 – i bilanci intermedi, consolidando con il metodo dell’integrazione globale il bilancio della capogruppo (H-Farm S.p.A.), nonché quelli di tutte le società dove la stessa detiene direttamente o indirettamente la maggioranza delle azioni o quote del capitale, ad eccezione delle partecipazioni in società control-late possedute fin dall’inizio, allo specifico scopo di una successiva alienazione, così come previsto rispettivamente dalla lettera d) dell'art. 28, D.Lgs. 127/91.
Le società controllate comprese nell'area di consolidamento sono:
• H-Farm S.p.A. (società capogruppo);
• H- Farm Digital Media (India) Pvt Ltd;
• H-Farm UK Ltd;
• H-Farm US Inc;
• Shado S.r.l.;
• Celi S.r.l.;
• H-Farm Education S.r.l.;
• H-International School S.r.l.;
• H-International School Vicenza S.r.l. (già Little Eglish School S.r.l.);
• H-International School Rosà S.r.l. (già EIS English International School S.r.l.);
• BigRock S.r.l.;
• H-Ouse S.r.l.;
• H-Osteria S.r.l.;
• H-Farm Talent S.r.l..
62 63
1400 Az.Henable S. Coop
0,42%Soldo Ltd*
0,75%Qriously Inc*
1,19%Kontena Oy*
1,25%Shapr3d Ltd*
2,15%Traitly Ltd*
0,77%Fishwoodco Gmbh*
0,75%Tutora Ltd*
2,4%Klappo Ltd
15,27%Inreach Data Ltd
100%H-FARM Uk Ltd
100%H-InternationalSchool Srl
100%H-InternationalSchool Rosà Srl
100%H-InternationalSchool Vicenza Srl
45%H-InternationalSchool Monza Srl
40%D-Still Srl
28,25%Responsa Srl
19,38%Antlos Srl
15,95%Insight Srl
13,92%Dispell Magic Srl
15%Wethod Srl
10,96%Travel Appeal Srl
10%Pathflow Srl
10%Mio Assicuratore Srl
10%Aromapass Srl
10%Adzuki Ivs
10%Mobile 1st Srl
9%Akqa Srl
9,03%Get App Srl
8,19%Eattiamo Srl
2,92%Depop Ltd
6,77%CII2 Srl
6%Biorfarm Srl
5%The Amazing F.C. Srl
4,50%Smau Servizi Srl
1,05%Gek Srl
1,01%Finboot Ltd
100%H-FARM Education Srl
0,21%Leade.rs Inc
0,26%Cloud Academy Inc
3%Wishpot Inc
10%The Current Inc
47,9%Zooppa.com Inc
100%Zooppa Europe Srl
H-FARM Us Inc100%
*tramite AngelList SPVs
99%Cross Library Service Srl
25%Synapta Srl
100%Habacus Srl
100%H-Ouse Srl
100%H-Osteria Srl
100%SHADO Srl
100%Celi Srl
99%Bigrock Srl
100%Fondazione H For Human
100%H-FARM Talent Srl
H-FARM S.p.A.
62,5%Galgo Srl
36,53%Designwine Srl
25%Good Appetito Srl
25%Lumi Industries Srl
13,87%Pubcoder Srl
13,57%Sellf Srl
12%Deswag Srl
12%Digital Rights Srl
10%Moku Srl
10%Onering Srl
10%Pinktrotters Srl
10%Drinkout Srl
10%Ponyu Srl
10%Glix Srl
9,10%Interiorbe Srl
7,90%Fannabee Srl
5,90%Tikly Srl
3%Genlots Sa
3%Fubles Srl
2%Thinkinside Srl
0,75%Venetwork Spa
0,75%P101 Sicaf Spa
100%H-FARM
India Pvt Ltd
100%Brandpotion Ltd
Non rientrano invece nel perimento di consolidamento (sebbene controllate):
- Brandpotion Ltd e Habacus S.r.l. in quanto possedute allo specifico scopo della loro successiva alienazione (Articolo 28, D.Lgs. 127/91 lettera d);
- Cross Library Services S.r.l., partecipata di Celi S.r.l., è stata esclusa dall’area di consolidamento in quanto irrilevante ai fini della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimo-niale e finanziaria e del risultato economico del gruppo H-FARM (OIC 17, paragrafo 39, lettera a);
- Zooppa.com Inc., partecipata da “H-Farm US Inc.”, in quanto la quota detenuta fully diluted, (ov-vero considerando anche tutte le stock option emesse dalla Società ed in corso di vestizione) è pari al 47,90%, inoltre tale partecipazione è posseduta allo specifico scopo della sua aliena-zione.
Per l’analisi dei fatti rilevanti succedutesi nel corso del primo semestre 2018 nonché per i cenni storici riguardanti H-FARM si rimanda alla Relazione sulla Gestione al presente bilancio consolidato. Eventuale appartenenza a un Gruppo La Società, come detto, è la capogruppo dell’intero progetto H-FARM ed esercita pertanto la direzione e coordinamento delle varie società controllate. Criteri di formazione Il bilancio consolidato intermedio al 30 giugno 2018 di H-FARM è stato redatto in conformità alla nor-mativa del Codice Civile e segnatamente nel rispetto dei principi di redazione e struttura previsti dagli art. 2423 bis e 2423 ter del C.C.. In osservanza alle norme dettate dal Dlgs. 139/2015, che ha recepito la Direttiva Europea 34/2013/UE, il bilancio è stato redatto secondo i nuovi schemi dettati dagli articoli 2424 e 2425 e nell’osservanza dei principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dall’Organismo Ita-liano di Contabilità. Esso è costituito dallo stato patrimoniale consolidato (preparato in conformità allo schema previsto dagli art. 2424 e 2424 bis C.C.), dal conto economico consolidato (preparato in conformità allo schema di cui agli art. 2425 e 2425 bis C.C.) e dalla presente nota integrativa. Le norme di legge applicate nella redazione del bilancio medesimo sono state interpretate ed integrate dai principi contabili italiani emanati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e dall’Organismo Italiano di Contabilità. Salvo i necessari adeguamenti apportati agli schemi previsti per il bilancio d’esercizio ai fini della re-dazione del bilancio consolidato, la struttura ed il contenuto dello stato patrimoniale e del conto eco-nomico consolidato sono quelli prescritti per il bilancio d’esercizio della controllante H-FARM S.p.A.. La presente nota integrativa contiene tutte le informazioni richieste dall’art. 38 del decreto legislativo n. 127/91 e successive modificazioni. La nota integrativa ha la funzione di fornire l’illustrazione, l’analisi ed in taluni casi un’integrazione dei dati di bilancio e contiene le informazioni richieste dall’art. 2427 C.C. e alcune dalle specifiche dispo-sizioni legislative. Inoltre, vengono fornite tutte le informazioni complementari ritenute necessarie a dare una rappresentazione veritiera e corretta, anche se non richieste da specifiche disposizioni di legge. Nella predisposizione della presente relazione finanziaria semestrale consolidata, sono stati applicati gli stessi principi contabili e criteri di valutazione adottati nel bilancio consolidato al 31.12.2017.
Le voci dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico sono comparabili con le stesse riferibili al cor-rispondente periodo precedente. In particolare, la disamina delle voci di Stato Patrimoniale fa riferi-mento al 30.06.2018 confrontate con quelle al 31.12.2017. Diversamente le voci del Conto Economico al 30.06.2018 sono confrontate con quelle al 30.06.2017 (opportunatamente riclassificate tenendo
64 65
conto dell’applicazione dei nuovi OIC). Principi di consolidamento applicati nella redazione del bilancio consolidato Il bilancio consolidato è stato predisposto consolidando con il metodo dell’integrazione globale i bi-lanci della Società, nonché quelli di tutte le società dove la stessa detiene direttamente o indiretta-mente la maggioranza delle azioni o quote del capitale ad eccezione delle partecipazioni in società controllate irrilevanti o possedute e destinate fin dall'inizio a una successiva alienazione, così come previsto rispettivamente dalle lettere a) e d) dell'art. 28, D.Lgs. 127/91. Le società controllate comprese nell'area di consolidamento sono quelle indicate nella premessa. Le partecipazioni in società collegate ed in altre partecipazioni sono iscritte al minore tra il costo e il valore netto di presunto realizzo, in quanto possedute fin dall’inizio allo specifico scopo della loro suc-cessiva alienazione. Nella redazione del presente bilancio consolidato sono stati ripresi integralmente (line by line) gli ele-menti dell’attivo, del passivo nonché i proventi e gli oneri delle imprese incluse nell’area di consolida-mento. Si è proceduto, poi, all’eliminazione:
• del valore contabile delle partecipazioni detenute dalla società capogruppo nelle imprese con-trollate incluse nell’area di consolidamento e delle corrispondenti frazioni dei patrimoni netti delle società;
• dei crediti e debiti finanziari e commerciali intragruppo;
• degli oneri e dei proventi relativi ad operazioni intercorse fra imprese consolidate;
• dei crediti e debiti, degli oneri e dei proventi derivanti dal consolidato fiscale;
• delle garanzie intragruppo;
• l’eventuale maggior valore di carico delle partecipazioni rispetto al patrimonio netto di pertinenza al momento dell’acquisizione è stato allocato alla voce “Avviamento” e viene incluso nelle immo-bilizzazioni immateriali.
Gli effetti fiscali derivanti dalle rettifiche di consolidamento apportate ai bilanci delle società consoli-date sono contabilizzati, ove necessario, nel fondo imposte differite o nelle attività per imposte anti-cipate. I bilanci oggetto di consolidamento sono riferiti alla stessa data di chiusura della Società. Si precisa che nell’allegato bilancio consolidato intermedio non si è proceduto a deroghe ai sensi dell’art. 2423, comma 4, del codice civile. La riconciliazione tra il patrimonio netto e l’utile netto risultanti dal bilancio d’esercizio al 30 giugno 2018 della Società ed il patrimonio netto e l’utile dell’esercizio del bilancio consolidato alla stessa data è presentata nel paragrafo di commento al patrimonio netto. Criteri di conversione dei bilanci non redatti in Euro La conversione del bilancio delle controllate estere: H-Farm US Inc., H-Farm UK Ltd, H-Farm Digital Media (India) Pvt Ltd, espressi in valuta diversa dall’Euro, viene effettuata adottando le seguenti pro-cedure:
• le attività e le passività delle controllate estere sono state convertite in base ai cambi correnti al 30/06/2018;
• i componenti del conto economico sono stati convertiti in base ai cambi medi del primo semestre 2018;
• le differenze di cambio emergenti sono state addebitate o accreditate in apposita riserva del patri-monio netto consolidato denominata “Riserva da differenze di traduzione”.
Le differenze cambio originate dalla conversione delle voci del patrimonio netto, vengono imputate ad apposita voce del patrimonio netto insieme a quelle derivanti dalla conversione del conto economico a cambi medi rispetto al cambio finale dell’esercizio. I tassi di cambio utilizzati in sede di redazione del presente bilancio consolidato ai fini della conver-sione in Euro dei bilanci espressi in altra valuta sono i seguenti (fonte Banca d’Italia): Valuta Cambio al
30.06.2018 Cambio al
30.06.2017 Cambio al 31.12.2017
Cambio me-dio I seme-stre 2018
Cambio medio I semestre 2017
Dollaro USA 1,1658 1,1412 1,1993 1,2104 1,0830 Sterlina UK 0,88605 0,87933 0,88723 0,87977 0,8606
Rupia Indiana 79,8130 73,7445 76,6055 79,4903 71,176 Criteri di valutazione La valutazione delle voci di bilancio è stata fatta ispirandosi a criteri generali di prudenza e competenza nella prospettiva della continuazione dell'attività. L'applicazione del principio di prudenza ha comportato la valutazione individuale degli elementi com-ponenti le singole poste o voci delle attività o passività, per evitare compensi tra perdite che dovevano essere riconosciute e profitti da non riconoscere in quanto non realizzati. In ottemperanza al principio di competenza, l'effetto delle operazioni e degli altri eventi è stato rilevato contabilmente ed attribuito all'esercizio al quale tali operazioni ed eventi si riferiscono, e non a quello in cui si concretizzano i relativi movimenti di numerario (incassi e pagamenti). La continuità di applicazione dei criteri di valutazione nel tempo rappresenta elemento necessario ai fini della comparabilità dei bilanci della società nei vari esercizi. Tuttavia, a fronte delle modifiche ap-portate agli schemi di bilancio previsti dagli artt. 2424 e 2425 del Codice Civile ad opera del D.Lgs. 139/2015, nonché dei principi contabili nazionali OIC, si è provveduto alla riclassificazione delle corri-spondenti voci dell'esercizio precedente, relativamente al solo conto economico, al fine di rendere i dati forniti completamente confrontabili. La valutazione tenendo conto della funzione economica dell’elemento dell’attivo o del passivo consi-derato che esprime il principio della prevalenza della sostanza sulla forma - obbligatoria laddove non espressamente in contrasto con altre norme specifiche sul bilancio - consente la rappresentazione delle operazioni secondo la realtà economica sottostante gli aspetti formali. Deroghe Non si sono verificati casi eccezionali che abbiano reso necessario il ricorso a deroghe di cui all’art. 2423 comma 4 del Codice Civile. In particolare, i criteri di valutazione adottati nella formazione del bilancio sono stati i seguenti. Immobilizzazioni
Immateriali Sono iscritte al costo storico di acquisizione ed esposte al netto degli ammortamenti effettuati nel corso degli esercizi e imputati direttamente alle singole voci. La voce di “costi di impianto ed ampliamento” è costituita da oneri con utilità pluriennale e sono am-mortizzati in un periodo di 5 esercizi. Le “concessioni, licenze e diritti simili” sono ammortizzati applicando un’aliquota del 33,33%, mentre
66 67
i “marchi” sono ammortizzati sulla base di una vita utile degli stessi stimata in 10 anni (pari al 5%). I costi di sviluppo vengono ammortizzati conformemente a quanto previsto dall’art. 2426, comma 1. n. 5 del codice civile, in un periodo non superiore ai 5 anni. L’avviamento (differenza di consolidamento), che ha origine dall’eliminazione delle partecipazioni nelle aziende consolidate, viene ammortizzato in un periodo di 10 anni in quanto si ritiene che tale sia il periodo necessario per acquisire internamente il vantaggio competitivo raggiunto grazie alle acqui-sizioni effettuate. Materiali Sono iscritte al costo di acquisto e rettificate dai corrispondenti fondi di ammortamento. Nel valore di iscrizione in bilancio si è tenuto conto degli oneri accessori e dei costi sostenuti per l'uti-lizzo dell'immobilizzazione, portando a riduzione del costo gli sconti commerciali e gli sconti cassa di ammontare rilevante. Le quote di ammortamento, imputate a conto economico, sono state calcolate attesi l'utilizzo, la de-stinazione e la durata economico-tecnica dei cespiti, sulla base del criterio della residua possibilità di utilizzazione, criterio che si ritiene sia ben rappresentato dalle aliquote più avanti indicate, non modi-ficate rispetto all'esercizio precedente e ridotte alla metà nell'esercizio di entrata in funzione del bene. Qualora, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita durevole di va-lore, l’immobilizzazione viene corrispondentemente svalutata. Se in esercizi successivi vengono meno i presupposti della svalutazione viene ripristinato il valore originario rettificato dei soli ammortamenti. Non sono state effettuate rivalutazioni discrezionali o volontarie e le valutazioni effettuate trovano il loro limite massimo nel valore d'uso, oggettivamente determinato, dell'immobilizzazione stessa. Finanziarie Le partecipazioni escluse dall’area di consolidamento sono iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie, valutate con il criterio del costo comprensivo degli eventuali oneri accessori, al netto delle svalutazioni relative a quelle perdite ritenute in grado di influenzare durevolmente il valore delle partecipazioni me-desime. Il valore di iscrizione è determinato sulla base del prezzo di acquisto o di sottoscrizione e successivi ulteriori apporti monetari effettuati. Azioni proprie Le azioni proprie sono iscritte tra le poste del patrimonio netto nella voce “Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio”, in applicazione delle novità introdotte a seguito dell’emanazione del D.Lgs. n. 139 del 18.08.2015. Le azioni proprie, in quanto destinate a essere mantenute a lungo in portafoglio, sono state valutate al costo di acquisto. Non è stata effettuata alcuna svalutazione per perdite durature di valore. Crediti Con riferimento ai crediti iscritti in bilancio antecedentemente all’esercizio avente inizio a partire dal 1° gennaio 2017, gli stessi sono iscritti al presumibile valore di realizzo in quanto, come previsto dal principio contabile OIC 15, si è deciso di non applicare il criterio del costo ammortizzato e l’attualizzazione. L'adeguamento del valore nominale dei crediti al valore presunto di realizzo è ottenuto mediante apposito fondo svalutazione crediti, costituito per stimare per perdite per inesigibilità alla data di redazione del bilancio tenendo in considerazione le condizioni economiche generali e di settore ed anche del rischio Paese. Altresì per i crediti sorti a partire dal 1° gennaio 2017, il criterio del costo ammortizzato non è stato applicato in quanto gli effetti sono irrilevanti al fine della rappresentazione veritiera e corretta. Pertanto anche detti crediti sono esposti al presumibile valore di realizzo.
I crediti originariamente incassabili entro l'anno e successivamente trasformati in crediti a lungo ter-mine sono stati evidenziati nello stato patrimoniale tra le immobilizzazioni finanziarie. Ratei e risconti Sono stati determinati secondo il criterio dell'effettiva competenza temporale dell'esercizio. Per i ratei e risconti di durata pluriennale sono state verificate le condizioni che ne avevano determi-nato l'iscrizione originaria, adottando, ove necessario, le opportune variazioni. Disponibilità liquide Sono iscritte al valore nominale, verificato sulla base di apposito prospetto di riconciliazione e sono costituite dalle giacenze di cassa, di assegni e di conti correnti bancari. Fondi per rischi e oneri Sono stanziati per coprire perdite o debiti di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio non erano determinabili l'ammontare o la data di sopravvenienza. Nella valutazione di tali fondi sono stati rispettati i criteri generali di prudenza e competenza e non si è proceduto alla costituzione di fondi rischi generici privi di giustificazione economica. Le passività potenziali sono state rilevate in bilancio e iscritte nei fondi in quanto ritenute probabili ed essendo stimabile con ragionevolezza l'ammontare del relativo onere. Fondo TFR Rappresenta l'effettivo debito maturato verso i dipendenti in conformità di legge e dei contratti di la-voro vigenti, considerando ogni forma di remunerazione avente carattere continuativo. Il fondo corrisponde al totale delle singole indennità maturate a favore dei dipendenti alla data di chiu-sura del bilancio, al netto degli acconti erogati, ed è pari a quanto si sarebbe dovuto corrispondere ai dipendenti nell’ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro a tale data. Debiti Con riferimento ai debiti iscritti in bilancio antecedentemente all’esercizio avente inizio a partire dal 1° gennaio 2017, gli stessi sono iscritti al valore nominale in quanto, come previsto dal principio contabile OIC 19, si è deciso di non applicare il criterio del costo ammortizzato e l’attualizzazione. Altresì per i debiti sorti a partire dal 1° gennaio 2017, il criterio del costo ammortizzato è stato applicato al fine della rappresentazione veritiera e corretta.
I debiti per ferie maturate dai dipendenti e per retribuzioni differite, comprensivi di quanto dovuto agli enti previdenziali, sono stanziati sulla base dell'ammontare che si dovrebbe corrispondere nell'ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro alla data del bilancio. Imposte sul reddito Le imposte sono accantonate secondo il principio di competenza; rappresentano pertanto:
• gli accantonamenti per imposte liquidate o da liquidare per l'esercizio, determinate secondo le ali-quote e le norme vigenti;
• l'ammontare delle imposte differite o pagate anticipatamente in relazione a differenze temporanee sorte o annullate nell'esercizio.
A decorrere dall’esercizio 2018 rientrano nel regime del consolidato fiscale nazionale tutte le società facenti parte del perimento di consolidamento di bilancio ad eccezione delle controllate estere e di H-Farm Talent S.r.l. (costituita in febbraio 2018).
68 69
Attraverso tale opzione viene concesso di determinare l’Ires su una base imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società partecipanti. L’opzione, inoltre, a norma dell’ultimo comma dell’art. 117, ha la durata di tre esercizi sociali ed è irrevocabile. I rapporti economici, oltre che le responsabilità e gli obblighi reciproci, fra la società consolidante e le sue predette società controllate sono definiti nell’accordo di consolidato al quale si rimanda. L’Irap, se dovuta, corrente, differita e anticipata è determinata con riferimento alle società rientranti nel perimetro di consolidamento. Si precisa che non sono state prudentemente contabilizzate le attività in relazione alle imposte anti-cipate sulle perdite fiscali generate in quanto si ritiene opportuno rinviare tale eventuale rilevazione volta assestatasi la struttura organizzativa. Riconoscimento ricavi e costi I ricavi per la vendita dei prodotti sono riconosciuti al momento del passaggio di proprietà, che gene-ralmente coincide con la spedizione, al netto di resi, sconti, abbuoni e premi. I ricavi per le prestazioni di servizi sono riconosciuti alla loro ultimazione e/o maturazione. Si precisa che in merito al riconoscimento dei ricavi il saldo della voce rimanenze include i lavori in corso su ordinazione per le prestazioni di servizi relative a commesse non ancora completate alla data del 30 giugno 2018 che sono state valorizzate in base alla percentuale di completamento. Ai fini com-parativi si evidenzia inoltre che il saldo delle rimanenze di magazzino del corrispondente periodo dell’esercizio precedente non accoglie la valorizzazione di tali commesse in corso, che era stata rile-vata nei crediti commerciali. Le transazioni con le entità correlate sono avvenute a normali condizioni di mercato. I proventi ed oneri finanziari sono iscritti per competenza. I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri relativi ad operazioni in valuta sono determinati al cambio corrente alla data nella quale la relativa operazione è compiuta. Criteri di conversione dei valori espressi in valuta Le attività e passività monetarie in valuta sono iscritte al cambio a pronti alla data di chiusura dell'eser-cizio; i conseguenti utili o perdite su cambi devono essere imputati al conto economico e l'eventuale utile netto è accantonato in apposita riserva non distribuibile fino al realizzo. Le attività e passività in valuta non monetarie devono essere iscritte al cambio vigente al momento del loro acquisto. Garanzie, impegni, beni di terzi e rischi I rischi relativi a garanzie concesse, personali o reali, per debiti altrui sono stati indicati in nota inte-grativa nello specifico paragrafo per un importo pari all'ammontare della garanzia prestata; l'importo del debito altrui garantito alla data di riferimento del bilancio, se inferiore alla garanzia prestata, è indi-cato nella presente nota integrativa. Gli impegni sono stati indicati in nota integrativa al valore nominale, desunto dalla relativa documen-tazione. I rischi per i quali la manifestazione di una passività è probabile sono descritti nelle note esplicative e accantonati secondo criteri di congruità nei fondi rischi. I rischi per i quali la manifestazione di una passività è solo possibile sono descritti nella nota integra-tiva, senza procedere allo stanziamento di fondi rischi secondo i principi contabili di riferimento. Non si è tenuto conto dei rischi di natura remota.
Elementi che ricadono sotto più voci del bilancio Se un elemento dell'attivo o del passivo ricade sotto più voci dello schema, nella nota integrativa deve annotarsi, qualora ciò sia necessario ai fini della comprensione del bilancio, la sua appartenenza anche a voci diverse da quella nella quale è iscritto. Applicazione di principi contabili uniformi Le società comprese nell’area di consolidamento hanno applicato principi contabili corretti e sostan-zialmente conformi alla normativa italiana e sufficientemente omogenei con i principi adottati dalla capogruppo. Conseguentemente non è stato necessario apportare modifiche nelle scritture contabili delle società partecipate. Data di riferimento: area e metodo di consolidamento Il Bilancio Consolidato al 30.06.2018 della Società comprende, oltre al proprio bilancio, i bilanci, sem-pre riferiti al 30.06.2018, delle partecipate delle quali la Società possiede il controllo ai sensi del I e II comma dell’art. 2359 del C.C. ad esclusione delle partecipazioni detenute allo specifico scopo della loro successiva alienazione e delle partecipazioni ritenute irrilevanti ai sensi dell’OIC 17. Le società controllate sono state consolidate con il metodo dell’integrazione globale. Le società incluse nell’area di consolidamento sono indicate nella prima parte di questa nota integra-tiva. Bilanci utilizzati I Bilanci utilizzati per il consolidamento sono i bilanci delle singole società, non riclassificati ai sensi degli artt. 2424 e seguenti del Codice Civile, approvati dai rispettivi Organi Amministrativi. ATTIVITA’ B) Immobilizzazioni
I. Immobilizzazioni immateriali
Saldo al 30.06.2018 Saldo al 31.12.2017 Variazioni 18.747.519 18.820.383 (72.864)
Saldo al 31.12.2017 Incrementi Decrementi Ammortamenti Saldo al 30.06.2018 18.820.383 1.874.833 345.571 1.602.126 18.747.519
Descrizione Saldo al 30.06.2018 Saldo al 31.12.2017 Costi di impianto e ampliamento 571.715 733.640 Costi di sviluppo 3.124.262 2.617.660 Diritti di brev. Indust. e diritto opere dell’ingeg 16.515 16.957 Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 260.317 195.724 Avviamento 12.934.670 13.737.713 Immobilizzazioni in corso e acconti 925.530 630.354 Altre 914.510 888.335 TOTALE 18.747.519 18.820.383
70 71
La variazione della voce immobilizzazioni immateriali è generata da decrementi per ammortamenti per € 1.602 mila e da incrementi per € 1.875 mila, principalmente riferiti a nuove capitalizzazioni per spese di sviluppo, relative alla capogruppo, per € 361 mila, ad una maggiore capitalizzazione dei programmi e licenze software per € 110 mila e per € 817 mila da capitalizzazione dei costi di sviluppo e altre immobilizzazioni immateriali in corso relative alle società Celi S.r.l., H-Farm Education S.r.l. ed H-Inter-national School S.r.l.. L’avviamento è generato dalla differenza contabile tra il patrimonio netto delle società oggetto di ac-quisizione e il prezzo pagato per l’acquisizione. Di seguito si riporta il dettaglio del valore netto conta-bile avviamenti suddiviso per le due SBU di riferimento.
Avviamento 31.12.2017 30.06.2018 SBU Innovation 8.451.293 8.949.822 SBU Education 5.098.974 3.813.420 SBU Corporate & Service 187.446 171.428 Totale Avviamento 13.737.713 12.934.670
Come si evince, nell’esercizio vi è un decremento della voce (€ 803 mila) derivante dall’ammortamento sugli avviamenti tra i quali rientrano anche quelli riferiti a H-Osteria ed H-Ouse S.r.l.. I costi di impianto ed ampliamento, il cui valore netto contabile ammonta a € 565 mila, fanno princi-palmente riferimento alle spese sostenute nel corso degli esercizi precedenti per l’operazione di quo-tazione in borsa ammontanti a complessivi € 1.538 mila di costo storico.
II. Immobilizzazioni materiali
Saldo al 30.06.2018 Saldo al 31.12.2017 Variazioni 2.132.287 2.058.440 73.847
Saldo al 31.12.2017 Incrementi Decrementi Ammortamenti Saldo al 30.06.2018 2.058.440 310.270 52.523 183.900 2.132.287
Descrizione Saldo al 30.06.2018 Saldo al 31.12.2017 Terreni e fabbricati 6.610 7.159 Impianti e macchinari 342.553 352.374 Attrezzature industriali e commerciali 41.146 67.326 Altri beni 1.383.993 1.301.768 Immobilizzazioni in corso di acconti 357.985 329.813 TOTALE 2.132.287 2.058.440
La voce immobilizzazioni materiali si riferisce principalmente a macchine d’ufficio elettroniche per un valore netto contabile di € 414 mila, a mobili e arredi per un valore netto contabile di € 759 mila, a computer e stampanti per un valore netto contabile pari a € 118 mila, a telefoni cellulari per un valore netto contabile pari a € 49 mila, oltre che da automezzi, impianti e macchinari e altri beni di modico valore. La variazione della voce immobilizzazioni materiali è generata da incrementi netti principalmente rife-ribili ad acquisti di mobili e arredi per € 50 mila, altri beni per € 91 mila, immobilizzazioni materiali in corso per € 28 mila.
III. Immobilizzazioni finanziarie
L’iscrizione al costo, con la sua necessità di portare a “write off” le partecipazioni che non riescono a decollare, non permette di evidenziare, in alcune, il loro attuale valore sul mercato (fair value) ma solo
quanto investito direttamente da H-FARM, incidendo in modo sensibile sul risultato finale dell’esercizio sia in termini patrimoniali che economici. Alla luce di quanto esposto, il valore complessivo di mercato del portafoglio non è pertanto puntual-mente riflesso nella seguente tabella.
Saldo al 30.06.2018 Saldo al 31.12.2017 Variazioni 13.887.968 13.835.328 52.640
Nel dettaglio:
Descrizione 31.12.2017 Incremento Decremento 30.06.2018 Impr. contr. non cons. 58.818 562.398 621.216 Imprese collegate 6.141.650 160.604 266.776 6.035.478 Altre Imprese 7.022.815 475.110 6.547.705 Crediti verso imprese controllate 40.500 30.500 10.500 Crediti verso imprese collegate 21 1.509 1.530 Crediti verso altri 246.110 63.030 309.140 Altri Titoli 319.551 40.000 359.551 Strumenti fin. derivati attivi 5.863 3.014 2.849 TOTALE 13.957.376 827.541 775.400 13.887.968
Nelle variazioni incrementative e decrementative sono ricomprese riclassificazioni (da Immobilizza-zioni finanziarie a Partecipazioni in altre imprese e da Partecipazioni in imprese collegate a Partecipa-zioni consolidate) per € 55 mila. Partecipazioni Imprese controllate non consolidate
Di seguito il dettaglio delle partecipazioni in imprese controllate non consolidate con l’indicazione del costo storico, del fondo svalutazione 2018 e del valore netto contabile 2018.
Descrizione Costo sto-
rico Incremento Decre-mento
Costo sto-rico Svalutazione
Valore netto
31.12.2017 30.06.2018 30.06.2018 30.06.2018 Landscape - - - - - - Galgo 8.854 - - 8.854 8.854 - Cross Libr. Services 121.280 - - 121.280 75.000 46.280 Habacus 12.538 562.398 - 574.936 - 574.936 TOTALE 58.818 562.398 - 705.070 83.854 621.216
Le partecipazioni in Galgo S.r.l. e in Landscape S.r.l. sono state completamente svalutate negli esercizi precedenti a seguito della messa in liquidazione delle società. La partecipazione nella società Cross Library Services S.r.l. non è state consolidata in quanto non rile-vante ai sensi dell’OIC 17, paragrafo 39 lettera a). La partecipazione in Habacus S.r.l. non è stata consolidata in quanto detenuta al solo scopo della sua alienazione. Di seguito i dati sociali delle partecipazioni in imprese controllate non consolidate con l’indicazione degli ultimi dati di bilancio disponibili:
72 73
Denominazione Sede Legale Capitale Sociale
Risultato 2017
P. Netto al 31/12/2017 % Quota del
P.N. Valore a bilancio
Galgo Milano 14.000 (2.469) 9.341 62,50 5.838 - Cross Library Ser. Trento 72.000 (1.343) 49.957 99,00 49.457 46.280 Habacus Roncade 10.000 (1.660) 8.340 100,00 8.340 574.936 TOTALE 621.216
Partecipazioni in Imprese collegate
Di seguito il dettaglio delle partecipazioni in imprese collegate con l’indicazione del costo storico:
Descrizione Costo sto-
rico Incremento Decremento Costo sto-
rico Svalutaz. Valore netto 31.12.2017 30.06.2018 30.06.2018 30.06.2018 Travel Appeal 132.641 - 132.641 - - - GoodAppetito 121.763 - - 121.763 121.763 - Lumi Industr. 120.876 - - 120.876 - 120.876 Responsa 106.926 - - 106.926 - 106.926 D-Still 42.728 9.061 - 51.790 51.790 - Zooppa.com 4.453.778 127.983 - 4.581.761 - 4.581.761 Designwine 1.050.404 - - 1.050.404 - 1.050.404 Synapta 26.000 8.560 - 34.560 - 34.560 The Current 125.073 - 125.073 - - - H-IS Monza 125.951 15.000 - 140.951 - 140.951 TOTALE 6.306.140 160.604 257.714 6.209.031 173.553 6.035.478
L’incremento di Zooppa.com è riferibile all’adeguamento cambio tra U$D ed Euro. I decrementi principali delle partecipazioni sono generati:
• The Current: il decremento è generato dalla riclassificazione della partecipazione tra le Altre Im-prese a seguito della cessione di una quota (quota residua detenuta del 10%);
• Travel Appeal S.r.l.: il decremento è generato dalla riclassificazione della partecipazione tra le Altre Imprese, a seguito della cessione del 15,00% delle quote (quota residua detenuta 10,96%).
Di seguito i dati sociali delle partecipazioni in imprese collegate con l’indicazione degli ultimi dati di bilancio disponibili:
Denominazione Sede Legale Capitale So-ciale Risultato 2017
Patrimonio Netto al
31.12.2017 % Quota del
P.N. Valore a bilancio
Zooppa Seattle (WA) $3.380.712 $(1.045.545)* $(918.834)* 47,90 $(440.121)* 4.581.761 H-IS Monza Monza 100.000 (33.237) 196.764 45,00 88.544 140.951 D-Still Milano (MI) 70.000 (35.944)** 90.502** 40,00 36.201** - Designwine Sav. sul R. (FC) 130.860 (487.190) 901.574 36,53 329.345 1.050.404 Responsa Roncade (TV) 4.720 (34.182) 94.513 28,25 26.700 106.926 Good Appetito Roncade (TV) 116 (2.601) (2.329) 25,00 (582) - Lumi Indus. Roncade (TV) 116.280 276 54.681 25,00 13.670 120.876 Synapta Torino 40.000 33.057 106.569 25,00 26.642 34.560 TOTALE 6.035.478
*dati riferiti al 31.12.2016 **dati riferiti al 30.06.2017
Per tutte le partecipazioni, per le quali il costo di acquisto è superiore alla frazione di patrimonio netto, si ritiene congrua la valutazione al costo stante l’esistenza di plusvalori latenti, in quanto trattasi di società nella fase di startup ad elevato potenziale reddituale negli esercizi futuri.
Partecipazioni in Altre Imprese
Di seguito il dettaglio delle partecipazioni in altre imprese con l’indicazione del costo storico, del fondo svalutazione e del valore netto contabile al 30.06.2018:
Descrizione Costo sto-
rico Incremento Decremento Costo storico Svalutazione Valore netto
31.12.2017 30.06.2018 30.06.2018 30.06.2018 Sellf 132.728 - - 132.728 - 132.728 Mobile 1st 801 - - 801 801 - Wethod 50.015 - - 50.015 - 50.015 Hopstock 117.821 - 117.821 - - - Deswag 45.811 - - 45.811 45.811 - Get App 46.110 - - 46.110 - 46.110 Pubcoder 170.500 - - 170.500 - 170.500 Antlos 264.594 - - 264.594 230.147 34.447 Depop 792.026 - 699.286 92.741 - 92.741 Digital Rights* 61.630 - - 61.630 61.630 - Moku 37.273 - - 37.273 - 37.273 PonyU 40.811 - - 40.811 - 40.811 Glix 63.281 31.091 - 94.372 94.372 - Drinkout 26.339 - - 26.339 26.339 - Pinktrotters 42.871 - - 42.871 42.871 - AKQA 14.712 - - 14.712 - 14.712 Tykli 100.000 - - 100.000 100.000 - CII 2 400.000 - - 400.000 - 400.000 Amaz F. Comp. 156.766 - - 156.766 156.766 - Pathflow 51.273 - - 51.273 51.273 - Fannabee 39.273 - - 39.273 39.273 - Onering 9.180 - - 9.180 9.180 - Makoo 58.697 - 58.697 - - - Fubles 50.325 - - 50.325 - 50.325 Wishpot 62.536 1.798 - 64.334 64.334 - Klappo 93.798 842 - 94.640 94.640 - Venetwork 20.000 - - 20.000 - 20.000 P101 SICAF 361.443 12.637 - 374.080 - 374.080 Gek 150.000 - - 150.000 - 150.000 Henable C. S. 140.000 - - 140.000 140.000 - Aromapass 40.810 - - 40.810 40.810 - Insight 131.434 - - 131.434 - 131.434 Eattiamo 64.551 - - 64.551 - 64.551 Adzuki 20.000 - - 20.000 - 20.000 InteriorBe 20.000 - - 20.000 - 20.000 Loyaly 20.000 - 20.000 - - - Mio Assicurat. 150.000 - - 150.000 - 150.000 Soldo 173.922 232 174.154 - 174.154 Smau Servizi 229.199 13.957 - 243.156 - 243.156 Disp. Magic Srl 182.827 - - 182.827 - 182.827 Biorfarm 40.000 60 - 40.060 - 40.060 Cloud Accad. 16.676 480 17.156 - 17.156 Leade.rs 20.845 599 21.444 - 21.444 Qriously 57.774 77 57.851 - 57.851 Kontena 66.680 89 66.769 - 66.769 Shapr3D 56.159 75 56.234 - 56.234 Traitly 43.742 58 43.800 - 43.800 Fishwoodco - 72.629 - 72.629 - 72.629 Tutora - 61.515 - 61.515 - 61.515 Travel Appeal 132.641 - 75.761 56.881 - 56.881
74 75
Thinkinside - 21.250 - 21.250 - 21.250 Genlots - 22.532 - 22.532 - 22.532 Finboot - 22.824 - 22.824 - 22.824 InReach Data 3.155.901 4.203 - 3.160.104 - 3.160.104 InReach Ven. 225.421 300 - 225.721 - 225.721 The Current 125.073 - 124.001 1.072 - 1.072 TOTALE 8.574.269 267.248 1.095.566 7.745.953 1.198.247 6.547.705
Gli incrementi dell’esercizio derivano dagli investimenti effettuati nel corso del primo semestre 2018 e ad eventuali adeguamenti dei tassi di cambio monetari (Wishpot Inc.e InReach).
Per quanto riguarda i decrementi in particolare si rileva che in Travel Appeal S.r.l. il decremento è ge-nerato dalla cessione di una quota pari al 15,00%, per quanto riguarda Depop Ltd il decremento è ge-nerato dalla cessione di una quota pari al 5,35% e per quanto riguarda The Current, il decremento è generato dalla cessione di una quota (quota residua detenuta pari al 10,00%). I decrementi in riferimento alla Hopstock, Loyaly e Makoo sono dovuti a seguito della chiusura delle società. Di seguito i dati sociali delle partecipazioni in imprese collegate con l’indicazione degli ultimi dati di bilancio disponibili:
Denominazione Sede Legale Capitale So-ciale Risultato 2017
Patrimonio Netto al
31.12.2017 % Quota del
P.N. Valore a bilancio
Antlos Roncade (TV) 198 (245.753) 338.120 19,38 65.528 34.447 Insight Ascea (SA) 15.000 (18.415) 74.067 15,95 11.814 131.434 InReach Londra (UK) £2.800.070 £ (585.367) £2.053.034 15,27 £313.498 3.160.104 InReach Vent. Londra (UK) £200.203 £(300.588) £183.810 15,27 £28.068 225.721 Wethod Roncade (TV) 100 1.561 47.077 15,00 7.062 50.015 Dispell Magic Srl Carpi (MO) 37.035 22.520 596.816 13,92 83.077 182.827 Pubcoder Roncade (TV) 13.741 (27.966) 76.985 13,87 10.678 170.500 Sellf Roncade (TV) 17.593 (95.154) 488.625 13,57 66.306 132.728 Deswag Roncade (TV) 113 (33.185) 44.238 13,30 5.884 - Digital Rights Milano (MI) 50.000 (292.767)* (230.906)* 12,00 (27.709)* - Travel Appeal Roncade (TV) 114 (145.393) 387.297 10,96 42.448 56.881 Mobile1st Roncade (TV) 10.000 2.334* 26.497* 10,00 2.650* - Pathflow Roma (RM) 10.000 (167.955)** (17.708)** 10,00 (1.771)** - Onering Montegrotto 10.000 2.812 1.900 10,00 190 - Moku Roncade (TV) 10.000 4.354 48.041 10,00 4.804 37.273 PonyU Roncade (TV) 100 3.646 12.365 10,00 1.237 40.811 Glix Roncade (TV) 100 (16.039) (15.939) 10,00 (1.594) - Drinkout Correggio 10.000 1.871 16.598 10,00 1.660 - Pinktrotters§ Londra (UK) £10.000 N.D. N.D. 10,00 N.D. - Aromapass§ Londra (UK) £100 N.D. N.D. 10,00 N.D. - Adzuki§ Slagelse (DK) DKK 1.00 N.D. N.D. 10,00 N.D. 20.000 Mio Assicuratore Roma 10.000 (188.040) 65.387 10,00 6.539 150.000 The Current Wilmington (DE) N.D. N.D. N.D. 10,00 N.D. 1.072 InteriorBe Roncade (TV) 110 (169.553) (5.704) 9,10 519 20.000 Get App Pistoia (PT) 55.853 (36.458) 250.965 9,03 22.662 46.110 AKQA Roncade (TV) 56.000 1.708.167 1.989.805 9,00 179.082 14.712 Eattiamo La Spezia 13.853 (9.326) 173.268 8,19 14.191 64.551 Fannabee Milano (MI) 49.100 (91.520) (139.052) 7,90 (10.985) - CII 2 Milano (MI) 5.640.821 (657.290)*** 4.281.079*** 6,77 289.829 400.000 Biorfarm Rossano (CS) 350 3.913 28.322 6,00 1.699 40.060 Tykli Torino (TO) 17.400 (89.095) (4.746) 5,86 (278) - Amaz. Food C. Vitt. Veneto 40.000 (83.934) (54.199) 5,00 (2.710) - Smau Servizi Padova 100.000 23.695 148.926 4,50 6.702 243.156 Wishpot Seattle (WA) N.D. N.D. N.D. 3,00 N.D. -
Fubles Milano (MI) 63.676 56.777 254.891 3,00 7.647 50.325 Genlots Chexbres (CH) N.D. N.D. N.D. 3,00 N.D. 22.532 Depop *** Londra (UK) £5.614.728 £(3.882.669) £(1.352.910) 2,92 (39.505) 92.741 Klappo N.D. N.D. N.D. 2,40 N.D. - Traitly Berlino (DE) N.D. N.D. N.D. 2,15 N.D. 43.800 Thinkinside Bolzano (BZ) 62.500 47.766 369.730 2,00 7.395 21.250 Shapr3D Budapest (HU) N.D. N.D. N.D. 1,25 N.D. 56.234 Kontena Helsinki (FI) N.D. N.D. N.D. 1,19 N.D. 66.769 Gek Milano (MI) 100.100 248.627 2.176.687 1,05 22.855 150.000 Finboot Londra (UK) N.D. N.D. N.D. 1,01 N.D. 22.824 Fishwoodco Berlino (DE) N.D. N.D. N.D. 0,77 N.D. 72.629 Venetwork Venezia (VE) 2.407.800 (125.362) 1.658.769 0,75 12.441 20.000 P101 SICAF Milano (MI) 333.500 (3.619.693) 35.565.839 0,75 266.744 374.080 Qriously Londra (UK) N.D. N.D. N.D. 0,75 N.D. 57.851 Tutora Londra (UK) N.D. N.D. N.D. 0,75 N.D. 61.515 Soldo Londra (UK) N.D. N.D. N.D. 0,42 N.D. 174.154 Cloud Accademy S. Franc. (CA) N.D. N.D. N.D. 0,26 N.D. 17.156 Leade.rs Dover (DW) N.D. N.D. N.D. 0,21 N.D. 21.444 Henable C. S. Roncade (TV) N.D. N.D. N.D. 1.400az N.D. - TOTALE 6.547.705
§La società non ha ancora chiuso il primo esercizio sociale * dati riferiti al 31.12.2016 ** dati riferiti al 31.12.2015 *** dati riferiti al 30.06.2017 *** al cambio di 0,73395 dati al 31.12.2016
Per tutte le partecipazioni, per le quali il costo di acquisto è superiore alla frazione di patrimonio netto, si ritiene congrua la valutazione al costo stante l’esistenza di plusvalori latenti, in quanto trattasi di società nella fase di startup ad elevato potenziale reddituale negli esercizi futuri. Fondo svalutazione partecipazioni In conformità ai principi contabili e in un’ottica prudenziale, si è ritenuto opportuno stanziare un ulte-riore accantonamento, al fondo svalutazione partecipazioni nel rispetto del principio della prudente rappresentazione dei dati di bilancio, che non permette l’esposizione degli eventuali plusvalori latenti delle partecipate. Di seguito il dettaglio del fondo svalutazione partecipazioni:
Descrizione 31/12/2017 Incremento Decremento 30/06/2018 Galgo 8.854 - - 8.854 Cross Library Service 75.000 - - 75.000 Wishpot 62.536 1.798 - 64.334 Good Appetito 121.763 - - 121.763 Onering 9.180 - - 9.180 Mobile 1st 801 - - 801 Makoo 58.697 - 58.697 - D-Still 42.728 9.061 - 51.790 Digital Rights 61.630 - - 61.630 Pathflow 51.273 - - 51.273 Fannabee 39.273 - - 39.273 Pinktrotters 42.871 - - 42.871 Tykli 95.988 4.012 - 100.000 Hopstock 117.821 - 117.821 - The Amazing F.C. 156.766 - - 156.766 Antlos 230.147 - - 230.147
76 77
Drinkout 26.339 - - 26.339 Aromapass 40.810 - - 40.810 Loyaly 20.000 - 20.000 - Deswag 45.810 - - 45.810 H-Enable soc. Cooperat. 140.000 - - 140.000 Klappo 93.798 842 - 94.640 Glix - 94.372 - 94.372 TOTALE 1.542.089 110.083 196.518 1.455.654
I decrementi del fondo svalutazione partecipazioni hanno riguardato la partecipazione in Makoo e Hop-stock (utilizzo del fondo a seguito della chiusura delle società successivamente alla messa in liquida-zione) e la partecipazione in Loyaly (utilizzo del fondo per cessione quote).
PORTAFOGLIO SOCIETA’ PARTECIPATE Qui di seguito vengono riportati per ogni singola partecipazione il valore di libro e la percentuale di partecipazione al 30.06.2018, oltre ad un commento sugli eventi caratterizzanti il primo semestre 2018 per ognuna di esse, precisando che non vengono qui menzionate le partecipazioni oggetto di completa svalutazione. Si precisa che le società sono indicate in ordine decrescente di partecipazione e che i principi contabili adottati prevedono di valorizzare le partecipazioni tenendo conto del “costo storico”, cioè non consi-derando il loro reale valore attuale sul mercato ma unicamente quanto investito direttamente dalla So-cietà.
Habacus S.r.l. è una startup innovativa che ha sviluppato una piattaforma tecnologica per dare ai suoi iscritti la possibilità di accedere a prestiti bancari agevolati al fine di poter so-stenere la propria formazione universitaria e di master di specializzazione.
Partecipazione detenuta 100,00% Valore di bilancio € 574.936
Cross Library S.r.l. è una startup innovativa che ha sviluppato una piattaforma tecnologica che fornisce soluzioni innovative per analizzare e rendere accessibile e usabile il patrimonio dei contenuti digitali, con tecnologie di Natural Language Processing e Digital Humanities, nel contesto della Scuola Digitale e del patrimonio culturale. Partecipazione riconducibile alla società controllata Celi S.r.l.. Partecipazione detenuta 99,00% Valore di bilancio € 46.280
Zooppa.com Inc è il network creativo più grande al mondo per la produzione di contenuti originali. Grazie alla sua tecnologia, Zooppa mette in contatto una community creativa di oltre 400.000 film-maker, fotografi e designer con brand globali e agenzie di comunicazione di primo piano sia negli Usa che in Europa (At&T, FCA, Unilever, Reebok, Poste Italiane, TIM e molte altre) per la produzione di contenuti pubblicitari. Nel corso del 2015 la società ha per-fezionato un importante aumento di capitale di $ 3 milioni con un fondo d’investimento di Boston (MA-USA). Nel 2017 Zooppa ha chiuso contratti con oltre 50 brand differenti, realiz-zando un fatturato di circa ai $ 2,5 milioni. Ad oggi, la società conta 18 dipendenti suddivisi
tra le sedi di New York, Milano e Roncade. Nel 2018 si è dato il via ad un processo di poten-ziale integrazione della società con altri soggetti del settore. Partecipazione detenuta 47,90% Valore di bilancio € 4.581.761
H-International School Monza S.r.l. è una società costituita nel corso del 2017, con un gruppo di imprenditori monzesi, al fine di dare avvio ad un nuovo istituto scolastico a partire da set-tembre 2018. Partecipazione detenuta 45,00% Valore di bilancio € 140.951
DesignWine S.r.l. è la start up promotrice dell’e-commerce Vinitaly Wine Club, progetto orientato alla promozione ed alla vendita online del vino italiano nel mondo. Il progetto si è affermato nel settore del vino italiano online, valorizzando l’importanza dell’innovazione, dell’alta qualità dei prodotti e di un accurato servizio di assistenza e gestione. L’importanza del mercato target, la qualità dei soci coinvolti, Verona Fiere in primis, hanno determinato la decisione di investimento di H-FARM che è entrata nel capitale a marzo 2016. I rapporti pri-vilegiati con i fornitori, garantiti da Verona Fiere (organizzatrice del più grande evento ita-liano sul vino: Vinitaly) associata alla capacità di H-FARM di dare maggior forza alle strategie on-line, rendono unico questo progetto. Nel 2017, la società conta più di 2 mila nuovi clienti, più di 25 mila contatti, 5,6 mila ordini, e più di 1 milione di visite. Partecipazione detenuta 36,53% Valore di bilancio € 1.050.404
Responsa S.r.l. è una start up innovativa che fornisce una soluzione multi-canale di Know-ledge Management in Cloud (scalabile) legata al mondo del customer care. Utilizzata dalle principali società assicurative e bancarie come ad esempio Cattolica Assicurazioni, Banca Mediolanum, e ING, Responsa offre un’esperienza di supporto di qualità nel sito internet del cliente, garantendo risposte affidabili e consistenti consentendo di capitalizzare il know how interno, ottimizzare il tempo investito nelle attività di supporto e, al contempo, aumentare la customer satisfaction degli utenti. Nel corso del 2016 la società ha stretto una partnership commerciale con un importante system integrator, ovvero il Gruppo Euris S.p.A., che suc-cessivamente ha concluso un round di aumento di capitale con un investimento di € 135 mila. Nel 2017 Responsa si è focalizzata sia sull’acquisizione di nuovi clienti godendo dell’af-fiancamento del nuovo socio Euris, sia su realizzazione e rilascio di nuovi features di pro-dotto. Nel primo semestre 2018 Responsa ha sviluppato e lanciato sul mercato il primo Bot assicurativo a livello europeo in partnership con Europe Assistance. Partecipazione detenuta 28,25% Valore di bilancio € 106.926
Synapta S.r.l. è una società che si rivolge alle aziende e alle amministrazioni pubbliche of-frendo loro strumenti di lead generation, market analysis e data intelligence. Offre alle istitu-zioni gli strumenti per valorizzare il loro patrimonio culturale. Grazie all'uso dei linked data, Synapta è in grado di rendere tali dati fruibili ed omogenei, aumentandone la qualità. Nel primo semestre 2018 Synapta ha avviato le trattative rimo fondo di social venture capital italiano, Oltre Venture, tra i suoi soci, che ha concluso un importante aumento di capitale per un valore di €400.000. Partecipazione riconducibile alla società controllata Celi S.r.l..
78 79
Partecipazione detenuta 25,00% Valore di bilancio € 34.560
Lumi Industries S.r.l. è una startup innovativa che ha sviluppato una serie di stampanti 3D che utilizzano la tecnologia della stereolitografia, ad alta qualità, semplici nell’utilizzo e con un costo contenuto, unite a prodotti complementari come lo scanner 3D o Holodock per la visualizzazione dei modelli 3D. Con più di 12 mila visitatori unici al mese, la società dopo un costante lavoro di affinamento della tecnologia, è riuscita ad ottenere il brevetto su due im-portanti prodotti sviluppati in questo periodo di attività. Nel corso del primo semestre 2018 Lumi Industries ha lanciato due nuovi prodotti, tra i quali il VVD (Visualizzatore Volumetrico tridimensionale) che sarà oggetto di una campagna di crowdfunding sulla piattaforma Kickstarter in partenza nel secondo semestre dell’anno. Partecipazione detenuta 25,00% Valore di bilancio € 120.877
Antlos S.r.l. è una startup innovativa, un marketplace peer to peer che offre vacanze in barca con skipper verificati. Il business model è ispirato alla filosofia della sharing economy, una sorta di Airbnb del mondo del mare. Nel primo semestre 2018 Antlos ha perfezionato la fusione con la startup italo-svizzera Sai-logy, leader nel settore delle vacanze in barca a vela. La nuova realtà inoltre sta perfezio-nando un aumento di capitale che le permetterà di completare l’acquisizione di un impor-tante player europeo nel charter nautico, diventando così un gruppo di primo rilievo a livello mondiale. Partecipazione detenuta 19,38% Valore di bilancio € 34.447
Insight S.r.l. è una startup che ha creato una soluzione gestionale per b&b, agriturismi, case e appartamenti per vacanze. InReception è una soluzione mobile per semplificare e miglio-rare la gestione delle strutture ricettive extra-alberghiere. InReception integra funzionalità di gestione, promozione e distribuzione in un’unica applicazione, costruita su servizi cloud e progettata per essere utilizzata da dispositivi mobili.”. Dopo essere stata selezionata da Barcamper Ventures, ha ricevuto la prima tranche di investimento da Primomiglio SGR, che ha sottoscritto un prestito convertibile. La società ha completato l’integrazione con Boo-king.com e sta rilasciando l’app ioS e Android. Il 2018 vede una crescita della piattaforma con 600 aziende registrate e 45 nuove strutture ricettive gestite ogni mese. La società ha inoltre lanciato una campagna di crowdfunding sulla piattaforma Mamacrowd ad una valutazione pre-money di € 1,7 M, conclusa alla data della presente relazione, in cui la Società ha investito € 20 mila nei primi giorni del secondo semestre. Partecipazione detenuta 15,95% Valore di bilancio € 131.434
InReach Data Limited ha sviluppato una piattaforma software che di fatto rappresenta il bac-kbone del venture capital del futuro, che riesce a valutare più di 600 potenziali investimenti al mese. L’obiettivo è rendere scalabile il processo di selezione, valutazione ed investimento in startup. La roadmap strategica di InReach è focalizzata su 3 aree di sviluppo di strumenti software erogati in modalità SaaS:
• scouting delle più promettenti startup europee attraverso approccio big data e uti-lizzo di algoritmi proprietari;
• collaboration per facilitare apprendimento e comunicazione tra le aziende in portafo-glio;
• management degli aspetti operativi di gestione del portafoglio.
Nei primi mesi del 2017 la società ha concluso un importante aumento di capitale di £ 2 mi-lioni perfezionato da un investitore europeo e ha anche registrato la positiva cessione di una startup selezionata attraverso la piattaforma. Si ricorda che il valore di bilancio subisce delle variazioni dovute al cambio Euro\Sterlina. Partecipazione detenuta 15,27% Valore di bilancio € 3.160.104
Wethod S.r.l. è una start up innovativa che ha sviluppato un software per la gestione di pro-getti per le aziende orientate ai servizi, aiutando a gestirne tutte le informazioni, dall’oppor-tunità commerciale ai dettagli delle attività, dalla pianificazione delle risorse fino al controllo della fatturazione. Il prodotto è stato lanciato in versione beta sul mercato a fine 2015 ha permesso alla società di raggiungere il break even a partire dal 2017. Partecipazione detenuta 15,00% Valore di bilancio € 50.015
Dispell Magic S.r.l. è una start up che ha creato un servizio di benchmarking competitivo, Competitoor, che permette di monitorare il proprio mercato di riferimento online. Si tratta di uno strumento B2B che aiuta le aziende ed i responsabili di negozi a monitorare i prezzi di tutti i loro concorrenti. Competitoor è un servizio completamente automatizzato, dalla regi-strazione dell’utente fino alla raccolta e confronto dei prezzi. Incubata all’interno del programma di accelerazione H-CAMP “Fall 2015” ha ottenuto da H-FARM un primo investimento di € 15 mila seguito a maggio 2016, da un ulteriore investimento di € 100 mila. In occasione di questo ultimo round sono entrati nel capitale altri due investi-tori. Nel 2017 la società ha concluso un aumento di capitale di € 469 mila, che ha visto Bar-camper Ventures nel ruolo di lead investor, e che ha portato la società ad una valutazione di € 2,5 milioni. La società ha chiuso il 2017 con un fatturato di oltre € 350 mila, raggiungendo quota 70 aziende clienti. Il team è salito a 13 persone con l’introduzione anche del reparto dedicato alle vendite. Nel corso del 2018 è stato aperto il mercato US. La startup è stata selezionata per far parte del Plug n Play di San Francisco, uno dei tre più importanti acceleratori della Silicon Valley. Il sito web vede una crescita del traffico mensile di oltre il 300% rispetto al 2017 e nuovi clienti internazionali hanno siglato importanti accordi commerciali. Partecipazione detenuta 13,92% Valore di bilancio € 182.827
Pubcoder S.r.l. è una desktop application volta alla creazione di libri per bambini, alla scola-stica e parascolastica e, più in generale, alla non-fiction che permette ad autori, illustratori ed editori di realizzare ebooks interattivi senza dover conoscere la scrittura del codice infor-matico. La società sta ora sviluppando un sistema end to end di produzione e distribuzione di contenuti digitali avanzati. Nel corso dei primi mesi del 2017 la società ha concluso le trat-tative e perfezionato un aumento di capitale per € 200 mila che ha visto l’ingresso di due imprenditori cinesi. I nuovi fondi verranno utilizzati dalla società per investire nel processo di internazionalizzazione in corso verso il mercato cinese. Partecipazione detenuta 13,87% Valore di bilancio € 170.500
Sellf Srl è una startup innovativa che ha creato una soluzione mobile per la gestione delle opportunità di business (“sell”) che mette in primo piano il venditore (“self”) e le sue esi-
80 81
genze, offrendogli uno strumento di auto organizzazione intelligente. L’obiettivo è di ripen-sare dal basso verso l’alto il “processo di customer relationship management”, facendo leva sui paradigmi delle tecnologie mobili. Sellf è la prima app CRM e sales tracking, accettata ufficialmente sullo Slack app store. Ha chiuso il 2017 con un fatturato di oltre € 500 mila ed ha inoltre chiuso importanti contratti con gruppi come Banca Mediolanum, Generali, diven-tando CRM leader nel settore assicurativo. Nel primo semestre 2018 Sellf ha avviato le trat-tative per essere acquisita da uno dei leader in Europa nel campo dei CRM digitali. Partecipazione detenuta 13,57% Valore di bilancio € 132.728
Travel Appeal S.r.l. è una star up innovativa che si occupa di comunicazione digitale e big data analytics per il mondo del turismo. Travel Appeal Index è una tecnologia proprietaria per raccogliere e analizzare i dati delle destinazioni ed è alla base di svariati prodotti per l’analisi e il monitoraggio della reputazione sul web di hotel, ristoranti, città, regioni e territori. La Società ha chiuso il 2017 con un fatturato di oltre € 700 mila. I primi mesi del 2018 sono stati caratterizzati da un’operazione di secondario per permettere l’ingresso di investitore olan-dese che ha determinato per H-FARM una exit parziale che ha determinato un incasso di circa €900 mila realizzando una plusvalenza di €823 mila cedendo il 15% delle quote dete-nute ottenendo un ritorno pari a 12 volte l’investimento iniziale. La società sta inoltre perfe-zionando un ulteriore round di quasi €3 milioni. Partecipazione detenuta 10,96% Valore di bilancio € 56.881
The Current Inc società americana che ha ideato una piattaforma che si rivolge alle realtà leader del fashion favorendo l’adozione di soluzioni innovative, tecnologiche e digitali, at-traverso attività di scouting di startup, eventi mirati e programmi di accelerazione. H-FARM è entrata nel capitale nei primi mesi del 2017 ma nel corso del primo semestre ha ceduto una parte rilevante della propria partecipazione alla valutazione iniziale. Partecipazione detenuta 10,00% Valore di bilancio € 1.072
Moku S.r.l. è una società di consulenza IT, incubata all’interno del programma di accelera-zione H-CAMP “Spring 2013”, che trasforma idee ambiziose in straordinari prodotti software. La società ha registrato nel 2017 un fatturato di circa € 500 mila. La società sta incrementato il team di lavoro in modo funzionale rispetto agli accordi commerciali conclusi. La società ha siglato un accordo che la rende partner dell’Home Festival, il maggior festival musicale in Italia. Moku ha creato il restyling stilistico e il consolidamento tecnico del sito web del festival e sarà partner tecnologico per la futura edizione 2019 che coinvolgerà solu-zione tecniche innovative. Partecipazione detenuta 10,00% Valore di bilancio € 37.273
PonyU S.r.l. è una startup innovativa che offre un servizio di spedizioni espresso urbane che permette a chiunque di diventare un pony e guadagnare nel proprio tempo libero effettuando spedizioni. Allo stesso tempo, offre a chi ha bisogno di una spedizione una soluzione sem-plice, economica e veloce grazie all’algoritmo per la distribuzione delle spedizioni che per-mette di accorciare sensibilmente i tragitti. Incubata all’interno del programma di accelera-zione H-CAMP “Spring 2015” al termine del quale ha ottenuto dalla Società un investimento di € 10 mila. La società ha chiuso il 2017 con oltre € 400 mila di fatturato, con oltre 100 pony attivi sul mercato italiano in città come Milano, Roma, Catania, Monza, Napoli e Torino. E’ stata inoltre
accreditata dal Ministero dei Trasporti come attività certificata per il servizio di delivery po-stale. Il team è ad oggi composto da 11 persone divise tra Napoli e Milano. Il primo semestre 2018 ha confermato la crescita, soprattutto in termini di fatturato mensile, ed è iniziato un processo per raccogliere un aumento di capitale entro il secondo semestre 2018. Partecipazione detenuta 10,00% Valore di bilancio € 40.811
MioAssicuratore S.r.l. è una startup innovativa, selezionata attraverso la piattaforma InReach ed è il primo broker di assicurazioni completamente online, il quale, attraverso la propria piattaforma, consente di scegliere la polizza confrontando tra diversi preventivi ottenuti in modo automatizzato o tramite la consulenza di un esperto. H-FARM ha perfezionato l’in-gresso nel corso del mese di ottobre 2016 attraverso un investimento di € 150 mila, la sot-toscrizione finale è avvenuta nel mese di gennaio 2017. MioAssicuratore ha chiuso il 2017 con un fatturato in forte rialzo rispetto al 2016, raggiungendo un turnover di oltre € 1 milione, con una customer retention di circa il 60%. Nel primo semestre 2018 sono iniziate le trattative per perfezionare con un importante fondo di investimento italiano un aumento di capitale del valore di € 1,5 milioni. Partecipazione detenuta 10,00% Valore di bilancio € 150.000
Adzuki IVS è una startup danese specializzata in servizi di ricerca visiva su dispositivi mobile e di riconoscimento immagini per il settore moda e retail. Incubata all’interno del programma in collaborazione con CISCO “Industry Accelerator” denominato “Fashion&Ratail – Spring 2016”, ha ottenuto dalla Società un investimento di € 20 mila. Nel primo semestre 2017, dopo aver completato il primo sviluppo tecnologico ha chiuso una collaborazione con Yoox. Adzuki ha concluso un aumento di capitale con alcuni piccoli investitori internazionali con l’obiettivo di rafforzare il team e lavorare sulla customer acquisition. Nei primi mesi del 2018 Adzuki ha lanciato il suo social fashion network WE, “Wardrobe Edi-tor”, seppur ancora in versione Beta Test, siglando inoltre nuovi accordi commerciali per la crescita della piattaforma. Partecipazione detenuta 10,00% Valore di bilancio € 20.000
Get App S.r.l. è una startup innovativa che ha creato il primo social network dove è possibile comunicare attraverso una t-shirt, esprimere uno stato d’animo e la propria creatività con frasi e immagini. “Teeser” è un’app disponibile per dispositivi iOS e Android ma anche un sito web dove esplorare tra oltre 50.000 t-shirt. Incubata all’interno del programma di accelera-zione H-CAMP “Spring 2015” ha ottenuto dalla Società un investimento di € 10 mila, succes-sivamente, ad ottobre 2015, ha chiuso un round di investimento pari ad € 40 mila intera-mente sottoscritto da un nuovo business angel. Nel primo semestre 2017, la società ha regi-strato più di 6 mila t-shirt personalizzate vendute ed è entrata a far parte del programma Marco Polo Acclerator perfezionando un aumento di capitale di € 200 mila ad una interes-sante valutazione post money. Teeser dopo l’aumento di capitale si sta concentrando sullo sviluppo del prodotto e sulle attività di marketing volte a incrementare la conversione. La società punta a raccogliere ulteriori finanziamenti per un valore di €500 mila ha perciò aperto un aumento di capitale da concludersi entro il 2018, con il fine di ampliare la propria offerta e sviluppare due nuovi business model. Partecipazione detenuta 9,03% Valore di bilancio 46.110€
82 83
InteriorBe S.r.l. è una startup innovativa che ha creato una piattaforma che offre servizi di progettazione d’interni on-line. Incubata all’interno del programma ideato in collaborazione con CISCO “Industry Accelerator” denominato “Fashion&Ratail – Spring 2016”, ha ottenuto dalla Società un investimento di € 20 mila. InteriorBe, dopo solo un anno di attività, ha con-cluso il 2017 con un fatturato di oltre € 170 mila, implementando sia a livello di piattaforma sia di business il lato B2B, così da rafforzare sul territorio nazionale il servizio InteriorBE at-traverso i Point of Presence (POC). Dopo l’uscita dal capitale di alcuni dei founder la società sta ora ridefinendo la propria strategia commericale. Partecipazione detenuta 9,10% Valore di bilancio € 20.000
AKQA S.r.l. (ex H-Art S.r.l.) è una società che fornisce strategie di e-business, “state of the art technology” e design di interfacce “high-end” nel settore dei media interattivi. Agli inizi del 2009 la società è stata ceduta al gruppo WPP, realizzando una cospicua plusvalenza, la cui ultima tranche di pagamento si è perfezionata nel corso del 2014. Nel 2015 H-Art Srl è entrata a far parte del network AKQA, azienda riconosciuta a livello mondiale che si occupa d’innovazione grazie all’ingegno straordinario di 2.000 collaboratori. AKQA ha chiuso il 2017 con un volume di ricavi di circa € 23,7 milioni e conta un team di oltre 150 persone, principalmente incentrato nella sede di Cà Tron e Milano. Partecipazione detenuta 9,00% Valore di bilancio 14.712€
Eattiamo S.r.l. è una startup che ha creato un e-commerce di eccellenze agroalimentari pro-venienti da piccoli produttori italiani. Eattiamo cerca e seleziona le migliori specialità enoga-stronomiche italiane, con l’obiettivo di creare un network di produttori e prodotti. Incubata all’interno del programma di accelerazione H-CAMP “Fall 2015” ha ottenuto dalla Società un investimento di € 15 mila, successivamente a maggio 2016 ha chiuso un round di investi-mento di € 138 mila sottoscritto da nuovi investitori. La società è stata selezionata per il Marco Polo Accelerator, che ha l’obiettivo di avvicinare gli investitori internazionali a startup che abbiamo come modello il Made in Italy, è quindi in due diligence per un investimento. La società sta inoltre valutando di chiudere degli accordi con altri player di mercato per pene-trare il mercato US, dove grazie all’investimento di FoodX ha già acquisito esperienza. Nel primo semestre 2018 Eattiamo ha rafforzato la sua presenza sul mercato statunitense, ricevendo anche menzioni da testate giornalistiche importanti come il Wall Street Journal e il suo servizio di subscription box è ormai adottato da centinaia di famiglie in USA. Partecipazione detenuta 8,19% Valore di bilancio 64.551€
Club Italia Investimenti 2 S.r.l. è il club d’investimento che supporta la crescita delle startup selezionate dai migliori acceleratori. Ha l’obiettivo di porsi a valle della fase di seed delle startup digitali, ovvero una volta che le startup hanno terminato il loro percorso d’accelera-zione, ma prima che siano mature per un venture capital. Le startup vengono selezionate dagli acceleratori con cui hanno siglato protocolli d’intesa e la società stessa ne acquisisce tra il 10% ed il 15% del capitale investendo € 50 mila. Oggi vede tra i partners WCAP-Telecom Italia, Boox, Luiss Enlabs, PoliHub, I3P, Nana Bianca oltre che H-FARM. La società, fondata nel 2013, ha un portafoglio di 60 startup con una maturità media di 2,7 anni. Il valore totale è stimato a € 12,5 milioni, con un multiplo di investimento di 2,5x. Ad inizio 2018 la società ha chiuso una nuova campagna di equity crowdfunding che ha raccolto più di € 1 milione, con l’obiettivo di effettuare anche dei follow on sull’attuale portafoglio investimenti. Partecipazione detenuta 6,77% Valore di bilancio 400.000€
Biorfarm S.r.l. ha creato una piattaforma digitale che permette di adottare un albero dal pro-duttore e riceverne a casa i frutti della raccolta. Biorfarm coinvolge piccole e medie aziende agricole biologiche, e permette ai suoi utenti di monitorare dal proprio account la crescita del proprio albero ed essere sempre in contatto con gli agricoltori. Durante l’anno, la startup ha partecipato al programma di accelerazione in partnership con Cisco, il “Food Accelera-tor”. A fine 2017 ha lanciato una campagna di equity crowdfunding, chiusa con successo a febbraio 2018 ricevendo un investimento totale di oltre € 300 mila, triplicando il suo obiettivo iniziale. Anche la Società ha aderito alla campagna, investendo ulteriori € 20 mila. Dopo il successo della campagna di crowdfunding la piattaforma Biorfarm continua la crescita, con un costante aumento di utenti attivi, agricoltori associati e offerta di alberi disponibili. Partecipazione detenuta 6,11% Valore di bilancio € 40.060
SMAU Servizi S.r.l. rappresenta da più di 50 anni l’appuntamento di riferimento per imprese e Pubbliche Amministrazioni locali in tema di innovazione. Da dieci anni organizza un circuito di eventi, SMAU Roadshow, realizzati sul territorio nazionale e internazionale, presso i prin-cipali quartieri fieristici a cui prendono parte più di 50 mila imprenditori e manager. Nel 2016 è nata Smau Academy, la piattaforma di formazione permanente che fruisce i contenuti più seguiti del Roadshow sia in podcast che in video. Ad oggi conta più di 100 podcast e 150 video sui temi più attuali dell’innovazione. Gli ambiti tematici del Roadshow 2017 e della prossima edizione 2018, sono Agrifood, Commercio e Turismo, Industria 4.0, Sanità, Servizi, Smart Communities. Partecipazione detenuta 4,50% Valore di bilancio € 243.156
Fubles S.r.l. è una startup innovativa che ha sviluppato una piattaforma di “Social Sport Sha-ring” con una delle community sportive più attive in Europa. Consente agli utenti di organiz-zare in maniera automatica e digitale i propri incontri sportivi (partite di calcio o altri sport plurigiocatore), permettendo un’ottimizzazione dell’utilizzo dei centri sportivi. Fubles è ri-volta in particolare ai titolari di centri sportivi per migliorarne l’occupazione. Fubles ha concluso il 2017 con utile, confermando quindi il trend avviato nel 2016. Ha chiuso importanti accordi con gruppi come Sky e Adidas e nei primi mesi del 2018 verranno rilasciate importanti funzionalità sul prodotto. Nel primo semestre 2018 Fubles ha lanciato un nuovo business model rivolto ai gestori dei centri sportivi. I primi mesi di test hanno mostrato l’efficacia del modello, in grado di garantire un margine sei volte superiore rispetto al B2C. Partecipazione detenuta 3,00% Valore di bilancio € 50.325
Genlots società che sta portando il machine learning nel procurement aziendale: il software consente di ottimizzare e ridurre i costi di acquisto, che rappresentano tra il 30% e il 70% dei ricavi delle imprese industriali. La Società, nel corso del primo semestre, ha convertito in capitale il prestito pari ad € 20 mila erogato a titolo di finanziamento convertibile durante la partecipazione di Genlots al programma di accelerazione “Industry 4.0”. Partecipazione detenuta 3,00% Valore di bilancio € 22.532
Depop Ltd nata nel 2011 all’interno dell’incubatore e ora basata a Londra, ha realizzato un’ap-plicazione per dispositivi mobile per la compravendita e lo scambio di beni in una modalità
84 85
social. Depop oggi conta una community che spazia dai più stimolanti creativi ai nuovi in-fluencer della moda, del design, dell'arte e della musica e che cresce di oltre 300 mila nuovi iscritti al mese. Il team è composto da 127 persone full time suddiviso tra le sedi di Londra, Milano, New York e Los Angeles, che è diventata la seconda città per numero di registrazioni dopo la capitale inglese. In gennaio 2018 ha concluso un aumento di capitale di $ 20 milioni, che ha visto l’ingresso di Octopus Ventures oltre alla conferma dei fondi Balderton, Crean-dum, HV Holtzbrinck Ventures, Red Circle Investments, Lumar. I nuovi capitali raccolti da Depop saranno principalmente finalizzati ad una maggiore espansione nel mercato statuni-tense. Alla data della presente relazione si segnala che Depop è stata inserita nella classifica del Sunday Times sulle aziende britanniche più in crescita e ha lanciato la sua prima campa-gna pubblicitaria mondiale. Partecipazione detenuta 2,92% Valore di bilancio 92.741€
Traitly è una società che attraverso il machine learining e l’intelligenza artificiale, offre una soluzione software per siti web e piattaforme digitali volta a: ridurre l’abbandono dei clienti, massimizzarne la ritenzione e ottimizzare l’esperienza di onboarding. Selezionata attraverso InReach, l’investimento è stato effettuato tramite la controllata H-Farm UK Ltd. Partecipazione detenuta 2,15% Valore di bilancio € 43.800
Thinkinside è una piattaforma digitale che controlla i movimenti di asset in tempo reale all'in-terno di un impianto di produzione o di un negozio, consentendo alle aziende produttive, logistiche o retail di ottimizzare i processi. La Società, nel corso del primo semestre, ha con-vertito in capitale il prestito pari ad € 20 mila erogato a titolo di finanziamento convertibile durante la partecipazione di Thinkinside al programma di accelerazione “Industry 4.0”. Partecipazione detenuta 2,00% Valore di bilancio € 21.250
Shapr3D è la prima app per la modellazione 3D professionale per iPad Pro. L’utente è in grado di disegnare con la propria Apple Pencil e vederne i risultati in 3D. L’obiettivo di Shapr3D è quello di rendere la tecnologia di modellazione 3D accessibile a qualsiasi professionista creativo, e fruibile in maniera semplice attraverso dispositivi mobile. La startup ungherese, nata nel 2015 e basata a Budapest, ha ricevuto un investimento di $ 1,3 milioni a fine 2017, a cui ha partecipato InReach Ventures come lead investor. La Società ha partecipato al round con un investimento tramite la controllata H-Farm UK Ltd. Partecipazione detenuta 1,25% Valore di bilancio € 56.234
Kontena Inc, startup finlandese basata ad Helsinki, offre una piattaforma di soluzioni e servizi tecnologici per sviluppatori di software. Fondata nel 2015, la startup ha l’obiettivo di offrire una soluzione scalabile e fuori dagli schemi, che includa qualsiasi cosa di cui uno sviluppa-tore abbia bisogno per la creazione di particolari software. Selezionata attraverso InReach, l’investimento in Kontena è stato effettuato tramite la controllata H-Farm UK Ltd. Partecipazione detenuta 1,19% Valore di bilancio € 66.769
Gek S.r.l. è una società che nasce per realizzare prodotti e servizi mirati a far crescere la consapevolezza sociale e individuale nelle scelte per la salute e il benessere, con particolare
focus alle intolleranze alimentari e all’infiammazione da cibo. Nel 2017, i ricavi sono cresciuti del 7%, raggiungendo quasi i € 3 milioni. Anche il risultato operativo è cresciuto, con un EBITDA che sale al 15,4% del fatturato, al netto degli investimenti, in crescita del 34,6% ri-spetto al 2016. I principali fattori di crescita sono l‘aumento dei test venduti nel mercato italiano, la ripresa del mercato degli integratori e l'evoluzione positiva dei contratti Unifarco ed Esselunga, oltre che la riorganizzazione interna del 2016. Il 2017 ha visto una crescita decisa negli investimenti di R&D, che ha consentito di predisporre due domande di brevetto e la preparazione di patent futuri. Sul fronte internazionale, aumenta la presenza nel mercato spagnolo con 39 punti vendita affiliati e sono cominciati i test di distribuzione nel mercato svizzero. Partecipazione detenuta 1,05% Valore di bilancio € 150.000
Finboots è una società che utilizza la tecnologia degli smart contract per ottimizzare la ge-stione dei documenti tra le unità operative di un’azienda o tra un’azienda e i suoi clienti. La Società, nel corso del primo semestre, ha convertito in capitale il prestito pari ad € 20 mila erogato a titolo di finanziamento convertibile durante la partecipazione di Finboots al programma di accelerazione “Blockchain Business Solution”. Partecipazione detenuta 1,01% Valore di bilancio € 22.824
Fishwoodco è una piattaforma che permette agli e-gamers di monetizzare il loro live strea-ming tramite inserzioni sponsorizzate. Selezionata attraverso InReach, l’investimento è stato effettuato tramite la controllata H-Farm UK Ltd. Partecipazione detenuta 0,77% Valore di bilancio € 72.629
Qriously Ltd è una piattaforma di dati e pubblicità che accede alla mentalità di miliardi di persone in tutto il mondo, ponendo domande sui dispositivi mobili. Le risposte a queste do-mande vengono usate per scoprire le preziose intuizioni e per impegnare il pubblico interes-sato. Qriously è stata fondata nel 2010 e attualmente ha sede a Londra con uffici a New York e Los Angeles. Selezionata attraverso InReach, l’investimento è stato effettuato tramite la controllata H-Farm UK Ltd. Partecipazione detenuta 0,75% Valore di bilancio € 57.851
Tutora è una piattaforma dedicata all’educazione privata che aiuta genitori studenti a trovare il tutor personale per qualsiasi materia e livello scolastico. Selezionata attraverso InReach, l’investimento è stato effettuato tramite la controllata H-Farm UK Ltd. Partecipazione detenuta 0,75% Valore di bilancio € 61.515
Venetwork S.p.A. è una società per azioni con capitali privati che si configura come un ac-celeratore di opportunità produttive e finanziarie. Riunisce oltre 56 imprenditori veneti, che complessivamente gestiscono circa 200 aziende presenti in 90 paesi del mondo. Ha lo scopo di supportare la crescita delle aziende, la cultura imprenditoriale e generale valore aggiunto nel territorio. La società fa scouting d’impresa, finanzia i progetti selezionati, ne riorganizza l’assetto aziendale e coordina le società investite.
86 87
Partecipazione detenuta 0,75% Valore di bilancio € 20.000
Programma 101 SICAF S.p.A. è una società di venture capital specializzata in investimenti early stage nel settore digitale. Gli investimenti sono principalmente riconducibili a società provenienti dal network di acceleratori partner: H-FARM, Nana Bianca, Boox, Bizmatica, Club Italia Investimenti2, I3P, Istitutp Italiano di Tecnologia, Jcube, Polihub e Siamosoci. Nel 2017 la società ha effettuato sette nuovi investimenti, per arrivare ad un totale di 26 società sup-portate sia economicamente che in termini di strategia, visione e progettazione. Il portafo-glio risulta bilanciato sia in termini di stadio d’investimento che dei principali macro-settori di riferimento (E-commerce, Travel, SaaS, Mobile e Media/Advertising).
Partecipazione detenuta 0,75% Valore di bilancio € 374.080
Soldo Ltd è la nuova startup in ambito fintech fondata da Carlo Gualandri nel 2014, basata a Londra. Offre un conto spese multi-utente per il business che aiuta a gestire e mantenere sotto controllo le spese, e nello specifico i rimborsi spese ai dipendenti. Il servizio risolve i problemi legati all’anticipo spese ai dipendenti, al tracciamento delle spese in tempo reale e alla riconciliazione automatizzata, tutto attraverso le carte prepagate Soldo e una piatta-forma software. Selezionata attraverso InReach nel corso del 2016, la Società, tramite la con-trollata H-Farm UK Ltd ha investito circa $ 170 mila. Nel primo semestre 2017 la società ha chiuso un round di $ 11 milioni, tra i più alti del 2017, che ha visto l’ingresso di Accel Venture, uno dei principali fondi di venture capital al mondo. Tra gli obiettivi, l’affermazione nel mer-cato italiano e inglese, per poi espandersi in tutta Europa ed il potenziamento della piatta-forma tecnologica proprietaria. Partecipazione detenuta 0,42% Valore di bilancio € 174.154
Cloud Academy Inc, statup nata nel 2014 e basata a San Francisco, offre alle aziende una piattaforma di e-learning per guidarle nell’apprendimento e implementazione di tecnologie cloud. L’obiettivo è quello di aiutare i propri clienti a definire le strategie cloud più appro-priate, comprendere gli strumenti di cui hanno bisogno e mantenere aggiornate le proprie competenze. Si servono di una piattaforma online di training e di un software proprietario. Nel primo semestre, la startup ha chiuso un’importante collaborazione con Microsoft per lo sviluppo di soluzioni di training online per la piattaforma Microsoft Azure IoT Suite. Partecipazione detenuta 0,26% Valore di bilancio € 17.156
Leade.Rs Inc è la prima piattaforma per speaker, moderatori, curatori di eventi, conferenze, summit. E’ stata fondata in silicon valley da Loic Lemeur (precedente founder di Leweb una delle principali conference al mondo) per collegare organizzatori di eventi con speaker di qualità. In aprile 2017 ha organizzato un evento di due giorni a Parigi sui più grossi trend tecnologici che ha coinvolto più di 100 speaker e 1.200 partecipanti da tutto il mondo. Leade.rs ha nel suo capitale diversi angel investor e star della silicon valley. L’investimento si è perfezionato nel primo semestre 2017 tramite H-FARM US per un controvalore di $ 25 mila. Partecipazione detenuta 0,21% Valore di bilancio € 21.444
Non vengono sopra riportati, gli investimenti effettuati nelle start up selezionate a valle dei programmi di “Industry Accelerator” in quanto non si tratta di investimenti in capitale ma di prestiti convertibili che trovano riclassificazione nella voce “Altri titoli” del bilancio consolidato. In particolare hanno beneficiato di tali investimenti:
• Agrando, società tedesca che ha sviluppato una piattaforma dedicata all’ottimizzazione e alla di-gitalizzazione del processo di contrattazione tra farmers e suppliers, per € 20.000;
• Prospeh, società slovena che tramite il prodotto “Origintrail” offre una soluzione di tracciabilità dedicata ai produttori di alimenti dando trasparenza dell'intera supply chain ai consumatori in modo da potersi differenziare dai propri competitor, per € 20.000;
• Stopmycraving, società inglese che ha creato un e-commerce dedicato a famiglie e giovani pro-fessionisti in cerca di snack salutari ed etici, per € 20.000;
• Sensefinity, società portoghese che ha sviluppato un hardware ed un software per monitorare la logistica della catena del freddo, per € 20.000;
• Zenodys, società slovena che ha sviluppato una piattaforma che permette alle aziende del mani-fatturiero di testare alcune automazioni delle macchine e andando ad analizzare il risultato otte-nuto, per € 20.000;
• Agroop, società portoghese, che permette di calcolare i costi di produzione anche attraverso lo sviluppo di un hardware che, fissato nel terreno, riesce ad elaborare una serie di valori utili all’agri-coltore per misurare la qualità dello stesso, per € 20.000;
• Leapin Digital Keys, società australiana che ha sviluppato una serratura intelligente che se usata dall’applicazione mobile permette di aprire le porte senza la necessità di avere una chiave; foca-lizzata sul settore dell’ospitalità (come alberghi e b&b), per € 20.000;
• Glartek, società portoghese che ha creato una piattaforma che attraverso la realtà aumentata per-mette a tutti i manutentori di impianti produttivi di avere i dati reali su ogni loro singolo macchina-rio, riuscendo così ad effettuare eventuali riparazioni nel minor tempo possibile, per € 20.000;
• Foody, società che ha creato una piattaforma per far vivere al viaggiatore l’esperienza di gustare i piatti delle tradizioni locali a casa delle persone, cioè dei cooker, per € 10.000;
• EcoSteer, società che ha sviluppato due componenti chiave per il successo di progetti IoT colla-borativi su scala industriale: EcoFeeder, un IoT gateway intelligente e sicuro per raccogliere dati e inviarli in un flusso continuo al cloud, ed EcoAggregator, uno strumento che aggrega in memoria i flussi di dati provenienti dalle "cose" per semplificarne l'analisi, per € 20.000.
• Holsys società che ha sviluppato olOne, un software di intelligenza artificiale in grado di interpre-tare in tempo reale i flussi di dati provenienti dai sensori, permettendo applicazioni quali la manu-tenzione predittiva, per € 20.000;
• TechMass società che ha sviluppato una piattaforma digitale per accompagnare le aziende verso la manifattura lean e incrementare la produttività, per € 20.000;
• Allblock società che ha sviluppato il suo primo prodotto commerciale, Verifyed, sfrutta un sistema di verifica visiva per estrarre gli elementi caratterizzanti di documenti digitali e fisici, trasforman-doli in una stringa di dati, per € 20.000;
• Lendflo società che fornisce alle PMI un accesso al capitale circolante più efficiente e meno co-stoso, sbloccando il valore delle fatture in sospeso, riducendo le frodi e creando un mercato li-quido secondario per l'acquisto e la vendita delle fatture, per € 20.000;
• Satoshi System società che digitalizza la commodity supply chain, il commodity trading e la com-modity trade finance utilizzando tecnologie emergenti come blockchain, IoT e machine learning, per € 20.000.
88 89
• RigoBlock società che ha creato un protocollo basato sulla blockchain che permette di creare fondi d’investimento, personalizzabili sulle esigenze delle società di gestione e delle banche, per € 20.000.
Altre Immobilizzazioni finanziarie
Descrizione 31/12/2017 Incremento Decremento 30/06/2018 Crediti verso imprese controllate 40.500 30.000 10.500 Crediti verso imprese collegate 21 1.509 1.530 Altri crediti 34 549 583 Depositi cauzionali 216.099 58.500 274.599 Conto corrente vincolato 29.977 19 29.958 Altre Immobiliz. finanziarie - 4.000 4.000 Altri titoli 319.551 80.000 40.000 359.551 Strumenti finanziari derivati attivi 5.863 3.014 2.849 612.045 104.558 33.033 683.570
I depositi cauzionali sono generati dai contratti di affitto degli immobili locati dalle controllate H-Inter-national School Vicenza e H-International School Rosà. Si è deciso di non applicare il criterio del costo ammortizzato vista la non significatività degli importi. Nella voce Altri titoli sono ricompresi finanziamenti convertibili concessi alle startup meglio descritti nella Relazione sulla gestione mentre nella voce Strumenti finanziari derivati attivi è stato iscritto il fair value positivo del derivato legato al finanziamento che la società ha sottoscritto con l’istituto di credito Friuladria. I crediti verso imprese controllate si riferiscono al credito verso la società controllata ma non consoli-data Cross Library Service S.r.l.. C) Attivo circolante
I. Rimanenze
Saldo al 30/06/2018 Saldo al 31/12/2017 Variazioni 1.699.729 243.784 1.455.945
La rimanenze include i lavori in corso su ordinazione per € 1,6 milioni relativi alle prestazioni di servizi relative a commesse non ancora completate alla data del 30 giugno 2018 che sono state valorizzate in base alla percentuale di completamento. Ai fini comparativi si evidenzia che il saldo delle rimanenze di magazzino del corrispondente periodo dell’esercizio precedente non accoglie la valorizzazione di tali commesse in corso, che era stata rilevata nei crediti commerciali. Tra le rimanenze trovano classificazione per € 134 mila anche i prodotti finiti quali: t-shirt, tazze e altri gadgets destinati alla vendita.
II. Crediti III. Saldo al 30/06/2018 Saldo al 31/12/2017 Variazioni
18.961.925 18.924.846 37.079
Nel dettaglio:
Descrizione Entro 12 mesi Oltre 12 mesi Oltre 5 anni Totale
Verso clienti 17.765.087 17.792.524 Verso impr. Controllate - - Verso imprese collegate 210.000 210.000
Crediti Tributari 233.990 233.990 Imposte anticipate 373.423 373.423 Verso altri 351.988 351.988 18.924.846 18.961.925
I crediti verso clienti e imprese collegate sono iscritti al netto del fondo svalutazione crediti ammon-tante a € 534 mila. I crediti tributari sono costituiti principalmente da crediti IVA per € 10 mila e da crediti IRES/IRAP per € 93 mila. I crediti verso altri sono costituiti principalmente da acconti ed anticipi per caparre confirmatorie per € 124 mila, da crediti INPS per € 68 mila e dall’acconto premio INAIL per € 56 mila. I crediti per imposte anticipate non sono rappresentativi delle perdite fiscali pregresse della Società.
IV. Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni In questa voce sono compresi € 251 mila di crediti verso l’impresa collegata Zooppa.com.
IV. Disponibilità liquide
Saldo al 30/06/2018 Saldo al 31/12/2017 Variazioni 7.019.262 5.531.449 1.487.813
Nel dettaglio:
Descrizione 31/12/2017 30/06/2018 Depositi bancari e postali 5.519.019 6.995.791 Denaro e altri valori di cassa 12.430 23.471 5.531.449 7.019.262
Il saldo rappresenta le disponibilità liquide e l'esistenza di numerario e di valori alla data del 30.06.2018.
D) Ratei e risconti
Saldo al 30/06/2018 Saldo al 31/12/2017 Variazioni 1.457.547 1.813.332 (355.785)
Misurano proventi e oneri la cui competenza è anticipata o posticipata rispetto alla manifestazione numeraria e/o documentale; essi prescindono dalla data di pagamento o riscossione dei relativi pro-venti e oneri, comuni a due o più esercizi e ripartibili in ragione del tempo. Sono costituiti da ratei attivi per € 347 mila e da risconti attivi per € 1.110 mila riferibili a rate di leasing, noleggi, assicurazioni e fidejussioni. PASSIVITA’ A) Patrimonio Netto
Saldo al 30/06/2018 Saldo al 31/12/2017 Variazioni 24.749.062 24.704.230 44.832
90 91
Di seguito la composizione del patrimonio netto:
Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data del 30.06.2018 è suddiviso in numero 89.241.650 azioni del valore nominale di Euro 0,10 cadauna. Azioni proprie La Società, alla data del 30.06.2018, detiene in portafoglio n. 812.233 di azioni proprie, del valore no-minale di € 0,10 ciascuna, comprensive delle n. 255.000 azioni da trasferire ai soci di EIS English In-ternational School S.r.l. attraverso l’utilizzo, in ottemperanza alle garanzie a questi richieste, di un conto bancario escrow. La Società ha traferito nel corso del primo semestre ha infatti trasferito n. 1.084.699 azioni proprie ai cedenti delle società acquisite nel corso del primo semestre 2017 (Big Rock S.r.l., Celi S.r.l. e H-Inter-national School Vicenza S.r.l.) comprensive delle n. 255.000 trasferite ai soci dell’H-International School Rosa S.r.l. attraverso l’utilizzo del conto bancario escrow. In conformità con i nuovi OIC, le azioni proprie iscritte nell’attivo sono state stornate con contropartita la Riserva negativa azioni proprie. Si segnala infine che la Società non ha acquisito, nel primo semestre, azioni proprie relativamente al piano di Buy Back in scadenza nel secondo semestre 2018. Il prospetto seguente riconcilia il risultato netto ed il patrimonio netto della capogruppo ed i corrispon-denti dati consolidati.
Descrizione P.N. 30.06.2018 Risultato 30.06.2018
P.N. 31.12.2017
Risultato 31.12.2017
Dati della capogruppo H-Farm 31.895.182 788.780 31.900.048 (4.045.105) Elim. valore di car partec. cons. (24.951.232) - (22.260.086) 3.050 Rett. di cons. sul P.N. e sul risult 6.563.579 (916.060) 6.538.217 (1.420.336) Differenza di consolidamento 9.566.550 - 9.538.521 - Ammort. differenza di consol. (1.085.755) (554.244) (872.488) (537.774) Storno differ cambio Intercomp. 20.889 12.902 444 169.267 Storno ricavi H-Farm India - (2.726) - (2.332) Storno da consolidato fiscale (354.242) (260.099) (140.426) (405.575) PATRIMONIO NETTO e RISULTATO D’ESERCIZIO DEL BILANCIO CON-SOLIDATO
21.604.609 (931.447) 24.704.230 (6.238.404)
Descrizione 31/12/2017 Incrementi Decrementi 30/06/2018 Capitale 8.924.165 8.924.165 Riserva sovrapprezzo azioni 31.204.178 4.045.106 27.159.072 Riserva legale 4.054 4.054 Riserva negativa azioni proprie (1.601.470) (933.854) (667.616) Riserva straordinaria 1 1 Altre riserve 834.027 2.374 836.401 Riserva da diff. di traduzione (709.822) 1.027.027 324.648 (7.443) Riserva per operazioni copertura di flussi finanziari attesi (36.975) 9.647 (46.622) Diff. da ar. all’unità di € (1) 1 Perdita pregressa (7.676.949) 2.846.548 (10.523.497) Utile (Perdita) dell’esercizio (6.238.356) 5.306.909 (931.447) Totale Patrimonio Netto di Gruppo 24.702.853 24.747.068 Risultato di Terzi (48) (371) Totale Patrimonio Netto di Terzi 1.425 2.365 TOTALE PATRIMONIO NETTO 24.704.230 24.749.062
B) Fondi per Rischi e Oneri
Saldo al 30/06/2018 Saldo al 31/12/2017 Variazioni 89.694 72.172 17.522
Nel dettaglio:
Descrizione 31/12/2016 Incrementi Decrementi 30/06/2018 Per trattamento quiescenza ed obblighi simili 29.193 10.807 40.000 Per imposte, anche differite 141 82 223 Strumenti finanziari derivati passivi 42.838 6.633 49.471 72.172 17.522 89.694
Il fondo rischi per trattamento quiescenza, per un importo totale di € 40 mila, è relativo allo stanzia-mento di accantonamenti per contenziosi dovuti con il licenziamento di personale strategico avvenuto durante l’esercizio. Il fondo rischi strumenti finanziari derivati passivi invece fa riferimento al fair value negativo relativo al derivato legato al finanziamento sottoscritto in pool tra Mediocredito e Unicredit. C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato
Saldo al 30/06/2018 Saldo al 31/12/2017 Variazioni 2.868.562 2.529.000 339.562
Il fondo accantonato rappresenta l'effettivo debito della società al 30.06.2018 verso i dipendenti in forza a tale data, al netto degli anticipi corrisposti. D) Debiti
Saldo al 30/06/2018 Saldo al 31/12/2017 Variazioni 27.675.322 28.945.286 (1.269.964)
Con riferimento ai debiti iscritti in bilancio antecedentemente all’esercizio avente inizio a partire dal 1° gennaio 2017, gli stessi sono iscritti al loro valore nominale in quanto, come previsto dal principio con-tabile OIC 19, si è deciso di non applicare il criterio del costo ammortizzato e l’attualizzazione.
Descrizione Entro 12 mesi Oltre 12 mesi Totale Debiti verso banche 4.082.402 5.748.765 9.831.167 Debiti verso altri finanziatori 131.581 131.581 Debiti verso fornitori 8.516.947 8.516.947 Debiti verso collegate - - Debiti tributari 2.206.325 2.206.325 Debiti previdenziali 1.078.738 1.078.738 Altri debiti 5.910.564 5.910.564 21.985.540 5.748.765 27.675.322
I debiti verso banche sono costituiti per circa € 942 mila dall’importo residuo del finanziamento con-cesso da Banca Sella in data 29.04.2014 e dall’importo residuo di € 279 mila del mutuo erogato da Veneto Banca in data 20.02.2014. Su entrambi finanziamenti è in essere la garanzia di MedioCredito riservata a startup innovative e incubatori certificati. Alla fine del mese di giugno 2017 sono stati sottoscritti due nuovi finanziamenti, il primo erogato da
92 93
Friuladria per nominali € 1.600 mila ed il secondo erogato in pool da Mediocredito e Unicredit per no-minali € 5.000 mila. Il finanziamento con Friuladria, sottoscritto in data 27.06.2017 e di durata sino al 31.12.2022 prevede un periodo di pre-ammortamento fino al 30.06.2018 quando si pagherà la prima quota capitale. Il finanziamento con Mediocredito\Unicredit sottoscritto in data 27.06.2017 e di durata fino al 30.06.2023 prevede un periodo di pre-ammortamento fino al 31.12.2018 quando si pagherà la prima quota capitale. Entrambi i finanziamenti sono stati iscritti al costo ammortizzato decurtando dal debito nominale le spese di istruttoria rispettivamente di € 24 mila e di € 150 mila. Su suddetti finan-ziamenti, inoltre, sono stati sottoscritti due strumenti finanziari derivati di copertura: un IRS sul finan-ziamento Mediocredito\Unicredit ed un Option CAP sul finanziamento Friuladria per i cui dettagli si rimanda all’apposito paragrafo di questa nota integrativa. In data 19/03/2018 è stato sottoscritto un contratto di finanziamento con Banca Sella dell’importo di € 1,0 milioni rimborsabile in 48 rate mensili scadenti il 31.03.2022. Fra i debiti verso banche sono ricompresi anche € 497 mila di finanziamenti presenti in capo alla con-trollata Celi S.r.l.. I debiti verso fornitori comprendono, tra l’altro, fatture da ricevere per € 2.121 mila. I debiti tributari si riferiscono a ritenute relative a compensi di amministratori, stagisti, apprendisti e collaboratori per circa € 943 mila, a debiti IRAP per circa € 173 mila, a debiti IRES per circa € 140 mila e a debiti Iva per circa € 882 mila. I debiti verso istituti di previdenza si riferiscono a compensi di amministratori, dipendenti, collabora-tori, stagisti e apprendisti. La voce altri debiti comprende, tra l’altro, debiti verso amministratori, stagisti e apprendisti e il debito vs. dipendenti c/retribuzioni e per ferie e permessi. E) Ratei e risconti
Saldo al 30.06.2018 Saldo al 31.12.2017 Variazioni 8.875.540 5.328.817 3.546.723
Tale voce, rappresenta le partite di collegamento dell'esercizio conteggiate col criterio della compe-tenza temporale ed è costituta per € 73 mila da ratei passivi e per € 8.803 mila da risconti passivi. I risconti passivi si riferiscono principalmente a ricavi sospesi per le quote di iscrizione all’anno scola-stico 2018/2019 di: H-International School S.r.l., H-International School Vicenza S.r.l. e H-International Rosà S.r.l.. Garanzie, impegni, beni di terzi e rischi
Alla data del 30 giugno 2018, risultano rilasciate dalla Società garanzie per complessivi € 10,2 milioni, tra cui, una fideiussione assicurativa per € 4,4 milioni nei confronti dell’Università Ca’ Foscari per gli impegni derivanti dal contratto relativo al corso di laurea triennale in Digital Management, una fideius-sione assicurativa di € 2,7 milioni ed una bancaria € 993 mila, verso Finanziaria Internazionale Invest-ment SGR S.p.A., quale gestore del “Fondo Ca’ Tron H-CAMPUS” a garanzia del contratto preliminare ed esistente di locazione relative ad H-CAMPUS, una garanzia a BNL per l’erogazione di finanziamenti agli studenti per percorsi scolastici e master per massimi € 500 mila, una lettera di patronage rilasciata a beneficio della società Zooppa Europe S.r.l. per € 335 mila, una fideiussione per € 30 mila sulla lo-cazione della nuova sede di H-FARM a Catania e due fideiussioni bancarie verso BNL e Intesa San Paolo per circa €56 mila per finanziamenti agli studenti su percorsi scolastici o master. CONTO ECONOMICO Si precisa che la presente Nota Integrativa confronta i dati 2017 e 2018 sulla base del bilancio redatto
secondo i principi contabili OIC pertanto, come già evidenziato nella Relazione sulla Gestione, la com-parazione tra i due valori è scarsamente significativa. A) Valore della Produzione
Trattandosi di un commento ai dati consolidati senza tenere in considerazione le acquisizioni fatte alla fine del primo semestre 2017 emerge comunque in maniera significativa, come già detto nella relazione sulla gestione, l’ottima crescita organica del Valore della Produzione. Tale dato ha dimostrato la capa-cità di H-FARM, di generare nuove attività, acquisire nuovi clienti e ampliare l’offerta su quelli esistenti.
Saldo al 30/06/2018 Saldo al 30/06/2017 Variazioni
29.543.644 18.640.346 10.903.298 Nel dettaglio:
Descrizione 30/06/2018 30/06/2017 Variazioni Ricavi vendite e prestazioni 25.862.414 17.170.542 8.691.872 Variazioni delle rimanenze 1.456.933 (11.005) 1.467.938 Incrementi lavori interni 1.299.193 1.361.793 (62.600) Altri ricavi e proventi 925.104 119.016 806.088 29.543.644 18.640.346 10.903.298
Per un commento dettagliato dei Ricavi si rinvia alla Relazione sulla Gestione. Gli incrementi di immobilizzazioni per lavori interni per € 1.299 mila si riferiscono ai costi sostenuti per lo sviluppo tra l’altro dei progetti “H-Campus”, “H-Camp” e ad altre piattaforme sia di formazione che funzionali a gestire al meglio i processi organizzativi aziendali. La voce altri ricavi e proventi è principalmente costituita per € 311 mila da contributi in c/esercizio e per € 418 mila da sopravvenienze attive ordinarie e per € 57 mila da ricavi per corrispettivi per il servi-zio mensa. B) Costi della Produzione
Saldo al 30/06/2018 Saldo al 30/06/2017 Variazioni
32.053.046 21.455.448 10.597.598 Nel dettaglio:
Descrizione 30/06/2018 30/06/2017 Variazioni
Acquisto di beni 5.708.110 3.518.221 2.189.889 Servizi 8.671.223 6.797.098 1.874.125 Godimento beni di terzi 2.076.459 1.503.277 573.182 Costi del personale 13.163.699 8.077.317 5.086.382 Ammort. imm. immateriali 1.602.126 961.333 640.793 Ammort. Imm. materiali 183.900 54.114 129.786 Svalutaz. imm. immateriali - - - Sval. crediti attivo circol. 171.675 221.405 (49.730) Variazione delle rimanenze 3 160 (157) Accantonamento per rischi - - - Oneri diversi di gestione 475.853 322.523 153.330 32.053.046 21.455.448 10.597.598
94 95
La variazione più significativa è relativa la costo del personale per un cui commento si rinvia alla rela-zione sulla gestione oltre ai costi per acquisti e servizi. Costi per servizi Tra tali costi rientrano principalmente le consulenze tecniche per € 3.061 mila, compensi agli ammini-stratori per € 655 mila, consulenze fiscali ed amministrative per € 173 mila, servizi commerciali per € 114 mila, consulenze legali e notarili per € 125 mila, servizio mensa per € 379 mila, spese per viaggi, alberghi e trasferte per € 388 mila, spese per convegni, fiere e meeting per € 237 mila e spese di rappresentanza per € 125 mila. Ammortamento delle immobilizzazioni materiali ed immateriali Gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali ed immateriali fanno riferimento all’ammortamento sugli avviamenti generati dalla fusione e dal consolidamento delle società controllate per € 825 mila, all’ammortamento dei costi di sviluppo per € 425 mila e all’ammortamento dei costi di impianto ed ampliamento per € 170 mila, costituiti in maggior parte dai costi per l’operazione di IPO.
Costi del personale
La seguente tabella evidenzia la suddivisione per categorie del personale dipendente e degli ammini-stratori (all’interno di questa categoria vengono ricompresi anche gli amministratori senza compenso a meno che non rientrino in una delle altre categorie). Per una migliore rappresentazione del dato oc-cupazionale, si ritiene opportuno indicare il numero puntuale dei dipendenti suddivisi per categoria al 30.06.2018 confrontati con quelli al 30.06.2017, anziché indicarne il numero medio.
Categorie 30/06/2018 30/06/2017 Amministratori 14 12 Dirigenti 11 13 Quadri 42 35 Impiegati e apprendisti 477 392 Operai 44 12 Stagisti 36 19 Co.co.co. 6 10 TOTALE 630 493
Oneri diversi di gestione Tale voce è composta tra l’altro da sanzioni amministrative per € 22 mila, oneri per pro-rata per € 250 mila e da quote associazione e abbonamenti per € 32 mila. C) Proventi e oneri finanziari
Saldo al 30/06/2018 Saldo al 30/06/2017 Variazioni
1.805.011 (106.316) 1.911.327 Nel dettaglio:
Descrizione 30/06/2018 30/06/2017 Variazioni Proventi da partecipazioni 2.099.124 41.182 2.057.942 Da titoli iscritti nelle immob. 316 - 316 Proventi diversi dai precedenti 3.579 8.652 (5.073)
Interessi e altri oneri finanziari (273.067) (146.808) (126.259) Utile e perdite su cambi (24.941) (9.342) (15.599) 1.805.011 (106.316) 1.911.327 Proventi da partecipazione
Nel corso del primo semestre 2018 sono stati rilevate plusvalenze derivanti dalla cessione della parte-cipazione in Depop Ltd e Travel Appeal S.r.l..
Interessi e altri oneri finanziari Gli oneri sono relativi agli interessi su mutui bancari per € 138 mila, ad interessi passivi sui conti cor-renti per € 32 commissioni di disponibilità fondi per € 28 mila e a commissioni su fideiussioni per € 24 mila. D) Rettifiche di valore di attività finanziarie
Saldo al 30/06/2018 Saldo al 30/06/2017 Variazioni
(111.105) (207.923) 96.818 In tale voce sono ricomprese le svalutazioni delle partecipate. Imposte sul reddito d’esercizio
Saldo al 30/06/2018 Saldo al 30/06/2017 Variazioni 115.951 259.193 (143.242)
Nel dettaglio:
Imposte Saldo al 30/06/2018 Saldo al 30/06/2017 Variazioni Imposte anticipate (4.718) 701 (5.419) Imposte differite - - - IRES - - - IRAP 120.669 258.492 (137.823) Imposte esercizio prec. - - - 115.951 259.193 (143.242)
Fiscalità differita/anticipata Le imposte anticipate sono generate in capo alle società consolidate in quanto esiste la ragionevole certezza dell'esistenza, negli esercizi in cui si riverseranno le differenze temporanee deducibili, a fronte delle quali erano state iscritte le imposte anticipate, di un reddito imponibile. Si precisa che non sono state prudentemente calcolate le imposte anticipate sulle perdite fiscali ge-nerate da alcune società rientranti con consolidato in quanto si ritiene opportuno rinviare tale alloca-zione eventualmente all’esercizio in corso una volta assestatasi la struttura organizzativa di H-FARM.
96 97
Informazione sugli strumenti finanziari emessi dalla società
La società ha sottoscritto due strumenti finanziari derivati di copertura entrambi legati ai nuovi finan-ziamenti ottenuti da Mediocredito e Friuladria. Il primo strumento finanziario derivato è un IRS di copertura sul finanziamento Mediocredito ed ha le seguenti principali caratteristiche:
• Nozionale di riferimento: € 5.000 mila;
• Tasso parametro banca: variabile;
• Parametro del tasso variabile: Euribor 6 mesi;
• Tasso parametro cliente: fisso;
• Parametro tasso fisso: 0,40% Il secondo strumento finanziario derivato è un option di acquisto CAP esercitata dalla società con il pagamento di un unico premio pari a € 31 mila. Le caratteristiche principali caratteristiche dello stru-mento finanziario sono le seguenti:
• Nozionale di riferimento: € 1.600 mila;
• Parametro banca: Euribor 6 mesi;
• Strike price CAP: 0,25;
• Premio: € 31 mila. Informazione relative al fair value degli strumenti finanziari derivati I due strumenti finanziari derivati sottoscritti con Mediocredito e Friuladria hanno evidenziato rispetti-vamente un fair value negativo per € 49 mila e positivo per € 3 mila. L’effetto netto sul patrimonio è stato quindi negativo per € 36 mila. Rapporti con parti correlate Fatta eccezione per le operazioni che verranno esposte qui di seguito, nel primo semestre 2016, la Società e le società da essa controllate non hanno intrattenuto, nello svolgimento della loro attività, rapporti con Parti Correlate, precisando che:
• non vengono riportati i rapporti di H-FARM con le partecipate di cui si detiene una quota di par-tecipazione inferiore al 20%;
• non vengono esposti i rapporti di H-FARM con società delle quali gli amministratori delegati di H-FARM detengono direttamente o indirettamente quote di partecipazione inferiore al 20%;
• non vengono esposti i rapporti di H-FARM con le società riferibili direttamente o indirettamente ad amministratori privi di deleghe;
• non vengono esposti i dati relativi ai compensi degli amministratori di H-FARM in quanto già indicati in apposita sezione della Nota Integrativa delle relative società.
La Società ritiene che le condizioni previste ed effettivamente praticate nei rapporti con Parti Correlate siano in linea con le normali condizioni di mercato, ovvero alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti.
Soggetti correlati al management
Ca’ Tron Real Estate S.r.l. in quanto riferibile agli amministratori Riccardo Donadon e Maurizio Rossi. E-Farm S.r.l.: in quanto riferibile all’amministratore Riccardo Donadon e Giulia Franchin (moglie).
Società Crediti comm
30.06.2018
Debiti comm 30.06. 2018
Fatt. da ri-cevere 30.06. 2018
Forn. c/an-ticipi
30.06. 2018
Fatture emettere
30.06. 2018
Ricavi 30.06. 2018
Costi 30.06. 2018
C.T.R.E. 40 590 1 10 E-Farm 6 5 TOTALE 46 590 6 10
Valori in €’000
Società Collegate
Società per le quali si detiene una quota superiore al 20%.
Valori in €’000
Stock Option Plan 2019
Come evidenziato nel documento di ammissione alla quotazione in AIM la Società ha in essere un piano di stock option, emesso al fine di consentire un maggiore coinvolgimento di tutti i soggetti coinvolti nello sviluppo di H-FARM, che prevede tra l’altro l’emissione, entro il 31 dicembre 2024, di n. 22.310.412 azioni della Società riservate in sottoscrizione a coloro che verranno identificati a discre-zione del Consiglio di Amministrazione. Alla data del 30 giugno 2018 sono state assegnate con in diverse tranche option sia alle figure apicali che al management che ai dipendenti per un complessivo ammontare di n. 19.104.448, pertanto risul-tano ancora da assegnare n. 3.205.964 option. Accordi non risultanti dallo stato patrimoniale
Ai sensi dell’art. 2427 punto 22-ter si segnala che non sono presenti accordi non risultanti dallo Stato Patrimoniale che abbiano rischi o benefici rilevanti e che siano necessari per valutare la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della società. Altre informazioni Ai sensi di legge si evidenziano i compensi complessivi spettanti agli amministratori e ai membri del Collegio sindacale.
Qualifica Compenso Società di Revisione 33.500 Collegio Sindacale 17.139 Amministratori 655.001 Valori in €
Start up partecipate
Crediti com-merciali
30.06.2018
Fatt. da emettere
30.06.2018
Fatt da ricevere
30.06.2018
Ricavi 30.06.2018
Costi 30.06.2018
Responsa 1 21 6 6 H-IS Monza 5 1 7 D-Still 39 Travel Appeal 26 17 2 Zooppa Europe 186 69 17 TOTALE 257 70 21 47 8
98 99
Il bilancio consolidato semestrale è stato sottoposto a revisione da parte di BDO Italia SpA il cui com-penso spettante è preventivato in € 8.500. EVENTI SUCCESSIVI AL 30 GIUGNO 2018 ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE H-FARM Innovation Prosegue il percorso di sviluppo e crescita internazionale oltre all’ordinaria attività che continua a con-fermare il trend di crescita ormai consolidato. Si segnalano inoltre nuovi importanti progetti tra i quali, “chatbot riabilitativo” legato alla ricerca di soluzioni tecnologiche per il percorso riabilitativo attraverso l’uso dell’intelligenza artificiale e “Candy Connection Event”, progetto di open innovation per sviluppare nuovi servizi e identificare le migliori startup nel settore delle smart appliance. Si segnala infine il “Fu-tureShots” un festival che ha saputo dare uno sguardo sul futuro e sulle molteplici opportunità che il mondo del digitale sta portando parlando di moda, design, intelligenza artificiale, imprenditorialità, ar-chitettura, food, opportunità di lavoro e nuovi canali di vendita, in due giornate ricche di attività e con-ferenze rivolte sia al mondo delle imprese e dei professionisti che al pubblico. H-FARM Education Alta adesione all’offerta Education, con incremento del 20% delle iscrizioni a settembre 2018. Cresce il numero di iscrizioni, per il nuovo anno scolastico 2018/2019, nelle scuole IB K12 che raggiun-gono quota 862 iscritti in particolare: H-International School Treviso a quota 377 (+88% rispetto all’ac-quisizione nel 2015/2016), Vicenza a quota 183 e Rosà a quota 277 raggiungendo complessivamente le 837 iscrizioni a cui si vanno a sommare i 25 studenti della H-International School Monza che essendo detenuta in quota di minoranza non rientra nel perimetro di rendicontazione consolidata. Ottime anche le iscrizioni ai master offerti da BigRock che nella sessione di autunno 2018 (durata se-mestrale) ha raggiunto il massimo delle iscrizioni sia in Computer Grafica (80 iscritti) che nei nuovi master in Concept Art (27 iscritti) e Virtual Reality (14 iscritti). Buone anche le richieste di amissione al BA ovvero al corso di laurea in “Digital Management” in colla-borazione con l’Università Ca’ Foscari, che ha registrato circa 300 domande di amissione (oltre 3 volte il numero chiuso) e al momento conta 84 iscritti al primo anno che si sommano agli 81 ragazzi del se-condo anno accademico. Portfolio Startup L’attività del Portfolio ha già visto nel secondo semestre le finalizzazioni di importarti round di investi-mento. in particolare in Travel Appeal ha perfezionato un Round Series A di finanziamento di circa €3 milioni, raggiungendo una valutazione di quasi € 11 milioni, mentre MIOAssicuratore ha raccolto ulteriori inve-stimenti per €1,5 milioni ad una valutazione di circa €6 milioni. La campagna di crowdfunding lanciata nel primo semestre 2018 da Insignt (Inreception) per la quale la Società ha investito € 20 mila, si è conclusa con successo raggiungendo l’obiettivo di raccolta stabi-lito, infine, altre operazioni di merge di Antlos con Sailogy leader nel settore delle vacanze in barca a vela e Sellf con la scale-up spagnola Forcemanager.
Altre informazioni In data 5 luglio il progetto H-CAMPUS è stato sottoposto alla procedura di Valutazione di Impatto Am-bientale; in data 13 luglio Paolo Cuniberti è uscito dal Consiglio di Amministrazione; in data 30 luglio è stato comunicato l’aumento del flottante al 44,42% del capitale sociale.
* * * * *
Il presente bilancio consolidato rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, nonché il risultato economico dell'esercizio consolidato al 30 giugno 2018 e corrisponde alle risultanze delle scritture contabili.
§ § §
Cà Tron (Roncade – TV), 26 settembre 2018 Il Presidente
del Consiglio di Amministrazione Riccardo Donadon
100 101
Relazione di revisione contabile limitata al bilancio consolidato semestraleal 30.06.2018
102 103
104 105
H-FARM SPA
Via Sile 41
31056 – Roncade (TV)
ITALIA
—
+39 0422 78 96 11
—
hfarmspa
hfarmspa
hfarmspa
company/h-farm
hfarmsite
—
http://h-farm.com
—
106
www.h-farm.com