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REPORTE DE IMPLEMENTACIÓN DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS

FABRICATO S.A.

REPRESENTANTE LEGAL PRINCIPAL: CARLOS ALBERTO DE JESUS REPRESENTANTE LEGAL DESIGNADO PARA EL ENVÍO DEL REPORTE DE IMPLEMENTACIÓN: ANDRÉS ANTONIO HINCAPIÉ CASTAÑO. PERIODO DEL REPORTE: DICIEMBRE 31 DE 2019 FECHA DE REPORTE: ENERO 29 DE 2020

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

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INTRODUCCIÓN La implementación de las recomendaciones del nuevo Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia deberá ser reportada por los emisores a la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) mediante el presente Reporte de Implementación de Mejores Prácticas Corporativas. El objetivo de este reporte es informar al mercado de valores sobre la implementación o no de las recomendaciones del Código por parte de cada emisor. Para este efecto, frente a cada recomendación se encuentran tres casillas correspondientes a SI, NO y N.A., así como un espacio para complementar su respuesta de la siguiente manera: Si la respuesta es afirmativa, el emisor deberá describir brevemente la manera cómo ha realizado dicha implementación. En caso negativo, el emisor deberá explicar las razones por las cuales no ha acogido la misma. La respuesta N.A., sólo puede ser suministrada por el emisor en aquellos casos en que por razones legales no le sea posible adoptar la recomendación. En este evento deberá indicar en forma precisa la norma que se lo impide. Dado que algunas recomendaciones están conformadas por una serie de aspectos puntuales, importa resaltar que éstas solo se entenderán implementadas si se cumple con la totalidad de los aspectos que las componen, salvo que la razón para no adoptar algunos de ellos, sea de carácter legal, lo cual deberá indicarse. Cada recomendación cuenta con una casilla para indicar la fecha en que el emisor la implementó por primera vez. Adicionalmente, se contará con una casilla donde se registrarán las fechas en las cuales se realicen modificaciones. Finalmente, cuando por su naturaleza el emisor no cuente con el órgano específico al que se refiere la recomendación, se entenderá que la misma hace referencia al órgano que al interior de la entidad sea equivalente o haga sus veces.


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I. DERECHOS Y TRATO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS Medida No. 1: Principio de igualdad de trato. 1.1. La Sociedad proporciona un trato igualitario a todos los accionistas que, dentro de una misma clase de acciones, se encuentren en las mismas condiciones, sin que ello suponga el acceso a información privilegiada de unos accionistas respecto de otros.

1.1 Implementa la Medida SI X NO

N/A

SI. Indique brevemente: Las acciones de la especie Fabricato son de una sola clase y obedecen a la clase de las ordinarias, esta característica impide que se haga un trato diferenciador entre accionistas, puesto que todos poseen la misma clase de acción. Adicional Fabricato S.A., ofrece siempre un trato igualitario para todos los accionistas e inversionistas en todo lo relacionado con el ejercicio de sus derechos, especialmente peticiones, reclamaciones y requerimientos de información cuya divulgación sea obligatoria por parte de la Compañía, tal y como se establece en el artículo 15 de los Estatutos Sociales de la

Compañía. Disponibles en la WEB de la Compañía.

NO. Explique:

NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación 31/03/2017

Fechas de Modificación N/A

1.2. La Junta Directiva ha aprobado un procedimiento concreto que define las prácticas de la sociedad para relacionarse con los accionistas de distintas condiciones, en materias como, por ejemplo, el acceso a la información, la resolución de solicitudes de información, los canales de comunicación, las formas de interacción entre los accionistas y la sociedad, su Junta Directiva y demás Administradores.

1.2 Implementa la Medida SI NO

X N/A

SI. Indique brevemente:

NO. Explique: Fabricato S.A., no cuenta con un procedimiento concreto o manual individual que contenga dichas prácticas. Estas medidas se encuentran establecidas en los estatutos sociales en los artículos 15, 16 y 20.





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Medida No. 2: Información sobre acciones. 2.1. A través de su página web, la sociedad da a conocer al público con claridad, exactitud e integridad las distintas clases de acciones emitidas por la sociedad, la cantidad de acciones emitidas para cada clase y la cantidad de acciones en reserva, así como los derechos y obligaciones inherentes a cada clase de acciones.


N/A

SI. Indique brevemente: Fabricato S.A., a través de su página web en la sección de inversionistas, link estatutos sociales, da a conocer en su artículo 9 la clase de acciones que emite la Compañía, las cuales son únicamente de la clase ordinaria. Adicional los artículos 13 y 14 de los Estatutos Sociales establecen los derechos y obligaciones de los accionistas.

NO. Explique:




Medida No. 3: No dilución del capital. 3.1. En operaciones que puedan derivar en la dilución del capital de los accionistas minoritarios (caso de un aumento de capital con renuncia al derecho de preferencia en la suscripción de acciones, una fusión, escisión o segregación, entre otras), la sociedad las explica detalladamente a los accionistas en un informe previo de la Junta Directiva, y con la opinión, sobre los términos de la transacción, de un asesor externo independiente de reconocida solvencia (fairness opinion), designado por la Junta Directiva. Estos informes se ponen a disposición de los accionistas con antelación a la Asamblea dentro de los términos para el ejercicio del derecho de inspección.


X N/A


NO. Explique: Fabricato en aras del tratamiento igualitario de los accionistas no propende por este tipo de operaciones.


Fecha de Implementación N/A



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Medida No. 4: Información y comunicación con los accionistas. 4.1. La sociedad cuenta con una página web corporativa, en español e inglés, con un vínculo de Gobierno Corporativo o de relación con accionistas e inversionistas o equivalente, en el que se incluye información financiera y no financiera en los términos propuestos en las recomendaciones 32.3 y 33.3 y que, en ningún caso, podrá incluir información confidencial de la sociedad o relativa a secretos industriales, o aquella cuya divulgación pueda ser utilizada en detrimento de la sociedad.


N/A

SI. Indique brevemente: Fabricato S.A., cuenta con una página web en español e inglés con un vínculo para accionistas e inversionistas dónde se incluye información financiera y no financiera. La página web cuenta con un vínculo de Gobierno Corporativo de acceso al público. En el link Inversionistas, el accionista puede acceder de manera fácil y amigable (recomendación 32.2) al vínculo de Gobierno Corporativo en el cual podrá encontrar las siguientes publicaciones:

- Estatutos Sociales

- Código de Conducta

- Código de Buen gobierno

- Certificación de lavado de activos y financiación del terrorismo.

- Reglamento Asamblea General de Accionistas.

- Reglamento Junta Directiva.

- Reglamento Comité de Vigilancia.

- Reglamento Comité de Auditoria y Riesgos.

- Reglamento Comité Nombramiento Retribuciones y Buen Gobierno.

- Informe Anual de Gobierno Corporativo

- Manual para la prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo.

- Encuesta Código País, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018. Respecto de lo establecido en la medida 32.3, la página web de la Compañía cuenta con los siguientes vínculos:

- Historia de la Compañía.

- Infraestructura

- Estructura Organizacional.

- Enfoque estratégico: hace las veces de Misión y Visión. En el link de Inversionistas se cuenta con los siguientes vínculos:

- Perfil Corporativo: Contiene el Certificado de Existencia y representación Legal de la Compañía, en el cual se podrá consultar el objeto social y el capital de la Compañía, la presentación Corporativa y el Link a las publicaciones de información relevante a la Superfinanciera.

- Gobierno Corporativo. Soy Accionista: Este link cuenta con los siguientes vínculos:

- Tramite de acciones.

- Asamblea General de Accionistas.

- Preguntas frecuentes.

- Páginas de interés: Superintendencia Financiera, Bolsa de Valores de Colombia y Deceval.

- Atención al Accionista: contiene los datos de la oficina de contacto para el accionista

- Información Financiera: Este vínculo cuenta con la información financiera anual y de cada trimestre al igual que las teleconferencias emitidas por la Compañía.

En el vínculo sostenibilidad y en noticias podrá encontrar información respecto de la comunidad y el medio ambiente.

Hasta el año 1995 la Compañía decreto la entrega de dividendos en acciones, a partir de dicha fecha Fabricato no está autorizado para entregar dividendos a sus accionistas, según lo dispuesto en el Acuerdo de Reestructuración de la Ley 550 de 1999, por tal motivo no se publica información respecto de los dividendos pagados por

acción.

NO. Explique:



Fechas de Modificación 08/05/2018


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4.2. La sociedad cuenta con mecanismos de acceso permanente y uso dirigido exclusivamente a los accionistas, tales como un vínculo en la página web de acceso exclusivo a accionistas, o una oficina de atención o relaciones con accionistas e Inversionistas, reuniones informativas periódicas, entre otros, para que puedan expresar sus opiniones o plantear inquietudes o sugerencias sobre el desarrollo de la sociedad o aquellas asociadas a su condición de accionistas.


N/A


Fabricato S.A., cuenta con varios mecanismos permanentes de acceso para los accionistas, los cuales son:

1- Página Web –vinculo – Accionistas 2- Línea de atención telefónica 3- Oficina de atención al accionista 4- Correo electrónico 5- Información financiera trimestral y anual. 6- Información relevante publicada en la página de la Superintendencia

Financiera. 7- Teleconferencia de resultados trimestrales.

Artículo 15, literal b), Estatutos Sociales. Disponibles en la WEB de la Compañía

NO. Explique:



Fechas de Modificación

4.3. La sociedad organiza eventos de presentación de resultados trimestrales, dirigidos a sus accionistas y analistas del mercado, que pueden ser presenciales o a través de medios de comunicación a distancia (conferencia, videoconferencia, etc.).


N/A

SI. Indique brevemente: Fabricato S.A., reporta sus resultados trimestrales como información relevante a la Superintendencia Financiera de Colombia y dicha información una vez reportada es de acceso al público a través de la página web de la Superintendencia Financiera de Colombia. A su vez se ha implementado una teleconferencia o conference call trimestral, la cual tiene por objeto explicar de manera simultánea a las personas (Accionistas y agentes del mercado o interesados) que se conecten a la página web de Fabricato o vía telefónica, los resultados del trimestre correspondiente. Los audios de las Teleconferencias se encuentran disponibles en la página web de Fabricato, en link información financiera.

NO. Explique:





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4.4. La sociedad organiza o participa en presentaciones, eventos o foros de renta fija, principalmente destinados a inversionistas en instrumentos de deuda y analistas del mercado, en los que se actualizan los indicadores de negocio del emisor, la gestión de sus pasivos, su política financiera, calificaciones, comportamiento del emisor respecto de covenants, etc.


X N/A


NO. Explique:

La Compañía actualmente no ejecuta ni participa en este tipo de eventos




4.5. Los Estatutos de la sociedad prevén que un accionista o grupo de accionistas que representen al menos un cinco por ciento (5%) del capital pueda solicitar la realización de Auditorías Especializadas sobre materias distintas a las auditadas por el Revisor Fiscal de la sociedad. En función de su estructura de capital, la sociedad podrá determinar un porcentaje inferior al cinco por ciento (5%).


X N/A


NO. Explique: Fabricato lo establece en sus estatutos sociales en el literal i) del artículo 13. Derechos del Accionistas, pero para un porcentaje del 10%. La Compañía considera que dada la gran cantidad de accionistas que posee, el porcentaje del 5% es un número bajo para acceder al beneficio de esta recomendación y por eso la Compañía considera que un 10% equilibra más el acceso a este beneficio, balanceando dicho acceso para accionistas mayoritarios y minoritarios.





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4.6. Para el ejercicio de este derecho, la sociedad cuenta con un procedimiento escrito con las precisiones que contempla la recomendación 4.6.


X N/A


NO. Explique: Fabricato lo establece en sus estatutos sociales en el literal i) del artículo 13. Derechos del Accionistas, pero para un porcentaje del 10%.




Medida No. 5: Actuación de los Administradores ante operaciones de cambio o toma de control de la sociedad. 5.1. Los miembros de la Junta Directiva y de la Alta Gerencia han aceptado expresamente en sus Cartas de Aceptación o contratos, que desde el conocimiento de la presentación de una OPA u otras operaciones relevantes, tales como fusiones o escisiones, existirán períodos durante los cuales se comprometen a no negociar, directa o indirectamente a través de interpuesta persona, acciones de la sociedad.


X N/A


NO. Explique:

La Compañía no tiene implementada esta medida.





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Medida No. 6: Cotización de sociedades integradas en Conglomerados. 6.1. Sin perjuicio de la independencia de cada empresa individual integrada en el Conglomerado y las responsabilidades de sus órganos de administración, existe una estructura organizacional del Conglomerado que define para los tres (3) niveles de gobierno – asamblea de accionistas, Junta Directiva y Alta Gerencia – los órganos y posiciones individuales clave, así como las relaciones entre ellos, la cual es pública, clara y transparente, y permite determinar líneas claras de responsabilidad y comunicación, y facilita la orientación estratégica, supervisión, control y administración efectiva del Conglomerado.


X N/A


NO. Explique: Fabricato S.A. tiene control administrativo legal y financiero de su sociedad subordinada. La estructura organizacional de la sociedad subordinada está alineada con la estructura organizacional de la sociedad Matriz. En la actualidad la Compañía adelanta los procesos de liquidación de sus filiales

extranjeras.




6.2. La sociedad Matriz y sus Subordinadas más importantes han definido un marco de referencia de relaciones institucionales a través de la suscripción de un acuerdo, de carácter público y aprobado por la Junta Directiva de cada una de dichas empresas, que regula los temas indicados en la recomendación 6.2.


X N/A


NO. Explique: Fabricato al tener el control de su filial no requiere de acuerdos que definan las relaciones institucionales, puesto que es Fabricato la que establece la forma de relacionarse con su filial. Adicionalmente la filial de Fabricato es una Sociedad de las llamadas SAS y por lo mismo esta sociedad filial no está obligada a tener Junta Directiva.





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Medida No. 7: Resolución de controversias. 7.1. Salvo para aquellas disputas entre accionistas, o entre accionistas y la sociedad o su Junta Directiva, que por atribución legal expresa deban dirimirse necesariamente ante la jurisdicción ordinaria, los Estatutos de la sociedad incluyen mecanismos para la resolución de controversias tales como el acuerdo directo, la amigable composición, la conciliación o el arbitraje.


N/A

SI. Indique brevemente: Fabricato prevé los mecanismos para la solución de controversias como lo sugiere esta medida. Ver artículo 16. Mecanismos de Resolución de Controversias, de los estatutos sociales disponibles en la página web de la Compañía.

NO. Explique:


Fecha de Implementación Agosto 2014



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I. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS Medida No. 8: Funciones y Competencia. 8.1. Además de otras funciones atribuidas a la Asamblea General de Accionistas por el marco legal, los Estatutos recogen expresamente las funciones de la Asamblea General de Accionistas que se indican en la recomendación 8.1., y enfatizan su carácter de exclusivas e indelegables.


X N/A


NO. Explique: Dado el tamaño de la composición accionaria de la Compañía, llevar este tipo de decisiones administrativas a consideración de la Asamblea General de Accionistas, generaría un tema de extrema controversia y entorpecería el desarrollo de la misma asamblea.




Medida No. 9: Reglamento de la Asamblea General de Accionistas. 9.1. La sociedad cuenta con un Reglamento de la Asamblea General de Accionistas que regula todas aquellas materias que atañen a ésta, desde su convocatoria, a la preparación de la información que deben recibir los accionistas, asistencia, desarrollo y ejercicio de los derechos políticos de los accionistas, de forma que éstos estén perfectamente informados de todo el régimen de desarrollo de las sesiones de la Asamblea.


N/A

SI. Indique brevemente: Fabricato S.A., cuenta con un reglamento de Asamblea General de Accionistas el cual regula toda la información que atañe a dicha reunión como es la convocatoria, votaciones, representación e información general. El reglamento se encuentra disponible para consulta permanente, en la página web de Fabricato en la sección de Gobierno Corporativo. Enlace: https://www.fabricato.com/images/inversionistas/descargas/reglamento-asamblea-accionstas-actualizado-2019.1.pdf

NO. Explique:




https://www.fabricato.com/images/inversionistas/descargas/reglamento-asamblea-accionstas-actualizado-2019.1.pdf

https://www.fabricato.com/images/inversionistas/descargas/reglamento-asamblea-accionstas-actualizado-2019.1.pdf


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Medida No. 10: Convocatoria de la Asamblea. 10.1. Para facilitar el ejercicio del derecho de información de los accionistas, los Estatutos establecen que la Asamblea General de Accionistas ordinaria debe convocarse con no menos de treinta (30) días comunes de anticipación y para las reuniones extraordinarias deberán convocarse con no menos de quince (15) días comunes de anticipación. Lo anterior sin perjuicio de los términos legales establecidos para reorganizaciones empresariales (por ejemplo fusión, escisión o transformación).


X N/A


NO. Explique: Fabricato se acoge a los tiempos de convocatoria, según lo establecido en el Código de Comercio, que corresponden a 15 días hábiles para reuniones ordinarias y 5 días comunes para reuniones extraordinarias.




10.2. Además de los medios tradicionales y obligatorios previstos en el marco legal, la sociedad asegura la máxima difusión y publicidad de la convocatoria mediante la utilización de medios electrónicos, tales como la Web corporativa, mensajes de alerta a través de correo electrónico individualizado e, incluso, si lo estima pertinente, por medio de las redes sociales.


N/A

SI. Indique brevemente: Fabricato S.A., hace publicación de la Convocatoria a la Asamblea Ordinaria en un diario de amplia circulación del domicilio principal, y también a nivel nacional, así como también a través de su página web y mensaje en el conmutador.

NO. Explique:





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10.3. Con el fin de aumentar la transparencia del proceso de toma de decisiones durante la Asamblea General, además del Orden del Día de la reunión con el enunciado punto por punto de los temas que serán objeto de debate, la sociedad ha previsto que simultáneamente con la convocatoria o, al menos, con una antelación de quince (15) días comunes a la reunión, se pongan a disposición de los accionistas las Propuestas de Acuerdo que para cada punto del Orden del Día la Junta Directiva elevará a la Asamblea General de Accionistas.


N/A

SI. Indique brevemente: La Compañía en aras de proteger los derechos de los accionistas dentro del periodo comprendido para ejercer el derecho de inspección pone a disposición de los mismos, las propuestas que se pretendan debatir y aprobar dentro de la Asamblea Ordinaria. Ver artículo 19. Convocatoria, de los estatutos sociales y artículo 4. Convocatoria, del reglamento de asamblea de accionistas, disponibles en la página web de la Compañía.

NO. Explique:




10.4. La escisión impropia solo puede ser analizada y aprobada por la Asamblea General de Accionistas cuando este punto haya sido incluido expresamente en la convocatoria de la reunión respectiva.


N/A

SI. Indique brevemente: Es función de la Asamblea General de Accionistas en su artículo 26 de los estatutos sociales, artículo11 y numeral 16) del reglamento de asamblea de Accionistas: “Aprobar los procesos de reorganización empresarial, tales como fusiones, escisiones, transformaciones o adquisiciones”.

Ambos documentos disponibles en la página web de la Compañía.

NO. Explique:





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10.5. El Orden del Día propuesto por la Junta Directiva contiene con precisión el contenido de los temas a tratar, evitando que los temas de trascendencia se oculten o enmascaren bajo menciones imprecisas, genéricas, demasiado generales o amplias como “otros” o “proposiciones y varios”.


N/A

SI. Indique brevemente: El orden del día es preciso y claro y establece dentro de sus puntos los temas de importancia y trascendencia para la Compañía. Además incluye un punto al final de proposiciones y varios de los accionistas. El orden del día es publicitado junto con la convocatoria como mínimo 15 días hábiles antes de la Asamblea Ordinaria en un diario de circulación nacional y en otro de circulación en el domicilio de la Compañía.

NO. Explique:




10.6. En el caso de modificaciones de los Estatutos, se vota separadamente cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes. En todo caso se vota de forma separada un artículo si algún accionista o grupo de accionistas, que represente al menos el cinco por ciento (5%) del capital social, así lo solicita durante la Asamblea, derecho que se le da a conocer previamente a los accionistas.


X N/A


NO. Explique: Las reformas estatutarias cuando conllevan a la modificación de sus artículos, deben ser analizadas y votadas en su totalidad y no parcialmente.





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10.7. Sin prejuicio de lo establecido en el artículo 182 del Código de Comercio, con el objetivo de reforzar y garantizar el derecho de inspección e información de los accionistas con antelación a la reunión de la Asamblea, los Estatutos reconocen el derecho de los accionistas, independientemente del tamaño de su participación accionaria, a proponer la introducción de uno o más puntos a debatir en el Orden del Día de la Asamblea General de Accionistas, dentro de un límite razonable y siempre que la solicitud de los nuevos puntos se acompañe de una justificación. La solicitud por parte de los accionistas debe hacerse dentro de los cinco (5) días comunes siguientes a la publicación de la convocatoria.


N/A

SI. Indique brevemente: Fabricato prevé que los accionistas puedan hacer esta solicitud de conformidad con el artículo 20 literal b), de los Estatutos Sociales disponibles en la página web de la Compañía.

NO. Explique:




10.8. Si la solicitud se desestima por la Junta Directiva, ésta se obliga a responder por escrito aquellas solicitudes apoyadas, como mínimo por un porcentaje del cinco por ciento (5%) del capital social, o un porcentaje inferior establecido por la sociedad atendiendo al grado de concentración de la propiedad, explicando las razones que motivan su decisión e informando a los accionistas del derecho que tienen de plantear sus propuestas durante la celebración de la Asamblea de acuerdo con lo previsto en el citado artículo 182 del Código de Comercio.


N/A

SI. Indique brevemente: Fabricato prevé esta medida en el artículo 20, literal b) de los estatutos sociales, disponibles en la página web de la Compañía.

NO. Explique:





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10.9. En el caso de que la Junta Directiva acepte la solicitud, agotado el tiempo de los accionistas para proponer temas conforme a las recomendaciones precedentes, se publica un complemento a la convocatoria de la Asamblea General de Accionistas, mínimo con quince (15) días comunes de antelación a la reunión.


N/A

SI. Indique brevemente: Fabricato prevé esta medida. Ver artículo 20. Derecho de información de los accionistas, literal b) de los estatutos sociales, disponibles en la página web de la Compañía.

NO. Explique:




10.10. En el mismo plazo señalado en el numeral 10.7 los accionistas también pueden presentar de forma fundamentada nuevas Propuestas de Acuerdo sobre asuntos ya incluidos previamente en el Orden del Día. Para estas solicitudes, la Junta Directiva actúa de forma similar a lo previsto en los numerales 10.8 y 10.9 anteriores.


N/A

SI. Indique brevemente: La Junta Directiva debe considerar y responder todas las solicitudes escritas que realicen los accionistas que representen más del 5% del capital social, incluyendo las solicitudes relacionadas en esta medida. Además dentro del Orden del Día de la sesión ordinaria se establece claramente el punto de proposiciones y varios mediante el cual los accionistas tienen la facultad de adicionar cualquier propuesta, ya sea sobre puntos existentes o nuevos. Esta medida se contempla en el artículo 20 Derecho de información de los accionistas, de los estatutos sociales, disponibles en la página web de la Compañía.

NO. Explique:





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10.11. La sociedad se obliga a utilizar los medios electrónicos de comunicación, principalmente la web corporativa con acceso exclusivo a los accionistas, para hacer llegar a éstos los documentos y la información asociada a cada uno de los puntos del Orden del Día de la reunión.


X N/A


NO. Explique:

La Compañía a través de la página web www.fabricato.com, no limita su información,

es decir, no tiene un acceso exclusivo para inversionistas accionistas.




10.12. Los Estatutos de la sociedad reconocen a los accionistas el derecho a solicitar con antelación suficiente la información o aclaraciones que estime pertinentes, a través de los canales tradicionales y/o, cuando proceda, de las nuevas tecnologías, o a formular por escrito las preguntas que estimen necesarias en relación con los asuntos comprendidos en el Orden del Día, la documentación recibida o sobre la información pública facilitada por la sociedad. En función del plazo elegido por la sociedad para convocar la Asamblea General de Accionistas, la sociedad determina el periodo dentro del cual los accionistas pueden ejercer este derecho.


N/A

SI. Indique brevemente: Fabricato prevé esta medida. Ver artículo 20. Derecho de información de los accionistas, literal c) de los estatutos sociales, disponibles en la página web de la Compañía.

NO. Explique:




http://www.fabricato.com/


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10.13. La sociedad ha previsto que la información solicitada pueda denegarse si, de acuerdo con los procedimientos internos, puede calificarse como: i) irrazonable; ii) irrelevante para conocer la marcha o los intereses de la sociedad; iii) confidencial, lo que incluirá la información privilegiada en el ámbito del mercado de valores, los secretos industriales, las operaciones en curso cuyo buen fin para la compañía dependa sustancialmente del secreto de su negociación; y iv) otras cuya divulgación pongan en inminente y grave peligro la competitividad de la misma.


N/A

SI. Indique brevemente: Fabricato prevé esta medida. Ver artículo 20. Derecho de información de los accionistas, literal c) de los estatutos sociales, disponibles en la página web de la Compañía.

NO. Explique:




10.14. Cuando la respuesta facilitada a un accionista pueda ponerlo en ventaja, la sociedad garantiza el acceso a dicha respuesta a los demás accionistas de manera concomitante, de acuerdo con los mecanismos establecidos para el efecto, y en las mismas condiciones.


N/A

SI. Indique brevemente: Fabricato prevé esta medida. Ver artículo 20. Derecho de información de los accionistas, literal d) de los estatutos sociales, disponibles en la página web de la Compañía.

NO. Explique:





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Medida No. 11: Regulación de la representación.

11.1. Sin perjuicio de los límites previstos en el artículo 185 del Código de Comercio, la Circular Externa 24 de 2010 y las normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan, la sociedad no limita el derecho del accionista a hacerse representar en la Asamblea General de Accionistas, pudiendo delegar su voto en cualquier persona, sea ésta accionista o no.


N/A

SI. Indique brevemente: En los estatutos sociales de la Compañía se establece que los accionistas que no puedan asistir a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, podrán hacerlo a través de apoderado especial, salvo las limitaciones legales de representación para los administradores de la sociedad de acuerdo a la resolución 116 de 2002. Ver artículo 23. Representación y Mandato de los Accionistas, de los estatutos sociales, disponibles en la página web de la Compañía.

NO. Explique:




11.2. La sociedad minimiza el uso de delegaciones de voto en blanco, sin instrucciones de voto, promoviendo de manera activa el uso de un modelo estándar de carta de representación que la propia sociedad hace llegar a los accionistas o publica en su página web. En el modelo se incluyen los puntos del Orden del Día y las correspondientes Propuestas de Acuerdo determinados conforme al procedimiento establecido con anterioridad y que serán sometidas a la consideración de los accionistas, con el objetivo de que el accionista, si así lo estima conveniente, indique, en cada caso, el sentido de su voto a su representante.


N/A

SI. Indique brevemente: La sociedad promueve a través de su página web los modelos de poder para persona natural y jurídica, al igual que el orden del día de la Asamblea General de Accionistas. La compañía suministra en el día de la Asamblea a cada accionista o a su representante las correspondientes papeletas que facultan a éstos a expresar su voto respecto de cualquier tema tratado en la Asamblea. Los poderes pueden consultarse de manera permanente en la página web de la Compañía. El orden del día de la Asamblea una vez se publica la convocatoria en diarios también se publica en la página web y dura publicada hasta el día de realización de la misma.

NO. Explique:





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Medida No. 12: Asistencia de otras personas además de los accionistas.

12.1. Con el objetivo de revitalizar el papel de la Asamblea General en la conformación de la voluntad societaria, y hacer de ella un órgano mucho más participativo, el Reglamento de la Asamblea de la sociedad exige que los miembros de la Junta Directiva y, muy especialmente, los Presidentes de los Comités de la Junta Directiva, así como el Presidente de la sociedad, asistan a la Asamblea para responder a las inquietudes de los accionistas.


N/A

SI. Indique brevemente: Fabricato prevé esta medida. Las reuniones de la Asamblea serán presididas por el Presidente de la Compañía, a falta de éste por el Presidente de la Junta Directiva o por los miembros principales de la Junta en su orden; a falta de éstos por los miembros suplentes también en su orden, si los hubiere, y a falta de todos los anteriores, por la persona a quien la misma Asamblea designe entre los asistentes a la reunión, por mayoría absoluta de los votos correspondientes a las acciones representadas en ella. Como Secretario, actuará el Secretario General de la Compañía y a falta de éste, quien designe la Asamblea por mayoría absoluta de los presentes. Ver artículo 3. Reglamento de Accionistas, y artículo 18 de los Estatutos Sociales, disponibles en la página web de la Compañía.

NO. Explique:




II. JUNTA DIRECTIVA Medida No. 13: Funciones de la Junta Directiva. 13.1. Los Estatutos señalan expresamente aquellas funciones que no podrán ser objeto de delegación a la Alta Gerencia, entre las que figuran las establecidas en la recomendación 13.1.


X N/A


NO. Explique: Fabricato solo adoptó las funciones que considera necesarias y pertinentes que conozca y ejecute la Junta Directiva. Las demás funciones seguirán en cabeza de la Alta Gerencia.





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13.2. Sin perjuicio de la autonomía de los órganos de gobierno de las Empresas Subordinadas, cuando la sociedad actúa como matriz de un Conglomerado, estas funciones de la Junta Directiva tienen enfoque de grupo y se desarrollan a través de políticas generales, lineamientos o solicitudes de información que respetan el equilibrio entre los intereses de la matriz y de las subordinadas, y del Conglomerado en su conjunto.


N/A

SI. Indique brevemente: La Junta Directiva de la Compañía matriz vela por la aplicación homogénea de las políticas y lineamientos que garantizan el correcto funcionamiento del gobierno corporativo de sus subordinadas. En las actas de Junta Directiva de la Casa Matriz, quedan consignadas las decisiones sobre las compañías subordinadas.

NO. Explique:




Medida No. 14: Reglamento de la Junta Directiva. 14.1. La Junta Directiva ha aprobado el reglamento interno que regula su organización y funcionamiento, así como las funciones y responsabilidades de sus miembros, del Presidente y del Secretario de la Junta Directiva, y sus deberes y derechos. El cual es difundido entre los accionistas, y cuyo carácter es vinculante para los miembros de la Junta Directiva.


N/A

SI. Indique brevemente: Las funciones de la Junta Directiva se encuentran descritas en el Art. 32, las del Presidente en el Art. 35 y las del Secretario en el Art.37 de los estatutos sociales. En el Reglamento de Junta Directiva se describen en los Artículos 11, 13 y 14. Disponibles en la página web de la Compañía.

NO. Explique:





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Medida No. 15: Dimensión de la Junta Directiva. 15.1. La sociedad ha optado estatutariamente por no designar Miembros Suplentes de la Junta Directiva.


X N/A


NO. Explique: En los estatutos sociales de la Compañía se establece que la Junta Directiva se compone de cinco miembros principales y cinco suplentes personales. Es de aclarar que los suplentes de los miembros principales de la Junta Directiva, son personales y no numéricos, en los casos de faltas absolutas, temporales o accidentales de los consejeros principales, se llamará a servir a los respectivos suplentes personales. Ver Art. 28, Estatutos Sociales y Art. 2 del Reglamento de Junta Directiva, disponibles en la página web de la Compañía.




Medida No. 16: Conformación de la Junta Directiva. 16.1. A partir de la premisa de que una vez elegidos todos los miembros de la Junta Directiva actúan en beneficio de la sociedad, en un ejercicio de máxima transparencia, la sociedad identifica el origen de los distintos miembros de la Junta Directiva de acuerdo con el esquema definido en la recomendación 16.1.


N/A

SI. Indique brevemente: Los miembros de Junta Directiva son propuestos por la asamblea de accionistas, sus hojas de vida y experiencia son publicadas en la página WEB de la Compañía. Los miembros de Junta Directiva estarán comprometidos con la visión corporativa de la Compañía y deben mínimo cumplir con ciertos requisitos. Ver Art.29 de los estatutos Sociales y el Art. 3 del reglamento de Junta Directiva, disponibles en la página WEB. Adicional los miembros de Junta Directiva elegidos para el periodo 2018 a 2020, en su gran mayoría son miembros independientes (8 de 10) y así los suscribieron a través del Formato de declaración como miembros independientes.

NO. Explique:





Página 23

16.2. La sociedad cuenta con un procedimiento, articulado a través del Comité de Nombramientos y Retribuciones u otro que cumpla sus funciones, que permite a la Junta Directiva, a través de su propia dinámica y las conclusiones de las evaluaciones anuales, alcanzar los objetivos señalados en la recomendación 16.2.


X N/A


NO. Explique: La Compañía no ha implementado el procedimiento que permita a la Junta a través del comité de Nombramientos y retribuciones adoptar las medidas de la recomendación 16.2.




16.3. Los perfiles profesionales identificados como necesarios se informan por la Junta Directiva a los accionistas, de tal forma que los distintos actores, principalmente accionistas controlantes, significativos, familias, agrupaciones de accionistas y accionistas institucionales, si existen, y la propia Junta Directiva, estén en condiciones de identificar los candidatos más idóneos.


N/A

SI. Indique brevemente: Los miembros de Junta Directiva son propuestos por la asamblea de accionistas, sus hojas de vida y experiencia son publicadas en la página WEB de la Compañía. Los miembros de Junta Directiva estarán comprometidos con la visión corporativa de la Compañía y deben mínimo cumplir con ciertos requisitos. Ver Art.29 de los estatutos Sociales y el Art. 3 del reglamento de Junta Directiva, disponibles en la página WEB. Adicional, en el informe anual de gestión entregado a cada accionista en la Asamblea General, se hace una reseña de los miembros de junta directiva en donde se puede encontrar el perfil profesional de cada uno.

NO. Explique:





Página 24

16.4. La sociedad considera que la sola evaluación de las hojas de vida por parte de los accionistas es un recurso insuficiente para determinar la idoneidad de los candidatos, por lo que cuenta con un procedimiento interno para evaluar las incompatibilidades e inhabilidades de carácter legal y la adecuación del candidato a las necesidades de la Junta Directiva, a través de la evaluación de un conjunto de criterios que deben cumplir los perfiles funcionales y personales de los candidatos, y la verificación del cumplimiento de unos requisitos objetivos para ser miembro de Junta Directiva y otros adicionales para ser Miembro Independiente.


X N/A


NO. Explique: La Compañía no ha implementado el procedimiento que permita evaluar las incompatibilidades e inhabilidades de carácter legal de los miembros de Junta Directiva.


Fecha de Implementación


16.5. Además de los requisitos de independencia ya previstos en la Ley 964 de 2005, la sociedad voluntariamente ha adoptado una definición de independencia más rigurosa a la establecida en la citada ley. Esta definición ha sido adoptada como marco de referencia a través de su Reglamento de Junta Directiva, e incluye, entre otros requisitos que deben ser evaluados, las relaciones o vínculos de cualquier naturaleza del candidato a Miembro Independiente con accionistas controlantes o significativos y sus Partes Vinculadas, nacionales y del exterior, y exige una doble declaración de independencia: (i) del candidato ante la sociedad, sus accionistas y miembros de la Alta Gerencia, instrumentada a través de su Carta de Aceptación y, (ii) de la Junta Directiva, respecto a la independencia del candidato.


X N/A


NO. Explique:

La Compañía se acoge a lo establecido en la Ley 964 de 2005





Página 25

16.6. La sociedad, a través de su normativa interna, considera que la Junta Directiva, por medio de su Presidente y con el apoyo del Comité de Nombramientos y Retribuciones o quien cumpla sus funciones, es el órgano más adecuado para centralizar y coordinar con anterioridad a la Asamblea General el proceso de conformación del órgano de administración. De esta forma, los accionistas que con base en su participación accionaria aspiran a ser parte de la Junta Directiva, pueden conocer las necesidades de la Junta Directiva y plantear sus aspiraciones, negociar los equilibrios accionarios y el reparto entre las distintas categorías de miembros, presentar a sus candidatos y aceptar que la idoneidad de sus candidatos sea evaluada por el Comité de Nombramientos y Retribuciones antes de la votación en Asamblea General de Accionistas.

16.6 Implementa la Medida SI

NO

X N/A


NO. Explique: La Compañía no cuenta con dicho procedimiento interno.




16.7. El Reglamento de la Junta Directiva prevé que la evaluación de la idoneidad de los candidatos es una actividad cuya ejecución es anterior a la realización de la Asamblea General de Accionistas, de tal forma que los accionistas dispongan de información suficiente (calidades personales, idoneidad, trayectoria, experiencia, integridad, etc.) sobre los candidatos propuestos para integrarla, con la antelación que permita su adecuada evaluación.


X N/A


NO. Explique: La Compañía procede de acuerdo a lo establecido en el artículo 29 de los estatutos sociales y el artículo 3 del reglamento de Junta Directiva, para efectos de evaluación de idoneidad de los candidatos.





Página 26

Medida No. 17: Estructura funcional de la Junta Directiva. 17.1. El Reglamento de la Junta Directiva, estipula que los Miembros Independientes y Patrimoniales son siempre mayoría respecto a los Miembros Ejecutivos, cuyo número, en el supuesto de integrarse en la Junta Directiva, es el mínimo necesario para atender las necesidades de información y coordinación entre la Junta Directiva y la Alta Gerencia de la sociedad.


x N/A


NO. Explique: La Compañía no acoge esta recomendación. Actualmente la mayoría de los miembros de Junta Directiva son independientes. 4 de 5 al igual que sus respectivos suplentes.




17.2. A partir del porcentaje mínimo del veinticinco por ciento (25%) de Miembros Independientes fijado en la Ley 964 de 2005, la sociedad analiza y voluntariamente ajusta, al alza, el número de Miembros Independientes, teniendo en cuenta, entre otros, que el número de miembros independientes guarde relación con el Capital Flotante.


X N/A


NO. Explique: La sociedad exige el mínimo legal establecido por ley, por estatutos sociales y por reglamento de Junta Directiva. Ver. Art. 28 de los Estatutos Sociales y Art. 2 del Reglamento de Junta Directiva disponibles en la WEB de la Compañía. En la actualidad la mayoría de miembros de la Junta Directiva tiene el carácter de independientes, 4 de 5 al igual que sus respectivos suplentes.





Página 27

Medida No. 18: Organización de la Junta Directiva. 18.1. Las funciones del Presidente de la Junta Directiva se señalan en el Estatuto y sus responsabilidades principales son las que establece la recomendación 18.1


N/A

SI. Indique brevemente: Fabricato prevé esta medida en el Art. 33 de los Estatutos Sociales y Art. 13 del Reglamento de Junta disponibles en su página WEB.

NO. Explique:




18.2. La normativa interna de la sociedad, prevé la posibilidad de que el Presidente de la Junta Directiva pueda contar con un tratamiento diferenciado respecto de los demás miembros tanto en sus obligaciones como en su remuneración, como consecuencia del alcance de sus funciones específicas y su mayor dedicación de tiempo.


X N/A


NO. Explique: La política de remuneración de los miembros de Junta Directiva, incluido el presidente de la misma, es igual para todos los miembros. No hay un tratamiento diferenciado en sus obligaciones o en su remuneración.





Página 28

18.3. Los Estatutos recogen las reglas para el nombramiento del Secretario de la Junta Directiva entre las que destacan las indicadas en la recomendación 18.3.


NO

X N/A


NO. Explique: Los estatutos Sociales no implementan las reglas para el nombramiento del secretario General de acuerdo a la recomendación 18.3.




18.4. En el Reglamento de la Junta Directiva se establecen las funciones del Secretario, entre las que figuran las señaladas en la recomendación 18.4.


N/A

SI. Indique brevemente: En los estatutos sociales se tiene definido el cargo y funciones del Secretario General de la Compañía, quien actúa como secretario de la Junta Directiva, secretario de los Comités y secretario de la Asamblea de Accionistas. Ver Art. 37 de los Estatutos Sociales y Art. 14 del Reglamento de Junta, disponibles en su página WEB.

NO. Explique:





Página 29

18.5. La Junta Directiva ha constituido un Comité de Nombramientos y Remuneraciones


N/A

SI. Indique brevemente: La Junta Directiva ha constituido el comité de Nombramiento y Retribuciones y de Buen Gobierno, quién es el que determina las políticas y normas para la contratación, remuneración, compensación y desarrollo del personal directivo y clave para la Compañía. Ver Art. 47 y 48 de los Estatutos Sociales, disponibles en la WEB.

NO. Explique:


Fecha de Implementación Junio 2011


18.6. La Junta Directiva ha constituido un Comité de Riesgos.


N/A

SI. Indique brevemente: La Junta Directiva constituyó un comité de auditoría y riesgos, el cual fue creado con el propósito de ayudar a la Junta Directiva con sus labores de vigilancia y análisis de riegos, revisando el sistema de control interno, el proceso de auditoría, el proceso de la compañía y monitorear el cumplimiento de las normas legales y de códigos internos de conducta. Ver Art. 45 y 46 de los Estatutos Sociales, disponibles en la WEB.

NO. Explique:





Página 30

18.7. La Junta Directiva ha constituido un Comité de Gobierno Corporativo.


N/A

SI. Indique brevemente: La Junta Directiva ha constituido el comité de Nombramiento y Retribuciones y de Buen Gobierno, quién es el que determina las políticas y normas para la contratación, remuneración, compensación y desarrollo del personal directivo y clave para la Compañía. Ver Art. 47 y 48 de los Estatutos Sociales, disponibles en la WEB.

NO. Explique:




18.8. Si la sociedad ha considerado que no es necesario constituir la totalidad de estos Comités, sus funciones se han distribuido entre los que existen o las ha asumido la Junta Directiva en pleno.


X N/A


NO. Explique: La Junta Directiva cuenta con el apoyo de los Comités de Nombramiento y Retribuciones y de Buen Gobierno y Auditoria y riesgos, con los cuales ayudan a impulsar bajo la normativa interna de la Compañía, las buenas prácticas corporativas, la recomendación de nuevas medidas con el propósito de crear un sistema de normas y principios claros para la Sociedad.





Página 31

18.9. Cada uno de los Comités de la Junta Directiva cuenta con un Reglamento Interno que regula los detalles de su conformación, las materias, funciones sobre las que debe trabajar el Comité, y su operativa, prestando especial atención a los canales de comunicación entre los Comités y la Junta Directiva y, en el caso de los Conglomerados, a los mecanismos de relacionamiento y coordinación entre los Comités de la Junta Directiva de la Matriz y los de las empresas Subordinadas, si existen.


N/A

SI. Indique brevemente: La Compañía cuenta con los reglamentos internos para cada uno de los comités. Se encuentran disponibles en la página web de la Compañía en la sección de Inversionistas.

NO. Explique:




18.10. Los Comités de la Junta Directiva están conformados exclusivamente por Miembros Independientes o Patrimoniales, con un mínimo de tres (3) integrantes y presididos por un Miembro Independiente. En el caso del Comité de Nombramientos y Remuneraciones, los Miembros Independientes, son siempre la mayoría.


X N/A


NO. Explique: Los estatutos sociales contempla para el comité de Auditoria y Riesgos que por lo menos dos (2) de los tres (3) miembros que lo conforman sean independientes. Para el comité de Nombramiento Retribuciones y Buen Gobierno contempla que lo conforma como mínimo tres (3) miembros sin distinción de calidad. Para los comités nombrados para el periodo 2018-2020 la mayoría son independientes.





Página 32

18.11. Los Comités de la Junta Directiva pueden obtener el apoyo, puntual o de forma permanente, de miembros de la Alta Gerencia con experiencia sobre las materias de su competencia y/o de expertos externos.


X N/A


NO. Explique: La Compañía no contempla dentro del reglamento de Junta Directiva esta recomendación, por considerar que cualquier miembro de la junta directiva pueda apoyarse en cualquier miembro de la alta gerencia.




18.12. Para la integración de sus Comités, la Junta Directiva toma en consideración los perfiles, conocimientos y experiencia profesional de los miembros en relación con la materia objeto del Comité.


X N/A


NO. Explique: La Compañía no tiene implementada esta medida de acuerdo con la recomendación, sin embargo si se tiene en cuenta la experiencia de los miembros que van a conformar dichos comités.





Página 33

18.13. De las reuniones de los Comités se levanta acta, cuya copia se remite a todos los miembros de la Junta Directiva de la sociedad. Si los Comités cuentan con facultades delegadas para la toma de decisiones, las actas se ajustan a lo exigido en los artículos 189 y 431 del Código de Comercio.


N/A

SI. Indique brevemente: Los diferentes comités levantan un acta en función del desarrollo del orden del día de sus sesiones, la cual comparten con la totalidad de los miembros de Junta Directiva. Salvo delegación expresa, los comités no tienen facultades decisorias. El Secretario es el encargado de elaborar el acta.

NO. Explique:




18.14. Salvo que el marco legal o regulatorio aplicable exija su constitución, en el caso de los Conglomerados la normativa interna prevé que las Juntas Directivas de las Empresas Subordinadas pueden optar por no constituir Comités específicos para el tratamiento de ciertas materias y ser éstas tareas asumidas por los Comités de la Junta Directiva de la Matriz, sin que esto suponga una transferencia hacia la matriz de la responsabilidad de las Juntas Directivas de las empresas subordinadas.


X N/A


NO. Explique: Los comités de la compañía son establecidos únicamente para la matriz. La subordinada no cuenta con dichos comités por no ser obligatoria su constitución, así las cosas no existiendo comités para la subordinada no existiría transferencia de responsabilidades.





Página 34

18.15. La principal tarea del Comité de Auditoría es asistir a la Junta Directiva en su función de supervisión mediante la evaluación de los procedimientos contables, el relacionamiento con el Revisor Fiscal y, en general, la revisión de la Arquitectura de Control de la Sociedad, incluida la auditoría del sistema de gestión de riesgos implementado por la sociedad.


N/A

SI. Indique brevemente: La sociedad cuenta con un comité de auditoría y riesgos, cuya tarea principal es supervisar el cumplimiento del programa de auditoria interna, velar por los procedimientos contables, relación con revisoría fiscal, revisión de la arquitectura de control y gestión de riesgos de la sociedad. Ver Art. 46 de los estatutos sociales y Art. 10 del reglamento del comité, disponibles en la WEB.

NO. Explique:




18.16. Los miembros del Comité de Auditoría cuentan con conocimientos contables, financieros y otras materias asociadas, lo que les permite pronunciarse con rigor sobre los temas competencia del Comité con un nivel suficiente para entender su alcance y complejidad.


NO

X N/A


NO. Explique: Los miembros que pertenecen al comité cuentan con los conocimientos y experiencia sobre temas contables, financieros y otros asociados, sin embargo en los estatutos sociales y en el reglamento del comité, no se prevé el procedimiento para validar los perfiles antes de los nombramientos de los miembros.





Página 35

18.17. A solicitud del Presidente de la Asamblea, el Presidente del Comité de Auditoría, informa a la Asamblea General de Accionistas sobre aspectos concretos del trabajo realizado por el Comité, como por ejemplo, el análisis del alcance y contenido del Informe del Revisor Fiscal.


X N/A


NO. Explique: La Compañía no tiene implementada este medida.




18.18. El Reglamento Interno del Comité de Auditoría le atribuye las funciones que señala la recomendación 18.18.


X N/A


NO. Explique: La Compañía acoge parcialmente la medida. Ver El Reglamento del comité de auditoría tiene sus funciones. Ver Art. 10 del Reglamento del Comité de Auditoria, disponible en la WEB sección de Inversionistas.





Página 36

18.19. El principal objetivo del Comité de Nombramientos y Retribuciones es apoyar a la Junta Directiva en el ejercicio de sus funciones de carácter decisorio o de asesoramiento asociadas a las materias de nombramientos y remuneración de los miembros de la Junta Directiva y de la Alta Gerencia y vigilar la observancia de las reglas de Gobierno Corporativo, revisando periódicamente su cumplimiento, recomendaciones y principios (en aquellos casos en que esta función no está atribuida expresamente a otro comité de la sociedad).


N/A

SI. Indique brevemente: La sociedad cuenta con un comité de Nombramiento Retribuciones y Buen Gobierno, sus funciones se encuentran descritas en el Art. 48 de los estatutos sociales y Art. 4 del reglamento del comité, disponibles en la WEB.

NO. Explique:




18.20. Algunos miembros del Comité de Nombramientos y Retribuciones poseen conocimientos en estrategia, recursos humanos (reclutamiento y selección, contratación, capacitación, administración o gestión del personal), política salarial y materias afines, con un nivel suficiente para entender el alcance y la complejidad que estas materias presenten en la sociedad.


X N/A


NO. Explique: Los miembros que pertenecen al comité cuentan con los conocimientos y experiencia sobre temas de estrategia, recursos humanos, política salarias y otros afines, sin embargo en los estatutos sociales y en el reglamento del comité, no se prevé el procedimiento para validar los perfiles antes de los nombramientos de los miembros.





Página 37

18.21. A solicitud del Presidente de la Asamblea, el Presidente del Comité de Nombramientos y Retribuciones, puede informar a la Asamblea General de Accionistas sobre aspectos concretos del trabajo realizado por el Comité, como por ejemplo el seguimiento de las políticas de remuneración de la Junta Directiva y Alta Gerencia.


X N/A


NO. Explique:

La Compañía no tiene implementada este medida.




18.22. El Reglamento Interno del Comité de Nombramientos y Retribuciones le atribuye las funciones que señala la recomendación 18.22.


N/A

SI. Indique brevemente: En los estatutos se establecen las funciones del Comité en el Art.48 y Art. 4 del reglamento del Comité, disponibles en la WEB de la Compañía en la sección de Inversionistas.

NO. Explique:





Página 38

18.23. El principal objetivo del Comité de Riesgos es asistir a la Junta Directiva en el cumplimiento de sus responsabilidades de supervisión en relación con la gestión de riesgos.


N/A

SI. Indique brevemente: El objetivo principal del comité de auditoría y riesgos es la de apoyar a la Junta Directiva con sus labores de vigilancia, en relación con la gestión de riesgos. Así mismo está entre sus funciones y responsabilidades asistir a las reuniones de dicho órgano. En los estatutos se establecen las funciones del Comité en el Art.46, y Art. 10 del reglamento del comité disponibles en la WEB.

NO. Explique:


Fecha de Implementación Julio 2009


18.24. A petición del Presidente de la Asamblea, el Presidente del Comité de Riesgos puede informar a la Asamblea General de Accionistas sobre aspectos concretos del trabajo realizado por el Comité.


X N/A


NO. Explique:

La Compañía no tiene implementada este medida.





Página 39

18.25. Con los ajustes que sean necesarios para distinguir entre sociedades que pertenecen al sector financiero o al sector real de la economía, y sin perjuicio de las funciones asignadas a este comité por las normas vigentes, el Reglamento Interno del Comité de Riesgos le atribuye las funciones establecidas en la recomendación 18.25.


N/A

SI. Indique brevemente: En los estatutos se establecen las funciones del Comité en el Art.46 y Art. 10 del reglamento del Comité, disponibles en la WEB de la Compañía en la sección de Inversionistas.

NO. Explique:




18.26. El principal cometido del Comité de Gobierno Corporativo es asistir a la Junta Directiva en sus funciones de propuestas y de supervisión de las medidas de Gobierno Corporativo adoptadas por la sociedad.


N/A

SI. Indique brevemente: El objetivo principal del comité es la de apoyar a la Junta Directiva con sus labores de revisar las prácticas en relación con el Gobierno Corporativo. Así mismo está entre sus funciones y responsabilidades asistir a las reuniones de dicho órgano. En los estatutos se establecen las funciones del Comité en el Art.48, y Art. 4 del reglamento del comité disponibles en la WEB de la Compañía, sección Inversionistas

NO. Explique:





Página 40

18.27. El Reglamento Interno del Comité de Gobierno Corporativo le atribuye las funciones que señala la recomendación 18.27.


N/A

SI. Indique brevemente: En los estatutos se establecen las funciones del Comité en el Art.48 y en el Art. 4 del reglamento del comité, disponibles en la WEB.

NO. Explique:




Medida No. 19: Funcionamiento de la Junta Directiva 19.1 El Presidente de la Junta Directiva con la asistencia del Secretario y del Presidente de la sociedad prepara un plan de trabajo de la Junta Directiva para el periodo evaluado, herramienta que facilita determinar el número razonable de reuniones ordinarias por año y su duración estimada.


X N/A


NO. Explique:

Si bien en las funciones del Presidente de la Junta Directiva no se menciona el plan de trabajo de la Junta Directiva, en el mes de diciembre con la presentación del presupuesto del año siguiente, se establece el plan de trabajo.





Página 41

19.2. Salvo las entidades sometidas a vigilancia que por su régimen están obligadas mínimo a una (1) reunión por mes, la Junta Directiva de la sociedad celebra entre ocho (8) y doce (12) reuniones ordinarias por año.


N/A

SI. Indique brevemente: En el reglamento de Junta Directiva Art. 6 y en los estatutos sociales de la Compañía Art. 30, se establece que la Junta Directiva se debe reunir por lo menos una vez al mes. Por política la reunión se realiza el segundo martes de cada mes.

NO. Explique:




19.3. Una (1) o dos (2) reuniones por año de la Junta Directiva tienen un foco claramente orientado a la definición y seguimiento de la estrategia de la sociedad.


N/A

SI. Indique brevemente: La Compañía mensualmente, con base en el seguimiento del cumplimiento del presupuesto, hace seguimiento a su estrategia. La Compañía estableció un comité Ad Hoc denominado Mercadeo, en el cual hacen seguimiento también a los planes estratégicos comerciales.

NO. Explique:





Página 42

19.4. La Junta Directiva aprueba un calendario concreto de sesiones ordinarias, sin perjuicio de que, con carácter extraordinario, pueda reunirse cuantas veces sea necesario.


N/A

SI. Indique brevemente: En la primera reunión del año de Junta Directiva, se presenta y se aprueba el calendario de las reuniones ordinarias, con la periodicidad establecida en el art. 30 de los estatutos sociales, disponibles en la Web de la Compañía. .

NO. Explique:




19.5. Junto con la convocatoria de la reunión y, como mínimo, con una antelación de cinco (5) días comunes, se entregan a los miembros de la Junta Directiva los documentos o la información asociada a cada punto del Orden del Día, para que sus miembros puedan participar activamente y tomen las decisiones de forma razonada.


X N/A


NO. Explique: La Compañía no tiene establecido en días, el envío de los documentos o información a suministrar para orden del día de la reunión. Sin embargo se envían previamente antes de cada reunión.





Página 43

19.6. El Presidente de la Junta Directiva asume, con el concurso del Secretario de la Junta Directiva, la responsabilidad última de que los miembros reciban la información con antelación suficiente y que la información sea útil, por lo que en el conjunto de documentos que se entrega (dashboard de la Junta Directiva) debe primar la calidad frente a la cantidad.


N/A

SI. Indique brevemente: El Presidente de la Junta Directiva con el apoyo del Secretario, informa con antelación, de forma clara, precisa y documentada sobre los temas a tratar en la sesión de Junta Directiva de la Compañía.

En el reglamento de la Junta Directiva en el Art. 6 menciona que la citación se hará con una antelación razonable que permita la concurrencia de los asistentes.

NO. Explique:




19.7. La responsabilidad última de la preparación del Orden del Día de las reuniones de la Junta Directiva corresponde al Presidente de la Junta Directiva y no al Presidente de la sociedad, y se estructura de acuerdo con ciertos parámetros que permitan seguir un orden lógico de la presentación de los temas y los debates.


N/A

SI. Indique brevemente: El orden del día es elaborado por el Secretario y enviado previamente para su conocimiento y validación al Presidente de la Junta Directiva y demás miembros. Al inicio de cada sesión se valida y se aprueba el orden del día.

NO. Explique:





Página 44

19.8. En el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en la página Web corporativa, la sociedad hace pública la asistencia de los miembros a las reuniones de la Junta Directiva y sus Comités.


N/A


La Compañía incluye dentro informe anual de resultados, una sección donde presenta informe de Gobierno Corporativo y allí se muestran las fechas y los números de actas en las cuales se reunieron la Junta Directiva y los Comités. El informe se encuentra publicado en la página WEB de la Compañía en la sección de Inversionistas.

NO. Explique:




19.9. Anualmente la Junta Directiva evalúa la eficacia de su trabajo como órgano colegiado, la de sus Comités y la de los miembros individualmente considerados, incluyendo la evaluación por pares, así como la razonabilidad de sus normas internas y la dedicación y rendimiento de sus miembros, proponiendo, en su caso, las modificaciones a su organización y funcionamiento que considere pertinentes. En el caso de Conglomerados, la Junta Directiva de la matriz exige que el proceso de evaluación se lleve a cabo también en las Juntas Directivas de las Empresas Subordinadas.


NO

X N/A


NO. Explique: La Compañía no tiene implementada esta medida.





Página 45

19.10. La Junta Directiva alterna la técnica de la autoevaluación interna con la evaluación externa realizada por asesores independientes.


X N/A


NO. Explique:





Medida No.20: Deberes y Derechos de los miembros de la Junta Directiva. 20.1. El Reglamento de la Junta Directiva complementa lo dispuesto en el marco normativo, en relación con los deberes y derechos de los miembros de la Junta Directiva.


X N/A


NO. Explique: La Compañía acoge de manera parcial esta recomendación. El reglamento de Junta Directiva establece los derechos y deberes de los miembros de Junta Directiva. Art. 12 y Art. 15. El Reglamento Junta Directiva, se encuentra disponible en la WEB sección Inversionistas.





Página 46

20.2. El Reglamento de la Junta Directiva desarrolla el entendimiento de la sociedad respecto a los deberes de los miembros de la Junta Directiva a que se refiere la recomendación 20.2.


X N/A


NO. Explique:

La Compañía acoge de manera parcial esta recomendación. En el reglamento de Junta Directiva se establece de forma clara los deberes de los miembros de la junta directiva. Art. 12 Reglamento Junta Directiva, disponible en la WEB.




20.3. El Reglamento de la Junta Directiva desarrolla el contenido de los derechos de los miembros de la Junta Directiva que establece la recomendación 20.3.


X N/A


NO. Explique:

La Compañía acoge de manera parcial esta recomendación. Los derechos están establecidos en el reglamento de Junta Directiva, Art. 15. La remuneración es aprobada por la Asamblea de Accionistas y se encuentra establecida en el Art. 30 de los estatutos sociales. Disponibles en la WEB de la Compañía.





Página 47

Medida No. 21: Conflictos de Interés. 21.1. La sociedad cuenta con una política y un procedimiento definido y formalizado en la normativa interna para el conocimiento, administración y resolución de las situaciones de conflicto de interés, ya sean directos o indirectos a través de Partes Vinculadas, que pueden afectar a los miembros de la Junta Directiva y demás Administradores.


N/A

SI. Indique brevemente: En el código de conducta se establece una política y procedimientos para la resolución de conflictos de interés que puedan afectar a los miembros de Junta Directiva y demás administradores. En el Art. 16 de los Estatutos sociales se mencionan los mecanismos de solución de controversias y en el Art. 18 del Reglamento de La Junta Directiva, menciona lo relacionado a conflictos de interés. Disponibles en la WEB de la Compañía.

NO. Explique:




21.2. El procedimiento para la gestión de los conflictos de interés distingue la naturaleza de los mismos, diferenciando entre conflicto de interés esporádico o permanente. Si el conflicto de interés es esporádico, el procedimiento aplicable indica las reglas y pasos a seguir, que deben ser relativamente fáciles de administrar y difícil de eludir para el afectado. Para el caso de conflictos de interés de carácter permanente, el procedimiento considera que si esta situación afecta al conjunto de las operaciones de la sociedad, debe entenderse como una causal de renuncia obligatoria por parte del afectado ya que le imposibilita para ejercer el cargo.


X N/A


NO. Explique: La Compañía acoge de manera parcial esta recomendación. En el código de conducta se establece una política y procedimientos para la resolución de conflictos de interés que puedan afectar a los miembros de Junta Directiva y demás administradores. En el Art. 16 de los Estatutos sociales se mencionan los mecanismos de solución de controversias y en el Art. 18 del Reglamento de La Junta Directiva, menciona lo relacionado a conflictos de interés. Disponibles en la WEB de la Compañía.





Página 48

21.3. Los miembros de la Junta Directiva, Representantes Legales, miembros de la Alta Gerencia y demás Administradores de la sociedad informan periódicamente a la Junta Directiva de las relaciones, directas o indirectas, que mantengan entre ellos, o con otras entidades o estructuras pertenecientes al Conglomerado del que hace parte el emisor, o con el emisor, o con proveedores, o con clientes o con cualquier otro Grupo de Interés, de las que pudieran derivarse situaciones de conflicto de interés o influir en la dirección de su opinión o voto, construyendo así un “mapa de Partes Vinculadas” de los Administradores.


X N/A


NO. Explique: La Compañía no tiene implementada esta medida. Se aplica la definición de ley.




21.4. Las situaciones de conflicto de interés relevante entendidos como aquellos que obligarían al afectado a abstenerse de una reunión y/o votación, en que se encuentren los miembros de la Junta Directiva y demás Administradores, son recogidas en la información pública que con carácter anual publica la sociedad en su página Web.


X N/A


NO. Explique: La Compañía no tiene implementada esta medida. En el caso de que ocurra se deja constancia en las actas de la reunión.





Página 49

21.5. Para estos efectos, la definición de Parte Vinculada que aplica la sociedad es consistente con la Norma Internacional de Contabilidad nº 24 (NIC 24).


N/A

SI. Indique brevemente: La Compañía es consistente en la aplicación de la NIC 24 y se encuentra revelado en las notas a los estados financieros separados a diciembre 31 de 2019.

NO. Explique:




Medida No. 22: Operaciones con Partes Vinculadas. 22.1. La sociedad cuenta con una política que define el procedimiento concreto para la valoración, aprobación y revelación de las operaciones con Partes Vinculadas, incluidos los saldos pendientes y relaciones entre ellas, salvo para aquellas operaciones que cuenten con una regulación específica,


X N/A


NO. Explique:

La Compañía no tiene implementada esta medida. Fabricato se acoge a lo que para el efecto ordena la ley y dentro de la información financiera se revela esta situación.





Página 50

22.2. La política de la sociedad sobre operaciones con vinculadas aborda los aspectos de que trata la recomendación 22.2.


X N/A


NO. Explique: La Compañía no tiene implementada este medida, pero se hace conforme a la ley y a los estatutos. Las operaciones que ocurran entre las compañías son aprobadas por la Junta Directiva de la matriz y quedan consignadas en las actas de la reunión.




22.3 La política prevé que no requieren de autorización expresa por parte de la Junta Directiva, las operaciones vinculadas recurrentes propias del giro ordinario realizadas en virtud de contratos de adhesión, o contratos marco generales, cuyas condiciones están perfectamente estandarizadas, se aplican de forma masiva, y son realizadas a precios de mercado, fijados con carácter general por quien actúa como suministrador del bien o servicio del que se trate, y cuya cuantía individual no sea relevante para la sociedad.


X N/A


NO. Explique: La Compañía no tiene implementada este medida, pero se hace conforme a la ley y a los estatutos. Las operaciones que ocurran entre las compañías son aprobadas por la Junta Directiva de la matriz y quedan consignadas en las actas de la reunión.





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Medida No. 23: Retribución de los miembros de la Junta Directiva. 23.1. La sociedad cuenta con una política de remuneración de la Junta Directiva, aprobada por la Asamblea General de Accionistas y revisada cada año, que identifica todos los componentes retributivos que efectivamente se pueden satisfacer. Estos componentes pueden ser fijos o variables. Pueden incluir honorarios fijos por ser miembro de la Junta Directiva, honorarios por asistencia a las reuniones de la Junta y/o sus Comités y otros emolumentos de cualquier clase devengados en el curso del ejercicio, cualquiera que sea su causa, en dinero o en especie, así como las obligaciones contraídas por la sociedad en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida, u otros conceptos, respecto tanto de los miembros antiguos como actuales, así como aquellas primas de seguro por responsabilidad civil (pólizas D&O) contratadas por la compañía a favor de los miembros de la Junta Directiva.


X N/A


NO. Explique: La Compañía no tiene implementada esta medida. La actual remuneración de la Junta Directiva fue aprobada en la Asamblea General de Accionistas del año 2014, por un valor de tres (3) Salarios mínimos mensuales vigentes y de un (1) salario mínimo mensual vigente para los comités de apoyo de la Junta Directiva. Para el año 2019 los honorarios continúan siendo los mismos




23.2. Si la sociedad adopta sistemas de remuneración mediante el reconocimiento de un componente variable vinculado a la buena marcha de la sociedad en el medio y largo plazo, la política de remuneración incorpora límites a la cuantía que se puede distribuir la Junta Directiva y, si el componente variable está relacionado con los beneficios de la sociedad u otros indicadores de gestión al cierre del periodo evaluado, debe tomar en cuenta las eventuales salvedades que figuren en el informe del Revisor Fiscal y que podrían minorar los resultados del periodo.


X N/A


NO. Explique: La sociedad no adopta sistemas de remuneración variable para los miembros de la Junta Directiva. La Remuneración es fija.





Página 52

23.3. Los Miembros Patrimoniales e Independientes de la Junta Directiva quedan expresamente excluidos de sistemas retributivos que incorporan opciones sobre acciones o una retribución variable vinculada a la variación absoluta de la cotización de la acción.


X N/A


NO. Explique: Los miembros de la junta se les pagan remuneración aprobada por asamblea y el

monto es el mismo para todos. Solo se paga por asistencia.




23.4. Para cada periodo evaluado, en el marco de la política de remuneración, la Asamblea General de Accionistas aprueba un costo máximo de la Junta Directiva por todos los componentes retributivos aprobados.


X N/A


NO. Explique: A la Asamblea General de Accionistas solo se somete a aprobación los honorarios fijos de los miembros de Junta Directiva, los cuales son los únicos componentes retributivos de este órgano.





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23.5. El costo efectivo total de la Junta Directiva durante el periodo evaluado, que incluye todos los componentes retributivos satisfechos a los miembros de la Junta Directiva así como el reembolso de gastos es conocido por los accionistas y publicado en la página web de la sociedad, con el nivel de desagregación y detalle que apruebe la Junta Directiva.


X N/A


NO. Explique: Dicha información no se encuentra publicada en la página web, se encuentra consignada en los estados financieros dentro del rubro de honorarios, los cuales se publican como información relevante en la página de la superintendencia financiera y en el informe de gestión entregado a los accionistas el día de la Asamblea General.




Medida No. 24: El Presidente de la sociedad y la Alta Gerencia. 24.1. El modelo de gobierno de la sociedad establece una separación efectiva entre la administración o gobierno de la sociedad (representada por la Junta Directiva) y el Giro Ordinario de los negocios (a cargo de la Alta Gerencia con el liderazgo del Presidente de la sociedad).


N/A

SI. Indique brevemente: La Compañía siempre ha establecido las funciones y responsabilidades que corresponden al cargo de presidente de la sociedad, separando las funciones de la Junta Directiva y los miembros de alta gerencia, permitiendo el correcto desempeño de los diferentes órganos directivos y administrativos en la implementación del direccionamiento encomendada por dicho órgano. Ver estatutos sociales disponibles en la Web de la Compañía.

NO. Explique:





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24.2. Con carácter general, la política de la Junta Directiva consiste en delegar el Giro Ordinario de los negocios en el equipo de Alta Gerencia, concentrando su actividad en las funciones generales de estrategia, supervisión, gobierno y control.


N/A

SI. Indique brevemente: Las funciones de la Junta Directiva son establecidas para llevar a cabo el control, supervisión de la Compañía y la elaboración de estrategias según lo establecido en los estatutos sociales de la Compañía con el apoyo de la alta gerencia. Ver estatutos sociales en la página web.

NO. Explique:




24.3. Como norma general los miembros de la Alta Gerencia son identificados, evaluados y designados directamente por el Presidente de la sociedad ya que son sus colaboradores directos. Alternativamente, la sociedad puede optar porque los miembros de la Alta Gerencia sean designados por la Junta Directiva a propuesta del Presidente de la sociedad. Independientemente de quién haga la designación final, los candidatos a ocupar puestos ejecutivos clave de la sociedad son conocidos y evaluados por el Comité de Nombramientos y Remuneraciones de la Junta Directiva, quien deberá emitir su opinión.


X N/A


NO. Explique:

La Compañía acoge de manera parcial esta recomendación.





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24.4. La sociedad cuenta con una política clara de delegación de funciones aprobada por la Junta Directiva y/o un esquema de poderes que permite conocer el nivel de empoderamiento del Presidente de la sociedad y de los demás miembros de la Alta Gerencia.


X N/A


NO. Explique:

Si bien cuenta con una política de perfiles, la misma no se encuentra sometida a aprobación de la Junta Directiva para los miembros de la Alta Gerencia.




24.5. La Junta Directiva, por medio del Comité de Nombramientos y Retribuciones, o quien cumpla sus funciones, lidera anualmente la evaluación del desempeño del Presidente de la sociedad y conoce las evaluaciones de los demás miembros de la Alta Gerencia.


NO

X N/A


NO. Explique:

La Compañía cuenta con el comité, sin embargo la evaluación de desempeño del Presidente y de los demás miembros de la alta Gerencia, la hace directamente la Junta Directiva de manera permanente.





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24.6. La sociedad cuenta con una política de remuneración del Presidente de la sociedad y de los demás miembros de la Alta Gerencia, aprobada por la Junta Directiva, que identifica todos los componentes retributivos que efectivamente se pueden satisfacer, atados al cumplimiento de objetivos a largo plazo y los niveles de riesgo.


N/A

SI. Indique brevemente: Para el caso del Presidente la política de remuneración se encuentra establecida en su contrato laboral. Para el caso de la Alta Gerencia y personal ejecutivo clave, existe una política de remuneración por resultados la cual es aprobada por la Junta Directiva. En el año 2018 fue aprobada en la reunión del mes de diciembre.

NO. Explique:




24.7. Si la retribución del Presidente de la sociedad incluye un componente fijo y uno variable, su diseño técnico y forma de cálculo impide que el componente variable pueda llegar a superar el límite máximo establecido por la Junta Directiva.


X N/A


NO. Explique: La remuneración salarial del presidente es de forma fija y no está sujeta a componentes variables. Cuenta con beneficios extralegales contemplados en su contrato laboral.





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III. ARQUITECTURA DE CONTROL

Medida No. 25: Ambiente de Control. 25.1. La Junta Directiva es la responsable última, de la existencia de un sólido ambiente de control dentro de la sociedad, adaptado a su naturaleza, tamaño, complejidad y riesgos, de forma que cumpla con los presupuestos señalados en la recomendación 25.1.


N/A

SI. Indique brevemente: La Compañía considera esta medida por medio del Comité de Auditoria y Riesgos, como Comité de Apoyo de la Junta Directiva, en el Art. 1 del Reglamento del Comité disponible en la página WEB sección de Inversionistas.

NO. Explique:




25.2. En el caso de los Conglomerados, la Junta Directiva de la Matriz propenderá por la existencia de una Arquitectura de Control con alcance consolidado, formal, y que abarque a todos las empresas Subordinadas, estableciendo responsabilidades respecto a las políticas y lineamientos sobre esta materia a nivel de conglomerado y definiendo líneas de reporte claras que permitan una visión consolidada de los riesgos a los que está expuesto el Conglomerado y la toma de medidas de control.


N/A

SI. Indique brevemente: La arquitectura de control de Fabricato es la misma para sus compañías subordinadas.

NO. Explique:





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Medida No. 26: Gestión de Riesgos. 26.1. En la sociedad, los objetivos de la gestión de riesgos son los que contempla la recomendación 26.1.


X N/A


NO. Explique: La Compañía acoge esta recomendación de manera parcial. La sociedad cuenta con un comité de auditoría y riesgos, cuya tarea principal es supervisar el cumplimiento del programa de auditoria interna, velar por los procedimientos contables, relación con revisoría fiscal, revisión de la arquitectura de control y gestión de riesgos de la sociedad. Ver Art. 46 de los estatutos sociales y Art. 10 del reglamento del comité, disponibles en la WEB.




26.2. La sociedad cuenta con un mapa de riesgos entendido como una herramienta para la identificación y seguimiento de los riesgos financieros y no financieros a los que está expuesta.


N/A

SI. Indique brevemente: El mapa de riesgos fue elaborado de manera corporativa con el apoyo de su corredor de Seguros. El área de Auditoria Interna evalúa y hace seguimiento a riesgos.

NO. Explique:





Página 59

26.3. La Junta Directiva es responsable de definir una política de administración de riesgos, así como de fijar unos límites máximos de exposición a cada riesgo identificado.


N/A


NO. Explique:




26.4. La Junta Directiva conoce y supervisa periódicamente la exposición efectiva de la sociedad a los límites máximos de riesgo definidos, y plantea acciones de corrección y seguimiento en caso de desviaciones.


N/A


Los temas relacionados con riesgos se presentan trimestralmente en el comité de Auditoria y Riesgos y a su vez a la Junta Directiva.

NO. Explique:





Página 60

26.5. En el marco de la política de administración riesgos, la Alta Gerencia es la dueña de los procesos y responsable de la administración de riesgos, es decir, de identificar, evaluar, medir, controlar, monitorear y reportar los riesgos, definiendo metodologías, y asegurando que la administración de riesgos es consistente con la estrategia, la política de riesgos definida, y los límites máximos aprobados.


N/A

SI. Indique brevemente: La Alta Gerencia lo hace con el apoyo de la Gerencia de Sistemas de Gestión y la Gerencia de Auditoria Interna.

NO. Explique:




26.6. La sociedad cuenta con una política de delegación de riesgos, aprobada por la Junta Directiva, que establece los límites de riesgo que pueden ser administrados directamente por cada nivel en la sociedad.


X N/A


NO. Explique:

La Compañía no cuenta con esta política de delegación.





Página 61

26.7. En los Conglomerados, la administración de riesgos debe hacerse a nivel consolidado de tal forma que contribuya a la cohesión y al control de las empresas que lo conforman.


X N/A


NO. Explique: La administración de riesgos es la misma para Fabricato y sus compañías subordinadas.




26.8. Si la sociedad cuenta con una estructura compleja y diversa de negocios y operaciones, existe la posición del Gerente de Riesgos (CRO Chief Risk Officer) con competencia a nivel del Conglomerado si se trata de empresas integradas en situaciones de control y/o grupo empresarial.


X N/A


NO. Explique: En la actualidad en la Compañía no existe este cargo. El control y administración de riesgos es asumido por la Gerencia de Sistemas de Gestión y la Gerencia de Auditoría Interna.





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Medida No. 27: Actividades de Control. 27.1. La Junta Directiva es responsable de velar por la existencia de un adecuado sistema de control interno, adaptado a la sociedad y su complejidad, y consistente con la gestión de riesgos en vigor.


N/A

SI. Indique brevemente: La Junta Directiva realiza conjuntamente con el comité de auditoría, una evaluación del control interno con el fin de revisar, modificar o implementar alguna medida que sea necesaria para el correcto funcionamiento de los objetivos planteados para la sociedad.

NO. Explique:




27.2. La Junta Directiva es responsable de supervisar la eficacia e idoneidad del sistema de control interno, que podrá delegarse en el Comité de Auditoría, sin que por ello la Junta pierda su responsabilidad de supervisión.


N/A


NO. Explique:





Página 63

27.3. En la sociedad se aplica y exige el principio de autocontrol, entendido como la “capacidad de las personas que participan en los distintos procesos de considerar el control como parte inherente de sus responsabilidades, campos de acción y toma de decisiones”.


X N/A


NO. Explique: La Compañía no aplica esta recomendación.




Medida No. 28: Información y comunicación. 28.1. En la sociedad se comunican hacia abajo y en horizontal la cultura, filosofía y políticas de riesgos, así como los límites de exposición aprobados, de forma que el conjunto de la organización considere los riesgos y las actividades de control en su actividad.


X N/A


NO. Explique: La Compañía cuenta con dos gerencias a cargo de la gestión de Riesgos: La Gerencia de Sistemas de Gestión y La Gerencia de Auditoria Interna.





Página 64

28.2. En la sociedad existe un mecanismo de reporte de información hacia arriba (hacia la Junta Directiva y la Alta Gerencia), que es veraz, comprensible y completo, de forma que apoya y permite la toma informada de decisiones y la administración de riesgos y control.


N/A

SI. Indique brevemente: Se hace con base en las presentaciones que hace el comité de auditoria y riesgos de manera trimestral.

NO. Explique:




28.3. El mecanismo de comunicación y de reporte de información de la sociedad permite que: i. la Alta Gerencia involucre al conjunto de la sociedad resaltando su responsabilidad ante la gestión de riesgos y la definición de controles y ii. el personal de la sociedad entienda su papel en la gestión de riesgos y la identificación de controles, así como su contribución individual en relación con el trabajo de otros.


X N/A


NO. Explique: La Compañía no aplica esta recomendación.





Página 65

28.4. Existen líneas internas de denuncias anónimas o “whistleblowers”, que permiten a los empleados poder comunicar de forma anónima comportamientos ilegales o antiéticos o que puedan contravenir la cultura de administración de riesgos y controles en la sociedad. Un informe sobre estas denuncias es conocido por la Junta Directiva de la sociedad.


N/A

SI. Indique brevemente: La Compañía cuenta con la línea ética, la cual se promueve por la página web y es confidencial. Se pueden hacer denuncias en la misma web sobre temas de corrupción, conflictos de interés, discriminación, fraudes, incumplimiento de políticas y otros. Está disponible en la sección de inversionistas/gobierno corporativo.

NO. Explique:




Medida No. 29: Monitoreo de la Arquitectura de Control.

29.1. En la sociedad, la Junta Directiva, a través del Comité de Auditoria, es responsable de supervisar la efectividad de los distintos componentes de la Arquitectura de Control.


X N/A


NO. Explique: La Compañía a través del comité de auditoria supervisa el sistema de control interno, sin embargo no utiliza en pleno la metodología “COSO”.





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29.2. En la sociedad, la labor de monitoreo dirigida a proveer aseguramiento sobre la eficacia de la Arquitectura de Control, involucra de forma principal a la auditoría interna en colaboración con el Revisor Fiscal en las materias propias de su competencia y en particular lo referido a la información financiera generada por la sociedad.


X N/A


NO. Explique: La medida no se encuentra de la forma establecida en la circular, sin embargo en el código de Buen Gobierno y en los estatutos sociales, se regulan las funciones del Auditor y del Revisor Fiscal, en lo referente a este asunto.




29.3. La función de auditoria interna de la sociedad cuenta con un Estatuto de Auditoría Interna, aprobado por el Comité de Auditoría, en el que figure expresamente el alcance de sus funciones en esta materia, que debería comprender los temas señalados en la recomendación 29.3.


N/A

SI. Indique brevemente: La Compañía cuenta con un estatuto de Auditoria Interna, debidamente aprobado por el Comité de Auditoria.

NO. Explique:





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29.4. El máximo responsable de la auditoría interna mantiene una relación de independencia profesional respecto a la Alta Gerencia de la sociedad o Conglomerado que lo contrata, mediante su dependencia funcional exclusiva del Comité de Auditoría.


X N/A


NO. Explique: En el organigrama de la compañía El Gerente de Auditoria depende de la Presidencia, pero tiene funciones propias e independientes de acuerdo con el perfil del cargo.




29.5. En la sociedad el nombramiento y la remoción del responsable de auditoria interna es una responsabilidad de la Junta Directiva, a propuesta del Comité de Auditoría, y su remoción o renuncia es comunicada al mercado.


X N/A


NO. Explique: Este cargo depende de la Presidencia, quien es el que lo nombra, teniendo en cuenta

el concepto de los miembros de Junta Directiva.





Página 68

29.6. El Revisor Fiscal de la sociedad o Conglomerado mantiene una clara independencia respecto de éstos, calidad que debe ser declarada en el respectivo informe de auditoría.


N/A

SI. Indique brevemente: La revisoría fiscal de la Compañía es un tercero independiente el cual es elegido por Asamblea General de Accionistas para un periodo de 2 años. Ver Funciones de la Asamblea de Accionistas Art.26 numeral 21) de los Estatutos Sociales, disponibles en la WEB.

NO. Explique:




29.7. Si la sociedad actúa como Matriz de un Conglomerado, el Revisor Fiscal es el mismo para todas las empresas, incluidas las Empresas off-shore.


N/A


El Revisor Fiscal de la empresa matriz y de la subordinada es la misma.

NO. Explique:





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29.8. La sociedad cuenta con una política para la designación del Revisor Fiscal, aprobada por la Junta Directiva y divulgada entre los Accionistas, en la que figuran las previsiones establecidas en la recomendación 29.8.


X N/A


NO. Explique:

La Compañía no cuenta con una política específica para la designación de la Revisoría Fiscal. La elección de la firma que presta el servicio, se tienen en cuenta las siguientes premisas: Preparación técnica y experiencia, apoyo profesional idóneo para el buen proceder de la revisoría y aspecto económico.




29.9. Con el fin de evitar un exceso de vinculación entre la sociedad y la firma de Revisoría Fiscal y/o sus equipos y mantener su independencia, la sociedad establece un plazo máximo de contratación que oscila entre cinco (5) y diez (10) años. Para el caso de la Revisoría Fiscal, persona natural no vinculada a una firma, el plazo máximo de contratación es de cinco (5) años


X N/A


NO. Explique: Los estatutos sociales de la Compañía establecen que el nombramiento del Revisor Fiscal es realizado por las Asamblea General de Accionistas y será por un período de dos (2) años. Puede ser reelegido de manera indefinida y removerlo libremente.





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29.10. Dentro del plazo máximo de contratación, la sociedad promueve la rotación del socio de la firma de Revisoría Fiscal asignado a la sociedad y sus equipos de trabajo a la mitad del periodo, a cuya finalización debe producirse obligatoriamente la rotación de la firma.


X N/A


NO. Explique: Los estatutos sociales de la Compañía establecen que el nombramiento del Revisor Fiscal es realizado por las Asamblea General de Accionistas y será por un período de dos (2) años. Puede ser reelegido de manera indefinida y removerlo libremente.




29.11. En adición a la prohibición vigente de no contratar con el Revisor Fiscal servicios profesionales distintos a los de la propia auditoría financiera y demás funciones reconocidas en la normativa vigente, la sociedad extiende esta limitación a las personas o entidades vinculadas con la firma de Revisoría Fiscal, entre las que se incluyen las empresas de su grupo, así como las empresas en las que haya una amplia coincidencia de sus socios y/o administradores con los de la firma de Revisoría Fiscal.


X N/A


NO. Explique: La Compañía no tiene implementada esta medida, sin embargo Fabricato revisa muy bien al contratar ciertos servicios con personas y empresas que no tengan relación directa con la firma que ejerce la Revisoría Fiscal.





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29.12. En su información pública, la sociedad revela el monto total del contrato con el Revisor Fiscal así como la proporción que representan los honorarios pagados por la sociedad frente al total de ingresos de la firma relacionados con su actividad de revisoría fiscal.


X N/A


NO. Explique: Esta información no se publica, sin embargo en la documentación a disposición de los accionistas si se encuentra disponible, además en el acta de la reunión de la asamblea, se deja constancia de lo aprobado por concepto de honorarios.




V. TRANSPARENCIA E INFORMACIÓN FINANCIERA Y NO FINANCIERA Medida No. 30: Política de revelación de información.

30.1. La Junta Directiva ha aprobado una política de revelación de información, en la que se identifica, como mínimo, la información de que trata la recomendación.


X N/A


NO. Explique: De acuerdo a la normativa legal vigente, cuando la información adquiera el carácter de relevante se revelará a través del mecanismo de información relevante de la superintendencia financiera.





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30.2. En el caso de Conglomerados, la revelación a terceros de información es integral y transversal, referente al conjunto de empresas, que permita a los terceros externos formarse una opinión fundada sobre la realidad, organización, complejidad, actividad, tamaño y modelo de gobierno del Conglomerado.


N/A

SI. Indique brevemente: La compañía revela información separada y consolidada, de acuerdo con las exigencias normativas y de mercado, a través de su página web y de mecanismo de información relevante de la superintendencia financiera.

NO. Explique:




Medida No. 31: Estados Financieros. 31.1. De existir salvedades en el informe del Revisor Fiscal éstas y las acciones que la sociedad plantea para solventar la situación, serán objeto de pronunciamiento ante los accionistas reunidos en Asamblea General, por parte del presidente del Comité de Auditoria.


X N/A


NO. Explique:

No se presentaron salvedades. El dictamen es leído por el Revisor Fiscal en la Reunión de la Asamblea de Accionistas.





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31.2. Cuando ante las salvedades y/o párrafos de énfasis del Revisor Fiscal, la Junta Directiva considera que debe mantener su criterio, esta posición es adecuadamente explicada y justificada mediante informe escrito a la Asamblea General, concretando el contenido y el alcance de la discrepancia.


X N/A


NO. Explique:

No se presentaron salvedades. Dado el caso que ocurra, será explicada en la reunión de la Asamblea de Accionistas.




31.3 Las operaciones con o entre Partes Vinculadas, incluidas las operaciones entre empresas del Conglomerado que, por medio de parámetros objetivos tales como volumen de la operación, porcentaje sobre activos, ventas u otros indicadores, sean calificadas como materiales por la sociedad, se incluyen con detalle en la información financiera pública así como la mención a la realización de operaciones off-shore.


X N/A


NO. Explique:

Fabricato revela en su informe de gestión al fin del ejercicio de cada año los estados financieros consolidados con su única empresa subordinada Riotex S.A.S. En el mes de noviembre de 2019 Riotex S.A.S fue absorbida por Fabricato S.A. En el caso de que ocurra alguna operación de este tipo, se publica por el canal de información relevante.





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Medida No. 32: Información a los mercados. 32.1. En el marco de la política de revelación de información, la Junta Directiva (o el Comité de Auditoría), adopta las medidas necesarias para garantizar que se transmita a los mercados financieros y de capital toda la información financiera y no financiera sobre la sociedad exigida por la legislación vigente, además de toda aquélla que considere relevante para inversionistas y clientes.


N/A


La Compañía Trimestralmente reporta la información financiera correspondiente a cada período cumpliendo los lineamientos establecidos de acuerdo a formatos y calendarios establecidos por la Superintendencia Financiera. Adicionalmente realiza un Conference Call informando al mercado sus resultados trimestrales. Todo lo anterior se encuentra publicado en la página web de la compañía y en la página web de la Superintendencia financiera como información relevante.

NO. Explique:




32.2. La página web de la sociedad está organizada de forma amigable, de tal forma que resulta sencillo para el usuario acceder a la información asociada o relacionada con el Gobierno Corporativo.


N/A

SI. Indique brevemente: Fabricato S.A., cuenta con una página web la cual ha sido renovada y se actualiza permanentemente, con el fin de facilitar aún más al público en general, la consulta a toda la información de interés correspondiente a la Compañía, la cual está diseñada para que sea de fácil acceso y entendimiento para todos.

NO. Explique:



Fechas de Modificación Permanente


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32.3. La página web de la sociedad incluye, al menos, los vínculos de que trata la recomendación 32.3.


N/A

SI. Indique brevemente: La página web de la Compañía cuenta con toda la información que trata la recomendación 32.3 la cual está expuesta de forma clara y de fácil acceso para todo el público en general.

NO. Explique:




32.4. Los soportes para comunicar información a los mercados que utiliza la sociedad en general, son documentos que se pueden imprimir, descargar y compartir.


N/A

SI. Indique brevemente: La información financiera y demás que se debe comunicar al mercado bajo el mecanismo de información relevante se encuentra publicada en nuestra página web y puede ser guardada, descargada e impresa por el público en general, al igual que se

encuentra reportada en la página de la superintendencia financiera.

NO. Explique:





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32.5. Si la sociedad es una empresa de gran tamaño y complejidad, anualmente publica en la página web un informe explicativo sobre la organización, métodos y procedimientos de la Arquitectura de Control implementada con el objetivo de proveer una información financiera y no financiera correcta y segura, salvaguardar los activos de la entidad y la eficiencia y seguridad de sus operaciones. La información sobre la Arquitectura de Control, se complementa con un informe de gestión del riesgo.


X N/A


NO. Explique:





Medida No. 33: Informe anual de Gobierno Corporativo. 33.1. La sociedad prepara anualmente un Informe de Gobierno Corporativo, de cuyo contenido es responsable la Junta Directiva, previa revisión e informe favorable del Comité Auditoría, que se presenta junto con el resto de documentos de cierre de ejercicio.


N/A

SI. Indique brevemente: La Compañía lo incluye dentro del informe de gestión anual presentado en la Asamblea de Accionistas y adicionalmente lo publica en su página web en la sección de inversionistas.

NO. Explique:





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33.2. El Informe Anual de Gobierno Corporativo de la sociedad, no es una mera trascripción de las normas de Gobierno Corporativo, incluidas en los Estatutos, reglamentos internos, códigos de buen gobierno u otros documentos societarios. No tiene por objetivo describir el modelo de gobierno de la sociedad, sino explicar la realidad de su funcionamiento y los cambios relevantes durante el ejercicio.


N/A


NO. Explique:




33.3. El Informe Anual de Gobierno Corporativo de la sociedad, contiene información al cierre del ejercicio que describe la manera en la que durante el año se dio cumplimiento a las recomendaciones de Gobierno Corporativo adoptadas por la sociedad y los principales cambios producidos. La estructura del Informe Anual de Gobierno Corporativo de la sociedad está alineada con el esquema que contempla la recomendación 33.3.


N/A


NO. Explique:




reporte de implementaciÓn de mejores prÁcticas ... · 1- página web –vinculo – accionistas...

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