Ley 19.550

Naturaleza Jurídica: Contrato plurilateral de organización.

Art.1: Habrá sociedad comercial cuando dos o mas persona en forma organizada, conforme a uno de los tiposprevistos en esta ley , se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes oservicios participando de los beneficios y soportando las perdidas.

Tipos societarios:

Soc de personas o interés: me interesa quien es la persona de mi socio (por la responsabilidad que deriva deeste tipo), si no se designa a un tercero todos administramos, por lo que mis bienes están en manos de unconsocio, ya no son tan usadas Soc. Colectiva: responsabilidad ilimitada, subsidiaria y solidaria) − EnComandita Simple

Soc Mixtas: SRL (tiene un máximo de 50 socios, pero por el tema de la responsabilidad se asemeja a las decapital)

Soc de Capital: SA, En Comandita por Acciones. No me importa quien es la persona de mi socio sino elaporte que realiza, mi responsabilidad esta limitada al aporte suscripto.

Si no elijo ningún tipo será una sociedad de hecho (son las mas castigadas en la ley) si elijo alguno y no meinscribí en el registro será una soc irregular .

Art. 2: La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley. Los socios la conforman y dannacimiento a un sujeto de derecho, con todos los atributos de la personalidad: Capacidad: aptitud de todapersona para ser titular de derechos y obligaciones. En las personas físicas es ilimitada, en las jurídicas estalimitada por los fines de la institución y en cuanto a las sociedades comerciales esta referida a todos los actoscompatibles con su objeto. Patrimonio: la sociedad comercial dada su condición de PJ tiene un patrimoniopropio distinto al individual de cada socio, de ahí que los bienes son adquiridos en propiedad por ella y no porlos socios. Siempre la soc responde con todo su patrimonio. Nombre: denominación: nombre de fantasía yrazón social: sise incluye en él el de alguno de los socios (Perez Hnos). Domicilio: podrá figurar en el contratoconstitutivo la ciudad (Ciudad autónoma de Bs As) y en documento aparte el domicilio real de la soc, paraevitar si este se cambia una reforma de todo el contrato . Ambos documentos deben inscribirse.

Art 4: Forma: el contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad se otorgara por instrumentopublico o privado.

Art5: Inscripción: el contrato constitutivo o modificatorio se inscribirá en el registro publico de comercio deldomicilio social. La inscripción se hará previa ratificación de los otorgantes ante el juez que la disponga ,excepto cuando se extienda por instrumento publico, o las firmas sean autenticadas por escribano publico uotro funcionario competente. Si el contrato constitutivo previese un reglamento este se inscribirá con idénticosrecaudos.

Art 6: El juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales , en su caso dispondrála toma de razón y la previa publicación que corresponda

Art 7: La sociedad solo se considerara regularmente constituida con su inscripción en el registropublico de comercio

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Art 8: Cuando se trate de sociedades por acciones el registro publico de comercio, cualquiera sea sujurisdicción territorial, remitirá un testimonio de los documentos con constancias de la toma de razón y demásdocumentación relativa a la misma cuya consulta será publica

Art 10: Publicidad de la Soc. de responsabilidad limitada y por acciones: estas deben publicar por un día en eldiario de publicaciones legales correspondientes un aviso que deberá contener: a) en oportunidad de suconstitución: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, dni, de los socios. Fecha delinstrumento de constitución. , razón social o denominación de la sociedad, domicilio de la sociedad, objetosocial, plazo de duración, capital social, composición de los órganos de administración y fiscalización,nombres de sus miembros, y en su caso duración en los cargos; organización de la representación legal yfecha de cierre de ejercicio. b) en oportunidad de la modificación del contrato o disolución: fecha de laresolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución y cuando la modificaciónafecte los puntos enumerados antes desde la razón social hasta la fecha de cierre de ejercicio la publicacióndeberá determinarlo en la forma allí establecida.

Art 11: Contenido del instrumento constitutivo: debe contener sin perjuicio de lo establecido para ciertos tiposde sociedad: 1) nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, dni de los socios. 2) la razónsocial o denominación y el domicilio de la sociedad. 3) la designación de su objeto que debe ser preciso ydeterminado. Es la actividad económica elegida por los socios, tiene que ser posible , licito y apto paraproducir un ingreso económico. Importancia del objeto social: la precisión y determinación del objeto serelaciona con varios aspectos del desenvolvimiento de la sociedad. Uno de ellos es el vinculado a larepresentación y administración. El art 58 establece que la soc queda obligada por todos los actos que surepresentante realice en su nombre y que no sean notoriamente extraños al objeto social. El art 94 estableceque la soc se disuelve por consecución de su objeto o por imposibilidad sobreviniente de lograrlo. Tambiénsirve su precisión para saber si alguno de los socios o administradores realiza actos que importencompetencia con la sociedad.

Objeto prohibido: es prohibido porque siendo licito alguna norma prohíbe que sea llevado a cabo por undeterminado tipo de sociedad. La prohibición no apunta a vedar la constitución de una sociedad condeterminado objeto, sino a impedir que se lleve a cabo por medio de un tipo social distinto al que exija la ley.Objeto ilícito: cuando se realiza una actividad prohibida no ya para un tipo determinado de sociedad sinopara todas las personas físicas y jurídicas. La ley no permite actividades económicas que puedan alterar elorden publico, la moral y buenas costumbres . La sanción será la nulidad. Actividad ilícita: se da cuando ungrupo de personas forma una sociedad y declara un objeto licito y posible pero lo que pretenden llevar acabo es una actividad ilícita

4) El capital social que deberá ser expresado en moneda argentina y la mención de la aporte de cada socio 5)El plazo de duración que debe ser determinado (máximo 99 años) 6) La organización de la administración, desu fiscalización y e las reuniones de socios /) Las reglas para distribuir utilidades y soportar las perdidas. Encaso de silencio será en proporción a los aportes (idem para las perdidas) 8) Las cláusulas necesarias para quepuedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre si y respecto de terceros 9)Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

Art 12: Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes . Son inoponibles a losterceros, no obstante estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios salvo en las sociedades poracciones y en las srl.

Cláusulas Nulas y régimen de nulidades societarias. Soc irregulares y de hecho

Art 13: Estipulaciones nulas:

1) que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos o que sean

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liberados de contribuir en las perdidas 2) que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con unpremio designado o con sus frutos o con una cantidad adicional, haya o no ganancias 3) que aseguren al sociosu capital o ganancias eventuales 4) que la totalidad de las ganancias y aun de las prestaciones a la sociedadpertenezcan al socio o socios sobrevivientes 5) que permitan la determinación de un precio para la adquisiciónde la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva

Art16: Ppio. Gral: la nulidad o anulación que afecte el vinculo de alguno de los socios no producira la nulidad,anulación o resolución del contrato, salvo que la participación o la prestación de ese socio deba considerarseesencial. Cuando sea una soc de dos socios el vicio de la voluntad hará anulable el contrato. Si tuviera mas dedos socios será anulable cuando los vicios afecten la voluntad de socios a los que pertenezca la mayoría decapital.

(vicios: dolo, violencia, error, sujeto incapaz)

Art 17 (Atipicidad. Omisión de requisitos): Es nula la constitución de una sociedad de los tipos no autorizadospor la ley. La omisión de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podrásubsanarse hasta su impugnación judicial.

Art 18: Objeto ilicto: las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros debuena fe pueden alegar contra la socios la existencia de la sociedad, sin que estos puedan oponer la nulidad.Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aun para demandar a terceros o para reclamar larestitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución al as perdidas.

Liquidación: Declarada la nulidad se procederá a la liquidación por quien designe el juez. Realizado el activoy cancelado el pasivo social y los perjuicios causados el remanente ingresara al patrimonio estatal para elfomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.

Responsabilidad de los administradores y socios. Los socios, administradores y quienes actúen como tales enla gestión social responderán ilimitadamente por el pasivo social y los perjuicios causados.

Art 19: Soc de objeto licito, con actividad ilícita: cuando la sociedad de objeto licito realizare actividadesilícitas se procera a su disolución y liquidación a pedido e parte o de oficio aplicándose las normas dispuestasen el art 18. Los socios de buena fe quedaran excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3 y 4 del art anterior.

Art 20: Objeto prohibido. Liquidación: las soc que tengan un objeto prohibido en razón del tipo son nulas denulidad absoluta . Se les aplicara el art 18 excepto en cuanto a la distribución del remanente de la liquidación.

De la sociedad no constituida regularmente

Art 21: Las soc de hecho con un objeto comercial y las soc de los tipos autorizados que no se constituyenregularmente quedan sujetos a las disposiciones de esta sección

Art 22: Regularización: Esta se produce por la adopción de uno de los tipos previstos en esta ley . No sedisuelve la soc irregular o de hecho continuando la soc regularizada en los derechos y obligaciones de aquella, tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los socios (resp anterior distinta a la actual)

Cualquiera de los socios podrá requerir la regularización comunicándole a todos los socios en formafehaciente. La resolución se adoptara por mayoría de socios, debiendo otorgarse el pertinente instrumento,cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripción registral dentro de los 60 días de recibida laultima comunicación. No lograda la mayoría o no solicitada en termino la inscripción cualquier socio puedeprovocarla disolución desde la fecha de la resolución social denegatoria o desde el vto. del plazo sin que losdemás consocios puedan requerir nuevamente la regularización.

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Disolución: cualquiera de los socios de la soc. no constituida regularmente puede exigir la disolución. Esta seproducirá a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisión a todos los consocios salvo que lamayoría de estos resuelva regularizarla dentro del décimo día y con cumplimiento de las formalidadescorrespondientes al tipo, se solicite su inscripción dentro de los 60 días computándose ambos plazos desde laultima notificación .

Retiro de los socios: Los socios que votaron contra la regularización tienen derecho a una suma de dineroequivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone, aplicándose el art 92 a menos queopten por continuar en la soc regularizada.

Liquidación: la liquidación s erige por las normas del contrato y de esta ley.

Art 23: Responsabilidad de los socios y quienes contratan por la sociedad: quedaran solidariamente obligadospor las operaciones sociales sin poder invocar el beneficio del art 56 ni las limitaciones que se funden en elcontrato social.

Acción contra terceros y entre socios: la sociedad ni los socios podrán invocar respecto de cualquier tercero nientre si , derechos o defensas nacidos del contrato social, pero la sociedad podrá ejercer los derechosemergentes de los contratos celebrados

Art 24: En las relaciones con los terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad

Art 25: La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba

Art 26: Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios inclusive encaso de quiebra se juzgaran como si se tratare de una sociedad regular excepto respecto de los bienes cuyodominio requiere registración.

De los Socios

Art 27: Soc entre esposos: Los esposos pueden integrar entre si soc por acciones y de resp limitada . Cuandouno de los cónyuges adquiera por cualquier titulo la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo lasociedad deberá transformarse en el plazo de 6 meses o cualquiera de los esposos deberá ceder su parte a otrosocio o a un tercero en el mismo plazo.

Art 28: Herederos menores estos deberán ser socios con resp limitada , el contrato constitutivo deberá seraprobado por el juez de la sucesión . Si existiere la posibilidad de colisión de intereses entre el representantelegal y el menor se designara un tutor para la celebración del contrato y para el contralor de la administraciónde la sociedad si fuere ejercida por aquel.

Art 29: Sancion: Es nula la soc que viole el art 27 y se liquidara. La infracción del art 28 , sin perjuicio de latransformación de la sociedad en una de tipo autorizado hace solidaria e ilimitadamente responsables alrepresentante del menor y a los consocios mayores de edad por los daños y perjuicios que sufra el menor.

Art 30: Soc por acc. Incapacidad: Las SA y en comandita por acciones solo pueden formar parte de soc poracciones.

Ver Art 31 y 32 y 33

Socio es toda persona que integra sea a partir de su nacimiento, formando parte en el acto constitutivo o queingrese posteriormente a la so y cuya participación no ese impedida por la ley.

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La calidad e socio se adquiere: 1) por fundación o intervención en el acto constitutivo, 2) por adquisición departicipaciones sociales sea a titulo oneroso o gratuito, 39 por sucesión mortis causa, 4) por resoluciónjudicial, en la hipótesis de indivisión hereditaria forzosa

La calidad de socio cesa: 1) por causa voluntarias como enajenación de la participación o ejercicio delderecho de receso o separación anticipada en los casos habilitados por la ley, 2) por causas naturales comola muerte del socio, 3) por causas derivadas, como la finalización del tramite de disolución y liquidación dela sociedad, 4) por causas forzadas como la exclusión del socio, 5) por ejecución forzada de la parte social, osea por la accion de un acreedor individual del socio, en las soc en que esto es posible

En las sociedades por partes de interés es donde predomina una fuerte ligazón personal entre los socios, yesta posibilidad de ceder la calidad de socio y la participación social esta muy restringida. Por el contrarioen las soc de capital donde la individualidad de cada socio resulta mas o menos indiferente la posibilidad deceder la calidad de socios mas elástica.

La calidad de socio otorga una serie de obligaciones y derechos específicos que empiezan desde la fechafijada en el contrato de la sociedad. (Art 36)

integrar los aportes comprometidos, el incumplimiento de esta obligación suspende los derechos políticosque le confiere su estado de socio hasta cumplir dicha obligación, y esta omisión puede llevar a suexclusión de la sociedad sin perjuicio de la reclamación judicial Además el incumplimiento de integrar elaporte en el tiempo previsto en el contrato hace incurrir en mora automática, debiendo indemnizar a lasociedad por los daños y perjuicios que la demora le hubiera provocado (art 37)

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El socio tiene también la obligación de responder por evicción frente a la soc. La evicción autoriza laexclusión del socio sin perjuicio de su responsabilidad por los daños y perjuicios que hubiere sufrido la soccon motivo de verse privada del bien o de haber sufrido una turbación sobre el. Si los socios deciden noexcluirlo deberá integrar el valor del bien sujeto a evicción y los daños y perjuicios (art 46) Sin embargo elsocio que aporta el bien sujeto a evicción puede reemplazarlo −si fuese sustituible− por otro de igualespecie y calidad, sin perjuicio de indemnizar los daños causados (art 47)

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Deber de lealtad y de comportarse como un buen hombre de negocios. Por ejemplo: el deber del socio deabstenerse de realizar por cuenta propio o ajena operaciones de la misma naturaleza que las delasociedad, o sea, no competir con ella, salvo consentimiento unánime de los demás socios. También existeun deber general de no perjudicar a la soc por un accionar doloso o culposo. Art 54: el daño ocurrido a lasoc por dolo o culpa coloca a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar los daños (norma muygenérica)La segunda parte de ese art obliga a los socios que aplicaren fondos o efectos de la soc a usos onegocios por cuenta propia o de terceros a traer a la soc las ganancias resultantes , siendo las perdidas desu exclusiva cuenta. En sociedades cuyo tipo no contempla la resp limitada de los socios, estos estánobligados a responder por las deudas sociales en forma personal con sus bienes particulares y en formasolidaria e ilimitada, aunque subsidiariamente, significa que después de embargados y vendidos los bienesque componen el patrimonio social y quedaran deudas sociales con terceros, estos podrán cobrar su deudaa los socios (art 56) Además este articulo establece que la sentencia que se pronuncie contra la soc tienefuerza de cosa juzgada contra los socios en relación a su responsabilidad social y puede ser ejecutadacontra ellos previa excusión e los bienes sociales según el tipo de soc de que se trate . Resp solidariasignifica que los acreedores tiene derecho a dirigir la acción contra cualquier socio y reclamarle el totaldel crédito pendiente de pago, sin perjuicio de que el que ha pagado toda la deuda pueda accionar contralos demás socios para percibir de ellos el reintegro de lo que les hubiese correspondido abonar de acuerdocon sus participaciones. En las SRL pese a la limitación de responsabilidad los socios deben responderfrente a terceros por la integración de sus propios aportes y también por los no integrados por susconsocios

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Derecho a la información: es le derecho a estar interiorizado de lo que ocurre en la soc. La mayor fuentede información son los estados contables Art 55: los socios de soc no accionarias tiene el derecho deexaminar directamente los libros y papeles sociales , no pueden ejercerlo en soc anon, ni comandita por

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acc porque estos tipos sociales contemplan la existencia de un órgano de fiscalización, salvo que estas socpuedan prescindir de la sindicatura o consejo de vigilanciaDerecho de suscripción preferente: derecho de poder mantener una posición idéntica en lo que se refiere aparticipación económica y poder político durante la existencia de la sociedad. Ej : una soc cuenta con 4socios que comienzan con una participación del 25% cada uno en el capital social, si suponemos que cadaacción concede un voto, cada uno contara con el 25% de los votos que pueden computarse y uno de losderechos que la ley garantiza es el de mantener dicha proporciones, pero frente a este derecho del sociosurge el de la sociedad de poder elevar su capital si necesitare el aporte de nuevos fondos y los socios severán ante la alternativa de suscribir e integrar el aumento o dejar que sus otros socios o terceros efectúenesa suscripción; si deciden participar en el aumento la ley les garantiza que podrán mantener su posiciónanterior al aumento de capital. Este derecho le otorga al accionista dos prerrogativas: una preferencia asuscribir las acciones de nueva emisión antes que a cualquier otro socio y ante cualquier tercero que deseeincorporarse a la soc. Y además suscribir el aumento decidido por la asamblea en la misma e idénticaproporción que tenia antes del aumento del capital

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Derecho de receso: derecho de un socio de retirarse de la sociedad (ojo en las soc de personas la calidadpersonal es muy importante. Es un derecho individual de todo accionista de carácter inderogable queconsiste en la facultad que otorga la ley a los accionistas disconformes al tratarse ciertos asuntos deimportancia trascendentes para la sociedad, de retirarse de ella mediante su declaración de voluntad conreembolso el valor de sus acciones. (libertad de la soc para modificar el estatuto, libertar del socio pararetirarse si esta en desacuerdo)

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Derecho a dividendos• Derecho al remanente si hay disolución de la soc, primero se liquida , luego se pagan las deudas y reparteasí el remanente

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Derecho a acrecer : si un socio se va los otros tiene derecho a acrecer en su participación (quizás noquieren que venga un tercero) Mis consocios van a atener la preferencia, pero si un tercero me copra miparticipación en mayor dinero , no estoy obligado a vendérsela a mis consocios

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Socio Oculto: es un socio que en el contrato social no aparece pero se que hace aportes mensuales, tomadecisiones y los terceros es muy difícil que lleguen a el. Su responsabilidad es ilimitada y solidaria ysubsidiaria (Art 34)

Socio aparente: Art 34: el que prestare su nombre como socio no será reputado como tal respecto de losverdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias , pero con relación a terceros será considerado con lasobligaciones y responsabilidades de un socio.

Seria le testaferro de otra persona que aparece en el contrato como socio, por eso responde frente a terceroscomo socio real, pero ante los socios que consintieron su incorporación simulada el prestanombre no esreputado como socio y no podrá reclamar su parte en las ganancias

Socio del socio: los socios de cualquier sociedad si transferir su parte de interés , cuotas o acciones a losterceros pueden dar a estos una participación en ellas. Los participes carecerán de la calidad de socio y detoda acción social y se les aplicaran las reglas sobre soc accidentales o en participación.

Resolución parcial : el contrato de soc puede ser motivo de una resolución parcial lo que implica que ya seaporque la ley lo autoriza o el contrato lo contempla uno o mas socios pueden separase de la soc,abandonando su estado de socio y recibiendo de la misma un importe que represente el valor de suparticipación social. Esta resolución no se produce cuando un socio abandona la soc por cesión de suparticipación, ya que este es un negocio ajeno a la soc , es entre el socio y un tercero, la soc no se ve afectadaen la composición de su capital. Causales: a) porque el contrato ha previsto entre sus cláusulas causas quedan derecho a los socios a retirase de la soc (ej que figure en el contrato la posibilidad de retirarse en 2años) b) porque la misma ley impone la rescisión parcial Art 90 establece que las soc colectivas , encomandita simple, de cap e industria y en participación la muerte del socio resuelve parcialmente el contrato)

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puede producirse porque la ley permite que el socio se retire de la soc. por alguna causal prevista en la ley(derecho de receso), d) otra razón deriva de la exclusión de uno o mas socios (con justa causa y no puedenser excluidos en SA y en comandita por acciones el socio comanditario)

Administración y representación social

Teoria del organo: 4 órganos indispensables (gobierno, administración, representación y fiscalización).Gobierno: socios tomando decisiones, administración: organización de la soc, esfera interna, como sedisponen los medios productivos, el trabajo y también se engloban actividades que la ley de soc impone comopor ej. Custodia de los libros, gestión registra, representación: hace a la faz externa de la soc, forma en quela soc se relaciona con terceros ya que el ente societario a través de el adquiere derechos y contraeobligaciones.

Soc de personas (colectiva) administración, representación y demás funciones las realizan todos o una solapersona todas las funciones.

Soc de capital (SA) están muy bien separados los órganos, cada órgano tiene su nombre Administración: sonterceros o socios, se denomina directorio, gobierno: asamblea, representación: presidente del directorio yfiscalización: en pequeñas soc es optativo pero puede ser llamado: sindicatura o consejo de vigilancia.

Soc Mixtas (SRL): representa y administra la gerencia (terceros o socios, si son socios serán llamados sociosgerentes)

Antes se partía de una naturaleza contractual del ente societario, y se le daba al administrador un mandato.Hoy es un ente plurilateral (teoría organicista) y los actos de ese representante se le imputan a la sociedad.Los administradores actúan como órganos. La ley establece reglas para saber cuando un acto se le va aimputar a la soc o no. Organiza un sistema de responsabilidad frente a los propios socios y terceros, por losdaños que ocasionen representantes y administradores.

Art 58: representación. Régimen: El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o pordisposición de la ley tenga la representación de la sociedad obliga a esta por todos los actos que no seannotoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, sise tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión oconcluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto secelebra en infracción de la representación plural.

Eficacia Interna de las limitaciones. Esas facultades internas de los administradores o representantes respectode los terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por suinfracción.

Actos realizados por los administradores que no estén comprendidos dentro del objeto no son imputables a lasoc. Si excede el objeto social , el tercero no puede reclamarle nada la soc y el representante o administradores responsable (solidaria e ilimitadamente) por ese acto. El art 58 habla de actos que no sean notoriamenteextraños a objeto social (hay que hacer una valoración antes de atribuir el acto al ente o administrador . Hayque tener cuidado porque si bien hay actos que no están el objeto permiten su cumplimiento.

Puede ocurrir que le administrador sea socio, y será entonces responsable solidaria, subsidiaria eilimitadamente si el acto era notoriamente extraño al objeto, pero habrá que probarlo y por supuesto ver siexistió mala fe del tercero, que sabia que el administrador se excedía.

Sigue art 58 refiriéndose a administración plural que significa que son varios los administradores y haydistintas modalidades: Administración y representación plural conjunta (deben actuar todos juntos) o

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indistinta (lo que resuelva uno vale para todos) o colegiada (las resoluciones están sujetas a un método deconvocatoria de la reunión, orden del día, normas sobre el quórum, sobre mayorías para una resoluciónvalida, votación, transcripción de todo al libro correspondiente.

¿que ocurre cuando los estatutos imponen representación plural y esto no se cumple? Consec con losterceros.

Aun en infracción con respecto a la administración o representación plural los actos se imputan a la soc yson actos que se excepcionan por la celeridad de la actividad comercial. Ej: la recepción de un cheque ,debería ver si el firmante es el pte, ver estatutos, etc y esto no es ágil. Entonces la ley impone esta excepciónsalvo que el tercero fuere de mala fe que sabia lo de esta infracción la representación.

Art 59: Diligencia del administrador: responsabilidad: los administradores y representantes de la soc debenobrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones sonresponsables, ilimitada y solidariamente por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

Este art da un régimen de responsabilidad genera.. Luego para cada tipo hay mas normas.

Obrar con lealtad y diligencia sino la responsabilidad será solidaria e ilimitada. Esto significa no realizaractos en competencia con la soc, no usar para beneficio personal los bienes a su disposición para cumplir susfunciones, confidencialidad.

Si un director falta a un acto de lealtad se le removerá del cargo pero si no hay daño no habráresponsabilidad. También debe haber vinculación entre el hecho imputado y la consecuencia dañosa y severa hasta donde responderá . Factor subjetivo: conducta dolosa. Por dolo responde, y por culpa gravetambién, hay una dispensa respecto a la culpa leve.

Extensión de la responsabilidad por el daño:

Ppio Gral: responsabilidad del administrador es solidaria e ilimitada Desde el hecho dañoso el plazo dprescripción dela acción: algunos dicen que la responsabilidad es de naturaleza contractual y el plazo seriasegún el código de comercio de 10 años. Otros siguen esta naturaleza contractual pero dicen 3 años paratemas societarios y la postura de responsabilidad extracontractual (resp que deriva de la ley, hay unaobligación impuesta por la ley ) dice que el plazo es el del código civil 2 años. Por ello no hay certeza porquela doctrina esta dividida.

Si actuó con obrar culposo:

Contractual: responsabilidad por consecuencias inmediatas y mediatas, prescripción 10,3 o 2 años, prueba:en obligaciones de resultado (ej.: no obro con lealtad) habrá presunción de culpa y es a cargo deladministrador probar la existencia de fuerza mayor, etc y en obligaciones de medios: es a cargo de quiendemanda la responsabilidad del administrador probar la culpa.

Extracontractual: consecuencias inmediatas y mediatas , la prescripción es a los dos años y la prueba de laculpa es a cargo de la victima

Art 60: Nombramiento y cesación: Inscripción y publicación: Toda designación o cesación

De administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al respectivo legajo dela sociedad. También debe publicarse cuando se tratare de responsabilidad limitada o soc por acciones. Lafalta de inscripción hará aplicable el art 12, sin las excepciones.

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Deben inscribirse las designaciones y cesaciones de administradores y representantes. Publicación en socpor acciones y srl. La inscripción en el registro publico de comercio implica el conocimiento delnombramiento o cesación. Es una cuestion de oponibilidad a terceros. Ej si realizo un acto con quien era eladministrador pero ya no lo es porque en el registro estaba inscripta su cesación. La falta de inscripción nolo hara oponible a terceros (pero juega la buena o mala fe de los terceros)

Las modificaciones no inscriptas son inoponibles a terceros

Libros contables y societarios:

Es una carga del comerciante llevar la contabilidad. Debe realizarse un balance o estado de resultados, por lainformación que esto brinda a todos, es necesario para los socios porque permite evaluar la marcha de la soc,necesitan este informe acreedores y proveedores. Esta información también le sirve al estado porque leinteresa saber si se estan pagando bien los impuestos,

El balance se confecciona de acuerdo a las normas del cod de comercio, a la ley de soc, y a las resolucionestécnicas de los consejos profesionales de cs. económicas (para que hay uniformidad de criterios, claridad,imparcialidad y comparabilidad.

Resol 680 de la IGJ Modelo Base del balance. Método de partida doble. Debe (activo, lo de esta columna debetener su contrapartida en la otra) y Haber (pasivo) . A=P+PN

Ley de sociedades. Requisitos: Contabilidad asentada en libros sin tachaduras o enmiendas. Lo que asiento enlos libros debe tener documentación respaldatoria.

Art 61: se estableció que estos libros manuales se pueden llevar mediante soportes magnéticos o mediosmecánicos (permite la ley que en los libros se realicen asientos globales) menos el libro de inventario ybalance. (se debe pedir autorización en capital a la IGJ y la resolución se copia en el libro)

Art 62: Balance: fecha del balance, nombre de la soc, duración de la soc, datos de inscripción en la IGJ, losbalances se ponen a disposición de los socios 15 días antes.

Comúnmente el ejercicio es anual pero hay supuestos donde se realizan ejercicios especiales. Ej. el balancecierra el 30/3 pero en julio va a existir una fusión (se deben reunir los organos de ambas soc, hacen uncompromiso previo de fusión) y no me sirve le balance cerrado al 30/3 debo hacer uno especial no mayor a 3meses . Si por ejemplo se produce la transformación de la soc en otro tipo el cierre del balance no debe sersuperior a un mes . Otro supuesto: SRL: muere un socio y deciden que no se incorpore a los herederos y debocerrar balance a esa fecha para dar su parte a los herederos

Resol Técnica del consejo profesional:

Activo: Corriente y No corriente. Corriente: es todo aquel que va a ser liquido en los 12 meses siguientes alcierre del ejercicio ( Ej: balance del 31/3/03 al 31/3/04 será corriente lo que tengo a cobrar a 360 días y nocorriente si es a cobrar a 500 días) y lo que tengo hoy : dinero en efectivo, cheques, bancos, monedaextranjera, créditos con soc controlantes, controladas o vinculantes, bienes de cambio (mercaderías, materiasprimas, en proceso de elaboración, inversiones de títulos de la deuda publica, bienes de uso (rodados,computadoras, inmuebles, maquinas, son bienes que se amortizan , la doctrina habla de desvalorización, ypara esto existe el revalúo técnico hecho or ingenieros y contadores para establecer el valor real de porejemplo un inmueble y luego se lo activa −valor 25000 por desvalorización de amortización, y si hago elrevalúo puede valer 100000. El revalúo debe estar inscripto en la IGJ, aprobado por asamblea y debe haberuna nota en el balance), bienes inmateriales (patentes)

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Pasivo: deudas que tenga la soc: bancarias, financieras, comerciales, existentes en otras soc −controlantes,controladas−, dividendos a pagar a los accionistas, previsiones por eventualidades (ej multa a la soc de laAFIP (multa que se puede recurrir y debe dejarse claro que no esta firme o juicios que solo tienen sentencia de1º instancia), rentas recibidas por adelantado

PN: esta el capital, actualizacion monetaria de ese capital, reservas voluntarias y legales (la s legales sonobligatorias, que la soc todos los años, previo al reparto de dividendos debe restar un porcentaje que va alacuenta de reserva legal−art 70: SRL y soc por acciones no menos de un 5%−, ej. 10 de ganancia que es deudaque la soc tiene con los socios son dividendos no distribuidos, las perdidas (porque no se pueden distribuirdividendos sino se cancelaron las perdidas), prima de emisión (ej: soc donde todos los socios pusimos 100para editar un libro somos 50 socios, total $ 5000, nos fue muy bien y ganamos 500.000 (liquido y realizable),decidimos invertirlos, quedan en el patrimonio, pero nos faltan 100000. Viene un Sr. Y dice pongo los 100000pero pide un aumento de capital de 100000 y el capital pasa a ser de 105000. Al mes nos peleamos y pidedisolver la soc y el se lleva luego de pagar las deudas 100000y 490000 y el resto queda sin nada. Para ello laley lo soluciona con la prima de emisión: la persona que pone 100000 pero 1000 de capital y 99000 comoprima de emisión para que se aparejo.

Art 64:que debe contener el estado de resultado (o cuenta de ganancias y perdidas debe contener: ventas,gastos, ganancias y gastos extraordinarios, ajustes por ganancia de otros ejercicios, estado de evolución delpatrimonio neto) )

Art 65. Normas Complementarias: Notas y cuadros

Art 66: Memoria de los estado contables : el órgano de administración va a informar a los accionistas lasituación durante ese periodo y proyectos a futuro.

Art68. los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas yliquidas resultantes de un balance confeccionado según la ley y aprobado por el órgano social

La aprobación o impugnación de los balances es irrenunciable, cualquier reestipulación es nula

Bienes y derechos aportables:

Los aportes van a formar el capital social que luego se transformara en patrimonio dependiendo de losingresos y egresos. Es una obligación del socio hacer el aporte.

En general los aportes pueden ser oblig de dar o hacer.

Con el aporte fijo mi porcentaje de capital social (representado por cuotas o acciones) esto fija miparticipación en ganancias, perdidas, votos, ojo que la prestación accesoria nunca mueve participacionessociales.

Soc de capital y mixtas: solo obligaciones de dar;

Soc de interés: o sea soc colectivas, comandita simple y cap e industria: el socio capitalista aporta capital yel industrial fuerza de trabajo.

En soc de interés: yo como acreedor tengo en vista el capital de la sociedad y subsidiariamente el de lossocios

En soc de capital y mixtas: el acreedor solo tiene a la vista el patrimonio de la soc. La ley exige que estasobligaciones de dar puedan ser ejecutadas de forma forzosa (ej. Inmueble: embargo y remate)

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El aporte lo realizo al inicio e la soc. Primero debo suscribir el capital y luego integrarlo. Soc de 4 socios ycon distribución proporcional, 25% cada uno, debo suscribir el 100% del capital y lo integro si es efectivo el25% al momento de la constitución de la soc y el 75% tengo un plazo de 2 años para integrarlo. Pero cuandoson bienes sen especie (bienes materiales. Muebles e inmuebles, o bienes inmateriales: patentes y marcas)debo integrar el 100% . Según el bien de que se trate tiene una inscrpcion determinada. Régimen deinscripción preventiva : bienes inmuebles: escritura traslativa de dominio:

24/3 firma del contrato, aporto un inmueble y lo inscribo preventivamente a nombre de la soc en formación(Perez Hnos en formación) y el 31/3 hago que la inscripción sea definitiva (periodo de formación: iterconstitutivo)

Ademas puedo aportar derechos que deben estar debidamente instrumentados y no ser litigiosos (derechosque deben recaer sobre cosas susceptibles de ser aportadas) (Art 40)

En los aportes de creditos la soc es cesionaria de ellos con la sola mención. Al vto del plazo del crédito si nopuede ser cobrado el socio tiene 30 dias para aportarla suma de dinero ya que responde por la existencia ylegitimidad del mismo (art 41)

Bienes que estan gravados: (inmueble;: hipoteca, muebles: prenda) Valor del inm 100, Hipoteca30, puedoaportar hasta 70 (Art 43).

Puedo aportar acciones de otra soc solo en soc de capital y estos títulos pueden o no cotizar en bolsa. Sicotizan se pueden aportar hasta el valor a su día anterior, sino cotizan voy a usar sistemas de valuación.(art42)

También puedo aportar un Fondo de Comercio. LA forma es según la ley 11.867 donde el pasivo no puedeser superior al valor de la porte, seria una transferencia nula para la ley. Pasos: 1) entrega de nomina deacreedores, 2) publicación, 3) hay 10 días donde los acreedores firman oposiciones y a partir de alli puedotransferirlo (para que entre el fondo limpio de pasivos a la soc)(Art 44)

Mayoritariamente se entrega el aporte en propiedad (para que sea propiedad de la soc), pero puedeaportarse el uso y goce (solo en soc por interés) En SA y SRL ingresan como una prestación accesoria (art45)

Evicción: realizo un aporte y me encuentro frente al fenómeno de la evicción (turbaciones de derecho). Siaparece esta accion, que pone en duda el derecho de la soc,, se excluye al socio, salvo que el bien seasustituible y debera el valor del bien mas los daños ocasionados. El socio responde por daños y perjuicios ala soc porque cuando hizo el aporte garantiza por evicción (Art 46 y 47)

Y cuando aporto el uso y goce y la soc el socio soportara la perdida total o parcial cuando no fuereimputable a la soc o a alguno delos otros socios. Disuelta la soc puede exigir su restitución en el estado enque se hallare (Art 49)

Prestaciones accesorias: No son aportes. No pueden ser ejecutadas por los acreedores. Surgen en el contratosocial (las pactamos) Se debe establecer la modalidad, duración, si hay retribución, sanciones en caso deincumplimiento y no pueden ser en dinero. Ej. Know How (conocimiento especifico de X cosa) o un bienregistrable.

SRL por ejemplo si un socios e quiere retirar lo hace con las prestaciones accesorias, habrá una reunión desocios para aprobarlo con las mayorías para las modificaciones.

SA: el directorio debe aprobar la salida del socio que tiene prestaciones accesorias (de no haber

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prestaciones seria una ventas de acciones)

Valuación de aportes:

Colocar el precio al porte, individualizar que porcentaje dentro e la soc me va a otorgar ese aporte. No eldinero en efectivo. 1) Valuación fijada por las reglas pautadas en el contrato social (decisión de los sociospor su acuerdo de voluntades) 2) si el contrato no dice nada son los preciso de plaza, 3) valuación porperitos: expertos de las distintas materias, designados por el juez de la inscripción, en capital: voy a la IGJsolicito valuación de aportes y el inspector general, de una lista de peritos, sorteara a uno de ellos para lavaluación.

Las valuaciones deben estar acompañadas por los antecedentes y títulos justificativos de la valuación.

SRL: la responsabilidad de la soc es limitada sin perjuicio de que presten una garantía especial (art 150) quedice que yo respondo por mi aporte y por la integración del aporte de los demás . aquí también los socios sonsolidarios por la valuación de los aportes para evitar fraudes a terceros, se debe establecer cuanto vale elaporte mas su titulo justificante, si no lo acompaño soy solidariamente responsable.

Soc Comandita simple: Hay dos tipos de socios: Comanditado (socio con resp ilimitada) y el Comanditarioresponde por el capital aportado para evitar infra o sobre valuación.

En caso de quiebra de cualquier tipo societario, los acreedores tiene un plazo de 5 años para impugnar lasvaluaciones de los aportes (demostrar el fraude y desplazar la responsabilidad limitada por ilimitada) Paratener mas tranquilidad y que no puedan llegar al patrimonio personal conviene hacer las valuaciones en elregistro, la que no será impugnada.

Puede haber problemas entre socios al momento de la valuación, por ej.: uno aporta un inmueble y lo quieremayormente valuado (entre socios se pueden impugnar la valuación en la IGJ, hay un plazo de 5 días desdeque se conoce la valuación, es una instancia única, habrá una audiencia con peritos que determinaran laverdadera valuación)

Valuación en la SA: las valuaciones deben estar aprobadas por el órgano de contralor. Para portes de bienescorrientes usamos el valor de plaza, si no son corriente la opción es buscar informes de organismos oficiales,sino es posible será valuación por peritos

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