25/09/2012

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Contrle et sens de fusion

Problmatique

Pour les actionnaires de la socit B absorbe ou

scinde, il sagit dune substitution de titres,

ils reoivent en change des actions nouvelles mises

par labsorbante A ou les socits bnficiaires.

dans une opration dapport, la socit apporteuse

reoit en contrepartie des actifs et passifs apports,

des titres mis par la socit bnficiaire de lapport.

La problmatique rside dans le rsultat ventuel de

lopration.

Evaluation sous Trois angles

Valeur de parit et valeur dapport

Objectif de chacune des deux valeurs

Rgles de valorisation des apports

Avant-propos

Grille danalyse

Rgle de comptabilisation des changes

Principe

Application aux changes

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Parit

Distinguer

Valeur de parit Valeur dapport

Om compare le poids

respectifs des socits

pour dterminer la parit

dchange

Il sagit de la valeur

laquelle les biens

sont transmis de la

socit absorbe

la socit absorbante

Objectifs viss

Equit de loprationRespect des normes

comptables

Valeur de parit = Valeur relle

La valeur de parit gnralement calcule sur une base multicritres :

des valeurs dactif rvalues

des cours de bourse,

De la rentabilit,

des perspectives de la socit,

De son potentiel technique et humain,

De lactualisation des cash-flows futurs,

Il nexiste pas de standards en matire dvaluation

Exemples

Exemple n 1 :

A et B fusionnent, B tant labsorbe :

valeur dune action B/valeur dune action A = 400/2000 = 0,20 x 5 = 1 donc 1 A pour 5 B.

Exemple n 2 :

A et B fusionnent, B tant labsorbe :

valeur dune action B/valeur dune action A = 340/600 = 0,57 x 7 = 4 donc 4 A pour 7 B.

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Sens de la fusion

La socit initiatrice est celle qui d'un point de vue conomique prend l'initiative des oprations et prend le contrle du capital d'une autre socit ou renforce son contrle sur celui-ci.

Socit initiatrice

Socit cible La socit cible est celle qui d'un point de vue

conomique, passe sous le contrle de la socit

initiatrice, ou dont le contrle est renforc.

Une opration est lendroit lorsque

linitiatrice de lopration est lacqureur ;

Dans une fusion ou un apport partiel

dactif, il sagit de labsorbante ou de la

bnficiaire de lapport (lentit qui met les titres).

Fusion lendroit

Fusion lenvers

Une opration est lenvers lorsque

linitiatrice est lentit acquise ; Dans une

fusion ou un apport partiel dactif, il sagit

de labsorbe ou de lapporteuse .

Notion de contrle

Par contrle, il faut entendre contrle exclusif au sens de celui

dfini par le rglement relatif aux comptes consolids .

Le contrle exclusif rsulte :

soit de la dtention de la majorit des droits de vote dans les assembles

gnrales de la filiale (contrle de droit)

soit du pouvoir rel de dcision :

Une socit a le pouvoir rel de dcision lorsque, pendant deux exercices

successifs, elle dtient la majorit au sein de lorgane d'administration.

C'est ce qu'on appelle le contrle de fait. Cette majorit est prsume

lorsque la socit possde plus de 40% des droits de vote et quaucun

autre associ ne dtient directement ou indirectement une fraction

suprieure la sienne.

Le pouvoir rel de dcision peut aussi rsulter dune clause statutaire, dun

contrat ou encore dun contrle en substance en labsence de tout lien de

participation. Le contrle en substance sapprcie sur la base de plusieurs

critres : critre li lactivit, critre du pouvoir, critre li aux avantages,

critre li aux risques.

Situation de contrle et sens des oprations

valeur dapport selon la situation de contrle : On distingue quatre catgories doprations :

Valeurs comptables Valeurs relles

Oprations impliquant des entits sous contrle commun

Oprations lendroit X

Oprations lenvers X

Oprations impliquant des entits sous contrle distinct

Oprations lendroit X

Oprations lenvers X

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Exemples Excel