sistemi di amministrazione e controllo nelle s.p.a
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SISTEMI DI SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO NELLE CONTROLLO NELLE
S.p.A.S.p.A.
La riforma del diritto societario
( D. Lgs.n. 6/2003)ha introdotto innovazioni in
materia di:
Sistemi di amministrazioneSistemi di amministrazioneSistemi di controllo Sistemi di controllo
Sistemi di amministrazioneSistemi di amministrazioneSistemi di controllo Sistemi di controllo
SISTEMI DISISTEMI DI GOVERNANCE NELLE GOVERNANCE NELLE
S.p.A.S.p.A.
SISTEMI DIGOVERNANCE
ORDINARIOTradizionale
DUALISTICOMatrice tedesca
MONISTICOMatrice anglosassone
•Assemblea degli azionisti •Consiglio di amministrazione•Comitato per il controllo sulla gestione
•Assemblea degli azionisti •Consiglio di gestione •Consiglio di sorveglianza
•Assemblea degli azionisti •Consiglio di amministrazione •Collegio sindacale
ORGANI SOCIALI DI ORGANI SOCIALI DI UNA UNA S.p.A.S.p.A.
SISTEMA SISTEMA ORDINARIOORDINARIO
Assemblea degliazionisti
Consiglio diamministrazione
Collegio sindacale
SISTEMA DUALISTICOSISTEMA DUALISTICO
Assemblea degli azionisti
Consiglio di sorveglianza
Consiglio di gestione
SISTEMA MONISTICOSISTEMA MONISTICO
Assemblea degli azionisti
Consiglio di amministrazione
Comitato per ilcontrollo sulla gestione
COMPETENZE COMPETENZE DELL’ASSEMBLEA ORDINARIADELL’ASSEMBLEA ORDINARIA
SISTEMA TRADIZIONALESISTEMA MONISTICO
SISTEMA DUALISTICO
L’approvazione del bilancio e la deliberazione sulla distribuzione degli utili
La deliberazione sulla distribuzione degli utili
Nomina/revoca degli amministratori Se non è previsto dallo statuto, la determinazione del compenso dei consiglieri di sorveglianza
Nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale
La deliberazione sulla responsabilità dei consiglieri di sorveglianza
Quando previsto, nomina il soggetto al quale è demandato il controllo contabile
Nomina/revoca dei consiglieri di sorveglianza
Se non previsto dallo statuto la determinazione del compenso degli amministratori e dei sindaci
La nomina del revisore
La deliberazione sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori
L’approvazione dell’eventuale regolamento dei lavori assembleari
IL IL CONTROLLOCONTROLLO
SISTEMI DI SISTEMI DI CONTROLLO CONTABILECONTROLLO CONTABILE
TIPO DI SOCIETA’TIPO DI SOCIETA’ ORGANO PREPOSTO AL ORGANO PREPOSTO AL CONTROLLO CONTABILECONTROLLO CONTABILE
S.p.A. che fanno ricorso al mercato S.p.A. che fanno ricorso al mercato del capitale di rischiodel capitale di rischio
Società di revisione iscritta nel Società di revisione iscritta nel registro dei revisori e soggetta alla registro dei revisori e soggetta alla vigilanza della CONSOBvigilanza della CONSOB
S.p.A. che non fanno ricorso al S.p.A. che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischiomercato del capitale di rischio
Revisore o società di revisione iscritti Revisore o società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili nel registro dei revisori contabili istituto presso il Ministero della istituto presso il Ministero della GiustiziaGiustizia
IL CONTROLLO INTERNOIL CONTROLLO INTERNO LE FUNZIONI DEL LE FUNZIONI DEL
COLLEGIO SINDACALECOLLEGIO SINDACALE
IL LEGISLATORE DELLA RIFORMA,IL LEGISLATORE DELLA RIFORMA, OLTRE A ISTITUIRE NUOVI OLTRE A ISTITUIRE NUOVI
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, HA ANCHE MODIFICATO E CONTROLLO, HA ANCHE MODIFICATO E
AMPLIATO AMPLIATO ““I POTERI E DOVERII POTERI E DOVERI””
DEL COLLEGIO SINDACALEDEL COLLEGIO SINDACALE
Al collegio sindacale è affidato il controllo sull’osservanza della legge e dello statuto (controllo sulla gestione), mentre il controllocontabile viene effettuato da un revisore o da una società di revisione
Nelle S.p.A. “aperte” il controllo contabile è effettuato da una società di revisione
Il controllo contabile nelle S.p.A. “chiuse” può essereesercitato da un revisore o da una società di revisione
Se le società non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e non sono obbligate alla redazione del bilancioconsolidato, il controllo contabile può essere esercitato
dal collegio sindacale, costituito interamente da revisori contabili
Sistema tradizionale
S.p.A.
Organo di controllo
Collegio sindacale Revisore contabile Società di revisione
IL SISTEMA DUALISTICOIL SISTEMA DUALISTICO
Il sistema dualistico prevede che il controllo sulla gestione sia affidato al
CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA
Tale Consiglio di sorveglianza
•È costituito da almeno tre componenti •Nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione•Approva il bilancio
CONTROLLO CONTROLLO
S.p.A.
SISTEMA DUALISTICO
CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA
POTERI DI CONTROLLO
SULLA GESTIONE
REVISORE O SOCIETA’ DI REVISIONE
POTERI DI CONTROLLO CONTABILE
IL SISTEMA MONISTICOIL SISTEMA MONISTICOIl sistema monistico prevede che il controllo sia esercitato dal
COMITATO PER IL CONTROLLO DELLA GESTIONE
È nominato e costituito dai membri del consiglio di amministrazione, dei quali almeno uno deve essere iscritto al registro dei revisori contabili.Il numero dei componenti è stabilito dal consiglio di amministrazione, con una sola eccezione, ossia se la società fa ricorso al mercato del capitale di rischio, i componenti devono essere almeno tre.
I compiti del comitato di controllo sono:•VIGILARE SULL’ADEGUATEZZA: della struttura organizzativa del sistema di controllo interno del sistema amministrativo e contabile e della sua idoneità a rappresentare i fatti di gestione•SVOLGERE I COMPITI ASSEGNATI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
CONTROLLO CONTROLLO
S.p.A.
SISTEMA MONISTICO
COMITATO PER IL CONTROLLO
POTERI DI CONTROLLO CONTABILE
REVISORE O SOCIETA’ DI REVISIONE
POTERI DI CONTROLLO
SULLA GESTIONE
COLLEGIO SINDACALECOLLEGIO SINDACALE
COLLEGIO SINDACALE
CAUSE DI INELEGGIBILITA’E DECADENZA COMPETENZE
CONTROLLOCONTABILE
COMPOSIZIONE, NOMINA E COMPOSIZIONE, NOMINA E REVOCA DEL COLLEGIO REVOCA DEL COLLEGIO
SINDACALESINDACALECOLLEGIO SINDACALE
Tre o cinque membri effettivi
NOMINATIREVOCATI
Statuto (primi sindaci)Assemblea (successivi)
Per giusta causa (approvazione tribunale)
CAUSE DI CAUSE DI INELEGGIBILITÁINELEGGIBILITÁ
- coniuge- parenti- affini entro il quarto grado di amministratori della società/ controllata/controllante/sottoposta a comune controllo
- amministratori della società /controllata/controllante/ sottoposta a comune controllo
- apporti di lavoro, consulenze, prestazioni d’ opera retribuita o altri rapporti patrimoniali con la società, le società controllate, controllanti o quelle sottoposte a comune controllo che ne compromettono l’indipendenza.
- interdetto- inabilitato- fallito- condannato a pena che comporta interdizione- incapace di esercitare cariche direttive
INELEGGIBILITA’INELEGGIBILITA’
CAUSE DI DECADENZACAUSE DI DECADENZA
1) LA CANCELLAZIONE O LA SOSPENSIONE DAL REGISTRO DEI REVISORI CONTABILI
2) LA PERDITA DEI REQUISITI PREVISTI DALL’ART. 2397 ULTIMO COMMA (NON ESSERE ISCRITTI IN ALBI PROFESSIONALI INDIVIDUATI CON D.M., FRA I PROFESSORI UNIVERSITARI DI RUOLO, IN MATERIE ECONOMICHE O GIURIDICHE)
3) LA MANCATA PARTECIPAZIONE, SENZA GIUSTIFICATO MOTIVO, DURANTE L’ESERCIZIO SOCIALE A DUE RIUNIONI DEL COLLEGIO SINDACALE. LA MANCATA PARTECIPAZIONE, SENZA GIUSTIFICATO MOTIVO, DURANTE UN ESERCIZIO SOCIALE ALLE ASSEMBLEE DEI SOCI O A DUE ADUNANZE CONSECUTIVE DEL COLLEGIO D’AMMINISTRAZIONE O DEL COMITATO ESECUTIVO
DOVERI DEL COLLEGIO DOVERI DEL COLLEGIO SINDACALESINDACALE
Vigilare sull’osservanza della legge e dello statutoVigilare sull’osservanza della legge e dello statutoVigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazioneVigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazioneVigilare sull’adeguatezza dell’assetto Vigilare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo,amministrativo e organizzativo,amministrativo e
contabile adottato dalla società e sul suo concreto contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamentofunzionamentoEffettuare un controllo di tipo contabile (se sussistono le Effettuare un controllo di tipo contabile (se sussistono le
condizioni)condizioni)Assistere alle riunioni del consiglio di amministrazione, Assistere alle riunioni del consiglio di amministrazione,
dell’assemblea dei soci e del comitato esecutivodell’assemblea dei soci e del comitato esecutivoConvocare l’assemblea dei soci in caso di omissione o Convocare l’assemblea dei soci in caso di omissione o ingiustificatoingiustificato
ritardo da parte degli amministratori ritardo da parte degli amministratori
POTERIPOTERI DEL COLLEGIO DEL COLLEGIO SINDACALESINDACALE
POTERI ASSEGNATI AI SINDACI
PROCEDERE IN QUALSIASI MOMENTO AD ATTI
DI ISPEZIONE E DI CONTROLLO
CHIEDERE AGLI AMMINISTRATORI INFORMAZIONI SU
DETERMINATI AFFARI E SULL’ANDAMENTO
DELLE OPERAZIONI DELLA SOCIETA’
SCAMBIARE INFORMAZIONI CON GLI ORGANI DELLE SOCIETA’CONTROLLATE RELATIVAMENTE AI
SISTEMI DI AMMINISTRAZIONEE CONTROLLO E ALL’ANDAMENTO
DELL’ATTIVITA’ SOCIALE
RIUNIONI E DELIBERERIUNIONI E DELIBERE
1)1) IL COLLEGIO SINDACALE É TENUTO A RIUNIRSI ALMENO IL COLLEGIO SINDACALE É TENUTO A RIUNIRSI ALMENO OGNI 90 GIORNIOGNI 90 GIORNI
2)2) TALI RIUNIONI, SE LO STATUTO LO PREVEDE, TALI RIUNIONI, SE LO STATUTO LO PREVEDE, POSSONO SVOLGERSI ANCHE CON MEZZI DI POSSONO SVOLGERSI ANCHE CON MEZZI DI TELECOMUNICAZIONETELECOMUNICAZIONE
3) IL COLLEGIO É REGOLARMENTE COSTITUITO CON LA PRESENZA DELLA MAGGIORANZA DEI SINDACI EFFETTIVI
IL CONTROLLO ESTERNOIL CONTROLLO ESTERNOLE FUNZIONI DEL LE FUNZIONI DEL REVISORE E REVISORE E
DELLASOCIETA’ DI DELLASOCIETA’ DI REVISIONEREVISIONE
Le società di capitali sono soggette a controllo contabile
mediante il quale il soggetto incaricato
Verifica nel corso dell’esercizio e
con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta
della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili
dei fatti di gestione
Verifica se il bilancio d’esercizio e,
ove redatto, il bilancio consolidato,
corrispondono alle risultanze
delle scritture contabili e degli accertamenti
eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano
Esprime con un’apposita relazione
un giudizio sul bilancio d’esercizio e,
ove redatto , sul bilancio consolidato
LA REVISIONE LA REVISIONE CONTABILE CONTABILE
DEL BILANCIODEL BILANCIOLa revisione contabile del bilancio è un insieme di attività di verifica che consentono al revisore
di esprimere un giudizio in merito all’attendibilità del bilancio, vale a dire alla sua idoneità a rappresentare in modo chiaro,
veritiero e corretto la situazione reddituale, patrimonialee finanziaria della realtà aziendale indagata.
La revisione contabile è particolarmenteutile e importante per:
La revisione ha un costo che dipende dai tempi di esecuzione del lavoro.
Questi sono in funzione delle dimensioni dell’impresa, della sua struttura organizzativae del tipo di problematiche che si incontrano.
Il costo della revisione deve essere interpretato come un investimento, da cui è possibile trarre
notevoli vantaggi d’immagine in quanto si traduce in una più elevata credibilità verso i terzi.
•Un incisivo controllo della correttezza dell’operato degli organi amministrativi ai fini di una maggiore tutela dei creditori sociali e dei soci di minoranza•Le maggiori garanzie di attendibilità offerte dal bilancio d’esercizio nei confronti sia dell’amministrazione fiscale sia dei finanziatori, specie se bancari•L’ottenimento dell’ammissione alla quotazione delle azioni in mercati regolamentati
LA REVISIONE LA REVISIONE CONTABILE DEL CONTABILE DEL
BILANCIO: GIUDIZIO DEI BILANCIO: GIUDIZIO DEI REVISORIREVISORI
IL GIUDIZIO ESPRESSO DALLA SOCIETA’ DI REVISIONE PUÓ ESSERE:
Quando si attesta che il bilancio è stato redatto in conformità alle norme che ne disciplinano i principi e i criteri di redazione
Quando si attesta che il bilancio, pur essendo attendibile è peròdifforme rispetto alle norme che ne disciplinano i principi e iCriteri di redazione o presenta alcune anomalie che devono essere specificate
CON RILIEVISI
NO
LA REVISIONE LA REVISIONE CONTABILE DEL CONTABILE DEL
BILANCIO: BILANCIO: IMPOSSIBILITA’ DEL IMPOSSIBILITA’ DEL
GIUDIZIOGIUDIZIO SE SI VERIFICANO DEGLI EVENTI SE SI VERIFICANO DEGLI EVENTI
CHE IMPEDISCONO IL LAVORO DI CHE IMPEDISCONO IL LAVORO DI REVISIONE, LA SOCIETA’ DI REVISIONE, LA SOCIETA’ DI REVISIONE DEVE RILASCIARE REVISIONE DEVE RILASCIARE UNA DICHIARAZIONE DI UNA DICHIARAZIONE DI IMPOSSIBILITA’ DI ESPRIMERE IMPOSSIBILITA’ DI ESPRIMERE UN GIUDIZIO E DEVE INFORMARE UN GIUDIZIO E DEVE INFORMARE IMMEDIATAMENTE LA CONSOBIMMEDIATAMENTE LA CONSOB
LA REVISIONE LA REVISIONE CONTABILE DEL CONTABILE DEL
BILANCIO: DEPOSITO BILANCIO: DEPOSITO DELLA RELAZIONEDELLA RELAZIONE
LA RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI LA RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE DEVE ESSERE DEPOSITATA REVISIONE DEVE ESSERE DEPOSITATA PRESSO L’UFFICIO DEL REGISTRO PRESSO L’UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE E DEVE RESTARE DELLE IMPRESE E DEVE RESTARE DEPOSITATA PRESSO LA SEDE DELLA DEPOSITATA PRESSO LA SEDE DELLA SOCIETA’ DURANTE I 15 GIORNI CHE SOCIETA’ DURANTE I 15 GIORNI CHE PRECEDONO L’ASSEMBLEA CHE PRECEDONO L’ASSEMBLEA CHE APPROVA IL BILANCIO E FINCHE’ IL APPROVA IL BILANCIO E FINCHE’ IL BILANCIO NON E’ APPROVATO.BILANCIO NON E’ APPROVATO.