spory korporacyjne prezentacja 12.05.2015
TRANSCRIPT
![Page 1: Spory korporacyjne prezentacja 12.05.2015](https://reader036.vdocuments.net/reader036/viewer/2022081512/55cf60c2bb61eba55d8b4645/html5/thumbnails/1.jpg)
pragmatiq.pl
Stosując nasze rozwiązania każdemu możesz spojrzeć prosto w oczyOd lat doradzamy firmom w ważnych procesach przemian.
Jesteśmy prawnikami od podatków i spółek. Dostarczamy tylko korzystne i realne rozwiązania oraz sami je wdrażamy.
Rozliczamy się za sukces, gdy nasi klienci zyskują realne pieniądze.
Dołącz do nich.
![Page 2: Spory korporacyjne prezentacja 12.05.2015](https://reader036.vdocuments.net/reader036/viewer/2022081512/55cf60c2bb61eba55d8b4645/html5/thumbnails/2.jpg)
pragmatiq.pl
Spory korporacyjne – rozwiązuj, wygrywaj
niezbędne wiadomości dla byłych i obecnych członków zarządu, rad nadzorczych, wspólników spółek osobowych, kapitałowych w sytuacji zaistnienia sporu w firmie pomiędzy właścicielami lub zarządcami
dowiedz się co zrobić, gdy spór stanie się faktem lub się nieubłaganie zbliża
prowadzący: Witold Chmarzyński
Anna Ozimek
Zapraszamy
![Page 3: Spory korporacyjne prezentacja 12.05.2015](https://reader036.vdocuments.net/reader036/viewer/2022081512/55cf60c2bb61eba55d8b4645/html5/thumbnails/3.jpg)
pragmatiq.pl
CZEGO DOWIESZ SIĘ Z NASZEGO SZKOLENIA?
Co zrobić gdy powstanie spór? Pierwsza pomoc w obliczu sporu.
Rozwiązanie sporu – w jaki sposób, jak długo i za ile? Wskazówki na przyszłość – jak zabezpieczyć się przed
powstaniem sporu? Dzielimy się doświadczeniem i odpowiadamy na nurtujące Cię
pytania!
![Page 4: Spory korporacyjne prezentacja 12.05.2015](https://reader036.vdocuments.net/reader036/viewer/2022081512/55cf60c2bb61eba55d8b4645/html5/thumbnails/4.jpg)
pragmatiq.pl
Najczęściej skonfliktowane podmioty
Wspólnik 50 %
Wspólnik 50 %
Wspólnik
większościowy
Wspólnik
mniejszościowy
Zarząd
Wspólnic
y
Nowy
zarząd
Były zarzą
d
![Page 5: Spory korporacyjne prezentacja 12.05.2015](https://reader036.vdocuments.net/reader036/viewer/2022081512/55cf60c2bb61eba55d8b4645/html5/thumbnails/5.jpg)
pragmatiq.pl
Przyczyny sporów
kwestie finansowe - polityka inwestycyjna, dywidendowa
przejęcie kontroli nad spółką
strategia rozwoju
sposób wyjścia ze spółki
sukcesja
i inne
![Page 6: Spory korporacyjne prezentacja 12.05.2015](https://reader036.vdocuments.net/reader036/viewer/2022081512/55cf60c2bb61eba55d8b4645/html5/thumbnails/6.jpg)
pragmatiq.pl
I. Co zrobić gdy powstanie spór? Pierwsza pomoc w obliczu sporu!
1. Zebranie oraz zapoznanie się z dokumentami spółki
aktualna umowa spółki
uchwały, decyzje wspólników
pełnomocnictwa, prokury
istotne umowy zewnętrzne (o zarządzanie
przedsiębiorstwem, kontrakty menadżerskie)
porozumienia między wspólnikami
![Page 7: Spory korporacyjne prezentacja 12.05.2015](https://reader036.vdocuments.net/reader036/viewer/2022081512/55cf60c2bb61eba55d8b4645/html5/thumbnails/7.jpg)
pragmatiq.pl
I. Co zrobić gdy powstanie spór? Pierwsza pomoc w obliczu sporu!
2. Określenie jakie masz prawa i obowiązki w spółce
sposób reprezentacji spółki oraz zakres prowadzenia
spraw spółki
kwora wymagane do podjęcia uchwał
zakres pełnomocnictw
osoby będące pełnomocnikami, prokurentami - czy są
godne zaufania
odwołanie prokurenta
świadczenia niepieniężne na rzecz spółki
![Page 8: Spory korporacyjne prezentacja 12.05.2015](https://reader036.vdocuments.net/reader036/viewer/2022081512/55cf60c2bb61eba55d8b4645/html5/thumbnails/8.jpg)
pragmatiq.pl
I. Co zrobić gdy powstanie spór? Pierwsza pomoc w obliczu sporu!
Zagrożenia: budowanie nowego
podmiotu przez wspólnika podpisanie niekorzystnych
umów dla spółki wyprowadzanie pieniędzy ze
spółki (np. zaliczki na poczet zysku)
Możliwości:
szeroki audyt spółki – finansowy, unijny, formalny
zakończenie współpracy kontynuowanie
współpracy
3. Rozpoznanie możliwości i zagrożeń Nic nie jest groźniejsze od pomysłu, kiedy jest on jedynym, jaki masz (Emil Chartier)
4. Wybór najkorzystniejszego rozwiązania opłacalność, w tym podatki możliwość realizacji - prostota wykonania
![Page 9: Spory korporacyjne prezentacja 12.05.2015](https://reader036.vdocuments.net/reader036/viewer/2022081512/55cf60c2bb61eba55d8b4645/html5/thumbnails/9.jpg)
pragmatiq.pl
I. Co zrobić gdy powstanie spór? Pierwsza pomoc w obliczu sporu!
5. Poinformowanie kontrahentów i pracowników
zapobiega tzw. czarnemu PR
6. Rozważ możliwość rezygnacji z zarządu
ryzyko zawarcia przez spółkę nieopłacalnych
kontraktów
7. Ostatnia próba pokojowego załatwienia sporu
eskalacja konfliktu nie pomaga
8. Pomoc prawnika
najlepiej zewnętrznego
![Page 10: Spory korporacyjne prezentacja 12.05.2015](https://reader036.vdocuments.net/reader036/viewer/2022081512/55cf60c2bb61eba55d8b4645/html5/thumbnails/10.jpg)
pragmatiq.pl
II. Rozwiązanie sporu – w jaki sposób, jak długo i za ile?
Możliwe sposoby rozwiązania sporu.
Jak długo może potrwać sądowy spór ze wspólnikiem?
Ile kosztuje spór ze wspólnikiem?
![Page 11: Spory korporacyjne prezentacja 12.05.2015](https://reader036.vdocuments.net/reader036/viewer/2022081512/55cf60c2bb61eba55d8b4645/html5/thumbnails/11.jpg)
pragmatiq.pl
II. W jaki sposób, jak długo i za ile?
1. Jak rozwiązać spór – między sobą, za pomocą arbitra (zapis
na sąd polubowny), mediatora, czy w sądzie?
między sobą
arbitrażlub mediacja
sąd
![Page 12: Spory korporacyjne prezentacja 12.05.2015](https://reader036.vdocuments.net/reader036/viewer/2022081512/55cf60c2bb61eba55d8b4645/html5/thumbnails/12.jpg)
pragmatiq.pl
II. W jaki sposób, jak długo i za ile?
2. Rozwiązanie sporu między wspólnikami – możliwe rozwiązania prawne:
KONTYNUOWANIE WSPÓŁPRACY ustalenie nowych zasad współpracy
• zmiana umowy spółki• porozumienie między wspólnikami (np. nowa polityka dywidendowa)
ZAKOŃCZENIE WSPÓŁPRACY
wypowiedzenie umowy spółki przez jednego ze wspólników
sprzedaż udziałów:• na rzecz drugiego wspólnika• sprzedaż udziałów jednego wspólnika
na rzecz osoby trzeciej• sprzedaż 100 % lub pakietu
większościowego udziałów na rzecz osoby trzeciej
umorzenie udziałów jednego wspólnika (wynagrodzenie płaci spółka)
rozwiązanie/likwidacja spółki
![Page 13: Spory korporacyjne prezentacja 12.05.2015](https://reader036.vdocuments.net/reader036/viewer/2022081512/55cf60c2bb61eba55d8b4645/html5/thumbnails/13.jpg)
pragmatiq.pl
II. W jaki sposób, jak długo i za ile?
3. Arbitraż zalety : poufność postępowania, szybkość działania klauzula arbitrażowa w umowie lub oddzielna umowa o poddanie sporu
pod rozstrzygnięcie arbitra wybór arbitra – najczęściej 1 lub 3 rozstrzygnięcie jest wiążące dla stron, choć strony mogą zastrzec
możliwość wniesienia apelacji niedopuszczalność drogi sądowej
Mediacja dobrowolna, strony wybierają bezstronnego mediatora rozstrzygnięcie nie jest wiążące dla stron konieczność poniesienia kosztów mediacji nawet jeśli nie przyniesie ona
rezultatu dopuszczalność drogi sądowej
![Page 14: Spory korporacyjne prezentacja 12.05.2015](https://reader036.vdocuments.net/reader036/viewer/2022081512/55cf60c2bb61eba55d8b4645/html5/thumbnails/14.jpg)
pragmatiq.pl
II. W jaki sposób, jak długo i za ile?
4. Możliwe oblicza sporu sądowego:
powództwo o unieważnienie/uchylenie uchwał
wniosek o zezwolenie na zbycie udziałów
wniosek o wyznaczenie audytora do zbadania
sprawozdania finansowego spółki
powództwo o rozwiązanie spółki
zabezpieczenie powództwa
![Page 15: Spory korporacyjne prezentacja 12.05.2015](https://reader036.vdocuments.net/reader036/viewer/2022081512/55cf60c2bb61eba55d8b4645/html5/thumbnails/15.jpg)
pragmatiq.pl
II. W jaki sposób, jak długo i za ile?
5. Jak długo może potrwać sądowy spór ze wspólnikiem?
rodzaj sporu stopień skomplikowania
tempo działania sądu umiejętności pełnomocników stron
![Page 16: Spory korporacyjne prezentacja 12.05.2015](https://reader036.vdocuments.net/reader036/viewer/2022081512/55cf60c2bb61eba55d8b4645/html5/thumbnails/16.jpg)
pragmatiq.pl
II. W jaki sposób, jak długo i za ile?
6. Ile kosztuje spór ze wspólnikiem?
utracone korzyści spółki opłaty sądowe
stracony czas koszty prawnika
straty spółki podatki
![Page 17: Spory korporacyjne prezentacja 12.05.2015](https://reader036.vdocuments.net/reader036/viewer/2022081512/55cf60c2bb61eba55d8b4645/html5/thumbnails/17.jpg)
pragmatiq.pl
III. Wskazówki na przyszłość – jak zabezpieczyć się przed powstaniem sporu?
1. Umowa spółki – konstytucja wspólników. Na co zwrócić szczególną uwagę przy zawieraniu umowy spółki?
2. Do czego przywiązać uwagę poza umową spółki?
![Page 18: Spory korporacyjne prezentacja 12.05.2015](https://reader036.vdocuments.net/reader036/viewer/2022081512/55cf60c2bb61eba55d8b4645/html5/thumbnails/18.jpg)
pragmatiq.pl
III. Wskazówki na przyszłość – jak zabezpieczyć się przed powstaniem sporu?
1. Na co zwracać szczególną uwagę przy zawieraniu umowy spółki?
Zasady reprezentacji Prawo prowadzenia spraw spółki
Sposób powoływania zarządu
Zasady wyjścia ze spółki
Sukcesja na wypadek śmierci
Zasady podejmowania
decyzji przez wspólników - kwora
Możliwość umorzenia udziałów/
zwrotu wkładu
Określenie udziału w zysku
Dodatkowe obowiązki
wspólników
![Page 19: Spory korporacyjne prezentacja 12.05.2015](https://reader036.vdocuments.net/reader036/viewer/2022081512/55cf60c2bb61eba55d8b4645/html5/thumbnails/19.jpg)
pragmatiq.pl
III. Wskazówki na przyszłość – jak zabezpieczyć się przed powstaniem sporu?
2. Do czego przywiązać szczególną uwagę poza umową spółki?
Negocjacje z potencjalnymi wspólnikami
Umowa przedwstępna
Porozumienia między wspólnikami
Zabezpieczenia – kary umowne,
weksle
![Page 20: Spory korporacyjne prezentacja 12.05.2015](https://reader036.vdocuments.net/reader036/viewer/2022081512/55cf60c2bb61eba55d8b4645/html5/thumbnails/20.jpg)
pragmatiq.pl
IV. Dzielimy się doświadczeniem i odpowiadamy na nurtujące Cię pytania!
![Page 21: Spory korporacyjne prezentacja 12.05.2015](https://reader036.vdocuments.net/reader036/viewer/2022081512/55cf60c2bb61eba55d8b4645/html5/thumbnails/21.jpg)
pragmatiq.pl
Dziękujemy za uwagę
PragmatIQ Kancelaria Prawna
Szymkowiak spółka komandytowa
ul. Grunwaldzka 107, 60-313 Poznań
tel. 61 8 618 000, Fax. 61 8 618 555