MasterclassSVAA JANUAR 2018

Hans Henrik Bondegaard

hans@vilsgaard.com

Mobil 2913 3282

▪ Iværksætteri

▪ Kapitalfremskaffelse

▪ Køb og salg af virksomheder

▪ Generel erhvervsret

AGENDA1. Virksomhedsformer

Personlig virksomhed Kapitalselskaber – ApS og IVS Holdingselskaber Hvor går det galt?

2. Ejeraftalen Hvad er det? Ejeraftalen i overskrifter Hvad går galt?

Virksomhedsformer – Personlig virksomhed

Enkeltmandsvirksomheder

Indskud – Intet krav om min. indskud, men personlig hæftelse. Èn ejer som hæfter med hele sin

formue.

Regulering – meget begrænset, intet regelsæt for denne “selskabsform”.

Den mest udbredte organisationsform for erhvervsmæssig virksomhed.

Interessentskab

Indskud – Intet krav om min. indskud, men personlig hæftelse. Alle deltagere hæfter direkte og

solidarisk med hele deres formue. Flere ejere.

Regulering – meget begrænset.

Sender signal om at ejerne tror på det.

Typisk liberale erhverv samt mindre virksomheder

4

Virksomhedsformer - Kapitalselskaber

5

Anpartsselskab

Indskud – min. 50.000 kr., ikke personlig hæftelse. Kun hæftelse med indskudte beløb, men…

Muligt at stifte med aktiver (apportindskud)

Regulering – f.eks. Regler om stiftelsesprocedure, registrering, regnskaber m.v. – fleksibelt

Typisk mindre virksomheder og lukket ejerkreds

Virksomhedsformer - Kapitalselskaber

Iværksætterselskabet

Indskud er mindst 1 kr.

Kapitalen skal dog være forsvarlig, jf. selskabslovens regler herom.

Omfattet af samme regler som ApS, men med en særlig regulering af kapitalforhold.

Særlige regler

Mindst 25 % af årets overskud skal henlægges til en bunden reserve. Selskabet kan altså kun disponere frit

over 75 % af overskuddet.

Der kan først udbetales udbytte når den bundne reserve sammen med selskabskapitalen udgør kr. 50.000.

Skal stiftes kontant.

HUSK Årsregnskab!!!

# Personlig I/S IVS APS

Antal ejere 1 Mere end1 Mindst 1 Mindst 1

Ejer Fysisk person Fysisk person

eller selskab

Fysisk person

eller selskab

Fysisk person

eller selskab

Kapitalkrav Ingen Ingen Mindst DKK 1

(og forsvarligI

Mindst DKK

50.000

Årsrapport Nej Nej Ja –

offentliggøres

Ja -

offentliggøres

Ledelse Ejer Ingen krav Mindst én

direktør

Mindst én

direktør

Hæftelse Ubegrænset,

personligt og

direkte

solidarisk,

personligt og

ubegrænset

Hæfter alene

med indskud

Hæfter alene

med indskud

Offentlighed ejer på cvr.dk ansvarlige

deltagere og

ledelse på

cvr.dk

Ledelse,

legale og

reelle ejere på

cvr.dk

Ledelse,

legale og

reelle ejere på

cvr.dk

7

Holdingselskaber

Holdingselskaber

Hvad er et holdingselskab?

Selskab som har til formål at eje kapitalandele i andre selskaber eller på anden måde ”holde” aktiver

Alle selskabsformer kan anvendes – også IVS

Som oftest etableres fælles holding eller individuelle holding

Overvej omkostningerne forbundet med indivduelle holding

Hvor går det galt?

Hvor går det galt?

Gør det selv

Fejl i dokumenter eller registrering

Uhensigtsmæssig regnskabsår.

Manglende årsrapport

Organisation ikke gennemtænkt

Får ikke etableret holding i tide

Laver ”specielle” eller ”smarte” konstruktioner

Ejeraftaler

Ejeraftale – hvad er det?

En civilretligaftale mellem et selskabs ejere – forpligtiger ikke tredjemand eller selskabet

Spillereglerne for ejerskabet mellem ejerne (herunder for investor)

Omhandler væsentlige forhold som eksempelvis ejerfordelingen, udbytte, ledelse,

forkøbsret , ret til andre aktiviteter m.m.

Hvis ingen ejeraftale gælder vedtægterne sammen med selskabslovens regler og

domspraksis – vigtigt at I får styr på ejeraftalen.

Ejeraftalen i overskrifter

Selskabets ledelse

Ansættelse af ejerkredsen

Beslutninger

Er det flertallet der bestemmer og hvad er flertallet så?

Minoritetsbeskyttelse/vetorettigheder

Exit bestemmelser for enkelte ejere

Hvordan udtræder en ejer af ejerkredsen?

forkøbsret

Ejeraftalen i overskrifter

Tag along og drag along

Ret til at kræve de andre ejere medsolgt

Ret til at kræve at blive medsolgt

Konkurrence- og/eller kundeklausul

Ejerkredsen påtager sig ofte konkurrencebegrænsende forpligtigelser

Vær opmærksom på ikke at begrænse erhvervsmuligheder efterfølgende

Misligholdelse

Pligt til tvangssalg ved misligholdelse

Hvad går galt?

Hvad går galt?

Får ikke lavet endelig en endelig aftale

Benytter standard

Der er ingen standarder? Tilpas ejeraftale til jeres behov

Stoler på at investors aftale er ”ufarlig”

Det er en sjældent – forstå altid hvad I skriver under på

Alt for hårde exitbestemmelser

Salgspligt til 1 kr.

Spørgsmål og afslutning