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VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A. Companhia Aberta

CNPJ/MF nº 67.571.414/0001-41 NIRE 35.300.338.421

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

Senhores Acionistas:

Nos termos do Artigo 11 da Instrução n° 481, de 17 de dezembro de 2009, da Comissão de Valores Mobiliários

(“Instrução CVM 481”), apresentamos a seguir a proposta da administração da VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A. (“Companhia”) (“Proposta”), contendo as informações e documentos relacionados às

matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, a ser realizada no

dia 30 de abril de 2014 (“AGOE”).

Na pauta da AGOE, serão deliberadas as seguintes matérias: I. Examinar, discutir e aprovar, o relatório da administração e as demonstrações financeiras, inclusive o parecer dos auditores independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013; II. Fixar a remuneração anual global dos administradores da Companhia para o exercício social de 2014; III. Eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia; IV. Nomear o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração;

V. Incluir o parágrafo 3º no artigo 25 do Estatuto Social;

VI. Excluir o artigo 38 e seus parágrafos do Estatuto Social e, consequentemente, renumerar os artigos seguintes e ajustar referências cruzadas; e

VII. Alterar o jornal de grande circulação no qual serão feitas futuras publicações da Companhia. Nos termos da Instrução CVM 481, seguem anexos os documentos relacionados às matérias acima mencionadas: 1. Comentários dos Administradores sobre a situação financeira da Companhia, nos termos do Item 10 do Formulário de Referência, conforme artigo 9º da Instrução CVM 481 (Anexo I desta Proposta); 2. Nos termos do Ofício Circular/CVM/SEP/N.º 002/2012, a Companhia fica dispensada da apresentação das informações indicadas no Anexo 9-1-II da Instrução CVM 481, por ter apurado prejuízo no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013; 3. Proposta de Remuneração dos Administradores e informações indicadas no item 13 do Formulário de Referência, conforme artigo 12 da Instrução CVM 481 (Anexo II desta Proposta);

4. Informações sobre os candidatos a membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, indicados ou apoiados pela administração, nos termos dos Itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência, conforme artigo 10 da Instrução CVM 481 (Anexo III desta Proposta);

5. Relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas ao Estatuto Social da Companhia, com a análise de seus efeitos jurídicos e econômicos, conforme seja aplicável, tudo nos termos do Anexo IV a esta Proposta;

6. Cópia do Estatuto Social contendo, em destaque, a alteração proposta, conforme o Anexo V a esta Proposta;

7. Versão consolidada do Estatuto Social da Companhia, conforme o Anexo VI a esta Proposta;

ANEXO I COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA, NOS TERMOS DO ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE

REFERÊNCIA 10.1. Comentários sobre: a) condições financeiras e patrimoniais gerais; e b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas A Administração da Viver entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócios e cumprir as suas obrigações de curto e médio prazo. A Viver adota estratégia conservadora de gestão financeira, que inclui o lançamento de novos projetos apenas quando seu financiamento estiver assegurado e quando houver sinais de forte demanda. Esta abordagem permite a Companhia mitigar os riscos relacionados às vendas contratadas, enquanto mantém níveis adequados de recursos em caixa. A atividade preponderante da Companhia é, em conjunto com as suas controladas e controladas em conjunto, o desenvolvimento de empreendimentos de incorporação imobiliária, especialmente residencial e comercial, mediante participação nos empreendimentos, por meio de sociedades constituídas com propósito específico, parcerias ou ainda por meio de consórcios, bem como a prestação de serviços de gestão dos empreendimentos imobiliários. O patrimônio líquido da Companhia passou de R$ 589,3 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$ 308,3 milhões em 31 de dezembro de 2013, em decorrência do prejuízo registrado no exercício de 2013. A Companhia apresenta prejuízos acumulados de R$ 949,8 milhões em suas operações, tendo apurado prejuízo de R$ 281,4 milhões (R$ 463,3 milhões no exercício de 2012), impactadas principalmente: 1) Pelos efeitos de itens não recorrentes de aproximadamente R$ 98,5 milhões foram com: (i) distrato parceria nordeste R$ 6,7 milhões; (ii) impairment terreno Raposo Tavares R$ 43,2 milhões; (iii) gastos com o terreno Lagoa dos Ingleses R$ 3,9 milhões ; (iv) operação de securitização notas promissórias a receber da venda do terreno Lagoa dos Ingleses R$ 33,3 milhões; (v) distratos parceria Reusing Engenharia R$ 7,5 milhões; (vi) venda do terreno Bragança R$ 3,9 milhões. 2) Outros impactados foram: (i) pelos encargos financeiros; (ii) pela redução da velocidade de realização das obras (apropriação da receita pelo PoC); e (iii) reduzido volume de obras em curso, em função de não terem sido realizados lançamentos significativos nos exercícios anteriores e apenas 1 lançamento no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e tem implementado as seguintes principais medidas, objetivando a retomada da sua lucratividade: (a) Controle rigoroso e redução de custos e despesas operacionais (Nota 30). (b) Foco na aplicação de recursos em projetos que estejam em processo mais avançado de construção, objetivando efetivar a entrega desses projetos e efetuar os repasses dos financiamentos contratados para a execução da obra aos promitentes compradores. (c) Venda de terrenos que requerem maior volume de investimentos para seu desenvolvimento e de longa maturação. (d) Reperfilamento de dívidas e obtenção de waiver pelo não atendimento de covenants de debêntures e financiamentos, pela não declaração de vencimento antecipado dessas dívidas. Objetivando a redução de alavancagem através da alienação de ativos não estratégicos, com o consequente fortalecimento da estrutura de capital da Companhia, as seguintes principais medidas foram efetuadas: (i) Em julho de 2013 foi alienada a totalidade da participação detida na sociedade controlada em conjunto TCI-Viver, atuante no mercado de Goiânia, representada pela participação em 50% em seu capital social (Nota 12(c)). (ii) Em outubro de 2013 foi efetivada a venda de complexo de terrenos denominados "Lagoa dos Ingleses" (Nota 7). (iii) Em outubro de 2013 foi assinado o memorando de entendimentos vinculante para a venda da totalidade das quotas da sociedade Inpar Projeto Residencial Raposo km 18,5 SPE Ltda., proprietária dos terrenos localizados no KM 18,5 da Raposo Tavares (Nota 7). Ainda em linha com a estratégia de fortalecimento da estrutura de capital da Companhia, as seguintes operações foram realizadas: (i) Emissão de CRI em 5 de agosto de 2013, no montante de R$ 60 milhões, com prazo total de três anos e destinação dos recursos para alongamento das dívidas corporativas e projetos imobiliários em andamento (Nota 18). (ii) Emissão de Debêntures conversíveis em ações ordinárias no montante de até R$ 125 milhões. O preço de conversão fixo é de R$ 0,25 (vinte e cinco centavos) por ação, e em outubro de 2013 foi concluída emissão parcial no montante de R$ 105 milhões (Nota 16(c)). (iii) Renegociação do perfil da dívida de debêntures (Nota 16(a)). Como parte do processo de facilitar o ingresso de novos recursos para financiamento dos projetos em curso, objetivando a sua conclusão, a Companhia vem migrando a grande maioria de seus projetos para o regime de patrimônio de afetação, que também agregou o benefício da redução do encargo tributário pela adoção do Regime Especial de Tributação (RET). Operacionalmente, a Companhia tem foco direcionado na entrega dos projetos em andamento. Com base no seu novo direcionamento estratégico, a Companhia irá trabalhar no estabelecimento de um ciclo de negócios baseado em um modelo integrado

(desenvolvimento, construção e vendas), com foco no mercado residencial das regiões de São Paulo (capital e interior) e grande Porto Alegre e apenas oportunisticamente em outras localizações. Em 2013 (primeiro trimestre) foi lançado o empreendimento Reserva Aquarela, um loteamento no município de São Carlos, em São Paulo. O projeto, com 240 unidades e VGV de R$ 36,8 milhões (R$ 25,7 milhões parte Viver), mostrou-se muito bem-sucedido e gerador de caixa, com aproximadamente 80% das unidades já vendidas. O patrimônio líquido da Companhia passou de R$1.005,9 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$ 589,3 milhões em 31 de dezembro de 2012, em decorrência do prejuízo registrado no exercício de 2012. Em 2012, a Companhia apresentou um prejuízo líquido de R$ 463,3 milhões, resultado impactado significantemente pelos efeitos de itens não recorrentes de aproximadamente R$ 298,8 milhões, em comparação com o prejuízo de R$114,9 milhões registrado em 2011. Os efeitos dos itens não recorrentes no valor de R$ 298,8 milhões foram com: (i) revisão de Orçamento de Construção R$ 109,9 milhões; (ii) distratos de terrenos R$ 17,8 milhões;(iii) distrato de parceria R$ 11,5 milhões; (iv) provisão para distratos de vendas e prováveis perdas de contas a receber R$ 16,7 milhões; (v) impairment de terrenos e empreendimentos em conjunto R$ 132,1 e (vi) outros ajustes no valor de R$ 10.8 milhões. O endividamento líquido da Companhia era de R$ 729,9 milhões em 31 de dezembro de 2013, comparado a um endividamento líquido de R$ 1.019,1 milhões em 31 de dezembro de 2012. Essa diminuição é explicada principalmente pelos pagamentos das dívidas coorporativas. A redução de alavancagem ocorreu através da alienação de ativos não estratégicos, com o consequente fortalecimento da estrutura de capital da Companhia. A Companhia possuía uma relação entre dívida líquida e patrimônio líquido de 176,6% ao final de 2013; 172,9% ao final de 2012 e 96,6% ao final de 2011. Excluindo os financiamentos SFH (Sistema Financeiro Habitacional) e outras dívidas relacionadas ao financiamento de projetos, possuíamos uma relação entre dívida líquida e patrimônio líquido de 25,9% ao final de 2013. Com relação à possibilidade de resgate de ações ou quotas, não existe no curto prazo previsão para realização de tal evento. c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Considerando o perfil de nosso endividamento, o nosso fluxo de caixa e nossa posição de liquidez, acreditamos que temos liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora nós não possamos garantir que tal situação permanecerá igual. Caso entendamos necessário contrair empréstimos para financiar nossos investimentos e aquisições, acreditamos ter capacidade para contratá-los atualmente. d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas; e e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Captamos recursos por meio de contratos financeiros, quando necessário, os quais são empregados no financiamento de nossas necessidades de capital de giro e investimentos de curto e longo prazo, bem como na manutenção de nossas disponibilidades de caixa em nível que acreditamos apropriado para o desempenho de nossas atividades. Contratamos empréstimos, preferencialmente através do SFH, que oferece taxas de juros mais baixas em relação ao mercado privado, opções de pagamento antecipado e a possibilidade de transferência da nossa dívida para os nossos clientes. Nosso endividamento era composto da seguinte forma nos períodos abaixo identificados:

Em 31 de dezembro de

(Em R$ mil) (Em R$ Mil) 2013 2012 2011 Financiamentos para Construção 290.521 302.359 417.943 Financiamentos de Projetos 434.373 483.682 459.327 Empréstimos para Capital de Giro 290.810 416.677 443.261 Total 1.015.704 1.202.718 1.320.531 (-) Ajuste debêntures conversiveis

- 105.000

910.704 1.202.718 1.320.531 A Companhia não apresenta investimentos relevantes em ativos não circulantes, não havendo necessidade de capital de giro para tal finalidade.

f) níveis de endividamento e características das dívidas O endividamento total da Companhia era de R$ 1.015,7 milhões em 31 de dezembro de 2013. Segue abaixo o detalhamento de sua composição. Empréstimos e Financiamentos No quadro abaixo, é possível observar a posição de empréstimos e financiamentos da Companhia em 31/12/2013 e 31/12/2012: Composição dos empréstimos e financiamentos líquido dos custos de transação: Controladora Consolidado Taxa de juros e Modalidade

comissões

2013

2012 2013

2012

SFH

TR + 8,30% a.a. até 11,60% a.a.

290.521

302.359

Até 3,75% a.a. +CDI

123.878

294.961 123.878

294.963

Capital de giro CCB, CCI e outros

De 3,76% a.a. até 5% a.a. + CDI

1.636

2.491

Acima de 5% a.a. + CDI

4.528

5.624 4.528

5.624

Até 11,80% a.a. + IPCA

13.044

13.044

Projetos - CCB

Até 3,85% a.a. + CDI

46.612

109.864 87.806

142.115

Projetos - CCB/CCI

Até 12% a.a. + IGP-M

33.460

31.394 33.460

31.394

Leasing

1,06% a.a. até 9,30% a.a.

921

1.473 922

1.472

209.399

457.996 541.115

793.462

Circulante

(160.038 ) (413.512 ) (225.560) (591.065 )

Não circulante

49.361

44.484 315.555

202.397

Debêntures (a) Emissão em 18 de janeiro de 2011 (primeira emissão) A Companhia obteve aprovação de seu primeiro programa de emissão pública de distribuição de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, com garantia real e garantia flutuante no montante de R$ 300.000 na quantidade 300 debêntures com o valor nominal unitário de R$ 1.000 cada. Os recursos obtidos por meio da emissão estão sendo utilizados exclusivamente no financiamento de empreendimentos imobiliários e que atenderam aos critérios de elegibilidade. As debêntures são atualizadas monetariamente pela variação acumulada da Taxa Referencial (TR) acrescido de um "cupom" inicial de 8,75% ao ano sobre o valor nominal, calculada de forma pro rata temporis por dias úteis, com pagamentos semestrais. As garantias compreendem cessão fiduciária de direitos creditórios e contas bancárias. Em Assembleia Geral de Debenturistas ocorrida em 20 de dezembro de 2013, foram deliberados, entre outros: (i) a constituição de garantias adicionais à emissão (empreendimentos em estoque e contas correntes mantidas por determinadas sociedades controladas); e (ii) alteração da data do pagamento da remuneração, cujas parcelas a vencer em 31 de dezembro de 2013 serão liquidadas trimestralmente até a última parcela prevista para 1 de outubro de 2016; e (iii) alteração da data de pagamento do principal, o qual será liquidado em parcelas trimestrais, como a seguir indicado: Data Montante Percentual 1o de janeiro de 2014 5.000 1,6667% 1o de abril de 2014 11.881 3,9603% 1o de julho de 2014 7.698 2,5660% 1o de outubro de 2014 2.742 0,9140% 1o de janeiro de 2015 60.519 20,1730% 1o de abril de 2015 87.577 29,1923% 1o de julho de 2015 30.156 10,0520% 1o de outubro de 2015 27.630 9,2100% 1o de janeiro de 2016 10.892 3,6307% 1o de abril de 2016 7.004 2,3347% 1o de julho de 2016 14.977 4,9923% 1o de outubro de 2016 33.924 11,3080% 300.000 100%

(b) Emissão em 24 de junho de 2011 (segunda emissão) A Companhia obteve aprovação de seu segundo programa de emissão pública de distribuição de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, com garantia real no montante de R$ 100.000 na quantidade 10.000 debêntures com o valor nominal unitário de R$ 10.000 cada. Os recursos líquidos obtidos pela Companhia foram destinados refinanciamento de dívidas financeiras da Companhia e de controladas e controladas em conjunto. As debêntures são atualizadas monetariamente pela variação acumulada da taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros (DI) acrescido de sobretaxa de 3,50% ao ano, com pagamentos da remuneração em bases trimestrais. As garantias compreendem alienação fiduciária de imóveis de propriedade da Companhia e de controladas e controladas em conjunto. A emissão previa a liquidação com vencimentos trimestrais entre 24 de março e 24 de dezembro de 2014. Em Assembleia Geral de Debenturistas ocorrida em 6 de setembro de 2013, foi aprovada a alteração da data do pagamento das debêntures para: (i) 45,5% em 24 de outubro de 2013; (ii) 6 parcelas trimestrais correspondentes a 7,78% cada, sendo a primeira em 24 de março de 2014 e a última em 24 de junho de 2015; e (iii) 7,82% em 24 de setembro de 2015. Adicionalmente, aprovaram, ainda, dispensar a observância dos covenants financeiros para o 3o trimestre de 2013, e estamos aguardando a dispensa para 0 4o trimestre de 2013. Conforme mencionado na Nota 37 - "Eventos subsequentes", em Assembleia Geral dos Debenturistas da segunda emissão, realizada em 14 de março de 2014 e finalizada no dia 20 de março de 2014, foram deliberadas modificações em relação a (i) postergação de vencimento das parcelas em aberto; (ii) remuneração; e (iii) garantias. (c) Emissão em 1o de outubro de 2013 Em reunião do Conselho de Administração realizada em 05 de agosto de 2013, foi autorizada a emissão, pela Companhia, de debêntures conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, de sua 4a emissão, as quais serão objeto de colocação privada, no montante total de até R$ 125.000 sujeita a atualização de acordo com a variação acumulada do Depósitos Interfinanceiros (DI), acrescido de juros de 2% ao ano, com vencimento em 05 de agosto de 2016. O preço de conversão fixo é de R$ 0,25 (vinte e cinco centavos) por ação, ou seja, cada uma debênture dará direito a quatro ações da Companhia, podendo o mesmo efetuado a qualquer momento, até a data de vencimento das debêntures, total ou parcialmente, e a exclusivo critério do debenturista, motivo pelo qual sua emissão estará sendo refletida nas demonstrações financeiras como passivo financeiro. Exercido o direito de conversão em ações pelo debenturista, as debêntures não terão direito a remuneração e, portanto, a remuneração não integrará o cálculo do preço de conversão. Em outubro de 2013 ocorreu a emissão de R$ 105.000 das debêntures previstas, com o recebimento dos valores correspondentes, os quais são destinados a reforço do capital de giro da Companhia.

No quadro abaixo, é possível observar a posição das debêntures da Companhia em 31/12/2013 e 31/12/2012:

Controladora Consolidado

Descrição 2013 2012 2013 2012 Debêntures 300.000 300.000 300.000 300.000 (-) Gastos com debêntures a amortizar (2.945) (2.815) (2.945) (2.815) Juros sobre debêntures 13.895 12.988 13.895 12.988 Emissão 18 de janeiro de 2011 310.950 310.173 310.950 310.173 Debêntures 54.500 100.000 54.500 100.000 (-) Gastos com debêntures a amortizar (530) (1.195) (530) (1.195) Juros sobre debêntures 157 278 157 278 Emissão 24 de junho de 2011 54.127 99.083 54.127 99.083 Debêntures 105.531 105.531 (-) Gastos com debêntures a amortizar (96) (96) Juros sobre debêntures 4.077 4.077 Emissão 1o de outubro de 2013 109.512 109.512 474.589 409.256 474.589 409.256 Circulante (345.852) (352.493) (345.852) (352.493) Não circulante 128.737 56.763 128.737 56.763 g) limites de utilização dos financiamentos já contratados A Companhia dispunha em 31 de dezembro de 2013 de aproximadamente R$ 447,6 milhões de limites em operações de SFH já contratadas, sendo que o montante de R$ 401,9 milhões, já havia sido liberado para a Companhia e está registrado em sua posição de endividamento. Vale mencionar que os recursos provenientes das linhas de crédito do sistema financeiro de habitação (SFH) são liberados conforme cronograma físico-financeiro de cada obra financiada.

h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 comparado com os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2011 Análise das Demonstrações do Resultado Receita líquida No setor de incorporação imobiliária, a receita representa a parcela apropriada ao resultado pelo método de percentual de conclusão de cada obra (Percentage of Completion method ou PoC), líquida de descontos, rescisões impostos.

A receita operacional líquida totalizou R$ 518,8 milhões em 2013, um crescimento de 102,7% em relação a 2012, resultado da melhora no volume das vendas, com destaque para os imóveis concluídos, e redução dos distratos conforme detalhados na seção “Vendas Contratadas e Distratos”;

A receita operacional líquida totalizou R$ 255,9 milhões em 2012, em 31 de dezembro de 2011 o valor da receita de 615,5, representado uma redução de 58,4%. A variação deveu-se principalmente a ajustes nos orçamentos de obras (R$ 109,9 milhões no ano) e distratos ocorridos no período, R$ 325,0 milhões, em virtude da nova política de crédito da Companhia. Os distratos impactaram significativamente a receita líquida do quarto trimestre que foi negativa em R$ 4,0 milhões;

A receita operacional líquida totalizou R$ 615,5 milhões em 2011, uma diminuição de 19,6% em relação aos R$ 765,2 milhões registrados em 2010 principalmente devido ao menor volume de vendas contratadas e ao impacto não recorrente de reversão de receita ocorrido no quarto trimestre de 2011 (4T11). A receita do 4T11 foi impactada pela revisão dos orçamentos de custos de obras. Como as receitas no setor são reconhecidas com base no custo incorrido em relação ao total do custo orçado, o aumento do custo orçado gerou uma redução no percentual de execução da obra e, por consequência, reduziu o reconhecimento da receita. Custo dos imóveis

Em 2013, o custo dos imóveis totalizou R$ 570,8 milhões comparado a um custo de R$ 480,3 milhões em 2012, um aumento de 18,8%. Essa variação deveu-se principalmente pela apropriação dos custos das vendas realizadas de imóveis concluídos ou em fase avançada de conclusão. A amortização dos encargos financeiros capitalizados totalizaram R$ 117,6 milhões em 2013, representando 21% do custo dos imóveis do período. No 4T13, o custo dos imóveis foi de R$ 325,7 milhões;

No ano de 2012, o custo dos imóveis foi de R$ 480,3 milhões, uma redução de 10,6% em relação a 2011. Essa diminuição pode ser explicada principalmente pelo baixo volume de lançamentos no período.

No ano de 2011, o custo dos imóveis foi de R$ 537,3 milhões, uma redução de 2,8% em relação a 2010, impactado pelo efeito não recorrente da revisão dos orçamentos de obras e pelo início da construção de novos empreendimentos. Desde 2008 os encargos financeiros de empréstimos, financiamentos e debêntures, cujos recursos são atribuíveis à construção dos empreendimentos, são capitalizadas ao custo de cada empreendimento, de acordo com a utilização dos recursos pelas controladas e controladas em conjunto, e apropriadas ao resultado de acordo com a proporção das unidades vendidas, conforme demonstramos a seguir. Os demais encargos financeiros são alocadas ao resultado do exercício quando incorridos.


2013

2012

2013

2012

Encargos financeiros incorridos 145.031

130.216

221.735

182.119

Encargos financeiros capitalizados (*) (36.650) (54.200) (77.424) (93.416)

Encargos financeiros apropriados ao resultado financeiro (Nota 32) 108.381

76.016

144.311

88.703


Encargos financeiros incluídos na

rubrica "Imóveis a comercializar"

2013

2012

2013

2012

Saldo inicial

78.792

116.863

115.051

148.617

Encargos financeiros capitalizados (*)

36.650

54.200

77.424

93.416 Encargos apropriados ao resultado (Notas 32 e 29)

(34.954) (29.639) (74.409) (64.350)

Baixa de encargos financeiros capitalizados por impairment do ativo correspondente (Notas 7 e 29)

(43.236) (62.632) (43.236) (62.632)

Saldo final (Notas 7 e 12)

37.252

78.792

74.830

115.051

Os encargos financeiros capitalizados são oriundos dos empréstimos captados por meio do Sistema Financeiro Habitacional e de outras linhas de captações, como a emissão de debêntures, utilizadas para aquisição de terrenos destinados a incorporação imobiliária, bem como para o financiamento da construção de empreendimentos. Como consequência das medidas que vêm sendo tomadas pela administração da Companhia, referidas na Nota 1, determinados terrenos deixaram de ter uma data definida para o lançamento do empreendimento correspondente e, como consequência, a partir de maio de 2012, os juros deixaram de ser capitalizados, sendo apropriados diretamente ao resultado financeiro. Os juros capitalizados podem ser assim apresentados, por origem dos correspondentes recursos captados:


Encargos financeiros capitalizados

2013

2012

2013

2012

Financiamentos e debêntures (corporativos) 36.650 54.200 41.108 55.620 Sistema financeiro habitacional - - 36.316 37.796 Saldo total (*) 36.650 54.200 77.424 93.416 Lucro bruto

Em 2013, o lucro bruto ficou negativo em R$ 52,0 milhões, afetado principalmente pelos efeitos contábeis não recorrentes da provisão de impairment do terreno Raposão, venda da Lagoa dos Ingleses e também pelo ainda significativo volume de distratos no período. A margem bruta foi igualmente afetada. No 4T13, o lucro bruto ficou negativo em R$ 19,0 milhões;

Em 2012 o lucro bruto gerou uma redução de 387,2% com relação a 2011, encerrando o exercício com o saldo negativo de R$ 224,4 milhões. A margem bruta em 2012 foi de 87,7% negativa, comparada a uma margem bruta de 12,7% positiva em 2011, afetado principalmente pelo efeito contábil não recorrente da provisão de impairment, volume de distratos no período e pela revisão dos orçamentos;

O lucro bruto no exercício social encerrado *em 31 de dezembro de 2011 totalizou R$ 78,1 milhões, representando uma diminuição de 63,2% sobre 2010. A revisão dos orçamentos de obras no quarto trimestre gerou uma redução não recorrente no lucro bruto no montante de R$ 127 milhões. A margem bruta foi de 12,7% em 2011 comparada a uma margem de 27,8% em 2010, também impactada pelo efeito não recorrente da revisão dos orçamentos de obras, mencionado acima. Receitas (despesas) operacionais Despesas gerais e administrativas

Em 2013 as despesas gerais e administrativas totalizaram R$ 49,7 milhões, uma redução de 34,0% em relação a 2012, resultado das

ações implementadas de redução de custos e revisão de processos. No segundo semestre de 2013, excluindo as despesas com amortização e depreciação, foi atingido o patamar anualizado de despesas gerais e administrativas abaixo de R$ 40 milhões;

As despesas gerais e administrativas totalizaram R$ 75,4 milhões em 2012, um aumento de 19,2% em relação a 2011. Os efeitos do processo de racionalização de despesas gerais e administrativas.

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, as despesas gerais e administrativas totalizaram R$63,3 milhões, uma diminuição de 8,5% se comparado ao ano de 2010 que possui um total de R$69,1 milhões. Essa redução ocorre principalmente em razão da provisão para bônus, no valor de R$ 8,1 milhões, ocorrida em 2010. Despesas com comercialização

Em 2013 as despesas com comercialização totalizaram R$ 16,1 milhões, apresentando uma redução de 58,4% em relação a 2012, devido aos poucos lançamentos realizados;

Em 2012, as despesas com comercialização totalizaram R$ 38,7 milhões, apresentando redução de 30,1% em relação a 2011. A ausência de lançamentos explica a redução na rubrica.

As despesas comerciais reconhecidas em 2011 totalizaram R$55,2 milhões, um aumento de 8,9% em relação a 2010, principalmente em função das campanhas para venda do estoque. Outras receitas (despesas) operacionais

Em 2013, outras despesas operacionais somaram R$ 27,5. Em 2013 foi assinado o acordo referente a ação de rescisão de consórcio em empreendimento imobiliário, tendo sido apurado perda no montante de R$ 16.445, para o qual havia provisão constituída em 31 de dezembro de 2012, no montante de R$ 12.000 (Nota 26). A diferença de estimativa no valor do prejuízo, no montante de R$ 4.445, foi complementada no resultado de 2013.

No ano de 2012, outras despesas operacionais somaram R$29,8 milhões, provisões para demandas judiciais.

No ano de 2011, outras despesas operacionais somaram R$28,5 milhões, principalmente em função de provisão para perdas ocorrida no 4T11 decorrente de contrato firmado em 2007, cujas garantias foram consideradas insuficientes pela administração atual da Companhia. No ano de 2010, a Companhia registrou outras receitas operacionais de R$3,1 milhões. Resultado financeiro

As despesas financeiras líquidas totalizaram R$ 137,5 milhões em 2013, em comparação com despesas financeiras líquidas de R$ 82,6 milhões em 2012. O aumento significativo em relação ao ano anterior reflete a decisão da Companhia de postergar lançamentos de alguns projetos que fazem parte do nosso banco de terrenos em linha com nossa estratégia de atuação e foco geográfico, a qual os juros deixaram de ser capitalizados no custo dos terrenos e passaram a ser apropriados diretamente ao resultado financeiro;

As despesas financeiras líquidas totalizaram R$ 82,6 milhões em 2012, em comparação com despesas financeiras líquidas de R$ 33,1 milhões em 2011. O aumento significativo em relação ao ano anterior é consequência de um maior nível de endividamento da Companhia e também efeito da decisão de postergar novos lançamentos. Como determinados terrenos deixaram de ter uma data definida para o lançamento do projeto correspondente, a partir de maio de 2012, os juros deixaram de ser capitalizados e passaram a ser apropriados diretamente ao resultado financeiro, explicando a diminuição dos encargos corporativos capitalizados e o aumento das despesas financeiras;

As despesas financeiras líquidas totalizaram R$33,1 milhões em 2011, comparada a despesas financeiras líquidas de R$ 2,1 milhões em 2010. O resultado financeiro do ano foi impactado por um efeito negativo não recorrente de R$11,5 milhões, no terceiro trimestre, relacionado a um ajuste na migração de nossa obrigação tributária do PAEX para o REFIS IV de acordo com a lei 11.941/09.

Imposto de Renda e Contribuição Social

No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, a provisão para contribuição social e imposto de renda sobre o lucro foi de R$ 8,1 milhões, uma diminuição de 50%. Essa redução ocorreu por conta do menor volume de lançamentos;

No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, a provisão para contribuição social e imposto de renda sobre o lucro foi de R$16,1 milhões, um decréscimo de 26,1% em relação a 2011. Essa redução é decorrente da diminuição da receita bruta que ocorre principalmente devido ao menor volume de vendas e o efeito não recorrente da revisão dos orçamentos de obras;

No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, a provisão para contribuição social e imposto de renda sobre o lucro foi de R$21,8 milhões, uma redução de 19% em relação a 2010. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, a Provisão para contribuição social e imposto de renda sobre o lucro foi de R$26,9 milhões. A Companhia utiliza SPEs distintas para cada empreendimento, onde cada uma é autônoma para definir seu regime de tributação. A constituição da provisão de impostos sobre o lucro segue a legislação societária, tanto para empresas tributadas pelo lucro real, quanto pelo regime de lucro presumido, e difere da legislação fiscal. O imposto de renda e a contribuição social são calculados observando-se os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente. Lucro (prejuízo) do exercício

Em 2013 a Viver apresentou um prejuízo líquido de R$ 281,4 milhões, já apresentando uma melhora significativa comparando com o prejuízo líquido de R$ 463,4 milhões em 2012, porém ainda impactado (i) pelos encargos financeiros e (ii) em função de não terem sido realizados lançamentos significativos nos trimestres anteriores;

Em 2012, a Viver apresentou um prejuízo líquido de R$ 463,4 milhões, resultado impactado significantemente pelos efeitos de itens não recorrentes de aproximadamente R$ 298 milhões já detalhados nas seções anteriores, em comparação com o prejuízo de R$114,9 milhões registrado em 2011;

No ano de 2011, a Viver apresentou um prejuízo líquido de R$114,9 milhões, principalmente em função da revisão dos orçamentos de custos de obras ocorrida no trimestre e dos efeitos não recorrentes em outras despesas operacionais. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, a Companhia registrou lucros líquidos de R$67,4 milhões. Análise do Balanço Patrimonial Considerações sobre as principais contas do Ativo Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e valores mobiliários

Em 31 de dezembro de 2013, as contas de caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários totalizavam R$ 180,8 milhões, contra um saldo de R$ 133,9 milhões apurado em 30 de setembro de 2013. No 4T13, a entrada dos recursos das Debentures Conversíveis passaram reforçar a posição de liquidez da Companhia;

Em 31 de dezembro de 2012, as contas de caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários totalizavam R$ 183,5 milhões, contra um saldo de R$383,9 milhões apurado em 31 de dezembro de 2011. Durante o quarto trimestre, os recursos foram utilizados no pagamento de obrigações contratadas anteriormente em relação a terrenos, despesas financeiras e outros pagamentos relacionados às operações da Companhia;

Em 31 de dezembro de 2011, as contas de Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e valores mobiliários totalizavam R$383,9 milhões. O aumento em relação a 2010 deveu-se principalmente devido à entrada dos recursos das debêntures da CEF em fevereiro de 2011 no montante total de R$300 milhões. Essas debêntures utilizam os recursos do FGTS e atuam como uma linha de crédito rotativo, permitindo à Companhia financiar até 90% do custo total dos empreendimentos, incluindo os custos de terreno e custos de construção de unidades com valor de venda de até R$500.000.

Contas a receber A composição do Contas a receber da Companhia em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 encontra-se demonstrada abaixo:

Consolidado

31 de dezembro de 2013



Saldo a receber empreendimentos concluídos

341.819

337.873

502.567 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (10.507)

(15.727)

(4.358)

Saldo líquido a receber dos empreendimentos concluídos

331.312

322.146

498.209

Total da carteira a receber dos empreendimentos em construção

765.946

809.603

1.112.251 Provisão para créditos de liquidação duvidosa

(10.859)

(7.229)

(+) Parcelas recebidas

232.898

207.595

324.679

(=) Vendas contratadas atualizadas

987.985

1.009.969

1.436.930 (-) Venda contratada a apropriar

(266.308)

(328.237)

(516.781)

-

(=) Receita apropriada

721.677

681.732

920.149 (-) Ajuste a valor presente

(8.706)

(13.772)

(13.679)

(-) Parcelas recebidas

(232.898)

(207.595)

(324.679)

Saldo líquido a receber dos empreendimentos em construção

480.073

460.365

581.791

Contas a receber de vendas apropriadas (concluídos e em construção)

811.385

782.511

1.080.000

Serviços de administração

1.403

1.072

7.154 Serviços de corretagem

564

1.696

401

Outras contas a receber

17.564

5.296

5.503 Provisão para créditos de liquidação duvidosa

(158)

(158)

(158)

Contas a receber de outras operações

19.373

7.906

12.900 Total do contas a receber

830.758

790.417

1.092.900

(-) Não circulante (63.330)

(100.654)

(151.639) Circulante

767.428

689.763

941.261

Em 31 de dezembro 2013 a carteira total apropriada é representada pelo valor de R$ 830,8, em comparação com os montantes de R$ 790,4 e 1.092,9, alterações representadas por novas vendas e recebimentos de clientes. Imóveis a comercializar A composição do valor contábil dos imóveis a comercializar em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 encontra-se demonstrada abaixo:

Consolidado




Descrição

Terrenos para incorporação

232.348

336.971

848.308 Imóveis em construção

145.164 132.302 274.963

Imóveis concluídos

125.779

198.388

84.088 Adiantamentos a fornecedores

16.366

16.582

32.285

Atividade de incorporação

519.657

684.243

1.239.644

Terrenos destinados a venda

162.300

564.446

Provisão para ajuste ao valor Recuperável (impairment)

(868)

(112.535)

Terrenos destinados a venda

161.432

451.911

-

681.089

1.136.154

1.239.644

Circulante

(429.189)

(670.132)

(505.456)

Não circulante

251.900

466.022

734.188

(a) Em 2013 ocorreram as seguintes principais movimentações nos estoques de terrenos para incorporações e de terrenos destinados a venda: (i) Venda do terreno denominado "Les Jardins", localizado no município de Manaus no Estado de Amazonas, cujo custo contábil monta R$ 2.776 e pertencente a controlada Inpar Projeto 49 SPE Ltda., por não estar dentro das regiões consideradas na estratégia futura da Companhia para desenvolvimento de novos empreendimentos. (ii) Distrato de permuta do terreno denominado "Park Plaza fase II e III", pertencente a controlada Projeto Imobiliário Condomínio Park Plaza SPE 52 Ltda., cujo custo contábil monta R$ 21.967, com a reversão de R$ 8.330 classificados como adiantamento de clientes e relacionado com permuta física (Nota 22), e reconhecimento de R$ 12.004 de perda no distrato, pois recebemos o valor de R$ 1.633 da nova proprietária do terreno para a qual cedemos os direitos do contrato anterior. (iii) Venda do terreno denominado "Bragança", localizado no município de Bragança Paulista no Estado de São Paulo, cujo custo contábil monta R$ 9.810 e pertencente a controlada Inpar Projeto Residencial Braganca SPE Ltda., por não estar dentro das regiões consideradas na estratégia futura da Companhia para desenvolvimento de novos empreendimentos. (iv) Efetivação da venda dos terrenos que compõe a área denominada "Lagoa dos Ingleses", com área total de 24 milhões de m2, cujo custo contábil monta R$ 405.366 (2012 - R$ 427.817), deduzido de provisão para ajuste ao valor recuperável de R$ 112.584 (2012 - R$ 112.535) para redução do mesmo ao valor líquido de recuperação, sendo o valor total da operação de R$ 315.282, recebido da seguinte forma: (a) R$ 211.928 da forma abaixo: (i) R$ 40.000 já recebidos, abatido de R$ 822 relacionados com despesas da operação; (ii) R$ 60.000 pagos diretamente a credores da Companhia em 17 de outubro de 2013, líquido de parcela devida de IPTU dos imóveis, no montante de R$ 16.340; (iii) R$ 111.928 mediante oito notas promissórias, as quais foram objeto de securitização através de operação realizada em 17 de outubro de 2013.

(b) R$ 94 recebidos em 17 de outubro de 2013, em moeda corrente nacional; e (c) R$ 103.260 serão pagos mediante as outorgas das escrituras de unidades autônomas nos empreendimentos "Happy Days Manguinhos", "Hotel Lavras" e "Perfil", a serem efetivadas até 28 de fevereiro de 2014. Adicionalmente, em 4 de março de 2013 foram contratados especialistas para promover a venda de terreno, denominado "Parque do Carmo", 156 mil m2, cujo valor contábil em 31 de dezembro de 2013 monta R$ 22.077. Nessa operação de venda, a administração não tem expectativa do valor líquido realizável ser inferior ao valor contábil. Em 18 de outubro de 2013 foi firmado Memorando de Entendimentos (MOE) para a venda do terreno, denominado "Raposão", com área de 450 mil m2, pelo valor de aproximadamente R$ 137.143, cujo custo contábil em 31 de dezembro de 2013 monta R$ 180.469, deduzido de provisão para ajuste a valor recuperável dos estoques em R$ 43.236, para redução do custo contábil desse ativo ao valor líquido de recuperação. A saldo dos estoques no não circulante correspondem a (i) terrenos para incorporação cuja expectativa do prazo para o lançamento dos empreendimentos imobiliários é superior a um ano, sendo esta revisada periodicamente pela administração; (ii) terrenos destinados a venda, excetuando-se o "Raposão", cuja expectativa é de finalização da operação em 2014 Imobilizado Líquido e Intangível A Companhia e suas controladas avaliaram que não ocorreram circunstâncias no exercício que levassem a necessidade de alteração da vida útil-econômica desses ativos em 31 de dezembro de 2013 e, portanto, concluiu que não existem ajustes ou mudanças relevantes a serem reconhecidas. Em 27 de dezembro de 2011 a Companhia efetivou a aquisição de 50% das ações ordinárias nominativas da Reusing Construções S.A., localizada no Rio Grande do Sul, tendo como objeto a construção de imóveis, prestação de serviços de engenharia civil e a participação no capital social de outras sociedades, tendo em 22 de novembro de 2013 a Companhia deixado de participar nessa sociedade, com a consequente baixa do saldo do ágio correspondente, no montante de R$ 7.152, o qual havia sido gerado por ocasião da aquisição da participação. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia reclassificou o ágio relacionado com a aquisição do investimento na sociedade controlada em conjunto TCI Viver Desenvolvimento Imobiliário S.A. (TCI Viver), no montante de R$ 14.627, para ativos disponíveis para venda, face a proposta de venda recebida (Nota 12(c)). Considerações sobre as principais Contas do Passivo Empréstimos e financiamentos, Debêntures e Operações com derivativos A tabela gerencial apresentados nos “press release” da Companhia abaixo, indica a evolução de nossa dívida durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 encontra-se demonstrada abaixo:


2013 ² 2012 ² 2011 ² (Em R$ milhões) Dívida de Curto Prazo 298,7 557,3 469,0 Dívida de Longo Prazo 612,0 645,5 851,5 Dívida Bruta 910,7 1.202,8 1.320,5 Caixa e equivalentes de caixa e Aplicações financeiras 180,8 183,5 383,9 Dívida líquida (1) 729,9 1.019,3 936,6 Patrimônio líquido (3) 413,3 589,3 1.005,9 Dívida líquida / Patrimônio líquido (1) 176,60% 172,97% 93,11% (1) Dívida líquida” e “Dívida líquida / Patrimônio líquido” não são uma medida de acordo com as Práticas contábeis adotadas no Brasil, não possuem significado padronizado e nossas definições de “Dívida líquida” e “Dívida líquida / Patrimônio líquido” podem não ser comparáveis àquelas utilizadas por outras empresas. (2) Considerando a classificação das debêntures conforme resultado pro forma demonstrado na nota explicativa 16 das Demonstrações Financeiras da Companhia.

(3) Considerando a debêntures conversível de R$ 105 milhões no patrimônio líquido, assim extraída das dividas de longo prazo.

Abaixo está o calculo da divida líquida considerando no calculo as coobrigações de recebíveis, certificados de recebíveis e obrigações com investidores, conforme apresentado nas Demonstrações Financeiras Patronizadas (DFP) do exercício de 2013:

Consolidado (em milhares de R$)

31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2012

Descrição

Empréstimos e financiamentos 541.115

793.462 Debêntures 474.589

409.256

Coobrigação recebíveis 48.729

89.179 Certificados de recebíveis 154.598

145.103

Obrigações com investidores 50.343

20.206

1.269.374

1.457.206

Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários -180.759

-183.546

Dívida líquida 1.088.615

1.273.660

Patrimônio líquido 308.263

589.319

Patrimônio líquido e dívida 1.396.878

1.862.979 líquida

Percentual da divida líquida em relação ao patrimônio líquido somado

a dívida líquida 77,93%

68,37 %

Credores por imóveis compromissados

Consolidado

Descrição

2013 2012

Terrenos 10.000 10.341 Imóveis em construção 496 571 10.496 10.912 O saldo a pagar manteve sem maiores alterações entre os exercícios de 2013 e 2012, em 31 de dezembro de 2011 o saldo a pagar monta R$ 66,7 milhões, essa diminuição ocorreu principalmente porque em 2012 determinados compromissos de aquisição de terrenos foram distratados, uma redução de R$ 40,7 milhões. Patrimônio líquido As variações da quantidade de ações estão representadas abaixo para os exercícios de 2011, 2012 e 2013, na tabela abaixo: Descrição

Quantidadede ações

Em 31 de dezembro de 2011 285.309.452 Subscrição privada de ações 50.000.000 A integralizar (344.000) Saldo em 31 de dezembro de 2012 334.965.452 Integralização 344.000 Saldo em 31 de dezembro de 2013 335.309.452 Em 3 de outubro de 2012, a Companhia aprovou o aumento de capital social por meio de subscrição privada no valor de R$ 50.000, com a emissão de 50.000.000 ações ordinárias nominativas e sem o valor nominal. Dessa subscrição, em 2013 foram integralizadas 334.000 ações correspondente a parcela remanescente a ser integralizada, passando o capital social da Companhia para R$ 1.295.915, dividido em 335.309.452 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. O Conselho de Administração da Companhia está autorizado a aumentar o capital social, independentemente de Assembleia Geral ou reforma estatutária, até o limite de 350.000.000 ações. O patrimônio líquido da Companhia passou de R$1.120,8 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$1.005,9 milhões em 31 de dezembro de 2011, principalmente em decorrência do prejuízo registrado no exercício de 2011 e em 31 de dezembro de 2012 o patrimônio líquido passou para R$ 589,3 milhões, em decorrência do prejuízo registrado no exercício de 2012. Em 2013 o valor do patrimônio líquido ficou em R$ 308,3 milhões, o prejuízo do exercício monta R$ 281,4 milhões. Liquidez e Fontes de Recursos As nossas operações são financiadas pela geração de caixa, pela contratação de financiamentos imobiliários, pela securitização de recebíveis e por aumentos de capital. Como é prática de mercado, costumamos obter financiamento bancário garantido por hipoteca ou pela alienação fiduciária dos nossos imóveis.

A tabela a seguir demonstra os saldos de nossas contas a receber de incorporação e venda de imóveis nos períodos indicados:

(Em R$ Mil) 31 de dezembro de

2013


31 de janeiro de 2011

Apropriados nas Demonstrações Contábeis 830.758

790.417

1.092.900 Não apropriados nas Demonstrações Contábeis (*) 266.308

328.237

516.781

Total 1.097.066

1.118.654

1.609.681 (*) Receita a apropriar pela evolução da obra. Nas vendas de unidades não concluídas, foram observados os procedimentos e normas estabelecidos pelo Pronunciamento CPC 30 - "Receitas" para o reconhecimento da receita de venda de bens com a transferência continuada de riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade. O enquadramento dos contratos de venda dos empreendimentos para fins de aplicação da referida norma foi efetuado com base na Orientação OCPC 04, a qual norteou a aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária Brasileiras. A partir das referidas normas do CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis, e levando também em consideração os procedimentos contábeis aplicáveis previstos pela Orientação OCPC 01 (R1), Os valores financiados aos nossos clientes são, em grande parte, reajustados mensalmente da seguinte maneira: durante a fase de construção, pela variação do INCC e, após a entrega das chaves, pela variação do IGP-M, acrescidos de juros de 12% ao ano. Restringimos nossa exposição a riscos de crédito por meio de vendas para uma base ampla de clientes e por meio de análises de crédito contínuas. Fluxo de Caixa As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto e estão apresentadas de acordo com a Deliberação CVM no 547, de 13 de agosto de 2008, que aprovou o Pronunciamento Contábil CPC 03 (IAS 7) - "Demonstração dos Fluxos de Caixa", emitido pelo CPC.

Em 31 de dezembro de (Em R$ Mil) 2013 2012 2011 Caixa líquido proveniente das (aplicados nas) atividades operacionais 136.152 (27.588) (486.118)

Caixa líquido (aplicado) nas atividades de investimentos 28.925 152.198 (253.880)

Caixa líquido gerado nas atividades de financiamentos (158.342) (190.675) 686.084

Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa 6.735 (66.065) ( 53.914)

Caixa e equivalentes de caixa no início do período 70.668 136.733 190.647

Caixa e equivalentes de caixa no fim do período 77.403 70.668 136.733

Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa 6.735 (66.065) (53.914) Fluxo de Caixa - Atividades Operacionais Foi verificada uma diminuição na utilização de recursos no total R$ 136,2 e em 2012 e 2011 ocorreu aplicação dos recursos no total de R$ 27,6 e R$ 486,1 respectivamente. Para os anos de 2012 e 2013 a diminuição é parte da estratégia da Companhia em fortalecimento da estrutura de capital. Fluxo de Caixa - Atividades de Investimentos Em 2011, a Companhia registrou um aumento no investimento R$253,9 milhões, respectivamente, e para os exercícios de 2012 e 2013 a Companhia registrou um desinvestimento de R$ 190,7 e R$ 158,4, por conta do menor volume de lançamentos.

Fluxo de Caixa - Atividades de Financiamento Em 2011, as atividades de financiamentos forma de R$ 686.084 principalmente pela liberação dos financiamentos imobiliários contratados para os empreendimentos imobiliários e da captação de debêntures e de novas linhas de capital de giro utilizadas no financiamento da exposição de caixa dos projetos da Companhia. Durante os exercícios de 2012 e 2013 ocorreu uma redução de R$ 190,7 e 158,3 respectivamente, isso por conta da estratégia da Companhia de a redução de alavancagem através da alienação de ativos não estratégicos, com o consequente fortalecimento da estrutura de capital da Companhia. Endividamento e Capacidade de Pagamento Quando necessário, a Companhia contrata empréstimos, preferencialmente através do SFH, que oferece taxas de juros mais baixas em relação ao mercado privado, opções de pagamento antecipado e a possibilidade de transferência da nossa dívida para os clientes. O endividamento da Companhia era composto da seguinte forma nos períodos abaixo identificados:


(Em R$ mil) (Em R$ Mil) 2013 2012 2011 Financiamentos para Construção 290.521 302.359 417.943 Financiamentos de Projetos 434.373 483.682 459.327 Empréstimos para Capital de Giro 290.810 416.677 443.261 Total 1.015.704 1.202.718 1.320.531 (-) Ajuste debêntures conversiveis

- 105.000

910.704 1.202.718 1.320.531 A Companhia não apresenta investimentos relevantes em ativos não circulantes, não havendo necessidade de capital de giro para tal finalidade. Considerando o perfil do endividamento da Companhia, fluxo de caixa e posição de liquidez, acreditamos que temos liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora nós não possamos garantir que tal situação permanecerá igual. Caso entendamos necessário contrair empréstimos para financiar nossos investimentos e aquisições, acreditamos ter capacidade para contratá-los atualmente. Investimentos Nas atividades da Companhia, a parcela mais relevante dos investimentos em imobilizado corresponde à construção dos estandes de vendas e decoração de apartamentos modelos. Operações Não Registradas nas Demonstrações Financeiras Não temos nenhum ajuste, operação, ou obrigação que não esteja refletido nas nossas Demonstrações Financeiras. Todas as nossas participações e/ou relacionamentos em/com nossas subsidiárias encontram-se registrados nas nossas Demonstrações Financeiras. Investimentos classificados como ativos não circulantes destinados à venda que ocorreram em 2012 e 2013: (i) TCI Viver Desenvolvimento Imobiliário S.A. (TCI Viver) Em 6 de março de 2013, foi firmado Contrato de compra e venda da totalidade das ações pertencentes à Companhia, representando 50% de participação no capital social da sociedade controlada em conjunto TCI Viver, pelo montante de R$ 30.000, a ser recebido da seguinte forma: (i) R$ 10.000 na data da operação; R$ 10.000 21 dias após a data de assinatura do contrato e R$ 10.000 após o

término dos trabalhos de auditoria que estará sendo realizada com esse objetivo. Em 17 de julho de 2013 foi assinado o 1o Aditamento ao contrato de compra e venda, na qual ocorreu mudança na forma de pagamento da ultima parcela de R$ 10.000 (Nota 5 - "Outras contas a receber"), estabelecendo que o recebimento da ultima parcela ocorrerá assim que a taxa interna do investimento da compradora atingir 25%, podendo ser efetuado um pagamento adicional de até R$ 10.000 após o pagamento da ultima parcela, correspondente a 25% dos recebimentos adicionais ao atingimento dessa meta e até o limite desse montante, este último não refletido contabilmente em virtude de ser considerado de natureza incerta. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2012 foi constituída provisão para fazer face ao prejuízo estimado na operação, no montante de R$ 19.602, a qual foi calculada com base no valor da transação quando comparado com o valor contábil do investimento em 31 de dezembro de 2012, no montante de R$ 49.603. O prejuízo estimado na operação, deduzido da participação da Companhia no lucro líquido do exercício, no valor de R$ 2.024, totaliza uma perda líquida de R$ 17.578, a qual está apresentada em linha específica da demonstração do resultado. A participação da Companhia no patrimônio líquido da TCI Viver em 31 de dezembro de 2012 monta R$ 30.000, que representa o valor do investimento de R$ 49.603, deduzido da referida provisão para o prejuízo estimado na operação, o qual está apresentado em linha específica do ativo. (ii) Inpar Projeto 122 SPE Ltda. (Inpar 122) Em 30 de janeiro de 2014, foi alienada a totalidade das quotas detidas pela Companhia na sociedade controlada em conjunto na Inpar 122, representando 50% de seu capital social, para a outra sócia quotista dessa sociedade, pelo valor total de R$ 7.990, que foi recebido por meio da transferência da dívida que a Companhia possuía perante essa sociedade, no montante de R$ 7.842 em 31 de dezembro de 2013 (Nota 24(a)). Adicionalmente, e como consequência dessa operação, o passivo atrelado à obrigação de capitalização de R$ 10.535 nessa sociedade (Nota 20), que lhe garantia a participação de 50% no capital social, também deixou de existir.

10.2. Resultado Operacional e Financeiro

a) resultados das operações da Companhia As receitas da Companhia decorrem principalmente da incorporação e venda de imóveis e inclui os valores provenientes das unidades vendidas dos empreendimentos. As receitas no setor são apropriadas ao resultado pelo método de percentual de conclusão de cada obra, líquida de descontos e rescisões. A receita líquida da Companhia passou de R$765,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$615,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando uma diminuição de 19,6%. A receita líquida da Companhia passou de R$615,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 255,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de 58,4%. A variação deveu-se principalmente a ajustes nos orçamentos de obra(R$ 109,9 milhões no ano) e distratos ocorridos no período, R$ 325,0 milhões, em virtude da nova política de crédito da Companhia. Os distratos impactaram significativamente a receita líquida do quarto trimestre que foi negativa em R$ 4,0 milhões. A receita líquida da Companhia passou de R$ 255,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, para R$518,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013. Aumento explicado pela venda de ativos não estratégicos para Companhia no total de R$ 315 milhões. A Viver dedica-se à aquisição, desenvolvimento, administração, incorporação, construção, venda e financiamento de imóveis e pretende continuar desenvolvendo tais atividades. Além dos riscos que afetam de modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de fornecimento e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, disponibilidade de mão-de-

obra, oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves e regulamentos ambientais e de zoneamento, as atividades da Companhia podem vir a ser afetadas pelos seguintes riscos: • a conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, através da desaceleração da economia, aumento de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, dentre outros fatores; • podemos ser impedidos no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de corrigir monetariamente nossos recebíveis, de acordo com certas taxas de inflação, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto inviável financeira ou economicamente; • o grau de interesse dos compradores em um novo projeto lançado ou o preço de venda por unidade necessário para vender todas as unidades podem ficar significativamente abaixo do esperado, o que pode tornar o projeto menos lucrativo do que o esperado ou pode diminuir a velocidade de vendas implicando em custos adicionais com venda e marketing em determinado empreendimento; • na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução, por parte dos clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor; • somos afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de empreendimentos em certas regiões; • corremos o risco de compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade dos nossos empreendimentos e das áreas onde estão localizados; • nossas margens de lucros podem ser afetadas em função de aumento nos nossos custos operacionais, investimentos, prêmios de seguro, tributos imobiliários e tarifas públicas; • oportunidades lucrativas de incorporação, bem como de terrenos disponíveis nas áreas de nosso interesse podem acabar ou diminuir significativamente; • nossos recursos podem ser limitados, caso parte significativa de nossos clientes não cumpra com suas obrigações de pagamento das parcelas devidas em função de crédito por nós concedido; • a construção e a venda das unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do cronograma, acarretando um aumento dos custos de construção, o pagamento de multas ou a rescisão dos contratos de venda; • eventuais erros no cálculo orçamentário para aquisições de terrenos e na construção de empreendimentos podem diminuir nossa margem de lucro ou até mesmo tornar um empreendimento inviável; e • o aumento de alíquotas de tributos existentes ou a criação de novos tributos durante o prazo em que nossos contratos de venda estejam em vigor poderão prejudicar de maneira relevante a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais. A ocorrência de quaisquer dos riscos acima poderá ter um efeito material adverso sobre as atividades da Companhia, situação financeira e resultados operacionais.

b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços As receitas de vendas são impactadas pela variação nos índices de inflação que corrigem os nossos contratos de vendas. Os contratos de vendas da Companhia prevêem que no período de obra o saldo devedor será indexado pelo Índice Nacional da Construção Civil (INCC), sendo que após a averbação do habite-se os contratos passam automaticamente a serem indexados pelo IGP-M. Em 31 de dezembro de 2011, a receita operacional líquida da Companhia apresentou uma diminuição de 19,5% em relação ao ano anterior, totalizando R$615,5 milhões. Neste mesmo período, o INCC teve variação acumulada de 7,49% e o IGP-M variação de 5,10%. Estimamos que as variações nos índices de inflações impactaram nossa receita positivamente em aproximadamente R$ 59.6 milhões no ano de 2011. Em 31 de dezembro de 2012, a receita operacional líquida da Companhia apresentou uma diminuição de 58,5% em relação ao ano anterior, totalizando R$ 255,9 milhões. Neste mesmo período, o INC C teve variação acumulada de 7,26% e o IGP-M variação de 7,81%. Estimamos que as variações nos índices de inflações impactaram nossa receita positivamente em aproximadamente R$ 46,7 milhões no ano de 2012. Em 31 de dezembro de 2013, a receita operacional líquida da Companhia apresentou um aumento de 102,7% em relação ao ano anterior, totalizando R$518,8 milhões. Neste mesmo período, o INCC teve variação acumulada de 7,64% e o IGP-M variação de 5,16% Estimamos que as variações nos índices de inflações impactaram nossa receita positivamente em aproximadamente R$ 55,1 milhões no ano de 2013.

c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Além do impacto na receita de vendas, conforme descrito no item b) acima, a variação dos índices de inflação, especialmente o INCC que, em geral, indexa os custos de construção, afeta nossos resultados operacionais. Os nossos custos operacionais também são impactados pela variação de preços dos principais insumos de construção, tais como aço e concreto. Estimamos que as variações nos preços dos nossos principais insumos impactaram nosso resultado operacional negativamente em aproximadamente em R$20,7 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2012 e em R$ 5,6 em 31 de dezembro de 2013. Em 31 de dezembro de 2011, possuíamos endividamento de R$ 1.320,5 milhões, referente a dívidas quase na sua totalidade indexadas a taxas de juros flutuantes. Neste mesmo período, possuíamos investimentos que totalizavam o montante de R$349,4 milhões. O nosso resultado financeiro no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi negativo em R$33,1 milhões. A Selic, taxa de juros usada como referência no mercado, em dezembro de 2011 era 11%. Em 31 de dezembro de 2012, possuíamos endividamento de R$ 1.202,8 milhões, referente a dívidas quase na sua totalidade indexadas a taxas de juros flutuantes. Neste mesmo período, possuíamos investimentos que totalizavam o montante de R$ 141,3 milhões. O nosso resultado financeiro no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi negativo em R$82,6 milhões. A Selic, taxa de juros usada como referência no mercado, em dezembro de 2012 era 7,25%. Em 31 de dezembro de 2013, possuíamos endividamento de R$ 910,7 milhões abatendo R$ 105 milhões referente a debêntures conversível, referente a dívidas quase na sua totalidade indexadas a taxas de juros flutuantes. Neste mesmo período, possuíamos investimentos que totalizavam o montante de R$124,1 milhões. O nosso resultado financeiro no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi negativo em R$137,5 milhões. A Selic, taxa de juros usada como referência no mercado, em dezembro de 2013 era 10%.

10.3 - Eventos relevantes e impactos nas demonstrações financeiras e resultados da Companhia

a) introdução ou alienação de segmento operacional Em 2013 ocorreram as seguintes principais movimentações nos estoques de terrenos para incorporações e de terrenos destinados a venda:

Venda do terreno denominado "Les Jardins", localizado no município de Manaus no Estado de Amazonas, cujo custo contábil monta R$ 2,8 milhões e pertencente a controlada Inpar Projeto 49 SPE Ltda., por não estar dentro das regiões consideradas na estratégia futura da Companhia para desenvolvimento de novos empreendimentos.

Distrato de permuta do terreno denominado "Park Plaza fase II e III", pertencente a controlada Projeto Imobiliário Condomínio Park Plaza SPE 52 Ltda., cujo custo contábil monta R$ 22 milhões, com a reversão de R$ 8,3 milhões classificados como adiantamento de clientes e relacionado com permuta física, e reconhecimento de R$ 12 milhões de perda no distrato, pois recebemos o valor de R$ 1,6 milhões da nova proprietária do terreno para a qual cedemos os direitos do contrato anterior.

Venda do terreno denominado "Bragança", localizado no município de Bragança Paulista no Estado de São Paulo, cujo custo contábil monta R$ 9,8 milhões e pertencente a controlada Inpar Projeto Residencial Braganca SPE Ltda., por não estar dentro das regiões consideradas na estratégia futura da Companhia para desenvolvimento de novos empreendimentos.

Efetivação da venda dos terrenos que compõe a área denominada "Lagoa dos Ingleses", com área total de 24 milhões de m2, cujo custo contábil monta R$ 405,4 milhões (2012 - R$ 427,8 milhões), deduzido de provisão para ajuste ao valor recuperável de R$ 112,6 milhões (2012 - R$ 112,6 milhões) para redução do mesmo ao valor líquido de recuperação, sendo o valor total da operação de R$ 315 milhões, recebido da seguinte forma:

(a) R$ 211,9 milhões da forma abaixo:

R$ 40 milhões já recebidos, abatido de R$ 822 mil relacionados com despesas da operação;

R$ 60 milhões pagos diretamente a credores da Companhia em 17 de outubro de 2013, líquido de parcela devida de IPTU dos imóveis, no montante de R$ 16,3 milhões;

R$ 111,9 milhões mediante oito notas promissórias, as quais foram objeto de securitização através de operação realizada em 17 de outubro de 2013.

(b) R$ 94 mil recebidos em 17 de outubro de 2013, em moeda corrente nacional; e

(c) R$ 103,2 milhões serão pagos mediante as outorgas das escrituras de unidades autônomas nos empreendimentos "Happy Days Manguinhos", "Hotel Lavras" e "Perfil", a serem efetivadas até 28 de fevereiro de 2014. Adicionalmente, em 4 de março de 2013 foram contratados especialistas para promover a venda de terreno, denominado "Parque do Carmo", 156 mil m2, cujo valor contábil em 31 de dezembro de 2013 monta R$ 22 milhões. Nessa operação de venda, a administração não tem expectativa do valor líquido realizável ser inferior ao valor contábil. Em 18 de outubro de 2013 foi firmado Memorando de Entendimentos (MOE) para a venda do terreno, denominado "Raposão", com área de 450 mil m2, pelo valor de aproximadamente R$ 137,1 milhões, cujo custo contábil em 31 de dezembro de 2013 monta R$ 180,5 milhões, deduzido de provisão para ajuste a valor recuperável dos estoques em R$ 43,2 milhões, para redução do custo contábil desse ativo ao valor líquido de recuperação. A saldo dos estoques no não circulante correspondem a (i) terrenos para incorporação cuja expectativa do prazo para o lançamento dos empreendimentos imobiliários é superior a um ano, sendo esta revisada periodicamente pela administração; (ii) terrenos destinados a venda, excetuando-se o "Raposão", cuja expectativa é de finalização da operação em 2014.

b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária A Companhia vendeu sua participação acionária em alguns projetos visando reduzir riscos futuros de exposição de caixa, conforme detalhado abaixo. Em 27 de dezembro de 2011 a Companhia efetivou a aquisição de 50% das ações ordinárias nominativas da Reusing Construções S.A., esta empresa tem como objeto a construção de imóveis, prestação de serviços de engenharia civil e a participação no capital social de outras sociedades. O valor pago por 2 mil ações ordinárias foi R$ 7,9, a aquisição gerou ágio de R$ 7,2. O acordo de acionistas preve metas de disponibilizações mínimas de projetos de construção para a Reusing nos próximos cinco anos, o não cumprimento acarreta em ônus financeiro para a Companhia. Em 28 de setembro de 2012 alienamos 69% de um total de 70% da participação das empresas Inpar Projeto 33 SPE Ltda. e a Tibério Inpar Projeto 133 SPE Ltda o valor de venda foi R$ 27,9 milhões, e nessa operação obtivemos um lucro de R$ 6,9 milhões. Em 26 de novembro de 2012 alienamos 70% de um total de 70% da nossa participação na empresa Tibério Inpar Residencial Premiere SPE 80 Ltda., o valor de venda foi R$ 4,1 milhões, na operação assumimos um prejuízo de R$ 2.1 milhões. Em 8 de outubro de 2012 alienamos 70% de um total de 70% da nossa participação na empresa Tibério Inpar Projeto Residencial Santo André SPE VII Ltda, o valor da venda foi R$ 5,9 milhões, e nessa operação obtivemos um lucro de R$ 1,4 milhões. Em 2013 ocorreram as seguintes principais movimentações nos estoques de terrenos para incorporações e de terrenos destinados a venda:

Venda do terreno denominado "Les Jardins", localizado no município de Manaus no Estado de Amazonas, cujo custo contábil monta R$ 2,8 milhões e pertencente a controlada Inpar Projeto 49 SPE Ltda., por não estar dentro das regiões consideradas na estratégia futura da Companhia para desenvolvimento de novos empreendimentos.

Distrato de permuta do terreno denominado "Park Plaza fase II e III", pertencente a controlada Projeto Imobiliário Condomínio Park Plaza SPE 52 Ltda., cujo custo contábil monta R$ 22 milhões, com a reversão de R$ 8,3 milhões classificados como adiantamento de clientes e relacionado com permuta física, e reconhecimento de R$ 12 milhões de perda no distrato, pois recebemos o valor de R$ 1,6 milhões da nova proprietária do terreno para a qual cedemos os direitos do contrato anterior.

Venda do terreno denominado "Bragança", localizado no município de Bragança Paulista no Estado de São Paulo, cujo custo contábil monta R$ 9,8 milhões e pertencente a controlada Inpar Projeto Residencial Braganca SPE Ltda., por não estar dentro das regiões consideradas na estratégia futura da Companhia para desenvolvimento de novos empreendimentos.

Efetivação da venda dos terrenos que compõe a área denominada "Lagoa dos Ingleses", com área total de 24 milhões de m2, cujo custo contábil monta R$ 405,4 milhões (2012 - R$ 427,8 milhões), deduzido de provisão para ajuste ao valor recuperável de R$ 112,6 milhões (2012 - R$ 112,6 milhões) para redução do mesmo ao valor líquido de recuperação, sendo o valor total da operação de R$ 315 milhões, recebido da seguinte forma:

(a) R$ 211,9 milhões da forma abaixo:

R$ 40 milhões já recebidos, abatido de R$ 822 mil relacionados com despesas da operação;

R$ 60 milhões pagos diretamente a credores da Companhia em 17 de outubro de 2013, líquido de parcela devida de IPTU dos imóveis, no montante de R$ 16,3 milhões;

R$ 111,9 milhões mediante oito notas promissórias, as quais foram objeto de securitização através de operação realizada em 17 de outubro de 2013.

(b) R$ 94 mil recebidos em 17 de outubro de 2013, em moeda corrente nacional; e

(c) R$ 103,2 milhões serão pagos mediante as outorgas das escrituras de unidades autônomas nos empreendimentos "Happy Days Manguinhos", "Hotel Lavras" e "Perfil", a serem efetivadas até 28 de fevereiro de 2014. Adicionalmente, em 4 de março de 2013 foram contratados especialistas para promover a venda de terreno, denominado "Parque do Carmo", 156 mil m2, cujo valor contábil em 31 de dezembro de 2013 monta R$ 22 milhões. Nessa operação de venda, a administração não tem expectativa do valor líquido realizável ser inferior ao valor contábil. Em 18 de outubro de 2013 foi firmado Memorando de Entendimentos (MOE) para a venda do terreno, denominado "Raposão", com área de 450 mil m2, pelo valor de aproximadamente R$ 137,1 milhões, cujo custo contábil em 31 de dezembro de 2013 monta R$ 180,5 milhões, deduzido de provisão para ajuste a valor recuperável dos estoques em R$ 43,2 milhões, para redução do custo contábil desse ativo ao valor líquido de recuperação. A saldo dos estoques no não circulante correspondem a (i) terrenos para incorporação cuja expectativa do prazo para o lançamento dos empreendimentos imobiliários é superior a um ano, sendo esta revisada periodicamente pela administração; (ii) terrenos destinados a venda, excetuando-se o "Raposão", cuja expectativa é de finalização da operação em 2014.

c) eventos ou operações não usuais (em milhares de Reais) Em 2011, a Companhia passou por um processo de fortalecimento e reorganização da sua área de Construção. Todos os processos foram revistos e foram centralizados, no escritório central, duas das principais atividades da área, Suprimentos e Orçamentos. O foco inicial desse novo time foi a avaliação dos projetos em andamento, o que levou a Companhia a reconhecer desvios no orçamento de diversas obras em andamento, originados principalmente pelo alongamento dos prazos de conclusão desses empreendimentos. O impacto identificado foi da ordem de R$ 124 milhões que gerou uma redução não recorrente no reconhecimento da receita no montante de R$ 84,2 milhões no quarto trimestre de 2011. Em 2012, a Companhia aprovou o aumento de capital social por meio de subscrição privada no valor de R$ 50.000, com a emissão de 50.000.000 ações ordinárias nominativas e sem o valor nominal. Dessa subscrição, até 31 de dezembro de 2012 foram integralizadas 49.656.000 novas ações ordinárias nominativas, a R$ 1,00 por ação, passando o capital social da Companhia para R$ 1.295.571, dividido em 224.965.452 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.

10.4. Mudanças significativas nas praticas contábeis, efeitos significativos das alterações em práticas contábeis, ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

a) Mudanças significativas nas praticas contábeis b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis:

Mudanças nas políticas contábeis e divulgações Efeitos da IFRS 10 - "Demonstrações Financeiras Consolidadas" e IFRS 11 - "Acordos em Conjunto" A partir de 1o de janeiro de 2013, entrou em vigência o IFRS 10 - "Demonstrações Financeiras Consolidadas", incluída como alteração ao texto do CPC 36 (R3) - "Demonstrações Consolidadas", identificando o conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou não ser incluída nas demonstrações financeiras consolidadas da Controladora, fornecendo orientações adicionais para a determinação do controle.

Também a partir de 1o de janeiro de 2013 passou a vigorar o IFRS 11 - "Acordos em Conjunto", emitida em maio de 2011, e incluída como alteração ao texto do CPC 19 (R2) - "Negócios em Conjunto". O método de consolidação proporcional não é mais permitido com controle em conjunto. Considerando as diretrizes adicionais de controle definida no IFRS 10, as participações societárias anteriormente consolidadas proporcionalmente, passaram a ser registradas: (i) pelo método da consolidação integral como controlada do Grupo (Inpar - Abyara - Projeto Residencial Santo Amaro SPE Ltda. e a Inpar - Abyara - Projeto Residencial America SPE Ltda.), resultando no registro dos ativos, passivos, bem como as receitas e despesas, apresentados de forma consolidada em cada linha da posição patrimonial, bem como na demonstração consolidada do resultado do período ou em outros resultados abrangentes, respectivamente; (ii) pelo método de equivalência patrimonial (demais sociedades controladas anteriormente consolidadas proporcionalmente), resultando no registro da participação proporcional do Grupo à participação no patrimônio líquido, resultado do período e outros resultados abrangentes da Companhia em uma única linha apresentada na demonstração consolidada da posição financeira, bem como na demonstração consolidada do resultado do período ou do resultado abrangente como "Investimentos" e "Equivalência Patrimonial", respectivamente; Dessa forma, a Companhia preparou suas demonstrações financeiras cumprindo essas novas normas para os períodos iniciados em ou após 1o de janeiro de 2012. Para a presente informação financeira, o saldo de abertura considerado foi o de 1o de janeiro de 2012. Esta nota detalha os principais ajustes efetuados pela Companhia no balanço patrimonial (consolidado) de 1o de janeiro de 2012, 31 de dezembro de 2012 e no resultado para o período findo em 30 de setembro de 2012, ambos preparados de acordo com as IFRS aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). Efeitos das mudanças nas políticas contábeis no balanço patrimonial consolidado

Em 1o de janeiro de 2012 (data de início do último período

apresentado para essas informações financeiras)

Originalmente

Efeitos das

Saldo reportado

mudanças

ajustado

Ativo

Circulante 1.983.191

(123.649) 1.859.542 Não circulante

Investimentos

139.091

139.091 Outros ativos não circulantes 1.135.606

(71.606) 1.064.000

1.135.606

67.485

1.203.091

Total do ativo 3.118.797

(56.164) 3.062.633

Passivo e patrimônio líquido


(33.126) 1.100.548 Não circulante 979.220

(44.695) 934.525

Total do passivo 2.112.894 (77.821) 2.035.073 Patrimônio líquido Acionistas controladores 1.005.903

1.005.903

Acionistas não controladores

21.657

21.657

Total do passivo e patrimônio líquido 3.118.797

(56.164) 3.062.633

Em 31 de dezembro de 2012 (data da posição patrimonial)

Originalmente

Efeitos das

Saldo

reportado

mudanças

ajustado

Ativo


(132.801) 1.573.446

Mantidos para venda (*) 107.922 (77.922) 30.000 Não circulante

Investimentos

100.423

100.423 Outros ativos não circulantes 761.049

(15.532) 745.517

Total do ativo 2.575.218

(125.832) 2.449.386

Passivo e patrimônio líquido


(27.850) 1.355.795 Passivos relacionados com ativo mantido para venda (*) 77.922

(77.922)

Não circulante 524.332

(20.979) 503.353 Total do passivo 1.985.899

(126.751) 1.859.148

Patrimônio líquido Acionistas controladores 589.319

589.319

Acionistas não controladores

919

919

Total do passivo e do patrimônio líquido 2.575.218 (125.832) 2.449.386

(*) A operação descontinuada, apresentada nos saldos de 31 de dezembro de 2012, corresponde a participação na sociedade controlada em conjunto TCI - Viver Desenvolvimento Ltda., a qual estava apresentada, nos saldos originalmente reportados, consolidada proporcionalmente à participação societária naquela investida. A TCI, embora não represente uma linha separada de negócios, representa parcela significativa dos empreendimentos da região centro-oeste do Brasil, uma importante área geográfica de operações. Com a mudança da apresentação do investimento nessa sociedade, o qual deixou de ser consolidado proporcionalmente para ser avaliado pelo método de equivalência patrimonial, a demonstração do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 apresenta o resultado da avaliação desse investimento pelo método da equivalência patrimonial como operações descontinuadas. Essas reclassificações não produziram qualquer efeito no prejuízo apurado no exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Efeitos das mudanças nas políticas contábeis na demonstração do resultado consolidado

2012

Demonstração do resultado Originalmente

reportado

Efeitos das mudanças

Saldo ajustado

Receitas líquidas 333.801

(77.888) 255.913

Custo incorrido das unidades realizadas (533.697) 53.372

(480.325) Prejuízo bruto (199.896) (24.516) (224.412)

Despesas operacionais (165.939) 24.978

(140.961)

Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro (365.835) 462

(365.373)

Resultado financeiro (80.018) (2.571) (82.589)

Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (445.853) (2.109) (447.962)

Impostos de renda e contribuição social (17.543) 1.462

(16.081)

Prejuízo do exercício (463.396) (647) (464.043)

Prejuízo do exercício atribuível a

Acionistas (463.396) -

(463.396)

Participação dos não controladores -

(647) (647) (463.396) (647) (464.043) Efeitos das mudanças nas políticas contábeis na demonstração dos fluxos de caixa consolidado

2012

Demonstração dos fluxos de caixa Originalmente

reportado Efeitos das mudanças Saldo ajustado

Fluxo de caixa das atividades operacionais (100.215) 72.627 (27.588) Fluxo de caixa das atividades de investimento 129.269 22.929 152.198 Fluxo de caixa das atividades de financiamento (79.903) (110.772) (190.675) (50.849) (15.216) (66.065) Caixa e equivalentes de caixa no início do período 136.990 (257) 136.733 Caixa e equivalentes de caixa no final do período 86.141 (15.473) 70.668

Reconciliações do patrimônio líquido consolidado Consolidado

Saldo em 31 de dezembro de 2011 originalmente reportado 1.005.903 Efeitos das mudanças nas políticas contábeis (*) 21.657

Saldo de abertura em 1o de janeiro de 2012 1.027.560

Saldo em 31 de dezembro de 2012 originalmente reportado 589.319 Efeitos das mudanças nas políticas contábeis (*) 919

Saldo ajustado em 31 de dezembro de 2012 590.238

(*) Com a adoção das novas IFRS, em função da consolidação integral de 2 sociedades controladas, passou a ser apresentada a rubrica de participação dos acionistas não controladores, não havendo, contudo, alteração no patrimônio líquido atribuível aos acionistas controladores. Efeitos das mudanças nas políticas contábeis na demonstração do valor adicionado consolidado

2012

Demonstração do valor adicionado Originalmente

reportado Efeitos das mudanças Saldo ajustado

Valor adicionado pela Companhia (288.905) 52.246 (236.659) Valor adicionado recebido em transferência 59.762 14.127 73.889 Valor adicionado total a distribuir (229.143) 66.373 (162.770)

c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Não houve ressalvas e ênfases nos pareceres dos auditores para o ano de 2009. Para os anos de 2010, 2011, 2012 e 2013 determinados assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias serão analisados pelo International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC). Os resultados dessa análise podem fazer com que a Companhia tenha que revisar suas práticas contábeis relacionadas ao reconhecimento de receitas, o que gerou a seguinte ênfase no parecer: “Demonstrações financeiras consolidadas: IFRS aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil Conforme descrito na Nota 2.1(a), as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas e controladas em conjunto elaboradas de acordo com as IFRS aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária, consideram adicionalmente a orientação técnica OCPC 04 - "Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária Brasileiras" editada pelo CPC. Essa orientação trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na Nota 3.2(a). Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Conforme descrito na Nota 2.1(b), as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Viver Incorporadora e Construtora S.A., essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.” Além da ênfase supracitada, para o anos de 2012 e 2013 tivemos a seguinte ênfase: “Chamamos a atenção para a Nota 1 às demonstrações financeiras, que descreve que a Companhia tem apurado prejuízos operacionais e geração negativa de caixa nos últimos anos. A administração divulgou seus planos de ação na Nota 1 e acredita que essas ações são suficientes para melhorar sua estrutura de capital e retomar a lucratividade. Como a implementação de parte dessas medidas depende de terceiros e, portanto, estão fora do controle da Companhia, essa situação gera incerteza significativa sobre a continuidade operacional da Companhia. As demonstrações financeiras não incluem quaisquer ajustes em virtude dessas incertezas. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.”

10.5. Políticas contábeis críticas da Companhia (inclusive estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros): Estimativas e julgamentos contábeis críticos As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Estimativas e premissas contábeis críticas Com base em premissas, a Companhia e suas investidas fazem estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir.

(a) Reconhecimento de receita e estimativa de margem de obra A Companhia e suas controlada e controladas em conjunto usam o método de Porcentagem de Conclusão (POC) para contabilizar seus contratos de venda de unidades nos empreendimentos de incorporação imobiliária e na prestação de serviços. O uso do método POC requer que a Companhia estime os custos a serem incorridos até o término da construção e entrega das chaves das unidades imobiliárias pertencentes a cada empreendimento de incorporação imobiliária, para estabelecer uma proporção em relação aos custos já incorridos. Os custos orçados totais, compostos pelos custos incorridos e custos previstos a incorrer para o encerramento das obras, são regularmente revisados, conforme a evolução das obras, e os ajustes com base nesta revisão são refletidos nos resultados da Companhia de acordo com o método contábil utilizado. (b) Contingências A Companhia e suas controladas e controladas em conjunto estão sujeitas no curso normal dos negócios a investigações, auditorias, processos judiciais e procedimentos administrativos em matérias cível, tributária, trabalhista, ambiental, societária e direito do consumidor, dentre outras. Dependendo do objeto das investigações, processos judiciais ou procedimentos administrativos que seja movido contra a Companhia e suas controladas e controladas em conjunto, podem afetar adversamente a Companhia e suas controladas e controladas em conjunto, independentemente do respectivo resultado final. A Companhia e suas controladas e controladas em conjunto poderão periodicamente serem fiscalizadas por diferentes autoridades, incluindo fiscais, trabalhistas, previdenciárias, ambientais e de vigilância sanitária. Não é possível garantir que essas autoridades não autuarão a Companhia e suas controladas e controladas em conjunto, nem que essas infrações não se converterão em processos administrativos e, posteriormente, em processos judiciais, tampouco o resultado final tanto dos eventuais processos administrativos ou judiciais. A Companhia reconhece provisão para causas fiscais, cíveis e trabalhistas. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Julgamentos na adoção de política contábil (a) Reconhecimento de receita Para fins de aplicação da política contábil de reconhecimento de receita, a administração segue a Orientação OCPC 04 sobre a aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária no Brasil, emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). Os empreendimentos em construção estão sob a égide da Lei de Incorporação Imobiliária (Lei no 4.591/64), os quais, por força desse mandamento legal, atendem aos exemplos referidos no item 22 da OCPC 04, julgando que os riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade das unidades imobiliárias vendidas (item 14 do CPC 30) são transferidos continuamente aos compradores ao longo da construção do empreendimento de incorporação imobiliária. Essa determinação requer um julgamento significativo por parte da administração. Mediante esse julgamento, a apropriação da receita dos empreendimentos de incorporação imobiliária é feita pelo método do percentual de conclusão da obra (POC). Esse percentual, conforme estabelecido pela Resolução CVM no 963/2003, é encontrado pela proporção dos custos incorridos até o momento da apuração, em relação ao custo total previsto até a conclusão da obra. Caso a OCPC 04 não tivesse sido emitida e a conclusão da aplicação do ICPC 02 tivesse sido de que os riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade das unidades imobiliárias não sejam transferidos continuamente aos compradores ao longo da construção do empreendimento de incorporação imobiliária, os maiores impactos nas demonstrações financeiras seriam a redução do

patrimônio líquido e impactos no lucro líquido do exercício de forma transitória, uma vez que o reconhecimento da receita e dos correspondentes custos e impostos se daria por ocasião da entrega das chaves. (b) Reconhecimento de receita - responsabilidade pela contratação e pagamento da comissão de corretagem O encargo relacionado com a comissão de vendas é de responsabilidade do adquirente do imóvel, não incorporando o preço de venda fixado nos contratos firmados com os adquirentes do imóvel e a correspondente receita reconhecida pela Companhia. A administração da Companhia vem acompanhando, juntamente com seus assessores legais, posicionamento do Ministério Público que vem requerendo junto às empresas de Corretagem que conste informação clara e precisa nas propostas para aquisição de imóvel que a responsabilidade pelo pagamento da comissão de corretagem não é do adquirente do imóvel, tendo inclusive já firmado Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) com uma das empresas de Corretagem do mercado, para determinar eventuais impactos em suas operações e consequentes reflexos nas demonstrações financeiras. Adicionalmente, também acompanham os movimentos que ocorrem no setor em relação a esse assunto, de forma a reavaliar de forma constante os impactos em suas operações e consequentes reflexos nas demonstrações financeiras. (c) Provisões - indenizações decorrentes da entrega de unidades imobiliárias em atraso A Lei no 4.591 de 16 de dezembro de 1964, que dispõe sobre as incorporações imobiliárias, e os contratos de venda das unidades imobiliárias dispõem de tolerância de 180 dias de atraso em relação ao prazo de entrega previsto nos referidos contratos das unidades vendidas em construção. Ocorre, porém, que os contratos firmados até meados de 2011 não fixam nenhuma multa ou outra penalidade à Companhia e suas controladas e controladas em conjunto por atrasos superiores a referida tolerância. Os contratos firmados a partir do segundo semestre de 2011 passaram a conter penalidade correspondente a 2% dos valores recebidos, atualizados de acordo com variação do Índice Nacional da Construção Civil (INCC) e, após a conclusão da construção e entrega das unidades vendidas, elas serão corrigidas pela variação do Índice Geral de Preços ao Mercado (IGP-M), acrescido de 0,5% ao mês decorrido de atraso após a tolerância de 180 dias. A Companhia e suas controladas e controladas em conjunto vêm acompanhando, juntamente com seus assessores legais, os processos que vêm sendo movidos individualmente por cada adquirente que tenha recebido sua unidade adquirida em construção em prazo superior ao da referida tolerância, requerendo as referidas compensações, bem como indenização por danos morais e materiais, e determina provisões específicas para os mesmos com base em análises individuais dos processos (Nota 26(b)). Alguns empreendimentos foram entregues e ou possuem datas previstas de entrega diferente das datas originalmente previstas no momento da venda das unidades. Em consequência, é provável que será concedida redução de preço ou efetuado o pagamento de encargos para esses clientes. Com base em nossa experiência com outros projetos imobiliários e nas clausuladas atualmente vigentes nos contratos, a qual representa uma prática no mercado de incorporação imobiliária, nossa melhor estimativa do montante de perdas é de R$ 12.912 (31 de dezembro de 2012 - R$ 12.779) (Nota 6). (d) Adoção de políticas contábeis Conforme mencionado na Nota 1, a administração vem tomando ações para efetuar a gestão de seu endividamento e obtenção dos recursos necessários para finalizar o desenvolvimento dos seus projetos em andamento, cujo custo total orçado para finalização desses empreendimentos monta R$ 258.827 (Nota 34), bem como para retomar a lucratividade, através da redução de custos e despesas e a retomada do ritmo das obras dos projetos em andamento, mantendo assim a continuidade das operações da Companhia e de suas controladas, e acredita que essas ações serão suficientes para melhorar a estrutura de capital da Companhia e a geração de caixa necessário para a sua continuidade. Consequentemente, a administração preparou as demonstrações financeiras utilizando políticas contábeis aplicáveis a empresas com continuidade de operações (on a going-concern basis), as quais não consideram quaisquer ajustes decorrentes de incertezas sobre a sua capacidade de operar de forma continuada.

Gestão de risco financeiro As atividades da Companhia e de suas controladas e controladas em conjunto as expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo taxa de juros dos financiamentos de crédito imobiliário, risco de taxa de juros de fluxo de caixa e risco de preço de determinados ativos avaliados ao valor justo), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro da Companhia e de suas controladas e controladas em conjunto. A Companhia e suas controladas e controladas em conjunto não têm como prática fazer uso de instrumentos financeiros derivativos para proteger exposições a risco. A gestão de risco é realizada pela tesouraria central da Companhia, a qual identifica, avalia e protege a Companhia contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as sociedades controladas e controladas em conjunto. (a) Risco de mercado (i) Risco cambial Considerado praticamente nulo em virtude da Companhia e suas controladas e controladas em conjunto não possuírem ativos ou passivos denominados em moeda estrangeira, bem como não possuir dependência significativa de materiais importados em sua cadeia produtiva. Adicionalmente, a Companhia e suas controladas e controladas em conjunto não efetuam vendas indexadas em moeda estrangeira. (ii) Risco de taxa de juros Sobre o contas a receber de imóveis concluídos, conforme mencionado na Nota 6, incidem juros de 12% ao ano. Os saldos de contas correntes parceiros em empreendimentos (Nota 10) estão sujeitos a variação do IGP-M, acrescido de juros que variam de 9 a 12% ao ano. As taxas de juros contratadas sobre aplicações financeiras estão mencionadas nas Nota 5. As taxas de juros sobre empréstimos e financiamentos, debêntures, certificados de recebíveis imobiliários, credores por imóveis compromissados e obrigações com investidores, estão mencionadas nas Notas 15, 16, 18, 21 e 23, respectivamente. Adicionalmente, como mencionado na Nota 24, os saldos com partes relacionadas não estão sujeitos a encargos financeiros. A Companhia analisa sua exposição à taxa de juros de forma dinâmica. São simulados diversos cenários levando em consideração refinanciamento, renovação de posições existentes e financiamento. Com base nesses cenários, a Companhia define uma mudança razoável na taxa de juros e calcula o impacto sobre o resultado, como detalhado na Nota 35(d), onde também estão indicados os ativos e passivos sujeitos a taxas variáveis de juros. (b) Risco de crédito O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de contas a receber de clientes, depósitos em bancos e ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado.

Com relação ao risco de crédito do contas a receber de clientes, esses riscos são administrados por normas específicas de análise de crédito por ocasião de cada venda. De forma geral, o risco é julgado como praticamente nulo, visto que (i) todas as vendas são realizadas com alienação fiduciária dos bens vendidos; (ii) a posse dos imóveis é concedida apenas por ocasião da aprovação do repasse do financiamento bancário para o adquirente do imóvel. No caso de unidades para os quais a Companhia e suas controladas e controladas em conjunto estejam financiando de forma direta o adquirente, a alienação fiduciária dos bens vendidos dão a segurança necessária para mitigar riscos de crédito. A Companhia e suas controladas e controladas em conjunto mantém parcela substancial dos recursos disponíveis de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras (Nota 5) em certificados de depósito bancário e em papéis de conglomerado financeiros de primeira linha. A composição de saldos consolidados por rating pode ser assim demonstrada: Consolidado Rating/agência

2013 2012

Conta-corrente e depósitos bancários de curto prazo

AAA(Fitch)

46.503 40.655 QG3 (Austin)

7.742

A1 (Mood's)

1.237

AA-(Fitch)

752

Baa2 (Mood's)

213

AA+(Fitch)

40 188 BB- (Standard & Poor's)

1

C (Mood's)

1.129 Caixa

153 168

Outros

27 103

56.668 42.243

Aplicações financeiras

AA- (Fitch)

16.624

AAA (Fitch)

2.926 18.962 AA (Fitch)

1.185 9.404

Outros

59

20.735 28.425

Nota 5.1

77.403 70.668

Títulos e valores mobiliários

AAA (Fitch)

103.356 105.945

brBBB+ (Austin)

5.904 BBB+ (Fich)

1.029

Nota 5.2

103.356 112.878

(c) Risco de liquidez No contexto descrito na Nota 1, a Companhia tem priorizado esforços para a busca de eficiência dos repasses, obtenção de waiver junto a instituições financeiras pela não declaração de vencimento antecipado de dívidas (financiamentos e debêntures), obtenção de linhas para o financiamento de compromissos com suas obras e obtenção de recursos de seus acionistas. O risco de liquidez consiste na eventualidade da Companhia e suas controladas e controladas em conjunto não disporem de recursos suficientes para cumprir com seus compromissos em função de diferentes prazos de realização e liquidação de seus direitos e obrigações, bem como de não obterem sucesso nas negociações envolvendo (i) reperfilamento das dívidas; e (ii)o waiver necessário pelos covenants não atendidos. A previsão de fluxo de caixa é realizada por empreendimento e agregada pelo departamento de Finanças. Este departamento monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez da Companhia e de suas controladas e controladas em conjunto para assegurar que ele tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais. A tabela abaixo analisa os passivos financeiros não derivativos do Grupo, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os valores divulgados na tabela são os saldos contábeis em 31 de dezembro de 2013.

Consolidado

Descrição

Menos de um ano

Entre um e dois anos

Entre dois e cinco anos

Total

Empréstimos e financiamentos

225.560 208.496

107.059

541.115

Debêntures

345.852 23.380

105.357

474.589 Coobrigação na cessão de recebíveis

12.524 12.090

24.115

48.729

Certificados de recebíveis imobiliários

102.545 32.549

19.504

154.598 Credores por imóveis compromissados

10.496

10.496

Obrigações com investidores

50.343

50.343

Em 31 de dezembro de 2013

747.320 276.515

256.035

1.279.870

Empréstimos e financiamentos

591.065 37.847

164.550

793.462 Debêntures

352.493 56.763

409.256

Coobrigação na cessão de recebíveis

38.922 14.819

35.438

89.179 Certificados de recebíveis imobiliários

119.448 7.992

17.663

145.103

Credores por imóveis compromissados

10.912

10.912 Obrigações com investidores

20.206

20.206

Em 31 de dezembro de 2012

1.112.840 117.421

237.857

1.468.118

(d) Análise de sensibilidade de variação em taxas de juros e outros indexadores dos ativos e passivos financeiros Com a finalidade de verificar a sensibilidade dos ativos e passivos financeiros atrelados aos diferentes indexadores (CDI, IPCA, IGP-M e TR), os quais compõem o fator de risco de taxa de juros, foram definidos três cenários diferentes. Com base em projeções divulgadas por instituições financeiras do Brasil em 31 de dezembro de 2013, exceto para a TR, para a qual assumiu-se uma taxa zero no ano, definiu-se:

Percentual

Cenário Provável

(esperado )Possível stress

25% Remoto stress

50%

Queda CDI 11,44 8,58 5,72 CDI 11,34 14,18 17,01 IGP-M 5,18 6,48 7,77 INCC 7,64 9,55 11,46 TR 1,23 1,54 1,85 IPCA 5,24 6,55 7,86 A Companhia procura não ter descasamentos em termos de moedas e taxas de juros. As obrigações estão atreladas majoritariamente à inflação (CDI ou TR). Não há ativos ou passivos denominados em moeda estrangeira e não há dependência significativa de materiais importados na cadeia produtiva. A Companhia procura manter um equilíbrio entre indexadores de passivos e ativos, mantendo o caixa aplicado em CDI para balancear as obrigações financeiras e os recebíveis indexados ao INCC no lado ativo, para balancear o custo de construção a incorrer (Compromissos assumidos - Nota 34).

Valores para 2013 2013 2012 Deterioração Deterioração Dados consolidados

Ativo

Passivo Ativo

Passivo

Risco

Provável

25%

50%

Aplicações financeiras (Nota 5.1)

20.736

28.425

96% a 105% do CDI

20.736

28.425

Queda do CDI

2.372

1.779

1.186

Aplicações financeiras (Nota 5.2)

103.356

112.878

96% a 105% do CDI

1.256

13.795

Queda do CDI

144

108

72

96% a 105% do CDI

102.100

99.083

Queda do CDI

11.680

8.760

5.840

Contas a receber de clientes (Nota 6)

811.385

782.511

IGP-M 331.312 322.146 Alta do IGP-M 17.162 21.452 25.743 INCC 480.073 460.365 Alta do INCC 36.678 45.847 55.016 Conta-corrente com parceiros nos

Emprendimentos (Nota 10)

68.822

69.157

IGP-M 68.822 69.157 Alta do IGP-M 3.565 4.456 5.347

Empréstimos e financiamentos (Nota 15)

541.115

793.462

TR

291.443

303.831

Alta da TR

3.573

4.467

5.360

CDI

216.212

445.193

Alta do CDI

24.518

30.648

36.778 IPCA

-

13.044

Alta do IPCA

-

-

-

IGP-M

33.460

31.394

Alta do IGP-M

1.733

2.167

2.600

Debêntures (Nota 16)

474.589

409.256

TR

310.950

310.173

Alta da TR

3.825

4.781

5.737

CDI

163.639

99.083

Alta do CDI

18.557

23.196

27.835

Certificados de recebíveis imobiliários (Nota 18)

154.598

145.103

CDI

76.391

111.807

Alta do CDI

8.663

10.828

12.994

IPCA

60.000

-

Alta do IPCA

3.144

3.930

4.716 IGP-M

18.207

33.296

Alta do IGP-M

943

1.179

1.415

Obrigações com investidores (Nota 23)

50.343

20.206

TR

43.984

20.206

Alta da TR

541

676

812

IGP-M

6.359

Alta do IGP-M

329

412

494

Partes relacionadas (Nota 24)

53.333

25.080

CDI

53.333

25.080

Alta do CDI

6.048

7.560

9.072

Credores por imóveis compromissados (Nota 21)

10.496

10.912

INCC

10.496

10.912

Alta do INCC

802

1.002

1.203

(e) Gestão de capital Os objetivos da Companhia e de suas controladas ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de sua continuidade operacional, fortalecendo seu rating de crédito perante as instituições financeiras, a fim de suportar os negócios e reduzir esse custo. Condizente com outras companhias do setor, a Companhia e de suas controladas monitora o capital com base em índice que corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos e debêntures, ambos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa, dos ativos financeiros valorizados ao valor justo por meio do resultado e das contas vinculadas. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado, com a dívida líquida. Referidos índices, de acordo com as informações financeiras consolidadas, podem ser assim sumariados: Controladora Consolidado Descrição 2013 2012 2013 2012 Empréstimos e financiamentos 209.399 457.996 541.115 793.462 Debêntures 474.589 409.256 474.589 409.256 Coobrigação recebíveis 13.619 34.196 48.729 89.179 Certificados de recebíveis 154.598 145.250 154.598 145.103 Obrigações com investidores - - 50.343 20.206 852.205 1.046.698 1.269.374 1.457.206 Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários (122.700 ) (144.745 ) (180.759 ) (183.546) Dívida líquida 729.505 901.953 1.088.615 1.273.660 Patrimônio líquido 308.263 589.319 308.263 589.319 Patrimônio líquido e dívida líquida 1.037.768 1.491.272 1.396.878 1.862.979 Percentual 70,30 60,48 77,93 68,37 (f) Estimativa do valor justo O valor justo dos ativos e passivos financeiros é incluído no valor pelo qual o instrumento poderia ser trocado em uma transação corrente entre partes dispostas a negociar, e não em uma venda ou liquidação forçada. Os seguintes métodos e premissas foram utilizados para estimar o valor justo: . Conforme descrito na Nota 16, as debêntures emitidas pela Companhia são de caráter privado e têm características próprias, que impossibilitam a obtenção de um valor de mercado. Dessa forma, a Companhia considera que o valor contábil das debêntures é o mais próximo do valor de mercado para esses títulos. . As aplicações financeiras remuneradas pelo CDI estão registradas a valor de mercado, conforme cotação divulgada pelas respectivas instituições financeiras, e os demais se referem, em sua maioria, a certificado de depósito bancário e operações compromissadas, portanto, o valor registrado desses títulos não apresenta diferença para o valor de mercado.

. Caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes, contas a pagar a fornecedores e outras obrigações de curto prazo se aproximam de seu respectivo valor contábil em grande parte devido ao vencimento no curto prazo desses instrumentos; o mesmo pressuposto é válido para os passivos financeiros. O Grupo aplica CPC 40/IFRS 7 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo: . Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (nível 1). . Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços) (nível 2). . Inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (ou seja, inserções não observáveis) (nível 3). O nível 2 de hierarquia do valor justo é o utilizado pela Companhia e controladas e controladas em conjunto para os instrumentos financeiros mensurados a valor justo por meio do resultado, que integram as aplicações financeiras mencionadas na Nota 5. A companhia e suas controladas e controladas em conjunto não possuíam ativos financeiros mensurados pelo nível 3. O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos (por exemplo, certificados de depósito bancário) é determinado mediante os dados fornecidos pela instituição financeira onde está disponível e confiam o menos possível nas estimativas específicas da entidade. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no nível 2. (g) Qualidade do crédito dos ativos financeiros A qualidade do crédito dos demais ativos financeiros pode ser avaliada mediante referência às garantias correspondentes:

Controladora Consolidado Descrição

2013 2012

2013 2012

Unidades entregues Com alienação fiduciária 336.781 331.815 Sem alienação fiduciária 308 541 5.038 6.058 308 541 341.819 337.873 Unidades em construção Com alienação fiduciária 490.932 467.594 Contas a receber de clientes 308 541 832.751 805.467 Provisão para devedores duvidosos

(308 ) (539 ) (21.366 ) (22.956)

Contas a receber de clientes - 2 811.385 782.511

Do total do contas a receber de unidades concluídas, R$ 145.976 encontram-se vencidas (Nota 6), motivado, principalmente, pelos atrasos nos repasses de financiamento das Instituições Financeiras para os promitentes compradores, os quais não tomam posse do imóvel enquanto não houver a quitação do preço, com base no financiamento por ele obtido. Consequentemente, o maior risco dessa carteira corresponde ao distrato da venda efetuada, com a retomada da unidade para os estoques disponíveis para comercialização (Nota 7). Baseado na experiência passada e na velocidade de venda de cada um dos empreendimentos, efetuamos análise das prováveis perdas na margem em função da ocorrência de distratos e temos constituído uma provisão, correspondente à margem de lucro nas operações, integrante da provisão para créditos de liquidação duvidosa, no montante de R$ 3.158 em 31 de dezembro de 2013 (31 de dezembro de 2012 - R$ 4.727) (Nota 6). A redução da provisão para distratos, no montante de R$ 1.569, decorre da efetivação dos distratos ocorridos no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, cujo valor correspondente aos contratos de venda monta R$ 140.557. 10.6. Controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis:

a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A Companhia acredita que o grau de eficiência dos controles internos adotados para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras é satisfatório. A Companhia está atenta às novas tecnologias e investe em seus controles a fim de aprimorá-los cada vez mais. Além disso, estamos analisando e solucionando todas as deficiências abaixo mencionadas no relatório dos nossos auditores independentes. Cabe ressaltar que muitas recomendações já foram solucionadas no exercício de 2012, porém até o momento não foram realizados novos exames evidenciando essas recomendações.

b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Em cada um dos referidos anexos, as recomendações estão classificadas da seguinte forma: . Deficiências Significativas (DS) - deficiência ou a combinação de deficiências de controle interno que, no julgamento profissional do auditor, é de importância suficiente para merecer a atenção dos responsáveis pela governança. . Outras Deficiências (OD) - aquelas que não são deficiências significativas, mas que são de importância suficiente para merecer a atenção da administração. . Observações relacionadas às Atividades Operacionais e/ou de Negócio (AO/N) - recomendações para melhoria das atividades operacionais e/ou de negócio. É importante destacar que, com relação a essas observações, nosso foco não é entregar soluções, mas chamar a atenção da administração para oportunidades de melhoria.

Recomendações do relatório do auditor independente:

1) Procedimentos contábeis Classificação

Sequencial Observação Possível impacto Recomendação Benefício da recomendação

Ações da Companhia 2012 2011

DS N/A 1 Revisão periódica detalhada dos orçamentos para fins de utilização na determinação do PoC. A Companhia não possui procedimento de revisões periódicas,

Impactos significativos no reconhecimento da receita e impostos diferidos por ocasião da

Realizar revisões periódica e mais amplas dos orçamentos de custos a incorrer nas obras, em

Evitar distorção nas Informações Financeiras Trimestrais (ITRs) da Companhia.

Estamos implantando controles para fazer revisões periódicas, para evitar distorções nas estimativas.

Classificação



mais amplas, dos orçamentos de custos a incorrer, para fins de utilização na determinação do Percentual of Conclusion (PoC), o qual é utilizado para fins de reconhecimento da receita contábil. Atualmente, a Companhia vem efetuando essa revisão mais ampla em bases anuais, gerando ajustes significativos por ocasião da elaboração das demonstrações financeiras anuais do exercício social findo em 31 de dezembro de 2012.

elaboração das demonstrações financeiras anuais, comparativamente com a apropriação realizada na divulgação das Informações Financeiras Trimestrais (ITRs).

bases trimestrais, a fim de evitar ajustes relevantes ao final do exercício social.

DS N/A 2 Dificuldades para localização de documentos em arquivo. A Companhia enfrentou dificuldades significativas para a localização de determinados documentos solicitados durante a realização dos nossos testes de auditoria.

Questionamentos pelas autoridades fiscais ou reguladoras, sujeitando-se a eventual aplicação de multa em uma fiscalização.

Aprimorar o atual sistema de controle

e localização de documentos, de forma a facilitar a

pesquisa e a localização de documentos,

necessários em eventual

questionamento pelas autoridades

fiscais, reguladores, funcionários ou

terceiros.

Identificar eventuais falhas nos procedimentos internos.

Minimizar o risco de falta de documentação comprobatória em eventual processo movido contra a empresa.

O problema já foi solucionado.

OD N/A 3 Conciliação do custo incorrido entre os controles da engenharia e os registros contábeis. O mapa de incorporação imobiliária, que tem como objetivo a determinação da apropriação da receita nas demonstrações financeiras societárias, utiliza como informações

Apresentação inadequada das demonstrações financeiras por: classificação inadequada de custos incorridos nos registros contábeis (classificação em projeto distinto ou em conta equivocada);

Implementar, nos controles da Engenharia, a informação do custo histórico efetivamente incorrido, em "reais".

Efetuar a conciliação periódica do custo incorrido informado pelos controles da

Identificar eventuais divergências entre o custo incorrido constantes nos controles da Engenharia com o efetivamente incorrido e refletido nos registros contábeis.

Identificar e avaliar as eventuais distorções na determinação do custo total orçado, base para a determinação do

Estamos adotando as recomendações dos nossos auditores.

Classificação



básicas: custo incorrido - aquele apresentado pelos registros contábeis oficiais da empresa;

custo a incorrer - aquele constante nos relatórios de controle da engenharia;

custo total orçado - custo incorrido contábil + o custo a incorrer informado pela área da engenharia. Os valores de custo incorrido constantes

nos controles da engenharia não são

periodicamente e formalmente

conciliados com os registros contábeis.

Adicionalmente, não existe procedimento de formalização dos

motivos que causaram as variações nas

estimativas orçamentárias,

quando comparado o custo total orçado atual com aquele

utilizado no trimestre/exercício

imediatamente anterior.

apuração imprecisa do custo total orçado, em função do custo a incorrer pelos controles da Engenharia poder estar refletindo uma base distinta da base contábil; dificuldades para identificar eventual erro que possa ocasionar a apresentação inadequada do custo incorrido pelos controles da área de Engenharia.

Engenharia com os registros contábeis.

percentual de receita a ser apropriada. Minimizar o risco de distorções nas demonstrações financeiras.

OD N/A 4 Aprimoramento do processo de análise da conciliação dos saldos contábeis. A análise de determinadas rubricas contábeis, de grande movimentação, apresentam em sua composição itens de natureza devedora e credora, estando o pagamento e o contas a pagar pendentes na conciliação dos saldos das contas

Apresentação inadequada das demonstrações financeiras.

Dificuldades para detecção de registro inadequado de contas a pagar ou de pagamentos.

Formalizar a análise da relação entre os itens constantes da

conciliação de ambas as rubricas,

evidenciando os motivos pelos quais

os mesmos permanecem pendentes ou

efetuar a regularização dos valores envolvidos.


Aprimorar o conteúdo dos controles administrativos e contábeis.

Minimizar o risco de impacto nas demonstrações financeiras.

Colocamos dentro das conciliações as análises necessárias, para explicar os saldos devedores, pois na maioria dos casos são baixas parciais dos valores em aberto nas contas recomendadas.

Classificação



de fornecedores e adiantamentos a fornecedores. Consequentemente, a composição dos saldos não está representada, exclusivamente, pelos saldos em aberto, prejudicando a realização de determinadas análises como seu aging list.

OD N/A 5 Ausência de Manual de Contabilidade contendo a formalização das principais políticas contábeis, procedimentos e estimativas atualmente adotados. As políticas contábeis adotadas pela Companhia e suas controladas, contendo a seleção das práticas contábeis selecionadas para a elaboração das demonstrações financeiras, encontram-se resumidas em nota explicativa às demonstrações financeiras. A aplicação dessas políticas contábeis requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia e de suas controladas. Os critérios utilizados para a escolha das políticas contábeis e a forma com que são aplicadas pela

A adoção de políticas contábeis de forma não consistente entre os exercícios sociais ou entre a Companhia e suas controladas, notadamente aquelas em que o processo de preparação das demonstrações financeiras é realizado pelos parceiros, podem causar distorções na apresentação das demonstrações financeiras. O mesmo pode ocorrer nos casos em que as premissas utilizadas ou a forma de cálculo das estimativas também não sejam consistentes.

Formalizar as atuais políticas contábeis, premissas e metodologia a ser aplicada no cálculo das estimativas em um Manual de Políticas Contábeis do Grupo, o qual deve ser aprovado pelo órgão de Governança responsável e divulgado a todos aqueles que, de alguma forma, contribuem com o processo de contabilização e elaboração das demonstrações financeiras, sejam da Companhia, como também das sociedades controladas e controladas em conjunto.

Garantir a aplicação das políticas contábeis e determinação das estimativas de maneira consistente (entre os períodos e sociedades controladas) e como aprovada pelos órgãos de governança.

Manual já foi elaborado em 2013.

Classificação



administração na elaboração de suas demonstrações financeiras, notadamente em relação aos critérios a serem utilizados para julgamento e realização das estimativas, não estão formalizadas em um Manual de Contabilidade, devidamente aprovados pelos órgãos de governança competentes.

OD N/A 6 Inexistência de procedimentos formais que assegurem que as informações das sociedades controladas em conjunto são preparadas de acordo com as políticas contábeis do Grupo. A contabilidade de determinadas sociedades controladas em conjunto não é realizada pela Companhia, mas pelos parceiros nos empreendimentos correspondentes. Para determinadas sociedades controladas em conjunto, apenas os ajustes requeridos para a elaboração das informações societárias são realizados de forma centralizada na administração da Companhia. A administração da Companhia não possui rotina formal que assegure a adoção das políticas contábeis do Grupo na preparação das informações

Divulgação incompleta ou inexatidão de informações em virtude de utilização de informações financeiras das sociedades controladas em conjunto preparadas de acordo com políticas contábeis inconsistentes com aquelas definidas pela administração da Companhia.

Implementar procedimentos formais que assegurem que as informações preparadas pelas sociedades controladas em conjunto, para fins de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia, sejam uniformes com (i) as políticas contábeis da Companhia; e(ii) as premissas utilizadas para determinação das estimativas.

Garantir a aplicação das políticas contábeis e determinação das estimativas nas demonstrações financeiras da Companhia, de maneira consistente e como aprovada pelos órgãos de Governança.

Iremos atender as recomendações do nosso auditor.

Classificação



financeiras das sociedades controladas em conjunto, cuja contabilidade não é integralmente processada pela administração da Companhia. Ressaltamos que as informações contábeis das sociedades controladas em conjunto integram as demonstrações financeiras da Companhia, cuja preparação é de responsabilidade da administração da Companhia.

Classificação



OD N/A 7 Inexistência de programa formal de gestão de risco global do Grupo, aprovado pelo Conselho de Administração. A Companhia não possui um programa formal de gestão de risco global do Grupo, delineando os riscos em que as atividades do Grupo o expõem, tais como risco de mercado (incluindo taxas de juros dos financiamentos dos créditos imobiliários, risco de taxas de juros do fluxo de caixa e risco de preço), risco de crédito e risco de liquidez.

Incorrer em riscos diferentes daqueles recomendáveis e aceitáveis pelo Conselho de Administração.

Efetuar mapeamento dos riscos e formalizar as políticas para proteger o Grupo contra eventuais riscos, bem como formalizar as políticas de pagamento de dividendos, submetendo-as a aprovação do Conselho de Administração.

Evitar perdas em virtude de a Companhia não ter dado resposta adequada a riscos incorridos, comparativamente aos recomendáveis e aceitáveis pelo Conselho de Administração.


OD N/A 8 Ausência de estudos sobre impactos de alterações de normas contábeis e CPCs e sua divulgação nas demonstrações financeiras. A Companhia não tem como procedimento, a elaboração de estudos que indiquem os impactos das alterações ocorridas nas normas contábeis e CPCs, para adequada divulgação nas demonstrações financeiras. A análise das alterações introduzidas pelo IFRS 10 - "Demonstrações Financeiras Consolidadas", incluída como alteração ao texto do CPC 36(R3) - "Demonstrações Consolidadas" e

A adoção das alterações introduzidas pelos IFRS 10 e 11 a partir de 1o de janeiro de 2013, produzirão efeitos retrospectivos nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012, as quais não estão sendo divulgadas por ocasião da sua elaboração. Esses efeitos corresponderão, notadamente, a mudanças nos critérios de consolidação dos investimentos em sociedades controladas em conjunto, que, via de regra, deixarão de ser consolidados e deverão passar a ser avaliados pelo método de

Efetuar a divulgação dos impactos da adoção das alterações nas IFRS já conhecidas, nas demonstrações financeiras do exercício em curso.

Aprimoramento das divulgações aos leitores das demonstrações financeiras sobre os impactos a serem causados nas demonstrações financeiras pelas alterações nos IFRS a serem aplicados, em períodos subsequentes, de forma retrospectiva, afetando a apresentação futura das demonstrações financeiras ora preparadas.

Os impactos das alterações já foram colocados nas demonstrações financeiras do primeiro trimestre de 2013.

Classificação



pelo IFRS 11 - "Acordos em Conjunto", emitida em maio de 2011, e incluída como alteração ao texto do CPC 19(R2) - "Negócios em Conjunto", serão realizadas conjuntamente com as revisões dos auditores independentes na elaboração das informações trimestrais em 31 de março de 2013, por ocasião de sua divulgação.

equivalência patrimonial.

OD N/A 9 Ausência de provisão para perda na venda de unidades de empreendimentos que apresentam margem negativa. Verificamos que as unidades em estoques dos empreendimentos Viver Ananindeua, Summer Total Life, Viver São José dos Pinhais e Barra Bali apresentam expectativa de perdas na realização no valor estimado em R$ 622 mil.


Efetuar análise da margem dos

empreendimentos em construção, bem

como refletir provisão para fazer

face a perdas esperadas na

realização de seus estoques

apresentados nas demonstrações

financeiras.

Adequada apresentação das demonstrações financeiras.

Reconhecer as peras esperadas na realização de ativos.


OD N/A 10 Falta de registro de passivo relacionado com Imposto sobre Propriedade Predial e Territorial Urbana (IPTU). Verificamos que a Companhia não contabilizou passivo sobre o IPTU devido e não recolhido, no valor total de R$ 1.452, referente aos seguintes imóveis:

Raposão


Implementar procedimentos e

controles sobre os valores devidos de

IPTU, para que sejam reconhecidos contabilmente em

regime de competência de

exercícios.


Adequada apresentação das demonstrações financeiras.


Classificação



Portal do Mangal 2 Chácara Empreendimentos 350

2) Impostos Classificação



OD N/A 1 Ausência de documentação sobre AFACs. A Companhia efetua a remessa de recursos para suas sociedades controladas, os quais são registrados a título de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC) não havendo contrato formal entre as partes para regular essa transação.

Na ausência de documentação comprobatória, as autoridades fiscais poderão vir a considerar os valores contabilizados como sendo mútuo entre as empresas do grupo, sujeitos à incidência de IOF, conforme prevê o artigo 13 da Lei no 9.779/99

Formalizar contratualmente as operações de remessas de recursos a título de AFAC.

Promover a integralização periódica dos AFACs.

Minimizar o risco de eventuais questionamentos fiscais.

Os contratos estão sendo formalizados.

OD N/A 2 Falta de escrituração do LALUR. No ano-calendário de 2012, observamos que a apuração do lucro real da Viver e da Legacy foram realizadas mediante utilização de controles auxiliares (planilhas eletrônicas) que demonstram as informações necessárias à apuração do lucro tributável para fins de IRPJ e da CSLL. Entretanto, as empresas não escrituraram o Livro de Apuração do Lucro Real (LALUR), partes "A" e "B", do ano-

Além das implicações fiscais pela não escrituração do referido livro no final de cada ano-calendário - que poderá chegar, inclusive, ao arbitramento do lucro -, a falta de escrituração da Parte "A" do LALUR até a data fixada para o pagamento do imposto nos meses em que ocorreu a suspensão ou redução do recolhimento, poderá implicar na desconsideração dos balanços ou balancetes, sujeitando as empresas ao recolhimento do imposto devido

Nas empresas submetidas à apuração anual do lucro real, o LALUR deverá ser escriturado por ocasião do encerramento do ano e quando do levantamento de balanços ou balancetes de suspensão ou redução do pagamento mensal do imposto por estimativa.

Evitar contingências fiscais.

Os livros já estão em fase de impressão e encadernação.

Classificação



calendário de 2012 e de anos anteriores. Ao mesmo tempo, verificamos que a Viver e a Legacy utilizaram-se da faculdade de suspender ou reduzir os pagamentos mensais do IRPJ, com base no lucro real/prejuízo fiscal apurado no período em curso.

com base na receita bruta (critério de estimativa) e dos acréscimos legais. Caso a ausência de escrituração seja identificada após o pagamento do saldo devido em função da apuração final do lucro real, a empresa estará sujeita à multa de ofício, calculada sobre os valores indevidamente suspensos ou reduzidos. Neste caso, a CSL também poderá ser exigida de acordo com o critério referido.

3) Tecnologia da Informação Classificação



OD N/A 1 Atualizar a metodologia de desenvolvimento e manutenção dos sistemas (SAP e INCORP). Identificamos em nossos testes que os procedimentos de desenvolvimento e manutenção dos sistemas estão com informações desatualizadas desde 23 de outubro de 2008.

A não atualização dos procedimentos de manutenção dos sistemas pode gerar um desenvolvimento não padronizado, não contemplando o padrão de desenvolvimento definido pela área de TI como: atividades em desacordo com a política da empresa;

transferência não autorizada de código/dados do ambiente de desenvolvimento para o de produção;

manipulação indevida

Recomendamos a criação de uma metodologia robusta de manutenção/ desenvolvimento, a fim de assegurar, por exemplo: aprovação formal sobre a solicitação, dos gestores responsáveis das áreas de negócio envolvidas nas mudanças;

análise funcional/técnica da mudança solicitada;

realização de testes formais em ambiente distinto ao

A regularização de tal procedimento permitirá que a Companhia tenha sua metodologia de desenvolvimento e manutenção atualizada, o que faz com que a atividade esteja padronizada.

Já colocamos em prática as recomendações do nosso auditor no decorrer do exercício de 2012.

Classificação



e/ou não autorizada de informações, por meio de acesso aos dados críticos do negócio.

de produção, por parte dos usuários solicitantes e/ou envolvidos no processo de mudança;

aprovação formal do gestor da área de Negócio e/ou TI para a migração da mudança para o ambiente de produção; adequada segregação de funções entre as atividades de manutenção/ desenvolvimento e o transporte de mudanças para o ambiente de produção.

OD N/A 2 Aprimorar controle de solicitação e aprovação sobre mudanças nos sistemas (SAP). Identificamos em nossos testes que, de 45 itens de mudanças efetuadas no sistema SAP que selecionamos para análises, 8 estavam sem evidência de aprovação no sistema de chamados "INFO" e, desta forma, sem evidência de aprovação do gestor da área de TI ou da área solicitante. São eles: ECDK910275 ECDK910287 ECDK910291 ECDK910301 ECDK910424 ECDK911909 ECDK911921 ECDK911981

Risco de solicitações de desenvolvimento indevidas, sem que haja autorização de alçada competente.

Recomendamos que o controle seja aprimorado com o intuito de garantir que todas as solicitações de mudanças nos sistemas sejam registrados de maneira tempestiva.

Garantir que todas as solicitações de mudanças nos sistemas sejam registrados de maneira tempestiva.


Classificação



OD N/A 3 Ausência de homologação formal (SAP e INCORP). Verificamos que as mudanças efetuadas no sistema não foram formalmente homologadas, tanto por TI quanto pelas áreas/usuários envolvidos, conforme segue: SAP - 5 de 45 itens selecionados.

INCORP - 4 de 10 itens selecionados.

Mudanças incorretas serem aplicadas em ambiente produtivo.

Recomendamos que os testes efetuados nas mudanças/desenvolvimentos sejam formalizados pelos analistas de TI e pelos usuários envolvidos, de forma a garantir que a mudança esteja correta antes de serem aplicadas no ambiente de produção.

Regularização do procedimento para evitar que mudanças não autorizadas sejam aplicadas no ambiente produtivo.


OD N/A 4 Aprimorar controle de transporte para o ambiente produtivo (SAP e INCORP). Identificamos que ocorreram transportes de desenvolvimentos para o ambiente produtivo sem a autorização formal do usuário, conforme segue: SAP - 7 de 45 itens selecionados.

INCORP - 4 de 10 itens selecionados.

Transferência não autorizada de código/dados do ambiente de desenvolvimento para o de produção.

Recomendamos que o transporte para ambiente produtivo seja realizado somente após aprovação formal por alçada competente.

Mitigar o risco de transferência não autorizada de código/dados do ambiente de desenvolvimento para o de produção.


OD N/A 5 Ausência de segregação de funções dos desenvolvedores (SAP). Identificamos em nossos testes que existem dois usuários desenvolvedores com acesso ao ambiente de produção do sistema SAP: Sr.André Vicente (analista de sistemas).

Sr. Valdevy Pires (consultor funcional - Empresa VersaCorp).

Manipulação indevida e/ou não autorizada de informações, por meio de acesso aos dados críticos do negócio.

Recomendamos que seja realizado a retirada dos acessos dos desenvolvedores do ambiente de produção para garantir que somente funcionários autorizados tenham acesso ao ambiente de produção.

Mitigar riscos de manipulação indevida e/ou não autorizada de informações, por meio de acesso aos dados críticos do negócio.


Classificação



OD N/A 6 Ausência de política de segurança formal. Identificamos que a Companhia não possui uma política de segurança da informação formalizada e divulgada a todos os colaboradores.

A ausência de uma política de segurança pode colocar em risco informações confidências da companhia e também impactar na falta de padronização das atividades de TI.

Recomendamos que seja criada uma política de segurança da informação e que a mesma seja divulgada a todos os colaboradores da companhia.

Garantir a confidencialidade nas informações da Companhia.


OD N/A 7 Ausência de controle efetivo de revogação de acesso. Identificamos 3 funcionários, de um total de 30 selecionados, que foram desligados e que não tiveram seus acessos revogados ao sistema SAP, sendo eles: Diego Vicente. Joao da Rocha Lima Neto. Marlei Ecker.

Acessos indevidos aos sistemas utilizando os perfis de acesso dos colaboradores desligados.

Recomendamos que seja aprimorado o controle de revogação de acesso aos sistemas da companhia, para que quando ocorrer a comunicação do RH informando sobre o desligamento de um funcionário a equipe de TI revogue os acessos de maneira tempestiva.

Mitigar risco de utilização de usuários para registros contábeis inadequados.


OD N/A 8 Ausência de revisão periódica dos perfis de acessos dos usuários (SAP e INCORP). Verificamos que a Viver não possui um controle de revisão periódica dos perfis de acesso dos usuários de seus principais sistemas.

A ausência de uma revisão no perfil de acesso dos colaboradores pode impactar em acessos não compatíveis com a função desempenhada pelo usuário, podendo não ocorrer a correta segregação de função.

Recomendamos que seja criado um procedimento de revisão periódica de acesso dos usuários aos principais sistemas da Companhia, garantindo que os acessos estão em acordo com as suas funções.

Evitar riscos de acessos inadequados e posteriormente, a realização de registros inadequados.


OD N/A 9 Parâmetros de senhas não alinhados com as melhores práticas. Identificamos alguns parâmetros de senha não alinhados com as melhores práticas de segurança, conforme segue:

Fragilidade no controle de acesso lógico a informações, compromete a integridade e confidencialidade das informações

Recomendamos que seja criada uma política de senhas para todos os sistemas da Companhia que contemplem as

Mitigar risco de confidencialidade das informações do ambiente tecnológico.


Classificação



SAP Quantidade mínima de caracteres: 6.

Expiração de senhas: não habilitado.

Histórico de senhas: não habilitado.

INCORP Quantidade mínima de caracteres: 6.

Bloqueio por tentativas: não está habilitado.

Utilização de caracteres especiais: não está habilitada.

Bloqueio por período inativo: não habilitado.

Histórico de senhas: 3 últimas. Rede Quantidade mínima de caracteres: não definido.

Expiração de senhas: não definido.

Utilização de caracteres especiais: não definido.

Histórico de senhas: 3 últimas.

Bloqueio por tentativas: não definido.

Bloqueio por período inativo: não definido.

mantidas e processadas no ambiente tecnológico da empresa.

melhoras práticas de segurança da informação: Quantidade mínima de caracteres: 8. Expiração de senhas: 90 dias.

Utilização de senha complexa: habilitado.

Histórico de senhas: 12 últimas.

Bloqueio por tentativas: 3 tentativas.

Classificação



OD N/A 10 Ausência de rastreabilidade dos usuários, tabelas e transações críticas (registros log). Verificamos que os logs estão ativos no banco de dados dos sistemas SAP e INCORP. No entanto, não existe um monitoramento das atividades registradas de forma a identificar potenciais riscos que possam impactar nas atividades da companhia.

Usuários, tabelas e transações críticas efetuadas de forma indevida não são passíveis de rastreamento, identificação e responsabilização.

Recomendamos a realização de um estudo definindo quais são os usuários, tabelas e transações consideradas críticas, para que o log dos respectivos sistemas sejam habilitados. Adicionalmente, estabelecer um procedimento de revisão periódica dos eventos registrados nesses logs.

Mitigar o risco de ausência de rastreabilidade dos usuários, tabelas e transações críticas (registros log).

10.7. Aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários:

a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Os recursos provenientes da captação na Oferta Inicial de ações da Companhia, em 2007, foram destinados a formação do banco de terrenos, expansão das atividades, formação de parcerias, manutenção de capital de giro, liquidação da totalidade do Financiamento obtido junto ao Banco Credit Suisse (Brasil) S.A. e pagamento de despesas relacionadas a oferta. Os recursos provenientes da oferta pública primária de ações ordinárias de emissão da Companhia realizada no primeiro trimestre de 2010 foram destinados à incorporação de novos projetos do banco de terrenos e para capital de giro.

b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não houve desvios relevantes das aplicações dos recursos apresentadas nas Ofertas de Ações feitas em 2007 e 2010.

c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não aplicável.

10.8. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia:

a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (inclusive arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos, carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos, contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços, contratos de construção não terminada e contratos de recebimentos futuros de financiamentos) Não temos nenhum ativo ou passivo material que não esteja refletido nas nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas. Todas as nossas participações e/ou relacionamentos em/com nossas subsidiárias encontram-se registrados nas nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas.

b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não há outros itens relevantes não evidenciados nas nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas.

10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8:

a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia Não aplicável.

b) natureza e propósito da operação Não aplicável.

c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Não aplicável.

10.10. Principais elementos do plano de negócios da Companhia:

a) investimentos (inclusive descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos, fontes de financiamento dos investimentos e desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos) A Companhia, desde o seu IPO (junho de 2007), lançou projetos onde a sua participação totaliza um valor geral de vendas de aproximadamente R$3,7 bilhões e vem investindo no desenvolvimento, construção e entrega desses projetos. Adicionalmente, foram investidos recursos no banco de terreno para futuros lançamentos. Em abril de 2010 a Companhia deu início à implementação do sistema SAP, com o propósito de fortalecer e otimizar controles internos. O sistema entrou em funcionamento em julho de 2011. Para isso, a Companhia conta com os recursos provenientes das ofertas primárias (IPO e follow on), captações já mencionadas de dívidas corporativas, debêntures e linhas decorrentes do Sistema Financeiro de Habitação (SFH), além de outras dívidas para financiamentos de projetos. Em fevereiro de 2011, a Companhia concluiu também a emissão de debêntures junto à Caixa Econômica Federal no montante total de R$ 300 milhões, que funcionam como uma linha de crédito rotativo adicional, permitindo à Viver financiar até 90% do custo total dos projetos, incluindo os custos de terreno e de construção, de unidades com preço de venda até R$500 mil. Adicionalmente, em 2008 a Companhia vendeu aproximadamente R$200 milhões em ativos que não fazem parte do seu negocio principal e, em 2009, vendeu participação acionária em projetos que não apresentavam financiamento contratado pelo Sistema Financeiro de Habitação (SFH). Em reunião do Conselho de Administração realizada em 05 de agosto de 2013, foi autorizada a emissão, pela Companhia, de debêntures conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, de sua 4a emissão, as quais serão objeto de colocação privada, no montante total de até R$ 125.000 sujeita a atualização de acordo com a variação acumulada do Depósitos Interfinanceiros (DI), acrescido de juros de 2% ao ano, com vencimento em 05 de agosto de 2016. O preço de conversão fixo é de R$ 0,25 (vinte e cinco centavos) por ação, ou seja, cada uma debênture dará direito a quatro ações da Companhia, podendo o mesmo efetuado a qualquer momento, até a data de vencimento das debêntures, total ou parcialmente, e a exclusivo critério do debenturista, motivo pelo qual sua emissão estará sendo refletida nas demonstrações financeiras como passivo financeiro. Exercido o direito de conversão em ações pelo debenturista, as debêntures não terão direito a remuneração e, portanto, a remuneração não integrará o cálculo do preço de conversão. Em outubro de 2013 ocorreu a emissão de R$ 105.000 das debêntures previstas, com o recebimento dos valores correspondentes, os quais são destinados a reforço do capital de giro da Companhia.

b) aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Não aplicável.

c) novos produtos e serviços (inclusive descrição das pesquisas em andamento já divulgadas, montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços, projetos em desenvolvimento já divulgados e montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços) Não aplicável.

10.11. Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção. Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

ANEXO II

PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E INFORMAÇÕES INDICADAS NO ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Para o exercício social corrente, a ser encerrado em 31 de dezembro de 2014, o montante para a remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária e do Conselho Fiscal, que inclui remuneração fixa e variável, foi aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de março de 2014.

13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 13.1. Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração: a) política ou prática de remuneração; c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração; e g) remunerações ou benefícios vinculados à ocorrência de eventos societários Conselho de Administração:

A remuneração da Companhia no que tange aos membros do seu Conselho de Administração é baseada nas práticas de mercado. A prática de remuneração visa a contratar e garantir a permanência dos profissionais de grande qualificação na administração da Companhia. A remuneração é somente o pró-labore, objetivando a busca de resultados no aferimento da remuneração de cada conselheiro. Com base em acompanhamentos de mercado, a política de remuneração deve estar alinhada com os interesses do emissor e de seus integrantes, não havendo qualquer remuneração ou benefício vinculado a ocorrência de determinado evento societário.

Diretoria Estatutária:

A remuneração da Companhia no que tange aos membros da sua Diretoria Estatutária é baseada nas práticas de mercado. A prática de remuneração visa a contratar e garantir a permanência dos profissionais de grande qualificação na administração da Companhia. Além do pró-labore, a Companhia estabeleceu, em 2010, uma política de remuneração variável baseada em indicadores de desempenho. Os principais indicadores de desempenho levados em consideração dentro desta política eram o EBITDA, as despesas gerais e administrativas, a valorização da ação da Companhia (VIVR3) comparada ao desempenho do setor e a avaliação de desempenho das metas individuais. Para o ano de 2012, a Companhia estabeleceu uma nova política de remuneração, em substituição à política aprovada em 2010, cujos principais indicadores de desempenho são: o EBITDA, o nível de alavancagem da Companhia e o percentual resultante da razão entre os valores das despesas gerais e administrativas e o resultado operacional líquido da Companhia. Com base em acompanhamentos de mercado, a política de remuneração deve estar alinhada com os interesses do emissor e de seus integrantes, não havendo qualquer remuneração ou benefício vinculado a ocorrência de determinado evento societário.

Apesar de membros da Diretoria Estatutária também serem administradores das sociedades de propósitos específicos controladas, estes não recebem qualquer remuneração por tal atividade.

Diretoria Não Estatutária:

A remuneração da Companhia no que tange aos membros da sua Diretoria é baseada nas práticas de mercado. A prática de remuneração visa a contratar e garantir a permanência dos profissionais de grande qualificação na administração da Companhia. A política de remuneração dos seus membros é segundo a legislação existente, pois todos são contratados em regime CLT, objetivando a busca de resultados no aferimento da remuneração de cada diretor. Além da remuneração fixa mensal, a Companhia estabeleceu, em 2010, uma política de remuneração variável baseada em indicadores de desempenho. Os principais indicadores de desempenho levados em consideração dentro desta política eram o EBITDA, as despesas gerais e administrativas, a valorização da ação da Companhia (VIVR3) comparada ao desempenho do setor e a avaliação de desempenho das metas individuais. Para o ano de 2012, a Companhia estabeleceu uma nova política de remuneração, em substituição à política aprovada em 2010, cujos principais indicadores de desempenho são: o EBITDA, o nível de alavancagem da Companhia e o percentual resultante da razão entre os valores das despesas gerais e administrativas e o resultado operacional líquido da Companhia. Com base em acompanhamentos de mercado, a política de remuneração deve estar alinhada com os interesses do emissor e de seus integrantes, não havendo qualquer remuneração ou benefício vinculado a ocorrência de determinado evento societário.

Conselho Fiscal:

O Conselho Fiscal da Companhia é composto por profissionais independentes e renomados. A política de remuneração dos seus membros é de acordo com a legislação existente, além do reembolso obrigatório de despesas de locomoção e estada necessária para o desempenho da função, até 10% da remuneração, em média, é atribuída a cada conselheiro, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.

Comitês:

Os Comitês instalados na Companhia são formados por funcionários e conselheiros da Companhia que não recebem qualquer remuneração adicional por tal atividade.

Outros:

Encontra-se em fase de elaboração um plano que contemplará o pagamento pela acionista controladora Paladin Prime Residential Investors (Brazil), LLC a determinados colaboradores, que inclui certos administradores, de remuneração cujo mecanismo será definido com base na valorização do investimento da referida acionista na Companhia. b) composição da remuneração i ) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles: Salário e pró-labore. A remuneração mensal tem por objetivo melhorar o desempenho das equipes, garantindo comprometimento e a satisfação com a remuneração e a possibilidade de ascensão interna. Benefícios concedidos. Tem por objetivo garantir a permanência dos profissionais de grande qualificação na administração da Companhia. Atrair e reter os profissionais com real capacidade para atender as necessidades e prioridades da Companhia.. Remuneração variável. A Companhia estabeleceu, em 2010, uma política de remuneração variável baseada em indicadores de desempenho. Os principais indicadores de desempenho levados em consideração eram o EBITDA, as despesas gerais e administrativas, a valorização da ação da Companhia (TSR - Total Shareholder Return), comparado ao desempenho do setor e a avaliação de desempenho das metas individuais. Para o ano de 2012, a Companhia estabeleceu uma nova política de remuneração, em substituição à política aprovada em 2010, cujos principais indicadores de desempenho são: o EBITDA, o nível de alavancagem da Companhia e o percentual resultante da razão entre os valores das despesas gerais e administrativas e o resultado operacional líquido da Companhia. ii) Proporção de cada elemento na remuneração total: De acordo com a tabela abaixo as proporções do ano de 2013 foram:

% em relação a remuneração total do valor pago a título de Benefícios Salário e pró-labore Total Conselho de administração 2,27% 97,73% 100% Diretoria executiva 3,39% 96,61% 100% Conselho fiscal 2,33% 97,67% 100%

iii) Metodologia de cálculo e de reajuste dos elementos da remuneração: O reajuste da remuneração da diretoria não estatutária é feito anualmente, de acordo com índice divulgado pelo sindicato. O reajuste da remuneração da diretoria estatutária e do conselho é definido em assembleia. iv) Razões que justificam a composição da remuneração: Remunerar os profissionais de acordo com as responsabilidades do cargo, práticas de mercado e nível de competitividade da Companhia. d) estrutura da remuneração para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A Companhia estabeleceu, em 2010, uma política de remuneração variável baseada em indicadores de desempenho. Os principais indicadores de desempenho levados em consideração eram o EBITDA, as despesas gerais e administrativas, o percentual de valorização da ação de Companhia (VIVR3) comparado ao desempenho do setor e a avaliação de desempenho

das metas individuais. Para o ano de 2012, a Companhia estabeleceu uma nova política de remuneração, em substituição à política aprovada em 2010, cujos principais indicadores de desempenho são: o EBITDA, o nível de alavancagem da Companhia e o percentual resultante da razão entre os valores das despesas gerais e administrativas e o resultado operacional líquido da Companhia. Por meio deste novo programa, todos os funcionários com mais de 4 meses trabalhados na empresa e diretores estatutários são avaliados. e) relação entre a política ou prática de remuneração e os interesses da Companhia A Companhia busca, através da prática de adoção de salários e benefícios compatíveis com o mercado, atrair e reter profissionais qualificados, de forma a manter em seu quadro de funcionários, profissionais incentivados e comprometidos com a sua estratégia de crescimento sustentável e o seu plano de negócios. f) Remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos A Companhia paga as remunerações dos membros do seu conselho de administração, diretoria estatutária e não estatutária, conselho fiscal e comitês. Não existem membros do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal ou dos comitês que recebam remuneração suportada por empresas subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. 13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício

social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:

Para o exercício social corrente, a ser encerrado em 31 de dezembro de 2014, foi aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de março de 2014 o montante de R$ 7.500.000,00 (sete milhões e quinhentos mil reais), para a remuneração anual global dos administradores, que inclui remuneração fixa e variável (inclusive bônus) e exclui quaisquer ganhos decorrentes do nosso plano de opção de compra de ações. Remuneração total do Exercício Social encerrado em 31/12/2013 - Valores Anuais

Conselho De Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Número de Membros (1) 1,83 3,42 4,00 9,25

Remuneração Fixa Anual (R$)

Salário / Pró-labore 203.299,98 3.316.062,26 341.424,00 3.860.786,24

Benefícios diretos e indiretos 4.724,72 116.428,52 10.308,48 131.461,72

Participação em Comitês - - - -

Outros - - - -

Remuneração Variável (R$) - - - -

Bônus

Participação nos resultados

Participação em Reuniões

Comissões

Outros

Benefícios pós-emprego

Benefícios pela cessação do exercício do cargo

Remuneração baseada em ações

Total da remuneração 208.024,70 3.432.490,78 351.732,48 3.992.247,96

(1) Para o cálculo do número de membros foi utilizado a média anual de cada órgão apurado mensalmente, de acordo com as orientações do Ofício Circular/CVM/SEP/Nº03/2010.

Remuneração total do Exercício Social encerrado em 31/12/2012 - Valores Anuais







Outros - - - -


Bônus



Comissões

Outros






Remuneração total do Exercício Social encerrado em 31/12/2011 - Valores Anuais







Outros - - - -


Bônus



Comissões

Outros






13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 a Companhia estabeleceu uma política de remuneração variável baseada em indicadores de desempenho em que todos os funcionários com mais de 4 meses trabalhados na empresa e diretores estatutários foram avaliados após o encerramento do exercício, com base em critérios de desempenho da empresa e metas individuais. Adicionalmente, em reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de setembro de 2010, foi aprovada uma distribuição de bônus parcial, dentro da verba aprovada para o exercício de 2010, relacionada à avaliação de competências individuais e de prêmio relativo à conclusão do plano de capitalização da Companhia, que incluiu uma oferta primária de ações, complementada pela obtenção de novas linhas de crédito junto a bancos comerciais para o desenvolvimento dos projetos da Companhia. A distribuição total de bônus para a diretoria estatutária no exercício social de 2010 está detalhada no quadro acima e totalizou R$ 5.470.818,00. O Conselho de Administração e o Conselho Fiscal não receberam remuneração variável. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 foram divulgadas metas e condições estipuladas para atingimento das destas. Os resultados das metas da Companhia, entretanto, não foram atingidos e não ocorreu a distribuição de remuneração variável. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 foram divulgadas metas e condições estipuladas para atingimento das destas. Os resultados das metas da Companhia, entretanto, não foram atingidos e não ocorreu a distribuição de remuneração variável. Para o exercício social corrente, a Companhia está estudando uma nova política de remuneração. Em reunião do Conselho de Administração foi aprovado em 18 de março de 2014 o montante de R$ 7.500.000,00 (sete milhões e quinhentos mil reais), para a remuneração dos Administradores, que inclui remuneração fixa e variável (inclusive bônus). 13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente: Em AGE realizada pela Companhia em 24 de janeiro de 2008, foi aprovado o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia. Em AGE realizada em 30 de abril de 2010, foi aprovada a extinção do referido Plano, por não ter sido aprovado até tal data pelo nosso Conselho de Administração qualquer regulamento referente a tal plano, nem tampouco foram aprovados quaisquer parâmetros que possibilitariam a sua implementação. Em 12 de maio de 2010, o nosso Conselho de Administração aprovou novo Plano que foi submetido à AGE realizada em 12 de agosto de 2010 para aprovação dos acionistas. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de agosto de 2010, foi aprovado o Regulamento do Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações relacionado ao Plano de Opção de Compra de Ações aprovado em AGE de 12 de agosto de 2010. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 12 de janeiro de 2012, foi revogado o Regulamento do Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações aprovado pelo Conselho de Administração em 11 de agosto de 2010 e ficou definido que haverá uma nova reunião do conselho de administração para a redação final de um novo regulamento. A. Termos e Condições Gerais Os potenciais beneficiários ao Plano de Opção de Compra de Ações serão os empregados e diretores estatutários da Companhia e de suas sociedades controladas direta ou indiretamente. O Conselho de Administração selecionará, a seu exclusivo critério, os beneficiários que farão jus à outorga das opções em cada programa, dentre os potenciais beneficiários do Plano. O Conselho de Administração criará política interna com regras de elegibilidade ao Plano. B. Principais Objetivos do Plano

(i) estimular a expansão da Companhia e o atingimento das metas empresariais estabelecidas, mediante a criação de incentivos que visem a integração de seus empregados e administradores, na qualidade de acionistas da Companhia;

(ii) possibilitar à Companhia a manutenção de alguns dos seus profissionais, nos termos, condições e formas previstos no Plano; e

(iii) promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses de seus acionistas mediante comprometimento de longo prazo por parte de seus empregados e administradores.

C. Forma Como o Plano Contribui Para Esses Objetivos O Plano contribui para permanência do beneficiário na Companhia por certo período de tempo, de forma que a Companhia poderá contar com a presença de empregados e/ou administradores, considerados importantes e diferenciais para o alcance de melhores resultados. Ao aderir ao Plano e após o exercício da opção, o beneficiário passará a ser acionista da Companhia, e fará jus aos bons resultados eventualmente alcançados. Cabe destacar que a permanência do beneficiário na Companhia deve-se à observância do período de carência para o exercício da opção e, após cumprida a carência, do prazo para exercê-la. O beneficiário somente poderá exercer a opção se houver continuidade do vínculo que possui com a Companhia, de forma que o Plano vincula o benefício da opção à permanência do beneficiário na Companhia. D. Forma Como o Plano se Insere na Política de Remuneração da Companhia O Plano insere-se na política de remuneração de incentivo de longo prazo da Companhia. Cabe ressaltar que nem todos os empregados e administradores da Companhia serão elegíveis ao Plano, por estarem sujeitos aos critérios de elegibilidade a serem aprovados futuramente pelo Conselho de Administração. E. Forma Como o Plano Alinha os Interesses dos Beneficiários e da Companhia a Curto, Médio e Longo Prazo. A curto prazo, a Companhia será beneficiada pelo vínculo criado com o empregado e/ou administrador beneficiário, por meio da assinatura do respectivo contrato de adesão. Embora a assinatura do contrato de adesão não confira estabilidade ao beneficiário, este continuará a exercer suas funções, com o objetivo de contribuir para que a Companhia atinja melhores resultados, que serão refletidos nos valores das ações que cada beneficiário possuirá. A médio e longo prazo, os resultados da Companhia tendem a melhorar com a presença e colaboração dos beneficiários, como empregados ou administradores da Companhia, contribuindo para o desenvolvimento de suas atividades. O beneficiário, por sua vez, na qualidade de acionista, usufruirá das vantagens dos bons resultados alcançados pela Companhia. F. Número Máximo de Ações Abrangidas Pelo Plano Todas as opções outorgadas no âmbito do Plano não poderão ultrapassar, durante o prazo de vigência do Plano, o limite máximo de 3% (três por cento) do total de ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia, a qualquer tempo. Em nenhuma hipótese o número total das ações objeto das opções poderá ultrapassar o limite do capital autorizado da Companhia. G. Número Máximo de Opções a Serem Outorgadas Não há número máximo de opções fixado, a quantidade de ações objeto de cada opção será determinada em cada Contrato de Adesão a um Programa específico, aprovado pelo Conselho de Administração, contrato este a ser firmado entre a Companhia e o respectivo beneficiário, sendo certo que todas as opções outorgadas no âmbito do Plano não poderão ultrapassar, durante o prazo de vigência do Plano, o limite máximo de 3% (três por cento) do total de ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia, a qualquer tempo. H. Condições de Aquisição A outorga das opções a cada beneficiário far-se-á por meio da celebração de Contrato de Adesão entre a Companhia e o respectivo beneficiário, o qual fixará os termos e as condições de cada opção, conforme previsto no Regulamento do Programa em questão. I. Critérios Para Fixação do Prazo de Exercício O exercício total das Opções pelos Beneficiários poderá ser realizado em, no mínimo, 3 (três) anos, a contar da data de assinatura do respectivo Contrato de Adesão (“Período de Carência”), em parcelas assim definidas: (i) até 40% (quarenta por cento) do total das ações objeto da Opção a partir do final do segundo ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e cada Beneficiário; (ii) até 100% (cem por cento), descontadas as já exercidas, a partir do final do terceiro ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e cada Beneficiário. J. Critérios Pormenorizados Para Fixação do Preço de Exercício O preço por ação para o exercício das Opções será baseado na média ponderada dos 30 (trinta) Pregões imediatamente anteriores à assinatura do Contrato de Adesão pelo Beneficiário.

K. Forma de Liquidação de Opções A outorga das opções a cada beneficiário far-se-á por meio da celebração de Contrato de Adesão entre a Companhia e o respectivo beneficiário. Tal instrumento fixará os termos e as condições de cada opção, conforme previsto no Regulamento do Programa em questão. Enquanto o preço de exercício não for pago integralmente, as ações adquiridas em virtude do exercício da opção não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para a quitação do débito do beneficiário junto à Companhia. L. Restrição à Transferência das Ações As ações objeto das opções outorgadas nos termos do plano não poderão ser alienadas, transferidas ou oneradas, de maneira direta ou indireta, pelos beneficiários, exceto se o Conselho de Administração aprovar previamente. M. Critérios e Eventos que, Quando Verificados, Ocasionarão a Suspensão, Alteração ou Extinção do Plano O Plano poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da assembleia geral de acionistas da Companhia. O término da vigência do Plano não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele, e nos respectivos Regulamentos. N. Efeitos da Saída do Administrador dos Órgãos do Emissor sobre seus Diretores Previstos no Plano de Remuneração Baseado em Ações. Os efeitos da saída de um administrador beneficiário do Plano serão aqueles previstos em cada Regulamento a ser aprovado oportunamente pelo conselho de administração. 13.5. Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social:


Ações detidas diretamente

Ações detidas

indiretamente Total

Controladores 132.106.053 - 132.106.053

Conselho de Administração

700.203 2.737.760 3.437.963

Diretoria

278.096

278.096

278.096 Conselho Fiscal

42.000 -

42.000

13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária: Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2009 - Em AGE realizada pela Companhia em 24 de janeiro de 2008, foi aprovado o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia. Em AGE realizada em 30 de abril de 2010, foi aprovada a extinção do referido Plano, por não ter sido aprovado até tal data pelo nosso Conselho de Administração qualquer regulamento referente a tal plano, nem tampouco foram aprovados quaisquer parâmetros que possibilitariam a implementação de tal plano. Remuneração baseada em ações do exercício social encerrado em 31/12/2010 e exercício social encerrado em 31/12/2011 - Em 12 de maio de 2010, o nosso Conselho de Administração aprovou novo Plano que foi submetido à AGE realizada em 12 de agosto de 2010 para aprovação dos acionistas. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de agosto de 2010, foi aprovado a Regulamento do Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações relacionado ao Plano de Opção de Compra de Ações aprovado em AGE de 12 de agosto de 2010. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 12 de janeiro de 2012, foi revogado o Regulamento do Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações aprovado pelo Conselho de Administração em 11 de agosto de 2010 e ficou definido que haverá uma nova reunião com o conselho de administração para a redação final de um novo regulamento.

13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

Em 12 de maio de 2010, o nosso Conselho de Administração aprovou novo Plano que foi submetido à AGE realizada em 12 de agosto de 2010 para aprovação dos acionistas. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de agosto de 2010, foi aprovado a Regulamento do Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações relacionado ao Plano de Opção de Compra de Ações aprovado em AGE de 12 de agosto de 2010. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 12 de janeiro de 2012, foi revogado o Regulamento do Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações aprovado pelo Conselho de Administração em 11 de agosto de 2010 e ficou definido que haverá uma nova reunião com o conselho de administração para a redação final de um novo regulamento. 13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Remuneração baseada em ações - exercícios sociais encerrados em 31/12/2008 e 31/12/2009 - Em AGE realizada pela Companhia em 24 de janeiro de 2008, foi aprovado o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia. Em AGE realizada em 30 de abril de 2010, foi aprovada a extinção do referido Plano, por não ter sido aprovado até tal data pelo nosso Conselho de Administração qualquer regulamento referente a tal plano, nem tampouco foram aprovados quaisquer parâmetros que possibilitariam a implementação de tal plano, portanto, não foram exercidas opções e entregues ações relativas à remuneração baseada em ações aos membros do conselho de administração e da diretoria estatutária. Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2010 - Em 12 de maio de 2010, o nosso Conselho de Administração aprovou novo Plano que foi submetido à AGE realizada em 12 de agosto de 2010 para aprovação dos acionistas. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de agosto de 2010, foi aprovado a Regulamento do Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações relacionado ao Plano de Opção de Compra de Ações aprovado em AGE de 12 de agosto de 2010 Em reunião do Conselho de Administração realizada em 12 de janeiro de 2012, foi revogado o Regulamento do Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações aprovado pelo Conselho de Administração em 11 de agosto de 2010 e ficou definido que haverá uma nova reunião com o conselho de administração para a redação final de um novo regulamento. 13.9. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções): Em AGE realizada pela Companhia em 24 de janeiro de 2008, foi aprovado o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia. Em AGE realizada em 30 de abril de 2010, foi aprovada a extinção do referido Plano, por não ter sido aprovado até tal data pelo nosso Conselho de Administração qualquer regulamento referente a tal plano, nem tampouco foram aprovados quaisquer parâmetros que possibilitariam a implementação de tal plano. Em 12 de maio de 2010, o nosso Conselho de Administração aprovou novo Plano que foi submetido à AGE realizada em 12 de agosto de 2010 para aprovação dos acionistas. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de agosto de 2010, foi aprovado a Regulamento do Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações relacionado ao Plano de Opção de Compra de Ações aprovado em AGE de 12 de agosto de 2010 Em reunião do Conselho de Administração realizada em 12 de janeiro de 2012, foi revogado o Regulamento do Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações aprovado pelo Conselho de Administração em 11 de agosto de 2010 e ficou definido que haverá uma nova reunião com o conselho de administração para a redação final de um novo regulamento. 13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: Não existem planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários.

13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, diretoria estatutária, e ao conselho fiscal.

Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal

31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

Nº de membros 3,42 5,08 3,25 9,17 9,17 7,00 4,00 4,08 3,67

Valor da maior remuneração(Reais) 1.142.787,68 1.334.931,34 1.201.165,13 122.577,12 154.362,36 122.577,12 87.933,12 87.933,12 86.037,12

Valor da menor remuneração(Reais) 848.793,64 772.827,96 948.626,49 122.577,12 122.577,12 122.577,12 87.933,12 87.933,12 85.405,12

Valor médio da remuneração(Reais) 1.004.631,45 1.086.900,61 1.026.437,07 113.468,02 82.585,44 66.795,53 87.933,12 86.254,70 85.183,72

Observações:

Diretoria Estatutária

31/12/2013 O membro que recebeu a maior remuneração individual exerceu efetivamente o cargo por 12 meses. Para apuração do valor da menor remuneração individual foram excluídos os membros que exerceram o cargo por menos de 12 meses, de acordo com as orientações do Ofício Circular/CVM/SEP/Nº03/2010.







Conselho Fiscal



31/12/2011 Os membros do conselho fiscal iniciaram no cargo em maio de 2009 e, portanto, para apuração dos valores utilizamos como parâmetro o período de maio a dezembro.

13.12. Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a Companhia): A Companhia não tem arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria. 13.13. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto:

Órgão 2011 2012 2013

Diretoria Estatutária - - -

Conselho de Administração 26% 9% -

Conselho Fiscal - - -

13.14. Valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados: Não há remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, por qualquer outra razão que não a função que ocupam. 13.15. Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos: A Companhia não tem valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do seu conselho fiscal. 13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Todas as informações relevantes e pertinentes a esta seção foram divulgadas nos itens anteriores.

Anexo III

INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CANDIDATOS A MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DO CONSELHO FISCAL, INDICADOS OU APOIADOS PELA ADMINISTRAÇÃO OU PELOS ACIONISTAS CONTROLADORES NOS TERMOS DOS ITENS 12.6 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE

REFERÊNCIA

Seguem as informações sobre os candidatos indicados para compor o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal da Companhia a serem eleitos em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada no dia 30 de abril de 2014:

Itens 12.6 a 12.8 do Formulário de Referência


Nome: Michael Barry Lenard Idade: 57 Profissão: Advogado CPF ou número do passaporte: 425876102 Cargo eletivo ocupado: Presidente do Conselho de Administração Data de eleição: 07.05.2013 Data de posse: 70.05.2013 Prazo do mandato: até 30.04.2014 Outros cargos ou funções exercidos na Companhia: N/A Curriculum Vitae: Diretor-Executivo Sênior da Paladin Realty Partners, LLC e de sua coligada Palador Realty, LLC que se dedica a investimentos imobiliários na América Latina. Tem atuado em conselhos de administração de várias empresas internacionais, sendo que no Brasil somente no conselho de administração na Viver Incorporadora e Construtora S.A.. Foi sócio do escritório internacional de advocacia Latham & Watkins, trabalhando no Departamento Corporativo com ênfase especial em fundos de investimento privados, joint ventures internacionais e outras estruturas e transações privadas e de capital fechado. Foi membro de várias organizações da indústria, incluindo o Urban Land Institute, onde atua no Entertainment Development Council (conselho para desenvolvimento do entretenimento). Ocupa o cargo de Presidente do Conselho de Administração da Viver Incorporadora e Construtora S.A desde 30.04.2009. Nome: John Anthony Gerson Idade: 64 Profissão: Administrador de empresas CPF ou número do passaporte: 21255803 Cargo eletivo ocupado: Membro do Conselho de Administração Data de eleição: 07.05.2013 Data de posse: 07.05.2013 Prazo do mandato: até 30.04.2014 Outros cargos ou funções exercidos na Companhia: N/A Curriculum Vitae: Diretor-Executivo Sênior e Diretor Financeiro da Paladin Realty Partners, LLC e de sua coligada Palador Realty, LLC, sociedade que se dedica a investimentos imobiliários na América Latina. Foi Diretor Financeiro da Kohlberg Kravis Roberts & Co. (KKR) e Vice-Presidente e Controlador Adjunto das operações da Societe Generale nos Estados Unidos, dirigindo a contabilidade financeira e os sistemas de divulgação de informações da unidade norte-americana. De 1980 a 1982, foi Diretor Financeiro da Wells Fargo Bank International, controlada do Wells Fargo International Bank. Iniciou sua carreira como Controlador Assistente e Vice-Presidente Adjunto da Irving Leasing Corporation, uma subsidiária de financiamento e leasing de equipamentos da Irving Trust Company, depois de ter atuado como supervisor de auditoria da Peat, Marwick, Mitchell & Co. É membro do American Institute of Certified Public Accountants e da New York State and New Jersey Society of Certified Public Accountants. Atualmente, é curador da Pace University, pela qual obteve seu grau de bacharel em Administração de Empresas. Ocupa o cargo de membro do Conselho de Administração da Viver Incorporadora e Construtora S.A., desde 30.04.2009. Nome: Marcos Duarte Santos Idade: 44 Profissão: Engenheiro CPF ou número do passaporte: 014.066.837-36 Cargo eletivo a ser ocupado: Membro do Conselho de Administração Data de eleição: 07.05.2013 Data de posse: 07.05.2013 Prazo do mandato: 30.04.2014

Outros cargos ou funções exercidos na Companhia: N/A Curriculum Vitae: Trabalhou no Bankers Trust Company, de janeiro de 1994 a julho de 1996, onde ocupou o cargo de Vice Presidente, Operador de Ações, no Rio de Janeiro, e na mesma Companhia, de junho de 1996 a agosto de 1997, ocupou o cargo de Vice Presidente, operador de renda fixa, em New York. Trabalhou, ainda, no CSFB - Garantia, atuando como Vice Presidente, operador de Renda Fixa, de agosto de 1997 a novembro de 1998. Foi membro do Conselho Fiscal das empresas de telecomunicações Tele Norte Celular S.A., Telecomunicações do Ceará S.A., Telecomunicações do Espírito Santo S.A., no período de 2001 a 2002. Atualmente, é diretor da gestora Polo Capital, onde atua desde abril de 2003. Formado em Engenharia de Produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ). Nome: Ricardo Raoul Idade: 46 Profissão: Engenheiro CPF ou número do passaporte: 130.204.138-00 Cargo eletivo a ser ocupado: Membro do Conselho de Administração Data de eleição: N/A Data de posse: N/A Prazo do mandato: Caso eleito, o prazo do mandato será até a Assembleia Geral Ordinária que aprovará as contas do exercício social de 2014. Outros cargos ou funções exercidos na Companhia: N/A Curriculum Vitae: Diretor e membro do comitê de investimentos da Paladin Realty e representante desta no Brasil, com escritório situado em São Paulo. Tem duas décadas de experiência como executivo sênior em investimento e desenvolvimento imobiliário no Brasil. Na última década, o Sr. Raoul foi um sócio-gerente da Muriqui Investmentos, uma empresa de investimento na área imobiliária, sediada em São Paulo. Nessa função, ele trabalhou em estreita colaboração com Paladin Realty em um projeto desenvolvido em conjunto com o fundo Latam II entre 2007-2012. Anteriormente, foi Vice-Presidente Executivo de Desenvolvimento de Negócios da Cushman & Wakefield, onde ajudou a estabelecer e ampliar as operações da empresa no Brasil, Argentina e Chile. O Sr. Raoul é graduado em engenharia pela Universidade Mackenzie, com mestrado (Master’s of Science) pela Universidade de Stanford. Possui títulos em cursos relacionados a Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas - FGV (CEAG) e Harvard Business School (PMD). Nome: Andrew Hall Cummins Idade: 47 Profissão: Administrador de Empresas CPF ou número do passaporte: 234.499.708-36 Cargo eletivo a ser ocupado: Membro do Conselho de Administração Data de eleição: N/A Data de posse: N/A Prazo do mandato: Caso eleito, o prazo do mandato será até a Assembleia Geral Ordinária que aprovará as contas do exercício social de 2014. Outros cargos ou funções exercidos na Companhia: Foi membro do Conselho de Administração da Companhia de 30.04.2009 a 06.05.2013. Curriculum Vitae: Fundador e Sócio Gerente da Explorador Capital Management, que possui investimentos em toda América Latina. Antes de fundar a Explorador, trabalhou na Emerging Markets Investors Corporation in Washington, DC. e no grupo de aquisições da JMB Realty Corporation em Chicago, possuindo experiência em financiamentos e aquisições corporativas e imobiliárias. É membro do comitê de investimentos e Chefe de Pesquisas da Paladin Realty Partners, LLC. O Sr. Cummins é graduado em administração de empresas na The Haas School of Business na Universidade de Califórnia, em Berkeley. Possui mestrado profissional em administração de empresas (MBA) com ênfase em estratégica corporativa e finanças pela Harvard Business School. Conselho Fiscal Nome: Marcio Guedes Pereira Junior Idade: 51 Profissão: Administrador de empresas CPF ou número do passaporte: 050.958.058-04 Cargo eletivo ocupado: Membro do Conselho Fiscal Data de eleição: 07.05.2013 Data de posse: 07.05.2013 Prazo do mandato: Caso seja reeleito, o prazo do mandato será até a Assembleia Geral Ordinária que aprovará as contas do exercício social de 2014. Outros cargos ou funções exercidos na Companhia: N/A Curriculum Vitae: Atuou no Grupo Bunge, no Brasil, entre 1987 e 1993, especificamente em operações de tesouraria, gestão de carteiras no Brasil e no exterior, bem como, operações de mercado de capitais e finanças corporativas. Até o ano de 2002, foi

Diretor de Investment Banking do Citigroup Global Markets, tendo sido responsável pela estruturação de operações de renda fixa, nos mercados local e internacional. Em 2007 passou a atuar como Diretor de Investimentos no Credit Suisse Brazil Investment Banking Group tendo adquirido larga experiência na área de fusões e aquisições e transações de mercado de capitais, incluindo renda fixa e variável. Ocupa o cargo de Conselheiro Fiscal da Viver Incorporadora e Construtora S.A., desde 30.04.2009. Nome: Stephan Renaux Chamagne de Sabrit Idade: 35 Profissão: Administrador de Empresas CPF ou número do passaporte: 279.463.028-86 Cargo eletivo a ser ocupado: Membro Suplente do Conselho Fiscal Data de eleição: N/A Data de posse: N/A Prazo do mandato: Caso eleito, o prazo do mandato será até a Assembleia Geral Ordinária que aprovará as contas do exercício social de 2014. Outros cargos ou funções exercidos na Companhia: N/A Curriculum Vitae: Responsável por estruturação de ativos de credito da Polo Capital (inicio 2009). Iniciou sua carreira em 1998 no Unibanco atuando como trader de títulos de renda fixa internacional. Em 2000 transferiu-se para Bulltick Capital Markets atuando como diretor responsável do escritório no Brasil. Em 2006 trabalhou na Latour Capital Group sendo responsável pela área de distribuição transferindo-se em 2007 para a Planner Corretora onde atuou como diretor responsável pela área de Investment Banking. Graduado em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado. Nome: João Paulo Vargas da Silveira Idade: 33 Profissão: Economista CPF ou número do passaporte: 808.170.330-68 Cargo eletivo a ser ocupado: Membro do Conselho Fiscal Data de eleição: 07.05.2013 Data de posse: 07.05.2013 Prazo do mandato: até Caso eleito, o prazo do mandato será até a Assembleia Geral Ordinária que aprovará as contas do exercício social de 2014. Outros cargos ou funções exercidos na Companhia: N/A Curriculum Vitae: Trabalha na Caixa Econômica Federal desde o ano 2000, tendo atuado na Gerência Nacional de Investidores Corporativos, na Gerência Nacional de Fundos Especiais e, atualmente, trabalha na Gerência Nacional de Fundos para o Setor Imobiliário, como gerente executivo. Nome: Aline Taboga França de Godoy Idade: 30 Profissão: Operador de Mesa Sênior CPF ou número do passaporte: 309.293.018-54 Cargo eletivo a ser ocupado: Membro suplente do Conselho Fiscal Data de eleição: 07.05.2013 Data de posse: 07.05.2013 Prazo do mandato: Caso eleita, o prazo do mandato será até a Assembleia Geral Ordinária que aprovará as contas do exercício social de 2014. Outros cargos ou funções exercidos na Companhia: N/A Curriculum Vitae: com formação em logística e pós-graduação em Economia Aplicada e Finanças. Nos últimos 5 anos, atuou como Analista de Operações Estruturadas e, atualmente, atua na Vice Presidência de Gestão de Ativos de Terceiros da Caixa Econômica Federal na equipe responsável pela gestão dos fundos imobiliários de renda e nas operações da Carteira Administrada Residencial do FGTS. Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais) relativas aos membros indicados para compor o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal:

Todos os candidatos indicados para compor o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal da Companhia declararam, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreram qualquer condenação criminal ou qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Item 12.9 do Formulário de Referência Não há relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau existentes entre: (i) administradores da Companhia e (ii) administradores da Companhia e administradores de controladas diretas e indiretas a Companhia. Os Srs. Michael Barry Lenard e John Anthony Gerson são administradores da sociedade Paladin Prime Residential Investors (Brazil), LLC, que fora controladora direta da Companhia; e da Paladin Realty Latin America lnvestors III, LP, controladora direta da Paladin Prime Residential Investors (Brazil), LLC e anteriormente controladora indireta da Companhia. Os Srs. Ricardo Raoul e Andrew Hall Cummins possuem ou possuíram cargos na administração de sociedades coligadas da Paladin Prime Residential Investors (Brazil), LLC, que fora controladora direta da Companhia. Item 12.10 do Formulário de Referência Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e:

a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia: N/A b) controlador direto ou indireto da Companhia: N/A c) fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, suas controladas ou controladoras, ou controladas de alguma dessas pessoas: Não se aplica.

Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração A Companhia indica o Sr. Michael Barry Lenard para ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração e o Sr. Marcos Duarte Santos para ocupar o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração.

ANEXO IV

INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀS PROPOSTAS DE ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA QUE SERÃO SUBMETIDAS À ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE 30 DE ABRIL DE 2014.

REDAÇÃO ATUAL ALTERAÇÕES PROPOSTAS

(EM DESTAQUE) JUSTIFICATIVA

Artigo 25. (...) Parágrafo 1º. (...) Parágrafo 2º. (...)

Artigo 25. (...) Parágrafo 1º. (...) Parágrafo 2º. (...) Parágrafo 3º. No caso de ausência temporária do Diretor Presidente, poderá a Companhia ser representada por qualquer Diretor em exercício, desde que o Diretor Presidente emita uma carta informando o período em que estará ausente e a impossibilidade de representar a Companhia.

Alteração da forma de representação da sociedade para conferir maior flexibilidade em caso de ausência do Diretor Presidente

Artigo 38. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, qualquer Pessoa Interessada, que realize oferta ou qualquer negócio envolvendo ações de emissão da Companhia que possa resultar em aquisição ou na titularidade de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de

Artigo 38. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, qualquer Pessoa Interessada, que realize oferta ou qualquer negócio envolvendo ações de emissão da Companhia que possa resultar em aquisição ou na titularidade de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de

A administração da Companhia entende que a manutenção de tal dispositivo no Estatuto Social da Companhia desestimula a realização de operações economicamente eficientes envolvendo a Companhia, seus acionistas e potenciais investidores.



ações de emissão da Companhia, realizar uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, inclusive quanto à necessidade ou não de registro de tal oferta pública, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste artigo, estando a Pessoa Interessada obrigada a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM com base na legislação aplicável, relativas à oferta pública de aquisição, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável. Parágrafo 1º. A oferta pública de aquisição deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no parágrafo 2º ou parágrafo 3o deste artigo, conforme aplicável; e (iv) para pagamento à vista, em moeda corrente nacional. Parágrafo 2º. Se, quando da realização de oferta ou qualquer negócio envolvendo ações de emissão da Companhia, conforme previsto no caput do presente artigo, a Pessoa Interessada já for titular de pelo menos 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia há, no mínimo, 90 (noventa) dias, o preço de aquisição na oferta pública de aquisição de cada ação adicional de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o Valor Econômico apurado em laudo de avaliação;

ações de emissão da Companhia, realizar uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, inclusive quanto à necessidade ou não de registro de tal oferta pública, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste artigo, estando a Pessoa Interessada obrigada a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM com base na legislação aplicável, relativas à oferta pública de aquisição, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável. Parágrafo 1º. A oferta pública de aquisição deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no parágrafo 2º ou parágrafo 3o deste artigo, conforme aplicável; e (iv) para pagamento à vista, em moeda corrente nacional. Parágrafo 2º. Se, quando da realização de oferta ou qualquer negócio envolvendo ações de emissão da Companhia, conforme previsto no caput do presente artigo, a Pessoa Interessada já for titular de pelo menos 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia há, no mínimo, 90 (noventa) dias, o preço de aquisição na oferta pública de aquisição de cada ação adicional de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o Valor Econômico apurado em laudo de avaliação;



(ii) 130% (cento e trinta por cento) do maior preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública de aquisição nos termos deste artigo, devidamente atualizado pelo IGPM/FGV até o momento do pagamento; e (iii) 130% (cento e trinta por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da oferta pública de aquisição. Parágrafo 3º. Se, quando da realização de oferta ou qualquer negócio envolvendo ações de emissão da Companhia, conforme previsto no caput deste artigo, a Pessoa Interessada não for titular de pelo menos 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia há, no mínimo, 90 (noventa) dias, o preço de aquisição na oferta pública de aquisição de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o Valor Econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 150% (cento e cinquenta por cento) do maior preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública de aquisição nos termos deste artigo, devidamente atualizado pelo IGPM/FGV até o momento do pagamento; e

(ii) 130% (cento e trinta por cento) do maior preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública de aquisição nos termos deste artigo, devidamente atualizado pelo IGPM/FGV até o momento do pagamento; e (iii) 130% (cento e trinta por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da oferta pública de aquisição. Parágrafo 3º. Se, quando da realização de oferta ou qualquer negócio envolvendo ações de emissão da Companhia, conforme previsto no caput deste artigo, a Pessoa Interessada não for titular de pelo menos 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia há, no mínimo, 90 (noventa) dias, o preço de aquisição na oferta pública de aquisição de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o Valor Econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 150% (cento e cinquenta por cento) do maior preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública de aquisição nos termos deste artigo, devidamente atualizado pelo IGPM/FGV até o momento do pagamento; e



(iii) 150% (cento e cinquenta por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da oferta pública de aquisição. Parágrafo 4º. A realização de oferta pública de aquisição mencionada no caput do presente artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, formular uma oferta pública de aquisição concorrente, nos termos da regulamentação aplicável. Parágrafo 5º. No caso da Pessoa Interessada não cumprir com qualquer das obrigações impostas por este artigo, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual a Pessoa Interessada não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos da Pessoa Interessada que não cumpriu qualquer obrigação imposta por este Artigo, de acordo com os termos do artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, especificamente e apenas com relação às ações adquiridas em descumprimento a obrigações impostas neste artigo, sem prejuízo da responsabilidade da Pessoa Interessada por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este artigo. Parágrafo 6º. A Pessoa Interessada que

(iii) 150% (cento e cinquenta por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da oferta pública de aquisição. Parágrafo 4º. A realização de oferta pública de aquisição mencionada no caput do presente artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, formular uma oferta pública de aquisição concorrente, nos termos da regulamentação aplicável. Parágrafo 5º. No caso da Pessoa Interessada não cumprir com qualquer das obrigações impostas por este artigo, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual a Pessoa Interessada não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos da Pessoa Interessada que não cumpriu qualquer obrigação imposta por este Artigo, de acordo com os termos do artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, especificamente e apenas com relação às ações adquiridas em descumprimento a obrigações impostas neste artigo, sem prejuízo da responsabilidade da Pessoa Interessada por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este artigo. Parágrafo 6º. A Pessoa Interessada que



adquira ou se torne titular de outros direitos relacionados com as ações de emissão da Companhia, incluindo, sem limitação, usufruto ou fideicomisso, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia estará igualmente obrigado a realizar a oferta pública de aquisição, registrada ou não na CVM, conforme regulamentação aplicável, nos termos deste artigo, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias. Parágrafo 7º. O disposto neste artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento que foi atingida tal participação; (ii) incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia. Parágrafo 8º. O disposto neste artigo não se aplica às Pessoas Interessadas que na data de encerramento da primeira oferta pública de ações da Companhia sejam detentoras de quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia e que

adquira ou se torne titular de outros direitos relacionados com as ações de emissão da Companhia, incluindo, sem limitação, usufruto ou fideicomisso, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia estará igualmente obrigado a realizar a oferta pública de aquisição, registrada ou não na CVM, conforme regulamentação aplicável, nos termos deste artigo, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias. Parágrafo 7º. O disposto neste artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento que foi atingida tal participação; (ii) incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia. Parágrafo 8º. O disposto neste artigo não se aplica às Pessoas Interessadas que na data de encerramento da primeira oferta pública de ações da Companhia sejam detentoras de quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia e que



venham a adquirir novas ações da Companhia, seja ou não no exercício do direito de preferência, desde que, após essas novas aquisições, essa Pessoa Interessada não venha a deter uma participação no capital total da Companhia superior à participação por ele detida na data de encerramento da primeira oferta pública de ações da Companhia. Parágrafo 9º. Não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações, para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações. Parágrafo 10. Caso a regulamentação da CVM aplicável à oferta pública de aquisição prevista neste artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na oferta pública de aquisição que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do parágrafo 2º e/ou parágrafo 3o deste artigo, conforme aplicável, deverá prevalecer na efetivação da oferta pública de aquisição prevista neste artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

venham a adquirir novas ações da Companhia, seja ou não no exercício do direito de preferência, desde que, após essas novas aquisições, essa Pessoa Interessada não venha a deter uma participação no capital total da Companhia superior à participação por ele detida na data de encerramento da primeira oferta pública de ações da Companhia. Parágrafo 9º. Não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações, para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações. Parágrafo 10. Caso a regulamentação da CVM aplicável à oferta pública de aquisição prevista neste artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na oferta pública de aquisição que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do parágrafo 2º e/ou parágrafo 3o deste artigo, conforme aplicável, deverá prevalecer na efetivação da oferta pública de aquisição prevista neste artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

Renumeração das Cláusulas subsequentes e alteração de referências cruzadas, por conta da exclusão da Cláusula 38.



ANEXO V

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA REFORMA DO ESTATUTO SOCIAL

ESTATUTO SOCIAL DA VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A. CNPJ N.º 67.571.414/0001-41

NIRE 35.300.338.421

CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º. VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações de capital autorizado, regida pelo presente Estatuto e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1.976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Parágrafo Único. Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Novo Mercado” e “BM&FBOVESPA”, respectivamente), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”). Artigo 2º. A Companhia tem sede e domicílio legal na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Parágrafo Único. A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria, abrir, transferir e/ou encerrar filiais de qualquer espécie, em qualquer parte do território nacional ou no exterior. Artigo 3º. A Companhia tem por objeto (i) a incorporação imobiliária, (ii) a construção de imóveis e a prestação de serviços de engenharia civil, (iii) a compra e venda de imóveis prontos ou a construir, (iv) o desenvolvimento de loteamentos, (v) a locação e administração de bens imóveis e (vi) a prestação de serviços de consultoria para o desenvolvimento e implantação de empreendimentos imobiliários, inclusive estratégias de marketing relativas a empreendimentos imobiliários próprios e de terceiros. Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL Artigo 5º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 1.295.915.254,25 (um bilhão, duzentos e noventa e cinco milhões, novecentos e quinze mil, duzentos e cinquenta e quatro reais e vinte e cinco centavos) representado por 335.309.452 (trezentas e trinta e cinco milhões, trezentas e nove mil, quatrocentas e cinquenta e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Parágrafo 1º. O capital social da Companhia será representado exclusivamente por ações ordinárias. Cada ação ordinária nominativa dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia.

Parágrafo 2º. Todas as ações da Companhia poderão ser mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM. Parágrafo 3º. É vedada a emissão, pela Companhia, de ações preferenciais ou partes beneficiárias. Parágrafo 4º. As ações serão indivisíveis em relação à Companhia. Artigo 6º. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de 1.350.000.000 (um bilhão, trezentas e cinquenta milhões) de ações ordinárias, incluídas as ações ordinárias já emitidas e aquelas decorrentes da conversão de debêntures, independentemente de reforma estatutária, sendo o Conselho de Administração o órgão competente para deliberar sobre o aumento e a consequente emissão de novas ações dentro do referido limite. Parágrafo 1º. Nos aumentos de capital dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração estabelecerá as condições da emissão das novas ações, inclusive preço, prazo e forma de sua integralização. Ocorrendo subscrição com integralização em bens, a competência para o aumento de capital será da Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal. Parágrafo 2º. Dentro do limite do capital autorizado, a Companhia poderá emitir ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição. Parágrafo 3º. Os acionistas terão direito de preferência para subscrição de aumento de capital, na proporção do número de ações que possuírem. Por deliberação do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência ou ser reduzido o prazo para seu exercício, nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em Bolsa de Valores ou subscrição pública; ou (ii) permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos artigos 257 e 263 da Lei das S.A., bem como; ou (iii) gozo de incentivos fiscais, nos termos de legislação especial, conforme faculta o artigo 172 da Lei 6.404/76. Artigo 7º. A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, até o montante do saldo de lucros e de reservas, exceto a reserva legal, sem diminuição do capital social, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis. Artigo 8º. A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, nos termos do parágrafo 3º do artigo 168 da Lei das Sociedades por Ações, outorgar opção de compra ou de subscrição de ações, sem direito de preferência para os acionistas, em favor de seus administradores, empregados e colaboradores, dentro dos limites do capital autorizado, podendo essa opção ser estendida aos administradores e empregados das sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente.

CAPÍTULO III ADMINISTRAÇÃO

Seção I - Disposições Gerais Artigo 9º. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria, de acordo com os poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social. Artigo 10. A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os administradores deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. Artigo 11. A Assembleia Geral Ordinária fixará o montante anual global ou individualizado da remuneração dos administradores da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração, no caso de fixação de remuneração global pela Assembleia Geral, deliberar sobre a sua distribuição. Seção II - Conselho de Administração Artigo 12. O Conselho de Administração será composto por no mínimo 5 (cinco) e no máximo 7 (sete) membros, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 01 (um) ano, podendo ser reeleitos. Parágrafo 1º. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo 2º. Quando em decorrência da observância do percentual referido no Parágrafo 1º acima, resultar em número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo 3º. Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração. Os membros do Conselho de Administração poderão ser destituídos a qualquer tempo pela Assembleia Geral, devendo permanecer em exercício nos respectivos cargos, até a investidura de seus sucessores. Parágrafo 4º. Os membros do Conselho de Administração devem ter reputação ilibada, não podendo ser eleito como membro do Conselho de Administração, salvo dispensa expressa da maioria de seus membros, aquele que: (i) ocupar cargos em sociedades consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) possuir ou representar interesse conflitante com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de Administração caso se configurem, posteriormente, os fatores de impedimento indicados neste parágrafo. Artigo 13. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, assumirá as funções do Presidente o

Vice-Presidente. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente. Parágrafo 1º. Em caso de ausência do Presidente, o Vice-Presidente assumirá o cargo, devendo a Assembleia Geral imediatamente seguinte nomear, dentre os membros do Conselho de Administração, um novo Presidente, para ocupar o cargo pelo restante do mandato vigente. Parágrafo 2º. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Artigo 14. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por bimestre e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou por seu Vice-Presidente, mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, e com indicação data, hora e pauta da reunião. Parágrafo 1º. Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente sem a observância do prazo acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho. As convocações poderão ser feitas por carta com aviso de recebimento, fax ou por qualquer outro meio, eletrônico ou não, que permita a comprovação de recebimento. Parágrafo 2º. Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros. Artigo 15. As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas em primeira e segunda convocação, se o caso, com a presença da maioria dos seus membros em exercício. Parágrafo 1º. As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem este indicar. No caso de ausência temporária do Presidente do Conselho de Administração, essas reuniões serão presididas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por Conselheiro escolhido por maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração presentes à reunião, cabendo ao presidente da reunião indicar o secretário. Parágrafo 2º. No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho de Administração, o membro do Conselho de Administração ausente temporariamente poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Presidente do Conselho de Administração, na data da reunião, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado. Parágrafo 3º. Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de Administração, o substituto do Conselheiro vacante será nomeado pela Assembleia Geral Extraordinária, para completar o respectivo mandato. Artigo 16. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante o voto favorável da maioria dos membros presentes, ou que tenham manifestado seu voto na forma do artigo 15, parágrafo 2º deste Estatuto. Artigo 17. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na

sede da Companhia. Os membros do Conselho de Administração poderão participar de reunião desse órgão por meio de conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio que permita que todos os Conselheiros possam ver e/ou ouvir uns aos outros e, nesse caso, serão considerados presentes à mesma, devendo confirmar seu voto por declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho por carta ou fax logo após o término da reunião. As deliberações tomadas nessas reuniões serão referendadas na primeira reunião do Conselho de Administração subsequente que contar com a presença física de seus membros. Parágrafo 1º. Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se manifestado na forma do artigo 15, parágrafo 2º deste Estatuto, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata. Parágrafo 2º. Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. Parágrafo 3º. O Conselho de Administração poderá admitir outros participantes em suas reuniões, com a finalidade de prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto. Artigo 18. O Conselho de Administração tem a função primordial de orientação geral dos negócios da Companhia, assim como de controlar e fiscalizar o seu desempenho, cumprindo-lhe, especialmente: a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; b) aprovar e revisar os planos de negócios, operacionais e de investimento da Companhia, incluindo estratégias para implantação de tais negócios e aqueles relacionados ao ingresso em novos negócios, conforme propostas apresentadas pela Diretoria; c) eleger e destituir a Diretoria e fixar-lhe as atribuições, observadas as disposições aplicáveis neste Estatuto Social; d) convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente, cabendo ao Presidente do Conselho formalizar tal ato; e) fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração pela Companhia, e praticar quaisquer outros atos necessários ao exercício de suas funções; f) manifestar-se sobre o relatório e as contas da Diretoria, bem como sobre as demonstrações financeiras do exercício que deverão ser submetidas à Assembleia Geral Ordinária; g) aprovar o plano de cargos e salários da Companhia e seu regulamento, bem como a

emissão e modificação de quaisquer normas e regulamentos de organização interna da Companhia; h) aprovar qualquer investimento ou despesa não prevista no orçamento anual da Companhia, bem como qualquer investimento ou despesa prevista no orçamento anual da Companhia, cujo valor, individual ou em conjunto com outros investimentos ou despesas da mesma espécie, seja superior a 110% (cento e dez por cento) do montante destacado do orçamento anual para este investimento ou despesa; i) deliberar, por proposta da Diretoria, sobre a aquisição, disposição, liquidação, alienação ou constituição de ônus em quaisquer dos bens que compõem o ativo permanente, bens imóveis, móveis ou intangíveis, em operações da Companhia ou de suas controladas, fora do curso ordinário dos negócios sociais e, cumulativamente, que tenha valor individual ou agregado superior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais); j) deliberar, em períodos não inferior a cada trimestre, por proposta da Diretoria, sobre o montante agregado das operações financeiras que a Companhia poderá contratar durante tal trimestre ou período inferior determinado em deliberação do Conselho de Administração, sendo certo que não será solicitada a aprovação do Conselho de Administração para operações relacionadas ao desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, incluindo, mas não se limitando a, operações financeiras com o Sistema Financeiro da Habitação (SFH), securitização de recebíveis da carteira de clientes da Companhia, constituição de ônus para tais financiamentos relacionados ao desenvolvimento imobiliário e outros de mesma natureza, que estão sujeitos à deliberação pela Diretoria; k) deliberar, por proposta da Diretoria, sobre a prestação, pela Companhia, de garantias reais, fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros fora do curso ordinário dos negócios da Companhia e, cumulativamente, que tenha valor individual ou agregado superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais); l) autorizar, mediante proposta da Diretoria, a propositura de ações judiciais, processos administrativos e a celebração de acordos judiciais e extrajudiciais seja na qualidade de autores, réus ou terceiros interessados, cujo objeto seja estranho ao objeto social da Companhia, isto é, não seja decorrente das atividades desenvolvidas no curso ordinário dos negócios da Companhia, e cujo valor seja superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), entendendo-se como ações cujo objeto é decorrente das atividades desenvolvidas no curso ordinário dos negócios da Companhia e, portanto, não estranho ao objeto social da Companhia, as ações e acordos judiciais tais como, exemplificativamente: na esfera cível, relativos a clientes, inclusive, mas sem limitação, relativos à revisão de cláusula contratual, rescisão de contrato ou assistência técnica, vizinhos de obra, fornecedores, intermediadores ou outras partes integrantes da relação de venda e compra de imóveis, condomínios e matérias correlatas; na esfera trabalhista, relativos a ações de funcionários da Companhia ou seus sub-contratados; e, na esfera tributária, relativos a questões incidentes no curso ordinário dos negócios da Companhia; m) escolher e destituir auditores independentes; n) deliberar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria; o) propor à deliberação da Assembleia Geral a destinação a ser dada ao saldo remanescente dos lucros de cada exercício;

p) submeter à Assembleia Geral propostas de aumento de capital acima do limite do capital autorizado, ou com integralização em bens ou créditos, bem como de reforma do Estatuto Social; q) deliberar sobre a emissão, colocação, preço e condições de subscrição de ações e bônus de subscrição, nos limites do capital autorizado, inclusive para a outorga de opção de compra de ações no âmbito de plano aprovado conforme previsto no artigo 8 acima; r) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis; s) ratificar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais aprovada pela diretoria; t) deliberar sobre a emissão de títulos de dívida no mercado internacional e de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, para distribuição pública ou privada, bem como dispor sobre os termos e as condições da emissão; u) deliberar sobre a emissão de notas promissórias (commercial papers) para distribuição pública no Brasil ou no exterior, bem como dispor sobre os termos e as condições da emissão; v) deliberar sobre a emissão de debêntures de quaisquer espécies e características e com quaisquer garantias, observados, no caso de debêntures conversíveis em ações ordinárias, os limites do capital autorizado e os demais termos aplicáveis do Artigo 6º deste Estatuto Social. w) deliberar previamente sobre a apresentação, pela Companhia, de pedido de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial; x) definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para elaboração de laudo de avaliação de ações da Companhia, nos casos de Oferta Pública de Aquisição de Ações para o cancelamento de registro de companhia aberta ou para a saída do Novo Mercado; y) dispor a respeito da ordem de seus trabalhos e estabelecer as normas regimentais de seu funcionamento, observadas as disposições deste Estatuto Social; e z) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM. Artigo 19. Compete ao Presidente, representar o Conselho de Administração nas Assembleias Gerais e, na sua ausência, ao Vice-Presidente.

Artigo 20. O Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá estabelecer a formação de comitês técnicos e consultivos, com objetivos e funções definidos, sendo integrados por membros dos órgãos de administração da Companhia ou não. Parágrafo Único. Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas aplicáveis aos comitês, incluindo regras sobre composição, prazo de gestão, remuneração e funcionamento. Seção III Da Diretoria Artigo 21. A Diretoria da Companhia será composta por 6 (seis) membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, autorizada a cumulação de funções por um mesmo Diretor, sendo designado 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores, 1 (um) Diretor Vice-Presidente Comercial, 1 (um) Diretor Vice-Presidente de Incorporação e 1 (um) Diretor Vice-Presidente de Construção e 1 (um) Diretor Vice-Presidente de Operações. Artigo 22. O mandato dos membros da Diretoria será unificado de 3 (três) anos, podendo os seus membros serem reeleitos. Os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores. Artigo 23. A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente, com a presença da maioria de seus membros. Parágrafo 1º. No caso de ausência temporária de qualquer Diretor, este poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Diretor Presidente, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado, com prova de recebimento pelo Diretor Presidente. Parágrafo 2º. Ocorrendo vaga na Diretoria, compete à Diretoria como colegiado indicar, dentre os seus membros, um substituto que acumulará, interinamente, as funções do substituído, perdurando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo a ser decidido pela primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, atuando o substituto então eleito até o término do mandato da Diretoria. Parágrafo 3º. As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros da Diretoria que participarem remotamente da reunião da Diretoria deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado. As deliberações tomadas nessas reuniões serão referendadas na primeira reunião da Diretoria subsequente que contar com a presença física de seus membros. Parágrafo 4º. Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião da Diretoria ou que tenham se manifestado na forma do parágrafo 1º deste artigo, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata. Artigo 24. Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática,

para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou por este Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos ordinários da administração necessários à consecução dos objetivos da Companhia atinentes ao seu cargo, observadas as disposições deste Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo deliberar sobre e aprovar a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social. Não obstante qualquer outra disposição prevista neste Estatuto Social, a Diretoria e os Diretores, individualmente, estão vinculados por, e devem respeitar, quaisquer resoluções legais adotadas pelo Conselho de Administração. Parágrafo 1º. Compete ainda à Diretoria: a) cumprir e fazer cumprir o disposto neste Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; b) deliberar sobre abertura, o encerramento e a alteração de endereços de filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações da Companhia em qualquer parte do País ou do exterior; c) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior; d) elaborar e propor, ao Conselho de Administração, o orçamento anual, os planos de negócios, operacionais e de investimento da Companhia, incluindo estratégias para implantação de tais negócios e aqueles relacionados ao ingresso em novos negócios; e) aprovar a criação e extinção de subsidiária e controladas e a participação da Companhia no capital de outras sociedades, no País ou no exterior; f) definir as diretrizes básicas de provimento e administração de pessoal da Companhia; g) elaborar o plano de organização da Companhia e emitir as normas correspondentes; h) propor ao Conselho de Administração a criação, fixação de vencimentos e a extinção de novo cargo ou função na Diretoria da Companhia; i) adquirir, dispor, liquidar, alienar ou onerar quaisquer bens que integrem o ativo permanente, bens imóveis, móveis, ou intangíveis em operações da Companhia ou de suas controladas, dentro do curso ordinário dos negócios sociais da Companhia ou fora do curso ordinário dos negócios sociais da Companhia, desde que, neste caso, o valor individual ou agregado seja igual ou inferior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais); j) aprovar quaisquer investimentos ou despesas previstas no orçamento anual da Companhia, cujo valor, individual ou em conjunto com outros investimentos ou despesas da

mesma espécie, seja inferior ou igual a 110% (cento e dez por cento) do montante destacado do orçamento anual para esta espécie de investimento ou despesa; k) alienar quaisquer bens do ativo circulante; l) realizar operações financeiras dentro do limite aprovado pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto no Artigo 18, "j", ou (ii) realizar operações financeiras relacionadas ao desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, inclusive mas sem limitação, operações de financiamento do Sistema Financeiro Habitacional (SFH), securitização de recebíveis da carteira de clientes da Companhia, constituição de ônus para tais financiamentos relacionados ao desenvolvimento de empreendimentos imobiliários e outros de mesma natureza; m) constituir garantias reais, fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros dentro do curso ordinário dos negócios da Companhia ou fora do curso ordinário dos negócios da Companhia, desde que, neste caso, o valor individual ou agregado seja igual ou inferior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais); n) propor ações judiciais, processos administrativos e a celebração de acordos judiciais e extrajudiciais, seja na qualidade de autores, réus ou terceiros interessados, cujo objeto seja decorrente das atividades desenvolvidas no curso ordinário dos negócios da Companhia, tais como exemplificativamente mencionados na cláusula 18, letra “l” ou cujo objeto não seja decorrente das atividades desenvolvidas no curso ordinário dos negócios da Companhia e cujo valor seja igual ou inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); o) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais; e p) tomar qualquer medida relacionada a administração dos negócios, exceto as matérias de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, por força de lei ou deste Estatuto Social, observado o disposto no parágrafo 1º do Artigo 24 deste Estatuto Social. Parágrafo 2º. Compete ao Diretor Presidente, além de dirigir e liderar o desenvolvimento e a execução das atividades relacionadas com o planejamento estratégico geral da Companhia e de suas controladas, e coordenar as atividades dos Diretores da Companhia, (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades da Companhia; (ii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (iii) manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades da Companhia e o andamento de suas operações; (iv) exercer a supervisão geral das competências e atribuições dos demais Diretores; (v) supervisionar e coordenar as políticas internas, elaborando se for o caso, regimento interno da Companhia; (vi) planejar, coordenar e supervisionar as políticas de marketing, imagem, inovação e gestão de recursos humanos; (vii) elaborar, propor para os demais Diretores e, quando aprovado pela Diretoria e pelo Conselho de Administração, coordenar e supervisionar a implementação de estratégias dos negócios da Companhia, incluindo aquelas relacionadas ao ingresso em novos negócios; e (viii) exercer outras atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração. Parágrafo 3º. Compete ao Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores, (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira da Companhia; (ii) gerir as finanças consolidadas da Companhia; (iii) propor as metas para o desempenho e os resultados das diversas áreas da Companhia e de suas controladas e coligadas, o orçamento da Companhia, acompanhar os resultados das sociedades

controladas e coligadas, e preparar as demonstrações financeiras e os relatórios anuais da administração da Companhia; (iv) coordenar a avaliação e implementação de oportunidades de investimentos e operações, incluindo financiamentos, no interesse da Companhia e de suas controladas e coligadas; (v) elaborar e acompanhar os planos de negócios, operacionais e de investimento da Companhia; (vi) exercer as funções de diretor de Relações com Investidores, representando a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais, competindo-lhe prestar informações aos investidores, à CVM, ao Banco Central do Brasil, às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; e (vii) outras atribuições que venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e/ou pelo Diretor Presidente. Parágrafo 4o. Compete ao Diretor Vice-Presidente de Incorporação, (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relativas às operações de incorporação da Companhia; (ii) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as prospecções comerciais da Companhia, desde a etapa da identificação da oportunidade de negócio até a venda total das unidades imobiliárias lançadas pela Companhia; (iii) gerir a relação de parcerias firmadas com outras empresas do ramo imobiliário; (iv) gerir as aquisições de terrenos pela Companhia e elaborar e apresentar, a cada aquisição, o seu respectivo estudo econômico para a Companhia; (v) propor as metas para o desempenho e os resultados das áreas de incorporação da Companhia no que se refere às aprovações de projetos, lançamentos imobiliários e campanhas de marketing; (vi) coordenar a avaliação e implementação de oportunidades de negócio e de todas as atividades relacionadas às operações de incorporação da Companhia; e (vii) outras atribuições que venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e/ou pelo Diretor Presidente. Parágrafo 5o. Compete ao Diretor Vice-Presidente Comercial, (i) elaborar e acompanhar as estratégias comerciais da Companhia; (ii) coordenar e supervisionar as atividades de vendas e de compras das unidades imobiliárias lançadas pela Companhia; e (iii) outras atribuições que venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e/ou pelo Diretor Presidente. Parágrafo 6o. Compete ao Diretor Vice-Presidente de Construção, (i) prestar assessoria técnica à Diretoria da Companhia, das suas controladas e das entidades de que participe sob a forma de parceria, com relação à elaboração de planos e programas de negócios e produtos relacionados ao desenvolvimento das atividades de construção da Companhia; (ii) prestar aconselhamento técnico nas atividades de construção da Companhia; (iii) coordenar a contratação de subempreiteiros e fornecedores, no melhor interesse da Companhia; (iv) supervisionar e coordenar as definições, desenvolvimento e aplicação das tecnologias para cada projeto da Companhia; (v) supervisionar e coordenar o departamento de construção da Companhia, supervisionando e coordenando as atividades dos engenheiros e a execução de cada um dos projetos da Companhia, e, ainda, o devido treinamento e capacitação dos funcionários de construção da Companhia; e (vi) outras atribuições que venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e/ou pelo Diretor Presidente. Parágrafo 7º. Compete ao Diretor Vice-Presidente de Operações, (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades operacionais da Companhia; (ii) coordenar e supervisionar a área de centro de serviços compartilhados da Companhia (CSC); (iii) coordenar e supervisionar o relacionamento da Companhia com os clientes e a gestão da carteira de clientes; (iv) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as matérias administrativas, matérias relacionadas à tecnologia da informação e a infra-estrutura necessárias ao bom andamento das atividades da Companhia; (v) coordenar e supervisionar o departamento de contratos com clientes

da Companhia assim como a área de crédito imobiliário; (vi) coordenar ações e tratar de questões relacionadas a sustentabilidade (vii) outras atribuições que venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e/ou pelo Diretor Presidente. Artigo 25. A Companhia considerar-se-á legalmente obrigada em qualquer ato quando representada: a) por 2 (dois) Diretores, sendo 1 (um) deles, necessariamente o Diretor Presidente; b) por qualquer Diretor em conjunto com 1 (um) procurador com poderes especiais, constituído por meio de procuração com poderes específicos; c) por qualquer Diretor, ou procurador com poderes especiais, devidamente constituído, para a prática dos seguintes atos: (i) representação da Companhia perante quaisquer órgãos públicos federais, estaduais e/ou municipais, entidades de classes, bem como nas Assembleias Gerais de Acionistas ou quaisquer outros atos societários das sociedades nas quais a Companhia participe; (ii) representação da Companhia perante sindicatos ou Justiça do Trabalho, para matérias de admissão, suspensão ou demissão de empregados, e para acordos trabalhistas; e (iii) representação da Companhia em juízo. d) por 2 (dois) procuradores, agindo em conjunto, constituídos por procuração com poderes especiais para a prática dos seguintes atos: (i) abrir e movimentar contas correntes; (ii) depositar, retirar e fazer levantamento de importâncias e valores; (iii) emitir, sacar, endossar, descontar, receber, aceitar, protestar e assinar cheques, recibos e ordens de pagamento; (iv) autorizar débitos, transferências e pagamentos por carta ou de qualquer outro meio; (v) receber e dar quitação a pagamentos; (vi) verificar o saldo e o extrato bancário das contas correntes; e (vii) solicitar talões de cheque. (viii) assinar contratos e títulos de crédito referentes à contratação de financiamento bancário pela Companhia, ou por suas subsidiárias, assim como todos os contratos, autorizações e documentos correlatos, incluindo, mas não se limitando a, declarações, contratos de garantia e autorizações societárias necessárias. Parágrafo 1°. As procurações serão outorgadas em nome da Companhia pela assinatura do Diretor Presidente em conjunto com qualquer outro Diretor, devendo especificar os poderes conferidos. Com exceção das procurações para fins judiciais, todas as demais terão prazo de

validade de no máximo 1 (um) ano. Parágrafo 2º. Não obstante o disposto neste Artigo 25 e excetuado o disposto no item (viii), do item d deste Artigo, a representação da Companhia em operações cujo valor seja igual ou superior a R$3.000.000,00 (três milhões de reais), em uma única operação ou em séries de operações da mesma natureza inter-relacionadas, dependerão necessariamente da assinatura do Diretor Presidente. Parágrafo 3º. No caso de ausência temporária do Diretor Presidente, poderá a Companhia ser representada por qualquer Diretor em exercício, desde que o Diretor Presidente emita uma carta informando o período em que estará ausente e a impossibilidade de representar a Companhia.

CAPITULO IV

ASSEMBLEIAS GERAIS Artigo 26. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao término de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, observadas em sua convocação, instalação e deliberação as prescrições legais pertinentes e as disposições do presente Estatuto. Parágrafo Único. Salvo nas hipóteses em que a lei exija antecedência maior, as Assembleias Gerais serão convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência, e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou, ainda, por quem o Presidente do Conselho de Administração indicar, e secretariadas por qualquer pessoa a ser indicada pelo Presidente da Assembleia Geral dentre os presentes. Artigo 27. Para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista deverá depositar na Companhia: (i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações emitido com no máximo 72 (setenta e duas) horas de antecedência; e (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto, na hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade. Parágrafo Único. O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos. Artigo 28. As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei e observado o disposto no parágrafo 1° do Artigo 41 deste Estatuto Social, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. Parágrafo 1º. Considera-se presente em Assembleia Geral, o acionista que registrar à distância sua presença, podendo participar e votar, nos termos da regulamentação da CVM.

CAPÍTULO V

CONSELHO FISCAL Artigo 29. O Conselho Fiscal da Companhia funcionará em caráter permanente e será

composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. O Conselho Fiscal da Companhia será composto e remunerado em conformidade com a legislação em vigor. Parágrafo 1º. A posse dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante a assinatura de termo respectivo, em livro próprio, e estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Parágrafo 2º. Os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos. Parágrafo 3º. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente. Parágrafo 4º. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar. Não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago. Parágrafo 5º. Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (a) seja empregado, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada (conforme definidos no artigo 37) de concorrente; (b) seja cônjuge ou parente até 2º grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de Concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada de concorrente. Parágrafo 6º. Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho Fiscal, que não tenham sido membros do Conselho Fiscal no período subsequente à última Assembleia Geral Ordinária, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 5 (cinco) dias corridos de antecedência em relação à data Assembleia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos. Artigo 30. O Conselho Fiscal reunir-se-á, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras. Parágrafo 1º. Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal. Parágrafo 2º. Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

CAPÍTULO VI EXERCÍCIO FISCAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS

Artigo 31. O exercício fiscal terá início em 1º janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. O balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras serão levantados nas datas e

conforme o previsto em lei e no Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo 1º. Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá (i) levantar balanços semestrais, trimestrais ou de períodos menores, e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio dos lucros verificados em tais balanços; ou (ii) declarar dividendos ou juros sobre capital próprio intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Parágrafo 2º. Os dividendos intermediários ou intercalares distribuídos e os juros sobre capital próprio poderão ser imputados ao dividendo obrigatório previsto no artigo 32 abaixo. Parágrafo 3º. Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, será assegurado aos acionistas o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente. Parágrafo 4º. O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, dar-se-á por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte. Parágrafo 5º. A Companhia e os Administradores, pelo menos uma vez ao ano, realizarão reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à situação econômico-financeira, projetos e perspectivas da Companhia. Artigo 32. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro. Parágrafo 1º. Do saldo remanescente, a Assembleia Geral poderá atribuir aos Administradores uma participação nos lucros correspondente a até um décimo dos lucros do exercício, devendo, para tanto, determinar o valor, bem como a data na qual o pagamento será realizado. O pagamento de tal participação fica condicionado ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no parágrafo 3º deste artigo. Parágrafo 2º. Sempre que for levantado balanço intermediário e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao menos igual a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do parágrafo 3º deste artigo, o Conselho de Administração poderá deliberar, ad referendum da Assembleia Geral, o pagamento de uma participação intermediária nos lucros aos Administradores.

Parágrafo 3º. O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento) serão destinados para a reserva legal, visando assegurar a integridade do capital social, limitada a 20% (vinte por cento) do capital social integralizado; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado na forma do inciso I do art. 202 da Lei das Sociedades por Ações serão obrigatoriamente distribuídos como dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas; e (iii) o saldo remanescente, após atendidas as disposições contidas nos itens anteriores deste artigo, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral, com base na proposta do Conselho de Administração contida nas demonstrações financeiras. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos adicionais aos

acionistas. Artigo 33. A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável. Artigo 34. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

CAPÍTULO VII ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA

E SAÍDA DO NOVO MERCADO Artigo 35. A alienação do Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando-se as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Parágrafo 1º. Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo indicados em letras maiúsculas terão o seguinte significado: “Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia. “Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Companhia. “Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia “Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia. “Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. “Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle. “Poder de Controle” (bem como seus termos correlatos, “Controlador”, “Controle” “Controlado” ou “sob Controle comum”) significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

“Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas (a) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja relação de Controle; ou (c) sob Controle comum; “Pessoa Interessada”: qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, entidades não personificadas, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com a Pessoa Interessada e/ou que atue representando o mesmo interesse da Pessoa Interessada, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de pessoa(s) que atue(m) representando o mesmo interesse da Pessoa Interessada, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal Pessoa Interessada; (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, a Pessoa Interessada; (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, a Pessoa Interessada; (iv) na qual o controlador de tal Pessoa Interessada tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social; (v) na qual a Pessoa Interessada tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social; ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social do a Pessoa Interessada. “Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. Parágrafo 2º. O Acionista Controlador Alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações para o Adquirente, enquanto este não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo 3º. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo 4º. Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Artigo 36. A oferta pública de aquisição disposta no artigo 35 também deverá ser efetivada: (i) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do Controle da Companhia; e (ii) em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Artigo 37. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra e venda de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública de aquisição referida no artigo 35 deste Estatuto; (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido devedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos. Artigo 38. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, qualquer Pessoa Interessada, que realize oferta ou qualquer negócio envolvendo ações de emissão da Companhia que possa resultar em aquisição ou na titularidade de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, inclusive quanto à necessidade ou não de registro de tal oferta pública, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste artigo, estando a Pessoa Interessada obrigada a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM com base na legislação aplicável, relativas à oferta pública de aquisição, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável. Parágrafo 1º. A oferta pública de aquisição deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no parágrafo 2º ou parágrafo 3o deste artigo, conforme aplicável; e (iv) para pagamento à vista, em moeda corrente nacional. Parágrafo 2º. Se, quando da realização de oferta ou qualquer negócio envolvendo ações de emissão da Companhia, conforme previsto no caput do presente artigo, a Pessoa Interessada já for titular de pelo menos 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia há, no mínimo, 90 (noventa) dias, o preço de aquisição na oferta pública de aquisição de cada ação adicional de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o Valor Econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 130% (cento e trinta por cento) do maior preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública de aquisição nos termos deste artigo, devidamente atualizado pelo IGPM/FGV até o momento do pagamento; e (iii) 130% (cento e trinta por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da oferta pública de aquisição. Parágrafo 3º. Se, quando da realização de oferta ou qualquer negócio envolvendo ações de emissão da Companhia, conforme previsto no caput deste artigo, a Pessoa Interessada não for titular de pelo menos 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia há, no mínimo, 90 (noventa) dias, o preço de aquisição na oferta pública de aquisição de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o Valor Econômico apurado

em laudo de avaliação; (ii) 150% (cento e cinquenta por cento) do maior preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública de aquisição nos termos deste artigo, devidamente atualizado pelo IGPM/FGV até o momento do pagamento; e (iii) 150% (cento e cinquenta por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da oferta pública de aquisição. Parágrafo 4º. A realização de oferta pública de aquisição mencionada no caput do presente artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, formular uma oferta pública de aquisição concorrente, nos termos da regulamentação aplicável. Parágrafo 5º. No caso da Pessoa Interessada não cumprir com qualquer das obrigações impostas por este artigo, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual a Pessoa Interessada não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos da Pessoa Interessada que não cumpriu qualquer obrigação imposta por este Artigo, de acordo com os termos do artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, especificamente e apenas com relação às ações adquiridas em descumprimento a obrigações impostas neste artigo, sem prejuízo da responsabilidade da Pessoa Interessada por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este artigo. Parágrafo 6º. A Pessoa Interessada que adquira ou se torne titular de outros direitos relacionados com as ações de emissão da Companhia, incluindo, sem limitação, usufruto ou fideicomisso, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia estará igualmente obrigado a realizar a oferta pública de aquisição, registrada ou não na CVM, conforme regulamentação aplicável, nos termos deste artigo, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias. Parágrafo 7º. O disposto neste artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento que foi atingida tal participação; (ii) incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia. Parágrafo 8º. O disposto neste artigo não se aplica às Pessoas Interessadas que na data de encerramento da primeira oferta pública de ações da Companhia sejam detentoras de quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia e que venham a adquirir novas ações da Companhia, seja ou não no exercício do direito de preferência, desde que, após essas novas aquisições, essa Pessoa Interessada não venha a deter uma participação no capital total da Companhia superior à participação por ele detida na data de encerramento da primeira oferta pública de ações da Companhia. Parágrafo 9º. Não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações, para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações.

Parágrafo 10. Caso a regulamentação da CVM aplicável à oferta pública de aquisição prevista neste artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na oferta pública de aquisição que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do parágrafo 2º e/ou parágrafo 3o deste artigo, conforme aplicável, deverá prevalecer na efetivação da oferta pública de aquisição prevista neste artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM. Artigo 3938. Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação, de acordo com o artigo 41 40 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Artigo 4039. Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do Artigo 4140, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo Único. Em ambos os casos, a notícia da realização da oferta pública mencionada neste artigo 4039, deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembleia Geral da Companhia que houver aprovado a saída ou a referida reorganização. Artigo 4140. O laudo de avaliação previsto neste Estatuto Social, para fins da oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º deste mesmo artigo. Parágrafo 1º. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembleia Geral, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. Parágrafo 2o. Em qualquer hipótese, os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.

Artigo 4241. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no Artigo 40 39 acima. Parágrafo 1º. A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Parágrafo 2º. Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta. Artigo 4342. A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 41 40 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo 1º. O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo. Parágrafo 2º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput. Parágrafo 3º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado. Parágrafo 4º. Caso a assembleia geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Artigo 4443. É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável. Artigo 4544. Não obstante a possibilidade de transferência a terceiros do ônus econômico da

realização das ofertas públicas, os acionistas responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição prevista neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, e a Companhia, no caso de realização de oferta pública para cancelamento de registro de companhia aberta não se eximem da obrigação de realizar tais ofertas públicas até que seja concluída com observância das regras aplicáveis. Artigo 4645. Qualquer Pessoa Interessada que atingir, direta ou indiretamente, participação em Ações em Circulação igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital social da Companhia, e que deseje realizar uma nova aquisição de Ações em Circulação, estará obrigado a (i) realizar cada nova aquisição na BM&FBOVESPA, vedada a realização de negociações privadas ou em mercado de balcão; e (ii) previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia, por meio da sociedade corretora a ser utilizada para adquirir as ações, a quantidade de Ações em Circulação que pretende adquirir, com antecedência mínima de 03 (três) dias úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de ações. Parágrafo Único. Na hipótese da Pessoa Interessada não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual a Pessoa Interessada não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos da Pessoa Interessada inerentes às ações adquiridas em violação à obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações. Artigo 4746. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

CAPÍTULO VIII JUÍZO ARBITRAL

Artigo 4847. A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado. Parágrafo Único. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem.

CAPÍTULO IX LIQUIDAÇÃO

Artigo 4948. A Companhia será dissolvida e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e, se for o caso, o Conselho Fiscal para tal finalidade.

CAPÍTULO X DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 5049. A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas. Artigo 5150. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações, respeitado o Regulamento do Novo Mercado. Artigo 5251. Observado o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial, constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral.

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ANEXO VI

PROPOSTA DE ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO

ESTATUTO SOCIAL DA VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A. CNPJ N.º 67.571.414/0001-41

NIRE 35.300.338.421

CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º. VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações de capital autorizado, regida pelo presente Estatuto e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1.976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Parágrafo Único. Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Novo Mercado” e “BM&FBOVESPA”, respectivamente), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”). Artigo 2º. A Companhia tem sede e domicílio legal na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Parágrafo Único. A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria, abrir, transferir e/ou encerrar filiais de qualquer espécie, em qualquer parte do território nacional ou no exterior. Artigo 3º. A Companhia tem por objeto (i) a incorporação imobiliária, (ii) a construção de imóveis e a prestação de serviços de engenharia civil, (iii) a compra e venda de imóveis prontos ou a construir, (iv) o desenvolvimento de loteamentos, (v) a locação e administração de bens imóveis e (vi) a prestação de serviços de consultoria para o desenvolvimento e implantação de empreendimentos imobiliários, inclusive estratégias de marketing relativas a empreendimentos imobiliários próprios e de terceiros. Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL Artigo 5º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 1.295.915.254,25 (um bilhão, duzentos e noventa e cinco milhões, novecentos e quinze mil, duzentos e cinquenta e quatro reais e vinte e cinco centavos) representado por 335.309.452 (trezentas e trinta e cinco milhões, trezentas e nove mil, quatrocentas e cinquenta e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Parágrafo 1º. O capital social da Companhia será representado exclusivamente por ações ordinárias. Cada ação ordinária nominativa dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia.