yrityskauppa - mutta onko johto valmis?

Yrityskauppa - mutta onko johto valmis?

Talous ja johtajuus 201620.10.2016

www.pwc.com

Yrityskauppa - mutta onko johto valmis?PwC 2

Agenda

1.Mitä ostaja hakee yritysostoilla2.Yrityskauppaprosessin kulku3.Kaupanteossa huomioitavia keskeisiä asioita4.Onko yritys myyntikunnossa5.Strukturointi6.Osakekauppa vai liiketoimintakauppa7.Neuvonanto8.Kaupan keskeisiä ehtoja9.Yrityskauppaprosessin haasteet

18.10.2016

Yrityskauppa - mutta onko johto valmis?3PwC

Mitä ostaja hakee yritysostoilla?Yritysoston tavoitteita ja syitä• Nopea tapa kasvattaa

markkinaosuutta kotimarkkinoilla• Siirtyminen uudelle liiketoiminta-

alueelle tai maantieteelliselle alueelle• Mittakaavaedut• Synergiaedut• Tuotantokapasiteetin lisääminen• Kilpailijoiden eliminointi• Kassavirran parantaminen,

pääomanhankinta

18.10.2016


Ostajan etsintä

Salassapi-tosopimus

Neuvottelu-vaihe Aiesopi-mus Due

Diligence Kaupan-teko Kaupan jälkeen

Yrityskauppaprosessin kulku

18.10.2016

Ennen luottamukselliste

n tietojen luovuttamista!

Osapuolten tahtotilan

kirjaaminenHUOM!

Aiesopimus vai esisopimus?

Ostajan teettämä tarkastus

(financial, legal, tax)

Tietojen luovutus

Ostajaehdokkaiden hallittu

kartoittaminen

Näkemysten vaihtaminen ja indikatiivinen

tarjous

Myyjän sparraus-/ työskentelyvelvoit

e?

Kauppakirja ja muu dokumentaatio

Kauppahinnan määrittelySigning - Closing

Yritysjärjestelyt


Kaupanteossa huomioitavia keskeisiä asioita

1.Suunnittelu ja valmistelu - Yrityksen myyntikuntoon laittaminen

2.Kauppahinnan ja sen maksumekanismin määrittely3.Rahoituksen järjestäminen4.Hankintarakenne5.Toimenpiteiden toteutusaikataulu ja -järjestys6.Ostajan suorittama DD-tarkastus7.Kauppakirjan ja liiteasiakirjojen muotoilu8. Jälkihoito

- Haltuunotto- Lisäkauppahinnat

18.10.2016


Onko yritys myyntikunnossa?

• Oikea hetki kaupalle- Tuloksen maksimointi- Taloudellinen kannattavuus- Lupaava ja uskottava visio ostajalle

• Yhtiömuodon tai yhtiörakenteiden muuttaminen• Taseen keventäminen

- Liiketoimintaan kuulumaton omaisuus- Kiinteistöjen eriyttäminen Ennen kauppa toteutettavat yritysjärjestelyt

• Omien osakkeiden hankkiminen• Mahdollisten riskien kartoittaminen

18.10.2016


Strukturointi – minkälaista rakennetta tavoitellaan?

• Yrityskaupan toteutustapa: osakekauppa vai liiketoimintakauppa?

• Verotusnäkökulmat• Rahoitusnäkökulmat • Earn-out –mekanismi• Osittainen omistus / joint venture• Kohteen omien osakkeiden hankinta

ostajan rahoituskeinona• Riskin jako pääomasijoittajan kanssa

18.10.2016


Osakekauppa vai liiketoimintakauppa?

Osakekauppa• Yhtiö siirtyy uudelle omistajalle

varoineen, velkoineen ja vastuineen, mukaan lukien kaikki työntekijät

• Usein omistajalle verotuksellisesti edullisin tapa myydä yritys

• Ostajan kannalta riskipitoisempi, koska kaikki yhtiön vastuut mm. verovastuut siirtyvät ostajalle. - DD tehdään usein

laajempana• DD:n yhteydessä selvitettävä

sopimusten mahdolliset ns. ”change of control -ehdot”

Liiketoimintakauppa• Käyttökelpoinen mm. jos

kohdeyhtiö sisältää omaisuutta tai liiketoimintaa, jolla ei tarvetta ostajalle.

• Usein ostajan kannalta verotuksellisesti edullisempi liikearvopoiston vähennyskelpoisuuden vuoksi

• Ostajan kannalta turvallisempi, koska yhtiön vastuut eivät siirry ostajalle. - Suppeampi DD saattaa

riittää. 18.10.2016


Neuvonanto

Myynti • Prosessivaihtoehdot – suora

neuvottelu, huutokauppa• Vaihtoehtoiset transaktion

rakenteet•Ostajaehdokkaiden kartoitus•(Alustava) arvoanalyysi•Yritysesitteen laatiminen•Ostajaehdokkaiden kontaktointi•Tarjousprosessin läpivienti• Dd:ssä ja johdon

presentaatiossa avustaminen• Neuvotteluissa ja kaupan

toteutuksessa avustaminen

Osto •Prosessin johto ja läpivienti• Arvoon vaikuttavien tekijöiden

tunnistaminen ja analysointi•Raportointi analyysistä johdolle • Avustaminen tarjouksen

laatimisessa, hintamekanismin määrittelyssä

• Avustaminen strukturoinnissa ja due diligencessä

• Avustaminen neuvotteluissa sekä kauppakirjan ehtojen ja liiteasiakirjojen muotoilussa

• Avustaminen rahoitusjärjestelyissä

18.10.2016


Kaupan keskeisiä ehtoja

Osakekauppa• Kauppahintamekanismi• Myyjän vakuutukset

(esimerkkejä)− Liiketoiminnasta− Työntekijöistä− Riidoista− Ympäristöasioista

• Myyjän vastuunrajoitukset• Yhtiön hallinnon ja

liiketoiminnan siirto ostajalle• Myyjien työskentelyvelvoite

kaupan jälkeen

Liiketoimintakauppa•Kaupan kohteen määrittely•Kauppahintamekanismi• Liiketoiminnan jouheva

siirtyminen• Liiketoiminnan mukana

siirtyvät työntekijät• Liiketoimintaan liittyvät

sopimukset• Myyjien työskentelyvelvoite

kaupan jälkeen

18.10.2016

PwC 11

… tulee kyetä hallitsemaan, jotta ostosta syntyy lisäarvoa ostajalleIhmiset• Avainhenkilöiden johtaminen

muutoksessa on kriittinen menestystekijä. Ihmiset varmistavat yritysjärjestelyjen hyödyt, eivät suunnitelmat tai omaisuuserät.

Tasapaino • Yritysjohdon ajankäyttö,

avainresurssit ja investoinnit ydinliiketoimintaan vähenevät integroinnin viedessä kaiken huomion. N. 50% yritysostoista päätyi samaan tai alhaisempaan tulostasoon3 Yritysoston kustannukset saatiin takaisin 10 vuodessa noin ¼ kaikista transaktioista2

30%

17%

53%

Strategia, kohteiden kartoitus ja due diligence

Neuvottelut, signing ja closing

Kaupan jälkeinen integrointi

Yritysostojen epäonnistuminen transaktion eri vaiheissa1

1 = Survey by AT Kearney 2= The Economist Survey 3 = Business Week Research

Yrityskauppaprosessin haasteet…

18.10.2016

Kuinka voimme olla apunasi yrityskaupoissa?

Minna OksaVT, Liikejuridiikan asiantuntijapuh. 040 581 [email protected]

Kalle LaaksonenKHT, Aluejohtajapuh. 050 338 [email protected]

PwC auttaa yrityksiä kasvamaan, toimimaan tehokkaasti ja raportoimaan luotettavasti. Apunasi on Suomessa 830 asiantuntijaa ympäri maan. Olemme sitoutuneita tuottamaan laadukasta palvelua liikkeenjohdon konsultoinnin, yritysjärjestelyiden, veroneuvonnan, tilintarkastuksen ja muun varmennuksen alueilla. Tavoitteenamme on luoda kestävää kasvua. Ota yhteyttä tai lue lisää: www.pwc.fi.

PwC toimii 157 maassa yli 208 000 asiantuntijan voimin. Nimi PwC viittaa PwC-ketjuun ja/tai yhteen tai useampaan sen jäsenyritykseen, joista jokainen on oma itsenäinen yhtiö. Lisää tietoa: www.pwc.com/structure.