AAtributiile principale ale consiliului de supraveghere. 8

CCare ar fi motivele pentru care actionarii ar accepta un pret de vanzare negativ pentru o intreprindere redresabila (in locul optiunii

falimentului)? 6Care este raspunderea membrilor organelor de conducere in cazul in care s-a ajuns in starea de insolventa? 8Care este termenul in care judecatorul sindic va convoca adunarea creditorilor de la afisarea raportului fiscal? 10Care este termenul in care lichidatorul va convoca adunarea generala a creditorilor de la sedinta comitetului creditorilor? 8Care este termenul lichidarii societatii de la data dizolvarii? 10Care sunt categoriile de persoane care vor putea propune un plan de reorganizare? 11Care sunt masurile premergatoare lichidarii? 4Care sunt mijioacele prin care se pot dizolva societatile comerciale? 3Care sunt obligatiile principale ale adunarii generale a asociatilor Tn cadrul societatilor cu raspundere limitatei? 10Care sunt organele care aplica procedura insolventei? 5Care sunt primele masuri in urma deschiderii procedurii de insolventa 8Care sunt principalele atributii ale judecatorului sindic? 11Cati cenzori va avea o societate pe actiuni 3Ce fel de registre trebuie sa aiba o societate pe actiuni? 7Ce obligatie are debitorul sa puna la dispozitia administratorului judiciar sau dupa caz lichidatorului? 11Ce se intelege prin procedura falimentului? 8Ce se intelege prin termenul de insolventa? 10Ce va cuprinde cererea de admitere a creantelor? 11Cine pot fi lichidatorii? 3Cine reprezinta societatea pe actiuni in raport cu tertii si in justitie? 8Cum poate fi exclus un asociat din societatea in nume colectiv, in comandita simple sau cu raspundere limitata? 4Cum poate fi redus sau majorat capitalul social? 12

DDaca lichidarea se prelungeste peste durata exercitiului financiar, ce obligatii au lichidatorii? 7De catre cine se face numirea lichidatorilor in societatile pe actiuni si in comandita pe actiuni? 6De către cine sunt numiţi membrii consiliului de supraveghere? 14Definiti dizolvarea societatilor comerciale. 5Definiti lichidarea societatilor comerciale. 3

IIn cazul in care societatea aflata in lichidare este in stare de insolventa, ce obligatie are lichidatorul? 10In ce constau operatiunile efectuate in situatia dizolvarii societatilor comerciale? 5In ce ordine vor fi platite creantele in cazul falimentului? 7

OObligatiile administratorilor in cadrul societatilor pe actiuni 2

PPrezentati cauzele dizolvarii societatilor comerciale 2Prezentati o serie de aspecte legate de societatile in comandita pe actiuni 10Prezentati rolul consiliului de administratie in cadrul societatii pe actiuni 5

RRolul cenzorilor in cadrul societatii pe actiuni. 9

SSarcinile directorilor Tn cadrul societatilor pe actiuni. 8

1

2

1. Prezentati cauzele dizolvarii societatilor comerciale.În contractul de societate, trebuie prevăzute clauzele de dizolvare a societăţii, această cerinţă

rezultă din prevederile exprese ale Legii nr. 31/1990, art. 8 pct. (p). - Cauzele legale de dizolvare pot fi receptate în contract prin trimiterea la legislaţia societăţilor

comerciale sau la alte legi speciale, sau prin menţionarea expresă a acestora.- Într-o opinie, cauzele de dizolvare prevăzute de lege ar fi limitative.  În doctrina recentă, însă, s-a

considerat că asociaţii ar putea conveni, prin clauze ale actului constitutiv, şi alte cauze de dizolvare decât cele enumerate de lege, cu condiţia respectării art.5 Cod civil.

- Problema este, în prezent, tranşantă, întrucât din art. 222 alin. (1) litera g) rezultă expresis verbis că dizolvarea poate interveni şi pentru cazuri prevăzute prin convenţia părţilor, altele decât cele reglementate la litera a)-f).

- Cauzele generale de dizolvare cu cea mai mare aplicabilitate în cazul societăţilor comerciale, fără a fi limitate doar la acestea, sunt:·        expirarea duratei pentru care a fost înfiinţată societatea, în cazul în care o anumită durata a fost stabilita·        imposibilitatea îndeplinirii obiectului de activitate ·        falimentul·        reducerea capitalului social sub minimul legal·        reducerea (pentru o perioada de cel puţin 9 luni) numărului minim de acţionari prevăzut de legea aplicabila·        dizolvarea prin hotărârea adunării generale2. Obligatiile administratorilor in cadrul societatilor pe actiuni.Art. 1442. - (1) Administratorii sunt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligaţiilor, potrivit prevederilor art. 72 şi 73.    (2) Administratorii răspund faţă de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcţiei lor.    (3) Directorii vor înştiinţa consiliul de administraţie de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuţiilor lor.    (4) Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediaţi dacă, având cunoştinţă de neregulile săvârşite de aceştia, nu le comunică cenzorilor sau, după caz, auditorilor interni şi auditorului financiar.    (5) În societăţile care au mai mulţi administratori răspunderea pentru actele săvârşite sau pentru omisiuni nu se întinde şi la administratorii care au făcut să se consemneze, în registrul deciziilor consiliului de administraţie, împotrivirea lor şi au încunoştinţat despre aceasta, în scris, pe cenzori sau auditorii interni şi auditorul financiar.    Art. 72. - Obligaţiile şi răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispoziţiile referitoare la mandat şi de cele special prevăzute în această lege.    Art. 73. - (1) Administratorii sunt solidar răspunzători faţă de societate pentru:    a) realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi;    b) existenţa reală a dividendelor plătite;    c) existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere;    d) exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;    e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun. ART. 142(1) Consiliul de administratie este insarcinat cu indeplinirea tuturor actelor necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societatii, cu exceptia celor rezervate de lege pentru adunarea generala a actionarilor.(2) Consiliul de administratie are urmatoarele competente de baza, care nu pot fi delegate directorilor:a) stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societatii;

3

b) stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi aprobarea planificării financiare;c) numirea si revocarea directorilor si stabilirea remuneratiei lor;d) supravegherea activitatii directorilor;e) pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea hotarariloracesteia;f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolventei societatii, potrivit Legii nr. 85/2006privind procedura insolventei.(3) De asemenea, nu pot fi delegate directorilor atributiile primite de catre consiliul de administratie din partea adunarii generale a actionarilor, in conformitate cu art. 1143. Cine pot fi lichidatorii?

Lichidatorii pot fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentantii permanenti persoane fizice ale societatii lichidatoare - trebuie sa fie lichidatori autorizati, in conditiile legii. Lichidatorii au aceeasi raspundere ca si administratorii. Lichidatorii sunt datori, indata dupa preluarea functiei, ca impreuna cu administratorii societatii sa faca un inventar si sa incheie un bilant care sa constate situatia exacta a activului si pasivului societatii si sa le semneze. Lichidatorii sunt obligati sa primeasca si sa pastreze patrimoniul societatii, registrele ce li s-au incredintat de administratori si actele societatii. Acestia vor tine evidenta intr-un registru care va cuprinde toate operatiunile lichidarii, in ordinea datei lor. Lichidatorii isi indeplinesc mandatul lor sub controlul cenzorilor.4. Cati cenzori va avea o societate pe actiuni?Art. 159. - (1) Societatea pe acţiuni va avea 3 cenzori şi un supleant, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. În toate cazurile, numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Cenzorii se aleg la inceput de adunarea consitutiva. Durata mandatului lor este de 3 ani si pot fi realesi.Cenzorii trebuie sa-si exercite personal mandatul lor.Cel putin unul dintre ei trebuie sa fie contabil autorizat in conditiile legii sau expert contabil.5. Definiti lichidarea societatilor comerciale.Lichidarea unei societăţi comerciale reprezintă un număr de operaţiuni care după dizolvarea societăţii urmăreşte trasformarea activului în bani şi plata creditorilor şi apoi partajul activului net (rămas) între asociaţi.6. Care sunt mijioacele prin care se pot dizolva societatile comerciale?Societatea se dizolvă prin.

-trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;-imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia;-declararea nulităţii societăţii;-hotărârea adunării generale;-hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile

grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii;-falimentul societăţii;-alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii.

Trecerea timpului stabilit pentru durata societatii Prelungirea duratei societatii este posibila prin vointa asociatilor cu conditia ca aceasta sa aiba loc cu cel putin 3 luni inainte de expirarea duratei societatii stabilita in actul constitutiv. Consultarea asociatilor cade in sarcina consiliul de administratie, respectiv a directoratului. Imposibilitatea realizarii obiectului de activitate In cazul in care societatea se afla in imposibilitatea realizarii obiectului de activitate, asociatii pot opta fie pentru modificarea obiectului de activitate, fie pentru dizolvarea societatii comerciale. Declararea nulitatii societatii comerciale Declararea nulitatii societatii nu poate interveni decat pe baza hotararii instantei de judecata prin care se constata nerespectarea conditiilor de fond si de forma impuse de normele imperative privind constituirea societatilor comerciale. Nulitatea actului constitutiv atrage nulitatea societatii infiintate in baza lui. Hotararea adunarii generale

4

In conformitate cu prevederile art. 231 din Legea nr. 31/1990, asociatii pot reveni asupra hotararii de dizolvare a societatii (cu majoritatea ceruta pentru constituirea actului constitutiv) atat timp cat nu s-a facut nicio repartitie din activ. Totodata, creditorii si orice parte interesata pot face opozitie la tribunal impotriva hotararii, in termen de 30 de zile de la publicarea acesteia in Monitorul Oficial al Romaniei partea a IV-a. Hotararea tribunalului Dizolvarea societatii comerciale se poate realiza la cererea oricarui asociat, pentru motive temeinice, precum neintelegerile grave dintre asociati, care impiedica functionarea societatii. Neintelegerile grave dintre asociati si temeinicia acestora vor fi apreciate de instanta de judecata, in functie de probele administrate in cauza. Falimentul societatii Falimentul societatii este dispus de instanta de judecata, falimentul fiind urmat de dizolvarea acesteia si de radierea din Registrul Comertului. Alte cauze prevazute de lege sau de actul constitutiv al societatii Legea nr. 31/1990 mentioneaza ca la cererea oricarei persoane interesate, precum si a Oficiului National al Registrului Comertului, tribunalul va putea pronunta dizolvarea societatii in cazurile urmatoare: Societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot intruni. Societatea nu a depus, in cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale, situatiile financiare anuale sau alte acte care, potrivit legii, se depun la oficiul registrului comertului. Societatea si-a incetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu indeplineste conditiile referitoare la sediul social sau asociatii au disparut ori nu au domiciliul cunoscut ori resedinta cunoscuta. Este exceptata situatia in care societatea a fost in inactivitate temporara. Durata inactivitatii nu poate depasi 3 ani. Societatea nu si-a completat capitalul social in conditiile legii7. Cum poate fi exclus un asociat din societatea in nume colectiv, in comandita simple sau cu raspundere limitata?Excluderea unui asociat se pronunta prin hotarare judecatoreasca, la cererea societatii sau a oricarui asociat.   1 Poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată:    a) asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;    b) asociatul cu răspundere nelimitată în stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil;    c) asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în administraţie    d) asociatul administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau se serveşte de semnătura socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora. Cererea societatii de excludere a unui asociat trebuie sa se bazeze pe o hotarare a tuturor asociatilor, cu exceptia asociatului in cauza. Daca cererea de excludere a unui asociat se face numai de catre unul dintre asociati, trebuie citata societatea si asociatul parat. Daca societatea este constituita numai din doi asociati, prin admiterea cererii unuia dintre asociati de excludere a celuilalt, societatea ramane cu un singur asociat si, in consecinta, va fi dizolvata. Acest lucru nu va avea loc daca asociatul ramas hotaraste continuarea existentei sub forma societatii cu raspundere limitata cu asociat unic. In toate cazurile de admitere a cererii de excludere a unui asociat din societate, hotararea judecatoreasca ramasa definitiva se va depune, in termen de 15 zile, la registrul comertului pentru a fi inscrisa, iar dispozitivul hotararii se va publica in Monitorul Oficial.8. Care sunt masurile premergatoare lichidarii?

Măsurile premergătoare lichidării sunt reglementate în art. 113-115 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei şi constau în:- sigilarea bunurilor din averea debitorului, cu excepţiile prevăzute la art. 113 alin. (3) din lege, precum şi luarea tuturor măsurilor necesare pentru conservarea acestor bunuri;- luarea în posesie de către lichidator a bunurilor inventariate, lichidatorul devenind astfel depozitarul judiciar;- întocmirea inventarului bunurilor debitorului. Inventarul va trebui să descrie toate bunurile identificate ale debitorului şi să indice valoarea lor aproximativă la data inventarului. În toate cazurile, actul de inventar va fi semnat de lichidatorul judiciar, de debitor, prin administratorul special, iar dacă acesta nu participă la inventariere, actul va fi semnat numai de către lichidatorul judiciar.

De precizat că, în cazul în care debitorul are bunuri şi în alte judeţe, judecătorul-sindic vatrimite notificări tribunalelor din acele judeţe, în vederea sigilării de urgenţă a bunurilor.  

5

De remarcat că, în continuare, dispoziţiile art. 113 alin. (4) şi (5) din lege privind bunurile debitorului în alte judeţe au rămas tot atât de neclare ca şi în vechea reglementare. În practică, acest lucru a fost rezolvat prin deplasarea lichidatorului la locul unde sunt situate aceste bunuri.9. Care sunt organele care aplica procedura insolventei?In conformitate cu Legea nr.85/2006 , organele care aplica procedura sunt: instantele judecatoresti, judecatorul-sindic, administratorul judiciar si lichidatorul. Acestea trebuie sa asigure efectuarea cu celeritate a actelor si operatiunilor prevazute de prezenta lege, precum si realizarea in conditiile legii a drepturilor si obligatiilor celorlalti participanti la aceste acte si operatiuni10.Definiti dizolvarea societatilor comerciale.dizolvarea societatii = ca un moment care pune capăt activităţii comerciale normale, aşa cum aceasta a fost determinată de actul constitutiv şi marchează trecerea în faza lichidării. Deci, prin dizolvare, societatea intră într-o nouă fază a existenţei sale, în care urmează să se procedeze la lichidarea bunurilor sale, adică la transformarea lor în bani, plata creditorilor şi repartizarea restului între asociaţi. Numai după parcurgerea acestui “ciclu” intervine stingerea personalităţii juridice a societăţii şi, o data cu aceasta, a tuturor raporturilor juridice ce o leaga. 11. In ce constau operatiunile efectuate in situatia dizolvarii societatilor comerciale?

Operatiuniele efecutate in dizolvarea societatilor comerciale in cazurile prevazute la art. 227 alin. (1) si cu exceptia modului de dizolvare prevazut la lit. f) si la art. 228-232 din Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, pentru lichidarea societatii comerciale:

1. inventarierea si evaluarea elementelor de activ si de pasiv ale societatilor comerciale care urmeaza sa se lichideze, potrivit Legii contabilitatii nr. 82/1991, republicata, normelor si reglementarilor contabile, inregistrarea rezultatelor inventarierii si ale evaluarii, efectuate cu aceasta ocazie;

2. intocmirea situatiilor financiare de catre societatile comerciale care urmeaza sa se lichideze si care aplica Reglementarile contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunitatilor Economice Europene si cu Standardele Internationale de Contabilitate, aprobate prin Ordinul ministrului finantelor publice nr. 3055/2009, pe formatul prevazut in reglementarile respective;

3. stabilirea de catre adunarea generala a actionarilor sau a asociatilor a operatiunilor care urmeaza sa fie efectuate de catre lichidator in numele societatii comerciale;

4. valorificarea elementelor de activ (vanzarea imobilizarilor si a stocurilor, incasarea creantelor, a investitiilor financiare pe termen scurt etc.);

5. achitarea datoriilor societatii comerciale catre bugetul de stat, bugetul asigurarilor sociale de stat, precum si a celorlalte obligatii sociale catre alte fonduri, salariati si alti terti;

6. stabilirea rezultatului lichidarii (profit sau pierdere); 7. calcularea, retinerea si virarea impozitului pe profit/venit si a impozitului pe dividende in urma

actiunii de dizolvare/lichidare: 8. intocmirea bilantului de partaj, in conformitate cu situatiile prevazute la pct. 2; 9. efectuarea partajului capitalului propriu (activului net) al societatii comerciale, rezultat din

lichidarea societatii comerciale, in functie de: a) prevederile statutului si/sau ale contractului de societate;

b) hotararea adunarii generale a actionarilor/asociatilor, consemnata in registrul sedintelor adunarii generale; c) cota de participare la capitalul social.

Partajul consta in impartirea capitalului propriu (activului net), rezultat din lichidare, intre actionarii sau asociatii societatii comerciale. Societatile comerciale pe actiuni, care intra sub incidenta Legii nr. 314/2001 pentru reglementarea situatiei unor societati comerciale, cu modificarile si completarile ulterioare, au obligativitatea numirii lichidatorilor in conformitate cu prevederile art. 258 din Legea nr. 31/1990, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare. 12.Prezentati rolul consiliului de administratie in cadrul societatii pe actiuni

6

Consiliul de administratie este insarcinat cu indeplinirea tuturor actelor necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societatii, cu exceptia celor rezervate de lege pentru adunarea generala a actionarilor. Consiliul de administratie are urmatoarele competente de baza, care nu pot fi delegate directorilor:a) stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societatii;b) stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi aprobarea planificării financiare;c) numirea si revocarea directorilor si stabilirea remuneratiei lor;d) supravegherea activitatii directorilor;e) pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea hotararilor acesteia;f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolventei societatii, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolventei.De asemenea, nu pot fi delegate directorilor atributiile primite de catre consiliul de administratie din partea adunarii generale a actionarilor.Consiliul de administratie poate delega conducerea societatii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general.Directorii pot fi numiti dintre administratori sau din afara consiliului de administratie.Daca prin actul constitutiv sau printr-o hotarare a adunarii generale a actionarilor se prevede acest lucru, presedintele consiliului de administratie al societatii poate fi numit si director general. Consiliul de administratie reprezinta societatea in raport cu tertii si in justitie. In lipsa unei stipulatii contrare in actul constitutiv, consiliul de administratie reprezinta societatea prin presedintele sau. Prin actul constitutiv, presedintele si unul sau mai multi administratori pot fi imputerniciti sa reprezinte societatea, actionand impreuna sau separat. O astfel de clauza este opozabila tertilor. Prin acordul lor unanim, administratorii care reprezinta societatea doar actionand impreuna pot imputernici pe unul dintre ei sa incheie anumite operatiuni sau tipuri de operatiuni. In cazul in care consiliul de administratie deleaga directorilor atributiile de conducere a societatii ,puterea de a reprezenta societatea apartine directorului general. Consiliul de administratie inregistreaza la registrul comertului numele persoanelor imputernicite sa reprezinte societatea, mentionand daca ele actioneaza impreuna sau separat. Acestea depun la registrul comertului specimene de semnatura. Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu prudenta si diligenta unui bun administrator. Administratorul nu incalca obligatia prevazuta la alin. anterior, daca in momentul luarii unei decizii de afaceri el este in mod rezonabil indreptatit sa considere ca actioneaza in interesul societatii si pe baza unor informatii adecvate. Decizia de afaceri este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite masuri cu privire la administrarea societatii. Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu loialitate, in interesul societatii.Membrii consiliului de administratie nu vor divulga informatiile confidentiale si secretele comerciale ale societatii, la care au acces in calitatea lor de administratori. Aceasta obligatie le revine si dupa incetarea mandatului de administrator.13.Care ar fi motivele pentru care actionarii ar accepta un pret de vanzare negativ pentru o intreprindere redresabila (in locul optiunii falimentului)?Actionarii ar accepta un pret de vanzare negativ in locul optiunii falimentului in cazul reorientarilor strategice, in perspectiva rentabilizarii societatii intr-o modalitate diferita de activitatea istorica efectuata de întreprindere. In acest caz, numai valorile activului net constituie o referinta.14.De catre cine se face numirea lichidatorilor in societatile pe actiuni si in comandita pe actiuni? Art. 264. - (1) Numirea lichidatorilor in societatile pe actiuni si in comandita pe actiuni se face de adunarea generala, care hotaraste lichidarea, daca, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel.    (2) Adunarea generala hotaraste cu majoritatea prevazuta pentru modificarea actului constitutiv.

7

(3) In cazul in care majoritatea nu a fost obtinuta, numirea se face de tribunal, la cererea oricaruia dintre administratori, respectiv dintre membrii directoratului, sau dintre asociati, cu citarea societatii si a celor care au cerut-o. Impotriva sentintei tribunalului se poate declara numai recurs, in termen de 15 zile de la pronuntare.15.Ce fel de registre trebuie sa aiba o societate pe actiuni?(1) In afara de evidentele prevazute de lege, societatile pe actiuni trebuie sa tina:a) un registru al actionarilor care sa arate, dupa caz, numele si prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul actionarilor cu actiuni nominative, precum si varsamintele facute in contul actiunilor. Evidenta actiunilor tranzactionate pe o piata reglementata/sistem alternativ de tranzactionare se realizeaza cu respectarea legislatiei specifice pietei de capital;b) un registru al sedintelor si deliberarilor adunarilor generale;c) un registru al sedintei si deliberarilor consiliului de administratie, respectiv ale directoratului si consiliului de supraveghere;d) Abrogat;e) un registru al deliberarilor si constatarilor facute de cenzori si, dupa caz, de auditori interni, in exercitarea mandatului lor;f) un registru al obligatiunilor, care sa arate totalul obligatiunilor emise si al celor rambursate, precum si numele si prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, cand ele sunt nominative. Evidenta obligatiunilor emise in forma dematerializata si tranzactionate pe o piata reglementata sau printr-un sistem alternativ de tranzactionare va fi tinuta conform legislatiei specifice pietei de capital;g) orice alte registre prevazute de acte normative speciale.(2) Registrele prevazute la alin. (1) lit. a), b) si f) vor fi tinute prin grija consiliului de administratie, respectiv a directoratului, cel prevazut la lit. c) prin grija organului in cauza, iar cel prevazut la lit. e) prin grija cenzorilor sau, dupa caz, a auditorilor interni; registrele prevazute la alin. (1) lit. g) vor fi tinute in conditiile prevazute de actele normative respective.16.In ce ordine vor fi platite creantele in cazul falimentului?1. taxele, timbrele sau orice alte cheltuieli aferente procedurii instituite prin prezenta lege, inclusiv cheltuielile necesare pentru conservarea si administrarea bunurilor din averea debitorului, precum si plata remuneratiilor persoanelor angajate in conditiile art. 10, art. 19 alin. (2), art. 23, 24 si ale art. 98 alin. (3), sub rezerva celor prevazute la art. 102 alin. (4); 2. creantele izvorate din raportul de munca; 3. creantele reprezentand creditele, cu dobanzile si cheltuielile aferente, acordate de institutii de credit dupa deschiderea procedurii, precum si creantele rezultand din continuarea activitatii debitorului dupa deschiderea procedurii; 4. creantele bugetare; 5. creantele reprezentand sumele datorate de catre debitor unor terti, in baza unor obligatii de intretinere, alocatii pentru minori sau de plata a unor sume periodice destinate asigurarii mijloacelor de existenta; 6. creantele reprezentand sumele stabilite de judecatorul-sindic pentru intretinerea debitorului si a familiei sale, daca acesta este persoana fizica; 7. creantele reprezentand credite bancare, cu cheltuielile si dobanzile aferente, cele rezultate din livrari de produse, prestari de servicii sau alte lucrari, precum si din chirii; 8. alte creante chirografare; 9. creantele subordonate, in urmatoarea ordine de preferinta: a) credintele acordate persoanei juridice debitoare de catre un asociat sau actionar detinand cel putin 10% din capitalul social, respectiv din drepturile de vot in adunarea generala a asociatilor, ori, dupa caz, de catre un membru al grupului de interes economic; b) creantele izvorand din acte cu titlu gratuit.17.Daca lichidarea se prelungeste peste durata exercitiului financiar, ce obligatii au lichidatorii?Art. 267. Daca lichidarea se prelungeste peste durata exercitiului financiar, lichidatorii sunt obligati sa intocmeasca situatia financiara anuala, conformandu-se dispozitiilor legii si actului constitutiv.

8

18.Care este termenul in care lichidatorul va convoca adunarea generala a creditorilor de la sedinta comitetului creditorilor?Art. 117. alin (3) Lichidatorul va convoca adunarea generală a creditorilor în termen de maximum 20 de zile de la data şedinţei comitetului creditorilor, înştiinţându-i pe creditori despre posibilitatea studierii raportului şi a procesului-verbal al şedinţei comitetului creditorilor privind raportul.”19.Care este raspunderea membrilor organelor de conducere in cazul in care s-a ajuns in starea de insolventa?Raspunderea membrilor organelor de supraveghere din cadrul societatii sau de conducere, precum si de orice alte persoane care au cauzat starea de insolventa a debitorului este solidara, cu conditia ca aparitia starii de insolventa sa fie contemporana sau anterioara perioadei de timp in care si-au exercitat mandatul ori in care au detinut pozitia care ar fi putut cauza insolventa. Persoanele in cauza se pot apara de solidaritate daca, in organele colegiale de conducere ale persoanei juridice, s-au opus la actele ori faptele care au cauzat insolventa sau au lipsit de la luarea deciziilor care au cauzat insolventa si au facut sa se consemneze, ulterior luarii deciziei, opozitia lor la aceste decizii.20.Ce se intelege prin procedura falimentului?Prin procedura falimentului se întelege procedura de insolventa concursuala colectiva si egalitara care se aplica debitorului în vederea lichidarii averii acestuia pentru acoperirea pasivului, fiind urmata de radierea debitorului din registrul în care este înmatriculat;21.Care sunt primele masuri in urma deschiderii procedurii de insolventaÎn urma deschiderii procedurii, administratorul judiciar va trimite o notificare tuturor creditorilor menţionaţi în lista depusă de debitor în conformitate cu art. 28 alin. (1) lit. c) ori, după caz, în condiţiile art. 32 alin. (2), debitorului şi oficiului registrului comerţului sau, după caz, registrului societăţilor agricole ori altor registre unde debitorul este înmatriculat/înregistrat, pentru efectuarea menţiunii.    (2) Dacă creditorii cu sediul sau cu domiciliul în străinătate au reprezentanţi în ţară, notificarea va fi trimisă acestora din urmă.

   (3) Notificarea prevăzută la alin. (1) se realizează conform prevederilor Codului de procedură civilă şi se va publica, totodată, pe cheltuiala averii debitorului, într-un ziar de largă circulaţie şi în Buletinul procedurilor de insolvenţă

22.Sarcinile directorilor Tn cadrul societatilor pe actiuni.Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societăţii, înlimitele obiectului de activitate al societăţii şi cu respectarea competenţelor exclusiverezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administraţie şi adunării generalea acţionarilor.23.Cine reprezinta societatea pe actiuni in raport cu tertii si in justitie?(1) Consiliul de administraţie reprezintă societatea în raport cu terţii şi în justiţie. Înlipsa unei stipulaţii contrare în actul constitutiv, consiliul de administraţie reprezintăsocietatea prin preşedintele său.(2) Prin actul constitutiv, preşedintele şi unul sau mai mulţi administratori pot fiîmputerniciţi să reprezinte societatea, acţionând împreună sau separat. O astfel de clauzăeste opozabilă terţilor.(3) Prin acordul lor unanim, administratorii care reprezintă societatea doar acţionândîmpreună pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operaţiuni sau tipuri deoperaţiuni.(4) În cazul în care consiliul de administraţie deleagă directorilor atribuţiile deconducere a societăţii în conformitate cu art. 143, puterea de a reprezenta societateaaparţine directorului general. Dispoziţiile alin. (2)-(4) se aplică directorilor în modcorespunzător. Consiliul de administraţie păstrează însă atribuţia de reprezentare asocietăţii în raporturile cu directorii.(5) Consiliul de administraţie înregistrează la registrul comerţului numele persoanelor împuternicite să reprezinte societatea, menţionând dacă ele acţionează împreună sauseparat. Acestea depun la registrul comerţului specimene de semnătură.24.Atributiile principale ale consiliului de supraveghere.Consiliul de supraveghere are următoarele atribuţii principale: a) exercită controlul permanent asupra conducerii societăţii de către directorat; b) numeşte şi revocă membrii directoratului;

9

c) verifică conformitatea cu legea, cu actul constitutiv şi cu hotărârile adunării generale a operaţiunilor de conducere a societăţii; d) raportează cel puţin o dată pe an adunării generale a acţionarilor cu privire la activitatea de supraveghere desfăşurată.25.Rolul cenzorilor in cadrul societatii pe actiuni.Art. 163. - (1) Cenzorii sunt obligaţi să supravegheze gestiunea societăţii, să verifice dacă situaţiile financiare sunt legal întocmite şi în concordanţă cu registrele, dacă acestea din urmă sunt ţinute regulat şi dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare. (2) Despre toate acestea, precum şi asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situaţiile financiare şi repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale un raport amănunţit. Modalitatea şi procedura de raportare a auditorilor interni se stabilesc potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România. (3) Adunarea generală poate aproba situaţiile financiare anuale numai dacă acestea sunt însoţite de raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorilor financiari. (4) Abrogat. (5) Cenzorii sau, după caz, auditorii interni vor aduce la cunoştinţă membrilor consiliului de administraţie neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi ale prevederilor actului constitutiv pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţă adunării generale.

În conformitate cu prevederile legale, cenzorii (auditorii statutari) sunt obligaţi să auditeze situaţiile financiare, să verifice dacă bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi sunt legal întocmite şi în concordanţă cu registrele, dacă acestea din urmă sunt ţinute la zi şi dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanţului contabil. În acest sens, sunt obligaţi să verifice următoarele obiective principale: a) operaţiunile legate de înregistrarea sau de modificarea capitalului social; b) inventarierea patrimoniului, modul de valorificare a rezultatelor acestuia, precum şi faptul că rezultatele inventarierii sunt cuprinse în bilanţul contabil anual; c) existenţa procedurilor pentru organizarea gestiunilor de valori materiale şi băneşti şi a evidenţei analitice şi sintetice a elementelor patrimoniale; d) ţinerea corectă şi la zi a contabilităţii; e) preluarea corectă în balanţa de verificare a datelor din conturile sintetice şi concordanţa dintre contabilitatea sintetică şi cea analitică; f) întocmirea bilanţului contabil pe baza balanţei de verificare a conturilor sintetice şi respectarea normelor metodologice cu privire la întocmirea acestuia şi a anexelor sale; g) dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform reglementărilor legale în vigoare; h) dacă contul de profit şi pierderi este întocmit pe baza datelor din contabilitate privind perioada de raportare; i) stabilirea în conformitate cu dispoziţiile legale a profitului net şi punctul de vedere referitor la destinaţiile acestuia, propuse de consiliul de administraţie; j) situaţia creditelor şi a altor împrumuturi ale societăţii comerciale şi garantarea acestora; k) inspecţia lunară şi inopinată a casei şi verificarea existenţei titlurilor sau valorilor care sunt proprietatea societăţii comerciale sau care au fost primite în gaj, cauţiune ori depozit; l) să constate depunerea, în mod regulat, a garanţiei de către administratori; m) să vegheze ca dispoziţiile legii, ale contractului de societate sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi deli chidatori; n) alte sarcini prevăzute de actele normative în vigoare. Cenzorii (auditorii statutari) vor aduce la cunoştinţă administratorilor neregularităţile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi statutare pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţă adunării generale. De asemenea, aceştia sunt obligaţi să convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară, când nu a fost convocată de către administratori, şi să ia parte la acestea având dreptul să insereze în ordinea de zi

10

propunerile pe care le consideră necesare. 26.Prezentati o serie de aspecte legate de societatile in comandita pe actiuni.Societatile in comandita pe actiuni presupun impartirea actionarilor in doua categorii:comanditati si comanditari. Comanditatii au raspundere solidara si nelimitata pentru debitele societatii, in timp ce comanditarii au o raspundere limitata doar la aportul lor la capitalul social. Toate celelalte trasaturi specifice SA se regasesc si in cazul SCA, cu exceptia celor referitoare la sistemul dualist de administrare.Societatea în comandită pe acţiuni păstrează caracteristicile societăţii în comandită simplă, cu menţiunea divizării capitalului social în acţiuni.Administratorii pot fi revocaţi de către adunarea generală a asociaţilor, iar un asociat ales administrator devine automat asociat comanditat.27.Care sunt obligatiile principale ale adunarii generale a asociatilor Tn cadrul societatilor cu raspundere limitatei?Art. 194(1) Adunarea generala a asociatilor are urmatoarele obligatii principale:a) sa aprobe situatia financiara anuala si sa stabileasca repartizarea profitului net;b) sa desemneze administratorii si cenzorii, sa ii revoce/demita si sa le dea descarcare de activitate, precum si sa decida contractarea auditului financiar, atunci cand acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii;c) sa decida urmarirea administratorilor si cenzorilor pentru daunele pricinuite societatii, desemnand si persoana insarcinata sa o exercite;d) sa modifice actul constitutiv.(2) In acest din urma caz, daca in actul constitutiv se prevede dreptul de retragere a asociatului pentru ca nu este de acord cu modificarile aduse acestuia, se aplica dispozitiile art. 224 si 225.28.Care este termenul lichidarii societatii de la data dizolvarii?Art. 260.(1) Lichidarea societatii trebuie terminata in cel mult 3 ani de la data dizolvarii. Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu cel mult 2 ani.29. In cazul in care societatea aflata in lichidare este in stare de insolventa, ce obligatie are lichidatorul?Art. 2701. - In cazul in care societatea aflata in lichidare este in stare de insolventa, lichidatorul este obligat sa cearadeschiderea procedurii insolventei. In conditiile legislatiei insolventei, creditorii vor putea cere deschiderea proceduriiinsolventei fata de societatea aflata in curs de lichidare.30.Care este termenul in care judecatorul sindic va convoca adunarea creditorilor de la afisarea raportului fiscal?Judecatorul sindic va convoca adunarea creditorilor inmaxim 30 de zile de la afisarea raportului fiscal. Creditorii pot formula obiectii la raportul final cu cel putin 5 zile inainte de data convocarii. (Art 129 ,L85)

“Art. 129. – (1) Dupa ce bunurile din averea debitorului au fost lichidate, lichidatorul va supune judecatorului-sindic un raport final însotit de situatiile financiare finale; copii de pe acestea vor fi communicate tuturor creditorilor si debitorului si vor fi afisate la usa tribunalului. Judecatorul-sindic va convoca adunarea creditorilor în termen de maximum 30 de zile de la afisarea raportului final. Creditorii pot formula obiectii la raportul final cu cel putin 5 zile înainte de data convocarii.(2) La data sedintei, judecatorul-sindic va solutiona, prin încheiere, toate obiectiunile la raportul final, îl va aproba sau va dispune, daca este cazul, modificarea corespunzatoare a acestuia.(3) Creantele care la data înregistrarii raportului final vor fi înca sub conditie nu vor participa la ultima distribuire.Art. 130. – Dupa ce judecatorul-sindic aproba raportul final al lichidatorului, acesta va trebui sa faca distribuirea finala a tuturor fondurilor din averea debitorului. Fondurile nereclamate în termen de 90 de zile de catre cei îndreptatiti la acestea vor fi depuse de catre lichidator la banca, în contul averii debitorului, iar extrasul de cont, la tribunal. Acestea vor putea fi folosite în conditiile art. 4 alin. (4).”

31.Ce se intelege prin termenul de insolventa?Insolventa este acea stare a patrimoniului debitorului care se caracterizeaza prin insuficienta fondurilor banesti

11

disponibile pentru plata datoriilor exigibile:a) insolventa este prezumata ca fiind vadita atunci cand debitorul, dupa 30 de zile de la scadenta, nu a platit datoria sa fata de unul sau mai multi creditori;b) insolventa este iminenta atunci cand se dovedeste ca debitorul nu va putea plati la scadenta datoriile exigibile angajate, cu fondurile banesti disponibile la data scadentei.32.Care sunt principalele atributii ale judecatorului sindic?Principalele atribuţii ale judecătorului-sindic, sunt: pronunţarea motivată a hotărârii de deschidere a procedurii judecarea contestaţiei debitorului împotriva cererii introductive a creditorilor pentru începerea procedurii; judecarea opoziţiei creditorilor la deschiderea procedurii; desemnarea, motivată prin sentinţa de deschidere a procedurii, dintre practicienii în insolvenţă confirmarea prin încheiere, a administratorului judiciar sau lichidatorului desemnat de adunarea creditorilor, confirmarea onorariului negociat cu adunarea creditorilor; înlocuirea, pentru motive temeinice, prin încheiere, a administratorului judiciar sau lichidatorului; judecarea cererilor de a se ridica debitorului dreptul de a-şi mai conduce activitatea; judecarea cererilor de atragere a răspunderii membrilor organelor de conducere care au contribuit la ajungerea debitorului în insolvenţă judecarea acţiunilor introduse de administratorul judiciar sau de lichidator pentru anularea unor acte frauduloase şi a unor constituiri sau transferuri cu caracter patrimonial,anterioare deschiderii procedurii; judecarea contestaţiilor debitorului, ale comitetului creditorilor ori ale oricărei persoane interesate împotriva măsurilor luate de administratorul judiciar sau de lichidator; admiterea şi confirmarea planului de reorganizare sau, după caz, de lichidare,după votarea lui de către creditori; soluţionarea cererii administratorului judiciar sau a comitetului creditorilor de întrerupere a procedurii de reorganizare judiciare şi de intrare în faliment; soluţionarea contestaţiilor formulate la rapoartele administratorului judiciar sau lichidatorului;  judecarea acţiunii în anularea hotărârii adunării creditorilor; pronunţarea hotărârii de închidere a procedurii.33.Ce obligatie are debitorul sa puna la dispozitia administratorului judiciar sau dupa caz lichidatorului?Debitorul are obligaţia de a pune la dispoziţia administratorului judiciar sau, după caz, lichidatorului toate informaţiile cerute de acesta, precum şi toate informaţiile apreciate ca necesare cu privire la activitatea şi averea sa, precum şi lista cuprinzând plăţile şi transferurile patrimoniale făcute de el în cele 120 de zile anterioare deschiderii procedurii, sub sancţiunea prevăzută la art. 1081 alin. (1) pct. 2 lit. d) şi e) din Codul de procedură civilă34.Ce va cuprinde cererea de admitere a creantelor?Art. 65. - (1) Cererea va cuprinde: numele/denumirea creditorului, domiciliul/sediul, suma datorata,temeiul creantei, precum si mentiuni cu privire la eventualele drepturi de preferinta sau garantii.(2) La cerere vor fi anexate documentele justificative ale creantei si ale actelor de constituire de garantii.(3) Posesorii de titluri de valoare la ordin sau la purtator pot solicita administratorului judiciar restituirea titlurilor originale si pastrarea la dosar a unor copii certificate de acesta. Administratorul judiciar va face mentiunea pe original despre prezentarea acestora. Originalele vor fi prezentate din nou la orice repartitie desume intre creditori, precum si la exercitarea votului in adunarea generala a creditorilor.35.Care sunt categoriile de persoane care vor putea propune un plan de reorganizare?Potrivit Legii nr. 85/2006, categoriile de persoane şi termenele în care pot propune planul.(1) Următoarele categorii de persoane vor putea propune un plan de reorganizare în condiţiile de mai jos:a) debitorul, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor/asociaţilor, în termen de 30 de zile de la afişarea tabelului definitiv de creanţe, cu condiţia formulării, potrivit art. 28, a intenţiei de reorganizare, dacă procedura a fost declanşată de acesta, şi potrivit art. 33 alin. (6), în cazul în care procedura a fost deschisă ca

12

urmare a cererii unuia sau a mai multor creditori;b) administratorul judiciar, de la data desemnării sale şi până la împlinirea unui termen de 30 de zile d ela data afişării tabelului definitiv de creanţe, cu condiţia să îşi fi manifestat această intenţie până la votarea raportului prevăzut la art. 59 alin. (2);c) unul sau mai mulţi creditori care şi-au anunţat această intenţie până la votarea raportului prevăzut la art. 59 alin. (2), deţinând împreună cel puţin 20% din valoarea totală a creanţelor cuprinse în tabelul definitiv de creanţe, în termen de 30 de zile de la data afişării tabelului definitiv de creanţe.36.Cum poate fi redus sau majorat capitalul social?CAPI - Reducerea sau majorarea capitalului socialArt. 207(1) Capitalul social poate fi redus prin:a) micsorarea numarului de actiuni sau parti sociale;b) reducerea valorii nominale a actiunilor sau a partilor sociale;c) dobandirea propriilor actiuni, urmata de anularea lor.(2) Capitalul social mai poate fi redus, atunci cand reducerea nu este motivata de pierderi, prin:a) scutirea totala sau partiala a asociatilor de varsamintele datorate;b) restituirea catre actionari a unei cote-parti din aporturi, proportionala cu reducerea capitalului social si calculata egal pentru fiecare actiune sau parte sociala;c) alte procedee prevazute de lege.Art. 208(1) Reducerea capitalului social va putea fi facuta numai dupa trecerea a doua luni din ziua in care hotararea a fost publicata in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.(2) Hotararea va trebui sa respecte minimul de capital social, atunci cand legea il fixeaza, sa arate motivele pentru care se face reducerea si procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.(3) Creditorii societatii, ale caror creante sunt anterioare publicarii hotararii, vor fi indreptatiti sa obtina garantii pentru creantele care nu au devenit scadente pana la data respectivei publicari. Acestia au dreptul de a face opozitie impotriva acestei hotarari, in conformitate cu art. 62.(4) Reducerea capitalului social nu are efect si nu se fac plati in beneficiul actionarilor pana cand creditorii nu vor fi obtinut realizarea creantelor lor ori garantii adecvate sau pana la data la care instanta a respins cererea creditorilor ca inadmisibila ori, apreciind ca societatea a oferit creditorilor garantii adecvate sau ca, luandu-se in considerare activul societatii, garantiile nu sunt necesare, a respins cererea creditorilor ca neintemeiata, iar hotararea judecatoreasca a devenit irevocabila.(5) La cererea creditorilor societatii, ale caror creante sunt anterioare publicarii hotararii, instanta poate obliga societatea la acordarea de garantii adecvate daca, in mod rezonabil, se poate aprecia ca reducerea capitalului social afecteaza sansele de acoperire a creantelor, iar societatea nu a acordat garantii creditorilor, potrivit prevederilor alin. (3).Art. 209Cand societatea a emis obligatiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri facute actionarilor din sumele rambursate in contul actiunilor, decat in proportie cu valoarea obligatiunilor rambursate.Art. 210(1) Capitalul social se poate mari prin emisiunea de actiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a actiunilor existente in schimbul unor noi aporturi in numerar si/sau in natura.(2) De asemenea, actiunile noi sunt liberate prin incorporarea rezervelor, cu exceptia rezervelor legale, precum si a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creante lichide si exigibile asupra societatii cu actiuni ale acesteia.(3) Diferentele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse in rezerve, fara a majora capitalul social.(4) Marirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a actiunilor poate fi hotarata numai cu votul tuturor actionarilor, in afara de cazul cand este realizata prin incorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor

13

de emisiune.Art. 212(1) Societatea pe actiuni isi va putea majora capitalul social, cu respectarea dispozitiilor prevazute pentru constituirea societatii.(2) In caz de subscriptie publica, prospectul de emisiune, purtand semnaturile autentice a 2 dintre membrii consiliului de administratie, respectiv dintre membrii directoratului, va fi depus la registrul comertului pentru indeplinirea formalitatilor prevazute la art. 18 si va cuprinde:a) data si numarul inmatricularii societatii in registrul comertului;b) denumirea si sediul societatii;c) capitalul social subscris si varsat;d) numele si prenumele administratorilor, respectiv ale membrilor directoratului si consiliului de supraveghere, cenzorilor sau, dupa caz, auditorului financiar, si domiciliul lor;e) ultima situatie financiara aprobata, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari;f) dividendele platite in ultimii 5 ani sau de la constituire, daca, de la aceasta data, au trecut mai putin de 5 ani;g) obligatiunile emise de societate;h) hotararea adunarii generale privitoare la noua emisiune de actiuni, valoarea totala a acestora, numarul si valoarea lor nominala, felul lor, relatii privitoare la aporturi, altele decat in numerar, si avantajele acordate acestora, precum si data de la care se vor plati dividendele3) Acceptantul va putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu cuprinde toate mentiunile aratate, daca nu a exercitat in nici un mod drepturile si obligatiile sale de actionar.Art. 213Majorarea capitalului social al unei societati prin oferta publica de valori mobiliare si/sau prin acordarea posibilitatii actionarilor de a-si tranzactiona drepturile de preferinta pe piata de capital este supusa prevederilor legislatiei specifice pietei de capital.Art. 214In caz de majorare a capitalului social prin oferta publica, administratorii, respectiv membrii directoratului, sunt solidar raspunzatori pentru exactitatea celor aratate in prospectul de emisiune, in publicatiile facute de societate sau in cererile adresate oficiului registrului comertului, in conformitate cu prevederile legislatiei privind piata de capital.Art. 215(1) Daca majorarea capitalului social se face prin aporturi in natura, adunarea generala care a hotarat aceasta va propune judecatorului-delegat numirea unuia sau mai multor experti pentru evaluarea acestor aporturi, in conditiile art. 38 si 39.(2) Aporturi in creante nu sunt admise.(3) Dupa depunerea raportului de expertiza, adunarea generala extraordinara convocata din nou, avand in vedere concluziile expertilor, poate hotari majorarea capitalului social.(4) Hotararea adunarii generale trebuie sa cuprinda descrierea aporturilor in natura, numele persoanelor ce le efectueaza si numarul actiunilor ce se vor emite in schimb.Art. 216(1) Actiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere, in primul rand actionarilor existenti, proportional cu numarul actiunilor pe care le poseda.(2) Exercitarea dreptului de preferinta se va putea realiza numai in interiorul termenului hotarat de adunarea generala sau de consiliul de administratie, respectiv directorat, in conditiile art. 220^1 alin. (4), daca actul constitutiv nu prevede alt termen. In toate situatiile, termenul acordat pentru exercitarea drepturilor de preferinta nu poate fi mai mic de o luna de la data publicarii hotararii adunarii generale, respectiv a deciziei consiliului de administratie/directoratului, in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a. Dupa expirarea acestui termen, actiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului.(3) Orice majorare a capitalului social efectuata cu incalcarea prezentului articol este anulabila.Art. 216^1Actionarii au un drept de preferinta si atunci cand societatea emite obligatiuni convertibile in actiuni. Dispozitiile art. 216 se aplica in mod corespunzator.Art. 217

14

(1) Dreptul de preferinta al actionarilor poate fi limitat sau ridicat numai prin hotararea adunarii generale extraordinare a actionarilor.(2) Consiliul de administratie, respectiv directoratul, va pune la dispozitie adunarii generale extraordinare a actionarilor un raport scris, prin care se precizeaza motivele limitarii sau ridicarii dreptului de preferinta. Acest raport va explica, de asemenea, modul de determinare a valorii de emisiune a actiunilor.(3) Hotararea va fi luata in prezenta actionarilor reprezentand trei patrimi din capitalul social subscris, cu majoritatea voturilor actionarilor prezenti.(4) Hotararea va fi depusa la oficiul registrului comertului de catre consiliul de administratie, respectiv de catre directorat, spre mentionare in registrul comertului si publicare in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.Art. 219(1) Hotararea adunarii generale privind majorarea capitalului social produce efecte numai in masura in care este adusa la indeplinire in termen de un an de la data adoptarii.(2) Daca majorarea de capital propusa nu este subscrisa integral, capitalul va fi majorat in cuantumul subscrierilor primite doar daca conditiile de emisiune prevad aceasta posibilitate.Art. 220(1) Actiunile emise in schimbul aporturilor in numerar vor trebui platite, la data subscrierii, in proportie de cel putin 30% din valoarea lor nominala si, integral, in termen de cel mult 3 ani de la data publicarii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, a hotararii adunarii generale.(2) In acelasi termen vor trebui platite actiunile emise in schimbul aporturilor in natura(3) Cand s-a prevazut o prima de emisiune, aceasta trebuie integral platita la data subscrierii.(4) Dispozitiile art. 98 alin. (3) si ale art. 100 raman aplicabile.Art. 220^1(1) Prin actul constitutiv, consiliul de administratie, respectiv directoratul, poate fi autorizat ca, intr-o anumita perioada, ce nu poate depasi 5 ani de la data inmatricularii societatii, sa majoreze capitalul social subscris pana la o valoare nominala determinata (capital autorizat), prin emiterea de noi actiuni in schimbul aporturilor.(2) O astfel de autorizare poate fi acordata si de adunarea generala a actionarilor, printr-o modificare a actului constitutiv, pentru o anumita perioada, ce nu poate depasi 5 ani de la data inregistrarii modificarii. Actul constitutiv poate majora cerintele de cvorum pentru o astfel de modificare.(3) Valoarea nominala a capitalului autorizat nu poate depasi jumatate din capitalul social subscris, existent in momentul autorizarii.(4) Prin autorizarea acordata conform alin. (1)-(3), consiliului de administratie, respectiv directoratului, ii poate fi conferita si competenta de a decide restrangerea sau ridicarea dreptului de preferinta al actionarilor existenti. Aceasta autorizare se acorda consiliului de administratie, respectiv directoratului, de catre adunarea generala, in conditiile de cvorum si majoritate prevazute la art. 217 alin. (3). Decizia consiliului de administratie, respectiv a directoratului, cu privire la restrangerea sau ridicarea dreptului de preferinta se depune la oficiul registrului comertului, spre mentionare in registrul comertului si publicare in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.Art. 221Societatea cu raspundere limitata isi poate majora capitalul social, in modalitatile si din sursele prevazute de art. 210.36. De către cine sunt numiţi membrii consiliului de supraveghere?Art. 153(1) Membrii consiliului de supraveghere sunt numiti de catre adunarea generala a actionarilor, cu exceptia primilor membri, care sunt numiti prin actul constitutiv.(2) Candidatii pentru posturile de membru in consiliul de supraveghere sunt nominalizati de catre membrii existenti ai consiliului sau de catre actionari.(3) Numarul membrilor consiliului de supraveghere este stabilit prin actul constitutiv. Acesta nu poate fi mai mic de 3 si nici mai mare de 11.(4) Membrii consiliului de supraveghere pot fi revocati oricand de adunarea generala a actionarilor, cu o

15

majoritate de cel putin doua treimi din numarul voturilor actionarilor prezenti.(5) Consiliul de supraveghere alege dintre membrii sai un presedinte al consiliului.Art. 153^7(1) In cazul vacantei unui post de membru in consiliul de supraveghere, consiliul poate proceda la numirea unui membru provizoriu, pana la intrunirea adunarii generale.(2) Daca vacanta mentionata la alin. (1) determina scaderea numarului membrilor consiliului de supraveghere sub minimul legal, directoratul trebuie sa convoace fara intarziere adunarea generala pentru completarea locurilor vacante.Art. 153^8(1) Membrii consiliului de supraveghere nu pot fi concomitent membri ai directoratului. De asemenea, ei nu pot cumula calitatea de membru in consiliul de supraveghere cu cea de salariat al societatii.(2) Prin actul constitutiv sau prin hotarare a adunarii generale a actionarilor se pot stabili conditii specifice de profesionalism si independenta pentru membrii consiliului de supraveghere. In aprecierea independentei unui membru al consiliului de supraveghere trebuie respectate cel putin criteriile reglementate la art. 138^2 alin. (2).(1) Consiliul de supraveghere are urmatoarele atributii principale:a) exercita controlul permanent asupra conducerii societatii de catre directorat;b) numeste si revoca membrii directoratului;c) verifica conformitatea cu legea, cu actul constitutiv si cu hotararile adunarii generale a operatiunilor de conducere a societatii;d) raporteaza cel putin o data pe an adunarii generale a actionarilor cu privire la activitatea de supraveghere desfasurata.(2) In cazuri exceptionale, cand interesul societatii o cere, consiliul de supraveghere poate convoca adunarea generala a actionarilor.(3) Consiliului de supraveghere nu ii pot fi transferate atributii de conducere a societatii. Cu toate acestea, in actul constitutiv se poate prevedea ca anumite tipuri de operatiuni nu pot fi efectuate decat cu acordul consiliului. In cazul in care consiliul nu isi da acordul pentru o astfel de operatiune, directoratul poate cere acordul adunarii generale ordinare. Hotararea adunarii generale cu privire la un asemenea acord este data cu o majoritate de 3 patrimi din numarul voturilor actionarilor prezenti. Actul constitutiv nu poate stabili o alta majoritate si nici stipula alte conditii.Art. 153^10(1) Consiliul de supraveghere poate crea comitete consultative, formate din cel putin 2 membri ai consiliului si insarcinate cu desfasurarea de investigatii si cu elaborarea de recomandari pentru consiliu, in domenii precum auditul, remunerarea membrilor directoratului si ai consiliului de supraveghere si a personalului, sau nominalizarea de candidati pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor inainta consiliului in mod regulat rapoarte asupra activitatii lor.(2) Presedintele directoratului poate fi numit membru in comitetul de nominalizare creat de consiliul de supraveghere, fara ca prin aceasta sa dobandeasca calitatea de membru in consiliu.(3) Cel putin un membru al fiecarui comitet creat in temeiul alin. (1) trebuie sa fie membru independent al consiliului de supraveghere. Cel putin un membru al comitetului de audit trebuie sa detina experienta relevanta in aplicarea principiilor contabile sau in audit financiar.(4) In cazul societatilor pe actiuni ale caror situatii financiare anuale fac obiectul unei obligatii legale de auditare financiara, crearea unui comitet de audit in cadrul consiliului de supraveghere este obligatorie.Art. 153^11(1) Consiliul de supraveghere se intruneste cel putin o data la 3 luni. Presedintele convoaca consiliul de supraveghere si prezideaza intrunirea.(2) Consiliul de supraveghere este convocat in orice moment la cererea motivata a cel putin 2 dintre membrii consiliului sau la cererea directoratului. Consiliul se va intruni in cel mult 15 zile de la convocare.(3) Daca presedintele nu da curs cererii de convocare a consiliului in conformitate cu dispozitiile alin. (2), autorii cererii pot convoca ei insisi consiliul, stabilind ordinea de zi a sedintei.

16

(4) Membrii directoratului pot fi convocati la intrunirile consiliului de supraveghere. Ei nu au drept de vot in consiliu.(5) La fiecare sedinta se va intocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participantilor, ordinea de zi, ordinea deliberarilor, deciziile luate, numarul de voturi intrunite si opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de catre presedintele de sedinta si de catre cel putin un alt membru prezent al consiliului.

17