24. Oktober 2011

Felix Strehober, Direktor Finanzen und ControllingGAZPROM Germania GmbH

09. November 2011

Der syndizierte Kredit im Konzernkontext

Wie können syndizierte Kredite die Wachstumsstrategieinternationaler Konzerne lokal unterstützen?

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Übersicht

1. GAZPROM Germania – Kurzporträt der Gruppe

2. Bewertung des syndizierten Kredits aus Sicht der

GAZPROM Germania Gruppe

3. Rolle von Konsortialkrediten bei der Unterstützung

von Wachstumsstrategien der Gruppenunternehmen

am Beispiel einer aktuellen Transaktion in der

GAZPROM Germania Gruppe

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1. GAZPROM Germania –

Kurzporträt der Gruppe

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GAZPROM Germania GmbHUnternehmensstruktur

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Zukunft gestalten

Die GAZPROM Germania GmbH („GPG“) mit Sitz in Berlin ist eine100%-ige Tochtergesellschaft des weltgrößten ErdgasproduzentenOAO Gazprom. vermarktet Erdgas aus Russland und Zentralasienin Deutschland, Westeuropa, Nordamerika und auf dem asiatischenKontinent. Nahezu 30 Unternehmen der Gruppe sind heute in über20 Ländern aktiv.

Die GPG ist in fast allen Sektoren der Wertschöpfungskette derErdgaswirtschaft tätig. Zu unseren zentralen Geschäftsfeldernzählen die Erdgasförderung, der Erdgashandel und die Erdgas-speicherung. Wir leisten einen steigenden Beitrag zur zuver-lässigen, umweltfreundlichen und nachhaltigen Energieversorgung.

Als Sponsor engagieren wir uns in den Bereichen Kunst undKultur, Jugend und Bildung, Gesundheit und Soziales sowieSport. Dabei vermitteln wir ein vielfältiges Bild über das heutigeRussland, seine Menschen und seine Kultur, um das Verständniszwischen Deutschland und Russland zu fördern.

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Erdgashandel –„Energie verbindet Märkte“

Der Erdgashandel ist das Hauptgeschäftsfeld der GAZPROMGermania Gruppe. Schwerpunkt unserer Aktivitäten ist dieVermarktung von Erdgas russischer und zentralasiatischer Herkunftin West- und Mitteleuropa.

Über unsere Tochtergesellschaft Gazprom Marketing & TradingLtd. ist die GAZPROM Germania GmbH unter anderem inGroßbritannien, Frankreich, den USA und Singapur aktiv. DasTochterunternehmen Gazprom Schweiz AG vermarktet Erdgas ausZentralasien in Ost- und Westeuropa.

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Speichergeschäft –„Versorgungssicherheit für Europa“

Mit dem stetig ansteigenden Erdgasverbrauch in Europanimmt auch die Bedeutung von Erdgasspeichern zu.

Erdgasspeicher sind notwendig, um saisonale Verbrauchs-schwankungen auszugleichen. Nur so kann eine optimaleBereitstellung von Erdgas in Spitzenzeiten des Verbrauchs -insbesondere in den Wintermonaten - sichergestellt werden.Erdgasspeicher leisten somit einen wichtigen Beitrag für einezuverlässige Energieversorgung.

Aus diesem Grund investieren wir mit Haidach (Österreich), Etzel(Deutschland) und Saltfleetby (Großbritannien) sowie weiterenSpeicherprojekten in den Ausbau von Erdgasspeicherkapazitäten.

Über unsere Beteiligung an der WINGAS sind wir seit Mitte der90er Jahre außerdem am größten Erdgasspeicher Westeuropas inRehden (Deutschland) beteiligt.

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Kultur-Sponsoring –„Interkulturelle Synergien nutzen“

Die Förderung von Kulturprojekten ist ein wesentliches Element unserervielfältigen Sponsoringaktivitäten. Besonderes Interesse gilt derPräsentation und Bekanntmachung russischer Kunst und Kultur inDeutschland.

Mit dem Sponsoring beim FC Schalke 04, einem der Spitzenclubs derBundesliga, ist seit 2007 der Fußball in den Mittelpunkt des Sport-Sponsorings von GAZPROM Germania gerückt. Der FC Schalke 04 istein Verein, dessen Image, Geschichte und Ambitionen sehr gut zu unspassen.

Sport-Sponsoring –„Emotionen und Erfolge teilen“

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Wichtige Meilensteine aus finanz-technischer Sicht innerhalb der

Geschichte der GAZPROM Germania GmbH 1990: Gründung der GAZPROM Germania GmbH, 100%-iges Tochterunternehmen der OOO

Gazprom export. GPG wurde gegründet, um nach der Vereinigung die Vermarktung und denHandel von russischem Erdgas in Deutschland und in Westeuropa auf eine neue Ebene zu stellen.

1991: Festigung und Ausbau der Marktposition nach Erwerb einer Beteiligung am ostdeutschenEnergieversorger VNG AG (5.26 %); Baubeginn der Erdgasleitung STEGAL (Sachsen-Thüringen-Erdgas-Anbindungsleitung).

1993: Gründung der Zarubezhgaz Management und Beteiligungsgesellschaft mbH (2009 als ZMBGmbH mit der GAZPROM Germania GmbH verschmolzen) zur Aufnahme des Erdgashandels.Fertigstellung der Erdgasleitungen STEGAL (313 km) und MIDAL (619 km).

1995: Aufnahme einer Kreditfazilität zur Schaffung des JV mitder BASF/Wintershall. Aufnahme einer projektbezogenenKreditfazilität über 1,3 Mrd. DM.

1999: Gründung der Gazprom Marketing & Trading Ltd., Kingston als 100%-ige Tochtergesellschaftder ZMB GmbH zur Vermarktung russischen Erdgases auf dem britischen Markt.

2003: Vorzeitige Rückzahlung der projektbezogenen und damit restriktiven Kreditfazilität undAblösung durch ein mittelfristiges Darlehen (Term Loan).

Schwerpunkt Finanzen - wichtigeMeilensteine in der Geschichte der GPG

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2004: Vorzeitige Rückzahlung des Darlehens und Ablösungdurch eine unbesicherte Betriebsmittelkreditlinie.

2005: Joint Venture - Gründung (51 %) Nord Stream AG, zusammen mit der BASF AG und E.ONRuhrgas – Nutzung der kommerziellen Vorteile, um schnell strategische Projekte der Gazprom-Gruppe in die Tat umzusetzen.

2006: Erwerb von 19 % der Aktien an der OAO „NOVATEK“,dem zweitgrößten russischen Erdgasproduzenten (Verkauf derAnteile: in 2009)

2007: GPG wird Hauptsponsor des deutschen Fussball-Erstligisten FC Schalke 04.

2009/2010: Aufnahme eines Schuldscheindarlehen (unrated)als erster Schritt zur Diversifizierung der Fremdfinanzierung(250 Mio. €).

2011: Neuauflage des unbesicherten syndizierten Betriebs-mittelkredits über 500 Mio. € zu wesentlich günstigerenKonditionen vor Ablauf der ursprünglichen Laufzeit.

Schwerpunkt Finanzen - wichtigeMeilensteine in der Geschichte der GPG

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Exkurs: Vermögens-, Finanz- undErtragslage des Konzerns

2010 2009 2008

Umsatzerlöse Mio. 8.662,9 7.989,7 5.264,4 *)

EBITDA Mio. 438,4 709,6 688,5

EBIT Mio. 410,8 674,6 681,2

Jahresergebnis Mio. 281,7 496,5 537,1

Bilanzsumme Mio. 6.466,4 5.155,1 8.002,2

Eigenkapital Mio. 3.212,1 3.102,3 2.864,0

Eigenkapitalquote % 49,7 60,2 35,8

Eigenkapitalrentabilität % 8,9 16,6 16,4

ROCE % 12,4 22,3 17,1

Cashflow aus Investitionstätigkeit Mio. +189,5 +2.051,3 +142,5

Finanzschulden Mio. 350,4 80,7 1.901,3

*) Die Vergleichszahl für 2008 ist in Bezug auf das Netting der Trading-Umsätze angepasst worden.

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2. Bewertung des syndizierten

Kredits aus Sicht der GAZPROM

Germania

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Bewertung des syndizierten Kreditsaus Sicht der GAZPROM Germania

Die neuen Regulierungen nach Basel II und III zwingen Bankendazu, Kreditvergaben entsprechend der sich verändernden Bonitätständig anzupassen.

atmende EK-Unterlegung

Andererseits unterscheiden die Banken seit der Finanzkrise nochstärker nach „guter“ und „schlechter“ Bonität und sind restriktiverbei der Kreditvergabe.

Der Wettbewerb um Fremdkapital nimmt stetig weiter zu. Diesbedeutet neben einer aktiveren, umfangreicheren quantitativenund qualitativen Kommunikation mit Eigenkapitalgebern auch eineneue Art der Kommunikation mit Fremdkapitalgebern.

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Was bedeutet das aus unserer Sicht:

Die geforderten Planungshorizonte werden länger und die Strukturdes Planungsmaterials anspruchsvoller.

Kreditlinien werden zwar auch weiterhin für „allgemeineUnternehmenszwecke“ vergeben, wir spüren jedoch ein deutlichzunehmendes Interesse dafür, was mit den Geldern konkret passiert.

Die Rolle der klassischen Finanzmarktkommunikation nimmt stetig zu,auch die sogenannten Soft-Facts erlangen zunehmend eine neueQualität (Strategie, Management, etc).

Investmentgeschichte (sog. Track Record) und aktuelle Finanzmarkt-kommunikation verzahnen sich immer mehr.

Die GPG hat in ihrer Finanzgeschichte mit Projektfinanzierung,Schuldscheindarlehen sowie einer speziellen Akquisitionsfinanzierungbereits einige wichtige Elemente genutzt.

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Wichtige Aspekte eines syndiziertenKredits im Konzernkontext:

Bei der Auswahl der Banken für das Konsortium sind auch Aspektewie regionale Präsenz, ein bereits bestehendes Kreditengagementmit der Gruppe und Konzernlimite der Banken zu berücksichtigen.

Ferner ist bei der Strukturierung eines syndizierten Kredits darauf zuachten, dass Vertragsbedingungen nicht gegen Finanzierungsver-träge anderer Gruppengesellschaften verstoßen, d.h. Kreditverträgeinnerhalb der Gruppe sollten so einheitlich wie möglich sein(Freibeträge und Informationspflichten, etc.).

Insbesondere müssen auch Finanzierungsströme und Haftungs-verhältnisse innerhalb der Gruppe berücksichtigt oder angepaßtwerden; dies gilt umso mehr, sofern die Haftungsstrukturen (z.B.Haftung der Konzernobergesellschaft) nicht einheitlich sind.

Erhöhter konzerninternen Abstimmungsbedarf (Finance, Legal, etc.)

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Zusammenfassende Bewertung dessyndizierten Kredits

PRO‘s

Hohe Volumina möglich

Finanzierungssicherheit überlange Laufzeit (z.B. 5 Jahre)

Möglichkeit, strategischeBankbeziehung aufzubauen

1-2 zentrale Ansprechpartner

Internationalität - Ausnutzunglokaler Kompetenzen

Unabhängigkeit von derMeinung Einzelner (i.d.R. 2/3Mehrheit bei Änderungen)

CON‘s

Durch Komplexität längereTransaktionsdauer undjuristische Begleitungnotwendig

Höhere Kosten als bei einerbilateralen Finanzierung

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3. Rolle von Konsortialkrediten bei derUnterstützung von Wachstums-Strategien der Gruppenunternehmenam Beispiel einer aktuellenTransaktion in der GAZPROMGermania Gruppe

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Drei syndizierte Kredite in einem Jahr

In 2011 wurde bereits erfolgreich eine syndizierte Betriebsmittellinieüber 500 Mio. € für die GAZPROM Germania GmbH im Marktplatziert.

Ebenfalls in 2011 hat die 100%-ige Tochter Gazprom Marketing &Trading Ltd. (UK) eine USD 500 Mio. syndizierte Betriebsmittellinieerfolgreich implementiert.

Zur Unterstützung des operativen, lokalen Geschäfts und desweiteren Wachstums der Tochtergesellschaft GAZPROM Marketing& Trading Inc., USA („GM&T USA“) hat die GPG kürzlich zudem einesyndizierte Garantiefazilität („L/C Linie“) in Höhe von USD 175 Mio.sehr erfolgreich im Bankenmarkt platziert.

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USD 175 Millionen syndizierte L/C Linie fürGM&T USA

Ausgangssituation:

• Neugründung der Tochtergesellschaft in Houston, USA in 2009

• Wachsendes Geschäft, das durch Garantien, LCs bzw. StandbyLCs abgesichert werden muss

• Lokale, bilaterale Linie in 2009 über USD 100 Mio. abgeschlossen,besichert durch Unternehmensgarantie der Mutter (GPG) sowieForderungsabtretung; trotzdem - hohes Pricing, da lokalerKreditnehmer nicht über eine ausreichende Bonität verfügt

• Ursprüngliche Fälligkeit: Mitte 2011, Aufstockung auf min. USD175 Mio. geplant

• Idee: Ende 2010 – GPG stellt zentral eine LC Linie über einenBankenpool zur Verfügung, die durch die Tochtergesellschaftgenutzt werden kann

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USD 175 Millionen syndizierte L/C Liniefür GM&T USA

Umsetzung:

• März - April 2011: Entscheidung, die bestehende USD 100 Mio.Linie durch eine syndizierte Linie zu ersetzen, analog derbestehenden Hauptrefinanzierungsfazilität (‚Club Deal‘) der GPG

• Auswahl einer Bankengruppe, bestehend aus den Hausbanken derGPG und der GM&T von beiden Seiten des Atlantiks

• Mai – Juni: Auswahl der Arranger, einer US Bank sowie einerEuropäischen Bank; Prämisse LCs werden lokal über New Yorkhinausgelegt

• Juli 2011: Finalisierung Term Sheet und Mandatierung der Banken

• August 2011: Syndizierung

• Ende September 2011: Vertragsunterzeichnung

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USD 175 Millionen syndizierte L/C Liniefür GM&T USA

Resultat:

• Zweifache Überzeichnung durch die Banken – dadurch zwargeringe Zuteilung, jedoch große Flexibilität bei möglicherErhöhung in 2012

• Vertrag stark angeglichen an die bestehenden Kreditverträgeder GPG – insbesondere hinsichtlich Reportingerfordernissen,Covenants, etc.

• Kreditlinie ausnutzbar sowohl durch GM&T USA und GPG

• Deutliche Kostenreduzierung für die Gruppe, Freigabe der lokalenSicherheiten!

• Zentrales Management der Linienausnutzung und des internenBerichtswesens im Hause

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Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit!