หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจ...

หนงสอเชญประชมสามญผถอหนประจ าป 2562

บรษท อตสาหกรรม อเลคโทรนคส จ ากด (มหาชน)

วนองคารท 30 เมษายน 2562

เรมประชมเวลา 10.00 น.

ณ หองเทรนนงรม 1,2 ชน 8 อาคารเอสเจ อนฟนท วน บสซเนท คอมเพลกซ เลขท 349 ถนนวภาวดรงสต แขวงจอมพล เขตจตจกร กรงเทพมหานคร

349 SJ Infinite I Business Complex, Unit 1507, 15th Floor, Vibhavadi-Rangsit Road, Chompol, Chatuchak, Bangkok, 10900 Tel. 02 075 5667-8 Fax. 02 075 5669 Website: www.eicasia.net

1

วนท 1 เมษายน 2562

เรอง ขอเชญประชมสามญผถอหนประจ าป 2562 เรยน ทานผถอหน

บรษท อตสาหกรรม อเลคโทรนคส จ ากด (มหาชน) สงทสงมาดวย

(1) ส าเนารายงานการประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2561

(2) รายงานประจ าป 2561 ในรปแบบ QR Code

(3) รายนามและประวตกรรมการทเสนอแตงตงแทนกรรมการทตองออกตามวาระ

(4) ขอมลเกยวกบการแตงตงผสอบบญช และอตราคาสอบบญช ประจ าป 2562

(5) ประวตโดยสงเขปของกรรมการอสระผรบมอบฉนทะเขาประชมผถอหน พรอมนยามกรรมการอสระ

(6) หนงสอมอบฉนทะแบบ ข. (ผถอหนสามารถดาวนโหลดหนงสอมอบฉนทะแบบ ก. และแบบ ค. ได

จากเวบไซตของบรษทฯ www.eicasia.net)

(7) ค าชแจงวธการลงทะเบยน วธการมอบฉนทะ การแสดงเอกสารเขารวมประชมผถอหน

(8) ขอบงคบบรษทฯเฉพาะในสวนทเกยวของกบการประชมผถอหน

(9) แผนทแสดงสถานทจดประชม

ดวยคณะกรรมการบรษท อตสาหกรรม อเลคโทรนคส (มหาชน) (“บรษทฯ”) ไดมมตใหมการจดประชมสามญผถอหนประจ าป 2562 ในวนองคารท 30 เมษายน 2562 เวลา 10.00 น. ณ หองเทรนนงรม 1,2 ชน 8 อาคารเอสเจ อนฟนท วน บสซเนท คอมเพลกซ เลขท 349 ถนนวภาวดรงสต แขวงจอมพล เขตจตจกร กรงเทพมหานคร 10900 เพอพจารณาเรองตางๆ ตามระเบยบวาระการประชม ดงตอไปน

วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2561 ซงไดจดประชมขนเมอวนท 3 ธนวาคม 2561

ขอเทจจรงและเหตผล บรษทฯ ไดจดใหมการประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2561 ขนเมอวนท 3 ธนวาคม 2561 และไดจดท ารายงานการประชมแลวเสรจภายในระยะเวลาทกฎหมายก าหนด พรอมทงไดเผยแพรในเวบไซตของบรษทฯ โดยมส าเนารายงานการประชมรายละเอยดปรากฎตามสงทสงมาดวย 1

ความเหนคณะกรรมการ คณะกรรมการบรษทพจารณาแลว เหนสมควรเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาและรบรองรายงานการประชมดงกลาว

http://www.eicasia.net/

2

การลงมต การพจารณาวาระนตองมมตอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

วาระท 2 พจารณารบทราบรายงานผลประกอบการของบรษท ประจ าป 2561 ขอเทจจรงและเหตผล รายงานผลการด าเนนงานของบรษทฯ ในรอบป 2561 ปรากฏอยในรายงานประจ าป 2561 รายละเอยดปรากฎตามสงทสงมาดวย 2

ความเหนคณะกรรมการ

คณะกรรมการพจารณาแลว เหนวาทประชมผถอหนสมควรไดรบทราบผลการด าเนนงานในรอบป 2561 ซงบรษทฯ ไดสรปผลการด าเนนงานทผานมา และการเปลยนแปลงทส าคญ ซงเกดขนในป 2561 ไวในรายงานประจ าป 2561

การลงมต วาระนเปนวาระเพอทราบ ไมตองมการลงมต

วาระท 3 พจารณาอนมตงบการเงนและงบการเงนรวม ส าหรบรอบบญช สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2561

ขอเทจจรงและเหตผล เพอใหเปนไปตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 มาตรา 112 และตามขอบงคบของ

บรษทฯ ขอ 36 ทก าหนดใหคณะกรรมการบรษทตองจดใหมการท างบการเงนส าหรบป สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 เพอน าเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาอนมตในการประชมสามญประจ าป

ความเหนคณะกรรมการ คณะกรรมการพจารณาแลว เหนสมควรเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาและอนมตงบการเงนและ

งบการเงนรวม ส าหรบรอบบญช สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 ทผานการพจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรษทฯ และไดผานการตรวจสอบและรบรองจากผสอบบญชรบอนญาตแลว

การลงมต การพจารณาวาระนตองมมตอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมา

ประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

วาระท 4 พจารณาอนมตงดจายปนผล และงดจดสรรก าไรสทธเปนทนส ารองตามกฎหมาย ส าหรบผลการด าเนนงานป 2561

ขอเทจจรงและเหตผล เพอใหเปนไปตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 มาตรา 115 และ มาตรา116 และ

ตามขอบงคบของบรษทฯ ขอ 38 และ ขอ 39 ทก าหนดใหบรษทฯ ตองจายเงนปนผลจากก าไรของบรษทฯ และจดสรรก าไรสทธประจ าปสวนหนงไวเปนทนส ารองไมนอยกวารอยละ 5 ของก าไรสทธประจ าปหกดวยยอด

3

ขาดทนสะสมยกมา (ถาม) จนกวาทนส ารองนจะมจ านวนไมนอยกวารอยละ 10 ของทนจดทะเบยน และใหคณะกรรมการบรษทพจารณาความเหมาะสมของการจายหรองดเวนการจายเงนปนผลจากผลการด าเนนงาน โดยตองน าเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมต

บรษทฯ มนโยบายการจายปนผลไมนอยกวารอยละ 50 ของก าไรสทธหลงหกภาษเงนไดนตบคคล อยางไรกตาม บรษทฯ อาจก าหนดใหจายเงนปนผลในอตราทนอยกวาอตราทก าหนดไวขางตนได หากบรษทฯ มความจ าเปนทจะตองน าเงนก าไรสทธจ านวนดงกลาวมาใชขยายการด าเนนงานของบรษทฯ ตอไป

ความเหนคณะกรรมการ คณะกรรมการพจารณาแลว เหนสมควรเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาอนมตงดจายเงนปนผลและ

งดจดสรรก าไรสทธเปนทนส ารองตามกฎหมาย ส าหรบรอบปบญช สนสดวนท 31 ธนวาคม 2561 เนองจากบรษทฯ ยงมผลขาดทนสะสมอย



วาระท 5 พจารณาอนมตแตงตงกรรมการทดแทนกรรมการทออกตามวาระ ขอเทจจรงและเหตผล

เพอใหเปนไปตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 มาตรา 71 และตามขอบงคบของบรษทฯขอ 18 ทก าหนดใหในการประชมสามญผถอหนประจ าปทกครงใหกรรมการออกจากต าแหนงจ านวนหนงในสาม (1/3) ของจ านวนกรรมการทงหมด โดยกรรมการทออกตามวาระนนอาจไดรบเลอกใหกลบเขามาด ารงต าแหนงใหมอกวาระกได โดยในการประชมใหญสามญผถอหนประจ าป 2562 มกรรมการทออกตามวาระ ไดแก

(1) นายอภชาต ปภาณภวงศ (2) นายเรงฤทธ แมคอนทอช (3) นายคมชาญ หทยลกษณ

อนง บรษทฯ ไดเปดโอกาสใหผถอหนเสนอเรองเพอบรรจเขาเปนวาระการประชม และการเสนอชอบคคลเพอเขารบการพจารณาคดเลอกเปนกรรมการเปนการลวงหนา ส าหรบการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 ทางเวบไซตของบรษท ผลปรากฏวา ไมมผถอหนเสนอเรองดงกลาวมายงบรษทฯ

ความเหนคณะกรรมการ คณะกรรมการบรษท ซงไมรวมกรรมการผมสวนไดเสย ไดพจารณาแลวเหนสมควรเสนอใหทประชม

ผถอหนเลอกตงกรรมการทมก าหนดออกจากต าแหนงตามวาระกลบเขาด ารงต าแหนงกรรมการของบรษทตอไปอกวาระหนง รวมทงใหด ารงต าแหนงอนๆ ตอไปตามเดม จ านวน 2 ทาน ดงน

(1) นายอภชาต ปภาณภวงศ (2) นายเรงฤทธ แมคอนทอช

4

และเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาแตงตง “นายธรรศพลฐ แบเลเวลด” เขาเปนกรรมการใหม 1 ทาน และใหด ารงต าแหนงกรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน แทนนายคมชาญ หทยลกษณ ซงไดแสดงความประสงคไมขอเขารบต าแหนงกรรมการบรษทในคราวตอไป

โดยคณะกรรมการบรษทไดพจารณาแลวเหนวาบคคลดงกลาวขางตนเปนบคคลผมคณสมบตครบถวนตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 และพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 และไมมลกษณะตองหามตามหลกเกณฑของส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย นอกจากนบคคลดงกลาวยงเปนผมความรความสามารถ และมประสบการณเกยวกบธรกจของบรษทฯ เปนอยางด สามารถเขามามสวนรวมสรางประโยชนใหแกบรษทฯ ไดอยางดยงประวตกรรมการทเสนอแตงตงแทนกรรมการทตองออกตามวาระ รายละเอยดปรากฎตามสงทสงมาดวย 3



วาระท 6 พจารณาอนมตคาตอบแทนกรรมการบรษทประจ าป 2562 ขอเทจจรงและเหตผล

เพอใหเปนไปตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 มาตรา 90 ทก าหนดใหทประชมสามญผถอหนพจารณาก าหนดคาตอบแทนกรรมการบรษท

ความเหนคณะกรรมการ คณะกรรมการบรษทพจารณาแลวเหนชอบตามขอเสนอของคณะกรรมการสรรหาและก าหนด

คาตอบแทน เหนสมควรเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาอนมตก าหนดคาตอบแทนใหแกกรรมการบรษทตามความเหมาะสมกบขอบเขตหนาทความรบผดชอบของกรรมการและกรรมการตรวจสอบส าหรบป 2562 ซงในปน เสนอใหกรรมการทเปนผบรหารไมไดรบคาตอบแทนกรรมการและกรรมการชดยอยอนๆ โดยมรายละเอยด ดงน

บาทตอการประชม

รายละเอยด (ปทเสนอ) 2562

2561

2560

(1) คาตอบแทนกรรมการบรษท - ประธานกรรมการ - กรรมการ - กรรมการทเปนผบรหาร

30,000 20,000

-

30,000 20,000 20,000

30,000 20,000 20,000

(2) คาตอบแทนกรรมการตรวจสอบ - ประธานกรรมการตรวจสอบ - กรรมการตรวจสอบ

30,000 20,000

30,000 20,000

30,000 20,000

(3) คาตอบแทนคณะกรรมการชดยอยอน - ประธานกรรมการ - กรรมการ - กรรมการทเปนผบรหาร

15,000 10,000

-

15,000 10,000 10,000

- - -

5

คาตอบแทนหรอสวสดการอนๆ ใหก าหนดตามความเหมาะสมตามผลประกอบการของบรษทฯ

ทงน คาตอบแทนกรรมการตามขอ (1) (2) และ (3) รวมกนส าหรบป 2562 เปนจ านวนทงสนไมเกน 5,000,000 บาท

การลงมต การพจารณาวาระนตองมมตอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจ านวนเสยงทงหมดของ

ผถอหนทมาประชม

วาระท 7 พจารณาแตงตงผสอบบญช และก าหนดคาตอบแทนผสอบบญช ประจ าป 2562 ขอเทจจรงและเหตผล

เพอใหเปนไปตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ.2535 มาตรา 120 ทก าหนดใหทประชมใหญสามญผถอหนพจารณาแตงตงผสอบบญช และก าหนดคาตอบแทนการสอบบญชของบรษทฯ

ความเหนคณะกรรมการ คณะกรรมการบรษทพจารณาแลวเหนชอบตามขอเสนอของคณะกรรมการตรวจสอบ เหนสมควร

เสนอใหทประชมผถอหนพจารณาอนมตแตงตงให (1) นายสมคด เตยตระกล ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 2785 หรอ

(2) นางสาวกญญาณฐ ศรรตนชชวาลย ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 6549 หรอ

(3) นายธรศกด ฉวศรสกล ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 6624 หรอ

(4) นายนรนทร จระมงคล ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 8593

ในนามบรษท แกรนท ธอนตน จ ากด เปนผสอบบญชของบรษทและบรษทยอย ส าหรบป 2562 และก าหนดคาตอบแทนการสอบบญช ส าหรบรอบป 2562 และคาสอบทานงบรายไตรมาส รวม 3 ไตรมาสเปนจ านวนเงน 5,250,000 บาท รายละเอยดปรากฏตามสงทสงมาดวย 4



วาระท 8 พจารณาเรองอน ๆ (ถาม) เพอใหเปนไปตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ.2535 มาตรา 105 วรรคสอง ก าหนดวาผ

ถอหนซงมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาหนงในสามของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมด จะขอใหทประชมพจารณาเรองอน นอกจากทก าหนดไวในหนงสอนดประชมอกกได

เนองดวยตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ไดเพมทางเลอกใหบรษทจดทะเบยนจดท ารายงานประจ าป (Annual Report) ในรปแบบของ QR Code ได ดงนน บรษทฯ จงไดจดท ารายงานประจ าป 2561 ในรปแบบ QR Code จดสงใหแกผถอหนพรอมหนงสอเชญประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562

บรษทฯ ไดก าหนดวนก าหนดรายชอผถอหนทมสทธเขารวมประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 (Record date) ในวนท 13 มนาคม 2562

6

จงขอเรยนเชญทานผถอหนโปรดเขารวมประชมตามวน เวลา และสถานทดงกลาวขางตน ทงน ผถอหนหรอผรบมอบฉนทะสามารถลงทะเบยน และยนเอกสารหรอหลกฐานเพอการตรวจสอบ ณ สถานทประชมได ตงแตเวลา 08.30 น. ของวนท 30 เมษายน 2562

หากทานไมสามารถเขารวมประชมดวยตนเองได โปรดมอบฉนทะแกบคคลททานเหนสมควร หรอโปรดมอบฉนทะแกกรรมการอสระทบรษทฯ เสนอใหเขาประชมแทน รายละเอยดปรากฏตามสงทสงมาดวย 5 โดยใชแบบฟอรมหนงสอมอบฉนทะ รายละเอยดปรากฏตามสงทสงมาดวย 6 ขอใหทานกรอกรายละเอยดและลงนามในหนงสอมอบฉนทะ พรอมตดอากรแสตมป 20 บาท พรอมดวยเอกสารและหลกฐานตามรายการ รายละเอยดปรากฏตามสงทสงมาดวย 7 เพอแสดงตอเจาหนาทลงทะเบยนในวนประชมดวย ทงน บรษทฯ ขอสงวนสทธไมรบลงทะเบยนในกรณทเอกสารไมครบถวน หรอไมถกตอง หรอไมเปนไปตามเงอนไข และจะด าเนนการประชมตามขอบงคบบรษทและพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด

ขอแสดงความนบถอ

-นายกศล สงขนนท-

(นายกศล สงขนนท) กรรมการ/ประธานเจาหนาทบรหาร

สงทสงมาดวย (1)

7

รายงานการประชมวสามญผถอหนครงท 1/2561 ของบรษท อตสาหกรรม อเลคโทรนคส จ ากด (มหาชน)

วน เวลา และสถานทประชม

การประชมวสามญผถอหนครงท 1/2561 ของบรษท อตสาหกรรม อเลคโทรนคส จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) ประชมเมอวนจนทรท 3 ธนวาคม 2561 เวลา 10.00 น. ณ หองเทรนนงรม 1,2 ชน 8 อาคารเอสเจ อนฟนท วน เลขท 349 ถนนวภาวดรงสต แขวงจอมพล เขตจตจกร กรงเทพมหานคร

กรรมการผเขาประชม

1. นายโกศล โพธสวรรณ ประธานกรรมการ / กรรมการ 2. นายกศล สงขนนท ประธานเจาหนาทบรหาร / กรรมการ 3. นายอภชาต ปภาณภวงศ รองประธานกรรมการ / ประธานกรรมการตรวจสอบ / ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน / กรรมการอสระ 4. นายคมชาญ หทยลกษณ กรรมการอสระ / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการสรรหาและก าหนคาตอบแทน 5. นายวรยทธ โพธารามก กรรมการอสระ / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน 6. นางสาวศรเพญ ดหลกเจรญ กรรมการอสระ / กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน 7. นายเอกชย ชยเชดชกจ กรรมการ

กรรมการทลาประชม

1. นายฉตรชย ภโคกหวาย กรรมการ

ทปรกษาทเขาประชม

1. นางสาวเยาวโรจน กลนบญ ทปรกษากฎหมายจากบรษท ฮนตน แอนดรส เครท (ไทยแลนด) จ ากด 2. นายศรตน รตนไพฑรย ทปรกษาทางการเงนจากบรษท โอไรออน แอดไวเซอร จ ากด 3. นายกตตวฒน จาตรนตานนท ทปรกษาดานธรกจอาหารจาก บรษท เอเค บสซเนส คอนซลแทนส จ ากด

เพอใหการลงคะแนนเสยงทกวาระของบรษทฯ เปนไปดวยความโปรงใส ถกตอง บรษทฯ ไดวาจางให บรษท อนเวนทเทค ซสเทมส (ประเทศไทย) จ ากด ท าหนาทในการรวบรวมและประมวลผลคะแนนเสยงส าหรบการประชมวสามญผถอหนในครงน และเพอใหการประชมเปนไปตามหลกการก ากบดแลกจการทดในสวนของการด าเนนการประชม ผด าเนนการประชม ไดชแจงตอทประชมเกยวกบวธการปฏบตในการนบองคประชม การด าเนนการประชม การลงคะแนนและการนบคะแนนเสยง ดงน

องคประชม : หลกเกณฑตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) และขอบงคบของบรษทฯ ขอ 32 มขอก าหนดเกยวกบองคประชมวาจะตองมผถอหนและรบมอบฉนทะจากผถอหนมาเขารวมประชมไมนอยกวา 25 คน หรอไมนอยกวากงหนงของจ านวนผถอหนทงหมด และตองมหนนบรวมกนไดไมนอยกวา 1 ใน 3 ของหนทจ าหนายทงหมดของบรษทฯ จงจะนบเปนองคประชม


8

การด าเนนการประชม : ใหประธานกรรมการเปนประธานในทประชม (“ประธานฯ”) กรณทประธานกรรมการไมอย หรอไมสามารถปฏบตหนาทได ใหรองประธานกรรมการเปนประธานฯ ถาไมมรองประธานกรรมการใหผถอหนทมาประชมเลอกผถอหนคนหนงเปนประธานฯ

วธการลงคะแนน :

1. ผถอหนทกคนจะมคะแนนเสยงเทากบจ านวนหนทถออย โดยใหนบ 1 หนตอ 1 เสยง

2. การลงมตในแตละวาระอาจแตกตางกน ซงประธานฯ จะแจงใหทประชมทราบในแตละวาระ กอนท าการลงคะแนนเสยง

3. เพอความสะดวกในการนบคะแนนเสยง ถาไมมผถอหนทานใดไมเหนดวยหรองดออกเสยงใหถอวาทประชมผถอหนมมตเหนชอบอนมตตามทประธานฯ เสนอ

ส าหรบผถอหนทไมเหนดวย หรองดออกเสยง ใหลงคะแนนโดยท าเครองหมายถก [/] ลงในกรอบสเหลยมตามความประสงคในบตรลงคะแนนทแจกใหตงแตข นตอนการลงทะเบยน พรอมลงลายมอชอก ากบ และยกมอขนเพอใหเจาหนาทไปรบบตรลงคะแนน

ในการรวมผลคะแนน บรษทฯ จะน าคะแนนเสยงทไมเหนดวยหรองดออกเสยงมาหกออกจากคะแนนเสยงทงหมด และสวนทเหลอจะถอเปนคะแนนเสยงทเหนดวย ส าหรบผทออกเสยงเหนดวยในวาระเหลาน ขอใหเกบบตรลงคะแนนไวกอน และสงคนแกเจาหนาทของบรษทฯ หลงเสรจสนการประชม ทงน การลงคะแนนเสยงในการประชมครงน เปนการลงคะแนนแบบเปดเผย ไมใชการลงคะแนนแบบลบ แตมการเกบบตรลงคะแนนผเขารวมประชมทงหมดเพอใหเกดความโปรงใส

การลงคะแนนในลกษณะดงตอไปน เปนบตรเสย ใหถอวาการลงคะแนนเปนโมฆะ

1) บตรลงคะแนนทมการท าเครองหมายเกนกวาหนงชอง

2) บตรลงคะแนนทมการออกเสยงโดยแสดงเจตนาขดกน

3) บตรลงคะแนนทมการขดฆาและไมมลายมอชอก ากบ

4) บตรลงคะแนนทลงคะแนนเสยงเกนกวาเสยงทมอย

ในกรณททานผถอหนตองการแกไขการออกเสยงลงคะแนน โปรดขดฆาของเดมและลงชอก ากบทกครง

4. ผถอหนทมอบฉนทะโดยระบความเหนหรอใชสทธลงคะแนนมาเรยบรอยแลวตงแตข นตอนการลงทะเบยนบรษทฯ จะนบคะแนนเสยงตามทผถอหนมอบฉนทะมาทกประการ

ส าหรบผรบมอบฉนทะทเขารวมประชม ขอใหผรบมอบฉนทะตรวจสอบค าสงของผมอบฉนทะและลงคะแนนเสยงใหถกตองตรงตามทผมอบฉนทะก าหนดไว

5. ผถอหนหรอผรบมอบฉนทะ ซงลงทะเบยนแลวแตยงไมไดออกเสยงลงคะแนน และไมสามารถอยรวมประชมจนแลวเสรจ บรษทฯ ขอความรวมมอใหใชสทธโดยการสงบตรลงคะแนนทออกเสยงลงคะแนนลวงหนาแกเจาหนาทของบรษทฯ เพอบนทกคะแนนเสยงในวาระการประชมนนๆ


9

ทงน ในกรณทผถอหนหรอผรบมอบฉนทะมไดคนบตรลงคะแนนทระบความเหน ไมเหนดวย หรองดออกเสยงแกเจาหนาท กอนทประธานฯ จะสรปคะแนนเสยงในวาระการประชมนน ใหถอวาผถอหนหรอผรบมอบฉนทะออกเสยง เหนดวย

6. คะแนนเสยงของผถอหนในแตละวาระอาจจะไมเทากน เนองจากการทยอยเขาหองประชมของผถอหนและผรบมอบฉนทะ

ล าดบการพจารณาวาระการประชม : การประชมตองด าเนนการตามวาระการประชมทก าหนด กรณตองการเปลยนแปลงล าดบวาระการพจารณา จะตองไดรบคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจ านวนผถอหนทมาประชม

การเสนอวาระพจารณาเพมเตม : ผถอหนทมหนจ านวนรวมกนไมนอยกวา 1 ใน 3 ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมด อาจจะขอใหทประชมพจารณาวาระเพมเตมอนๆ นอกเหนอจากทก าหนดไวในหนงสอนดประชมได

กอนลงมตในแตละวาระ ประธานฯ จะเปดโอกาสใหผเขารวมประชมซกถามในประเดนทเกยวของกบวาระนนๆ ตามความเหมาะสม ส าหรบผถอหนทตองการจะซกถามหรอแสดงความคดเหนนน ขอใหผถอหนยกมอ เมอประธานฯ ในทประชมอนญาตแลว ขอใหแจงชอ-นามสกล ทงน หากเปนผรบมอบฉนทะขอใหแจงชอ-สกล ผถอหนทมอบฉนทะใหทประชมทราบดวยทกครง

เรมการประชม

นายโกศล โพธสวรรณ ประธานคณะกรรมการบรษท ท าหนาทเปนประธานฯ กลาวตอนรบผถอหนทเขารวมการวสามญผถอหน ครงท 1/2561 ของบรษทฯ และแจงรายละเอยดเกยวกบผเขารวมประชมวา ในการประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2561 มผถอหนเขารวมประชมดวยตนเองและรบมอบฉนทะจากผถอหนใหมาประชมแทน รวมทงสน 70 ราย ประกอบดวย ผถอหนทมาดวยตนเอง 23 ราย และผรบมอบฉนทะ 47 ราย นบจ านวนหนรวมไดทงสน 1,129,197,855 หน คดเปนรอยละ 35.6225 ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมด ณ วนก าหนดรายชอผถอหนเพอสทธในการเขารวมประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2561 (Record Date) ในวนท 2 พฤศจกายน 2561 ครบเปนองคประชมตามกฎหมายและขอบงคบของบรษทฯ

วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2561 ซงไดจดประชมขนเมอวนท 30 เมษายน 2561

ตามทบรษทฯ ไดจดใหมการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2561 เมอวนท 30 เมษายน 2561 โดยบรษทฯ ไดจดสงส าเนารายงานการประชมใหตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ( “ตลาดหลกทรพยฯ”) และกระทรวงพาณชยภายในระยะเวลาทกฎหมายก าหนด รายละเอยดปรากฎตามสงทสงมาดวย 1 ของหนงสอเชญประชมในการน คณะกรรมการบรษทฯ ไดพจารณาแลว เหนสมควรเสนอใหทประชมผถอหนพจารณารบรองรายงานการประชมดงกลาว

ประธานฯ ไดเปดโอกาสใหทประชมซกถามขอมลเพมเตม เมอไมมผถอหนมขอสงสยเพมเตมใดๆ ประธานฯ จงขอใหทประชมลงมตในวาระพจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2561 ซงไดจดประชมขนเมอวนท 30 เมษายน 2561 ตามรายละเอยดขางตน


10

มตทประชม ทประชมมมตรบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2561 ซงไดจดประชมขนเมอวนท 30 เมษายน 2561 ตามรายละเอยดขางตน ดวยคะแนนเสยงดงน

มตทลง จ านวนเสยงทลงมต (1 หน = 1 เสยง)

รอยละของผถอหนซงมาประชมและออกเสยง

ลงคะแนน

เหนดวย 1,429,216,234 100.0000

ไมเหนดวย 0 0.0000

งดออกเสยง 0 0.0000

บตรเสย 0 0.0000

รวมจ านวนผถอหน 93 ราย คดเปนจ านวนเสยงทงหมด 1,429,216,234 เสยง

หมายเหต มตในวาระนจะตองไดการอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน

ในวาระนมผถอหน และ/หรอผรบมอบฉนทะเขารวมประชมเพมขนจ านวน 23 ราย โดยมจ านวนหนเพมขน 300,018,379 หน รวมมผถอหนและผรบมอบฉนทะเขารวมประชมในวาระนทงสนจ านวน 93 ราย รวมจ านวนหนได 1,429,216,234 หน

วาระท 2 พจารณาอนมตการลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ และการแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4. เพอใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ

ประธานฯ ไดมอบหมายใหผด าเนนการประชมเปนผเสนอรายละเอยดในวาระนตอทประชม

ผด าเนนการประชม แจงตอทประชมวาเนองจากบรษทฯ จะด าเนนการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ และ บรษทฯ ยงมหนทยงไมไดออกจ าหนายเหลออย ซงภายใตบทบญญตมาตรา 136 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) ก าหนดวาบรษทจะเพมทนจากจ านวนทจดทะเบยนไวแลวโดยการออกหนใหมเพมขนไดเมอหนทงหมดของบรษทไดออกจ าหนายและไดรบเงนช าระคาหนครบถวนแลว หรอในกรณหนยงจ าหนายไมครบ หนทเหลอตองเปนหนทออกเพอรองรบหนกแปลงสภาพหรอใบส าคญแสดงสทธทจะซอหน

ปจจบนบรษทฯ มทนจดทะเบยน 6,271,362,692 บาท แบงออกเปน 6,271,362,692 หน มลคาหนละ 1 บาท และมหนสามญช าระแลวจ านวน 3,169,898,657 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท หรอคดเปนทนจดทะเบยนช าระแลวจ านวน 3,169,898,657 บาท

เพอใหเปนไปตามทกฎหมายไดก าหนดไว บรษทฯ จงจะด าเนนการลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ จ านวน 2,589,796,483 บาท โดยการตดหนทยงไมไดออกจ าหนายของบรษทฯ จ านวน 2,589,796,483 หน มลคาหนละ 1 บาท จากทนจดทะเบยนเดม จ านวน 6,271,362,692 บาท แบงออกเปน 6,271,362,692 หน เปนทนจดทะเบยนใหม จ านวน 3,681,566,209 บาท แบงออกเปน 3,681,566,209 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท


11

ทงน หนทยงไมไดออกจ าหนายของบรษทฯ จ านวน 2,589,796,483 หน มาจาก (1) หนสามญทเหลอจากการออกและเสนอขายใหแกผถอหนเดม ซงไดรบการอนมตจากทประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2560 เมอวนท 8 สงหาคม 2560 จ านวน 1,033,144,326 หน และ (2) หนทเหลอจากการใชสทธซอหนสามญเพมทนตามใบส าคญแสดงสทธ ครงท 4 (EIC-W4) จ านวน 1,556,652,157 หน

อนง บรษทฯ มหนทยงไมไดออกจ าหนายของบรษทฯ อกจ านวน 511,667,552 หน ซงเปนหนทออกและจดสรรเพอรองรบใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทฯ ครงท 2 และ ครงท 3 ซงยงไมหมดอายการใชสทธ และบรษทฯ ไมตองด าเนนการลดทนโดยการตดหนทยงไมไดออกจ าหนายดงกลาว โดยมรายละเอยดดงตอไปน

1. จ านวนหนทออกและจดสรรเพอรองรบการใชสทธแปลงสภาพของใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทฯ ครงท 2 (EIC-W2) จ านวน 470,752,458 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท หรอคดเปนทนจดทะเบยน จ านวน 470,752,458 บาท

2. จ านวนหนทออกและจดสรรเพอรองรบการใชสทธแปลงสภาพของใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทฯ ครงท 3 (EIC-W3) จ านวน 40,915,094 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท หรอคดเปนทนจดทะเบยน จ านวน 40,915,094 บาท

นอกจากนเพอใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ บรษทฯ ตองด าเนนการแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4. โดยใชขอความดงตอไปนแทน ทงน ใหบคคลทคณะกรรมการมอบหมายเปนผด าเนนการจดทะเบยนแกไขหนงสอบรคณหสนธทกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย มอ านาจแกไขและเพมเตมถอยค าเพอใหเปนไปตามค าสงของนายทะเบยน

“ขอ 4. ทนจดทะเบยนจ านวน 3,681,566,209 บาท (สามพนหกรอยแปดสบเอดลานหาแสนหกหมนหกพนสองรอยเกาบาทถวน)

แบงออกเปน 3,681,566,209 หน (สามพนหกรอยแปดสบเอดลานหาแสนหกหมนหกพนสองรอยเกาหน)

มลคาหนละ 1 บาท (หนงบาท)

โดยแยกออกเปน:

หนสามญ 3,681,566,209 หน (สามพนหกรอยแปดสบเอดลานหาแสนหกหมนหกพนสองรอยเกาหน)

หนบรมสทธ - หน ( - )”

ในการน คณะกรรมการพจารณาแลว เหนสมควรเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาและอนมตการลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ จ านวน 2,589,796,483 บาท โดยการตดหนทยงไมไดออกจ าหนายของบรษทฯ จ านวน 2,589,796,483 หน มลคาหนละ 1 บาท จากเดมทนจดทะเบยน 6,571,362,692 บาท แบงออกเปน 6,271,362,692 หน มลคาหนละ 1 บาท เปนทนจดทะเบยน 3,681,566,209 บาท แบงออกเปน 3,681,566,209 หน มลคาหนทตราไวหนละ 1 บาท และแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4. เพอใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ ประธานฯ ไดเปดโอกาสใหทประชมซกถามขอมลเพมเตม เมอไมมผถอหนมขอสงสยเพมเตมใดๆ ประธานฯ จงขอใหทประชมลงมตในวาระพจารณาอนมตการ


12

ลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ และการแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4. เพอใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ ตามรายละเอยดขางตน

มตทประชม ทประชมมมตอนมตการลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ และการแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4. เพอใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงดงน




เหนดวย 1,429,262,800 100.0000

ไมเหนดวย 0 0.0000




หมายเหต มตในวาระนจะตองไดรบการอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

ในวาระนมผถอหนและ/หรอผรบมอบฉนทะเขารวมประชมเพมขนจ านวน 3 ราย โดยมจ านวนหนเพมขน 46,566 หน รวมมผถอหนและผร บมอบฉนทะเขารวมประชมในวาระนทงสนจ านวน 96 ราย รวมจ านวนหนได 1,429,262,800 หน

วาระท 3 พจารณาอนมตการเพมทนจดทะเบยนบรษทฯ และการแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4. เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ

ประธานฯ ไดมอบหมายใหผด าเนนการประชม และ ทปรกษาทางการเงนอสระ เปนผเสนอรายละเอยดในวาระนตอทประชม

ผด าเนนการประชม แจงตอทประชมวา

บรษทฯ จะด าเนนการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ อกจ านวน 6,539,797,314 บาท จากทนจดทะเบยนเดมจ านวน 3,681,566,209 บาท แบงออกเปน 3,681,566,209 หน มลคาหนทตราไวหนละ 1 บาท เปนจ านวน 10,221,363,523 บาท แบงออกเปน 10,221,363,523 หน มลคาหนทตราไวหนละ 1 บาท โดยการออกหนสามญเพมทนจ านวน 6,539,797,314 หน มลคาหนทตราไวหนละ 1 บาท โดยบรษทฯ จะเสนอขายหนสามญเพมทนตอผถอหนเดมของบรษทฯ ตามสดสวนจ านวนหนทผถอหนแตละรายถออย (Right Offering)

ทงน วตถประสงคในการเพมทนของบรษทฯ มาจากการทบรษทฯ มความตองการแหลงเงนทนในการขยายธรกจเพอกระจายความเสยงในการประกอบธรกจจากธรกจของบรษทฯ ในปจจบน ซงไดแกธรกจอตสาหกรรมการผลตและจ าหนายอะไหลอเลคทรอนคส และธรกจเปนผใหบรการเชาพนทปายโฆษณานอกบาน (Out of Home Media) ประเภทบลบอรด และเพอชวยสงเสรมใหบรษทฯ มศกยภาพในการสรางความมนคงและเสถยรภาพส าหรบการประกอบธรกจของบรษทฯ ในระยะยาว


13

ในการน ทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 10/2561 ซงประชมเมอวนท 28 พฤศจกายน 2561 ไดมมตอนมตให บรษท ฟดโฮลดง จ ากด (“Food Holding”) บรษทยอยของบรษทฯ (บรษทฯ ถอหนจ านวน 9,997 หน หรอคดเปนสดสวนรอยละ 99.97 ของจ านวนหนทจ าหนายแลวทงหมดของ Food Holding เขาซอหนสามญทงหมดของ บรษท เบค ชส ทารต (ไทยแลนด) จ ากด (หรอ “เบค ชส ทารต”) จ านวน 1,000 หน มลคาหนทตราไวหนละ 1,000 บาท คดเปนรอยละ 100 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมดของ เบค ชส ทารต จากผถอหนเดมของ เบค ชส ทารต ไดแก นายณฐวฒ เภาโบรมย นายเรงฤทธ แมคอนทอช และ ออโรรา โพลารส แอสเสทส ลมเตด (Aurora Polaries Assets Limited)

ส าหรบขอมลการเขาซอหนสามญทงหมดของ เบค ชส ทารต มสาระส าคญ ดงน

เบค ชส ทารต ประกอบธรกจประเภทขนมอบ โดยเปนเจาของรานประเภท kiosk ภายใตเครองหมายการคา Bake Cheese Tart ZakuZaku และ Ringo ซงเปนเครองหมายการคาทไดรบสมปทานแตเพยงผเดยวจากประเทศญปนซงเปนธรกจทมคณสมบตตรงกบกรอบนโยบายการลงทนทไดชแจงขางตน

Food Holding จะเขาซอหนทงหมดของ เบค ชส ทารต จ านวน 1,000 หน ในราคาหนละ 350,000 บาท มลคาเขาซอหนสามญทงหมดเทากบ 350,000,000 บาท ซงเปนมลคาทตกลงกนระหวางคสญญาภายใตสญญาซอขายหน

ราคาซอขายหนทคสญญาตกลงกนไดมาจากการเจรจาและการตกลงระหวางบรษทฯ และผขาย โดยพจารณาก าหนดราคาซอขายดวยวธการประเมนมลคากจการเพอหามลคายตธรรมหลายวธประกอบกนซงไดแก วธคดลดกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow) ประกอบกบวธเปรยบเทยบกบบรษททประกอบธรกจใกลเคยงกน (Market Comparable Approach) ซงจดท าโดยอางองสมมตฐานจากการสมภาษณผบรหารและการตรวจสอบกจการ (Due Diligence) ของทปรกษาของบรษทฯ รวมถงแผนธรกจทจดท าโดยทผเชยวชาญดานธรกจอาหารของบรษทฯ ทงน มลคายตธรรมอยระหวาง 358,403,990 – 396,507,660 บาท

การเขาซอหนสามญดงกลาว Food Holding ซงเปนบรษทยอยของบรษทฯ จะไดมาซงทรพยสน และสาขารานคาภายใตเครองหมายการคา Bake Cheese Tart จ านวน 7 สาขา และสาขารานคาภายใตเครองหมายการคา ZakuZaku จ านวน 2 สาขา และสทธในการท ารานขนมภายใตเครองหมายการคา Ringo

นายศรตน รตนไพฑรย ทปรกษาทางการเงนอสระ ไดใหขอมลเกยวกบ เบค ชส ทารต และผลการประเมนมลคากจการ โดยมรายละเอยด ดงน

ในสวนของวธการเขาท าธรกจ บรษทฯ จะตงบรษทยอย คอ Food Holding ซงบรษทฯ ถอหนในสดสวนรอยละ 100 เปนผถอหนของ เบค ชส ทารต ในสดสวนรอยละ 100 โดยซอหนจากผถอหนเดม 3 ราย คอ นายณฐวฒ เภาโบรมย นายเรงฤทธ แมคอนทอช และ บรษท ออโรรา โพลารส แอสเสทส ลมเตด

ขอตกลงเรองราคาและเงอนไขการจายเงน

บรษทฯ และผขายตกลงกน ดงน


14

1. ซอหนสามญรอยละ 100 ของ เบค ชส ทารต ในราคารวมเทากบประมาณ 350 ลานบาท โดยแบงเงอนไขการจายเงน ดงน - ช าระเงนจ านวน 297.50 ลานบาท ภายใน วนท 31 มกราคม 2562 - ช าระเงนจ านวน 52.50 ลานบาท ภายในวนท 30 มถนายน 2562

โดยเมอมการช าระเงนในแตละครง บรษทฯ กจะไดรบโอนหน เบค ชส ทารต ตามสดสวน

2. เงอนไขทส าคญ - เบค ชส ทารต ท าการช าระคนเงนกยมกรรมการและกจการทเกยวของกนกอนการช าระเงนคาซอขายหนงวดแรก - เบค ชส ทารต ไดรบความยนยอมหรอผอนผนจากคสญญา ในสญญาทางธรกจทส าคญ เพอใหผขาย หรอผถอหนเดมของ เบค ชส ทารต สามารถด าเนนการโอนหนใหแกบรษทฯ ได

ขอมลเบค ชส ทารต

บรษท เบค ชส ทารต (ไทยแลนด) จ ากด กอตงขนเมอวนท 12 กมภาพนธ 2558 ดวยทนจดทะเบยน 1,000,000 บาท มลคาหนทตราไว 1,000 บาท ตอหน จ านวน 1,000 หน โดยประกอบธรกจอาหารประเภทขนมอบ โดยเปนเจาของรานคาประเภท Kiosk ภายใตเครองหมายการคาทไดรบสมปทานแตเพยงผเดยวจากผกอตงในประเทศญปน ไดแก Bake Cheese Tart ZakuZaku และ Ringo Apple Pie

ผถอหนของเบค ชส ทารต

1. นายณฐวฒ เภาโบรมย ถอหนรอยละ 49.00 2. นายเรงฤทธ แมคอนทอช ถอหนรอยละ 2.00 3. บรษท ออโรรา โพลารส แอสเสทส ลมเตด ถอหนรอยละ 49.00 โดยบรษท ออโรรา โพลารส แอสเสทส ลมเตด เปนบรษทจดทะเบยนในเขตบรหารพเศษฮองกงแหงสาธารณรฐประชาชนจน

กรรมการของเบค ชส ทารต

1. นายณฐวฒ เภาโบรมย 2. นายเรงฤทธ แมคอนทอช 3. นางสาวกนกนนท สถานานนท 4. นายกฤษฎา พฤตภทร

รายละเอยดธรกจ Bake Cheese Tart

สนคา ชสทารต สาขา 1. เอมควอเทยร

2. สนามบนดอนเมอง 3. เซนทรลเวลด 4. สยามเซนเตอร 5. สนามบนสวรรณภม

6. Singha Complex (ยายจากสาขาเซนทรลลาดพราวและเรมเปดท าการเดอนก.ค. 2561) 7. ไอคอนสยาม

ราคาตอชน ประมาณ 80 บาท


15

รายละเอยดธรกจ ZakuZaku

สนคา ขนมประเภท Chou a la Crème (ครมพฟ) ไอศกรมซอฟทเสรฟ สาขา 1. สยามเซนเตอร

2. ไอคอนสยาม เรมท าการ เมษายน 2561 ราคาตอชน 75 – 120 บาท ผลประกอบการ รายไดเฉลย 5.3 ลานบาท ตอเดอน ตงแตเปดท าการ (พ.ค. ถง ก.ค.)

รายละเอยดธรกจ Ringo Apple Pie

สนคา ครมคสตารด พายแอปเปล (Custard Cream Apple Pie) สาขา อยระหวางการด าเนนการเขาท าสญญาเชาพนทเพอจดตงสาขาแรกทสยามเซนเตอร เรมท าการ มนาคม 2562 (คาดการณ) ราคาตอชน 135 บาท

สรปความเหนของผเชยวชาญดานอาหาร

จดเดน จดดอย

1. ผลตภณฑทงหมดเปนผลตภณฑทมช อเสยง เปนทนยม และมคณภาพสงจากประเทศญปน

2. วาง Positioning ไวในระดบกลาง - สงซงเหมาะสมกบสาขาในปจจบน และการขยายสาขาในกรงเทพมหานคร และหวเมองชนน าเชนเชยงใหมและภเกต

3. บรหารแบบ One Brand One Product ซงเปนนโยบายทมจดเดนดานการควบคมตนทนเนองจากมตนทนเพยงไมกชนด และ

1. การกระจายสาขาของ เบค ชส ทารต กระจกตวอยในหางชนน าในประเทศเปนสวนใหญ ซงท าใหจ าเปนตองจายคาเชาในลกษณะสวนแบงรายได ซงจะสงผลใหมอตราก าไรขนตนไมสงมากนก

2. เบค ชส ทารต อยในตลาดทมการแขงขนสงแ ล ะมผ ป ร ะ กอบก า ร ม า กร าย ด ง น นผประกอบการจะตองมการปรบตว พฒนาสนคา และขยายธรกจอยางตอเนอง เพอรกษาสวนแบงการตลาด

0

5

10

-

100.0

200.0

2558 2559 2560

จ ำนวนสำขำ

รายได (ลาน

บาท)

ผลประกอบการ (รายไดและจ านวนสาขา) ป 2558 - 2560

รายได (ลานบาท)

จ านวนสาขา


16

ตนทนวตถดบซงเ ปนตนทนหลก กเ ปนตนทนทมความผนผวนต าเนองจากเปนการเจรจากบ Supplier ในประเทศญปนโดยตรง

4. อยในตลาดอตสาหกรรมทมอตราการเตบโตสง

5. ม Track Record ในการเขาถงท าเลทมศกยภาพสงไม จ ะ เ ปนหา งช นน า หรอสนามบนดอนเมองและสวรรณภม

6. ม Track Record ในการเจรจาสญญา Franchise กบเจาของแบรนดชนน าในประเทศญปน

3. เบค ชส ทารต มชองทางการเขาถงลกคาไมเพยงพอเนองจากการกระจายสาขากระจกตวอยในหางสรรพสนคาชนน าในประเทศ

ทปรกษาดานธรกจอาหารของบรษทฯ ไดพจารณาและวเคราะหถงจดเดนและจดดอยของธรกจเบค ชส ทารต รวมถงจดท าแผนการด าเนนธรกจในอนาคต ประมาณการแนวโนมยอดขาย และการขยายสาขา โดยสามารถสรปไดดงน

แผนการด าเนนธรกจในอนาคต

1. การด าเนนการทนทภายหลงการเขาซอหน

- ท าการตลาดเพอกระตนยอดขายในสาขาทมยอดขายต ากวายอดขายขนต า ท าใหตองจายคาเชาสาขานน ๆ ตามคาเชาขนต า ซงสงกวาปกต และสงผลกระทบตออตราก าไรขนตนเปนอยางมาก

- มแผนการบรหารเงนทนหมนเวยนทชดเจน โดยเฉพาะการบรหารสนคาคงเหลอ

2. การด าเนนการในระยะยาวส าหรบป 2562 และป 2563 ซงจะมงเนนเรองการขยายสาขา

- ขยายสาขาไปในท าเลทมศกยภาพ โดยอาจไมจ า เ ปนตองเปนท า เลชนน า เชน หางสรรพสนคากลางเมอง แตเปนท าเลทมศกยภาพรองลงมา

- กระจายสาขาของ Bake Cheese Tart ไปอยตามท าเลใหมๆ โดยอาจพจารณาน า ZakuZaku หรอ Ringo ไปเปดแทนท าเลเดม และควรเปดเปนสาขาคเพอใหงายตอการบรหารงาน เปนการเพมตวเลอกใหกบลกคา

วตถประสงคและความสมเหตสมผลของธรกรรม

1. บรษทฯ ตองการยกเลกการด าเนนธรกจผลตและจ าหนายอะไหลอเลกทรอนกส เนองจาก

- มการแขงขนสงขนอยางตอเนอง และตองใชเงนลงทนเปนจ านวนมากเพอรกษาขดความสามารถในการแขงขน

- มความเสยงจากสญญาเชาทดนส าหรบโรงงานของ บรษท อไอซ เซมคอนดกเตอร จ ากด จาก บจก. เฮง พรอพเพอรต


17

โดยปจจบนสญญาเชามอาย 3 ป นบจากวนท 20 กรกฎาคม 2561 ดงนน บรษท อไอซ เซมคอนดกเตอร จ ากด จงมความเสยงทจะไมไดรบการตออายสญญาเชา และท าใหธรกจตองหยดชะงก หรอถกขนคาเชาอกในอนาคต และท าใหผลประกอบการของ บรษท อไอซ เซมคอนดกเตอร จ ากด ลดลง ประกอบกบแนวทางแกปญหาอนเชนการยายโรงงานไปยงทดนอน หรอซอทดนและสงปลกสรางคน ซง บรษท อไอซ เซมคอนดกเตอร จ ากด ไมสามารถท าไดเนองจากการยายโรงงานจะท าใหธรกจของ บรษท อไอซ เซมคอนดกเตอร จ ากด หยดชะงก และบจก. เฮง พรอพเพอรต ไมมนโยบายทจะขายทดนออก

2. บรษทฯ พจารณาแลวเหนวาบรษทฯ ไมสามารถประกอบธรกจบลบอรดเพยงอยางเดยวได (STN) เนองจากเปนธรกจทมความเสยงดานกฎหมาย ซงการเปลยนแปลงทางดานกฎหมายทเกยวของ อาจสงผลใหธรกจของ STN ชะลอตวลงหรอหยดชะงก

3. บรษทฯ อยในระหวางหาธรกจใหม เนองจากบรษทฯ ตองการหาธรกจใหมเพอสรางกระแสเงนสดกบบรษทฯ และเพอรองรบการขายธรกจการผลตและจ าหนายอะไหลอเลคทรอนคสซงบรษทฯ อยระหวางการพจารณาด าเนนการ โดยบรษทฯ มนโยบายในการลงทนในธรกจใหมทมการเตบโตของอตสาหกรรมอยางตอเนอง และสามารถสรางรายไดใหแกบรษทฯ ไดในทนท โดยผบรหารของบรษทฯ ไดรบการตดตอจากหนงในผถอหนของ เบค ชส ทารต และจากการทผบรหารไดพจารณาและศกษาในเบองตน บรษทฯ เลงเหนวาธรกจดงกลาวเปนหนงในธรกจทนาสนใจและเปนธรกจหนงทจะตอบสนองนโยบายในการลงทนในธรกจใหมได เนองจากธรกจดงกลาวถงแมจะมการแขงขนสง แตกเปนธรกจทสามารถสรางกระแสเงนสดไดเรว ใชเงนลงทนไมมาก และมอตราการเตบโตของอตสาหกรรมอยางตอเนอง โดยนบแตป 2543 เปนตนมา ธรกจอาหารประเภทขนมอบในประเทศไทยมอตราการเตบโตของมลคาอตสาหกรรมตอปประมาณรอยละ 8 มาโดยตลอด ซงขอมลดงกลาวมทมาจาก Euromonitor International 2018

สรปรายละเอยดส าคญของสญญาซอขายหน

ผขาย 1) นายณฐวฒ เภาโบรมย 2) นายเรงฤทธ แมคอนทอช 3) ออโรรา โพลารส แอสเสทส ลมเตด (Aurora Polaries Assets Limited)

ผซอ Food Holding ซงเปนบรษทยอยของบรษทฯ หนทซอขาย หนสามญของ เบค ชส ทารต จ านวน 1,000 หน ซงคดเปนรอยละ 100 ของจ านวนหนท

ออกและจ าหนายไดแลวทงหมด

คาตอบแทน /1 ราคาหนละ 350,000 บาท จ านวน รวมทงสน 350,000,000 บาท

เงนมดจ า 55,000,000 บาท ตามบนทกขอตกลง ซงถอเปนสวนหนงของราคาซอขาย โดยจะไดรบคน ณ วนทลงนามในสญญาซอขายหน

วนทท าการซอขายเสรจสมบรณ

31 มกราคม 2562 และขยายระยะเวลาไดไมเกนวนท 30 มถนายน 2562

เงอนไขบงคบกอน

การซอขายเสรจสมบรณจะเกดขนกตอเมอคสญญาไดปฏบตตามเงอนไขบงคบกอนในสญญาซอขายหนครบถวนสมบรณทกประการ ทงนเงอนไขบงคบกอนทส าคญมดงตอไปน 1. ผซอไดรบอนมตจากทประชมคณะกรรมการหรอทประชมผถอหนของผซอใหซอหนตามสญญา


18

2. ผขายไดด าเนนการให เบค ชส ทารต มใบอนญาตในการประกอบธรกจการบรการดานอาหารครบถวน ซงรวมถงใบอนญาตการจดตงสถานทจ าหนายอาหารหรอสะสมอาหาร

3. ผขายไดด าเนนการให เบค ชส ทารต คนเงนกยมทงหมดท เบค ชส ทารต ไดกยมจากผใหกยม ซงเปนผถอหนของ เบค ชส ทารต หรอด าเนนการดวยวธอนใดทท าใหหนเงนกยมดงกลาวหมดไป

4. ผขายไดด าเนนการให เบค ชส ทารต ด าเนนการใหมการคนเงนกยมระยะสนทงหมดท เบค ชส ทารต ใหกยมแกกจการทเกยวของ หรอด าเนนการดวยวธอนใดทท าใหหนเงนกยมระยะสนดงกลาวหมดไป

5. ผขายไดด าเนนการให เบค ชส ทารต ไดรบความยนยอมจาก Bake Inc. เทาทจ าเปนเพอใหผขายสามารถโอนหนตามสญญาใหแกผซอตามสญญาฉบบนโดยไมถอวาเปนเหตผดสญญาภายใต Franschise Agreement และการไดรบผอนผนนนจะตองไมมการเปลยนแปลงขอก าหนดอนใดของ Franschise Agreement ดงกลาวในทางทไมเปนคณในสาระส าคญแก เบค ชส ทารต เวนแต ผซอและผขายตกลงรวมกน

6. ผขายไดด าเนนการให เบค ชส ทารต ไดรบความยนยอมจากบรษท สยามพวรรธน จ ากด เทาทจ าเปนเพอใหผขายสามารถโอนหนตามสญญาใหแกผซอ และผซอสามารถเปลยนกรรมการ รวมถงกรรมการผมอ านาจท าการแทนบรษทฯ ตามสญญาฉบบนโดยไมถอวาเปนเหตผดสญญาภายใตสญญาเชาพนทและสญญาบรการสถานท ระหวางบรษทฯ กบบรษท สยามพวรรธน จ ากด และการไดรบผอนผนนนจะตองไมมการเปลยนแปลงขอก าหนดอนใดของสญญาเชาพนทและสญญาบรการสถานท ดงกลาวในทางทไมเปนคณในสาระส าคญแก เบค ชส ทารต เวนแต ผซอและผขายตกลงรวมกน

7. ผขายไดด าเนนการให เบค ชส ทารต ไดรบการผอนผนจากธนาคารกสกรไทย จ ากด (มหาชน) เทาทจ าเปนเพอใหผขายสามารถโอนหนตามสญญาใหแกผซอ และผซอสามารถเปลยนกรรมการ รวมถงกรรมการผมอ านาจท าการแทนบรษทฯ ตามสญญาฉบบนโดยไมถอวาเปนเหตผดสญญาภายใตสญญากเบกเงนเกนบญชและ/หรอสญญากยมเงนระหวางบรษทฯ กบธนาคารกสกรไทย จ ากด (มหาชน) และการไดรบผอนผนนนจะตองไมมการเปลยนแปลงขอก าหนดอนใดของสญญากเบกเงนเกนบญชและ/หรอสญญากยมเงนดงกลาวในทางทไมเปนคณในสาระส าคญแก เบค ชส ทารต เวนแต ผซอและผขายตกลงรวมกน

ทงน การผอนผนหรอสละสทธในเงอนไขบงคบกอนขอใดขอหนงจะตองกระท าเปนหนงสอโดยคสญญาฝายทมสทธในการผอนผนหรอสละสทธ

สทธการถอหนใน เบค ชส ทารต

ภายหลงวนทท าการซอขายเสรจสมบรณ คสญญาตกลงใหสทธแกนายณฐวฒ เภาโบรมย ในการถอหนของบรษทฯ ทงน สดสวนการถอหนของนายณฐวฒ เภาโบรมย ไมวาในเวลาใด ๆ จะตองไมเกนรอยละ 20 ของหนทจ าหนายไดแลวทงหมดของ เบค ชส ทารต

หมายเหต: 1/ ผซอก าหนดเวลาการช าระคาตอบแทน เปน 2 ครง ดงน

(1) ผซอจะเขาซอหนจ านวน 850 หน ในราคาหนละ 350,000 บาท คดเปนมลคาการซอหนรวมจ านวน 297,500,000 บาท จากผขายทกรายตามสดสวนการถอหน ภายในวนท 31 มกราคม 2562

(2) ผซอจะเขาซอหนจ านวน 150 หน ในราคาหนละ 350,000 บาท คดเปนมลคาการซอหนรวมจ านวน 52,500,000 บาท จากผขายทกรายตามสดสวนการถอหน ภายในวนท 30 มถนายน 2562


19

การค านวณขนาดรายการ

เกณฑทใชในการค านวณขนาดรายการ ขนาดรายการ

เกณฑมลคาสนทรพยมตวตนสทธ

((NTA x สดสวนทจ าหนายไป) x 100 )/(NTA ของบรษทจดทะเบยน)

2.50%

เกณฑก าไรสทธจากการด าเนนงาน

((ก าไรสทธจากการด าเนนงาน x สดสวนทขาย) x 100 )/ก าไรสทธจากการด าเนนงานของบรษทจดทะเบยน

N/A

เกณฑมลคารวมของสงตอบแทน

(มลคารายการทไดรบ x 100 )/สนทรพยรวมของบรษทจดทะเบยน

45.53%

เกณฑมลคาหนทออกเพอช าระคาสนทรพย

(จ านวนหนทนทบรษทออกเพอช าระคาสนทรพย x 100 )/จ านวนหนทช าระแลวของบรษท

N/A

หมายเหต:

(1) การค านวณขนาดรายการทระบขางตน ใชตวเลขทปรากฏในงบการเงนรวมฉบบสอบทานของบรษทฯ สนสด ณ วนท 30 กนยายน 2561

(2) มลคารวมของทรพยสนทไดมา คอ ราคาซอหนสามญทงหมดของ เบค ชส ทารต จ านวน 350,000,000 บาท

เนองจากขนาดรายการดงกลาวเกนรอยละ 15 แตต ากวารอยละ 50 ดงนน บรษทฯ ในฐานะบรษทแมจงมหนาทตองเปดเผยขอมลตอตลาดหลกทรพยฯ และสงหนงสอเวยนถงผถอหนภายใน 21 วนนบจากวนทแจงขอมลตอตลาดหลกทรพยฯ หรอด าเนนการใด ๆ ตามทปรากฏในประกาศรายการไดมาและจ าหนายไป

ความสมเหตสมผลของราคา

358.40

240.03

396.51

574.19

100.00 200.00 300.00 400.00 500.00 600.00

DCF P/E*

ราคาซอขาย : 350 ลบ. *Implied P/E : 17.36 – 17.82 อางองจาก Net Income ป 2564 -2566


20

จากตารางขางตนจะเหนวา ราคาซอขายหนของ เบค ชส ทารต ซงเทากบ 350 ลานบาท มความสมเหตสมผล หากพจารณาเปรยบเทยบจากราคาประเมนโดยทปรกษาทางการเงนดวยวธคดลดกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow) ประกอบกบวธเปรยบเทยบกบบรษททประกอบธรกจใกลเคยงกน (Market Comparable Approach) นอกจากน การเขาซอหน เบค ชส ทารต ยงมความสมเหตสมผล โดยมรายละเอยดดงตอไปน

- มคณสมบตครบถวนตามกรอบนโยบายการลงทนของบรษทฯ

- เปนธรกจทอยในอตสาหกรรมทมการเตบโตอยางตอเนองและสามารถสรางกระแสเงนสดใหแกบรษทฯ ไดทนท

- เบค ชส ทารต มศกยภาพในการเจรจากบคคาในตางประเทศไดอยางมประสทธภาพ และสามารถเขาถงเจาของแบรนดชนน าในตางประเทศได

- เบค ชส ทารต มคณสมบตเฉพาะทมความส าคญกบธรกจอาหารและเครองดม กลาวคอมประวต ในการเปดรานขนมอบในท าเลทดมาโดยตลอด ซงโดยทวไปการเขาถงหางสรรพสนคาชนน าในประเทศเพอขอเชาท าเลทมศกยภาพนน เปนไปไดยากมากหากไมมประวต และความสมพนธทด ซงแสดงใหเหนวาหาก เบค ชส ทารต มแหลงเงนทนทเพยงพอจะมศกยภาพในการขยายธรกจไปในท าเลชนน าทวประเทศได

ผด าเนนการประชม แจงตอทประชมวา บรษทฯ ไดด าเนนการเปดเผยขอมลในการเขาซอหนของ เบค ชส ทารต ใหผถอหนรบทราบผานทางเวบไซตของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย รวมถงเปดเผยขอมลตอส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยตามหลกเกณฑและประกาศตางๆ ทเกยวของ และไดจดสงขอมลรายละเอยดส าคญตางๆ ของ เบค ชส ทารต ใหกบผถอหนทมรายชอในวนท 2 พฤศจกายน 2561 ซงเปนวนก าหนดรายชอผถอหนทมสทธในการเขารวมประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2561 (Record Date) ทางไปรษณยภายหลงจากทบรษทฯ เปดเผยขอมลในการเขาซอหนดงกลาวใหผถอหนรบทราบผานทางเวบไซตของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยแลว และบรษทฯ ไดจดท าเอกสารส าหรบแจกจายใหผถอหนเพอเปนขอมลประกอบการประชมในวนท 3 ธนวาคม 2561 ดวย

ทงน ในการเขาซอหนสามญทงหมดของ เบค ชส ทารต บรษทฯ จะน าเงนทไดรบจากการเพมทนครงน ไปให Food Holding เขาซอหนสามญทงหมดของ เบค ชส ทารต โดยหากมผถอหนจองซอหนสามญเพมทนเตมจ านวน บรษทฯ คาดวาจะไดรบเงนจากการเพมทนจ านวน 317,000,000 บาท ซงบรษทฯ จะน าเงนดงกลาวทงจ านวนมาให Food Holding ซอหนของ เบค ชส ทารต โดยหากผถอหนมการจองซอหนเพมทนไมครบทงจ านวนและ/หรอบรษทฯ ไดรบเงนจากการเพมทนไมเพยงพอกบการลงทน บรษทฯ จะใชแหลงเงนทนส าหรบการลงทนสวนทเหลอ จากการกยมและ/หรอกระแสเงนสดภายในของบรษทฯ

ทงน เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ บรษทฯ ตองด าเนนการแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4. โดยใชขอความดงตอไปนแทน ทงน ใหบคคลทคณะกรรมการมอบหมายในการจดทะเบยนแกไขหนงสอบรคณหสนธทกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย มอ านาจแกไขและเพมเตมถอยค าเพอใหเปนไปตามค าสงของนายทะเบยน


21

“ขอ 4. ทนจดทะเบยนจ านวน 10,221,363,523 บาท (หนงหมนสองรอยยสบเอดลานสามแสนหกหมนสามพนหารอยยสบสามบาทถวน)

แบงออกเปน 10,221,363,2523 หน (หนงหมนสองรอยยสบเอดลานสามแสนหกหมนสามพนหารอยยสบสามหน)

มลคาหนละ 1 บาท (หนงบาท)

โดยแยกออกเปน:

หนสามญ 10,221,363,2523 หน (หนงหมนสองรอยยสบเอดลานสามแสนหกหมนสามพนหารอยยสบสามหน)

หนบรมสทธ - หน ( - )”

ในการน คณะกรรมการพจารณาแลว เหนสมควรเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาและอนมตการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ อกจ านวน 6,539,797,314 บาท จากทนจดทะเบยนเดมจ านวน 3,681,566,209 บาท แบงออกเปน 3,681,566,209 หน มลคาหนทตราไวหนละ 1 บาท เปนจ านวน 10,221,363,523 บาท แบงออกเปน 10,221,363,523 หน มลคาหนทตราไวหนละ 1 บาท โดยการออกหนสามญเพมทนจ านวน 6,539,797,314 หน มลคาหนทตราไวหนละ 1 บาท และแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4. เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ

ประธานฯ ไดเปดโอกาสใหทประชมซกถามขอมลเพมเตม โดยผถอหนไดมขอซกถามดงน

นายนรา ศรเพชร ขอทราบความเหนของคณะกรรมการเกยวกบการลงทนใน เบค ชส ทารต เนองจากในหนา 7 ของงบการเงนป 2560 ระบวา เบค ชส ทารต มทรพยสน 67.05 ลานบาท มหนสนอยประมาณ 50 กวาลานบาท แตบรษทฯ จะซอ เบค ชส ทารต ทราคา 350 ลานบาท

นายศรตน รตนไพฑรย ทปรกษาทางการเงนอสระ

กอนทบรษทฯ จะพจารณาเขาลงทนในบรษทใด บรษทฯ จะพจารณากอนวาการลงทนในบรษทดงกลาวสอดคลองกบนโยบายการลงทนของบรษทฯ หรอไม ซงมกรอบนโยบายการลงทนหลก 3 ขอ คอ 1. เปนธรกจทสามารถสรางกระแสเงนสดไดทนท 2. เปนตลาดทเตบโตไดอยางตอเนอง และ 3. มราคาซอขายทเหมาะสม

โดยค าถามของผถอหนทวา เบค ชส ทารต มทรพยสนอย 67 ลาน มหนสนประมาณ 50 ลาน เหตใดราคาซอขาย จงอยท 350 ลานบาท นน เพราะ เบค ชส ทารต ท าธรกจ คอ การน าเขาขนมแลวน ามาอบขาย เปนธรกจทพงพาชองทางการขายและลกคาเปนหลก จงไมมสนทรพยจ านวนมาก และราคาซอขายเปนราคาทประเมนจากกระแสเงนสดทคาดวาจะเกดขนในอนาคตทจดท ารวมกนระหวางทปรกษาทางเงนและทปรกษาทางดานธรกจอาหาร


22

นอกจากน หนสนจ านวนกวา 50 ลานบาท ปจจบนเปนหนสนทเปนเงนกยมของกรรมการ ซงหนสนดงกลาวจะถกช าระคนกอนทบรษทฯ จะเขาท าการซอขาย

นายอดเรก พพฒพฒนา อาสาผพทกษสทธผถอหนจากสมาคมสงเสรมผลงทนไทย

แสดงความเหนและสอบถาม ดงน

เนองจากบรษทฯ มความเชยวชาญเรองของธรกจชนสวนอเลกทรอนกส และตอมาบรษทฯ ไดเขาสธรกจงานปายโฆษณา แตในวนนบรษทฯ ไดขอใหทประชมพจารณาอนมตการลงทนในธรกจอน ซงบรษทฯ ยงไมมความเชยวชาญ และจากทปรกษาทางการเงนอสระชแจงวา กอนทบรษทฯ จะเขาซอกจการใดกตาม กจการดงกลาวจะตองสรางกระแสเงนสดใหกบบรษทฯ แตถาพจารณาผลประกอบการของ เบค ชส ทารต จะเหนวา ในป 2559 เบค ชส ทารต มรายไดประมาณ 168 ลานบาท ก าไรสทธ 6.8 ลานบาท ในป 2560 มรายได 165 ลานบาท ก าไรสทธ 6.8 ลานบาท แสดงวา เบค ชส ทารต มกระแสเงนสดจากธรกจ 6.7 ลานบาทตอปเทานน แตบรษทฯ ตองลงทน 350 ลานบาทเพอเขาซอหนทงหมดของ เบค ชส ทารต ดงนน เมอพจารณาผลตอบแทนโดยอาศยกระแสเงนสดไปค านวณ จะไดอตราไมมาก จงไมแนใจวา บรษทฯ ตดสนใจถกหรอไม

จากค าแนะน าของทปรกษาทางการเงนอสระวาเนองจากยอดขายของ เบค ชส ทารต ลดลงทกเดอนๆ จนท าใหตองมการปรบปรงแผนการตลาดใหม และแนะน าวาตองมการเพมชองทางการขยายสาขาใหมากขน นนแปลวาบรษทฯ ตองลงทนเพมขนอกใชหรอไม เนองจากธรกจขนมอบเปนธรกจทมการแขงขนสง โดยขนมทารตของ เบค ชส ทารต ทขายชนละ 80 บาท จะตองไปขายในตลาดท Hi-end มากๆ เชน สยามพารากอน เอมโพเรยม และมสนคาใหเลอกในราคา 80 บาท ไมมากนก จงเปนความเสยงพอสมควร ซงแมเจาของเกาท าเอง กมผลตอบแทนนอยมาก ในขณะทบรษทฯ ทเชยวชาญดานอเลกทรอนกสและบลบอรดจะมาท าธรกจน บรษทฯ จะใชบคลากรจากทไหนมาบรหาร เบค ชส ทารต บรษทฯ ตองมการจางกรรมการจากผขายหรอไม หรอเมอผขายไดขาย เบค ชส ทารต แลว จะไมบรหารตอ ในขณะทบรษทฯ ยงไมมความเชยวชาญ จงขอถามความเหนของคณะกรรมการวามความเหนอยางไร

นายกศล สงขนนท กรรมการ

จากการทคณะกรรมการไดมมตเหนชอบในการซอหนของ เบค ชส ทารต คณะกรรมการไดมการหาขอมลเกยวกบบรษททอยในตลาดหลกทรพยฯ ทท าธรกจเกยวกบขนมหรออาหาร โดยเหนวา ธรกจนยง


23

มชองทางการขยายตวอยางตอเนอง โดยหลายบรษททม P/E เกน 50 เทาขนไป โดยกอนทบรษทฯ จะมการท าความตกลงกบผถอหนของ เบค ชส ทารต บรษทฯ ไดใหทปรกษาทางดานธรกจอาหารท าการวจยขอมลใหกบบรษทฯ วา เบค ชส ทารต มความนาลงทนอยางไร และจะมชองทางทบรษทฯ จะปรบปรงและขยายกจการไดหรอไม ซง เบค ชส ทารต เปนบรษททเพงจะด าเนนธรกจมาในระยะสนๆ และมโอกาสทจะขยายตว เชน ในป 2561 น ไดมการเพมสาขาอก 2 สาขา คอ Bake Cheese Tart 1 สาขา และ ZakuZaku 1 สาขา ท ไอคอนสยาม และในปถดไปจะแผนทจะเพมการลงทนอยางนอย 4 สาขา โดยปจจบน เบค ชส ทารต มอย 3 แบรนด คอ Bake Cheese Tart ZakuZaku และ Ringo

นายกตตวฒน จาตรนตานนท - ทปรกษาดานธรกจอาหาร

จากทไดอยในวงการอาหาร แบรนดของ เบค ชส ทารต ทง 3 แบรนดเปนแบรนดทคอนขางแขงแรง ตลาดของขนมอบโตขนทกป ปละประมาณรอยละ 8 โดยสงทบรษทฯ คาดหวงนนไมไดมากเกนไป โดยบรษทฯ คาดหวงเพยงรอยละ 2.5 ของคนทเดนในหางเทานน ทปรกษาดานธรกจอาหารจงมความเหนวาบรษทฯ ยงมโอกาสในการขยายตลาด โดยตลาดของบรษทฯ คอ ระดบกลางและระดบสง ทงนยอดขายขนมอบทผานมาไมวาจะเปน Bake Cheese Tart หรอ ZakuZaku ปจจบนมยอดขายประมาณ 5-7 ลาน ตอ 1 สาขา ซงถาเปนตามน บรษทฯ ยงมโอกาสในตลาดขนมอบอก


ในเรองของความกงวลของผถอหนเกยวกบการบรหาร เบค ชส ทารต หลงบรษทฯ ซอหนของ เบค ชส ทารต แลว พนกงานดานการบรหารจะยงปฏบตงานอยกบ เบค ชส ทารต โดยมเพยงขอจ ากดทวาหากคณณฐวฒจะเขามาถอหนของบรษทฯ คณณฐวฒจะถอหนไดไมเกนรอยละ 20 เพราะฉะนนในแงของการบรหารงานนน นอกจากบรษทฯ จะมทปรกษาแลว กลมผบรหารเดมจะยงคงอยชวยปฏบตงานใหแกบรษทฯ


ขอตอบค าถามในสวนของรายไดททานผถอหนสอบถาม รายไดของป 2559 และป 2560 เปนรายไดทเกดจากแบรนด Bake Cheese Tart เพยงแบรนดเดยว โดย เบค ชส ทารต ยงไมไดเปดเตมทกสาขา ดงนน ขอมลทแสดงในงบการเงนของ เบค ชส ทารต จงยงไมไดสะทอนถงรายไดและกระแสเงนสดในอนาคต

นายอดเรก พพฒพฒนาอาสาผพทกษสทธผถอหนจากสมาคมสงเสรมผลงทนไทย

แสดงความเหนเพมเตมวา เนองจากบรษทฯ ไมไดเปนผเชยวชาญทางดานอาหาร และ คณณฐวฒ เภาโบรมย เจาของเดมจะเขามาถอหนของบรษทฯ รอยละ 20 ซงเปนการทท าใหมนใจระดบหนงวาจะมคนทมความเชยวชาญในธรกจตอไป แตเหตใดบรษทฯ ถงไมซอหนเบค ชส ทารต แครอยละ 80 และใหเจาของเดมถอไวรอยละ 20


24

เพอทจะไดเกดความมนใจวาบรษทฯ ไมไดซอธรกจแตเขาไปเปนผรวมลงทน และเจาของเดมยงไดบรหารธรกจตอไป


ทงหมดเปนเงอนไขในการเจรจาซอขายหน ในสวนของคณณฐวฒ นนเนองจากทานเปนผบรหารและสนใจทจะบรหารตอ จงเปนทมาของการเรยนเชญมาเปนผถอหน รวมถงอาจจะเรยนเชญทานเขามาเปนผบรหารในบรษทแมเพมเตมในอนาคต

นายนรา ศรเพชร สอบถามดงน จากเอกสารสารสนเทศรายการไดมาซงทรพยสน ทแจกเพมเตม

หนา 19 บรรทดท 7 ซงมขอมลวา บรษทฯ มนโยบายทจะสงเสรมใหบคลากรของ เบค ชส ทารต ท างานรวมกบบรษทฯ ตอ และไดมการเจรจากบผบรหารทมความส าคญกบธรกจของ เบค ชส ทารต เพอท างานรวมกบบรษทฯ ตอไปอกเปนระยะเวลาหนง อยากสอบถามวาเปนระยะเวลาอกเทาไร

ธรกจทบรษทฯ จะซอมา 3 แบรนด นน มแบรนดทยงไมไดประกอบธรกจรวมอยดวย บนพนฐานของก าไรปละ 7 ลานบาท จะใชเวลาในการคนทนกป

ขอทราบวา เบค ชส ทารต จะมก าไรตอปเทาไหร


ระยะเวลาการท างานของผบรหารนนเปนขอมลเฉพาะส าหรบบคคล แตขอเรยนวาแตละทานจะบรหารงานตอไปประมาณ 3-4 ปขนไป

เรองระยะเวลาคนทน ในเอกสารทแจกเพมเตมไดมการเปดเผยขอมลอยในหนาท 17 ตามแผนธรกจทจดท ารวมกบทปรกษาดานอาหารและทปรกษาทางการเงน ระยะเวลาการคนทนจะอยทประมาณ 13-14 ป

ทปรกษาทางการเงนอสระยงไมสามารถตอบรายละเอยดตวเลขของก าไรตางๆ ได แตในสวนของ valuation จะมการแสดงรายได และคาใชจายไว ซงหากการขายเปนไปตามเปาทก าหนด โดยรายละเอยดอยในเอกสารทแจกใหกบผถอหน ซงมขอมลวา เบค ชส ทารต จะมอตราก าไรตางๆ ใกลเคยงกบอตราเดมทท าได และจะมยอดขายเพมจากการเปดสาขาใหม


ตามเอกสารสารสนเทศรายการไดมาซงทรพยสน ระบวา หากเงนเพมทนไมเพยงพอ จะมการใชกระแสเงนสดของบรษทฯ หรออาจจะท าการกยม แตเมอพจารณาในงบการเงนของบรษทฯ แลว พบวาบรษทฯ มกระแสเงนสดไมมาก จงขอสอบถามวา หากเพมทนไมไดตามจ านวนตามทตองการ บรษทฯ จะมแนวทางแกไขอยางไร และการจะใชกระแสเงนสด จะเปนไปไดหรอไม


25


ในกรณทบรษทฯ สามารถเพมทนไดประมาณ 300 ลานบาท สวนตางประมาณ 45-50 ลานบาท บรษทฯ จะใชกระแสเงนสด หรอกยมจากสถาบนหรอจากบคคล แตในกรณทการเพมทนไมถงตามทบรษทฯ คาดการณไว คณะกรรมการจะมการพจารณาอกครงวาจะด าเนนการตอไปอยางไร หรอจะมการเจรจากบผขายหนของ เบค ชส ทารต ในเรองของการยดเวลาการช าระเงนออกไป


ในกรณทการท ารายการซอหนของ เบค ชส ทารต ไมส าเรจ เงนมดจ า จ านวน 55 ลาน บรษทฯ จะไดรบคนหรอไม


บรษทฯ จะไดรบคนเตมจ านวน

เมอไมมผถอหนมขอสงสยเพมเตมใดๆ ประธานฯ จงขอใหทประชมลงมตในวาระพจารณาอนมตการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ และการแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4. เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ

มตทประชม ทประชมมมตอนมตการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ และการแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4. เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงดงน




เหนดวย 1,429,439,206 99.9856

ไมเหนดวย 205,102 0.0143




หมายเหต มตในวาระนจะตองไดรบการอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

ในวาระนมผถอหนและ/หรอผรบมอบฉนทะเขารวมประชมเพมขนจ านวน 10 ราย โดยมจ านวนหนเพมขน 381,508 หน รวมมผถอหนและผรบมอบฉนทะเขารวมประชมในวาระนทงสนจ านวน 106 ราย รวมจ านวนหนได 1,429,644,308 หน


26

วาระท 4 พจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ

ประธานฯ ไดมอบหมายใหผด าเนนการประชมเปนผเสนอรายละเอยดในวาระนตอทประชม

ผด าเนนการประชม แจงตอทประชมวา ตามทบรษทฯ จะเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ จ านวน 6,539,797,314 บาท รายละเอยดตามทปรากฏในวาระท 3 บรษทฯ มความประสงคทจะจดสรรหนเพมทนของบรษทฯ จ านวนไมเกน 6,539,797,314 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท โดยมรายละเอยด ดงน

1. จดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ จ านวนไมเกน 6,339,797,314 หนใหแกผถอหนเดมของบรษทฯ ตามสดสวนจ านวนหนทผถอหนแตละรายถออย (Rights Offering) ในราคาหนละ 0.05 บาท โดยก าหนดอตราสวนในการจดสรรหนสามญเพมทนใหแกผถอหนเดมท 1 หนเดมตอ 2 หนสามญเพมทน

2. จดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ เพอรองรบการปรบสทธของใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทฯ ครงท 2 (EIC-W2) จ านวนไมเกน 185,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท

3. จดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ เพอรองรบการปรบสทธของใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทฯ ครงท 3 (EIC-W3) จ านวนไมเกน 15,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท

ในกรณทมหนเหลอจากการจดสรรใหแกผถอหนตามสดสวนในรอบแรกแลว บรษทฯ จะจดสรรหนสวนทเหลอใหแกผถอหนซงแสดงความจ านงจองซอเกนสดสวนตามสดสวนการถอหนจนกวาจะหมด หรอไมสามารถจดสรรไดเนองจากเปนเศษหน หรอจนกวาจะไมมผถอหนรายใดประสงคทจะจองซอหนดงกลาวอกตอไป และในกรณทมหนเหลอจากการจดสรรใหแกผถอหน บรษทฯ จะด าเนนการลดทนจดทะเบยนโดยตดหนทไมไดจดสรรดงกลาวตอไป

ทงน ในกรณทมผถอหนแสดงความจ านงจองซอหนสามญเพมทนเกนสดสวนการถอหนและสงผลใหผถอหนและบคคลตามมาตรา 258 ของผถอหนรายนน ถอหนของบรษทฯ รวมกนมากกวารอยละ 25 ของสทธออกเสยงทงหมดของบรษทฯ ภายหลงการเพมทน ผถอหนรายดงกลาวมหนาทตองท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของบรษทฯ (Tender Offer) ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 12/2554 เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และวธการในการเขาถอหลกทรพยเพอครอบง ากจการ ( “ประกาศเกยวกบการเขาถอหลกทรพยเพอครอบง ากจการ”) เวนแตผถอหนรายดงกลาวไดรบยกเวนการท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของบรษทฯ ตามประกาศเกยวกบการเขาถอหลกทรพยเพอครอบง ากจการ

ในการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาว บรษทฯ ขอสงวนสทธในการพจารณาไมจดสรรหนใดใหผจองซอรายใด หากการจดสรรดงกลาวท าใหหรออาจเปนผลใหเปนการฝาฝนขอจ ากดเรองสดสวนการถอหนของคนตางดาวตามทก าหนดในขอบงคบของบรษทฯ

ทงน จากการทบรษทฯ ก าหนดราคาเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผถอหนเดมตามสดสวนจ านวนหนทผถอหนแตละรายถออยในราคาหนละ 0.05 บาท เนองจากบรษทฯ มขาดทนสะสมปรากฏในงบแสดงฐานะทางการเงนส าหรบรอบระยะเวลาบญชสนสดวนท 30 มถนายน 2561 บรษทฯ จงสามารถก าหนดราคาเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ต ากวามลคาทตราไวของบรษทฯ ได โดยบรษทฯ จะตองปฏบตตามมาตรา 52 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) และไดรบความเหนชอบจากทประชมผถอหน


27

ในการน บรษทฯ ก าหนดวนก าหนดรายชอผถอหนทมสทธในการจองซอและไดรบการจดสรรหนสามญเพมทน (Record Date) ในวนท 2 พฤศจกายน 2561

นอกจากน มอบหมายใหคณะกรรมการบรษทฯ และ/หรอประธานเจาหนาทบรหาร มอ านาจพจารณาก าหนดรายละเอยดอนๆ ทเกยวของกบการจดสรรหนสามญเพมทน เชน (1) การแกไขวนก าหนดรายชอผถอหนทมสทธในการจองซอและไดรบการจดสรรหนสามญเพมทน (Record Date) การจดสรรหนสามญเพมทนเปนครงเดยวหรอเปนคราวๆ การก าหนดระยะเวลาการเสนอขาย การช าระคาหน รวมถงเงอนไขและรายละเอยดอนๆ ทเกยวกบการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาว (2) การเขาเจรจา ท าความตกลง และลงนามในเอกสารและสญญาตางๆ ทเกยวของกบการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาว รวมทงด าเนนการตางๆ อนเกยวเนองกบการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาว และ (3) ลงนามในเอกสารค าขออนญาตตางๆ และหลกฐานทจ าเปนและเกยวของกบการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาว ซงรวมถงการตดตอ และการยนค าขออนญาต เอกสารและหลกฐานดงกลาวตอหนวยงานราชการหรอหนวยงานทเกยวของ และการน าหนสามญเพมทนของบรษทฯ เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ และมอ านาจในการด าเนนการอนใดอนจ าเปนและสมควรเกยวกบการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาว

ในการน คณะกรรมการพจารณาแลว เหนสมควรเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาและอนมตจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ จ านวนไมเกน 6,539,797,314 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ใหแกผถอหนเดมของบรษทฯ ตามสดสวนจ านวนหนทผถอหนแตละรายถออย (Rights Offering) และเพอรองรบการปรบสทธของใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทฯ ครงท 2 (EIC-W2) และใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทฯ ครงท 3 (EIC-W3) และใหมอบหมายใหคณะกรรมการบรษทฯ และ/หรอ ประธานเจาหนาทบรหาร มอ านาจพจารณาก าหนดรายละเอยดอนๆ ทเกยวของกบการจดสรรหนสามญเพมทน

ประธานฯ ไดเปดโอกาสใหทประชมซกถามขอมลเพมเตม โดยผถอหนไดมขอซกถามดงน


ขอแสดงความคดเหนในเรองของการก าหนดวน XR ส าหรบผถอหนทมสทธไดรบการจดสรรหนสามญเพมทน บรษทฯ ไดแจงขาวผานตลาดหลกทรพยฯ วาจะมการเขาท ารายการน ประมาณวนท 28 ตลาคม 2561 แลวบรษทฯ ไดขนเครองหมาย XR 2-3 วนหลงจากแจงขาวออกไป และมการแจกเอกสารหนาหองประชมในวนน โดยเหนวาขอมลสวนนไมไดมการเปดเผยไวกอน ซงเหนวาเปนการเขาขายการเปดเผยขอมลแบบไมเทาเทยมกน ผถอหนทไมไดมาประชมในวนนจะไมไดทราบขอมล และขอมลประกอบการตดสนใจตอนขน XR นนไมเพยงพอ จงขอฝากใหบรษทฯ ใหผถอหนมเวลาพจารณาเพยงพอกอนการขนเครองหมาย


ขอเรยนวาในวาระท 3 และวาระท 4 เปนเรองของการเพมทน โดยในขณะนน บรษทฯ ยงไมไดมการเปดเผยขอมลเพราะอยในระหวางการเจรจากบผถอหนเดมอย หลงจากนนกไดมการเปดเผยสารสนเทศ และบรษทฯ ไดมการสงขอมลไปแลวครงหนง และทางตลาดหลกทรพยฯ ไดมการขอใหบรษทฯ สงขอมลเพมเตม โดยในวนท 29 พฤศจกายน 2561 ทผานมา บรษทฯ ไดเปดเผยสารสนเทศอกฉบบหนงใหกบผถอ


28

หน ตามทตกลงไวกบตลาดหลกทรพยฯ และวนนกไดแจกใหกบทประชมอกครง

นางสาวเยาวโรจน กลนบญ - ทปรกษากฎหมาย

ขอเรยนทานผถอหนวาทางคณะกรรมการมมตในการเพมทนของบรษทฯ ตงแตวนท 19 ตลาคม 2561 โดยในวนดงกลาวบรษทฯ มการอธบายกบตลาดหลกทรพยฯ วาเปนการเพมทนใหกบผถอหนตามสดสวนการถอหนโดยวตถประสงคของการเพมทน จะน าเงนเพมทนไปใชในการขยายธรกจ และมการแจงถงกรอบการลงทนของบรษทฯ ไว และไดแจงวาจะมการเปดเผยขอมลเพมเตม เนองจากวาในวนท 19 ตลาคม 2561 ซงเปนวนทมการเปดเผยเกยวกบการเพมทนนน ทปรกษาทางการเงนและทปรกษากฎหมายยงอยระหวางการตรวจสอบขอมลกจการของ เบค ชส ทารตจงท าใหยงไมสามารถเปดเผยขอมลของ เบค ชส ทารต ได ณ ขณะนน

แตอยางไรกตามสาเหตทมการก าหนด Record date ในวนเดยวกน เกดขนเนองจากวาเมอมการอนมตการเพมทนแลว บรษทฯ จะมความจ าเปนทตองใชเงนเพมทนเลย ดงนนจงเปนทมาวาท าไมบรษทฯ ถงก าหนดวน Record Date ในวนเดยวกน เนองจากวาวนเพมทนและวนเขาซอ เบค ชส ทารต นนแตเดมมการก าหนดระยะเวลากบผขายวาตองด าเนนการใหเสรจภายในปลายปน ในภายหลงถงมการขยายก าหนดระยะเวลาออกไป โดยหากบรษทฯ ไมสามารถด าเนนการไดเสรจภายในระยะเวลาทตกลงกนไวตามสญญา ทางผขายมสทธทจะไมขาย จงเปนโจทยของบรษทฯ วาตองท าอยางไรใหบรษทฯ สามารถระดมทนไดภายในระยะเวลาอนรวดเรว ซงเปนทมาของการก าหนด Record Date ในวนเดยวกน

นายนรา ศรเพชร คณะกรรมการมความมนใจวารายการนจะส าเรจเพยงไร เนองจากเมอพจารณาจากภาวะตลาดในตอนน การเพมทนในราคาทพอๆ กบราคาตลาดอาจจะไมจงใจผถอหนเดม และบรษทฯ มแผนการอยางไรเพอรองรบหากเพมทนไมส าเรจ เชนมการหารอกบธนาคาร หรอมการเจรจาเสนอขายหนตอบคคลในวงจ ากด หรอไม


ในการเพมทนครงน บรษทฯ มการหารอกบผถอหนรายใหญของบรษทฯ ไปแลว วาพรอมทจะสนบสนนการเพมทน และเมอคราวทแลวทมการซอบรษท ส.ธนา มเดย จ ากด บรษทฯ กไดเงนเพมทนมาประมาณรอยละ 75 ของจ านวนการเพมทน คราวน บรษทฯ ประมาณการณไววานาจะไดรบเงนเพมทนในระดบทเพยงพอ

เมอไมมผถอหนมขอสงสยเพมเตมใดๆ ประธานฯ จงขอใหทประชมลงมตในวาระพจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ ตามรายละเอยดขางตน


29

มตทประชม ทประชมมมตอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ ตามรายละเอยดขางตน ดวยคะแนนเสยงดงน




เหนดวย 1,428,860,706 99.9286

ไมเหนดวย 1,020,502 0.0713



เสยงรวมจ านวนผถอหน 111 ราย คดเปนจ านวนเสยงทงหมด 1,429,881,208 เสยง

หมายเหต มตในวาระนจะตองไดการอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน

ในวาระนมผถอหนและ/หรอผรบมอบฉนทะเขารวมประชมเพมขนจ านวน 5 ราย โดยมจ านวนหนเพมขน 236,900 หน รวมมผถอหนและผรบมอบฉนทะเขารวมประชมในวาระนทงสนจ านวน 111 ราย รวมจ านวนหนได 1,429,881,208 หน

วาระท 5 พจารณาเรองอนๆ (ถาม)

ประธานฯ ไดแจงตอทประชมวา เพอใหเปนไปตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ.2535 มาตรา 105 ทก าหนดวาผถอหนซงมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาหนงในสามของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมดจะขอใหทประชมพจารณาเรองอน นอกจากทก าหนดไวในหนงสอนดประชมอกกได

ประธานฯ ไดเปดโอกาสใหทประชมซกถามขอมลหรอแสดงความคดเหนเพมเตม โดยผถอหนไดมขอซกถามดงน

นายนรา ศรเพชร แสดงความเหนและสอบถาม ดงน

ปจจบนธรกจชนสวนอเลกทรอนกส และธรกจงานปายโฆษณา ของบรษทฯ เปนอยางไรบาง และบรษทฯ มแผนทจะขายธรกจดงกลาวหรอไม

ส าหรบการเพมทน หากผถอหนใหญพรอมทจะเพมทน ตนกจะใหการสนบสนนโดยการเพมทนตาม


ธรกจของบรษท อไอซ เซมคอนดกเตอร จ ากดบรษทฯ ลดความเสยงลงโดยการขายหนรอยละ 49 ซงไดแจงขาวผานทางตลาดหลกทรพยฯ ไปแลว การด าเนนธรกจของบรษท อไอซ เซมคอนดกเตอร จ ากด ยงเปนปกตไปไดเรอยๆ ไมดมาก ไมแยมาก การทบรษทฯ มผรวมลงทนใหมเขามา บรษทฯ หวงวาจะมาชวยดานการตลาด โดยผรวมลงทนใหมเปนนกลงทนทฮองกงซงมประสบการณดานเซมคอนดกเตอรมาประมาณสบกวาป


30

บรษทฯ คาดวาจะสามารถชวยบรษทฯ เรองการตลาดได แตวาอยางไรกตาม บรษทฯ ยงมความเสยงในเรองการเชาโรงงาน

สวนธรกจของบรษท ส.ธนา มเดย จ ากด ทบรษทฯ ไดเขาซอหนเมอปทแลว บรษท ส.ธนา มเดย จ ากด มผลการด าเนนงานเปนทพอใจของคณะกรรมการ ในป 2560 และกบ 3 ไตรมาส ทผานมา ไดก าไรประมาณเกอบ 30 ลาน ซงบรษทฯ คดวาเปนการลงทนทถกตองและตอบโจทยทเคยถกมองวาอาจเปนการซอบรษท ส.ธนา มเดย จ ากด ในราคาทแพง และเมอบรษทฯ เขาไปด าเนนงานแลว สามารถลดรายจายได ท าใหผลประกอบการดมากขน บรษทฯ จงมก าไรมากขนเมอเปรยบเทยบกบทเจาของเดมท ามา

นายอดเรก พพฒพฒนา - อาสาผพทกษสทธผถอหนจากสมาคมสงเสรมผลงทนไทย

ทผานมามการแจงรบรการดอยคาของธรกจบรษท ส.ธนา มเดย จ ากด จ านวน 100 กวาลานบาท ทงทเมอปทแลว บรษทฯ ไดเขาไปท ารายการซอบรษท ส.ธนา มเดย จ ากด มาประมาณ 400 กวาลานบาท เหตการณตางกนเพยงปเดยว มการรบรการดอยคาประมาณรอยกวาลานบาท อยากจะขอทราบความคดเหนถงสาเหตของการบนทกการดอยคาดงกลาว


บรษทฯ ไดชแจงเรองนตอนมการขนเครองหมาย C ในครงแรก บรษทฯ ซอบรษท ส.ธนา มเดย จ ากด ทราคา 370 ลานบาท ในขณะททปรกษาทางการเงนอสระในขณะนน ไดท าการประเมนมลคา บรษท ส.ธนา มเดย จ ากด มาแลวครงหนง โดยไดประเมนมลคาใกลเคยงกบตอนทบรษทฯ ซอ คอประมาณ 250 ลานบาท ท าใหผสอบบญชจากบรษท อารเอสเอม ออดท เซอรวสเซส (ประเทศไทย) จ ากด ใหบรษทฯ ท าการบนทกการดอยคาของทรพยสนทไดมาทนทโดยบรษทฯ ยงไมไดประกอบการใดๆ และยงไมทราบวาผลประกอบการเปนอยางไร โดยบรษทฯ ตองบนทการดอยคาตงแต 3 เดอน ทบรษทฯ เขาลงทน ในจ านวนประมาณ 120 กวาลานบาท ซงท าใหบรษทฯ ตดเครองหมาย C

ทงน บรษทฯ พจารณาอยระหวางการพจารณาวาบรษทฯ อาจจะท าการประเมนมลคาของบรษท ส.ธนา มเดย จ ากด ใหม ซงคาดวามลคานาจะดกวาเดม

เมอไมมค าถามเพมเตม ประธานฯ กลาวขอบคณผถอหนทกทานทไดมาเขารวมประชมและปดการประชมวสามญผถอหนครงท 1/2561

ปดประชมเวลา 11.46 น.

ลงชอ -นายโกศล โพธสวรรณ- (นายโกศล โพธสวรรณ)

ประธานกรรมการ


31

ลงชอ (นางสาวธตกานต สขเสรมศาล)

เลขานการบรษทและผบนทกการประชม

-น.ส. ธตกานต สขเสรมศาล-


32

ประวตโดยสงเขปของกรรมการทเสนอแตงตงแทนกรรมการทตองออกตามวาระ

ชอ-สกล : นายอภชาต ปภาณภวงศ

ต าแหนงในบรษท : รองประธานกรรมการ / ประธานกรรมการตรวจสอบ /

ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน / กรรมการอสระ

ประวตการศกษา : ปรญญาโท บรหารธรกจ University of Central Oklahoma, USA

ปรญญาตร บรหารธรกจ มหาวทยาลยอสสมชญ

ประวตการท างาน

2543 - ปจจบน : กรรมการบรหาร - บรษท โปรเฟสชนแนลส เอเชย เนทเวรค จ ากด

2541 - 2543 : กรรมการบรหาร - บรษท ฮารสน เรยลต จ ากด

2537 - 2541 : กรรมการบรหาร - บรษท พนสนทรพย โฮลดงส จ ากด

2533 - 2537 : กรรมการบรหาร - กลมบรษท ชชา จ ากด

การอบรมกรรมการ (IOD) : หลกสตร Director Certification Program (DCP)

การด ารงต าแหนงในกจการท : บรษท โปรเฟสชนแนลส เอเชย เนทเวรค จ ากด

ไมใชบรษทจดทะเบยน

การด ารงต าแหนงในกจการท : บรษท อตสาหกรรม อเลคโทรนคส จ ากด(มหาชน)

เปนบรษทจดทะเบยนใน ตลท.

สดสวนการถอหนในบรษท : ไมม


33


ชอ-สกล : นายเรงฤทธ แมคอนทอช

ต าแหนงในบรษท : กรรมการ

ประวตการศกษา : ปรญญาตร วทยาศาสตร มหาวทยาลยอสตเทรนมชชแกน


2542 - ปจจบน : กรรมการบรหาร - บรษท เรงฤทธ ชยเมธ จ ากด

2558 - ปจจบน : กรรมการบรหาร - บรษท เบค ชส ทารต (ไทยแลนด) จ ากด

การอบรมกรรมการ (IOD) : ไมม

การด ารงต าแหนงในกจการท : บรษท เรงฤทธ ชยเมธ จ ากด

ไมใชบรษทจดทะเบยน บรษท เบค ชส ทารต (ไทยแลนด) จ ากด


เปนบรษทจดทะเบยนใน ตลท.



34


ชอ-สกล : นายธรรศพลฐ แบเลเวลด

ต าแหนงในบรษท : ไมม / เสนอเขาการรบแตงตงเปนกรรมการ

ประวตการศกษา : ปรญญาโท การตลาด มหาวทยาลยธรรมศาสตร

ปรญญาตร การตลาด มหาวทยาลยอสสมชญ


2550 - ปจจบน : กรรมการ/ประธานเจาหนาทบรหาร - บรษท เอเชย เอวเอชน จ ากด(มหาชน)

2547 - ปจจบน : กรรมการ/ประธานเจาหนาทบรหาร - บรษท ไทยแอรเอเชย จ ากด

2561 - ปจจบน : ประธานกรรมการ - บรษท ทรซกตไฟว จ ากด(มหาชน)

2560 - ปจจบน : กรรมการบรหาร - บรษท ค าภร คอรปอเรชน จ ากด

2559 - ปจจบน : กรรมการบรหาร - บรษท เสอด า คอรปอเรชน จ ากด

2557 - ปจจบน : กรรมการบรหาร - บรษท ทนประกนภย จ ากด(มหาชน)

2556 - ปจจบน : กรรมการบรหาร - บรษท ไอวอร คอฟฟ จ ากด

การอบรมกรรมการ (IOD) : หลกสตร Director Certification Program (DCP) รนท 148/2011

หลกสตร Directors Accreditation Program (DAP) รนท 81/2009

การด ารงต าแหนงในกจการท : บรษท ไทยแอรเอเชย จ ากด

ไมใชบรษทจดทะเบยน บรษท ค าภร คอรปอเรชน จ ากด

บรษท ไอวอร คอฟฟ จ ากด

การด ารงต าแหนงในกจการท : บรษท เอเชย เอวเอชน จ ากด(มหาชน)

เปนบรษทจดทะเบยนใน ตลท. บรษท ทรซกตไฟว จ ากด(มหาชน)



35

รายนามผสอบบญช รายละเอยดคาสอบบญช ประจ าป 2562

เพอใหเปนไปตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ.2535 และขอบงคบของบรษททก าหนดใหทประชมใหญสามญผถอหนประจ าปทกครง แตงตงผสอบบญช และก าหนดคาตอบแทนการสอบบญชของบรษทฯ โดยทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 2/2562 ไดพจารณาแลวและเหนชอบตามขอเสนอของคณะกรรมการตรวจสอบ เหนสมควรเสนอใหทประชมสามญผถอหนพจารณาอนมตแตงตงผสอบบญช ประจ าป 2562 โดยเสนอใหแตงตง ผสอบบญชจากบรษท แกรนท ธอนตน จ ากด ซงมประสบการณและความเชยวชาญในระดบมาตรฐานสากลเปนผสอบบญชของบรษทฯ ประจ าป 2562

รายนาม เลขทใบอนญาต 1 นายสมคด เตยตระกล 2785 2 นางสาวกญญาณฐ ศรรตนชชวาลย 6549 3 นายธรศกด ฉวศรสกล 6624 4 นายนรนทร จระมงคล 8593

ทงน ทประชมคณะกรรมการพจารณาแลวเหนสมควรใหทประชมผถอหนพจารณาก าหนด

คาตอบแทนการสอบบญช ส าหรบรอบป 2562 และคาสอบทานงบรายไตรมาส รวม 3 ไตรมาสเปนจ านวนเงน 5,250,000 บาท ซงคาสอบบญชดงกลาว ยงไมรวมคาใชจายอนทเรยกเกบเทาทจ าเปนตามทจายจรง (ถาม) เชน คาใชจายในการเดนทาง คาเบยเลยง ฯลฯ ซงเปนไปตามธรรมเนยมปฏบตทวไป

รายการ ป 2562 ป 2561 คาตรวจสอบบญช ส าหรบงบการเงนประจ าป และรายไตรมาส 5,250,000 3,400,000

ส าหรบคาสอบบญช ส าหรบรอบป 2562 ทเพมสงขน มสาเหตมาจากการเขาลงทนในบรษทยอยเพมขน

ทงน บรษทฯ และผสอบบญชทเสนอใหแตงตงเปนผสอบบญชของบรษทฯ และบรษทยอย ไมมความสมพนธหรอสวนไดเสยใดๆ กบบรษทฯ บรษทยอย ผบรหาร ผถอหนใหญ หรอผทเกยวของกบบคคลดงกลาวในลกษณะทจะมผลกระทบตอการปฏบตหนาททเปนอสระแตอยางใด


36

ประวตโดยสงเขปของกรรมการอสระผรบมอบฉนทะเขาประชมผถอหน

ชอ-สกล : นายวรยทธ โพธารามก

ต าแหนงในบรษท : กรรมการอสระ / กรรมการตรวจสอบ /

กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

ประวตการศกษา : ปรญญาตร นตศาสตร จฬาลงกรณมหาวทยาลย


2561 - ปจจบน : กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ/กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน - บรษท เอเชย

เอวเอชน จ ากด(มหาชน)

2560 - ปจจบน : ผอ านวยการฝายขายและธรกจองคกร - บรษท โมโน เทคโนโลย จ ากด(มหาชน)

2558 - ปจจบน : กรรมการบรหาร - บรษท ว. บ. คอรเปอเรชน จ ากด

2554 - ปจจบน : ผอ านวยการประจ าส านกผบรหาร - บรษท จสมน อนเตอรเนชนแนล จ ากด(มหาชน)

การอบรมกรรมการ (IOD) : ไมม

การด ารงต าแหนงในกจการท : บรษท ว. บ. คอรเปอเรชน จ ากด

ไมใชบรษทจดทะเบยน


เปนบรษทจดทะเบยนใน ตลท. บรษท เอเชย เอวเอชน จ ากด(มหาชน)

บรษท โมโน เทคโนโลย จ ากด(มหาชน)

บรษท จสมน อนเตอรเนชนแนล จ ากด(มหาชน)



37

นยามกรรมการอสระ

ถอหนมลคาไมเกน 1% ของทนทช าระแลวของบรษทฯ บรษทในเครอ บรษทรวมหรอบรษทอนๆ ท

เกยวของ รวมถงหนทถอโดยบคคลอนทเกยวของ

ไมมสวนรวมในการบรหารจดการของบรษทฯ บรษทในเครอ บรษทรวมหรอบรษททเกยวของ หรอ

เปนผถอหนรายใหญของบรษทฯ กรรมการอสระจะตองไมเปนพนกงาน ลกจางหรอทปรกษาซงไดรบ

เงนเดอนประจ าจากบรษทฯ บรษทในเครอ บรษทรวม บรษทอนๆ ทเกยวของ หรอผถอหนรายใหญ

ของบรษทฯ

ไมมผลประโยชนทงทางตรงและทางออมจาก หรอดอกเบยในทางการเงนและการบรหารจดการของ

บรษทฯ บรษทในเครอ บรษทรวม หรอผถอหนรายใหญใดๆ ในระยะเวลาหนง(1)ป กอนทจะได รบ

แตงตงเปนกรรมการตรวจสอบ ยกเวนคณะกรรมการบรษทไดท าการพจารณาอยางรอบคอบแลววา

ผลประโยชนหรอดอกเบยดงกลาวไมมผลกระทบตอประสทธภาพในปฏบตหนาทและการใหความ

คดเหนอยางอสระ

ตองไมเปนบคคลทมความเกยวของ หรอเปนญาตสนทกบผจดการหรอผถอหนรายใหญใดๆของบรษท

ตองไมไดรบการแตงตงใหเปนตวแทนในการรกษาผลประโยชนของกรรมการของบรษทผถอหนราย

ใหญหรอมความเกยวของกบผถอหนรายใหญของบรษท

มความสามารถในการปฏบตหนาทใหความคดเหนหรอรายงานผลการปฏบตงานตามหนาทไดรบ

มอบหมายจากคณะกรรมการ มความอสระและชดเจน จากการควบคมของฝายบรหารหรอผถอหน

รายใหญของบรษท รวมถงบคคลอนทเกยวของหรอบคคลใกลชดของบคคลดงกลาว


38

อากรแสตมป Duty Stamp 20 บาท/Baht

หนงสอมอบฉนทะ แบบ ข. (แบบทกาหนดรายการตางๆ ทมอบฉนทะทละเอยดชดเจนตายตว)

เขยนท

วนท เดอน พ.ศ. .

(1) ขาพเจา สญชาต .

อยบานเลขท ถนน ต าบล/แขวง .

อ าเภอ/เขต จงหวด รหสไปรษณย .

(2) เปนผถอหนของ บรษท อตสาหกรรม อเลคโทรนคส จ ากด (มหาชน)

โดยถอหนจ านวนทงสนรวม หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง ดงน

หนสามญ หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง

ขอมอบฉนทะให

(1) นาย / นาง / นางสาว อาย ป


อ าเภอ/เขต จงหวด รหสไปรษณย หรอ

(2) นาย / นาง / นางสาว อาย ป


อ าเภอ/เขต จงหวด รหสไปรษณย .

คนหนงคนใดเพยงคนเดยวเปนผแทนของขาพเจา เพอเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 ในวนท 30 เมษายน 2562 เวลา 10.00 น. ณ หองเทรนนงรม 1,2 ชน 8 อาคารเอสเจ อนฟนท วน บสซเนท คอมเพลกซ เลขท 349 ถนนวภาวดรงสต แขวงจอมพล เขตจตจกร กรงเทพมหานคร 10900 หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย

(3) ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมครงน ดงน

วาระท 1 : พจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2561 ซงไดจดประชมขนเมอวนท 3 ธนวาคม 2561 (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

(ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

วาระท 2 : พจารณารบทราบรายงานผลประกอบการของบรษท ประจาป 2561

วาระท 3 : พจารณาอนมตงบการเงนและงบการเงนรวม สาหรบรอบบญช สนสดวนท 31 ธนวาคม 2561 (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร




39

วาระท 4 : พจารณาอนมตงดจายปนผล และงดจดสรรกาไรสทธเปนทนสารองตามกฎหมาย สาหรบผลการดาเนนงานป 2561 (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร



วาระท 5 : พจารณาอนมตแตงตงกรรมการทดแทนกรรมการทออกตามวาระ (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร


แตงตงกรรมการทงชด


แตงตงกรรมการเปนรายบคคล

5.1 นายอภชาต ปภาณภวงศ


5.2 นายเรงฤทธ แมคอนทอช


5.3 นายธรรศพลฐ แบเลเวลด


วาระท 6 : พจารณาอนมตคาตอบแทนกรรมการบรษท ประจาป 2562 (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร



วาระท 7 : พจารณาแตงตงผสอบบญช และกาหนดคาตอบแทนผสอบบญช ประจาป 2562 (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร



วาระท 8 : เรองอน ๆ (ถาม) (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร



(4) การลงคะแนนเสยงของผรบมอบฉนทะในวาระใดทไมเปนไปตามทระบไวในหนงสอมอบฉนทะนใหถอวาการลงคะแนนเสยงนน

ไมถกตองและไมใชเปนการลงคะแนนเสยงของขาพเจาในฐานะผถอหน

(5) ในกรณทขาพเจาไมไดระบความประสงคในการออกเสยงลงคะแนนในวาระใดไวหรอระบไวไมชดเจนหรอในกรณททประชมมการพจารณาหรอลงมตในเรองใดนอกเหนอจากเรองทระบไวขางตน รวมถงกรณทมการแกไขเปลยนแปลงหรอเพมเตมขอเทจจรงประการใด ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร กจการใดทผรบมอบฉนทะไดกระท าไปในการประชม เวนแตกรณทผรบมอบฉนทะไมออกเสยงตามทขาพเจาระบในหนงสอมอบ

ฉนทะใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระท าเองทกประการ


40

ลงชอ ผมอบฉนทะ ( )

ลงชอ ผรบมอบฉนทะ ( )


ลงชอ ผรบมอบฉนทะ

( ) หมายเหต Remarks: 1. ผถอหนทมอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผเขาประชมและออกเสยงลงคะแนน ไมสามารถแบงแยก

จ านวนหนใหผรบมอบฉนทะหลายคนเพอแยกการลงคะแนนเสยงได 2. วาระเลอกตงกรรมการสามารถเลอกตงกรรมการทงชดหรอเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล 3. ในกรณทมวาระทจะพจารณาในการประชมมากกวาวาระทระบไวขางตน ผมอบฉนทะสามารถระบเพมเตมไดในใบประจ าตอแบบ

หนงสอมอบฉนทะแบบ ข. ตามแนบ


41

ใบประจาตอแบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ข. ________________________________

การมอบฉนทะในฐานะเปนผถอหนของ บรษท อตสาหกรรม อเลคโทรนคส จ ากด (มหาชน) เพอเขาประชมและออกเสยงลงคะแนน

แทนขาพเจาในการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 ในวนท 30 เมษายน 2562 เวลา 10.00 น. ณ หองเทรนนงรม 1,2 ชน 8 อาคารเอสเจ อนฟนท วน บสซเนท คอมเพลกซ เลขท 349 ถนนวภาวดรงสต แขวงจอมพล เขตจตจกร กรงเทพมหานคร 10900 หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย

วาระท …….. เรอง ............................................................................. (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร



วาระท …….. เรอง ............................................................................. (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร



วาระท …….. เรอง ..................................................................... ........ (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร



ลงชอ ผมอบฉนทะ ( )





4422

ค ำชแจงวธกำรมอบฉนทะ กำรลงทะเบยนเขำรวมประชม และกำรออกเสยงลงคะแนน ในทประชมผถอหน

วธกำรมอบฉนทะ บรษทฯ ไดจดสงหนงสอมอบฉนทะแบบ ข. ตามทกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชยไดก าหนดไว ซงเปนแบบทก าหนดรายการตาง ๆ ทจะมอบฉนทะทละเอยดและชดเจนมายงผถอหน เพอใหผถอหนทไมสามารถเขารวมประชมไดดวยตนเอง สามารถพจารณาไดวาจะมอบฉนทะใหบคคลอน หรอจะมอบฉนทะใหกรรมการบรษทฯ รายใดรายหนงตามทบรษทฯ ไดเสนอชอไวซงมรายละเอยดขอมลของกรรมการทบรษทฯ เสนอชอใหผถอหนเลอกมอบฉนทะปรากฏตามเอกสารแนบ โดยผถอหนอาจระบชอผรบมอบฉนทะไดมากกวา หนงราย เพอความคลองตวกรณผรบมอบฉนทะรายใดตดภารกจไมสามารถเขาประชมได ผรบมอบฉนทะรายอนกสามารถเขาประชมแทนได แตผรบมอบฉนทะมสทธเขาประชมและออกเสยงไดเพยงรายเดยว ไมสามารถแบงแยกจ านวนหนใหผรบมอบฉนทะหลายคน เพอแยกการลงคะแนนได นอกจากน ในการออกเสยงลงคะแนนในแตละวาระ ผถอหนมสทธออกเสยงเหนดวย ไมเหนดวย หรอไมออกเสยงเพยงอยางใดอยางหนงเทานน ทงน บรษทฯ ยงไดจดใหมหนงสอมอบฉนทะแบบ ก. ซงเปนแบบหนงสอมอบฉนทะทวไปทงายไมซบซอน และหนงสอมอบฉนทะแบบ ค. ซงเปนแบบหนงสอมอบฉนทะทใชเฉพาะกรณผถอหนเปนผลงทนตางประเทศและแตงตงใหคสโตเดยน (Custodian) ในประเทศไทยเปนผรบฝากและดแลหน เพอใหผถอหนทสนใจสามารถพมพขอมลไดจากเวบไซตของบรษทฯ www.eicasia.net

กำรลงทะเบยนเขำรวมประชม บรษทฯ จะเรมรบลงทะเบยนการเขารวมประชมผถอหน กอนเรมการประชมมากกวา 1 ชวโมง โดยจะเรมเปดรบลงทะเบยนตงแตเวลา 08.30 น. เปนตนไป ณ หองเทรนนงรม 1,2 ชน 8 อาคารเอสเจ อนฟนท วน บสซเนท คอมเพลกซ เลขท 349 ถนนวภาวดรงสต แขวงจอมพล เขตจตจกร กรงเทพมหานคร 10900 ตามแผนทสถานทจดประชมทไดแนบมาพรอมน

หลกฐำนแสดงตนในกำรเขำรวมประชม ผเขารวมประชมโปรดแสดงเอกสารดงตอไปน (แลวแตกรณ) กอนเขารวมประชม

ผถอหนทเปนบคคลธรรมดำสญชำตไทย 1. กรณผถอหนมำรวมประชมดวยตนเอง :

- เอกสารแสดงตนทสวนราชการออกใหซงปรากฏภาพถายชอและนามสกลของผถอหนและยงไมหมดอาย เชน บตรประจ าตวประชาชน หรอบตรประจ าตวขาราชการ หรอหนงสอเดนทาง กรณมการเปลยนชอหรอชอสกลใหยนหลกฐานประกอบดวย

2. กรณทมกำรมอบฉนทะ : - หนงสอมอบฉนทะทบรษทฯ ไดจดสงมาพรอมหนงสอบอกกลาวเรยกประชม ซงกรอก

ขอความครบถวนและลงลายมอชอผมอบฉนทะและผรบมอบฉนทะ - ส าเนาเอกสารแสดงตนทสวนราชการออกใหของผถอหน ตามขอ 1 และผถอหนไดลง

ลายมอชอรบรองส าเนาถกตอง - เอกสารแสดงตนทสวนราชการออกใหของผรบมอบฉนทะ เชนเดยวกบขอ 1


4433

ผถอหนทเปนนตบคคลทจดทะเบยนในประเทศไทย 1. กรณผมอ ำนำจลงนำมแทนนตบคคลมำรวมประชมดวยตนเอง :

- เอกสารแสดงตนทสวนราชการออกใหของผแทนนตบคคล เชนเดยวกบกรณบคคลธรรมดา ตามขอ 1

- หนงสอรบรองการจดทะเบยนนตบคคลของผถอหน ซงรบรองส าเนาถกตองโดยผแทนนตบคคล และมขอความแสดงใหเหนวาผแทนนตบคคลซงเปนผเขารวมประชมมอ านาจกระท าการแทนนตบคคลซงเปนผถอหน

2. กรณทมกำรมอบฉนทะ : - หนงสอมอบฉนทะทบรษทฯ ไดจดสงมาพรอมหนงสอบอกกลาวเรยกประชม ซงไดกรอก

ขอความครบถวน และลงลายมอชอของผแทนนตบคคล ซงเปนผมอบฉนทะและผรบมอบฉนทะ

- ส าเนาหนงสอรบรองการจดทะเบยนนตบคคลของผถอหน ซงรบรองส าเนาถกตองโดยผแทนนตบคคล และมขอความแสดงใหเหนวาผแทนนตบคคลซงลงนามในหนงสอมอบฉนทะ มอ านาจกระท าการแทนนตบคคลซงเปนผถอหน

- เอกสารแสดงตนทสวนราชการออกใหของผร บมอบฉนทะ เชนเดยวกบกรณบคคลธรรมดาตามขอ 1

- ส าเนาเอกสารแสดงตนทสวนราชการออกใหของผแทนนตบคคลเชนเดยวกบขอ 1 ทลงนามในหนงสอมอบฉนทะ ซงผแทนนตบคคลไดลงลายมอชอรบรองส าเนาถกตอง

ผถอหนบคคลธรรมดำทมไดมสญชำตไทยหรอเปนนตบคคลทจดตงขนตำมกฎหมำยตำงประเทศ ใหเตรยมเอกสารเชนเดยวกบกรณผถอหนทเปนบคคลธรรมดา และกรณผถอหนทเปนนต

บคคล โดยเอกสารแสดงตนใหใชเอกสารดงตอไปน (แลวแตกรณ) - ส าเนาหนงสอเดนทางของผถอหนหรอผแทนนตบคคล หรอผรบมอบฉนทะ (แลวแต

กรณ) ซงลงลายมอชอรบรองส าเนาถกตอง - ส าเนาหนงสอรบรองการเปนนตบคคลทออกโดยสวนราชการของประเทศทนตบคคลนน

ตงอย ซงลงลายมอชอรบรองส าเนาโดยผแทนนตบคคล โดยจะตองมรายละเอยดชอนตบคคลผมอ านาจลงลายมอชอผกพนนตบคคล และเงอนไขหรอขอจ ากดอ านาจในการลงลายมอชอ รวมถงทต งส านกงานใหญ

- เอกสารทมไดมตนฉบบเปนภาษาองกฤษจะตองจดท าค าแปลภาษาองกฤษแนบมาพรอมดวย และใหผถอหนหรอผแทนนตบคคลนนลงลายมอชอรบรองความถกตองของค าแปล

ผถอหนทเปนผลงทนตำงประเทศ และแตงตงใหคสโตเดยน (Custodian) ในประเทศไทยเปนผรบฝำกและดแลหน - เอกสารเชนเดยวกบกรณนตบคคล - หนงสอมอบอ านาจจากผถอหนใหคสโตเดยนเปนผลงนามในหนงสอมอบฉนทะแทน


4444

- หนงสอยนยนวาคสโตเดยนผลงนามในหนงสอมอบฉนทะไดรบอนญาตประกอบธรกจคสโตเดยน

กำรออกเสยงลงคะแนนและวธกำรนบคะแนน 1. การออกเสยงลงคะแนนจะกระท าโดยเปดเผยโดยใหนบหนหนงหนเปนเสยงหนง 2. มตของทประชมผถอหนจะตองประกอบดวยเสยงดงตอไปน

2.1. กรณปกต และใหถอเอาเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน 2.2. กรณอนๆ ซงมกฎหมายหรอขอบงคบบรษทฯ ก าหนดไวแตกตางจากกรณปกต มตของทประชมจะ

เปนตามกฎหมายหรอขอบงคบนนก าหนด ทงน บรษทฯ ไดระบไวในแตระเบยบวาระในหนงสอเชญประชมวามตใหแตละวาระจะตองไดรบการอนมตดวยคะแนนเสยงเทาใด

2.3. ถาคะแนนเสยงเทากนใหประธานมเสยงชขาดอกเสยงหนงตางหากจากในฐานะเปนผถอหน 2.4. ผถอหนคนใดมสวนไดเสยเปนพเศษในวาระประชมวาระใด หามมใหออกเสยงในวาระนน และประธาน

อาจจะเชญใหออกนอกทประชมชวคราวกได แตการออกเสยงเลอกตงหรอถอดถอนกรรมการใหออกเสยงลงคะแนนไดโดยไมมขอหาม

3. หนงสอมอบฉนทะและบตรลงคะแนน 3.1. ผถอหนทมาประชมดวยตนเอง และผรบมอบฉนทะตามหนงสอมอบฉนทะแบบ ก. และ ข. ตองออก

เสยงลงคะแนนเพยงอยางใดอยางหนง คอ เหนดวย ไมเหนดวย หรอ งดออกเสยง โดยไมสามารถแบงแยกคะแนนเสยงในแตละวาระ เฉพาะหนงสอมอบฉนทะแบบ ค. ทสามารถแบงแยกคะแนนเสยงในแตละวาระได

3.2. เจาหนาทจะแจกบตรลงคะแนน ณ จดลงทะเบยนใหเฉพาะ (1) ผถอหนทมาประชมดวยตนเอง (2) ผรบมอบฉนทะตามหนงสอมอบฉนทะแบบ ก. และ (3) ผรบมอบฉนทะตามหนงสอมอบฉนทะแบบ ข. และ แบบ ค. ในกรณทผมอบฉนทะไดระบในหนงสอมอบฉนทะ ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนตนไดทกประการตามทเหนสมควร โดยไมไดระบการลงคะแนนเสยงในหนงสอมอบฉนทะ โดยเจาหนาทจะไมแจกบตรลงคะแนนใหแกผรบมอบฉนทะในกรณทผถอหนไดมค าสงระบการลงคะแนนเสยงมาในหนงสอมอบฉนทะแลว และจะบนทกคะแนนเสยงตามทระบในหนงสอมอบฉนทะตงแตเวลาทผรบมอบฉนทะลงทะเบยนเขารวมประชม

4. การลงคะแนนเสยงในแตละวาระ 4.1. กอนลงมตในแตละวาระ ประธานในทประชมจะเปดโอกาสใหผเขารวมประชมซกถามในประเดนท

เกยวของกบวาระนนๆ ตามความเหมาะสม โดยขอใหผเขารวมประชมทตองการซกถามหรอแสดงความคดเหนกรณาแจงชอและนามสกลใหทประชมทราบกอนซกถามหรอแสดงความคดเหนทกครง

4.2. ในการลงคะแนนเสยงในแตละวาระ ประธานในทประชมจะสอบถามวามผใดไมเหนดวยหรองดออกเสยงหรอไม และขอใหท าเครองหมายในชอง □ ไมเหนดวย หรอ □ งดออกเสยง ในบตรลงคะแนน และใหผถอหน (หรอผรบมอบฉนทะ) ยกมอขนเพอใหเจาหนาทด าเนนการเกบบตรลงคะแนนเพอน าไปตรวจนบ โดยในการนบคะแนนเสยง บรษทฯ จะใชวธหกคะแนนเสยงทไมเหนดวย งดออกเสยง และบตรเสย ออกจากจ านวนเสยงทงหมด และสวนทเหลอจะถอวาเปนคะแนนเสยงทเหนดวย ส าหรบผทออกเสยงเหนดวย ขอใหท าเครองหมายในชอง □ เหนดวย ในบตรลงคะแนนและสงคนแกเจาหนาทหลงเสรจสนการประชม บรษทฯ จะเกบบตรลงคะแนนของผถอหนทกทานคนเมอเสรจสนการประชมเพอใชเปนหลกฐาน บตรลงคะแนนทมาถงเจาหนาทนบคะแนน ภายหลงจากทไดประกาศ


4455

ปดรบบตรลงคะแนนของระเบยบวาระนนๆ แลวจะถอวาเปนบตรทเหนดวยเทานน และเมอเสรจจากประมวลผลคะแนนแลว ผด าเนนรายการจะประกาศผลใหทประชมทราบ

ยกเวนวำระท 5 พจำรณำแตงตงกรรมกำรแทนกรรมกำรทออกตำมวำระ ซงจะขอใหลงคะแนนเลอกกรรมกำรเปนรำยบคคล โดยจะเรยกเกบบตรลงคะแนน ไมเหนดวย หรอ งดออกเสยงกอน จำกนนจงจะเกบบตรลงคะแนนของผทเหนดวยทงหมด เพอใหสอดคลองกบแนวทำงกำรจดกำรประชมผถอหนทด ส ำหรบผถอหนทตองกำรกลบกอน หรอไมอยในหองประชมในวำระใด ผถอหนสำมำรถใชสทธของทำนไดโดยสงบตรลงคะแนนลวงหนำใหกบเจำหนำทของบรษทฯ


4466

ขอบงคบของบรษทเกยวกบการประชมผถอหน

หมวดท 4 คณะกรรมการ

ขอ 17. ใหทประชมผถอหนเลอกตงกรรมการตามหลกเกณฑและวธการดงตอไปน (1) ผถอหนรายหนงมคะแนนเสยงเทากบจ านวนหนทตนถอ (2) ผถอหนแตละรายจะใชคะแนนเสยงทมอยทงหมดตาม (1) เลอกตงบคคลคนเดยวหรอหลายคน

เปนกรรมการกได ในกรณทเลอกตงบคคลหลายคนเปนกรรมการ จะแบงคะแนนเสยงใหแกผใดมากนอยเพยงใดกได

(3) บคคลซงไดร บคะแนนเสยงสงสดตามล าดบลงมาเปนผไดร บเลอกเปนกรรมการเทาจ านวนกรรมการทจะพงมหรอจะพงเลอกตงในครงนน ในกรณซงไดรบการเลอกตงในล าดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากนเกนจ านวนกรรมการทจะพงม หรอจะพงเลอกตงในครงนน ใหประธานในทประชมออกเสยงเพมขนอกหนง (1) เสยงเปนเสยงชขาด

ขอ 18. ในการประชมสามญประจ าปทกครง ใหกรรมการออกจากต าแหนง 1 ใน 3 ถาจ านวนกรรมการทแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมได กใหออกโดยจ านวนใกลทสดกบสวน 1 ใน 3 กรรมการทจะตองออกจากต าแหนงในปแรกและปทสองภายหลงจดทะเบยนแปรสภาพบรษทนน ใหใชวธจบสลากกนวาผใดจะออก สวนปหลง ๆ ตอไป ใหกรรมการคนทอยในต าแหนงนานทสดนนเปนผออกจากต าแหนง โดยกรรมการทออกตามวาระนน อาจถกเลอกเขาด ารงต าแหนงใหมกได

ขอ 22. ทประชมผถอหนอาจลงมตใหกรรมการคนใดออกจากต าแหนงกอนถงคราวออกตามวาระไดดวย คะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยง และมหนนบรวมกนไดไมนอยกวากงหนงของจ านวนหนทถอโดยผถอหนทมาประชมและสทธออกเสยงในการประชมนน

หมวดท 5 การประชมผถอหน

ขอ 30. คณะกรรมการตองจดใหมการประชมผถอหนเปนการประชมสามญประจ าปภายใน 4 เดอน นบแตวนสนสดรอบปบญชของบรษท การประชมผถอหนคราวอนนอกจากทกลาวแลวใหเรยกวาการประชมวสามญ คณะกรรมการจะเรยกประชมผถอหนเปนการประชมวสามญเมอใดกได สดแตจะเหนสมควรหรอเมอผถอหนรวมกนนบจ านวนหนไดไมนอยกวา 1 ใน 5 ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมดหรอผถอหนไมนอยกวา 25 คน ซงมหนนบรวมกนไดไมนอยกวา 1 ใน 10 ของจ านวนหนทจ าหนายทงหมด ไดเขาชอกนท าหนงสอขอใหคณะกรรมการเรยกประชมผถอหนเปนการประชมวสามญ แตตองระบเหตผลและวตถประสงคในการทขอใหเรยกประชมไวใหชดเจนในหนงสอดงกลาวดวย ในกรณนคณะกรรมการจะตองจดการประชมภายใน 1 เดอน นบแตวนทไดรบหนงสอจากผถอหน

ขอ 31. ในการประชมผถอหน ใหคณะกรรมการจดท าหนงสอนดประชมระบ สถานท วน เวลา ระเบยบวาระการประชม และเรองทจะเสนอตอทประชมพรอมดวยรายละเอยดตามสมควรโดยระบใหชดเจนวาเปนเรองทจะ


4477

เสนอเพอทราบ เพออนมต หรอเพอพจารณาแลวแตกรณ รวมทงความเหนของคณะกรรมการในเรองดงกลาว และจดสงใหผถอหนและนายทะเบยนทราบไมนอยกวา 7 วนกอนวนประชม และโฆษณาค าบอกกลาวนดประชมในหนงสอพมพตดตอกนไมนอยกวา 3 วน โดยตองด าเนนการกอนวนประชมไมนอยกวา 3 วน

ขอ 32. ในการประชมผถอหน ตองมผถอหนและผรบมอบฉนทะจากผถอหน (ถาม) มาประชมไมนอยกวา 25 คน หรอไมนอยกวากงหนงของจ านวนหนทงหมดและตองมหนนบรวมกนไดไมนอยกวา 1 ใน 3 ของหนทจ าหนายไดทงหมดจงจะเปนองคประชม ในกรณทปรากฏวาการประชมผถอหนครงใด เมอลวงเวลานดไปแลวถงหนงชวโมงจ านวนผถอหนซงมาเขารวมประชมไมครบองคประชมตามทก าหนดไว หากวาการประชมผถอหนนนไดเรยกนดเพราะผถอหนรองขอ การประชมเปนอนระงบไป ถาการประชมผถอหนนน มใช เปนการเรยกประชมเพราะผถอหนรองขอใหนดประชมใหม และใหสงหนงสอนดประชมไปยงผถอหนไมนอยกวา 7 วน กอนวนประชม ในการประชมครงหลงนไมบงคบวาจะตองครบองคประชม

ขอ 33. ในการประชมผถอหน ผถอหนอาจมอบฉนทะใหบคคลอนซงบรรลนตภาวะแลวเขาประชมและออกเสยงแทนตนในการประชมกได หนงสอมอบฉนทะจะตองลงวนทและลายมอชอของผถอหนทมอบฉนทะ และเปนไปตามแบบทนายทะเบยนก าหนด

หนงสอมอบฉนทะนจะตองมอบใหแกประธานกรรมการหรอผทประธานกรรมการก าหนด ณ สถานทประชมกอนผรบมอบฉนทะเขาประชม

ขอ 34. มตของทประชมผถอหนนน ใหประกอบดวยคะแนนเสยงดงตอไปน (1) ในกรณปกต ใหถอเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน ถามคะแนน

เสยง เทากน ใหประธานในทประชมออกเสยงเพมขนอกหนงเสยงเปนเสยงชขาด (2) ในกรณดงตอไปน ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหน ซง

มาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน ก. การขายหรอโอนกจการของบรษททงหมดหรอบางสวนทส าคญใหแกบคคลอน ข. การซอหรอรบโอนกจการของบรษทอนหรอบรษทเอกชนมาเปนของบรษท ค. การท า แกไข หรอเลกสญญาเกยวกบการใหเชากจการของบรษททงหมดหรอบางสวนท

ส าคญ การมอบหมายใหบคคลอนเขาจดการธรกจของบรษท หรอการรวมกจการกบบคคลอนโดยมวตถประสงคทจะแบงก าไรขาดทนกน

ง. การแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธ หรอ ขอบงคบของบรษท จ. การเพมหรอลดทนของบรษทหรอการออกหนก ฉ. การควบหรอเลกบรษท


4488

หมวดท 6 การบญช การเงน และการสอบบญช

ขอ 36. บรษทตองจดท าใหมการท าและเกบรกษาบญช ตลอดจนการสอบบญช ตามกฎหมายวาดวยการนน และตองจดท างบดลและบญชก าไรขาดทน อยางนอยครงหนงในรอบ 12 เดอน อนเปนรอบบญชของบรษท เสนอตอทประชมผถอหนในการประชมสามญประจ าป เพอพจารณาอนมตงบดลและบญชก าไรขาดทนน คณะกรรมการตองจดใหผสอบบญชตรวจสอบใหเสรจกอนน าเสนอตอทประชมผถอหน

ขอ 37. คณะกรรมการตองจดสงเอกสารดงตอไปนใหผถอหน พรอมกบหนงสอนดประชมสามญประจ าป (1) ส าเนางบดลและบญชก าไรขาดทนทผสอบบญชตรวจสอบแลว พรอมกบรายงานการตรวจสอบ

บญชของผสอบบญช (2) รายงานประจ าปของคณะกรรมการ

ขอ 39. บรษทตองจดสรรก าไรสทธประจ าปสวนหนงไวเปนทนส ารองไมนอยกวารอยละ 5 ของก าไรสทธประจ าป หกดวยยอดเงนขาดทนสะสมยกมา (ถาม) จนกวาทนส ารองนจะมจ านวนไมนอยกวารอยละ 10 ของทนจดทะเบยนนอกจากเงนส ารองทไดระบไวแลวคณะกรรมการอาจเสนอตอทประชมผถอหนใหลงมตเพอจดสรรเงนไวเปนทนส ารองอยางอนตามทเหนสมควร เพอด าเนนกจการของบรษทกได

ขอ 42. ผสอบบญชมหนาทเขารวมประชมในการประชมผถอหนของบรษททกครงทมการพจารณางบดล บญชก าไรขาดทน และปญหาเกยวกบบญชของบรษท เพอชแจงการตรวจสอบบญชตอผถอหนใหบรษทจดสงรายงานและเอกสารของบรษททผถอหนจะพงไดรบ ในการประชมผถอหนครงนนแกผสอบบญชดวย


49

แผนทแสดงสถานทจดประชมสามญผถอหนประจ าป 2562 บรษท อตสาหกรรม อเลคโทรนคส จ ากด (มหาชน)

ในวนองคารท 30 เมษายน 2562 ณ หองเทรนนงรม 1,2 ชน 8 อาคารเอสเจ อนฟนทวน เลขท 349ถนนวภาวดรงสต แขวงจอมพล เขตจตจกร กรงเทพมหานคร

หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจ...

Documents