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Commenti(al(Decreto(Ministeriale(del(26(giugno(2012((GU(20(agosto(2012)(Modifiche(ed(integrazioni(ai(criteri(e(alle(modalita'(per(la(concessione(della(garanzia(del(Fondo(di(garanzia(per(le(piccole(e(medie(imprese(a cura di Luca Erzegovesi, 22 agosto 2012. Con il DM in oggetto, emanato dal Ministero dello Sviluppo Economico di concerto con il Ministero delleconomia, si d attuazione ad un primo importante blocco di interventi modificativi delle attuali regole del Fondo centrale, interventi disposti con lart. 39 del decreto-legge Salva Italia del 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214, Disposizioni urgenti per la crescita, lequit e il consolidamento dei conti pubblici. Questi commenti sono riferiti nei primi due punti ai contenuti specifici del DM in oggetto. Nel paragrafo conclusivo si formula una valutazione dinsieme, con alcune raccomandazioni.

1.(Differenziazione(delle(condizioni(per(tipologie(di(operazioni(Si distinguono sei categorie di operazioni, con diverse quote massime garantite e livelli di commissione.

art.(3,(Operazioni("privilegiate"(esclusi(i(consolidamenti(di(proprie(esposizioni(Sono le fattispecie riprese dalle attuali norme o gestioni speciali del Fondo (Regioni del Mezzogiorno ex Obiettivo Convergenza, imprese femminili, fornitori di gruppi in amministrazione straordinaria). Qui abbiamo la massima quota di copertura, 80% per garanzia diretta, 80% per controgaranzia, su garanzie confidi di massimo 80% del credito => 80% x 80% = 64% massimo di copertura del Fondo sul credito controgarantito. Le commissioni (art. 9) qui sono gratuite. L'art. 9 include tra le operazioni a zero commissioni anche quelle verso imprese di autotrasporto, imprese sociali e imprese che hanno sottoscritto un contratto di rete; entrambe tali fattispecie per non sono menzionate all'art. 3, per cui non beneficiano della quota di copertura maggiorata. Limporto massimo garantibile dal Fondo di 1,5 milioni, ma pu essere innalzato a 2,5 milioni per impresa beneficiaria per operazioni garantite su fondi POI-PON, oppure su operazioni di durata non inferiore a 36 mesi che non siano consolidamenti di passivit a breve termine eseguiti dallo stesso soggetto (o da un soggetto dello stesso gruppo) che ha erogato lesposizione da consolidare COMMENTO: su queste operazioni c' un favore per la garanzia diretta; c' una logica per cui si vogliono favorire le banche? Il pricing azzerato non mi sembra giusitificato in tutti i casi. Nel caso delle imprese aderenti a contratti di rete mi sembra un invito a fare contratti di quel tipo solo per farsi garantire dal Fondo a costo zero. Sul pricing torno pi diffusamente nelle conclusioni.

art.(4,(Sostegno(alle(imprese(creditrici(di(Pubbliche(Amministrazioni(E lintervento sollecitato dalle associazioni di impresa, ridefinito dal Decreto-legge 2 marzo 2012, n.16.

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Qui abbiamo una quota di copertura del 70% per garanzia diretta, 80% per controgaranzia, su garanzie confidi di massimo 80% del credito => si ottiene come nel caso precedente il 64% massimo di copertura del Fondo sul credito controgarantito. Limporto massimo garantibile dal Fondo di 2,5 milioni per impresa beneficiaria. Anche in questo caso la commissione zero.

art.(5,(Operazioni(non(privilegiate(a(medioOlungo(termine(esclusi(i(consolidamenti(di(proprie(esposizioni(Riguarda generiche operazioni a medio-lungo termine di durata non inferiore a 36 mesi. Non si vincola la destinazione del finanziamento, e si ammettono anche consolidamenti di passivit a breve, purch eseguiti dallo stesso soggetto (o da un soggetto dello stesso gruppo) che ha erogato lesposizione da consolidare. La quota di copertura 70% per garanzia diretta, 80% per controgaranzia, su garanzie confidi di massimo 80% del credito => ancora 64% massimo di copertura. Le commissioni (art. 9) sono differenziate per dimensioni e ubicazione dellimpresa:

al Centro-Nord sono 0,25% per micro, 0,5% per piccole, 1% per medie imprese; nel Mezzogiorno sono gratuite (come nelle fattispecie ex art. 3)

Limporto massimo garantibile dal Fondo di 1,5 milioni COMMENTO: c un tendenziale avvicinamento tra garanzia diretta e controgaranzia della quota massima garantita del finanziamento. Il pricing pesantemente sussidiato anche nel Centro-Nord, in particolare per le micro e piccole imprese; non ha nessuna correlazione con la durata del finanziamento sottostante, e questo favorisce le operazioni di durata maggiore (che ricevono un sussidio implicito pi alto, come rivela la formula adottata per il calcolo dellESL col metodo nazionale). Si ammettono qui i consolidamenti di esposizioni a breve di altre banche, con trattamento molto pi favorevole (quanto a quota garantita dal Fondo e livello di commissione) rispetto ai consolidamenti di proprie esposizioni di cui allart.6 ! occorre prevenire scambi di favori tra banche di gruppi diversi su clienti multi-affidati, con i quali la banca A potrebbe consolidare le esposizioni delle banche B, C e D e le altre restituiscono il favore su altre posizioni della banca A.

art.(6,(Consolidamenti(di(esposizioni(della(stessa(banca(erogante(Riguarda consolidamenti di passivit a breve, eseguiti dallo stesso soggetto (o da un soggetto appartenente allo stesso gruppo bancario) che ha erogato lesposizione da consolidare. La quota di copertura 30% per garanzia diretta, 60% per controgaranzia, su garanzie confidi di massimo 60% del credito => 60% x 60% = 36% massimo di copertura del Fondo sul credito controgarantito. Le commissioni (art. 9) sono pi alte e differenziate per tipo di intervento, ma non per dimensioni e ubicazione dellimpresa:

sulle garanzie dirette sono il 3%; sulle controgaranzie scendono al 2%

Limporto massimo garantibile dal Fondo di 1,5 milioni per impresa beneficiaria.

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COMMENTO: qui c una pi quota massima garantita del finanziamento ne caso della controgaranzia. Tali quote, confrontate con quelle rispettive per le casisitiche precedenti, nettamente ridotta rispetto ai casi precedenti. Il pricing sensibilmente pi oneroso, e favorisce la contro-garanzia rispetto alla garanzia diretta. Sembrerebbe quindi favorire i confidi, che hanno massicce esposizioni di questo genere, e che continuano a ricevere molte richieste di interventi per sostegno alla liquidit. Questo si pu giustificare considerando che senza uno sconto di commissioni, la banca non avrebbe alcun interesse a passare da un confidi, potendo avere la stessa copertura diretta del Fondo sulle proprie esposizioni da consolidare. Inoltre, la maggiore commissione sulla garanzia diretta potrebbe servire ad evitare un suo utilizzo opportunistico in quanto non riscontrato da terze parti. La commissione anche in questo caso non ha correlazione con la durata del finanziamento sottostante. Nella fattispecie in esame, la mancata correlazione delle commissioni con la durata meno criticabile, trattandosi di esposizioni con elevata probabilit di default. E criticabile il fatto che non si consideri la probabilit di default, che pu oscillare in un range molto ampio. C il rischio che per questa via passino pratiche gi deteriorate, e in quel caso la commissione del 2 o 3 % sarebbe largamente insufficiente. A rigore queste pratiche non dovrebbero essere presentate, o se presentate non dovrebbero passare il filtro dello scoring o del Comitato di gestione. Al riguardo, occorre considerare come aziende bisognose di consolidare si posizionino rispetto allo scoring di MCC. Data la loro numerosit, non si pu pensare di poterle analizzare approfonditamente allinterno del Comitato di gestione. Il fatto che la quota garantita sia pi bassa, induce a pensare che si voglia dare una mano a banche e confidi su esposizioni incagliate facendosi per carico di una parte non troppo alta di perdite gi molto probabili. Tale finalit sostenibile, ma con adeguate motivazioni, ed esigendo molta trasparenza da parte delle banche e dei confidi. Potrebbero esserci abusi e comportamenti opportunistici.

art.(7,(Operazioni(sul(capitale(di(rischio(Euna grossa novit. Ne aveva accennato in varie occasioni pubbliche il DG di Eurofidi, Andrea Giotti. Ora colgo il nesso. Sono ammesse alla garanzia diretta del Fondo le operazioni di acquisizione di partecipazioni di minoranza in piccole e medie imprese, realizzate attraverso aumenti di capitale sociale compiute dai fondi comuni di investimento mobiliari chiusi. Quale perdita coperta dalla garanzia del Fondo? Si tratta della differenza tra i prezzi di acquisto e di cessione delle azioni o quote dellimpresa partecipata, come risultanti dagli atti di compravendita e/o di sottoscrizione. Nei casi di liquidazione volontaria o concorsuale dellimpresa partecipata, per la determinazione del valore ipotetico di realizzo delle quote o azioni, deve essere prodotta una perizia giurata. Di questa perdita il Fondo copre una quota cos stabilita:

50% nel caso di garanzia diretta; 80% per controgaranzia, su garanzie confidi di massimo 60% del credito => 48%

massimo di copertura. Le partecipazioni garantite dal Fondo devono essere detenute per un periodo non inferiore a 24 mesi e non superiore a 7 anni, pena la decadenza della garanzia. Le commissioni (art. 9) hanno un struttura pi articolata rispetto ai casi precedenti. Sono le stesse su garanzie dirette e controgaranzie. Si paga l1% nellanno di ammissione allintervento, e poi una commissione periodica annuale che dello 0,25% fino al quinto anno e dello 0,5% negli anni successivi.

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Limporto massimo garantibile per impresa beneficiaria di 2,5 milioni di euro. In questa fattispecie, il decreto stabilisce un tetto anche al portafoglio complessivo di garanzie sul capitale di rischio, pari a 50 milioni di euro (limite elevabile con decreto ministeriale concertato tra MiSE e MEF). COMMENTO: sul piano teorico, garantire un investimento nel capitale di rischio di un fondo chiuso (ovvero di un investitore che interviene liberamente nel capitale dellimpresa, in vista di un ritorno finanziario) un controsenso. Sul piano pratico, ben vengano le garanzie su partecipazioni temporanee come facilitatrici di debt-equity swap per piani di risanamento finanziario. E unalternativa al consolidamento con stralcio parziale, pu dare qualche grado di libert in pi nel comporre gli interessi in gioco e la rappresentazione contabile delle esposizioni (libert da usare con giudizio, ovviamente). Naturalmente nella comunicazione ufficiale si dir che la garanzia sul capitale di rischio non un veicolo per salvataggi di imprese decotte, ma una leva importante per sostenere gli start up innovativi, la crescita, linternazionalizzazione, ecc. Non lo escludo. Ma dobbiamo essere realisti. Quello di cui c bisogno oggi, e che il mercato del private equity non d, il supporto a situazioni critiche, si spera superabili, che significa in larga parte supporto ai finanziatori che sono gi esposti verso il soggetto in difficolt. Nel caso di iniziative di start up ci sar bisogno di coordinare queste nuove garanzie con gli attuali programmi di incentivazione del capitale di rischio basati sul co-finanziamento dellinvestimento, e naturalmente anche con i programmi di contributo in conto capitale, che spesso copron percentuali ragguardevoli del fabbisogno finanziario (pensiamo alla ricerca tecnologica con fondi europei). Su questi ultimi le pubbliche amministrazioni sono solite chiedere fideiussioni a fronte degli anticipi di quote del contributo prima del completamento del programma di ricerca o di investimento. Il neo-imprenditore deve andare in banca e dare a sua volta del collaterale, suo o di amici. Non sarebbe pi semplice in casi del genere ridurre la quota di contributo coperta da fideiussione? Certo, non corretto (o sostenibile) che lamministrazione erogante si accolli lei questi rischi. In questo caso si potrebbe ricorrere alla garanzia del Fondo centrale a fronte delle fideiussioni erogate dalle banche. Mi chiedo in quali delle fattispecie elencate dal decreto potrebbero rientrare, penso allart. 5 (Operazioni finanziarie di durata superiore a 36 mesi). C da capire quali Fondi chiusi interverranno in operazioni del genere. Sulla scena internazionale ci sono operatori specializzati in crediti deteriorati, che non sono dei filantropi, ma speculano sulla differenza tra valori di acquisizione di queste attivit e il loro sperato valore di recupero. In Italia? In Italia abbiamo avuto lesperienza dei Fondi comuni immobiliari, che nel dopo crisi sono stati utilizzati per spostare un po magazzino invenduto (e relativo debito) di grossi costruttori. Le autorit di vigilanza (Banca dItalia e CONSOB) non lhanno presa bene, contestando luso improprio dei veicolo di risparmio gestito. Stiamo attenti che non si ripeta la stessa cosa, con in pi il danno (e la beffa) dellaccollo allo Stato del 50% delle perdite. Le commissioni sono ampiamente sussidiate, dato il rischio di operazioni del genere. ! Qui la questione cruciale, oltre alleffettiva presenza di fondi chiusi interessabili, il know how delle banche e dei confidi (e dello stesso Gestore FCG). Ci sono competenza valide, a buon mercato e diffuse capillarmente? Domanda retorica.

art.(8,(Altre(operazioni(finanziarie(Dovrebbe riguardare generiche operazioni di durata inferiore a 36 mesi diverse dai consolidamenti di passivit a breve.

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La quota di copertura 60% per garanzia diretta, 80% per controgaranzia, su garanzie confidi di massimo 80% del credito => 80% x 80% = 64% massimo di copertura sulle controgaranzie. Le commissioni (art. 9) sono differenziate come per le operazioni ex art. 4 per dimensioni e ubicazione dellimpresa:

al Centro-Nord sono 0,25% per micro, 0,5% per piccole, 1% per medie imprese; nel Mezzogiorno sono gratuite (come nelle fattispecie ex art. 3)

Limporto massimo garantibile dal Fondo di 1,5 milioni. COMMENTO: c un leggero favore per le contro-garanzie in termini di maggior quota di copertura. Sul pricing vale quanto detto in precedenza sullart. 5

2.(Altri(aspetti(

art.(9,(Commissioni(I commenti relativi alle commissioni sono inglobati nei punti precedenti

art.(10,(Accantonamento(al(Fondo(Si prevede una percentuale minima del 6%, innalzabile dal Comitato di gestione in relazione allandamento dei tassi di insolvenza e alla rischiosit del soggetto beneficiario COMMENTO: la percentuale di accantonamento dovrebbe essere ragguagliata alla durata delloperazione; a livello di regolamento operativo si potrebbe specificare un algoritmo specifico, non molto diverso da quello di calcolo dellESL ai fini degli aiuti di Stato. Per coerenza con la classificazione delle operazioni fatta nel DM in oggetto e con le regole di pricing delle commissioni, consiglierei di alzare le percentuali di accantomento per i consolidamenti di passivit a breve proprie (art. 6). Si torna sul punto nelle conclusioni.

art.(11,(Innalzamento(delle(percentuali(di(copertura(E il cosiddetto fund raising previsto dal Decreto anti-crisi del dicembre 2008. Si prevede la facolt di innalzare la copertura massima del Fondo all80% nei casi in cui il presente DM preveda quote massime inferiori, o quando il Comitato abbassi la quota applicata rispetto al massimo. Di tale meccanismo in via di implementazione una convenzione (presentata come progetto Confidi International) tra Fondo centrale e Unioncamere, annunciata nel marzo 2012 (vedi post su aleablog: http://alea-smefin.blogspot.it/2012/03/unioncamere-presents-confidi.html). Ha come scopo il sostegno creditizio delle imprese con progetti di internazionalizzazione. COMMENTO: E una norma che pu avere un impatto notevole. Ad esempio, potrebbe consentire in una regione investita da crisi settoriali (pensiamo alle imprese di costruzione) di far passare interventi di consolidamento di proprie passivit con garanzia all80%. In relazione a tale impatto potenziale, lascia perplessi la formulazione del tutto generica (e incompleta) per quanto riguarda la forma tecnico-giuridica dellapporto di risorse da parte di garanti terzi rispetto al Fondo, le modalit di segregazione del rischio in eventuali gestioni speciali, e la compartecipazione alle perdite. Si raccomanda molta cautela nell'aprire sezioni speciali: ogni sezione del fondo beneficierebbe (presumo) della garanzia di ultima istanza dello Stato; pertanto, se la sezione alimenta un pool di esposizioni piccolo e/o di bassa qualit, la dispersione delle perdite aumenta, e cresce la probabilit che le perdite effettive superino gli accantonamenti fatti dal Fondo e dal partner (Regione, CCIAA,

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altri). A questo punto, dovrebbe intervenire lo Stato per la parte scoperta, e salterebbe la ripartizione del rischio programmata. In concreto, supponiamo che la Regione A intervenga per innalzare la percentuale garantita dal 50% all'80%. Su 100 di erogato, si garantisce in tutto 80. Se il coefficiente di accantonamento il 10% (valore indicativo), si deve accantonare 8, e di questi 5 li mette il Fondo, e 3 la Regione A. Per se le perdite superano il 10% del garantito, che cosa succede? La Regione A si impegna a coprire la sua parte di scoperto? O paga tutto il Fondo con i fondi della gestione principale, o lo Stato? La proliferazione di sezioni speciali rischia poi di complicare le procedure di istruttoria, con una moltiplicazioni di casistiche e requisiti, e la governance, per la necessit di coinvolgere nel processo decisionale del Comitato di gestione i terzi garanti.

art.(12,(Informazioni(alle(imprese(Riguarda la trasparenza delle condizioni applicate ai prestiti (garanzia diretta) o alle garanzie confidi (contro-garanzia) nel caso in cui intervenga il Fondo centrale. In pratica, gli intermediari dovranno esporre condizioni comparabili riferite ai due casi, con e senza il supporto del Fondo. Se ne trova un esempio nel foglio informativo della Banca del Mezzogiorno a pag. 2, dove si espone lo spread massimo su un mutuo chirografario a 5 anni da 30.000 euro: senza intervento del Fondo l8,5% annuo, con la garanzia diretta del Fondo scende al 7,00 % (v. http://www.poste.it/resources/bancoposta/pdf/trasparenza/FI_BDM_IMPR50.pdf) COMMENTO: Lobiettivo della regola importante e del tuto condivisibile. Non sono sicuro che questa regola di trasparenza sia efficace. Le quotazioni esposte riguardano di solito le condizioni applicate alla clientela di qualit peggiore, in quel caso facile mostrare forti sconti in caso di accesso al Fondo, bisogna poi vedere se quel trattamento favorevole applicato anche nei casi di rating migliore. Nel caso dei confidi, si vedrebbe soltanto leffetto sul costo della garanzia dallo stesso erogata, ma non si rileverebbe limpatto sul costo complessivo del credito garantito (c.d. TAEG di filiera) pagato dallimpresa. Sul piano pratico, senza introdurre regole ad hoc sarebbe opportuno chiedere ai richiedenti la garanzia del Fondo di segnalare in maniera dettagliata e comparabile le condizioni applicate alloperazione sottostante di prestito e di garanzia del confidi, in modo che il Gestore possa calcolare il TAEG di filiera. Grazie ai numeri delle pratiche trattate, si potrebbe fare unanalisi statistica aggiornata e molto rappresentativa.

3.(Considerazioni(conclusive(Il DM attuativo privilegia lobiettivo di dare continuit allattuale operativit del Fondo. Questo ha comportato il rinvio di molte novit sostanziali (come le garanzie di portafoglio, sulle quali per mi consta che si stia lavorando allinterno dei Ministeri interessati), e ha anche escluso innovazioni dellimpianto tecnico-attuariale del Fondo (regole di pricing delle commissioni e degli accantonamenti). La novit maggiore il trattamento ad hoc delle operazioni di consolidamento di proprie passivit a breve termine, sul quale si introduce un forte abbassamento della quota di copertura (al 30%) e un aumento significativo delle commissioni (2 o 3%). Si tratta di operazioni che con le regole precedenti non erano trattate in modo differenziato dalle altre operazioni a medio-lungo termine. La domanda di interventi di consolidamento era e rimane sostenuta a motivo della situazione di difficolt finanziaria di molte aziende: cera quindi la necessit di disciplinarla per evitare un eccessivo accumulo di rischi in capo al Fondo e per non snaturarne la finalit. Il Fondo non pu infatti diventare un ammortizzatore delle situazioni di crisi. Non bisogna per ignorare il problema latente (seppur ben noto) degli

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incagli e delle sofferenze su prestiti a Pmi gi presenti nei bilanci di banche e confidi. Sarebbe opportuno affrontare esplicitamente e coraggiosamente tale problema, cominciando a stimarne le dimensioni. Non sarebbe un intervento di diretta pertinenza del Fondo, ma se non lo si affronta rimarr unincertezza sulla tenuta della filiera credito-garanzia sostenuta dal Fondo stesso. Rimangono delle disparit di trattamento tra banche e confidi (tra garanzia diretta e contro-garanzia) delle quali non sono sempre chiare le motivazioni. Mi consta che nel corso delliter di stesura del DM, si sono introdotte delle modifiche migliorative per la contro-garanzia, che risulta nettamente favorita da commissioni pi basse nelle operazioni di consolidamento di proprie passivit a breve. Nelle operazioni con quota di garanzia pi alta e/o commissione zero, sarebbero favorite le banche che intervengono in garanzia diretta. Lequilibrio economico e patrimoniale del Fondo rischia di indebolirsi per leffetto congiunto dellampliamento delle fattispecie che pagano commissioni nulle o ridotte, e dellabbassamento della percentuale minima di accantonamento al 6%. Pur ammettendo lapplicazione di accantonamenti pi alti da parte del Comitato di gestione in funzione dei tassi di insolvenza osservati e della rischiosit, il DM non fa compiere progressi al sistema di risk management del Fondo. Sarebbe opportuno introdurre regole di accantonamento in funzione della tipologia, del rischio e della durata delle operazioni, sulla base di un definito sistema di misurazione del rischio. In assenza di un sistema ad hoc, si potrebbe adottare un sistema di accantonamenti basati sullo stesso sistema di calcolo dellESL ai fini degli aiuti di Stato, che di fatto utilizza un algoritmo basato su regole attuariali (sia pur semplificate) di equilibrio economico del portafoglio garantito. Laumento delle quote di copertura in caso di intervento di terzi co-garanti (banche, regioni, camere di commercio, FEI), il c.d. fund raising, potrebbe dar luogo alla proliferazione di gestioni separate di dimensioni troppo ridotte e con rischi troppo concentrati, con alto rischio di perdite inattese eccedenti i rispettivi accantonamenti, pure segregati. Sarebbe consigliabile far confluire tali esposizioni in pool di rischio non segregati, e chiedere allente co-garante un apporto congruo a titolo definitivo (integrazione delle commissioni di garanzia). Tale opzione riduce peraltro di molto lappetibilit dellintervento per il co-garante. Sarebbe opportuno introdurre un pricing pi differenziato delle commissioni, anche conservando lintensit media di aiuto. Questo avrebbe un importante effetto educativo su banche e confidi, che sarebbero incoraggiate ad affinare i loro modelli di valutazione e controllo dei rischio di credito, e i correlati modelli di pricing del credito e delle garanzie assistite dalla copertura del Fondo. In passato, il valore della garanzia del Fondo stato sistematicamente sottovalutato sia nei suoi effetti di copertura delle perdite, sia nella sua valenza di attenuazione del rischio di credito e degli assorbimenti patrimoniali. Esplicitare il valore attuariale della copertura offerta dal Fondo sarebbe il primo passo per apprezzarla e per gestire meglio tutti i rischi di credito dellintermediario che ne beneficia. Per controllare i benefici finali per le imprese, oltre alle regole di trasparenza di cui allart. 12, sarebbe opportuno istituire presso il Gestore un sistema di calcolo del costo effettivo del credito garantito (Taeg di filiera) per poter analizzare sulla popolazione delle aziende beneficiarie del Fondo leffetto finale. Tale sistema richiederebbe una pi puntuale segnalazione da parte degli intermediari delle condizioni di costo delle operazioni di finanziamento e garanzia agevolate dal Fondo.