comptes anuals 2010 - caixabankcriteria caixacorp comptes anuals 2010 _ 1. comptes anuals...

Av. Diagonal 621-629. torre II, Planta 808028 Barcelonatelèfon: (+34) 93 409 21 21

www.criteria.com

comptes anuals

com

ptes

anu

als

2010

D.L

.: B.

163

03-2

011

comptes anuals

Criteria CaixaCorp comptes anuals 2010

1. Comptes anuals consolidats 7

2. Comptes anuals individuals 173

Criteria CaixaCorp comptes anuals 2010 _ 1. Comptes anuals consolidats i informe de gestió consolidat

Comptes anuals consolidatsi informe de gestió consolidat

Balanç de situació consolidat 8

Compte de Pèrdues i Guanys consolidat 10

Estat del resultat global consolidat 11

Estat de canvis al patrimoni net consolidat 12

Estat de fluxos d’efectiu consolidat 13

Memòria dels comptes anuals1. Activitat del Grup i informació general 142. Bases de presentació i principis de consolidació 153. Normes de valoració i polítiques comptables 224. Combinacions de negoci i canvis de control 395. Fons de comerç i altres actius intangibles 436. Immobilitzat material 477. Inversions immobiliàries 488. Inversions en entitats incorporades pel mètode de la participació 499. Actius financers 58

10. Instruments financers derivats 6611. Efectiu i altres actius líquids equivalents 6812. Patrimoni net 6913. Provisions per contractes d’assegurances i informació complementària 7614. Altres provisions 7815. Passius financers a cost amortitzat 7916. Situació fiscal i impost sobre beneficis 8117. Ingressos i despeses 8718. Notes a l’Estat de fluxos d’efectiu consolidat 9219. Valor raonable 9420. Política de gestió de riscos 9621. Contingències i compromisos 10522. Informació financera per segments 10523. Informació sobre parts vinculades 10924. Medi ambient i responsabilitat social corporativa 12525. Fets posteriors al tancament 126

ANNEX I. Participacions en empreses del Grup 128

ANNEX II. Participacions en empreses multigrup i associades 136

ANNEX III. Actius financers disponibles per a la venda – Instruments de capital 140

ANNEX IV. Llista de societats que formen el grup de tributació fiscal 142

ANNEX V. Deducció per reinversió de beneficis extraordinaris 143

Informe de gestió consolidat 145

8

Balanç de situació consolidat el 31 de desembre del 2010 i 2009(notes 1 a 3)

Milers d’euros

ACTIU Notes 2010 2009(*)

ACTIU NO CORRENT

Fons de comerç i altres actius intangibles (Nota 5) 1.706.306 872.244

Immobilitzat material (Nota 6) 441.898 863.487

Inversions immobiliàries (Nota 7) 310.972 141.781

Inversions integrades pel mètode de la participació (Nota 8) 12.252.914 11.968.904

Actius financers (Nota 9) 27.589.860 27.624.356

Actius financers disponibles per a la venda 26.540.082 25.988.186

Préstecs i comptes a cobrar 847.853 1.450.459

Altres actius financers a valor raonable amb canvis en resultats 201.473 185.711

Altres actius financers 452 -

Actius per impostos diferits (Nota 16) 530.098 480.001

Actius per reassegurances 22.672 38.121

Total actiu no corrent 42.854.720 41.988.894

ACTIU CORRENT

Existències 8.698 88

Actius financers a curt termini (Nota 9) 7.174.171 6.370.880

Actius no corrents mantinguts per a la venda 1.379 40.645

Altres actius corrents 341.604 351.236

Actius fiscals (Nota 16) 21.023 62.399

Periodificacions 115.580 136.189

Dividends pendents de cobrament (Notes 8 i 9) 200.209 118.197


Efectiu i altres actius líquids equivalents (Nota 11) 605.030 353.851

Total actiu corrent 8.130.882 7.116.700

TOTAL ACTIU 50.985.602 49.105.594

Les notes 1 a 25 descrites a la Memòria consolidada i als annexos són part integrant del Balanç de situació consolidat el 31 de desembre del 2010.

(*) Les xifres corresponents al 31 de desembre del 2009 es presenten únicament i exclusivament a efectes comparatius.


9

Balanç de situació consolidat el 31 de desembre del 2010 i 2009(notes 1 a 3)

Milers d’euros

PASSIU Notes 2010 2009(*)

pATRImONI NET

Capital, reserves i resultats (Nota 12) 13.024.555 12.612.974

Capital social 3.362.890 3.362.890

Prima d’emissió 7.711.244 7.711.244

Reserves 841.821 597.414

Resultat atribuït al Grup 1.822.932 1.316.628

Dividend a compte lliurat (670.861) (335.322)

Accions pròpies (43.471) (39.880)

Ajustos en patrimoni per valoració (Nota 12) 1.503.142 1.538.659

Interessos minoritaris (Nota 12) 175.316 169.031

Total patrimoni net 14.703.013 14.320.664

pASSIU NO CORRENT

Provisions per contractes d’assegurances i altres conceptes 18.326.038 17.587.405

Provisions per contractes d’assegurances (Nota 13) 18.272.037 17.524.100

Altres provisions a llarg termini (Nota 14) 54.001 63.305

Deutes a llarg termini 8.112.594 8.671.600

Passius financers a cost amortitzat (Nota 15) 7.893.786 8.436.242

Altres passius financers 210.464 195.730

Derivats (Nota 10) 8.344 39.628

Passius per impostos diferits (Nota 16) 1.019.669 1.095.049

Altres passius no corrents 82.174 -

Total passiu no corrent 27.540.475 27.354.054

pASSIU CORRENT

Provisions per contractes d‘assegurances (Nota 13) 870.142 487.090

Passius financers a cost amortitzat (Nota 15) 7.650.692 6.465.132

Deutes amb entitats de crèdit 6.758.157 6.038.058

Dipòsits de la clientela 82 3.207

Altres passius financers a curt termini 892.453 423.867

Derivats (Nota 10) 2.657 231.414

Passius fiscals (Nota 16) 104.551 88.378

Ingressos diferits 79.430 85.068

Altres passius corrents 34.642 73.794

Total passiu corrent 8.742.114 7.430.876

TOTAL PASSIU I PATRIMONI NET 50.985.602 49.105.594

Les notes 1 a 25 descrites a la Memòria consolidada i als annexos són part integrant del Balanç de situació consolidat el 31 de desembre del 2010.


10

Compte de pèrdues i guanys consolidat corresponent als exercicis anualsfinalitzats el 31 de desembre del 2010 i 2009(notes 1 a 3)

Milers d’euros

Notes 2010 2009(*)

Import net de la xifra de negoci (Nota 17.1) 6.433.376 4.685.659

Resultats d’entitats valorades pel mètode de la participació 932.751 839.049

Rendiments d’instruments de capital (Nota 17.2) 443.180 383.288

Resultats d’operacions financeres (Nota 17.3) 170.781 362.894

Resultats d’operacions amb empreses del grup, multigrup i associades (Nota 17.4) 241.644 -

Despeses de les activitats (Nota 17.5) (5.508.107) (3.973.759)

Despeses de personal (Nota 17.6) (197.195) (103.885)

Amortització de l’immobilitzat (Nota 17.7) (182.800) (155.621)

Guanys / (Pèrdues) nets per deteriorament d’actius (Nota 17.8) (65.622) (328.783)

Altres despeses d’explotació (Nota 17.9) (183.562) (128.021)

Dotacions netes a provisions (8.970) (20.579)

Altres guanys (Nota 17.10) 39.481 5.834

Altres pèrdues (Nota 17.10) (20.340) (25.489)

RESULTAT D’EXPLOTACIÓ 2.094.617 1.540.587

Ingressos financers 8.256 6.679

Despeses financeres (225.903) (181.965)

Diferències de canvi (netes) 4.808 (2.811)

RESULTAT FINANCER (212.839) (178.097)

RESULTAT ABANS D’IMPOSTOS 1.881.778 1.362.490

Impost sobre beneficis (Nota 16.2) (31.978) (27.412)

RESULTAT DE LES OPERACIONS CONTINUADES 1.849.800 1.335.078

Resultat de les operacions discontinuades - 8.075

RESULTAT CONSOLIDAT DE L’EXERCICI 1.849.800 1.343.153

Resultat atribuït a la minoria (Nota 12.7) (26.868) (26.525)

RESULTAT ATRIBUÏT AL GRUP 1.822.932 1.316.628

Benefici bàsic i diluït per acció (en euros) (Nota 12.8) 0,54 0,39

Les notes 1 a 25 descrites a la Memòria consolidada i als annexos són part integrant del Compte de pèrdues i guanys consolidat de l’exercici 2010.

(*) Les xifres corresponents a l’exercici 2009 es presenten únicament i exclusivament a efectes comparatius.


11

Estat del resultat global dels exercicis finalitzats el 31 de desembre del 2010 i 2009(notes 1 a 3)

Milers d’euros

Notes 2010 2009(*)

Resultat consolidat de l’exercici (del Compte de pèrdues i guanys) 1.849.800 1.343.153

Ingressos i despeses imputats directament al patrimoni net (16.273) 1.313.365

Valoració d’instruments financers (Nota 12.5) (189.567) 1.924.922

Cobertures de fluxos d’efectiu (Nota 12.5) 5.778 (36.525)

Diferències de conversió (Nota 12.5) 286.106 8.423

Entitats valorades pel mètode de la participació (Nota 12.5) (199.591) (32.103)

Efecte impositiu (Nota 12.5) 81.001 (551.352)

Transferències al Compte de pèrdues i guanys (24.678) (269.365)

Valoració d’instruments financers (Nota 12.5) (164.870) (400.971)

Cobertures de fluxos d’efectiu (Nota 12.5) 26.167 35.199

Diferències de conversió (Nota 12.5) (4.047) -

Entitats valorades pel mètode de la participació (Nota 12.5) 96.592 (13.324)

Efecte impositiu (Nota 12.5) 21.480 109.731

RESULTAT GLOBAL DE L’EXERCICI 1.808.849 2.387.153

Resultat atribuïble a la minoria (Nota 12.7) (26.868) (26.525)

Altre resultat global atribuïble a la minoria (Nota 12.7) 5.434 (3.489)

RESuLtAt GLoBAL AtRIBuït A LA MINoRIA (21.434) (30.014)

RESULTAT GLOBAL ATRIBUÏT AL GRUP 1.787.415 2.357.139

Les notes 1 a 25 descrites a la Memòria consolidada i als annexos són part integrant de l’Estat del resultat global consolidat de l’exercici 2010.


12

Estat de canvis al patrimoni net dels exercicis anuals finalitzatsel 31 de desembre del 2010 i 2009(notes 1 a 3)

Milers d’euros

Capital,reserves i

resultat

Ajustos enpatrimoni

per valoracióInteressos

minoritaris

Totalpatrimoni

net

Saldo el 31 de desembre del 2008 11.756.305 498.148 158.815 12.413.268

Resultat consolidat de l’exercici 1.316.628 - 26.525 1.343.153

Altre resultat global d’associades i multigrup - (35.592) 3.489 (32.103)

Resultats nets reconeguts directament al patrimoni - 1.076.103 - 1.076.103

Ingressos i despeses totals de l’exercici atribuïts al Grup 1.316.628 1.040.511 30.014 2.387.153

Dividend complementari exercici 2008 (201.052) - - (201.052)

Dividend a compte del període actual (335.322) - - (335.322)

Accions pròpies (21.335) - - (21.335)

Altres moviments de Reserves 97.750 - (19.798) 77.952

Saldo el 31 de desembre del 2009 (*) 12.612.974 1.538.659 169.031 14.320.664

Resultat consolidat de l’exercici 1.822.932 - 26.868 1.849.800

Altre resultat global d’associades i multigrup - (97.565) (5.434) (102.999)

Resultats nets reconeguts directament al patrimoni - 62.048 - 62.048

Ingressos i despeses totals de l’exercici atribuïts al Grup 1.822.932 (35.517) 21.434 1.808.849

Dividend complementari exercici 2009 (438.498) - - (438.498)

Dividend a compte del període actual (670.861) - - (670.861)

Dividend a càrrec de reserves (201.773) - - (201.773)

Accions pròpies (3.591) - - (3.591)

Altres moviments de Reserves (96.628) - (15.149) (111.777)

Saldo el 31 de desembre del 2010 13.024.555 1.503.142 175.316 14.703.013

Les notes 1 a 25 descrites a la Memòria consolidada i als annexos són part integrant de l’Estat de canvis al patrimoni net consolidat de l’exercici 2010.



13

Estat de fluxos d’efectiu consolidat corresponent als exercicis anuals finalitzatsel 31 de desembre del 2010 i 2009(notes 1 a 3)

Milers d’euros

Notes 2010 2009(*)

1. Fluxos de tresoreria procedents de les operacions 2.267.278 1.106.845

Resultat abans d’impostos 1.881.778 1.362.490

Ajustos en el resultat (Nota 18) 333.044 152.493

Canvis al capital corrent (Nota 18) 41.419 87.875

Altres actius i passius d’explotació 227.084 (296.599)

Pagaments per interessos (227.108) (201.016)

Pagaments/cobraments per impostos 11.061 1.602

2. Fluxos de tresoreria usats en les activitats d’inversió (2.345.749) (4.109.081)

Cobraments per interessos 5.890 3.417

Rendiments d’instruments de capital 361.856 466.860

Dividends rebuts de les entitats associades 483.622 541.349

Inversions (–) (17.406.978) (14.761.729)

Entitats del grup, negocis conjunts i associades (1.677.566) (1.322.961)

Actius materials, inversions immobiliàries i altres actius intangibles (204.473) (267.702)

Actius financers disponibles per a la venda (Nota 18) (12.926.583) (10.422.075)

Actius no corrents en venda (199.393) (64.788)

Préstecs concedits (2.398.963) (2.684.203)

Desinversions (+) 14.209.861 9.641.022

Entitats del grup, negocis conjunts i associades 812.467 -

Actius materials, inversions immobiliàries i altres actius intangibles 125.429 178.436

Actius financers disponibles per a la venda (Nota 18) 11.117.059 8.306.365

Amortització de préstecs concedits 1.953.657 1.111.869

Actius no corrents en venda 201.249 44.352

3. Fluxos de tresoreria procedents de les activitats de finançament 329.650 1.813.192

Dividends pagats (840.328) (536.374)

Accions pròpies 10.150 (19.391)

Préstecs obtinguts 1.255.532 4.065.191

Amortització de préstecs obtinguts (95.704) (1.696.234)

AUGMENT/DISMINUCIÓ NETA DE L’EFECTIU O EQUIVALENTS 251.179 (1.189.044)

Efectiu a l’inici de l’exercici 353.851 1.542.895

Efectiu al final de l’exercici 605.030 353.851

Efectiu generat (consumit) durant l’exercici 251.179 (1.189.044)

Les notes 1 a 25 descrites a la Memòria consolidada i els annexos són part integrant de l’Estat de fluxos d’efectiu consolidat de l’exercici 2010.


14

Memòria corresponent a l’exercici anualfinalitzat el 31 de desembre del 20101. ACTIvITAT dEL GRUp I INfORmACIÓ GENERAL

Criteria CaixaCorp, S.A. (d’ara endavant, “Criteria CaixaCorp”, “Criteria” o “la Societat Dominant”) i les se-ves societats filials integren el grup Criteria CaixaCorp (d’ara endavant “el Grup” o “el grup Criteria”). CriteriaCaixaCorp va ser constituïda amb la denominació GDS-Grupo de Servicios, S.A. per temps indefinit el 12 dedesembre del 1980. Està domiciliada a l’avinguda Diagonal, 621 de Barcelona (Espanya).

L’1 de juny del 2000, GDS-Grupo de Servicios, S.A. va procedir a la fusió per absorció de CaixaHolding, S.A.,societat inactiva, i en va adoptar la denominació social. El 31 de juliol del 2000 va fer-se una ampliació de capi-tal de 2.625.000.000 milions d’accions amb un valor nominal d’un euro (1 €) cadascuna, i amb una primad’emissió de 7.288 milions d’euros, que va ser subscrita per l’únic accionista en aquella data, la Caixa d’Estalvis iPensions de Barcelona (d’ara endavant, ”la Caixa”), i desemborsada mitjançant l’aportació de la majoria de lesaccions que en aquell moment formaven la cartera de participacions. Aquestes accions es van registrar alscomptes individuals de Criteria CaixaCorp amb el valor comptable que figurava als estats financers consolidatsde ”la Caixa” en la data esmentada i van mantenir separadament el valor brut de les accions de les provisionsconstituïdes. Criteria CaixaCorp és, des d’aquest moment, l’encarregada de dur a terme l’estratègia inversora il’expansió internacional a l’àmbit financer de ”la Caixa”.

L’activitat de Criteria CaixaCorp està centrada en la gestió de la seva cartera de participacions mitjançant lainversió en companyies de primer nivell amb una presència important als respectius mercats i amb capacitat pergenerar valor i rendibilitat recurrent.

El Grup, a través de societats dependents, multigrup i associades, desenvolupa la seva activitat en els sectorsfinancer, assegurador i serveis, la informació dels quals es comenta àmpliament a la nota Informació financeraper segments.

Sortida a Borsa en l’exercici 2007

Amb l’objectiu d’obtenir el contrast del mercat a la gestió de la cartera i d’aconseguir la plataforma idònia per al’expansió internacional de ”la Caixa”, el 10 d’octubre del 2007 va culminar amb èxit el procés de sortida a Borsade Criteria CaixaCorp, mitjançant una oferta pública d’emissió (oPS), i les seves accions van ser admeses a co-tització oficial. L’oferta va consistir, en primera instància, en l’emissió de 657.500.000 accions de nova emissió,amb un valor nominal d’un euro (1 €) cadascuna. El preu inicial de l’acció va establir-se a 5,25 euros, la qualcosa va donar lloc a una prima d’emissió de 2.794.375 milers d’euros. L’operació va acabar-se el 7 de novembredel 2007 en exercitar-se parcialment l’opció de subscripció “green-shoe” per part de les Entitats CoordinadoresGlobals sobre 75.519.037 accions amb un valor nominal d’un euro (1 €), la qual cosa va suposar una ampliacióde capital addicional per 75.519 milers d’euros, i una prima d’emissió de 320.956 milers d’euros.

El nombre d’accions en mans d’accionistes minoritaris el 31 de desembre del 2010 arriba aproximadament al20,18% del capital social. ”la Caixa” va manifestar la seva intenció de promoure un augment del nombre de lesaccions en mans d’accionistes diferents de ”la Caixa” fins que aquest nombre representés el 25% del capital so-cial de Criteria CaixaCorp (excloent-ne, si escau, l’autocartera), tot plegat amb l’objectiu de dotar d’una difusiómés gran les accions i d’incrementar-ne la liquiditat. Dins del marc d’aquest objectiu, ”la Caixa” va realitzar, el 9de juny del 2008, una emissió de bons convertibles per 148 milions d’accions de Criteria CaixaCorp, equivalentsal 4,40% del seu capital social, i amb venciment el 19 de juny del 2011.

Les accions de Criteria CaixaCorp cotitzen a les quatre borses oficials espanyoles i van passar a formar part del’ÍBEX-35 el 4 de febrer del 2008 i també d’altres índexs borsaris internacionals com ara l’MSCI Europe, l’MSCIPan-Euro, l’FtSE Eurofirst 300, que conté les 300 primeres empreses europees per capitalització, i el Dow JonesSustainability Index que recull el compromís de la companyia per la sostenibilitat i la reputació corporativa tanten la seva activitat com en les inversions realitzades, entre d’altres. Durant l’exercici 2009 Criteria CaixaCorpes va incorporar a l’FtSE4Good, el prestigiós índex que permet qualificar la inversió de les companyies com asostenible segons les pràctiques de responsabilitat social que apliquin.


15

El 31 de desembre del 2010, el ràting creditici de Criteria és el següent:

Agència de qualificació Ràting Perspectiva Data de l'informe

Standard & Poor’swww.standardandpoors.com

Llarg termini: ACurt termini A-1

Estable 4/nov./2010

Moody’swww.moodys.com

A2 Estable 8/jul./2010

tant Standard & Poor’s, l’1 de febrer del 2011, com Moody’s, el 28 de gener del 2011, han posat en revisió ambperspectiva positiva el ràting de Criteria com a conseqüència de la reorganització del Grup ”la Caixa”, explicadaa la Nota Fets posteriors.

2. BASES dE pRESENTACIÓ I pRINCIpIS dE CONSOLIdACIÓ

2.1 Bases de presentació

Els Comptes anuals consolidats adjunts, formulats pel Consell d’Administració a la sessió del 24 de febrer del2011, s’han obtingut dels registres comptables de la Societat i de les seves societats participades i es presentend’acord amb el marc normatiu d’informació financera aplicable al Grup, que és l’establert a:

a) el Codi de Comerç i la resta d’informació mercantil;

b) les Normes Internacionals d’Informació Financera (d’ara endavant, NIIF) adoptades per la unió Europea, deconformitat amb el reglament (CE) núm. 1606/2002 del Parlament Europeu i del Consell, de 19 de juliol, aixícom les modificacions posteriors; i

c) la resta de normativa comptable espanyola que sigui d’aplicació,

de manera que reflecteixen la imatge fidel del patrimoni i de la situació financera consolidada del Grup el 31 dedesembre del 2010, dels resultats de les seves operacions i dels fluxos d’efectiu consolidats. Els Comptes anualsconsolidats del Grup i els comptes anuals de les entitats integrades al Grup, corresponents a l’exercici 2010,estan pendents d’aprovació per part de les Juntes Generals d’Accionistes respectives, i es preveu que siguinaprovades sense cap modificació significativa.

Els Comptes anuals consolidats del Grup corresponents a l’exercici 2009 van ser formulats pel Consell d’Ad-ministració el 26 de febrer del 2010, i aprovats per la Junta General ordinària d’Accionistes de la SocietatDominant celebrada el 19 de maig del 2010.

A la Nota 3 es resumeixen els principis comptables i les normes de valoració més significatius aplicats en lapreparació dels comptes anuals consolidats del Grup corresponents a l’exercici 2010. Els Comptes anuals con-solidats de l’exercici 2010 s’han preparat a partir dels registres de comptabilitat utilitzats per Criteria CaixaCorpi per la resta d’entitats integrades al Grup. tanmateix, atès el fet que els principis i criteris de valoració aplicatsen la preparació dels estats financers del Grup de l’exercici 2010 (NIIF) difereixen, en alguns casos, dels empratsper part de les entitats que l’integren, s’han introduït els ajustos i les reclassificacions necessaris per tal d’ho-mogeneïtzar entre si aquests principis i criteris, i adaptar-los a les Normes Internacionals d’Informació Financeraadoptades per la unió Europea.

El 31 de desembre del 2010, la moneda de presentació del Grup és l’euro. La moneda funcional de la Societatdominant així com la de gairebé totes les societats dependents, multigrup i associades és l’euro, fora de les par-ticipacions al Grupo Financiero Inbursa i a the Bank of East Asia Ltd., les monedes funcionals dels quals són elpeso mexicà i el dòlar de Hong Kong, respectivament. Per tant, les xifres en aquesta moneda funcional són con-vertides a la moneda de presentació del Grup mitjançant l’aplicació del mètode del tipus de canvi de tancament.

16

La resta de saldos i transaccions denominats en monedes diferents de l’euro es consideren denominats en mo-neda estrangera.

Les xifres es presenten en milers d’euros, tret que s’indiqui explícitament l’ús d’una altra unitat monetària.Determinada informació financera d’aquests comptes anuals ha estat arrodonida i, en conseqüència, les xifresque es mostren com a totals en aquest document podrien variar lleugerament de l’operació aritmètica exactade les xifres que el precedeixen.

2.2 Aplicació de noves normes

Durant l’exercici 2010 han entrat en vigor i s’han adoptat les normes següents:

• NIIF 2. Pagaments basats en accions (Modificada).

• NIIF 3. Combinacions de negoci (Revisada) i NIC 27 Estats financers consolidats i separats (Modificada).

• NIC 39. Instruments financers: Reconeixement i valoració – Partides que es poden qualificar com a cobertes.

• CINIIF 12. Acords de concessió de serveis.

• CINIIF 15. Acords per a la construcció d’immobles.

• CINIIF 16. Cobertures de la inversió neta en un negoci a l’estranger.

• CINIIF 17. Distribucions als propietaris d’actius diferents de l’efectiu.

• CINIIF 18. Transferències d’actius procedents de clients.

De les modificacions indicades anteriorment, l’aplicació des de l’1 de gener de la NIIF 3 i la NIC 27 ha tingut unefecte significatiu en la informació financera del Grup respecte a les normes anteriors, principalment pel que fa ales operacions descrites a la nota Combinacions de negoci i canvis de control. Els principals canvis afecten el trac-tament comptable de les adquisicions per etapes en els casos de presa de control d’un negoci i les valoracionsde les participacions mantingudes en cas de canvi de control. A més, en algunes participades integrades pelmètode de la participació (Gas Natural, Agbar, Abertis), l’aplicació de la CNIIF 12 Acords de concessió de serveisuposa canvis en la classificació i la valoració dels seus actius, components del compte de resultats i les sevesreserves atribuïbles. L’efecte d’aquests canvis per la CNIIF 12, atribuïbles al Grup, ha determinat una reducciódel patrimoni net del Grup de prop de 72 milions d’euros registrada a Altres variacions de reserves. Els efectes enels resultats del Grup són poc significatius.

tot seguit descrivim breument les normes esmentades en aquest paràgraf:

• NIIF 3. Combinacions de negoci (Revisada) i NIC 27 Estats financers consolidats i separats (Modificada).

La NIIF 3 revisada introdueix canvis significatius en la comptabilització de les combinacions de negoci. Els canvisafecten la valoració de les participacions no dominants, la comptabilització dels costos de transacció, el reco-neixement inicial i la valoració posterior dels passius contingents i les combinacions de negocis realitzades peretapes.

Les modificacions de la NIC 27 especifiquen en quines circumstàncies una entitat ha d’elaborar estats financersconsolidats, com han de comptabilitzar les societats dominants els canvis a la seva participació a la propietatde les dependents i com s’han de repartir les pèrdues d’una dependent entre les participacions que atorguencontrol i les no dominants.

• CINIIF 12. Acords de concessió de serveis.

La interpretació aclareix com s’han d’aplicar als acords de concessió de serveis les disposicions de les NIIF jaincorporades per la Comissió. La CINIIF 12 explica com es reconeix la infraestructura objecte de l’acord de con-cessió de serveis als comptes del concessionari. Així mateix, aclareix la distinció entre les diferents fases d’unacord de concessió de serveis (fases de construcció/explotació) i com s’han de reconèixer als comptes els ingres-sos i les despeses en cada cas. Distingeix dues maneres de reconèixer les infraestructures i els seus ingressos i


17

despeses corresponents (els “models” d’actius financers i d’actius intangibles) en funció del risc d’incertesa quepesi sobre els ingressos futurs del concessionari.

Les normes següents no són d’aplicació obligatòria en l’exercici 2010. En cas que s’hagin aplicat anticipadament,la Direcció considera que no s’haurien derivat efectes significatius als comptes anuals consolidats d’aquestexercici.

• Modificació de la NIC 32. Instruments financers presentació (aplicable als exercicis iniciats a partir de l’1 defebrer del 2010).

• Modificació CNIIF 14. Avançaments de pagaments mínims obligatoris (aplicable per als exercicis iniciats apartir de l’1 de gener del 2011).

• CNIIF 19. Cancel·lació de passius financers amb instruments de capital (aplicable per als exercicis iniciats apartir de l’1 de juliol del 2010).

• Revisió NIC 24. Detall de parts relacionades (aplicable per als exercicis iniciats a partir de l’1 de gener del 2011).

Les normes i les interpretacions principals emeses per la Junta de Normes Internacionals de Comptabilitat(IASB, per les sigles en anglès) i no adoptades per la unió Europea són les següents:

• NIIF 9. Instruments Financers (aplicable per als exercicis iniciats a partir de l’1 de gener del 2013).

• Modificació NIIF 7. Detall d’instruments financers (aplicable per als exercicis iniciats a partir de l’1 de juliol del2011).

• Modificacions NIC 12. Impostos diferits: Recuperació d’actius subjacents (aplicable als exercicis iniciats a partirde l’1 de gener del 2012).

2.3 Comparació de la informació

Les Normes Internacionals d’Informació Financera requereixen que la informació presentada als Comptes anualsconsolidats sigui homogènia pel que fa a l’exercici anterior. Durant l’exercici 2010 no s’han realitzat transac-cions, ni s’han aplicat criteris comptables diferents que afectin la comparabilitat de la informació financera oexigeixin una modificació de la informació comparativa. No obstant això, per tal d’avaluar la informació compa-rativa cal considerar els aspectes següents:

a) Negocis incorporats en l’exercici. Al mes de juny del 2010 s’ha incorporat el grup Adeslas i els efectes derivatsd’aquesta incorporació es comenten àmpliament a la nota Combinacions de negoci i canvis de control.

b) Negocis alienats durant l’exercici. Durant el mes de desembre s’ha procedit a la venda dels negocis deCaixaRenting, S.A.u. Els seus components, que formen part del segment Serveis financers, no han constituïtuna línia de negoci significativa, motiu pel qual les seves operacions, actius i passius no són considerats acti-vitats interrompudes. La transacció de venda es descriu a la nota Combinacions de negoci i canvis de control.

2.4 Principis de consolidació

Els Comptes anuals consolidats consten, a més de les dades corresponents a la Societat dominant, de la in-formació corresponent a les societats dependents, multigrup i associades. El procediment d’integració delselements patrimonials d’aquestes societats, detallat a continuació, s’ha fet d’acord amb el tipus de control oinfluència que s’hi exerceix:

Entitats dependents

Es consideren entitats dependents aquelles amb les quals la Societat dominant constitueix una unitat de de-cisió pel fet de posseir directament o indirectament més del 50% dels drets de vot o, si aquest percentatge ésinferior, manté acords amb altres accionistes d’aquestes societats que li atorguen la majoria dels drets de vot. Al’Annex I d’aquesta memòria es facilita informació significativa sobre aquestes societats.

18

Malgrat el fet que els drets de vot a la societat de cartera Repinves, S.A. (societat dedicada únicament a la ti-nença del 5,02% d’accions de Repsol-YPF, S.A.) són del 67,60%, com que hi ha un acord d’accionistes en quèes determina que les decisions s’han de prendre de manera conjunta entre els accionistes, aquesta entitat ésconsiderada multigrup.

La informació de les entitats dependents es consolida amb la de Criteria CaixaCorp per aplicació del mètoded’integració global, que consisteix en l’agregació dels actius, passius i patrimoni net, ingressos i despeses, denaturalesa semblant, que figuren als seus registres individuals. El valor en llibres de les participacions, directesi indirectes, en el capital de les entitats dependents s’elimina amb la fracció del patrimoni net de les entitatsdependents que aquelles representin. La resta de saldos i transaccions entre les societats consolidades s’eliminaen el procés de consolidació.

La participació de tercers en el patrimoni del grup Criteria CaixaCorp i en els resultats de l’exercici es presentaals epígrafs Interessos minoritaris dins del Patrimoni net del Balanç de situació consolidat i Resultat atribuït a laminoria del Compte de pèrdues i guanys consolidat, respectivament.

Entitats multigrup

El Grup Criteria CaixaCorp qualifica com a entitats multigrup les entitats que no són dependents i que, per unacord contractual, controla conjuntament amb altres accionistes no vinculats entre si. L’Annex II facilita infor-mació rellevant sobre aquestes societats.

Les participacions en entitats multigrup es consoliden pel mètode de la participació; és a dir, s’hi registren inici-alment al seu cost, i se n’incrementa o se’n disminueix l’import en llibres per reconèixer la porció que corresponen el resultat de l’exercici obtingut per l’entitat participada, després de la data d’adquisició. En el cas de transac-cions amb una entitat multigrup, les pèrdues i els guanys corresponents s’eliminen en el percentatge de partici-pació del Grup en el seu capital. Es consideren els dividends percebuts i altres variacions patrimonials com aconseqüència de canvis en el patrimoni net que l’entitat multigrup no hagi reconegut en el resultat de l’exercici.Aquests canvis es recullen directament en el patrimoni net del Grup. De manera particular, a les societats(Repinves, el 31 de desembre del 2010) l’activitat de les quals és únicament la tinença d’altres societats se’lsaplica el mètode proporcional; és a dir, integren els actius, passius, ingressos i despeses en funció del percentatgeque representa la participació del Grup en el seu capital. L’aportació a les xifres consolidades és irrellevant,atès que la pràctica totalitat dels seus actius, passius, ingressos i despeses són eliminats en el procés de consoli-dació.

La nota Combinacions i canvis de control descriu la transacció mitjançant la qual el Grup ha deixat de contro-lar Agbar de manera conjunta amb Suez i passa a considerar Agbar com a entitat associada. Paral·lelament aaquest canvi, la tenidora que posseeix la major part dels drets de vot d’aquesta entitat (HISuSA, Holding deInfraestructuras y Servicios urbanos, S.A., d’ara endavant “Hisusa”), a la qual el Grup participa en un 32,87%el 31 de desembre del 2010 (el 31 de desembre del 2009 hi participava en un 49,00%), ha passat a integrar-sepel mètode de la participació conjuntament amb la seva participació a Agbar. Els seus actius, passius i resultatsfora de la gestió de la seva cartera a Agbar són poc significatius. El percentatge de drets de vot d’Hisusa a Agbarés del 73,11%.

Consegüentment, el Grup integra la seva participació a Hisusa de manera consolidada amb la seva participadaAgbar, aplicant el mètode de la participació, que en la pràctica és equivalent a integrar la seva participació aAgbar, motiu pel qual en aquesta memòria s’esmenten de manera indistinta totes dues entitats.

El 31 de desembre del 2010 el Grup manté participacions significatives amb caràcter de multigrup a Gas Natural,S.D.G., S.A., (d’ara endavant, Gas Natural), i Port Aventura Entertainment, S.A., que s’integren pel mètode dela participació. L’aplicació del mètode d’integració proporcional sobre aquestes inversions representaria la in-corporació del percentatge de participació a diferents epígrafs del Balanç de situació consolidat i el Compte depèrdues consolidat de l’exercici 2010, tal com apareix al quadre següent, en substitució de la inversió registradaen l’actiu com a una partida única dins d’Inversions integrades pel mètode de la participació. Les xifres detalla-des s’han calculat d’acord amb l’última informació disponible.


19

Epígraf dels Comptes anuals consolidats Milions d’euros

Actiu no corrent 13.395

Actiu corrent 3.385

Passiu no corrent 9.389

Passiu corrent 2.557

Xifra neta de negocis i altres ingressos 7.265

Despeses d’explotació 6.185

Entitats associades

Són entitats sobre les quals la Societat dominant exerceix influència significativa i no són entitats depenentso multigrup. L’exercici de la influència significativa es presumeix si es posseeixen, directa o indirectament, el20% o més dels drets de vot de la participada. Si els drets de vot són inferiors al 20%, la influència significativas’evidenciarà si es produeix alguna de les circumstàncies assenyalades a la NIC 28, com la representació en elconsell d’administració, la fixació de polítiques o l’existència de transaccions entre l’inversor i la participada, i laSocietat dominant manifesti de manera explícita que exerceix la influència significativa.

En els comptes anuals consolidats, les entitats associades es valoren mitjançant el mètode de la participaciódescrit en l’apartat anterior corresponent a entitats multigrup.

A la data d’adquisició la diferència entre el cost de la inversió i la porció que correspongui a l’inversor en el valorraonable net dels actius, passius i passius contingents identificables de l’associada es comptabilitza d’acord ambla NIIF 3 Revisada Combinacions de negoci. Si una associada aplica polítiques diferents de les adoptades pelGrup es realitzaran els ajustos escaients en els estats financers de l’associada que s’utilitzin per aplicar el mètodede la participació, amb la finalitat d’aconseguir que les polítiques comptables de l’associada es corresponguinamb les emprades pel Grup.

A l’Annex II es facilita informació rellevant sobre aquestes entitats.

20

2.5 Variacions en el perímetre de consolidació

Les principals variacions en el perímetre de consolidació o en els percentatges d’incorporació durant l’exercici2010 i 2009 han estat les següents:

Mètode de consolidació i percentatge al tancament de l’exercici

Societat 2010 2009 2008

VidaCaixa Adeslas, S.A. (1) Global 99,91% Global 100% Global 100%

Adeslas Dental Andaluza, S.L. Global 84,62% - - - -

Adeslas Dental, S.A.u. Global 99,91% - - - -

Adeslas Salud, S.A. Global 99,89% - - - -

Alianza Médica Leridana, S.A. Global 85,31% - - - -

Casa de Reposo y SanatorioPerpetuo Socorro, S.A. Global 76,06% - - - -

Centro de Rehabilitación y MedicinaDeportiva Bilbao, S.L. Participació 42,41% - - - -

Centro Médico de Zamora, S.A. Global 99,91% - - - -

Clínica Parque San Antonio, S.A. Global 98,23% - - - -

Clínica Santa Catalina, S.A. Global 99,91% - - - -

Clinsa, S.A. Global 97,46% - - - -

General de InversionesAlavesas, S.L. Global 99,91% - - - -

General de Inversionestormes, S.A. Global 99,91% - - - -

Gestión Sanitaria Gallega, S.L.u. Global 99,91% - - - -

Grupo Iquimesa, S.L.u. Global 99,91% - - - -

Hemodinámica Intervencionistade Alicante, S.A. Global 49,02% - - - -

Igualatorio de Bilbao Agenciade Seguros, S.A. Participació 44,96% - - - -

Igualatorio Médico Quirúrgico Dental Participació 44,71% - - - -

Igualatorio Médico Quirúrgico, S.A.de Seguros y Reaseguros Participació 44,96% - - - -

Igurco CentrosGerontológicos, S.L. Participació 31,61% - - - -

Igurco Gestión, S.L. Participació 31,61% - - - -

Igurco Residencias Sociosanitarias Participació 31,61% - - - -

Infraestructuras y Serviciosde Alzira, S.A. Global 50,95% - - - -

IQuIMESA Segurosde Salud, S.A. Participació 44,96% - - - -

Iquimesa ServiciosSanitarios, S.L.u. Global 99,91% - - - -

Limpieza y MantenimientoHospitalarios, S.L. Global 99,91% - - - -


21

Mètode de consolidació i percentatge al tancament de l’exercici

Societat 2010 2009 2008

Lince Servicios Sanitarios, S.A. Global 99,91% - - - -

oRuE 2003, S.L. Participació 21,68% - - - -

oRuE XXI, S.L. Participació 21,69% - - - -

Plazasalud24, S.A. Global 49,96% - - - -

Residencia oRuE, S.L.u. Participació 21,69% - - - -

Sanatorio Médico-QuirúrgicoCristo Rey, S.A. Participació 37,63% - - - -

Sanatorio Nuestra Señorade la Salud de Granada, S.A. Global 99,90% - - - -

Sanatorio Virgen del Mar-Cristobal Castillo, S.A. Global 97,72% - - - -

Sociedad de Promocióndel Igualatorio MédicoQuirúrgico, S.A. Participació 44,96% - - - -

Sociedad Inmobiliariadel Igualatorio MédicoQuirúrgico, S.A. Participació 19,96% - - - -

tomografía AxialComputerizada, S.A. Global 60,02% - - - -

uMR Canarias, S.L.u. Global 99,91% - - - -

uMR, S.L. Global 99,91% - - - -

unidad de RadiologíaCardiovascular Andaluza, S.A. Global 51,24% - - - -

Caixa Girona Mediació, S.A. Global 100,00%

CaixaRenting, S.A. - - Global 100,00% Global 100,00%

tenedora de Vehículos, S.A. - - Global 65,00% Global 65,00%

Hisusa Participació 32,87% Proporcional 49,00% Proporcional 49,00%

Grup Agbar - - Participació 44,10% Participació 44,10%

Abertis Infraestructuras, S.A. Participació 24,61% Participació 25,04% Participació 25,04%

Gas Natural, S.D.G., S.A. Participació 36,64% Participació 36,43% Participació 37,49%

Banco BPI, S.A. Participació 30,10% Participació 30,10% Participació 29,38%

Boursorama, S.A. Participació 20,76% Participació 20,85% Participació 20,95%

Port AventuraEntertainment, S.A. Participació 50,00% Participació 50,00% Global 100,00%

Hotel Caribe Resort, S.L. Participació 30,00% Participació 30,00% Global 60,00%

Erste Group Bank AG Participació 10,10% Participació 10,10% AFDPV (2) 4,90%

the Bank of East Asia Participació 15,20% Participació 9,81% AFDPV (2) 9,86%

(1) Adeslas, S.A., adquirida el juny del 2010, es fusiona amb VidaCaixa Adeslas, S.A. de Seguros Generales y Reaseguros (anteriorment denominada SegurCaixa,S.A. de Seguros y Reaseguros) el 31 de desembre del 2010.

(2) Actius financers disponibles per a la venda.

tot seguit s’identifiquen les variacions principals exposades al quadre anterior que corresponen a transaccionsde l’exercici 2010 i que es descriuen més detalladament a la nota Combinacions de negoci i canvis de control.

22

Grup Adeslas

El 7 de juny del 2010 el Grup va adquirir el 99,77% de les accions d’Adeslas, S.A., societat que encapçala el grupdescrit al quadre anterior. Durant els mesos següents a aquesta adquisició, el Grup va anar recomprant accions aaccionistes minoritaris per un percentatge equivalent al 0,11% de la companyia. Finalment, el mes de desembrepassat va concloure la fusió entre Adeslas, S.A. i VidaCaixa Adeslas, S.A. (anteriorment denominada SegurCaixa,S.A.). Després d’aquesta fusió, un 99,91% del capital de l’empresa resultant està en mans del Grup i el 0,09%restant en mans d’accionistes minoritaris.

Hisusa – Agbar

El 7 de juny del 2010 es va produir la transacció que va determinar la reducció de la participació al grup Agbardurant l’exercici 2010. La participació al Grup ha passat d’un 44,10% el 31 de desembre del 2009 a un 24,03%al tancament de l’exercici 2010. Des de la data de l’operació, aquesta participació la posseeix Hisusa – Holdingde Infraestructuras de Serv. urbanos, S.A. (d’ara endavant, Hisusa).

CaixaRenting, S.A. i Tenedora de Vehículos, S.A. (d’ara endavant, Tenevesa)

El 22 de desembre del 2010 Criteria ha subscrit la venda de CaixaRenting, S.A. a ”la Caixa”, per la qual el Grupha transferit el control d’aquesta entitat i de tenevesa.

Caixa Girona Mediació, Sociedad de Agencia de Seguros Vinculada, S.A.U. (d’ara endavant, Caixa GironaMediació)

En el marc de la fusió de ”la Caixa” amb Caixa Girona, s’ha produït la incorporació de l’entitat Caixa GironaMediació al Grup, dins del segment assegurador.

The Bank of East Asia Limited (d’ara endavant, BEA)

A l’inici de l’exercici 2010 s’ha incrementat la participació a BEA i s’hi ha assolit un percentatge de participaciódel 14,99%. Aquest increment s’ha aconseguit mitjançant la subscripció d’una ampliació de capital realitzadaper BEA (en format de col·locació privada de “Private placement”). Per fer-ho, es van obtenir les autoritzacionspreceptives del Banc d’Espanya i l’Autoritat Monetària de Hong Kong per superar el 10%. D’altra banda, durantl’últim trimestre de l’exercici 2010 s’ha realitzat una inversió de 25 milions d’euros que ha fet que la participacióa 31 de desembre de 2010 sigui del 15,20% (9,81% a 31 de desembre de 2009). Criteria CaixaCorp es mantécom el primer accionista individual de BEA.

3. NORmES dE vALORACIÓ I pOLÍTIQUES COmpTABLES

Les principals normes de valoració emprades en l’elaboració dels Comptes anuals consolidats del Grup cor-responents a l’exercici 2010, d’acord amb el que estableixen les Normes Internacionals d’Informació Financeraadoptades per la unió Europea, han estat les següents:

3.1 Ús de judicis i estimacions

La preparació dels comptes anuals de conformitat amb les NIIF exigeix que els administradors facin judicis, es-timacions i assumpcions que afecten l’aplicació de polítiques comptables i als saldos d’actius, passius, ingressosi despeses. Les estimacions i les assumpcions relacionades estan basades en l’experiència històrica i en altresfactors diversos que són entesos com a raonables d’acord amb les circumstàncies, els resultats de les qualsconstitueixen la base per establir els judicis sobre el valor comptable dels actius i passius que no estan fàcilmentdisponibles mitjançant altres fonts.

Les estimacions i les assumpcions respectives són revisades de manera continuada; els efectes de les revisionsde les estimacions comptables són reconeguts en el període durant el qual es duen a terme, si només afecten


23

aquest període, o en el període de la revisió i futurs, si la revisió afecta els dos períodes. En qualsevol cas, elsresultats finals derivats d’una situació que va requerir estimacions poden diferir d’allò previst i reflectir-se, demanera prospectiva, els efectes finals.

Al marge del procés d’estimacions sistemàtiques i de la seva revisió periòdica, els administradors de la SocietatDominant duen a terme determinats judicis de valor sobre temes, amb especial incidència sobre els comptesanuals consolidats. Entre els més significatius, destaquen aquells judicis relatius a l’avaluació de l’eventual de-teriorament dels fons de comerç, dels instruments de capital o de deute, i de provisions i passius contingents.

3.2 Fons de comerç i altres actius intangibles

3.2.1 Fons de comerç i adquisició d’interessos minoritaris

El fons de comerç adquirit en una combinació de negocis es valora, en el moment de l’adquisició, a l’excés delvalor raonable dels actius intercanviats sobre el valor raonable net dels actius, passius i passius contingentsidentificables de la societat adquirida. Després del reconeixement inicial, el fons de comerç es valora al seu ex-cés menys, si escau, les pèrdues per deteriorament de valor acumulades. Es fan les proves de deteriorament delvalor del fons de comerç anualment, o amb més freqüència si els esdeveniments o canvis en les circumstànciesindiquen que el valor en llibres es pot haver deteriorat.

En el moment de l’alienació d’una societat dependent o entitat controlada conjuntament, l’import atribuïble alfons de comerç s’inclou en la determinació del resultat procedent de l’alienació.

Els fons de comerç corresponents a les entitats multigrup i associades, que s’incorporen als comptes anualsconsolidats pel mètode de la participació, es presenten al Balanç consolidat juntament amb l’import que re-presenta la inversió en el capital de l’entitat, a l’epígraf Actiu no corrent – Inversions integrades pel mètode de laparticipació.

En cas d’increment o disminució de la participació en una entitat dependent que no doni lloc a una pèrdua decontrol, aquesta operació es tracta com una transacció de patrimoni. Per tant, el fons de comerç pagat es re-flectiria directament al patrimoni net del Grup, sense efecte al fons de comerç o al Compte de pèrdues i guanysconsolidat.

3.2.2 Altres actius intangibles

Són actius no monetaris identificables que no tenen aparença física i que sorgeixen com a conseqüència d’unaadquisició a tercers. Així i tot, només es reconeixen els actius intangibles amb un cost que es pugui determinarde manera objectiva i dels quals s’estimi probable obtenir beneficis econòmics en el futur. Els actius intangibleses reconeixen inicialment pel cost d’adquisició o producció i, posteriorment, es valoren al cost net de l’amortit-zació acumulada i les pèrdues per deteriorament, si escau.

En aquest epígraf s’inclou el valor assignat en les combinacions de negoci de la cartera de pòlisses o clientsadquirides del negoci assegurador de VidaCaixa Grupo, que s’amortitzen d’acord amb la seva vida estimada.Aquesta relació amb clients és materialitzada a través de diversos contractes que, o bé proporcionen uns ren-diments que es poden predir, o bé permeten d’assumir una expectativa vàlida de renovació amb una taxa decaiguda determinada.

també s’hi inclou el valor atribuït a la relació amb clients de gestió d’IIC i de fons de pensions adquirit pel Grupa ”la Caixa” en el marc de l’adquisició conjunta d’aquests actius a Morgan Stanley realitzada en l’exercici 2008.Aquesta relació amb clients està reglada i dividida a través de diferents contractes amb ”la Caixa” (per a fons detercers) i amb clients (per a fons d’inversió propis, carteres discrecionals i SICAV).

24

El període d’amortització mitjà dels actius intangibles presentats en el balanç és el següent:

Classe d’actiu Vida útil estimada

Cartera de Vida (negoci assegurador) 10 anys

Cartera d’assegurances de la llar (negoci assegurador) 15 anys

Cartera d’assegurances de salut (negoci assegurador) 6 anys

Cartera de gestió d’IIC 10,5 anys

Cartera de gestió de fons de pensions 12 anys

Marca “Adeslas” Indefinida

Aplicacions informàtiques 5 anys

La vida útil de la marca adquirida en el procés de combinació amb Adeslas s’ha considerat indefinida. Les raonsmés significatives en relació amb aquest judici han estat el baix nivell de despesa en marca i imatge corporativa,el posicionament com a marca líder en un mercat concentrat la quota del qual ha anat millorant i el creixementesperat del mercat de la salut privada.

L’amortització estimada dels actius intangibles es registra amb càrrec al Compte de pèrdues i guanys conso-lidat de l’exercici en què s’incorren. L’amortització anual es registra a l’epígraf Amortització de l’immobilitzatdel Compte de pèrdues i guanys consolidat, i les pèrdues i recuperacions de valor per deteriorament a l’epígrafPèrdues netes per deteriorament d’actius.

3.3 Immobilitzat material

L’immobilitzat material està format per actius materials d’ús propi i actius cedits en arrendament operatiu atercers.

L’immobilitzat material d’ús propi està integrat per actius, en propietat o adquirits en règim d’arrendamentfinancer, que el Grup té per a ús amb propòsits administratius o per a producció o subministrament de béns iserveis i que s’espera que siguin utilitzats durant més d’un exercici econòmic.

Amb caràcter general, l’immobilitzat material es presenta al cost d’adquisició, net de l’amortització acumuladai de qualsevol pèrdua per deteriorament.

L’amortització es calcula mitjançant l’aplicació d’una depreciació lineal al cost d’adquisició dels actius menysel seu valor residual, d’acord amb la vida útil estimada. Els terrenys no s’amortitzen perquè s’estima que tenenuna vida útil indefinida. Les dotacions anuals en concepte d’amortització de l’immobilitzat material es realitzenamb contrapartida a l’epígraf Amortització de l’immobilitzat del Compte de pèrdues i guanys consolidat, i esdeterminen segons la vida útil estimada dels diferents elements, segons el detall següent:

Classe d’actiu Vida útil estimada

Immobles

Construccions 25-75 anys

Instal·lacions 8-25 anys

Mobiliari i altres instal·lacions tècniques 4-20 anys

Equips informàtics 4-8 anys

Altres 7-14 anys

Les despeses de conservació i manteniment es registren a l’epígraf Altres despeses d’explotació del Compte depèrdues i guanys consolidat.


25

El Grup determina periòdicament el valor raonable dels immobles que formen part de l’immobilitzat material,entenent com a tal el preu al qual estarien disposades dues parts ben informades a fer una transacció. Aquestvalor raonable es determina prenent com a valors de referència les taxacions realitzades per experts indepen-dents. El valor raonable de l’immobilitzat material s’indica a la nota Valor raonable.

3.4 Inversions immobiliàries

L’epígraf Inversions immobiliàries del Balanç de situació consolidat adjunt recull els valors nets dels terrenys, edi-ficis i altres construccions que es mantenen per explotar-los en règim de lloguer o per obtenir-ne una plusvàluaamb la seva venda.

Els béns de propietat d’inversió es presenten valorats al cost d’adquisició, actualitzat en alguns casos, d’acordamb la legislació aplicable. A efectes de la valoració i vida útil estimada s’utilitzen els mateixos criteris que elselements de la mateixa classe de l’immobilitzat material.

D’acord amb la NIC 40, el Grup determina periòdicament el valor raonable dels elements d’inversions immo-biliàries, entenent com a tal el preu al qual estarien disposades dues parts ben informades a fer una transacció.Aquest valor raonable es determina prenent com a valors de referència les taxacions realitzades per expertsindependents. El valor raonable de les inversions immobiliàries s’indica a la nota Valor raonable.

3.5 Arrendaments operatius i financers

En les operacions d’arrendament operatiu, la propietat del bé arrendat i substancialment tots els riscos i avan-tatges que recauen sobre el bé queden en mans de l’arrendador.

Quan les entitats del Grup actuen com a arrendadores, presenten el cost d’adquisició dels béns arrendats al’epígraf Immobilitzat material. Aquests actius s’amortitzen d’acord amb les polítiques adoptades pels elementsde l’immobilitzat material semblants d’ús propi, i els ingressos procedents dels contractes d’arrendament esreconeixen, de manera lineal, a l’epígraf Import net de la xifra de negoci – Altres ingressos del Compte de pèrduesi guanys consolidat.

Es consideren operacions d’arrendament financer aquelles en què substancialment tots els riscos i els avantat-ges que recauen sobre el bé objecte de l’arrendament es transfereixen a l’arrendatari.

Quan les entitats consolidades actuen com a arrendadores d’un bé, la suma dels valors actuals dels imports querebran de l’arrendatari més el valor residual garantit, habitualment el preu d’exercici de l’opció de compra del’arrendatari al final del contracte, es registra com un finançament prestat a tercers, motiu pel qual s’inclou al’epígraf Préstecs i comptes a cobrar del balanç de situació consolidat.

3.6 Instruments financers

Els instruments financers es registren inicialment en el balanç consolidat quan el Grup esdevé part del contracteque els origina, d’acord amb les condicions d’aquest contracte. Els actius i els passius financers es registren desde la data en què sorgeix el dret legal a rebre o l’obligació legal de pagar efectiu.

un actiu financer es dóna totalment o parcialment de baixa del balanç quan expiren els drets contractualssobre els fluxos d’efectiu que genera o quan es transfereix. D’altra banda, un passiu financer es dóna totalmento parcialment de baixa del balanç quan s’han extingit les obligacions, els riscos o altres beneficis que genera.

Valor raonable i cost amortitzat

En el registre inicial al balanç, tots els instruments financers es registren pel valor raonable que, excepte evidèn-cia en contra, és el preu de la transacció. Després, en una data determinada, el valor raonable d’un instrumentfinancer correspon a l’import pel qual podria ser lliurat, si es tracta d’un actiu, o liquidat, si es tracta d’un passiu,en una transacció duta a terme entre parts interessades, informades en la matèria, que actuessin en condicions

26

d’independència mútua. La referència més objectiva i habitual del valor raonable d’un instrument financer és elpreu que se’n pagaria en un mercat organitzat, transparent i profund (“preu de cotització” o “preu de mercat”).

Quan no hi ha preu de mercat per a un determinat instrument financer, per calcular el valor raonable es recorreal preu establert en transaccions recents d’instruments anàlegs i, en cas de no disposar d’aquesta informació,a models de valoració prou contrastats per la comunitat financera internacional, tenint en compte les peculia-ritats específiques de l’instrument a valorar i, molt especialment, els diferents tipus de risc que l’instrument téassociats. La majoria d’instruments financers, tret dels derivats Over the Counter (d’ara endavant, otC), estanvalorats d’acord amb cotitzacions de mercats actius.

El valor raonable dels derivats financers negociats en mercats organitzats, transparents i profunds inclosos enla cartera de negociació, s’assembla a la seva cotització diària i si, per raons excepcionals, no se’n pot establir lacotització en una data determinada, per valorar-lo es recorre a mètodes semblants als emprats per valorar elsderivats no negociats en mercats organitzats.

El valor raonable dels derivats no negociats en mercats organitzats o negociats en mercats organitzats pocprofunds o transparents es determina mitjançant la utilització de mètodes reconeguts pels mercats financers,com ara el de “valor actual net” (VAN) o els models de determinació de preus d’opcions (vegeu nota Políticade gestió de riscos).

A les notes respectives de la memòria es classifiquen els instruments financers valorats a valor raonable d’acordamb la metodologia emprada en la seva valoració de la manera següent:

• Nivell 1. A partir dels preus cotitzats en mercats actius.

• Nivell 2. A través de tècniques de valoració en les quals les hipòtesis corresponen a dades de mercat directa-ment o indirectament observables, o a preus cotitzats en mercats actius per a instruments similars.

• Nivell 3. S’utilitzen tècniques de valoració en les quals algunes de les hipòtesis principals no estan sostingudesen dades observables en el mercat.

La majoria d’instruments financers tenen com a referència objectiva per a la determinació del seu valor raonableles cotitzacions a mercats actius (Nivell 1) i, per tant, utilitzen per determinar el seu valor raonable el preu quese’n pagaria en un mercat organitzat, transparent i profund (el preu de cotització o el preu de mercat). S’inclouenen aquest nivell, de manera general, els valors representatius de deute cotitzat i els instruments de capitalcotitzats.

Per als instruments classificats al Nivell 2, per als quals no existeix un preu de mercat, s’utilitzen, per calcular-ne el valor raonable, el preu de transaccions recents d’instruments anàlegs i, si no n’hi ha, models de valoracióprou contrastats per la comunitat financera internacional, tenint en compte les peculiaritats específiques del’instrument que es vol valorar i, molt especialment, els diferents tipus de risc que l’instrument té associats.D’aquesta manera, el valor raonable dels derivats otC i d’instruments financers negociats a mercats organitzatspoc profunds o transparents es determina mitjançant mètodes de reconeixement pels mercats financers, comper exemple el de valor actual net (VAN) o models de determinació de preus d’opcions basats en paràmetresobservables en el mercat. S’inclouen en aquest nivell, fonamentalment, els valors representatius de deute nocotitzat.

Per a l’obtenció del valor raonable dels instruments classificats al Nivell 3, i respecte dels quals no existeixen da-des per a la seva valoració directament observables al mercat, s’utilitzen tècniques alternatives, entre les qualss’inclouen la sol·licitud de preu a l’entitat comercialitzadora o la utilització de paràmetres de mercat amb unperfil de risc fàcilment assimilable a l’instrument objecte de valoració. El 31 de desembre del 2010 no existeixeninstruments financers inclosos en aquest nivell amb un import significatiu.

D’altra banda, per a determinats actius i passius financers, el criteri de reconeixement en el balanç és el de costamortitzat. Aquest criteri s’aplica, principalment, als actius financers inclosos a l’epígraf Préstecs i comptes acobrar i, pel que fa als passius financers, als registrats com a Passius financers a cost amortitzat.


27

Part dels actius i passius continguts en aquests capítols estan inclosos en alguna de les microcobertures de valorraonable gestionades per les societats del Grup i, per tant, figuren de fet en el balanç de situació pel seu valorraonable corresponent al risc cobert.

Classificació i valoració dels actius i passius financers

Els instruments financers no integrats a les categories esmentades tot seguit estan registrats en algun dels epí-grafs següents del balanç de situació adjunt: Efectiu i altres actius líquids equivalents i Derivats.

Actius/passius financers mantinguts per negociar. Aquest capítol està integrat pels actius i passius financersque es registren a valor raonable amb canvis en pèrdues i guanys i que han estat adquirits amb la intenció derealitzar-los a curt termini.

Els instruments financers mantinguts per negociar es valoren inicialment pel seu valor raonable i, posterior-ment, les variacions que es produeixin en el valor raonable es registraran amb contrapartida a l’epígraf Resultatsd’operacions financeres – Actius i passius mantinguts per negociar del Compte de pèrdues i guanys consolidat,excepte les variacions en el valor raonable a causa dels rendiments meritats per l’instrument financer, diferentdels derivats de negociació, que es registren als epígrafs Ingressos financers, Despeses financeres o Rendimentsd’instruments de capital, segons la seva naturalesa.

Préstecs i comptes a cobrar. Aquest capítol inclou el finançament atorgat a tercers amb origen en les activitatstípiques de crèdit i préstec realitzades per les entitats consolidades, els deutes contrets amb aquestes per partdels compradors de béns i pels usuaris dels serveis que presten i els valors representatius de deute no cotitzatso que cotitzen en mercats que no són prou actius. Els actius, inicialment, es valoren pel valor raonable, ajustatper l’import de les comissions i dels costos de transacció que siguin directament atribuïbles a l’adquisició del’actiu financer, els quals s’imputen a resultats pel mètode del tipus d’interès efectiu fins al seu venciment.Posteriorment es valoren a cost amortitzat, d’acord amb allò descrit anteriorment en aquesta mateixa nota.

Els rendiments meritats per aquestes operacions es registren als epígrafs Ingressos de l’activitat financera oIngressos de l’activitat asseguradora del Compte de pèrdues i guanys consolidat i es calculen pel mètode deltipus d’interès efectiu. Les pèrdues per deteriorament, si n’hi ha, es registren d’acord amb allò indicat a l’apartatdeteriorament del valor dels actius financers. Finalment, les variacions produïdes en el valor raonable dels actiusfinancers coberts en operacions de cobertura de valor raonable es valoren segons el que es descriu a l’apartatInstruments derivats i cobertures.

Altres actius i passius financers a valor raonable amb canvis en pèrdues i guanys. En aquesta categoria s’hiinclouen aquells instruments financers que, sense formar part dels actius/passius financers mantinguts per ne-gociar, es gestionen conjuntament amb passius per contractes d’assegurances valorats a valor raonable, elsderivats financers contractats amb la finalitat de reduir l’exposició a variacions en el valor raonable, els que esgestionen conjuntament amb passius financers i derivats amb la finalitat de reduir l’exposició global al risc detipus d’interès. Els instruments financers d’aquesta categoria estan sotmesos, permanentment, a un sistemade mesurament, gestió i control de riscos, que permeti de comprovar que el risc es redueix de manera efectiva.

Entre els passius financers a valor raonable amb canvis en pèrdues i guanys s’inclouen les assegurances de vidavinculades amb fons d’inversió, que no exposin l’emissor del contracte a un risc d’assegurança significativa, quanels actius financers amb què es troben relacionats també es valorin a valor raonable amb canvis en pèrdues iguanys.

Les valoracions inicial i posterior i la imputació a resultats d’aquests actius i passius financers a valor raonableamb canvis en pèrdues i guanys es faran amb els mateixos criteris que els dels actius/passius financers mantin-guts per negociar.

Actius financers disponibles per a la venda. Aquest capítol del balanç inclou els valors representatius de deuteque no es consideren per negociar, ni cartera d’inversió a venciment ni tampoc préstecs i comptes a cobrar, aixícom els instruments de capital emesos per entitats diferents de les associades, sempre que els instruments

28

esmentats no hagin estat considerats per negociar, ni altres actius financers a valor raonable amb canvis enpèrdues i guanys.

Amb caràcter general, sota aquesta categoria queden inclosos la totalitat dels actius financers de renda variable,les participacions en els fons d’inversió i valors indexats, els dipòsits a llarg termini, així com els títols de rendafixa. Sobre aquests últims instruments i dins de l’activitat asseguradora, el Grup té diferents contractes de per-muta financera de tipus d’interès i ha rebut de les diferents contraparts, amb caràcter general, imports fixos i/odeterminables. La finalitat principal d’aquestes operacions és cobrir els fluxos d’efectiu necessaris per fer front alpagament de prestacions derivat dels compromisos amb els assegurats, incloent-hi els compromisos adquirits envirtut de determinades pòlisses d’exteriorització de compromisos per pensions. Per a aquests títols de renda fixaque incorporen permutes de tipus d’interès, el Grup disposa de la valoració separada del bo i de la permuta, peròatès que els cupons són objecte d’intercanvi, procedeix a la valoració de l’operació de manera conjunta mitjan-çant l’actualització dels fluxos pactats i els associats a aquests actius financers utilitzant una corba d’interès demercat. Així mateix, comptablement, es procedeix a la periodificació financera conjunta del flux resultant del bomés la permuta. D’acord amb la finalitat indicada anteriorment, les diferències entre aquest valor de mercatconjunt i el cost comptable s’assignen, cada data de tancament, a les provisions tècniques dels contractes d’as-segurança. Valorar separadament els títols de renda fixa i les esmentades permutes de tipus d’interès no tindriaun efecte significatiu en el total d’actius o fons propis del Balanç de situació consolidat del Grup.

Pel que fa als instruments representatius de deute, es valoren sempre pel valor raonable, ajustats per l’importdels costos de transacció que siguin directament atribuïbles a l’adquisició de l’actiu financer, que s’imputen a re-sultats pel mètode del tipus d’interès efectiu fins al venciment. Els instruments de capital, quan la determinaciódel valor raonable no sigui prou objectiva, es valoren pel cost net del possible deteriorament.

Els canvis que es produeixin en el valor raonable dels actius financers des del moment de l’adquisició es comp-tabilitzen, tret dels originats en l’activitat asseguradora del Grup, amb contrapartida a l’epígraf Patrimoni net –Ajustos en patrimoni per valoració – Actius financers disponibles per a la venda, fins al moment en què es produeixla baixa de l’actiu financer. En aquest moment, el saldo registrat en el patrimoni net es trasllada al compte depèrdues i guanys consolidat, a l’epígraf Resultat d’operacions financeres. Els canvis en el valor raonable generatsen l’activitat asseguradora del Grup estan descrits a la nota 3.12, i són traslladats a resultats de l’activitat asse-guradora en el moment de la baixa de l’actiu financer.

Els rendiments meritats pels valors, en forma d’interessos o dividends, es registren als capítols Ingressos finan-cers (calculats en aplicació del mètode del tipus d’interès efectiu) i Rendiments d’instruments de capital delCompte de pèrdues i guanys consolidat, respectivament. Les pèrdues per deteriorament, si n’hi ha, es registrend’acord amb allò que s’indica a la Nota 3.7.3. Finalment, les variacions produïdes en el valor raonable dels actiusfinancers coberts en operacions de cobertura de valor raonable es valoren segons es descriu a la Nota 3.7.4.

Passius financers a cost amortitzat: Inicialment es valoren pel valor raonable, ajustat per l’import dels costosde transacció que siguin directament atribuïbles a l’emissió del passiu financer, els quals s’imputen al compte depèrdues i guanys consolidat pel mètode del tipus d’interès efectiu fins al venciment. Posteriorment es valoren acost amortitzat, d’acord amb allò descrit anteriorment en aquesta mateixa nota.

Dins d’aquest epígraf es recullen les emissions de deute subordinat. Aquestes emissions es presenten netes deles despeses que hi estan associades, que s’imputen a resultats com a majors despeses financeres, i es consideraun termini de 10 anys a partir de cada emissió realitzada.

Els rendiments meritats pels passius financers a cost amortitzat es registren al capítol Despeses financeres delCompte de pèrdues i guanys consolidat. Les variacions produïdes en el valor raonable dels passius financerscoberts en operacions de cobertura de valor raonable es valoren segons es descriu a la Nota 3.7.4.

3.7 Deteriorament d’actius

Dins de la informació continguda en aquesta memòria es presenten dades objectives de les valoracions que elmercat està atorgant a una sèrie de participacions en societats cotitzades, que es registren pel mètode de la par-


29

ticipació (multigrup i associades) o com a instruments de capital o de deute disponibles per a la venda. Aquestesdades objectives han estat utilitzades com a factor determinant a l’hora d’avaluar la possible existència d’indi-cadors de deteriorament en el conjunt de societats cotitzades. Això no obstant, en el context d’una anàlisi dedeteriorament i de la quantificació de l’import per registrar, si escau, al Compte de pèrdues i guanys consolidat,el Grup ha utilitzat, tal com s’expressa a les normes de valoració específiques i a les notes corresponents aaquests actius, el seu judici expert basat en criteris de valoració generalment acceptats que inclouen, entre d’al-tres, el descompte de fluxos futurs esperats del negoci, RoE sostenible, corbes de regressió o informes d’ana-listes especialitzats d’acord amb les característiques de cada tipus d’actiu o de la millor informació disponible.

tot seguit es detallen els principals criteris utilitzats a l’hora d’examinar el deteriorament dels diferents actiusdel Grup.

3.7.1 Deteriorament d’actius tangibles i intangibles

El valor comptable d’aquests actius es revisa individualment i com a mínim en el moment del tancament del’exercici per determinar si hi ha indicis de l’existència de deteriorament. Si per qualsevol altra via es detectessinindicis de deteriorament abans de finalitzar l’exercici, es revisaria en aquell moment el valor dels actius. En casque hi hagi aquests indicis, i sempre per als fons de comerç i intangibles amb vida útil il·limitada, s’estima elvalor recuperable d’aquests actius.

L’import recuperable és el més alt entre el preu net de venda i el valor en ús. Amb la finalitat de determinar elvalor en ús, els fluxos futurs de tresoreria es descompten al valor present utilitzant tipus de descompte abansd’impostos que reflecteixin les estimacions actuals del mercat de la valoració temporal dels diners i dels riscosespecífics associats a l’actiu. Per a aquells actius que no generin fluxos de tresoreria altament independents,com és el cas del fons de comerç, l’import recuperable es determina per a les unitats generadores d’efectiu a lesquals pertanyen els actius valorats.

Les pèrdues per deteriorament es reconeixen al Compte de pèrdues i guanys per a tots aquells actius o, si escau,per a les unitats generadores d’efectiu que els incorporen, quan el seu valor comptable excedeix l’import recu-perable corresponent. Quan es tracta d’unitats generadores d’efectiu i no d’actius específics, aquestes pèrduess’apliquen, en primer lloc, a la reducció dels fons de comerç assignats a aquestes unitats i, en segon lloc, a laresta d’actius.

Les pèrdues per deteriorament es reverteixen, excepte en el cas del fons de comerç, si hi ha hagut canvis en lesestimacions emprades per determinar l’import recuperable. La reversió d’una pèrdua per deteriorament escomptabilitza al Compte de pèrdues i guanys consolidat. En aquest sentit, una pèrdua per deteriorament nomésés revertida fins al punt en què el valor comptable de l’actiu després de la reversió no excedeix l’import, netd’amortitzacions, que figuraria en llibres si no s’hagués reconegut prèviament la pèrdua per deteriorament.

3.7.2 Deteriorament de participacions en empreses integrades pel mètode de la participació

El deteriorament de les inversions integrades pel mètode de la participació es comprova mitjançant la compara-ció del seu import recuperable (el més alt entre el valor d’ús i el valor raonable, menys els costos de venda) ambl’import en llibres, sempre que existeixin indicadors que el valor raonable de la inversió es pot haver deteriorat.El fons de comerç inclòs en aquestes inversions es comprova conjuntament amb la partida a la qual es trobaadscrit.

Els indicadors que es fan servir per a l’avaluació del deteriorament de les empreses multigrup i associades quecotitzen en mercats secundaris, d’acord amb la metodologia establerta pel Grup, són, entre d’altres, el valor decotització en el tancament de l’exercici, un descens significatiu o prolongat del valor de mercat per sota del costd’adquisició, l’històric de dividends pagats en els últims exercicis, els dividends esperats, així com les expectati-ves del mercat en què opera la companyia participada.

En cas de determinar-se un indici consistent de deteriorament, es procedeix a la realització d’un test preparatper determinar-ne el valor d’ús que recull tant les valoracions del mercat com les efectuades internament o

30

per experts independents. El valor d’ús de la inversió es calcula, d’acord amb la millor informació disponible,basant-se en:

a) La porció que li correspon del valor actual dels fluxos d’efectiu que s’espera que siguin generats per l’entitatmultigrup o associada, que comprenen els fluxos futurs d’efectiu estimats per les activitats d’explotació i elsimports resultants de l’alienació final o disposició per una altra via de la inversió, o

b) el valor actual dels fluxos futurs d’efectiu estimats que s’esperen rebre com a dividends de la inversió i coma imports de l’alienació final o disposició per una altra via de la inversió.

Les pèrdues per deteriorament d’aquest tipus d’actius es reverteixen si hi ha hagut canvis en les estimacionsutilitzades per determinar l’import recuperable. tant la dotació com, si escau, la reversió d’una pèrdua perdeteriorament es comptabilitza al Compte de pèrdues i guanys consolidat. En aquest sentit, una pèrdua perdeteriorament només és revertida fins al punt en què el valor comptable de l’actiu després de la reversió nosupera l’import que figuraria en llibres si no s’hagués reconegut prèviament aquesta pèrdua per deteriorament.

3.7.3 Deteriorament del valor dels actius financers

un actiu financer es considera deteriorat quan hi ha una evidència objectiva d’un impacte negatiu en els fluxosd’efectiu futurs estimats en el moment de formalitzar-se la transacció o quan no es pugui recuperar íntegra-ment el seu valor en llibres.

Com a criteri general, la correcció del valor en llibres dels instruments financers a causa del seu deterioraments’efectua amb càrrec al Compte de pèrdues i guanys consolidat del període en què aquest deteriorament esmanifesta, i les recuperacions de les pèrdues per deteriorament prèviament registrades, en cas de produir-se, esreconeixen al Compte de pèrdues i guanys consolidat del període en què el deteriorament s’elimina o es redueix,tret del cas dels instruments de capital classificats com a disponibles per a la venda, ja que aquest deteriora-ment es considera irrecuperable.

Quan la recuperació de qualsevol import registrat es considera remota, aquest s’elimina del balanç, sense perju-dici de les actuacions que puguin dur a terme les entitats que formen part del Grup per intentar aconseguir el co-brament fins que s’hagin extingit definitivament els seus drets, sigui per prescripció, condonació o altres causes.

Instruments de deute valorats al seu cost amortitzat

L’import de les pèrdues per deteriorament experimentades per aquests instruments coincideix amb la dife-rència positiva entre els respectius valors en llibres i els valors actuals dels fluxos d’efectiu futurs previstos.La disminució del valor raonable per sota del cost d’adquisició no constitueix per si mateixa una evidència dedeteriorament.

Pel que fa específicament a les pèrdues per deteriorament que s’originen en la materialització del risc d’insol-vència dels obligats al pagament (risc de rèdit), un instrument de deute està deteriorat per insolvència quans’evidencia un empitjorament de la capacitat de pagament de l’obligat a fer-ho, que es posa de manifest perla situació de morositat o per altres causes. El procés d’estimació de les pèrdues per deteriorament d’aquestsactius es duu a terme mitjançant l’establiment de diverses classificacions de les operacions segons la naturalesadels obligats al pagament i de les condicions del país on resideixen, situació de l’operació, tipus de garantia queté i antiguitat de la morositat, i fixa per a cada un d’aquests grups de risc les pèrdues per deteriorament queregistra al Compte de pèrdues i guanys del Grup.

Valors representatius de deute classificats com a disponibles per a la venda

Per als títols de renda fixa i assimilables, el Grup considera com a indici de pèrdua una possible reducció o retarden els fluxos d’efectiu considerats futurs, que poden ser ocasionats, entre d’altres circumstàncies, per la possibleinsolvència del deutor.


31

La pèrdua per deteriorament dels valors representatius de deute inclòs a la cartera d’actius financers disponiblesper a la venda equival a la diferència positiva entre el cost d’adquisició (net de qualsevol amortització del princi-pal) i el valor raonable, després d’haver-ne deduït qualsevol pèrdua per deteriorament prèviament reconegudaal compte de pèrdues i guanys consolidat. El valor de mercat dels instruments de deute cotitzat es considerauna estimació raonable del valor actual dels seus fluxos d’efectiu futurs, malgrat que la disminució del valorraonable per sota del cost d’adquisició no constitueix per si mateixa una evidència de deteriorament.

Quan hi ha una evidència objectiva que les diferències sorgides en la valoració d’aquests actius tenen origen enel deteriorament, es deixen de presentar a l’epígraf del patrimoni net Ajustos en patrimoni per valoració – Actiusfinancers disponibles per a la venda i es registren, per l’import considerat com a deteriorament acumulat fins aaquell moment, al Compte de pèrdues i guanys consolidat. Si posteriorment es recupera la totalitat o una partde les pèrdues per deteriorament, l’import es reconeix al Compte de pèrdues i guanys del període en què esmaterialitza la recuperació.

Instruments de capital classificats com a disponibles per a la venda

Els indicadors que es fan servir per a l’avaluació del deteriorament d’aquests instruments que cotitzen en mer-cats secundaris, d’acord amb la metodologia establerta pel Grup, són, entre d’altres, el valor de cotització altancament de l’exercici, un descens significatiu o prolongat del valor de mercat per sota del cost d’adquisició,l’històric de dividends pagats en els últims exercicis, els dividends esperats, així com les expectatives del mercaten què opera la companyia participada. Aquests indicadors serveixen per avaluar l’existència d’una evidènciaobjectiva per deteriorament. La disminució del valor raonable per sota del cost d’adquisició no constitueix persi mateixa una evidència de deteriorament.

La pèrdua per deteriorament dels instruments de capital es realitza de manera individualitzada i, un cop evi-denciada la pèrdua objectiva com a conseqüència d’un esdeveniment o grup d’esdeveniments amb impacte enels fluxos futurs estimats, equival a la diferència entre el cost d’adquisició i el valor raonable, un cop deduïdaqualsevol pèrdua per deteriorament prèviament reconeguda al Compte de pèrdues i guanys.

Els criteris de registre de les pèrdues per deteriorament coincideixen amb els aplicats als valors representatiusde deute classificat com a disponible per a la venda, excepte pel fet que qualsevol recuperació que es produeixide les pèrdues esmentades es reconeix en l’epígraf del patrimoni net Ajustos en patrimoni per valoració – Actiusfinancers disponibles per a la venda.

3.7.4. Instruments derivats i cobertures

El Grup utilitza diversos instruments financers derivats principalment com a eina de gestió dels riscos financers.Quan aquestes operacions compleixen els requeriments establerts per la norma es consideren “de cobertura”.

Quan el Grup designa una operació com de cobertura, ho fa des del moment inicial de l’operació o de l’instru-ment inclòs en la cobertura esmentada i documenta l’operació de manera adequada, d’acord amb la normativavigent. A la documentació d’aquestes operacions de cobertura s’hi identifiquen l’instrument o els instrumentscoberts i l’instrument o els instruments de cobertura, a més de la naturalesa del risc que es pretén cobrir i elscriteris o mètodes seguits pel Grup per valorar l’eficàcia de la cobertura al llarg de tota la durada, atenent al riscque s’intenta cobrir.

El Grup considera operacions de cobertura aquelles que són altament eficaces. una cobertura és altamenteficaç si, durant el seu termini de durada previst, les variacions que es produeixen en el valor raonable o en elsfluxos d’efectiu atribuïts al risc cobert en l’operació de cobertura són compensades en la pràctica totalitat perles variacions en el valor raonable o en els fluxos d’efectiu, segons el cas, de l’instrument o dels instruments decobertura.

Per mesurar l’efectivitat de les operacions de cobertura, el Grup analitza si, des de l’inici i fins al final del terminidefinit per a l’operació de cobertura, es pot esperar, de manera prospectiva, que els canvis en el valor raonable oen els fluxos d’efectiu de la partida coberta atribuïbles al risc cobert siguin compensats quasi en tota la totalitat

32

pels canvis en el valor raonable o en els fluxos d’efectiu, segons el cas, de l’instrument o els instruments de co-bertura i que, retrospectivament, els resultats de la cobertura hagin oscil·lat dins d’un rang de variació del 80%al 125% respecte del resultat de la partida coberta.

Les operacions de cobertura realitzades pel Grup es classifiquen en dues categories:

• Cobertures de valor raonable, que cobreixen l’exposició a la variació en el valor raonable d’actius i passiusfinancers o de compromisos en ferm encara no reconeguts o d’una porció identificada dels actius, passius ocompromisos en ferm esmentats, atribuïble a un risc en particular i sempre que afectin el compte de pèrdues iguanys.

• Cobertures dels fluxos d’efectiu, que cobreixen la variació dels fluxos d’efectiu que s’atribueixen a un risc parti-cular associat a un actiu o passiu financer o a una transacció prevista molt probable, sempre que pugui afectarel compte de pèrdues i guanys.

Pel que fa específicament als instruments financers designats com a partides cobertes i de cobertura comptable,les diferències de valoració es registren segons els criteris següents:

• En les cobertures de valor raonable, les diferències produïdes tant en els elements de cobertura com en elselements coberts, pel que fa al tipus de risc cobert, es reconeixen directament al Compte de pèrdues i guanysconsolidat.

• En les cobertures de fluxos d’efectiu, les diferències de valoració sorgides en la part de cobertura eficaç delselements de cobertura es registren transitòriament a l’epígraf del patrimoni net Ajustos en patrimoni per valo-ració – Cobertures dels fluxos d’efectiu i no es reconeixen com a resultats fins que les pèrdues o els guanys del’element cobert es registren com a resultats, o fins a la data de venciment de l’element cobert en determina-des situacions d’interrupció de la cobertura. El resultat del derivat es registra al mateix epígraf del Compte depèrdues i guanys consolidat en què ho fa el resultat de l’element cobert. Els instruments financers coberts enaquest tipus d’operacions de cobertura es registren d’acord amb els criteris explicats a la Nota 3.6, sense capmodificació pel fet de ser considerats instruments coberts. Les diferències en la valoració de l’instrument decobertura corresponents a la part ineficaç es registren directament a l’epígraf Resultats d’operacions financeresdel Compte de pèrdues i guanys consolidat.

El Grup interromp la comptabilització de les operacions de cobertura quan l’instrument de cobertura venç o esven, quan l’operació de cobertura deixa de complir els requisits per ser considerada com a tal o, finalment, quanes procedeix a revocar la consideració de l’operació com de cobertura.

Els derivats implícits en altres instruments financers o en altres contractes es registren per separat com a de-rivats quan els riscos i característiques no estan estretament relacionats amb els de l’instrument o contracteprincipal, i sempre que es pugui atorgar un valor raonable fiable al derivat implícit considerat de manera inde-pendent.

3.7.5 Instruments de patrimoni

un instrument de patrimoni és un contracte que representa una participació residual al patrimoni del Grup unavegada deduïts tots els passius.

Els instruments de capital emesos pel Grup es registren per l’import rebut en el patrimoni net.

3.8 Actius no corrents mantinguts per a la venda

Es classifiquen en aquest epígraf bàsicament aquells actius, o grups d’actius, amb un valor que es recuperaràfonamentalment a través d’una transacció de venda i aquesta és altament probable. El Grup inclou en aquestepígraf actius materials que no han estat destinats a ús propi o que no han estat classificats com a inversionsimmobiliàries existint, en qualsevol cas, un pla destinat a la seva venda, així com a actius derivats del vencimentdels contractes d’arrendament financer o operatiu del Grup, recuperats per a la venda.


33

Aquests actius es valoren per l’import menor entre el cost amortitzat menys les pèrdues per deterioramentreconegudes dels actius financers lliurats o el valor raonable menys les despeses de venda necessàries. Les pèr-dues per deteriorament posades de manifest després de l’activació es reconeixen a l’epígraf Pèrdues netes perdeteriorament d’actius del compte de pèrdues i guanys. Si posteriorment se’n recupera el valor, es podrà reco-nèixer al mateix epígraf del compte de pèrdues i guanys amb el límit de les pèrdues per deteriorament recollidesprèviament. Els actius classificats en aquesta categoria no s’amortitzen.

3.9 Operacions en moneda estrangera

Els actius i passius en moneda estrangera, incloent-hi les operacions de compravenda de divises contractades ino vençudes considerades de cobertura, es converteixen a euros fent servir el tipus de canvi mitjà del mercat dedivises al comptat corresponent als tancaments dels exercicis 2010 i 2009, excepte les partides no monetàriesvalorades a cost històric, que es converteixen a euros aplicant el tipus de canvi de la data d’adquisició, o lespartides no monetàries valorades a valor raonable, que es converteixen al tipus de canvi de la data de determi-nació del valor raonable.

Les operacions de compravenda de divises a terminis contractades i no vençudes, que no són de cobertura, esvaloren en els tipus de canvi del mercat de divises a terminis a la data de tancament de l’exercici.

Els tipus de canvi aplicats pel Grup en la conversió dels saldos i les transaccions en moneda estrangera a eurossón els publicats pel Banc Central Europeu.

Les diferències de canvi que es produeixen en convertir els saldos i les transaccions en moneda estrangera a lamoneda funcional de les entitats consolidades es registren al Compte de pèrdues i guanys. A l’epígraf Ajustosen patrimoni per valoració – Diferències de canvi dins del Patrimoni net dels balanços de situació consolidats esrecull l’import net de les diferències de canvi amb origen en les partides no monetàries, l’import raonable deles quals s’ajusta amb contrapartida en el patrimoni net i d’aquelles que es produeixen en convertir a euros elssaldos en les monedes funcionals de les entitats consolidades globalment, proporcionalment o integrades pelmètode de la participació, la moneda funcional de les quals sigui diferent de l’euro, i d’aquelles que es produei-xen pels mateixos motius en les entitats multigrup i associades que s’incorporen pel mètode de la participació.

3.10 Classificació d’actius i passius com a no corrents i corrents

Al Balanç de situació consolidat, els actius i passius es classifiquen com a corrents en cas que corresponguin aefectiu o equivalents d’efectiu amb un ús que no estigui restringit, s’esperi realitzar o liquidar respectivament enel transcurs del cicle normal de l’explotació, es mantingui amb l’objectiu de negociar-hi o s’esperi realitzar en elcas dels actius o calgui liquidar en el cas dels passius dins del període dels dotze mesos posteriors a la data delbalanç. Els saldos a cobrar i pagar relacionats amb les activitats financeres del Grup han estat classificats coma no corrents, ja que el seu cicle normal d’explotació és superior als dotze mesos. La resta d’actius i passius esclassifiquen com a no corrents.

3.11 Patrimonis d’Institucions d’Inversió Col·lectiva (IIC), fons de pensions i altres patrimonisgestionats

El patrimoni de les IIC (fons d’inversió i SICAV) i dels fons de pensions gestionats per les societats consolidadesno es registren al balanç de situació del Grup, perquè els seus patrimonis són propietat de tercers. Les comissi-ons meritades en l’exercici pels diversos serveis prestats als fons per les societats del Grup, com les comissionsde gestió de patrimonis, es registren als epígrafs d’ingressos i despeses de les activitats financera i asseguradoradel Compte de pèrdues i guanys consolidat. El balanç tampoc no recull altres patrimonis gestionats que sónpropietat de tercers i per la gestió dels quals es percep una comissió.

34

El detall següent desglossa els patrimonis gestionats:

Milers d’euros

Tipus de patrimoni 31/12/2010 31/12/2009

Institucions d’Inversió Col·lectiva

Fons d’inversió 14.633.946 13.805.134

SICAV 1.044.514 974.576

15.678.460 14.779.710

Fons de pensions 14.163.246 13.584.135

Total patrimonis gestionats 29.841.706 28.363.845

3.12 Operacions d’assegurances

El Grup aplica els requeriments establerts a la NIIF 4– “Contractes d’Assegurança” a tots els actius i passius delsseus estats financers consolidats que es derivin de contractes d’assegurances, d’acord amb la definició previstaa la mateixa norma.

Classificació de la cartera de contractes

El Grup no procedeix a separar cap component de dipòsit associat als contractes d’assegurança, per la qual cosaaquesta dissociació és de caràcter voluntari. Al mateix temps, es calcula que les opcions de rescat emeses a fa-vor dels prenedors de contractes d’assegurança disposen d’un valor raonable nul o, en cas contrari, la valoracióforma part del valor del passiu d’assegurança.

Valoració dels actius i passius derivats de contractes d’assegurança i reassegurança

La NIIF 4 restringeix els canvis en les polítiques comptables seguides en els contractes d’assegurança. Seguintaquesta norma, el Grup manté per als actius i passius derivats de contractes d’assegurança fonamentalment elsprincipis comptables i les normes de valoració establertes a Espanya per a aquests contractes, excepte:

• Les reserves d’estabilització que les societats asseguradores han de constituir segons els principis de compta-bilitat espanyols, d’acord amb el que estableix el RoSSP (Reglament d’Ordenació i Supervisió d’AssegurancesPrivades).

• La prova d’adequació de passius, amb l’objectiu de garantir la suficiència dels passius contractuals. En aquestsentit, el Grup compara la diferència entre el valor en llibres de les provisions tècniques, netes de qualsevoldespesa d’adquisició diferida o de qualsevol actiu intangible relacionat amb els contractes d’assegurança ob-jecte d’avaluació, amb l’import resultant de considerar les estimacions actuals, aplicant tipus d’interès demercat, de tots els fluxos d’efectiu derivats dels contractes d’assegurança amb la diferència que es deriva entreel valor de mercat dels instruments financers destinats als anteriors contractes i el cost d’adquisició. Amb lafinalitat de determinar el valor de mercat d’aquests instruments financers s’utilitza el mateix tipus d’interèsemprat en els passius. Així mateix, les valoracions dels contractes d’assegurances inclouen els fluxos d’efectiurelacionats, com ara els procedents de les operacions i garanties implícites.

Com a conseqüència de l’anàlisi realitzada el 31 de desembre del 2010 no s’ha posat de manifest la necessitatd’incrementar els passius per contractes d’assegurances.

Amb la finalitat d’evitar part de les asimetries que es produeixen per l’ús d’uns criteris de valoració diferents pera les inversions financeres, classificades principalment a l’epígraf Actius financers disponibles per a la venda, i elspassius derivats de contractes d’assegurança, el Grup registra com a import més alt de l’epígraf Provisions percontractes d’assegurança aquella part de les plusvàlues netes no realitzades, derivades de les anteriors inversions,


35

que s’espera imputar en el futur als assegurats a mesura que es materialitzin o mitjançant l’aplicació d’un tipusd’interès tècnic superior al tipus d’interès de mercat. Aquesta pràctica s’anomena “comptabilització tàcita”.

D’acord amb les pràctiques comptables generalitzades al sector assegurador, les entitats d’assegurances con-solidades abonen a resultats els imports de les primes que emeten i carreguen als seus comptes de pèrdues iguanys el cost dels sinistres que han d’afrontar quan es produeix la liquidació final. Aquestes pràctiques comp-tables obliguen les entitats asseguradores a periodificar al tancament de cada exercici tant els imports abonatsen els comptes de pèrdues i guanys i no meritats en aquesta data, com els costos incorreguts no carregats alscomptes de pèrdues i guanys.

tot seguit es resumeixen les principals polítiques comptables aplicades pel Grup pel que fa als ingressos i lesdespeses relatius a les activitats d’assegurances i a les provisions tècniques:

• Primes no consumides, que reflecteix la prima de la tarifa cobrada en un exercici, imputable a exercicis futurs,amb el recàrrec de seguretat deduït. El Grup calcula aquestes provisions pel mètode “pòlissa a pòlissa”, pre-nent com a base les primes de tarifa meritades a l’exercici.

• Riscos en curs, que complementa la provisió per a primes no consumides en l’import en què aquesta no siguisuficient per a reflectir la valoració dels riscos i despeses a cobrir que corresponguin al període de coberturano transcorregut a la data de tancament.

• Prestacions, que reflecteix les valoracions estimades de les obligacions pendents derivades dels sinistressucceïts amb anterioritat al tancament de l’exercici –tant si es tracta de sinistres pendents de liquidació opagament com si són sinistres pendents de declaració–, després d’haver-ne deduït els pagaments a compterealitzats i tenint en compte les despeses internes i externes de liquidació dels sinistres i, si és procedent, lesprovisions addicionals que siguin necessàries per cobrir desviacions en les valoracions dels sinistres de llargatramitació.

• Assegurances de vida, a les assegurances sobre la vida amb un període de cobertura igual o inferior a l’any,la provisió de primes no consumides reflecteix la prima de la tarifa cobrada a l’exercici imputable a exercicisfuturs. En els casos en què aquesta provisió sigui insuficient, es calcula, complementàriament, una provisió pera riscos en curs que cobreixi la valoració dels riscos i despeses previstes en el període no transcorregut en ladata de tancament de l’exercici.

En el cas de les assegurances de vida amb un període de cobertura superior a l’any, la provisió matemàtica escalcula com a diferència entre el valor actual actuarial de les obligacions futures de les entitats consolidadesque operen en aquest ram i les del prenedor o assegurat, prenent com a base de càlcul la prima d’inventarimeritada a l’exercici (constituïda per la prima pura més el recàrrec per a despeses d’administració segons lesbases tècniques).

• Assegurances de vida quan el risc de la inversió és assumit pels prenedors de l’assegurança, es determinensegons els actius específicament destinats a determinar el valor dels drets.

• Participació en beneficis i per a extorns: recull l’import dels beneficis meritats pels prenedors de l’asseguran-ça o assegurats i el de les primes que és procedent restituir als prenedors o assegurats, en virtut del compor-tament experimentat pel risc assegurat, sempre que no s’hagin assignat individualment a cadascun d’ells.

• Prestacions pendents de liquidació o de pagament: inclou la valoració dels sinistres que s’hagin produït is’hagin declarat abans del tancament de l’exercici.

• Sinistres pendents de declaració: inclou el càlcul del valor dels sinistres ocorreguts abans del tancament del’exercici i que no s’hagin inclòs dins de la provisió de prestacions pendents de liquidació o pagament.

Les provisions tècniques de l’assegurança corresponents a la reassegurança acceptada es determinen segonscriteris semblants als aplicats en l’assegurança directa; generalment, segons la informació facilitada per les com-panyies cedents.

36

Les provisions tècniques de l’assegurança directa i de la reassegurança acceptada es presenten al balanç conso-lidat, a l’epígraf Provisions per a contractes d’assegurances.

Les provisions tècniques corresponents a les cessions a reasseguradores –que es calculen d’acord amb els con-tractes de reassegurança subscrits i per aplicació dels mateixos criteris que s’utilitzen per a l’assegurança direc-ta– es presenten al balanç de situació consolidat al capítol Actius per reassegurances.

• Ingressos per primes emeses: es comptabilitzen com un ingrés de l’exercici les primes emeses durant aquestexercici, netes de les anul·lacions i els extorns, corregides per la variació existent en les primes meritades i noemeses, que són derivades de contractes perfeccionats o prorrogats en l’exercici, en relació amb les quals eldret de cobrar-les de l’asseguradora sorgeix durant el període esmentat. Les primes imputades netes de reas-segurança recullen les anteriors primes emeses del negoci directe i reassegurança acceptada, corregides peraquella part cedida a la reassegurança, així com per la variació de la provisió per a primes no consumides delsdiferents negocis (directe, acceptat i cedit) i la variació de la provisió per a primes pendents de cobrament.

Les primes de No Vida i dels contractes anuals renovables de Vida es reconeixen com a ingrés al llarg del períodede vigència dels contractes, en funció del temps transcorregut. La periodificació d’aquestes primes es realitzamitjançant la constitució de la provisió per a primes no consumides. Les primes del segment de Vida que sóna llarg termini, tant a prima única com a prima periòdica, es reconeixen quan sorgeix el dret de cobrament perpart de l’emissor del contracte.

Els ingressos obtinguts pels recàrrecs de fraccionament de les primes es registren com a import més alt de lesprimes emeses, i s’imputen al compte de pèrdues i guanys quan s’emeten els rebuts corresponents.

Les primes corresponents a la reassegurança cedida es registren en funció dels contractes de reassegurançasubscrits i sota els mateixos criteris que s’utilitzen per a l’assegurança directa.

Ingressos i despeses per interessos i conceptes assimilats: amb caràcter general es reconeixen comptable-ment per aplicació del mètode d’interès efectiu, amb independència del flux monetari o financer que es derivadels actius financers.

Sinistres pagats i variació de provisions: la sinistralitat és composta tant per les prestacions pagades durantl’exercici com per la variació experimentada en les provisions tècniques relacionades amb les prestacions i lapart imputable de despeses generals que ha d’assignar-se a aquesta funció.

3.13 Beneficis per acció

El benefici bàsic per acció es calcula com el quocient entre el benefici net del període atribuïble a la Societat do-minant i el nombre mitjà ponderat de les accions ordinàries en circulació durant aquest període, sense incloure,si escau, el nombre mitjà d’accions de la societat dominant en cartera de les societats del Grup.

Així mateix, el benefici per acció diluït es calcula com el quocient entre el resultat net del període atribuïble alsaccionistes ordinaris ajustats per l’efecte atribuïble a les accions ordinàries potencials amb efectes dilutius i elnombre mitjà ponderat d’accions ordinàries en circulació durant el període, ajustat per la mitjana ponderada deles accions ordinàries que s’emetrien si totes les accions ordinàries potencials esdevinguessin accions ordinàriesde l’entitat.

3.14 Provisions i contingències

En el moment de formular els comptes anuals consolidats, es diferencia entre:

• Provisions: saldos creditors que cobreixen obligacions presents a la data de formulació dels comptes anualssorgits com a conseqüència de fets passats i dels quals es poden derivar perjudicis patrimonials per a les enti-tats, i l’ocurrència dels quals es considera probable; són concrets quant a la seva naturalesa, però indetermi-nats pel que fa al seu import i/o moment de cancel·lació; i


37

• Passius contingents: són obligacions possibles sorgides a conseqüència de fets passats, i la materialitzacióestà condicionada que ocorrin, o no, un o més fets futurs independents de la voluntat de les entitats.

Els Comptes anuals consolidats del Grup recullen totes les provisions significatives respecte de les quals s’es-tima que la probabilitat que calgui atendre l’obligació és més elevada que la de no fer-ho. Les provisions esregistren al passiu del balanç consolidat segons les obligacions cobertes, entre les quals s’identifiquen els fonsper a pensions i obligacions semblants, les provisions per a impostos i les provisions per a riscos i compromisoscontingents. Els passius contingents no es reconeixen en els comptes anuals consolidats, sinó que se n’informade conformitat amb el que estableix la NIC 37.

Les dotacions a provisions es registren al Compte de pèrdues i guanys a l’epígraf Dotacions netes a provisions.

3.15 Impost sobre beneficis

La despesa per l’impost sobre beneficis espanyol i pels impostos de naturalesa semblant aplicables a les entitatsestrangeres consolidades es reconeix al Compte de pèrdues i guanys consolidat, excepte quan sigui conseqüèn-cia d’una transacció, els resultats de la qual es registrin directament al patrimoni net. En aquest cas l’impostsobre beneficis també es registra amb contrapartida al patrimoni net del Grup.

La despesa per impost sobre beneficis de l’exercici es calcula com l’impost a pagar respecte al resultat fiscal del’exercici, ajustat per l’import de les variacions produïdes durant l’exercici en els actius i passius registrats deri-vats de les diferències temporànies i dels crèdits per deduccions i bonificacions fiscals i de les bases imposablesnegatives.

El Grup considera que hi ha una diferència temporània quan hi ha una diferència entre el valor en llibres i la basefiscal d’un element patrimonial. Es considera base fiscal d’un element patrimonial l’import atribuït a efectesfiscals. Es considera una diferència temporània imposable aquella que generarà en el futur l’obligació per al Grupde fer algun pagament a l’administració corresponent. Es considera una diferència temporània deduïble aquellaque generarà algun dret de reemborsament o un pagament menor que haurà de ser realitzat a l’administraciócorresponent en el futur.

Els crèdits per deduccions i bonificacions són imports que, després d’haver-se produït o realitzat l’activitat oobtingut el resultat per generar el seu dret, no s’apliquen fiscalment en la declaració corresponent fins al com-pliment dels condicionants establerts en la normativa tributària, considerant probable, per part del Grup, l’apli-cació en exercicis futurs.

tots els actius per impostos diferits identificats com a diferències temporànies només es reconeixen en cas quees consideri probable que les entitats consolidades tinguin en el futur suficients guanys fiscals per a compensar-los. Les diferències temporànies es registren al balanç com a actius o passius fiscals diferits, segregats dels actiuso passius fiscals corrents, que estan formats, bàsicament, per pagaments a compte de l’Impost sobre Societatsi comptes d’Hisenda pública deutora per IVA a compensar.

En cada tancament comptable, es revisen els impostos diferits registrats, tant actius com passius, per comprovarque es mantenen vigents i s’efectuen les correccions oportunes d’acord amb els resultats de les anàlisis realit-zades.

Criteria CaixaCorp i tot un seguit de societats dependents formen part del perímetre de consolidació fiscal de”la Caixa”, la composició de la qual es detalla a l’annex IV.

3.16 Reconeixement d’ingressos i despeses

tot seguit es resumeixen els criteris més significatius utilitzats pel Grup per al reconeixement dels seus ingressosi despeses.

38

Ingressos i despeses per dividends

Els dividends percebuts d’altres societats es reconeixen com a ingrés en el moment en què neix el dret a perce-bre’ls per part de les entitats consolidades, que és el de l’acord de l’òrgan corresponent de l’entitat participada.

Ingressos i despeses per interessos, conceptes assimilats

Amb caràcter general, els ingressos i les despeses per interessos i conceptes assimilats es reconeixen compta-blement d’acord amb el període de meritació, amb independència del flux monetari o financer que se’n puguiderivar. En el cas dels ingressos i les despeses per interessos i assimilats, es reconeixen per aplicació del mètodedel tipus d’interès efectiu.

Ingressos per primes d’assegurances i despeses per prestacions

Els criteris seguits per les societats d’assegurances del Grup per al registre dels ingressos i les despeses corres-ponents a les primes d’assegurances cobrades i per les prestacions pagades, respectivament, es descriuen al’apartat Operacions d’assegurances d’aquesta nota.

Comissions de l’activitat financera i asseguradora

Els ingressos i les despeses en concepte de comissions es registren al compte de pèrdues i guanys amb criterisdiferents segons la seva naturalesa.

Les comissions financeres com, per exemple, les comissions d’obertura de préstecs i crèdits de l’activitat finan-cera, es cobren per avançat i s’imputen al compte de pèrdues i guanys al llarg de la vida de l’operació, exceptequan compensen costos directes relacionats.

Les comissions derivades de la gestió de patrimonis es registren dins de les activitats financeres i asseguradorestal com s’ha indicat a l’apartat Patrimonis d’Institucions d’Inversió Col·lectiva (IIC), fons de pensions i altres patri-monis gestionats d’aquesta nota.

3.17 Estat del resultat global

El Grup ha optat per presentar totes les partides d’ingressos i despeses reconegudes en dos estats diferenciats.El resultat de l’exercici es detalla dins del Compte de pèrdues i guanys consolidat i el segon, que comença pelresultat de l’exercici, mostra els components de l’Altre resultat global.

Els components principals de l’Altre resultat global són els ajustos de valoració d’actius financers disponibles pera la venda, cobertures de fluxos d’efectiu i diferències de canvi originades per la conversió de la moneda funci-onal i la moneda de presentació. Com a component separat s’inclouen les variacions originades pels mateixosconceptes a les empreses associades i multigrup, que són integrades pel mètode de la participació. De maneraespecífica es revelen les reclassificacions dels components de l’Altre resultat global que ha passat a formar partdel resultat de l’exercici, proporcionant un nivell de detall similar. Altres components que formen part de l’Altreresultat poden ser canvis en les reserves de revalorització reconeguts d’acord amb la NIC 16 o NIC 38, o guanysi pèrdues actuarials en plans de prestacions definits d’acord amb la NIC 19.

3.18 Estat de canvis en el patrimoni net

Els canvis en el patrimoni net més rellevants han estat inclosos en aquest estat i engloben principalment (i) elresultat global de l’exercici, (ii) els efectes de l’aplicació retroactiva o la reexpressió retroactiva reconeguts se-gons la NIC 8, (iii) els imports de les transaccions amb propietaris en la seva condició de tals, com per exempleaportacions de patrimoni, recompres d’instruments propis i dividends nets dels costos directament relacionatsamb aquestes transaccions, i (iv) les variacions pels conceptes similars a les empreses associades i multigrup.


39

3.19 Estats de fluxos d’efectiu

L’estat de fluxos d’efectiu s’ha presentat pel mètode indirecte. Els conceptes emprats en la presentació delsestats de fluxos d’efectiu són els següents:

• Fluxos d’efectiu. Entrades i sortides de diners en efectiu i dels seus equivalents; és a dir, les inversions a curttermini de gran liquiditat i baix risc d’alteracions en el valor.

• Fluxos de tresoreria procedents de les operacions. Comprenen les operacions de les societats dependentsque configuren el Grup, incloent-hi els pagaments per interessos i impostos, així com altres activitats que nopoden ser qualificades com d’inversió o de finançament.

• Fluxos de tresoreria procedents de les activitats d’inversió. Són els fluxos que provenen de l’adquisició, alie-nació o disposició per altres mitjans d’actius a llarg termini i altres inversions no incloses en l’efectiu i els seusequivalents. Així mateix, s’hi inclouen els dividends rebuts dels actius financers en entitats cotitzades i aquellesintegrades pel mètode de la participació.

• Fluxos de tresoreria procedents de les activitats de finançament. Inclouen els fluxos que produeixen canvisen la mida i la composició dels capitals propis i dels préstecs assumits per part del Grup.

4. COmBINACIONS dE NEGOCI I CANvIS dE CONTROL

En l’exercici 2010 les principals combinacions de negoci, que es detallen als paràgrafs següents, són l’adquisiciódels negocis del grup Adeslas i la incorporació al Grup d’algunes activitats relacionades amb la fusió entre”la Caixa” i Caixa Girona. A més, s’ha produït la venda de CaixaRenting, S.A. i tenevesa, que gestionaven l’activi-tat rènting de vehicles i béns d’equip, a ”la Caixa”. En l’exercici 2009 no es van produir combinacions de negoci.

tot seguit es detallen els aspectes principals d’aquestes operacions.

4.1 Adquisició del grup Adeslas i disminució de la participació a Agbar

El 22 d’octubre del 2009 Criteria CaixaCorp, S.A. i Suez Environnement Company, S.A. (“SE”), que posseïen con-juntament el 90% del capital social de Sociedad General de Aguas de Barcelona, S.A. (d’ara endavant, Agbar),van publicar la decisió de reorientar els seus respectius interessos estratègics en el negoci de les assegurancesde salut i en el sector de gestió de l’aigua i medi ambient, que realitzaven conjuntament a través d’Agbar. Enaquest sentit, el grup Criteria passaria a adquirir el control d’Adeslas, i Suez, el control d’Agbar. En conseqüència,el primer semestre del 2010 s’han formalitzat les operacions següents:

OPA d’exclusió d’Agbar

A la darreria del maig del 2010, Criteria i SE van promoure una oPA d’exclusió, liquidada a la darreria del maigdel 2010 per part d’Agbar i adreçada al 10% del capital social que constituïa el free float de la companyia, a unpreu de 20,00 euros per acció.

L’operació va tenir una acceptació del 91,27% de les accions a les quals anava adreçada, que representaven el9,13% del capital social d’Agbar (13.657.294 accions). Amb efecte l’1 de juny del 2010, van quedar exclosesde negociació de les borses de valors les accions d’Agbar. El 3 juny del 2010 Agbar va procedir a la reducció decapital per mitjà d’amortització de les accions pròpies que posseïa. Com a conseqüència d’aquesta operació laparticipació del Grup Criteria al capital d’Agbar es va incrementar fins al 48,53%, i després es va reduir en latransacció que es descriu tot seguit.

40

Venda a Suez Environnement (SE) d’un 24,50% de la participació a Agbar

El 7 de juny del 2010, el Grup ha venut a SE una participació directa i indirecta a Agbar equivalent al 24,50%del nou capital social d’Agbar, a un preu que utilitza com a referència el valor de 20,00 euros per acció d’Agbar,per un import total de 666 milions d’euros. Després d’aquesta venda, Criteria i SE posseeixen, directament oindirectament a través d’Hisusa, un 24,03% i un 75,01%, respectivament, del capital social d’Agbar, de maneraque SE passa a tenir el control sobre Agbar.

D’altra banda, el Grup Criteria ha passat a exercir-hi influència significativa ja que manté la presència als Òrgansde Govern d’Agbar i atesa l’entrada en vigor d’un nou contracte d’accionistes que passa a regular les relacionsentre Criteria i SE a Agbar en funció de la seva nova participació accionarial.

Adquisició d’Adeslas

En la mateixa data, el grup Criteria ha formalitzat les dues transaccions següents:

• Adquisició d’un 44,99% del capital d’Adeslas que posseïa Malakoff Médéric, grup de previsió social radicat aFrança, per un import de 506 milions d’euros.

• Adquisició del 54,78% del capital d’Adeslas que posseïa Agbar, per un import de 687 milions d’euros.

Abans de les transaccions descrites, el Grup posseïa una participació a Adeslas de manera indirecta, a travésd’Agbar, sobre la qual hi havia un pacte de gestió conjunta, del 24,16%. El Grup participava indirectament enaquest percentatge des de l’exercici 2008.

D’aquesta manera, s’ha obtingut el control d’Adeslas a través d’etapes successives, d’acord amb els requisitsestablerts a la NIIF 3 revisada, i al juny del 2010 s’ha obtingut una participació del 99,77% al capital social del’entitat.

Adeslas és la companyia líder del sector sanitari privat espanyol, amb prop de 3,2 milions de clients a Espanya.Adeslas ofereix als seus clients la xarxa assistencial més àmplia del mercat a través d’un quadre mèdic de 33.000professionals sanitaris de totes les especialitats i una xarxa pròpia de 31 centres mèdics, 10 hospitals i 66 clí-niques dentals, així com més de 200 punts d’atenció al públic. Així mateix, Adeslas gestiona el segon grup declíniques privades del país i col·labora amb el SistemaNacional de Salut en la gestió integral d’una àrea sanitàriade la Comunitat Valenciana.

Aspectes comptables de l’operació

Les operacions comentades s’han dut a terme durant l’exercici 2010 i, consegüentment, s’han tractat des d’unpunt de vista comptable d’acord amb el que preveu la NIIF 3 revisada i les modificacions de la NIC 27 aplicablesdes de l’1 de gener del 2010, que inclouen, així mateix, modificacions de les NIC 28 i 31.

La venda d’un 24,5% de la participació a Agbar i l’adquisició d’un 99,77% d’Adeslas han generat un resultat de162 milions d’euros després d’impostos. D’aquest import, 71 milions corresponen a la venda parcial de la parti-cipació a Agbar, dels quals 12 milions corresponen a la valoració de la participació retinguda a Agbar. L’importrestant correspon a l’aplicació del valor raonable a la participació preexistent a Adeslas.

El valor raonable del 99,77% adquirit d’Adeslas és de 1.251 milions d’euros i s’ha determinat d’acord amb el preuper acció pagat per a l’adquisició del 54,78% de participació de control adquirida a Agbar.

L’adquisició es va formalitzar el 7 de juny del 2010. Per tant, durant el mes de juny es va obtenir el controld’Adeslas, per la qual cosa el balanç consolidat del Grup referit el 31 de desembre del 2010 recull la totalitatdels seus actius i passius del negoci d’assegurances de salut i el seu grup hospitalari i de serveis dentals. ElCompte de pèrdues i guanys consolidat de l’exercici 2010 recull els efectes d’aproximadament la meitat delsingressos i les despeses de l’activitat del grup Adeslas en un exercici econòmic, per import de 806 i 49 milionsd’euros pel que fa als ingressos ordinaris i els resultats després d’impostos, respectivament. Aquesta circulacióes reflecteix en cadascun dels epígrafs del Compte de pèrdues i guanys consolidat. Si la combinació s’hagués


41

produït l’1 de gener del 2010, l’import d’ingressos ordinaris i el resultat de l’entitat combinada augmentaria en800 i 12 milions d’euros, respectivament.

tot seguit es presenten els imports dels actius i els passius adquirits al seu valor raonable, així com el fons decomerç residual, conseqüència de la combinació de negocis:

Concepte Valor raonable (milions d’euros)

Actius adquirits

Marca Adeslas 311

Cartera d’assegurats 244

Altres actius intangibles 29

Immobilitzat material i inversions immobiliàries 315

Participacions en entitats associades 81

Actius financers 75

Préstecs i partides a cobrar 455

Altres inversions financeres i altres 30

Efectiu i equivalents d’efectiu 56

Passius adquirits

Provisions tècniques (310)

Altres provisions (10)

Deutes amb entitats de crèdit a llarg termini (161)

Altres deutes a llarg termini (11)

Creditors i altres deutes comercials (105)

Altres passius (46)

Actius nets adquirits 953

Interessos minoritaris (16)

Fons de comerç (*) 314

Valor raonable del negoci adquirit (99,77%) 1.251

(*) El fons de comerç de la combinació inclou la part que recullen els registres comptables d’Adeslas per import de 77 milions d’euros.

La diferència entre el valor raonable dels actius nets identificats i el que figura en llibres de l’entitat adquirida ésde 664 milions d’euros i és causada fonamentalment per:

a) La valoració de les carteres d’assegurats aportades per Adeslas. Per determinar-la s’ha seguit un incomeapproach. Concretament, s’ha utilitzat el mètode d’excés de beneficis multiperíode i la seva vida útil s’haestablert partint d’una anàlisi del ràtio de baixa mitjà calculat per a cada cartera d’assegurats definida.

b) El valor estimat de la marca. Per determinar-lo s’ha seguit el mètode de “royalties” amb el mètode de lataxa interna de rendibilitat d’un llicenciatari hipotètic. Així mateix, amb l’anàlisi dels factors rellevants, s’hacalculat que la seva vida útil és indefinida.

c) El valor raonable dels immobles i terrenys, que majoritàriament es troben afectes a l’activitat hospitalària,calculat partint de taxacions realitzades per diversos experts independents.

El fons de comerç recull els beneficis econòmics futurs originats per sinergies en la generació d’ingressos deri-vats de la venda creuada de productes i serveis financers i d’assegurances, i pel creixement de la base de clients,

42

i per sinergies fiscals derivades de la fusió entre VidaCaixa Adeslas, S.A. de Seguros generales y Reaseguros iAdeslas, que s’ha produït el 31 de desembre del 2010. S’espera que la major part del fons de comerç i dels actiusregistrats al seu valor raonable detallat sigui deduïble fiscalment a partir del moment de la fusió.

Els imports reconeguts el 31 de desembre del 2010 d’actius, passius i passius contingents s’han calculat partintdel “Purchase Price Allocation” (PPA) que ha estat realitzat per experts independents. La Direcció no espera quees produeixin modificacions a aquesta assignació.

4.2 Adquisició de negocis vinculats a Caixa Girona

En el context de la fusió de ”la Caixa” amb Caixa Girona, el grup Criteria ha incorporat diferents negocis a les se-ves activitats: gestió de Patrimonis d’Institucions d’Inversió Col·lectiva (IIC), fons de pensions i altres patrimonisgestionats, així com activitat de corredoria d’assegurances a través de Caixa Girona Mediació. La informació mésrellevant pel que fa a aquestes combinacions de negoci es resumeix tot seguit.

Milers d’euros

Negoci adquiritCaixa Girona

MediacióGestió de fons

de pensionsGestió d’institucionsd’inversió col·lectiva

Actiu net 8.300 2.700 618

Valor raonable del negoci adquirit 8.300 2.700 1.100

Fons de comerç - - 482

Altra informació rellevant:

Primes i fons de pensions intermediats 39.000 i 36.000 - -

Fons gestionats - 126.000 102.854

Les valoracions dels actius nets són, en tots els casos, provisionals. Durant el període de 12 mesos, establert perla NIIF 3 revisada, es determinaran els seus valors de manera definitiva.

4.3 Venda dels negocis de rènting de CaixaRenting, S.A.

El 30 de juliol del 2010 el Grup va anunciar la integració del negoci de rènting de vehicles de la seva filialCaixaRenting a l’empresa ARVAL, del Grup BNP Paribas. Aquesta transacció implica que el grup ”la Caixa” con-tinuarà comercialitzant el rènting de vehicles sota la marca CaixaRenting i serà ARVAL qui proporcionarà elproducte final. Així mateix, en el marc d’aquesta operació es va anunciar la venda de la filial CaixaRenting quecontinua ocupant-se, entre d’altres, dels negocis de rènting de béns d’equip i immobiliaris.

El 22 de desembre del 2010 Criteria CaixaCorp va procedir a la venda de la totalitat de les accions de CaixaRenting,S.A. a ”la Caixa”, així com a la seva posició contractual amb ARVAL, pel que fa al negoci de rènting de vehiclesper import de 62 milions d’euros, el cobrament dels quals es produirà en un període màxim de 6 mesos des de ladata de tancament de l’exercici. El benefici generat per l’operació assoleix la xifra de 50 milions d’euros desprésd’impostos. L’aportació d’aquest negoci al Grup en la data de la transacció és de 1.130, 165 i 3 milions d’eurosen relació amb els Actius, Ingressos ordinaris i Resultat net, respectivament.

Els ingressos i les despeses dels negocis fins a la data de la transacció, que s’emmarquen dins del segment deServeis financers especialitzats, no representen una línia de negoci significativa per al Grup, motiu pel qual no espresenten els seus components dins de l’epígraf Resultat de les operacions discontinuades. Aquests ingressos idespeses es presenten línia a línia com la resta de les transaccions del Grup.


43

5. fONS dE COmERÇ I ALTRES ACTIUS INTANGIBLES

El detall del moviment dels actius intangibles dels exercicis 2010 i 2009 és el següent:

Exercici 2010

Milers d’euros

Saldo31/12/2009

Combinacionsde negocis i var.

perímetreAltes i

dotacionsBaixes i

deterioramentsSaldo

31/12/2010

Fons de comerç 513.496 313.754 481 (48) 827.683

Altres actius intangibles(nets) 358.748 580.169 (57.577) (2.717) 878.623

Cartera de clientsi assimilats 427.144 246.105 3.334 - 676.583

Cartera de Vida(uGE VidaCaixa) 323.997 - - - 323.997

Cartera de no Vida(uGE VidaCaixa Adeslas) 80.394 - - - 80.394

Cartera de Salut(uGE VidaCaixa Adeslas) - 243.677 - - 243.677

Altres carteres de clients 22.753 2.428 3.334 - 28.515

Marca - 311.008 - - 311.008

Aplicacions informàtiquesi altres actius intangibles 33.644 60.561 12.489 (2.777) 103.917

Amortització acumuladai provisions (102.040) (37.505) (73.400) 60 (212.885)

Cartera de Vida(uGE VidaCaixa) (64.799) - (32.400) - (97.199)

Cartera de no Vida(uGE VidaCaixa Adeslas) (10.720) - (5.360) - (16.080)

Cartera de Salut(uGE VidaCaixa Adeslas) - (1.528) (23.577) - (25.105)

Marca - (125) - - (125)

Altres carteres de clients (5.608) - (1.818) - (7.426)

Altres actius intangibles (20.913) (35.852) (10.245) 60 (66.950)

Total 872.244 893.923 (57.096) (2.765) 1.706.306

La columna de Combinacions de negocis i variacions de perímetre corresponent a l’exercici 2010 recull, bàsica-ment, el fons de comerç, la cartera de clients i la marca, el valor econòmic de les quals ha sorgit en el procés decombinació del negoci d’Adeslas descrit a la nota Combinacions de negoci i canvis de control.

44

Exercici 2009

Milers d’euros

Saldo31/12/2008


perímetreAltes i

dotacionsBaixes i

deterioramentsSaldo

31/12/2009

Fons de comerç 513.496 - - - 513.496

Altres actius intangibles(nets) 398.483 (1.287) (36.511) (1.938) 358.748

Cartera de clientsi assimilats 427.144 - - - 427.144

Cartera de Vida(uGE VidaCaixa) 323.997 - - - 323.997

Cartera de no Vida(uGE VidaCaixa Adeslas) 80.394 - - - 80.394

Altres carteres de clients 22.753 - - - 22.753

Aplicacions informàtiquesi altres actius intangibles 33.419 (7.232) 9.488 (2.031) 33.644

Amortització acumuladai provisions (62.080) 5.945 (45.999) 93 (102.040)

Cartera de Vida(uGE VidaCaixa) (32.399) - (32.400) - (64.799)

Cartera de no Vida(uGE VidaCaixa Adeslas) (5.360) - (5.360) - (10.720)

Altres carteres de clients (3.865) - (1.743) - (5.608)

Altres actius intangibles (20.455) 5.945 (6.496) 93 (20.913)

Total 911.979 (1.287) (36.511) (1.938) 872.244

La columna de Combinacions de negocis i variacions de perímetre de l’exercici 2009 inclou, bàsicament, els actiusde la societat Port Aventura Entertainment, S.A. La part retinguda d’aquesta societat es va consolidar en l’exer-cici anterior pel mètode de la participació, com s’explica a la nota Variacions en el perímetre de consolidació.


45

Fons de comerç

El moviment del fons de comerç en l’exercici 2010 generat en les combinacions de negoci distribuït per lesdiverses unitats generadores d’efectiu (d’ara endavant, uGE) identificades i assignades a diferents segments denegoci és el següent:

Milers d’euros

UGE (companyia) 31/12/2009


perímetre Altes (baixes) 31/12/2010

Assegurances Vida (VidaCaixa) 330.929 - - 330.929

Assegurances No Vida (VidaCaixa Adeslas) 132.486 - - 132.486

Assegurances de Salut (Adeslas) - 313.754 (48) 313.706

Gestió de patrimonis (InverCaixa) 46.674 - - 46.674

Altres 3.407 - 481 3.888

Total 513.496 313.754 433 827.683

Al final de l’exercici s’han fet les proves de deteriorament corresponents sobre la base dels fluxos de tresoreriaesperats de cadascuna de les unitats Generadores d’Efectiu (d’ara endavant, uGE) a les quals es troben associatsaquests actius.

Els principals fons de comerç sobre els quals s’han realitzat anàlisis de deteriorament són els següents:

a) Els fons de comerç corresponents a l’adquisició del grup VidaCaixa Grupo a Fortis en l’exercici 2007, no gene-ren fluxos d’efectiu futurs independents d’altres actius. A efectes d’avaluar el seu valor d’ús han d’adscriure’sa la cartera de clients relativa a les Assegurances de Vida i No Vida per import de 324 i 80 milions d’eurosel 31 de desembre del 2010, respectivament. Per a les proves de deteriorament s’han utilitzat previsions denegoci de cada uGE dels propers 5 exercicis, assumint una taxa de creixement posterior constant del 2%(amb tendència a recollir els efectes d’una taxa d’inflació raonable).

b) Els fons de comerç corresponents a l’adquisició del grup Adeslas en l’exercici 2010 no generen fluxos d’efectiuindependents d’altres actius. Als efectes de calcular el seu valor d’ús s’ha adscrit a altres actius, principalmentla marca i la cartera de clients, per import de 311 i 244 milions d’euros, respectivament, el 31 de desembredel 2010. Per a les proves de deteriorament s’han utilitzat previsions de negoci dels diferents negocis que for-men el grup per als propers 5 exercicis, assumint una taxa de creixement posterior constant de l’1,5% (ambtendència a recollir els efectes d’una taxa d’inflació raonable).

Les taxes de descompte aplicades a les projeccions s’han calculat sobre el tipus d’interès del bo espanyol a10 anys, al qual s’ha afegit una prima de risc associada al tipus de negoci de cada uGE. El 31 de desembre del2010, per a aquells fons de comerç més significatius, les taxes de descompte utilitzades en el càlcul del test dedeteriorament són:

Taxa de descompte

UGE 2010 2009

Assegurances de Vida (VidaCaixa) 9,7% 9,8%

Assegurances de No Vida (VidaCaixa Adeslas) 10,1% 10,3%

Assegurances de Salut (VidaCaixa Adeslas) 10,1% -

46

Com a conseqüència de l’anàlisi realitzada s’ha posat de manifest un valor d’ús de cada una de les uGE superioral valor comptable dels actius assignats a aquesta. S’ha realitzat una anàlisi de sensibilitat sobre les hipòtesisde càlcul utilitzades que revela un efecte poc rellevant en relació amb un eventual deteriorament dels actiusassociats a cada uGE.

Altres actius intangibles

La resta d’actius intangibles, excepte la valoració de la marca Adeslas, són de vida útil definida i corresponenfonamentalment a:

• Les carteres d’assegurats aportades en aquest exercici vinculades a la combinació de negocis amb Adeslas.Aquestes carteres es divideixen entre els diferents negocis del grup i representen relacions contractuals vigentso bé expectatives de renovació de relacions contractuals basades en la seva experiència històrica.

• La marca “Adeslas” correspon al valor calculat d’aquest actiu intangible en la data d’adquisició. Aquest actiurepresenta la identitat corporativa dels negocis de salut del Grup que el mercat associa a un elevat credencialde qualitat i diferenciació a través de diferents atributs clau que intervenen en la seva decisió de seleccionaro mantenir Adeslas com a asseguradora de salut enfront dels seus competidors, entre d’altres, quadre mèdic,atenció al client i oferta d’assegurances completa.

• La relació amb els clients finals dels negocis de gestió d’IIC vinculada a l’adquisició realitzada per ”la Caixa”al grup Morgan Stanley. Aquestes relacions es van valorar a la data de la presa de control, produïda durant elsegon trimestre de l’exercici 2008. Estan formalitzades entre el Grup i ”la Caixa”, i aquesta última és la quemanté la relació comercial amb el client, mitjançant els contractes següents: comercialització d’IIC, subgestióde carteres discrecionals i assessorament en la comercialització d’IIC i altres entitats d’inversió gestionades pertercers.

• Les carteres de clients existents a l’acabament de l’exercici 2007, moment en què es va produir el registre dela combinació de negoci amb el grup VidaCaixa Grupo. Aquestes carteres estan dividides bàsicament en elsnegocis de Vida i no Vida i assignades a les corresponents unitats generadores d’efectiu. totes dues carteresrepresenten relacions contractuals vigents o bé expectatives de renovació de relacions contractuals basadesen experiència històrica.


47

6. ImmOBILITZAT mATERIAL

El moviment dels exercicis 2010 i 2009 en aquest epígraf dels Balanços de situació consolidats adjunts ha estatel següent:

Exercici 2010

Milers d’euros

Saldo31/12/2009

Combinacionsde negocis

i var. perímetreAltes

i dotacions Baixes TraspassosSaldo

31/12/2010

Terrenys i edificis 257.444 240.270 27.970 (1.954) (171.927) 351.803

Cost 260.531 277.125 31.248 (2.192) (161.147) 405.565

Amortització Acumulada (3.087) (30.723) (3.278) 223 (10.780) (47.645)

Deteriorament - (6.132) - 15 - (6.117)

Mobiliari, instal·lacionsi altres 19.488 72.913 1.500 (5.887) 2.081 90.095

Cost 35.576 189.470 11.389 (7.771) 2.948 231.612

Amortització Acumulada (16.088) (116.557) (9.889) 1.884 (867) (141.517)

D’ús propi 276.932 313.183 29.470 (7.841) (169.846) 441.898

Cost 823.901 (766.755) 145.532 (202.678) - -

Amortització Acumulada (203.471) 200.745 (90.642) 93.368 - -

Deteriorament (33.875) 27.593 - 6.282 - -

Actius cedits en arrendament 586.555 (538.417) 54.890 (103.028) - -

Total 863.487 (225.234) 84.360 (110.869) (169.846) 441.898

L’increment de l’epígraf Immobilitzat material d’ús propi és degut, bàsicament, a la combinació de negocis realit-zada en l’exercici amb el grup Adeslas (descrita a la nota Combinacions de negocis i canvis de control d’aquestamemòria). D’altra banda, els traspassos inclosos en aquest epígraf estan relacionats amb l’escissió i la vendadurant l’exercici 2009 del 50% del negoci de Port Aventura descrites a la nota 2.5, Variacions del perímetre deconsolidació, i corresponen majoritàriament a terrenys relacionats amb l’activitat immobiliària que es mantenenper obtenir plusvàlues. En conseqüència, s’han traslladat a l’epígraf Inversions immobiliàries.

tots els actius inclosos a l’epígraf Actius cedits en arrendament estaven relacionats amb l’activitat de rèntingde vehicles i béns d’equip, que s’ha venut en aquest exercici (vegeu nota Combinacions de negocis i canvis decontrol).

48

Exercici 2009

Milers d’euros

Saldo31/12/2008


i var. perímetreAltes

i dotacions Baixes TraspassosSaldo

31/12/2009

Terrenys i edificis 514.540 (185.555) 54.198 (110) (125.629) 257.444

Cost 583.882 (253.393) 63.422 (168) (133.212) 260.531

Amortització Acumulada (69.342) 67.838 (9.224) 58 7.583 (3.087)

Mobiliari, instal·lacionsi altres 122.894 (92.687) (8.276) (382) (2.061) 19.488

Cost 247.195 (207.593) 4.768 (3.091) (5.703) 35.576

Amortització Acumulada (124.301) 114.906 (13.044) 2.709 3.642 (16.088)

D’ús propi 637.434 (278.242) 45.922 (492) (127.690) 276.932

Cost 891.863 - 189.479 (257.441) - 823.901

Amortització Acumulada (196.401) - (101.267) 94.197 - (203.471)

Deteriorament - - (32.072) 441 (2.244) (33.875)

Actius cedits en arrendament 695.462 - 56.140 (162.803) (2.244) 586.555

Total 1.332.896 (278.242) 102.062 (163.295) (129.934) 863.487

La disminució inclosa a la columna Combinacions de negoci i variacions de perímetre de l’exercici 2009 correspona la transacció que es va dur a terme del negoci de Port Aventura, descrita a la nota 2.5, Variacions del perímetrede consolidació. D’altra banda, alguns actius que es mantenen dins del control del Grup (hotels i instal·lacionscomplementàries) es van reclassificar a l’epígraf Inversions immobiliàries del Balanç de situació.

Els deterioraments que es van registrar durant l’exercici 2009 per import de 34.316 milers d’euros corresponiena la depreciació calculada dels actius en ús.

L’import de traspassos d’actius cedits en arrendament de l’exercici 2009 correspon a la identificació efectuadadurant l’exercici 2007 d’aquelles operacions inicialment classificades com a arrendament operatiu, que per laseva naturalesa econòmica subjacent es consideren arrendament financer.

El benefici i les pèrdues per vendes d’immobilitzat material es registren als epígrafs Altres guanys i Altres pèrdues,respectivament, del Compte de pèrdues i guanys consolidat adjunt.

El 31 de desembre del 2010 no existeixen béns afectes a garanties hipotecàries.

El valor raonable de l’immobilitzat material el 31 de desembre del 2010 es descriu a la nota Valor Raonable.

7. INvERSIONS ImmOBILIÀRIES

Les inversions immobiliàries el 31 de desembre del 2010 assoleixen els 311 milions d’euros (142 milions el 31 dedesembre del 2009). L’increment correspon als traspassos de terrenys realitzats en aquest exercici de l’epígrafImmobilitzat material relacionats amb l’activitat immobiliària del Grup.

En l’exercici 2009 es van classificar en aquest epígraf els actius relacionats amb l’explotació del parc PortAventura, que s’han mantingut dins del Grup, i que es van arrendar al negoci del parc, que a partir del 31 dedesembre del 2009 va passar a ser controlat conjuntament amb Investindustrial. Per aquest motiu es van clas-sificar en aquest epígraf i es van traspassar des d’immobilitzat material per import de 128 milions d’euros. Els


49

actius classificats en aquest epígraf per aquest concepte corresponen als hotels Gold River i El Paso, així com alCentre de convencions.

El valor raonable de les inversions immobiliàries el 31 de desembre del 2010 es descriu a la nota Valor Raonable.

8. INvERSIONS EN ENTITATS INCORpORAdES pEL mÈTOdE dE LA pARTICIpACIÓ

Aquest epígraf dels balanços de situació consolidats adjunts recull les participacions al capital d’entitats multi-grup i associades.

Aquestes participacions s’integren pel mètode de la participació fent servir la millor estimació disponible en elmoment de formular els comptes anuals. Les dades de capital, reserves i resultats d’aquestes societats, així comels dividends que han distribuït i que s’han meritat en l’exercici, es detallen en l’Annex II. Per a les societats co-titzades a Borsa, s’hi indiquen les últimes dades publicades. Per a la resta, la informació correspon a les últimesdades disponibles reals o estimades en el moment de redactar aquestes notes.

Milers d’euros

Concepte 31/12/2010 31/12/2009

Cotitzades

Valor teòric comptable (1) 8.848.373 8.969.613

Fons de comerç (2) 2.907.030 3.179.685

No cotitzades

Valor teòric comptable (1) 652.884 69.606

Fons de comerç (2) 144.627 -

Subtotal 12.552.914 12.218.904

Menys:

Fons de deteriorament (300.000) (250.000)

Total 12.252.914 11.968.904

(1) Inclou l’assignació del valor raonable dels actius i passius en el moment de l’adquisició de la participació.

(2) Correspon a la diferència entre el preu d’adquisició i el valor teòric comptable atribuïble de la participada en el moment de produir-se l’adquisició.

50

tot seguit es presenten els principals moviments de l’epígraf Inversions integrades pel mètode de la participaciódels exercicis 2010 i 2009:

Exercici 2010

Milers d’euros

Valor teòriccomptable Fons de comerç

Fons dedeteriorament Total

Saldo el 31/12/2009 9.039.219 3.179.685 (250.000) 11.968.904

Compres i ampliacions de capital 347.250 102.694 - 449.944

Combinacions de negoci 49.188 32.240 - 81.428

Vendes (548.431) (189.635) - (738.066)

Resultat del període 932.751 - - 932.751

Dividends declarats (480.267) - - (480.267)

Diferències de conversió 155.335 126.725 - 282.060

Dotació al fons de deteriorament - - (50.000) (50.000)

Reclassificació i altres (1) 6.212 (200.052) - (193.840)

Saldo el 31/12/2010 9.501.257 3.051.657 (300.000) 12.252.914

(1) Inclou l’assignació d’actius intangibles entre fons de comerç i valor teòric comptable i els ajustos de valoració de les entitats multigrup i associades.

Exercici 2009

Milers d’euros

Valor teòriccomptable Fons de comerç

Fons dedeteriorament Total

Saldo el 31/12/2008 5.930.573 2.589.034 (257) 8.519.350

Compres i ampliacions de capital 1.326.856 (3.896) - 1.322.960

Resultat del període 849.579 - - 849.579

Dividends declarats (601.058) - - (601.058)

Diferències de conversió 7.726 20.629 - 28.355

Dotació al fons de deteriorament - - (250.000) (250.000)

Canvis del mètode de consolidació (1) 1.478.360 582.961 - 2.061.321

Altres (2) 47.183 (9.043) 257 38.397

Saldo el 31/12/2009 9.039.219 3.179.685 (250.000) 11.968.904

(1) Correspon al traspàs a aquest epígraf de les participacions de the Bank of East Asia Ltd, Erste Group Bank AG i Port Aventura Entertainment, S.A.

(2) Inclou els ajustos de valoració de les entitats multigrup i associades.


51

Compres, ampliacions de capital i vendes

El detall de les adquisicions realitzades durant l’exercici 2010 és el següent:

Milers d’euros

Compres i ampliacions de capital Valor teòric comptable Fons de comerç Total

the Bank of East Asia, Ltd 236.272 119.942 356.214

Gas Natural, S.D.G., S.A. 110.403 (17.450) 92.953

Erste Group Bank AG 575 202 777

347.250 102.694 449.944

El detall de les vendes realitzades durant l’exercici 2010 és el següent:

Milers d’euros

Vendes Valor teòric comptable Fons de comerç Total

Sociedad General de Aguas de Barcelona, S.A. (450.126) (163.183) (613.309)

Gas Natural, S.D.G., S.A. (79.565) (11.954) (91.519)

Abertis Infraestructuras, S.A. (18.740) (14.498) (33.238)

(548.431) (189.635) (738.066)

tot seguit es descriuen les operacions significatives que s’han produït durant l’exercici 2010 en les participacionsen entitats multigrup i associades:

The Bank of East Asia Ltd (d’ara endavant, BEA)

El 14 de gener del 2010, BEA va completar l’augment de capital mitjançant el qual el Grup va subscriure un totalde 120.837.000 accions noves per un import de 3.697,6 milions de dòlars de Hong Kong (331 milions d’euros),amb la qual cosa va assolir una participació del 14,99%. A més, durant l’últim trimestre de l’exercici 2010 s’harealitzat una inversió de 255 milions de dòlars de Hong Kong (25 milions d’euros). El 31 de desembre del 2010, laparticipació del grup Criteria al capital social de BEA representa un 15,20% (9,81% el 31 de desembre del 2009).

Com a conseqüència, el 31 de desembre del 2009 la participació a BEA va passar a registrar-se pel mètode de laparticipació ja que es va determinar l’existència d’influència significativa, per la qual cosa el Grup ha encarregata un expert independent la realització d’un informe d’assignació del preu d’adquisició (Purchase Price Allocation– PPA). Durant l’exercici 2010, s’ha determinat de manera definitiva l’assignació del preu d’adquisició pagat enles diferents adquisicions, que assoleix els 11.509 milions de dòlars de Hong Kong (1.026 milions d’euros). Ladiferència entre els actius nets identificables adquirits al seu valor raonable i els que figuren en llibres de l’entitatadquirida és de 307 milions de dòlars de Hong Kong (27 milions d’euros) i correspon fonamentalment a:

a) La valoració de la cartera de dipòsits per import de 125 milions de dòlars de Hong Kong (11 milions d’euros).La seva vida útil s’ha calculat en 10 anys.

b) La valoració de la cartera de clients vinculada al negoci bancari per import de 68 milions de dòlars de HongKong (6 milions d’euros). La seva vida útil s’ha calculat en 11 anys.

c) La marca per import de 113 milions de dòlars de Hong Kong (10 milions d’euros). S’ha considerat que la sevavida útil és indefinida.

52

L’amortització dels actius intangibles de vida útil definida s’efectua amb càrrec a l’epígraf Resultats d’entitatsvalorades pel mètode de la participació del Compte de pèrdues i guanys consolidat adjunt.

El fons de comerç de la participació, per import de 541 milions d’euros a 31 de desembre de 2010, recull fona-mentalment l’aposta de BEA per la Xina, un dels països del món amb més potencial de creixement i amb unsector financer que ofereix grans oportunitats gràcies al seu procés continu de liberalització, la qual cosa contri-bueix a una major bancarització.

Amb presència a la Xina des del 1920, BEA ha sabut aprofitar la seva presència històrica en aquest país peresdevenir un dels quatre primers bancs en l’àmbit mundial a obtenir, al març del 2007, una llicència per operaren aquest mercat com a banc local a través de BEA China. Actualment, BEA China és un dels bancs estrangersmillor posicionats al país i en els propers anys s’espera que continuï contribuint al creixement del grup, impulsatper una estratègia d’expansió orgànica. La seva xarxa actual de prop de 90 oficines es preveu que arribi a les 100sucursals en aquesta primera fase.

Gas Natural, S.D.G., S.A.

Durant el primer trimestre de l’exercici 2010, el grup Criteria ha venut 6,8 milions d’accions de Gas Natural perun import de 105 milions d’euros amb una plusvàlua abans d’impostos de 13 milions d’euros, registrada a l’epí-graf Resultats d’operacions amb empreses del grup, multigrup i associades. Posteriorment, durant l’últim trimes-tre de l’exercici s’ha realitzat una inversió de 93 milions d’euros. Després d’aquestes operacions, la participaciódel Grup al capital social de Gas Natural el 31 de desembre del 2010 representa un 36,64%.

El 31 de desembre del 2010 existeixen dividends pendents de cobrament relatius a la participació a Gas Naturalper import de 119 milions d’euros, registrats al subepígraf Dividends pendents de cobrament de l’Actiu correntdel balanç de situació consolidat adjunt.

Erste Group Bank AG (d’ara endavant, EGB)

El 31 de desembre del 2010, la participació del Grup al capital social d’EGB representa un 10,10%.

El grup Criteria ha encarregat a un expert independent la realització d’un informe d’assignació del preu d’adqui-sició (Purchase Price Allocation – PPA). Durant l’exercici 2010, s’ha determinat de manera definitiva l’assignaciódel preu d’adquisició pagat, 1.280 milions d’euros. La diferència entre els actius nets identificables adquirits i elsque figuren en llibres de l’entitat adquirida és de 88 milions d’euros atribuïbles i correspon, fonamentalment, ala valoració de la cartera de clients amb una vida útil mitjana de 13 anys i a la marca, que té una vida útil inde-finida.

L’amortització dels actius intangibles de vida útil definida s’efectua amb càrrec a l’epígraf Resultats d’entitatsvalorades pel mètode de la participació del Compte de pèrdues i guanys consolidat adjunt.

Abertis Infraestructuras, S.A.

Durant l’exercici s’han venut 3,1 milions d’accions per un import de 48 milions d’euros amb una plusvàlua abansd’impostos de 15 milions d’euros, registrada a l’epígraf Resultats d’operacions amb empreses del grup, multigrup iassociades. El 31 de desembre del 2010, la participació econòmica del Grup al capital social d’Abertis representaun 24,61%.

Sociedad General de Aguas de Barcelona, S.A. (d’ara endavant, Agbar) – Hisusa

tal com es descriu a la nota Combinacions i canvis de control, la participació a Agbar ha passat d’un 44,10% al’inici de l’exercici a un 24,03% el 31 de desembre del 2010 per mitjà de la venda de participacions directes aAgbar (17,3 milions d’accions) i indirectes a través d’Hisusa (33,3 milions d’accions). L’operació s’ha dut a ter-me reduint la participació a Hisusa, que ha passat d’un 49% a un 32,87% (equivalent a 32,7 milions d’accionsd’Agbar). Aquesta entitat hòlding posseeix la majoria dels drets de vot a Agbar (73,11%). Els seus actius i trans-accions, fora de la gestió de la seva cartera a Agbar, són irrellevants. Aquesta operació ha generat una plusvàlua


53

abans d’impostos de 162 milions d’euros, registrada a l’epígraf Resultats d’operacions amb empreses del grup,multigrup i associades.

El detall de les adquisicions realitzades durant l’exercici 2009 és el següent:

Milers d’euros

Compres i ampliacions de capital Valor teòric comptable Fons de comerç Total

Gas Natural, S.D.G., S.A. 1.312.924 - 1.312.924

Banco BPI, S.A. 13.932 (4.022) 9.910

Grupo Financiero Inbursa - 126 126

1.326.856 (3.896) 1.322.960

L’operació més significativa de l’exercici 2009 es descriu tot seguit:

Gas Natural, S.D.G., S.A.

El Consell d’Administració de Criteria CaixaCorp, celebrat el 30 de juliol del 2008, va acordar donar suport al’adquisició del 45,306% d’unión Fenosa i a la consegüent oPA per la resta del capital per part de Gas Natural.Criteria CaixaCorp va acordar fer aportacions als fons propis de Gas Natural per mantenir un ràting estableimmediatament després de la liquidació de l’oPA.

El 28 de març del 2009 Criteria CaixaCorp va subscriure, per import de 1.313 milions d’euros, l’ampliació de ca-pital de Gas Natural S.D.G., S.A. en proporció a la seva participació, que era del 37,49%. L’ampliació de capital,per import total de 3.502 milions d’euros, es va emmarcar dins del procés de fusió d’unión Fenosa, S.A. per partde Gas Natural S.D.G., S.A. i es va destinar al finançament parcial de l’oferta Pública d’Adquisició (oPA) pre-sentada per Gas Natural, S.D.G., S.A. que va concloure satisfactòriament durant el mes d’abril. El Grup Criteria,en la seva condició d’accionista de referència de Gas Natural, S.D.G., S.A., ha donat suport en tot moment al’operació d’adquisició efectuada per la seva participada. El 24 d’abril el Consell d’Administració de Gas NaturalS.D.G., S.A. va aprovar el Projecte de Fusió per absorció d’unión Fenosa, S.A. i d’unión Fenosa Generación,S.A., per part de Gas Natural S.D.G., S.A., fet que es va comunicar en la mateixa data a la Comissió Nacionaldel Mercat de Valors (CNMV). El 30 de juny del 2009, d’acord amb el que recull el prospecte de l’oPA d’uniónFenosa, S.A. que es va tramitar davant de la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV), es va registrardes del punt de vista comptable la participació del Grup a Gas Natural S.D.G., S.A. com a entitat multigrup,tot i que a l’exercici anterior es va registrar com a entitat associada. Aquest tracte no ha suposat cap canvi alBalanç de situació ni al Compte de pèrdues i guanys del Grup, ja que s’aplica de manera general el mètode dela participació a entitats que es controlen conjuntament i a les inversions en entitats associades (vegeu la nota2.4 Principis de consolidació).

Durant el mes de setembre del 2009 va concloure el procés de fusió de Gas Natural amb unión Fenosa desprésde l’admissió a cotització de les accions de la nova companyia i la inscripció de l’escriptura pública de fusió alRegistre Mercantil.

Després del tancament de l’operació, la participació de Criteria CaixaCorp al capital social de Gas Natural el 31de desembre del 2009 era del 36,43%.

Durant l’exercici 2009, de conformitat amb el que disposa el Pla d’Actuacions acordat amb la Comissió Nacionalde Competència en relació amb el procés de compra d’unión Fenosa, Gas Natural va realitzar la venda de di-versos negocis amb un efecte brut a resultats de l’exercici d’aproximadament 55 milions d’euros, principalmentper la venda de la seva participació del 5% a Enagás a oman oil Holding Spain S.L.u. En el context d’aquest Plad’Actuacions es van formalitzar diversos acords de venda l’execució dels quals estava prevista durant l’exercici2010.

54

tot seguit s’exposen alguns aspectes relacionats amb altres inversions realitzades durant l’exercici 2009 queformen part d’aquest epígraf.

Banco BPI, S.A.

Durant l’exercici 2009, el Grup va augmentar la seva participació al capital social de Banco BPI, S.A. en un 0,72%amb una inversió de 10 milions d’euros. El 31 de desembre del 2009, la participació total del Grup a Banco BPI,S.A. era del 30,10%.

”la Caixa” i Banco BPI van signar un acord estratègic per donar servei a empreses que operen a Espanya i Portugal.Mitjançant aquest acord, ”la Caixa” i BPI formen la major xarxa bancària especialitzada en empreses que operaa la Península Ibèrica.

BEA

La participació en aquesta entitat es va passar a registrar pel mètode de la participació a la darreria de l’exercici2009, atès que es va determinar que la influència en aquesta entitat era significativa d’acord amb la NIC 28Inversions en entitats associades. Fins ara aquesta inversió s’integrava com a actiu financer, de manera que s’hatraspassat des de l’epígraf Actius financers disponibles per a la venda on es registrava al seu valor raonable.

El canvi en el mètode d’integració comptable es va considerar realitzat amb efectes comptables el 31 de desem-bre del 2009. En aquesta data es va integrar el cost de l’adquisició, que constava de la inversió realitzada durantels exercicis 2007, 2008 i 2009 per import conjunt de 7.808 milions de dòlars de Hong Kong que es presentava al’epígraf Inversions integrades pel mètode de la participació convertit al tipus de canvi de tancament de l’exercici.La porció dels resultats de la participada es va incorporar a l’actiu consolidat a partir de l’1 de gener del 2010,per la qual cosa els únics resultats procedents d’aquesta participació en l’exercici 2009 van ser els dividends re-buts classificats a l’epígraf Rendiments d’instruments de capital del Compte de resultats consolidat. La diferènciaentre el cost de la inversió i el valor teòric comptable en la data del canvi de mètode d’integració es detalla alfinal d’aquesta nota.

Erste Group Bank

En l’exercici 2009, el Grup va augmentar la seva participació al capital social d’Erste Group Bank AG (EGB) enun 5,20% a través d’una inversió de 17 milions d’euros i subscrivint l’ampliació de capital realitzada al novembredel 2009, en la proporció que posseïa en aquell moment al banc austríac del 5,1%. Addicionalment, Criteria vaadquirir per 1 euro i va exercir els drets de subscripció de la Fundació Erste, accionista principal d’Erste GroupBank, que corresponien al 30,9% del capital de l’entitat centreeuropea. Criteria va subscriure aproximadamentel 36% de l’emissió a un preu de 29 euros per acció, la qual cosa va suposar una inversió total de 635 milionsd’euros. Així, es va reforçar la seva posició com a soci estratègic d’Erste Group Bank. El 31 de desembre del 2009,la participació total del Grup a EGB era de 10,10%.

EGB es va passar a registrar pel mètode de la participació a la darreria de l’exercici 2009, atès que es va determi-nar que la influència en aquesta entitat era significativa d’acord amb la NIC 28 Inversions en entitats associades.Fins ara aquesta inversió s’integrava com a actiu financer, de manera que s’ha traspassat des de l’epígraf Actiusfinancers disponibles per a la venda on es registrava al seu valor raonable.

El canvi en el mètode d’integració comptable es va considerar realitzat amb efectes comptables el 31 de desem-bre del 2009. En aquesta data es va integrar el cost de l’adquisició, que constava de la inversió realitzada durantels exercicis 2008 i 2009 per import conjunt de 1.280 milions d’euros que es presentava a l’epígraf Inversionsintegrades pel mètode de la participació. La porció dels resultats de la participada es va incorporar a l’actiu con-solidat a partir de l’1 de gener del 2010, per la qual cosa els únics resultats procedents d’aquesta participació enl’exercici 2009 van ser els dividends classificats a l’epígraf Rendiments d’instruments de capital del Compte depèrdues i guanys consolidat. La diferència entre el cost de la inversió i el valor teòric comptable en la data delcanvi de mètode d’integració es detalla al final d’aquesta nota.


55

Port Aventura Entertainment, S.A.

Durant l’exercici 2008 i la major part de l’exercici 2009 l’activitat del parc Port Aventura, el parc aquàtic i quatrehotels es va integrar pel mètode global als estats financers consolidats del Grup. A l’apartat 2.5 Variacions delperímetre de consolidació dels comptes anuals del 2009 es va explicar detalladament el procés seguit en l’entra-da d’un nou soci en l’activitat de Port Aventura a l’acabament de l’exercici 2009, la qual cosa va suposar que laparticipació total del Grup al negoci passés del 100% el 31 de desembre del 2008 al 50% el 31 de desembre del2009 i que a partir d’aquest moment s’integrés als Comptes consolidats pel mètode de la participació.

El valor a efectes de la primera integració pel mètode de la participació (equivalent al cost d’adquisició), perimport de 69 milions d’euros, es va considerar com el valor net comptable dels actius i passius en el momentde l’obtenció del control conjunt del negoci i per tant no es reflecteix cap resultat com a conseqüència del canvide control o del criteri de presentació.

GF Inbursa

Durant l’exercici 2008, el Grup va adquirir un 20% del Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. amb una inversióde 25.777.730 milers de pesos mexicans (1.601 milions d’euros).

La diferència entre el valor raonable dels actius nets identificables, la valoració definitiva dels quals es va deter-minar en l’exercici 2009, i els que figuraven en llibres de l’entitat adquirida corresponia, fonamentalment, a lesrelacions amb clients sorgides d’un conjunt de relacions contractuals o d’expectatives de renovació principal-ment en les activitats de crèdit corporatiu, de gestió d’inversions, així com d’administració de fons de pensionsi assegurances. La totalitat dels elements identificats van ser determinats utilitzant un informe d’un expertindependent i van ser comptabilitzats al seu valor raonable. El valor comptable, en la data de l’adquisició, erade 2.518 milions de pesos mexicans (157 milions d’euros). tenen una vida útil definida d’entre 10 i 20 anys, ambuna mitjana de 13 anys.

El fons de comerç sorgit de l’adquisició reflecteix principalment el pla de negoci i l’expansió de la divisió debanca minorista de GF Inbursa. Aquest pla, elaborat conjuntament entre ”la Caixa” i GFI té com a objectiutransformar el negoci de banca minorista de GFI en un model de banca-assegurances orientat al client i duplicarla quota de mercat en crèdits i dipòsits a través de l’obertura de 500 oficines en 4 anys.

Diferències de conversió

Les diferències de conversió que es registren a l’epígraf Ajustos en patrimoni per valoració del Patrimoni net delbalanç de situació consolidat, procedeixen de la valoració a tipus de canvi de tancament de les inversions a GFInbursa i BEA. Durant l’exercici 2010, tant el peso mexicà com el dòlar de Hong Kong s’han apreciat pel que faa l’euro cosa que ha generat la corresponent variació de tipus de canvi. D’acord amb la normativa vigent, lesvariacions de tipus de canvi recollides al Patrimoni net per aquest concepte es reflecteixen al Compte de pèrduesi guanys consolidat en cas de baixa de la inversió.

Deteriorament de valor

En l’exercici 2008, es va observar l’existència de determinats indicadors adversos relacionats amb la marcadadepreciació de les cotitzacions de les societats, i la reducció dels marges d’algunes entitats classificades com aentitats multigrup i associades. En els exercicis 2009 i 2010 hi ha hagut indicis de recuperació i, en general, lescotitzacions i els mercats borsaris han millorat a l’alça. D’acord amb la política del Grup, s’ha procedit a realitzarles anàlisis de deteriorament oportunes d’aquestes participacions, per determinar-ne el valor raonable. S’hanutilitzat els mètodes de valoració generalment acceptats, entre els quals destaquen:

a) Per a les societats industrials, s’ha utilitzat bàsicament la metodologia de suma de parts de negocis perDescompte de Fluxos de Caixa (DCF). S’han utilitzat hipòtesis conservadores i obtingudes de fonts de re-conegut prestigi. S’ha utilitzat com a taxa de descompte la mitjana ponderada del cost de capital (WACC)individualitzat per cada negoci i país, que ha oscil·lat entre el 6,3% i 10,3% en l’exercici 2010 (5,9% i 9% en

56

l’exercici 2009), i no s’han considerat primes de control en la valoració de les participades. Les hipòtesis bà-siques utilitzades han estat:

• Rendibilitat del bo espanyol a 10 anys.

• Prima de risc de mercat: 5%.

• Betes obtingudes de Bloomberg.

• PIB i IPC: previsions presentades per “The Economist Intelligence Unit”.

•Els terminis de projecció s’han adequat, si escau, a les característiques de cada negoci, fonamentalment lavida de les concessions.

b) Per a les participacions bancàries, s’ha utilitzat bàsicament el Model de Descompte de Dividends (DDM)d’acord amb les pràctiques internacionals generalment acceptades en la valoració d’entitats financeres. S’hautilitzat com a taxa de descompte el cost dels fons propis (ke) que oscil·la entre el 9,2% i el 12,6% en l’exer-cici 2010 (9,5% i 13% en l’exercici 2009) i no s’han considerat potencials primes de control en la valoració.Les hipòtesis bàsiques utilitzades han estat:




• Primes de Risc de país sobre la base del “default spread” ajustades per la volatilitat actual.

• Hipòtesis macroeconòmiques i del sector bancari de “The Economist Intelligence Unit”.

Les projeccions de resultats utilitzades als càlculs de descompte han estat, en alguns casos, de més de 5 anysateses les circumstàncies particulars de cada participació, per exemple els plans d’inversió rellevants, la ubicacióde les inversions a països emergents, els terminis de concessió i altres factors equivalents. Paral·lelament, s’hancontemplat aspectes molt específics en inversions del Grup, entre d’altres, situacions litigants o risc país, senseque aquests factors tinguin impactes potencials rellevants en la valoració de les participacions.

De les anàlisis realitzades, i aplicant criteris conservadors i de màxima prudència, s’ha determinat la necessitatde registrar alguns deterioraments relacionats amb el valor d’algunes de les participacions bancàries. El 31 dedesembre del 2010, la correcció de valor de participacions en associades i multigrup assoleix els 300 milionsd’euros (250 milions el 31 de desembre del 2009) amb un efecte al Compte de Pèrdues i guanys de l’exercici2010 de 50 milions d’euros abans d’impostos (169 milions en l’exercici 2009) a l’epígraf Pèrdues netes per de-teriorament d’actius. La política de la Direcció del Grup és realitzar un procés de revisió continu de la valoraciód’aquestes participacions.


57

tot seguit es mostra la informació financera resumida de les entitats valorades pel mètode de la participació,d’acord amb l’última informació pública el 30 de juny del 2010 i el 31 de desembre del 2009:

Exercici 2010

Milers d’euros

Entitat Actius Passius Ingressos (1)

Resultat atribuït a laSocietat Dominant (1)

Abertis Infraestructuras, S.A. 24.977.713 19.832.698 1.970.179 334.726

Banco BPI, S.A. 49.350.670 47.434.770 549.489 99.476

Bank of East Asia, Ltd (2) 42.798.879 38.666.535 191.301 185.930

Boursorama, S.A. 3.389.125 2.713.601 100.847 17.922

Erste Group Bank, AG 209.084.000 182.603.000 965.000 471.900

Gas Natural, S.D.G., S.A. 45.634.306 32.472.466 9.503.158 852.812

Grupo Financiero Inbursa (2) 14.030.287 10.723.437 191.166 121.597

Altres societats no cotitzades 7.052.535 4.343.811 1.076.441 389.777

(1) Període de sis mesos.

(2) tipus de canvi el 30 de juny del 2010.

Exercici 2009

Milers d’euros

Entitat Actius Passius Ingressos (1)

Resultat atribuït a laSocietat Dominant (1)

Abertis Infraestructuras, S.A. 24.872.611 19.538.522 3.934.936 653.064

Banco BPI, S.A. 47.499.179 45.146.489 1.164.813 175.034

Bank of East Asia, Ltd (2) 38.858.284 35.320.252 363.355 229.614

Boursorama, S.A. 3.156.973 2.499.754 200.220 48.702

Erste Group Bank, AG 201.710.179 185.587.415 1.772.801 903.390

Gas Natural, S.D.G., S.A. 45.351.680 33.174.590 15.002.744 1.195.436

Grupo Financiero Inbursa (2) 15.225.538 11.957.505 550.932 426.365

Sociedad General de Aguasde Barcelona, S.A. 6.546.380 3.858.546 1.851.241 166.777

(1) Període de dotze mesos.

(2) tipus de canvi el 31 de desembre del 2009.

Les entitats integrades pel mètode de la participació, a les quals participa el Grup juntament amb altres inver-sors, no incorporen passius contingents significatius, d’acord amb la informació pública més recent, exceptepel que fa al contenciós existent entre Gas Natural i el seu proveïdor SoNAtRACH sobre la revisió del preudels contractes de proveïment de gas a partir del 2007. Els efectes retroactius màxims facturats per Sonatrachassolirien un import de 1.970 milions de dòlars per al període acabat al juliol del 2010. A l’agost del 2010 es vanotificar el resultat advers del laude arbitral, que ha estat impugnat i es troba actualment en suspens. El 31 dedesembre del 2010, el balanç consolidat de Gas Natural i, en conseqüència, la seva atribució als comptes delgrup Criteria, inclou una provisió pels riscos derivats del contenciós amb Sonatrach. Aquesta provisió, segonsla millor estimació realitzada amb la informació disponible, cobreix els riscos descrits fins al 31 de desembredel 2010.

58

Fons de comerç

El detall el 31 de desembre del 2010 i 2009 dels fons de comerç inclosos dins de l’epígraf Inversions integradespel mètode de la participació és el següent:

Milers d’euros

Entitat 31/12/2010 31/12/2009

Grupo Financiero Inbursa (1) 715.967 626.112

Abertis Infraestructuras, S.A. 676.109 690.607

Gas Natural, S.D.G., S.A. 557.536 586.940

Bank of East Asia, Ltd (1) 540.914 411.451

Banco BPI, S.A. 350.198 350.198

Sociedad General de Aguas de Barcelona, S.A. 111.213 274.397

Boursorama, S.A. 66.306 66.306

Altres entitats no cotitzades 33.414 -

Erste Group Bank AG - 173.674

Total 3.051.657 3.179.685

(1) El fons de comerç està subjecte a les variacions del tipus de canvi del peso mexicà i del dòlar de Hong Kong, respectivament.

9. ACTIUS fINANCERS

El detall dels saldos d’aquests epígrafs dels balanços de situació consolidats adjunts és el que es mostra totseguit:

Milers d’euros

31/12/2010 31/12/2009

Inversions financeres No Corrents Corrents No Corrents Corrents

Disponibles per a la venda 26.540.082 - 25.988.186 -

Préstecs i comptes a cobrar 847.853 7.174.171 1.450.459 6.370.880

Altres actius a valor raonable amb canvis en resultats 201.473 - 185.711 -

Altres actius financers 452 - - -

Total 27.589.860 7.174.171 27.624.356 6.370.880


59

9.1 Actius financers disponibles per a la venda

El detall del saldo dels Actius financers disponibles per a la venda segons la naturalesa de les operacions és elsegüent:

Milers d’euros

Disponibles per a la venda 31/12/2010 31/12/2009

Valors representatius de deute 19.343.159 18.394.265

Deute Públic espanyol 7.188.421 3.080.289

Obligacions i Bons de l’Estat 7.178.626 2.872.464

Resta d’emissions 9.795 207.825

Deute Públic estranger 1.869.486 4.110.708

Emesos per entitats de crèdit 1.228.499 789.410

Altres emissors espanyols 2.351.411 1.513.837

Altres emissors estrangers 6.705.342 8.900.021

Instruments de capital 7.196.923 7.593.921

Accions de societats cotitzades 7.195.392 7.593.705

Accions de societats no cotitzades 1.531 216

Total 26.540.082 25.988.186

El 31 de desembre del 2010, sota el subepígraf Valors representatius de deute, existeixen actius financers dispo-nibles per a la venda per import de 7.062.047 milers d’euros (7.042.639 milers d’euros el 31 de desembre del2009) associats a diversos Interest Rate Swaps (IRS) formalitzats amb diferents entitats financeres, així com ope-racions de permuta financera tipus IRS i IFN contractades amb ”la Caixa”, amb la finalitat d’adequar els fluxosderivats de la cartera d’inversió a les necessitats de liquiditat de les diferents pòlisses d’assegurances afectades.El venciment d’aquestes se situa entre els exercicis 2011 i 2055.

Les estructures financeres resultants de considerar el conjunt de fluxos a cobrar i pagar originats pels instru-ments derivats contractats i l’actiu subjacent que s’associa a cada operació es periodifiquen a la tIR resultantde cada cas i queden registrats en aquesta categoria en funció del seu valor raonable conjunt. El valor raonablede les estructures conjuntes en què la contrapart dels instruments derivats és ”la Caixa” assoleix els 2.969.947milers d’euros (2.619.116 milers d’euros el 31 de desembre del 2009).

tot seguit es mostra el detall per venciments dels Valors representatius de deute, el 31 de desembre del 2010 i2009:

Milers d’euros

Valors representatius de deute 31/12/2010 31/12/2009

Fins a 1 any 1.227.127 1.671.404

D’1 any a 5 anys 5.457.582 5.414.387

Més de 5 anys 12.658.450 11.308.474

Total 19.343.159 18.394.265

60

S’ha realitzat un estudi de la qualitat d’aquest tipus d’actius sense que s’hagi posat de manifest la necessitat derealitzar dotacions significatives. Pel que fa a aquest aspecte, a la nota Política de gestió de riscos es mostra ladistribució de la cartera en funció del seu ràting.

A la nota Valor raonable es detalla el valor de mercat dels instruments de capital. La plusvàlua neta registradaa l’epígraf Patrimoni net Ajustos en patrimoni per valoració – Actius financers disponibles per a la venda és de 1.655milions d’euros el 31 de desembre del 2010 (1.896 milions d’euros en l’exercici 2009).

tot seguit es presenten els moviments més significatius durant els exercicis 2010 i 2009 de l’epígraf Instrumentsde capital:

Exercici 2010

Milers d’euros

Combinacionsde negoci

i variacions deperímetre

Compres iampliacions

de capital Vendes

Ajustostrasp. a

beneficisen vendes

Ajustos pervaloració

Traspassosi altres Total

Total saldo el 31/12/2009 7.593.921

Accions de societats cotitzades

Saldo el 31/12/2009 7.593.705

telefónica, S.A. - 373.362 (240.877) (132.810) (709.673) (325) (710.323)

Repsol YPF, S.A. - 207.990 (164.831) (32.936) 326.929 (5.579) 331.573

Bolsas y Mercados EspañolesS.H.M.S.F., S.A. - - - - (19.563) - (19.563)

Moviments any 2010 - 581.352 (405.708) (165.746) (402.307) (5.904) (398.313)

Saldo el 31/12/2010Societats cotitzades 7.195.392

Accions de societats no cotitzades

Saldo el 31/12/2009 216

Altres 1.314 1 (76) - 76 - 1.315

Moviments any 2010 1.314 1 (76) - 76 - 1.315

Saldo el 31/12/2010Societats no cotitzades 1.531

Total moviments any 2010 1.314 581.353 (405.784) (165.746) (402.231) (5.904) (396.998)

Total saldo el 31/12/2010 7.196.923


61

Compres i ampliacions de capital

Les operacions principals en els instruments de capital disponibles per a la venda que s’han produït durant l’exer-cici 2010 han estat les següents:

Telefónica, S.A.

En l’exercici 2010 les operacions més significatives realitzades en la participació de telefónica han estat lessegüents:

• Alienació durant l’exercici d’un 0,282% de la participació, 12.689.289 accions, per un import de 237 milionsd’euros.

• Cancel·lació, durant el segon trimestre de l’exercici, dels contractes de derivats financers de cobertura sobreun 1% de les accions de telefónica, que cobrien el risc de variació del valor raonable.

• Addicionalment, durant l’exercici s’han comprat a mercat 6.500.000 accions, que representen una participaciódel 0,14%.

La plusvàlua abans d’impostos generada per les operacions descrites assoleix els 133 milions d’euros i s’ha regis-trat a l’epígraf Resultats d’operacions financeres.

El 31 de desembre del 2010, la participació de Criteria al capital de telefónica és del 5,03%.

Repsol YPF, S.A.

Durant el primer trimestre de l’exercici 2010, s’ha realitzat la venda d’un 0,86% de la participació per un importde 198 milions d’euros, que ha generat una plusvàlua abans d’impostos de 33 milions d’euros a l’epígraf Resultatsd’operacions financeres. Addicionalment, al final de l’exercici 2010, s’han comprat al mercat 10.626.985 accions,que representen una participació del 0,87%.

El 31 de desembre del 2010 existeixen dividends pendents de cobrament relatius a la participació a Repsol perimport de 81 milions d’euros, registrats al subepígraf Dividends pendents de cobrament de l’Actiu corrent delbalanç de situació consolidat adjunt.

La participació econòmica a Repsol el 31 de desembre del 2010 és del 12,69%.

62

Exercici 2009

Milers d’euros


de capital Vendes

Ajustos trasp.a beneficis en

vendesAjustos pervaloració (2)

Traspassosi altres Total

Total saldo el 31/12/2008 6.690.350

Accions de societats cotitzades

Saldo el 31/12/2008 6.690.131

Erste Group Bank AG 651.849 - - 376.623 (1.280.109) (251.637)

telefónica, S.A. 688.812 (334.941) (401.579) 912.803 - 865.095

the Bank of East Asia, Ltd (1) - - - 447.535 (695.254) (247.719)

Bolsas y Mercados EspañolesS.H.M.S.F., S.A. - - - 17.217 - 17.217

Repsol YPF, S.A. - - - 561.064 - 561.064

Banco Comercial Portugués, S.A. - (27.477) (1.709) (1.135) - (30.321)

Altres - (10.125) 60 (60) - (10.125)

Moviments any 2009 1.340.661 (372.543) (403.228) 2.314.047 (1.975.363) 903.574

Saldo el 31/12/2009Societats cotitzades 7.593.705

Accions de societats no cotitzades

Saldo el 31/12/2008 219

Altres 1 (4) - - - (3)

Moviments any 2009 1 (4) - - - (3)

Saldo el 31/12/2009Societats no cotitzades 216

Total moviments any 2009 1.340.662 (372.547) (403.228) 2.314.047 (1.975.363) 903.571

Total saldo el 31/12/2009 7.593.921

(1) Els ajustos per valoració inclouen 476.065 milers d’euros per cotització i (28.530) milers d’euros per tipus de canvi.

(2) Inclou els deterioraments traspassats a resultats per import brut de 3 milions d’euros.

Les operacions principals en els instruments de capital disponibles per a la venda de l’exercici 2009 van ser lessegüents:

Telefónica, S.A.

Durant el primer semestre de l’exercici 2009, el Grup va adquirir un 1% del capital social de telefónica, S.A.(47.050.000 accions) per un import de 689 milions d’euros. Addicionalment, es va formalitzar un contracte dederivat financer sobre aquest 1% de participació, amb l’objectiu d’establir una relació de cobertura de la varia-ció del valor raonable entre aquesta cartera i l’instrument derivat. Aquest contracte vencia a l’abril del 2010 ies pot renovar a instàncies de Criteria CaixaCorp. L’instrument determinava l’intercanvi dels drets econòmicsgenerats per la participació coberta a canvi, d’una banda, que la contrapart assumís el risc de variació del valord’aquestes accions i, de l’altra, d’un interès a la inversió de l’element cobert a un tipus d’interès referenciat al’Euríbor. Es mantenien tots els drets polítics de la participació. tant la cartera coberta com el derivat estaven


63

registrats a valor de mercat amb contrapartida a l’epígraf Resultats d’Operacions Financeres del Compte de pèr-dues i guanys consolidat (vegeu nota Instruments financers derivats).

D’altra banda, el Grup va vendre, durant el segon trimestre de l’exercici, un 1% de la seva participació a telefónica,S.A. per un import de 737 milions d’euros, per la qual cosa ha obtingut un resultat net de 265 milions d’euros.

El 28 de desembre del 2009 es va reduir el capital de telefónica, S.A. mitjançant l’amortització de 141.000.000accions, de manera que el capital social va quedar en 4.563.996.485 euros, integrat per aquest mateix nombred’accions ordinàries d’1 euro de valor nominal cadascuna. Com a conseqüència d’aquesta reducció la participa-ció del Grup en aquesta entitat es va incrementar en 0,15% sense desemborsament d’efectiu.

El 31 de desembre del 2009, la participació total del Grup era de 5,16% del capital social de telefónica, S.A.

Erste Group Bank AG

tal com s’explica a la nota Inversions en entitats incorporades pel mètode de la participació, durant l’exercici2009 es va incrementar la participació a EGB que va passar d’un 4,9% el 31 de desembre del 2008 a un 10,1%el 31 de desembre del 2009. Aquest increment es va realitzar mitjançant l’adquisició d’accions al mercat aixícom mitjançant l’adquisició de drets de subscripció d’accions d’EGB de propietat de Fundació Erste acudint al’ampliació de capital realitzada per l’entitat el 19 de novembre del 2009.

Com a conseqüència d’aquests fets, el 31 de desembre del 2009 es va registrar la inversió a EGB pel mètode dela participació atès que es va determinar l’existència d’influència significativa que s’exercia sobre la participada.El canvi en el mètode d’integració es va considerar realitzat amb efectes comptables el 31 de desembre del2009.

The Bank of East Asia, Ltd

Al tancament de l’exercici 2009, tal com s’explica a la nota Variacions en el perímetre de consolidació, BEA es vapassar a registrar pel mètode de la participació, ja que es va determinar que la influència en aquesta entitat erasignificativa d’acord amb la NIC 28 Inversions en entitats associades.

Deteriorament del valor

Com a eina bàsica en la gestió i la vigilància continuada de la cartera de participacions, el Grup realitza les sevespròpies valoracions internes, amb la mateixa metodologia utilitzada per realitzar les valoracions de les partici-pacions en entitats multigrup i associades, que ha estat descrita a les normes de valoració nota 3.7 i a la notaInversions en entitats incorporades pel mètode de la participació.

A l’inici de l’exercici 2008, es van observar determinats indicadors adversos relacionats amb la marcada de-preciació de les cotitzacions de les societats i la reducció dels marges d’algunes entitats de l’àmbit financerclassificades com a actius financers disponibles per a la venda. En l’exercici 2009 i 2010, tant els indicadors,especialment la cotització, com les expectatives i les variables utilitzades en les anàlisis de deteriorament rea-litzades al tancament van mostrar una sensible recuperació en les valoracions dels actius inclosos en aquestepígraf el 31 de desembre del 2010. Al tancament de l’exercici gairebé tots els actius financers disponibles per ala venda es van registrar a un valor de mercat superior al seu cost d’adquisició i no s’ha fet palesa la necessitatd’efectuar dotacions.

64

9.2 Préstecs i comptes a cobrar

La composició del saldo d’aquest epígraf, el 31 de desembre del 2010 i 2009, és la que es detalla tot seguit:

Milers d’euros

Concepte 31/12/2010 31/12/2009

Dipòsits cedits 6.673.609 6.154.250

Crèdit a la clientela 1.348.138 1.425.117

Dipòsits garantia “Equity linked swap” - 238.800

Altres 277 3.172

Total 8.022.024 7.821.339

Dipòsits cedits – Corrent

tot seguit s’indica el detall dels Dipòsits cedits – Corrent:

Milers d’euros

Dipòsits cedits – Corrents 31/12/2010 31/12/2009

Dipòsits en entitats de crèdit 6.507.572 6.123.559

Adquisició temporal d’actius 165.913 5.918

Altres 36 87

Total 6.673.521 6.129.564

El 31 de desembre del 2010 i 2009, els Dipòsits en entitats de crèdit inclouen els dipòsits afectes a la cessió tem-poral d’actius realitzada per VidaCaixa i mantinguts amb ”la Caixa”, per import de 6.333.862 i 6.007.358 milersd’euros, respectivament.

Crèdit a la clientela

La composició dels saldos del Crèdit a la clientela, el 31 de desembre del 2010 i 2009, és la que es detalla totseguit:

Milers d’euros

Crèdit a la clientela 31/12/2010 31/12/2009

Crèdit a la clientela – brut 1.499.292 1.613.977

Fons de deteriorament (141.398) (178.876)

Periodificació comissions d’inversions creditícies (9.756) (9.984)

Saldo al tancament de l’exercici 1.348.138 1.425.117


65

tot seguit es detalla el saldo del Crèdit a la clientela – brut segons la naturalesa i la situació del crèdit concedit:

Milers d’euros

Naturalesa i situació del crèdit 31/12/2010 31/12/2009

Préstecs amb garantia personal 579.134 615.590

Mediadors i prenedors d’assegurances 191.402 106.306

Altres préstecs i crèdits 121.707 133.867

Préstecs amb una altra garantia real 116.428 54.563

Administracions públiques 112.100 21.744

Deutors dubtosos 83.847 151.892

Arrendaments financers - 397.908

Altres deutors 294.674 132.107

1.499.292 1.613.977

El tipus d’interès efectiu mitjà dels saldos dels Crèdits a la clientela ha estat del 10,16% l’any 2010 (8,88% el2009).

El detall per venciments dels Préstecs i comptes a cobrar el 31 de desembre del 2010 es detalla a la nota Políticade gestió de riscos – Risc de liquiditat.

El moviment que hi ha hagut en el fons de deteriorament dels Crèdits a la clientela, durant els exercicis 2010 i2009, ha estat el següent:

Milers d’euros

Moviment del fons de deteriorament 2010 2009

Saldo a l’inici de l’exercici 178.876 94.151

Més:

Dotacions amb càrrec a resultats 34.222 132.695

Menys:

Recuperacions de dotacions i abonaments a resultats (11.552) (10.673)

utilitzacions (61.737) (37.261)

Canvis de perímetre i altres 1.589 (36)

Saldo al tancament de l’exercici 141.398 178.876

Durant l’exercici 2009 es va produir una desacceleració de l’activitat econòmica i un augment de les taxes d’aturque van afectar especialment les entitats de crèdit al consum. En aquest context el Grup, dins del procés d’anà-lisi de la seva cartera de préstecs concedits, va identificar un grup d’actius afectats per l’augment de les taxes demorositat. Sobre la base de l’experiència històrica i la seva aplicació a l’entorn econòmic actual, va realitzar laseva millor avaluació per adequar i quantificar el valor raonable dels actius crediticis que figuraven al Balanç desituació el 31 de desembre del 2009. Conseqüentment, les dotacions efectuades durant l’exercici 2009 es vanincrementar en 50 milions d’euros respecte de l’exercici anterior, i es va reflectir una cobertura del Fons de de-teriorament sobre els actius identificats com a dubtosos, del 118% (78% el 31 de desembre del 2008). Aquestacobertura és del 168% el 31 de desembre del 2010.

66

La pràctica totalitat dels actius financers en mora inclosos a l’epígraf Préstecs i comptes a cobrar es trobavenparcialment o totalment deteriorats d’acord amb els càlculs sobre el seu valor recuperable. Únicament aquellscomptes a cobrar en mora amb un venciment inferior a 3 mesos, l’import dels quals es troba prop dels 2 milionsd’euros (9 milions en l’exercici anterior), no es troben deteriorats específicament. Per la tipologia dels préstecsconcedits, bàsicament crèdits al consum i arrendament financer, les garanties preses d’aquests crèdits estanconstituïdes pels elements finançats pel crèdit i en qualsevol cas són actius amb valor raonable de difícil quan-tificació. Les garanties dels actius en mora són principalment de caràcter personal i en arrendaments financerssón el mateix bé.

L’import dels crèdits que figuren el 31 de desembre del 2010 que haguessin entrat en mora si les seves condi-cions de pagament no s’haguessin renegociat és irrellevant.

9.3 Altres actius financers a valor raonable amb canvis en resultats

Aquest epígraf recull exclusivament les inversions lligades als productes d’assegurances de vida quan el risc d’in-versió és assumit pel prenedor, anomenats “unit-links”, i l’epígraf Altres passius financers a valor raonable recullles provisions matemàtiques lligades a aquesta operativa.

10. INSTRUmENTS fINANCERS dERIvATS

El detall dels instruments financers derivats per categories és el següent:

Milers d’euros

31/12/2010 31/12/2009

PASSIUS

Instruments financers derivats de cobertura

Cobertura de fluxos d’efectiu

– tipus d’interès (mercats no organitzats) 8.344 39.628

Total no corrents 8.344 39.628

Instruments financers derivats de negociació

opcions sobre accions 1.635 -

Instruments financers derivats de cobertura

Cobertura de fluxos d’efectiu

– tipus d’interès (mercats no organitzats) 1.022 1.584

– Preu d’instruments de capital - 121

Cobertura del valor raonable

– Equity Swap (mercats no organitzats) - 229.709

Total corrents 2.657 231.414

La descripció dels instruments financers derivats més significatius el 31 de desembre del 2010 i 2009 és lasegüent:

Contractes de cobertura de tipus d’interès de fluxos d’efectiu

Les inversions creditícies del Grup, dins de l’activitat financera, estan contractades a un tipus fix d’interès. Aixímateix, el seu endeutament es troba majoritàriament nominat a interès variable a condicions de mercat. Dins


67

de la política de cobertura de riscos financers, descrits a la nota Política de gestió de riscos, el Grup contractainstruments financers derivats, bàsicament permutes financeres de tipus d’interès, amb la finalitat de minimit-zar l’impacte de potencials variacions del tipus d’interès sobre l’endeutament a tipus variable de les entitats deserveis financers.

Els quadres següents proporcionen informació sobre els contractes de derivats de cobertura existents el 31 dedesembre del 2010 i 2009.

Exercici 2010

Milers d’euros

Venciment (Nocional)

Tipus de contracte Valor raonable Nocional

Tipusd’interès

mitjà Menys d’1 any 1 a 5 anys Més de 5 anys

Permutes financeres ioperacions assimilades (9.366) 241.267 5,05% 1 104.207 137.059

Exercici 2009

Milers d’euros

Venciment (Nocional)

Tipus de contracte Valor raonable Nocional

Tipusd’interès

mitjà Menys d’1 any 1 a 5 anys Més de 5 anys

Permutes financeres ioperacions assimilades (41.212) 968.137 4,38% 15.188 581.652 371.297

Model de valoració

Per a la determinació del valor raonable dels derivats de tipus d’interès (Swaps o IRS), s’ha utilitzat un model devaloració d’IRS, utilitzant com a inputs les corbes de mercat d’Euríbor i Swaps a llarg termini.

Les variacions de valor raonable dels derivats de tipus d’interès contractats pel Grup depenen de la variació dela corba de tipus d’interès de l’Euríbor i dels Swaps a llarg termini.

Contractes de cobertura de valor raonable d’accions

El 31 de desembre del 2010 no hi ha contractes financers sobre els actius financers disponibles per a la vendaen vigor.

Durant l’exercici 2009 es va formalitzar amb una entitat financera un contracte de derivat financer sobre l’1%de les accions de telefónica, S.A. (47.050.000 accions valorades en 689 milions d’euros en aquesta data) ambvenciment l’abril del 2010 amb l’objectiu d’establir una relació de cobertura de la variació del valor raonableentre aquesta cartera i l’instrument derivat. El valor raonable de l’instrument de cobertura el 31 de desembredel 2009 reflectia una pèrdua de 230 milions d’euros, xifra que es troba registrada a l’epígraf Derivats delPassiu corrent del Balanç de situació adjunt. Així mateix, el valor raonable de l’element cobert es va registrar al’epígraf Actius financers disponibles per a la venda dins de l’actiu, en què es reflecteix una plusvàlua pel mateiximport. totes dues variacions estan recollides al Compte de pèrdues i guanys de l’exercici i el seu efecte net noés significatiu.

68

Altres contractes de cobertura de fluxos d’efectiu

Durant els exercicis 2010 i 2009, en el marc de la política de gestió de riscos financers, el Grup ha contractatinstruments derivats per assegurar la variació del tipus de canvi dels dividends a rebre durant els exercicis pro-cedents de les inversions a Mèxic (GF Inbursa) i a Hong Kong (the Bank of East Asia), per uns nocionals de 367milions de pesos mexicans (360 milions de pesos mexicans el 2009) i 261 milions de dòlars de Hong Kong (60milions de dòlars de Hong Kong el 2009), respectivament. Al tancament de tots dos exercicis, aquests contrac-tes de derivats han vençut.

Derivats de negociació

Durant l’exercici 2010, el Grup ha contractat instruments derivats amb objectius de cobertura econòmicad’operacions amb la seva cartera de participacions, però que no compleixen les condicions per ser classificatscom a cobertures comptables.

S’ha operat amb derivats sobre telefónica, Gas Natural i Repsol mitjançant la venda i/o la compra de puts icalls. El 31 de desembre del 2010, el Grup té opcions put venudes sobre 3 milions d’accions de telefónica ambvenciment inferior a l’any i el valor raonable de les quals està registrat a l’epígraf Derivats del Passiu correntdel Balanç de situació adjunt, per un import de 2 milions d’euros. A 31 de desembre de 2010, s’ha registrat al’epígraf Resultats d’operacions financeres del compte de pèrdues i guanys consolidat adjunt, una plusvàlua brutarelativa a aquestes operacions de 8 milions d’euros.

Durant l’exercici 2009, el grup Criteria no va contractar opcions d’aquesta naturalesa.

11. EfECTIU I ALTRES ACTIUS LÍQUIdS EQUIvALENTS

El saldo d’aquest epígraf està constituït per:

Milers d’euros

Tipus de contracte 31/12/2010 31/12/2009 Tipus d’interès Altres informacions

Efectiu 310 75 - -

Comptes bancaris 412.433 344.438 Fonamentalmentl’Euríbor a un dia menys

0,25 punts bàsics

Amb ”la Caixa”principalment

Imposicions a menys de 3 mesos 190.484 - 2,03% -

Altres 1.803 9.338 - -

Total 605.030 353.851

Els interessos meritats relacionats amb l’efectiu i equivalents assoleixen els 894 milers d’euros durant l’exercici2010 (3.881 milers d’euros en l’exercici 2009) i estan registrats a l’epígraf Ingressos financers dels Comptes depèrdues i guanys consolidats adjunts.


69

12. pATRImONI NET

El detall del moviment del patrimoni net del Grup el 31 de desembre del 2010 i el 31 de desembre del 2009 ésel següent:

Milers d’euros

Capital

Primad’emissió i

reserves

Resultat del’exerciciatribuït a

la Societatdominant

Accionspròpies

Totalcapital,

reserves iresultats

Ajustos enpatrimoni

pervaloració

Interessosminoritaris

Totalpatrimoni

net

Saldo l’1/1/2010 3.362.890 7.973.336 1.316.628 (39.880) 12.612.974 1.538.659 169.031 14.320.664

Resultat globalde l’exercici - - 1.822.932 - 1.822.932 (35.517) 21.434 1.808.849

Dividendcomplementariexercici 2009 - - (438.498) - (438.498) - - (438.498)

Dividend a comptedel període actual - (670.861) - - (670.861) - - (670.861)

Dividend a càrrecde reserves - (201.773) - - (201.773) - - (201.773)

traspassos entrepartides delpatrimoni net - 878.130 (878.130) - - - - -

operacions ambaccions pròpies - - - (3.591) (3.591) - - (3.591)

Altres variacions - (96.628) - - (96.628) - (15.149) (111.777)

Saldo el 31/12/2010 3.362.890 7.882.204 1.822.932 (43.471) 13.024.555 1.503.142 175.316 14.703.013

70

Milers d’euros

Capital

Primad’emissió i

reserves

Resultat del’exerciciatribuït a

la Societatdominant

Accionspròpies

Totalcapital,

reserves iresultats

Ajustos enpatrimoni

pervaloració

Interessosminoritaris

Totalpatrimoni

net

Saldo l’1/1/2009 3.362.890 7.353.343 1.058.617 (18.545) 11.756.305 498.148 158.815 12.413.268

Resultat globalde l’exercici - - 1.316.628 - 1.316.628 1.040.511 30.014 2.387.153

Dividendcomplementariexercici 2009 - - (201.052) - (201.052) - - (201.052)

Dividend a comptedel període actual - (335.322) - - (335.322) - - (335.322)

traspassos entrepartides delpatrimoni net - 857.565 (857.565) - - - - -

operacions ambaccions pròpies - - - (21.335) (21.335) - - (21.335)

Altres variacions - 97.750 - 97.750 - (19.798) 77.952

Saldo el 31/12/2009 3.362.890 7.973.336 1.316.628 (39.880) 12.612.974 1.538.659 169.031 14.320.664

12.1 Capital social

El 31 de desembre del 2010 i 2009, el capital social estava representat per 3.362.889.837 accions, totalmentsubscrites i desemborsades. La totalitat de les accions són anotacions a compte, d’1 euro de valor nominal ca-dascuna. Les accions de Criteria CaixaCorp estan admeses a cotització a les quatre Borses oficials espanyoles,cotitzen al mercat continu, i van entrar a formar part de l’ÍBEX-35 el 4 de febrer del 2008.

El 31 de desembre del 2010 l’acció cotitzava a 3,98 euros per acció (3,30 euros el 31 de desembre del 2009).

12.2 Accions pròpies

La Junta General ordinària d’Accionistes celebrada el 19 de maig del 2010 va autoritzar el Consell d’Adminis-tració per a l’adquisició derivativa d’accions pròpies, directament o a través de societats del Grup, sempre queles accions adquirides sumades a les que ja posseeix la Societat dominant no superin el 10% de capital subscrit,deixant sense efecte a la part no utilitzada l’autorització acordada per la Junta General ordinària celebrada el 7de maig del 2009. Aquesta autorització, ratificada pel Consell d’Administració celebrat en la mateixa data, téuna vigència de 5 anys.


71

El moviment registrat a la cartera d’accions pròpies durant l’exercici 2010 i 2009 és el següent:

NombreCost d’adquisició/venda

(milers d’euros)

L’1 de gener del 2010 14.216.350 39.880

Adquisicions 19.712.597 71.067

Alienacions (21.372.709) (67.476)

El 31 de desembre del 2010 12.556.238 43.471

NombreCost d’adquisició/venda

(milers d’euros)

L’1 de gener del 2009 6.534.397 18.545

Adquisicions 10.035.719 27.418

Alienacions (2.353.766) (6.083)

El 31 de desembre del 2009 14.216.350 39.880

El nombre mitjà d’accions en circulació en l’exercici 2010 assoleix la xifra de 3.348.033.954 accions(3.352.823.224 accions en l’exercici 2009).

El benefici generat per les alienacions realitzades en l’exercici 2010 ha assolit els 13,7 milions d’euros aproxima-dament, que s’han registrat al patrimoni. El Grup no ha recollit al Compte de pèrdues i guanys consolidat capefecte relacionat amb les transaccions realitzades amb accions pròpies.

12.3 Prima d’emissió

El saldo de la Prima d’emissió assoleix els 7.711.244 milers d’euros el 31 de desembre del 2010 i 2009.

El text refós de la Llei de Societats de Capital permet expressament d’utilitzar el saldo de la prima d’emissió perampliar el capital i no estableix cap restricció específica respecte a la disponibilitat d’aquest saldo.

12.4 Reserves

Les reserves inclouen l’import net dels resultats acumulats (beneficis o pèrdues) reconeguts en exercicis ante-riors a través del Compte de pèrdues i guanys consolidat que, en la distribució del benefici, van destinar-se alpatrimoni net, així com les despeses d’emissions d’instruments de capital propis.

Restriccions a disponibilitat de guanys acumulats i altres reserves

Dins de les reserves de Prima d’emissió i reserves atribuïbles a la Societat Dominant figura la reserva legal queassoleix els 525.974 milers d’euros el 31 desembre del 2010 i 2009. Aquesta reserva legal no és distribuïbleals accionistes, excepte en cas de liquidació de la Societat dominant. D’acord amb el text refós de la Llei deSocietats de Capital, s’ha de destinar una xifra igual al 10% del benefici de l’exercici a la reserva legal fins queaquesta arribi, com a mínim, al 20% del capital social.

La reserva legal es podrà utilitzar per tal d’augmentar el capital en la part del seu saldo que excedeixi el 10% delcapital ja augmentat. Excepte en el cas de la finalitat mencionada anteriorment, i mentre no se superi el 20%del capital social, aquesta reserva només es podrà destinar a compensar pèrdues, i sempre que no hi hagi altresreserves disponibles suficients per a aquesta finalitat.

72

El 31 de desembre del 2010 i 2009, la reserva legal de la Societat dominant està totalment constituïda.

Addicionalment hi ha restriccions de caràcter fiscal al repartiment de reserves de determinades societats delGrup, pel que fa a la capacitat de deduir l’amortització fiscal del fons de comerç. El 31 de desembre del 2010aquestes restriccions no són de caràcter rellevant.

No hi ha altres restriccions a la disponibilitat de les reserves per un import significatiu.

12.5 Ajustos en patrimoni per valoració

Actius financers disponibles per a la venda

Aquest epígraf dels balanços de situació adjunts recull l’import, net de l’efecte fiscal, de les diferències entre elvalor de mercat i el cost d’adquisició (plusvàlues/minusvàlues netes) dels actius classificats com a disponiblesper a la venda que s’han de classificar com a part integrant del patrimoni. Aquestes diferències es registren alCompte de Pèrdues i Guanys quan es produeix la venda dels actius en què tenen origen o en cas de deteriora-ment.

Cobertures dels fluxos d’efectiu

Aquest epígraf dels balanços de situació adjunts recull l’import, net de l’efecte fiscal, de les variacions de valordels derivats financers designats com a instruments de cobertura en cobertures de fluxos d’efectiu, a la part deles esmentades variacions considerades com a “cobertura eficaç”.

Diferències de canvi

Aquest epígraf recull l’import net de les diferències de canvi amb origen en les partides no monetàries, l’importraonable de les quals s’ajusta amb contrapartida en el patrimoni net, així com les diferències que es produeixenen convertir a euros els saldos en les monedes funcionals de les entitats consolidades pel mètode global, pro-porcional o mètode de la participació, la moneda funcional de les quals sigui diferent de l’euro.

Entitats integrades pel mètode de la participació

En aquest epígraf es recullen els ajustos per valoració, els ajustos per fluxos d’efectiu i per diferències de canvique es produeixen en les entitats associades i multigrup integrades pel mètode de la participació.

tot seguit es presenta el moviment dels saldos d’aquests epígrafs en els exercicis 2010 i 2009:

Exercici 2010

Milers d’euros

Imports transferitsa resultats

Plusvàlues iminusvàluesper valoració

abansd’impostos

Saldo el31/12/2009

Abansd’impostos

Impost sobresocietats

Passiusfiscals diferits

Saldo el31/12/2010

Actius financers disponiblesper a la venda (1) 1.900.342 (164.870) 29.330 (189.567) 82.731 1.657.966

Cobertures dels fluxos d’efectiu (28.921) 26.167 (7.850) 5.778 (1.730) (6.556)

Diferències de canvi (240.735) (4.047) - 286.106 - 41.324

Entitats integrades pel mètodede la participació (92.027) 96.592 - (194.157) - (189.592)

Total 1.538.659 (46.158) 21.480 (91.840) 81.001 1.503.142

(1) Inclouen plusvàlues derivades d’instruments de capital i d’instruments de deute valorats a valor de mercat.


73

Exercici 2009

Milers d’euros

Imports transferitsa resultats

Plusvàlues iminusvàluesper valoració

abansd’impostos

Saldo el31/12/2008

Abansd’impostos

Impost sobresocietats

Passiusfiscals diferits

Saldo el31/12/2009

Actius financers disponiblesper a la venda (1) 818.762 (400.971) 120.291 1.924.922 (562.662) 1.900.342

Cobertures dels fluxos d’efectiu (28.345) 35.199 (10.560) (36.525) 11.310 (28.921)

Diferències de canvi (249.158) - - 8.423 - (240.735)

Entitats integrades pel mètodede la participació (43.111) (13.324) - (35.592) - (92.027)

Total 498.148 (379.096) 109.731 1.861.228 (551.352) 1.538.659

(1) Inclouen plusvàlues derivades d’instruments de capital i d’instruments de deute valorats a valor de mercat.

12.6 Distribució de resultats de la Societat dominant i dividends

La proposta de distribució del benefici de la Societat dominant de l’exercici 2010 formulada pels administradorsde Criteria CaixaCorp i l’aplicació del benefici de l’exercici 2009 són les següents:

Milers d’euros

2010 2009

Base de repartiment:

Pèrdues i guanys 1.133.903 1.013.340

Distribució:

A Reserva voluntària (mínim) 291.534 239.520

A dividends (màxim) 842.369 773.820

Total 1.133.903 1.013.340

El 19 de maig del 2010, la Junta General d’Accionistes del grup Criteria va acordar la distribució d’un dividendcomplementari sobre el resultat del 2009 de 0,131 euros per acció que va representar el pagament als seus ac-cionistes de 438.498 milers d’euros, que van ser abonats al juny del 2010.

Així mateix, la Junta va aprovar el repartiment de reserves equivalent a 0,06 euros per acció, per un import mà-xim de 201.773 milers d’euros, que es pagarà durant el primer trimestre de l’exercici 2011. Aquest dividend es vaacordar en el context de l’anunci del pagament als accionistes d’un dividend trimestral.

Així mateix, el Consell d’Administració de Criteria CaixaCorp, S.A., a la sessió del dia 29 de juliol del 2010, vaaprovar el repartiment d’un primer dividend a compte del resultat de l’exercici 2010, per un import de 0,06 eurosper acció equivalent a un màxim de 201.773 milers d’euros. Aquest dividend va ser pagat el mes de setembre del2010 i va suposar un desemborsament de 200.893 milers d’euros, un cop considerada l’autocartera. A la sevasessió del dia 4 de novembre del 2010, va aprovar el repartiment d’un segon dividend a compte del resultat del’exercici, per un import de 0,06 euros per acció equivalent a un import màxim de 201.773 milers d’euros, que haestat pagat al desembre del 2010, i que ha suposat un desemborsament de 200.937 milers d’euros. Finalment,a la seva sessió del dia 2 de desembre del 2010, va aprovar el repartiment d’un tercer dividend a compte delresultat de l’exercici, per un import de 0,08 euros per acció equivalent a un import màxim de 269.031 milersd’euros, que ha estat pagat l’11 de gener del 2011, mitjançant el desemborsament de 267.944 milers d’euros.

74

El Consell d’Administració proposarà a la Junta General d’Accionistes una ampliació de capital contra reservesde lliure disposició procedents de beneficis no distribuïts, en el marc del nou esquema de retribució als accio-nistes.

En aquest esquema de retribució, es permetrà als accionistes escollir entre les següents tres opcions: rebre lesaccions emeses a l’ampliació de capital alliberada, rebre efectiu mitjançant la venda a mercat dels drets assig-nats a l’ampliació mencionada, o rebre efectiu com a conseqüència de la venda a Criteria CaixaCorp, S.A. delsdrets assignats a l’ampliació mencionada al preu fixat per aquesta, el que suposa a la pràctica una alternativa aldividend. Els accionistes podran també, si ho desitgen, combinar aquestes tres opcions.

Amb aquest esquema, s’obre la possibilitat que l’accionista, a elecció seva, percebi la totalitat de la retribució enefectiu o en accions de nova emissió, respectant els terminis trimestrals habituals de retribució. En aquest sen-tit, es preveu que al juny de 2011 tingui lloc la primera de les remuneracions opcionals d’aquest nou esquema,en substitució del tradicional dividend complementari, i està previst portar a terme una ampliació de capitalalliberada per un import aproximat de 172 milions d’euros (0,051 euros per acció).

Els resultats de les societats individuals que formen el Grup s’aplicaran d’acord amb el que acordin les juntesd’accionistes respectives.

12.7 Interessos minoritaris

Corresponen a les participacions dels socis minoritaris en el valor patrimonial i en els resultats de l’exercici de lessocietats del Grup que han estat consolidades pel mètode d’integració global. El moviment dels exercicis 2010i 2009 en el balanç consolidat és el següent:

Exercici 2010

Milers d’euros

SocietatSaldo el

31/12/2009Resultat

de l’exercici

Canvis deperímetre i

percentatgeReclassificacions

i altresDividendsa compte


Saldo el31/12/2010

Inversiones Autopistas, S.L. 80.087 (9) - 16.325 (16.731) - 79.672

VidaCaixa Adeslas, S.A. - 274 15.966 - - (1) 16.239

Altres 88.944 26.603 - (21.373) (9.336) (5.433) 79.405

Total 169.031 26.868 15.966 (5.048) (26.067) (5.434) 175.316

Exercici 2009

Milers d’euros

SocietatSaldo el

31/12/2008Resultat

de l’exercici

Canvis deperímetre i

percentatgeReclassificacions

i altresDividendsa compte


Saldo el31/12/2009

Inversiones Autopistas, S.L. 80.484 (8) - 15.539 (15.928) - 80.087

Hotel Caribe Resort, S.L. 7.240 - (7.240) - - - -

Altres 71.091 26.533 - 3.455 (8.646) (3.489) 88.944

Total 158.815 26.525 (7.240) 18.994 (24.574) (3.489) 169.031


75

12.8 Benefici per acció

El benefici per acció bàsic s’ha calculat dividint el benefici net de l’exercici atribuïble als accionistes de CriteriaCaixaCorp, entre el nombre mitjà ponderat d’accions en circulació durant l’exercici.

2010 2009

Benefici net atribuïble als accionistes (milers d’euros) 1.822.932 1.316.628

Nombre mitjà ponderat d’accions ordinàries en circulació (milers d’accions) 3.348.034 3.352.823

Benefici per acció bàsic i diluït (euro/acció) 0,54 0,39

El nombre mitjà ponderat d’accions ordinàries en circulació exclou la mitjana d’accions pròpies. Durant l’exerci-ci, Criteria CaixaCorp no ha fet cap tipus d’operació que faci diferir el benefici per acció bàsic del diluït.

Les activitats discontinuades en l’exercici 2009 no van tenir un efecte que fes modificar el benefici per accióbàsic i diluït.

12.9 Objectius, polítiques i processos que segueix l’entitat per a la gestió del capital

El Grup gestiona el seu capital amb l’objectiu de dotar les societats que el formen dels recursos econòmics sufi-cients per realitzar les seves activitats. A més de gestionar de manera racional i objectiva els capitals necessarisper cobrir els riscos assumits per la seva activitat, es busca la maximització del retorn dels accionistes a travésd’un equilibri adequat entre capital i deute. De la mateixa manera hi ha l’objectiu de dotar el Grup dels recursossuficients per escometre el procés d’expansió internacional definit a la Nota 1 de la memòria. Aquesta políticaha d’emmarcar-se, en qualsevol cas, dins de la política de gestió del capital de l’accionista majoritari, ”la Caixa”,ja que és una entitat financera regulada a Espanya, amb el seu propi model de gestió interna de riscos i de ca-pital regulatori.

Recursos propis mínims i marge de solvència

Addicionalment existeix un conjunt de societats del Grup que es troben subjectes al compliment de recursospropis mínims i marge de solvència d’acord amb les legislacions específiques per pertànyer a activitats finance-res i/o asseguradores regulades per organismes supervisors específics, com ara el Banc d’Espanya i la DireccióGeneral d’Assegurances i Fons de Pensions, respectivament.

Al Grup hi ha entitats asseguradores que per operar en una activitat regulada i supervisada per la DireccióGeneral d’Assegurances i Fons de Pensions estan subjectes al requisit de mantenir un patrimoni propi no com-promès o marge de solvència i un fons de garantia (tercera part del marge de solvència amb uns mínims abso-luts). D’aquesta manera, la gestió de capital del Grup estarà condicionada pel compliment d’aquestes quantiesmínimes que dependran tant dels imports com dels tipus de compromís assumits amb els prenedors i assegu-rats.

El 31 de desembre del 2010 totes les societats del Grup han complert els requisits externs de capital als qualsestan subjectes reglamentàriament.

Concepte de capital per al Grup i objectius de la Direcció

A efectes de la seva gestió el Grup considera capital el deute constituït per préstecs i facilitats creditícies inclo-ses a la nota Passius financers a cost amortitzat, l’efectiu i altres actius líquids equivalents i la part dels fons propisformada per capital social, reserves i resultat no distribuït.

Els objectius fixats anteriorment es compleixen tot determinant: les necessitats individuals de cada una deles entitats; el compliment de les obligacions derivades dels sectors regulats en què operen; i la dotació a laSocietat dominant dels seus propis recursos. En aquest context, els Administradors tenen la intenció de dis-

76

tribuir un import de dividends equivalent a un percentatge igual o superior al 60% dels resultats consolidatsrecurrents (que no inclouen, per exemple, aquells que procedeixen de l’alienació de participacions). Les dates depagament seran els mesos de setembre, desembre, març i juny.

En la data de formulació d’aquests comptes, l’objectiu de Criteria CaixaCorp és mantenir la ràtio de Deute Net (1)

/ GAV (2), per sota del 30%, sense perjudici del defecte de la reorganització descrita àmpliament a la nota Fetsposteriors al tancament.

(1) Deute Net es defineix com a endeutament bancari menys efectiu i equivalents d’efectiu de Criteria CaixaCorp i de les societats tenidores del Grup.

(2) GAV correspon al valor de mercat dels instruments de capital de Criteria CaixaCorp i de les societats tenidores del Grup, que correspon a la seva cotitzacióborsària en el cas d’entitats cotitzades o a valoracions seguint metodologies acceptades pel mercat.

13. pROvISIONSpERCONTRACTESd’ASSEGURANCESIINfORmACIÓCOmpLEmENTÀRIA

El detall del saldo d’aquest epígraf el 31 de desembre del 2010 i 2009 és el següent:

Milers d’euros

Provisions per contractes d’assegurances 31/12/2010 31/12/2009

No Corrents 18.272.037 17.524.100

Provisions matemàtiques 18.211.250 17.463.398

Participació beneficis i extorns 58.183 60.702

Altres provisions tècniques 2.604 -

Corrents 870.142 487.090

Primes no consumides 201.396 162.361

Prestacions 668.746 324.729

Total 19.142.179 18.011.190

El detall del mateix epígraf partint de la naturalesa de les provisions en els exercicis 2010 i 2009 és el següent:

Milers d’euros

Concepte 31/12/2010 31/12/2009

Vida

Provisions matemàtiques i relacionades amb el ram Vida 18.511.506 17.740.479

No vida

Per a primes no consumides 201.396 162.361

Provisions per a prestacions 429.277 108.350

Total 19.142.179 18.011.190

El detall del moviment de les provisions de vida dels exercicis 2010 i 2009 és el següent:


77

Milers d’euros

2010 2009

Saldo inicial 17.740.479 16.511.096

Combinacions de negoci 2.368 -

Primes 3.634.702 2.994.710

Interessos tècnics 684.764 600.655

Pagaments/cobraments de sinistres (2.480.098) (2.545.204)

Ajustos per comptabilitat tàcita (vegeu nota 3.12) (1.070.709) 179.222

Saldo final 18.511.506 17.740.479

Durant els exercicis 2010 i 2009 el Grup ha realitzat un “test de suficiència de passius” dels contractes d’as-segurança amb l’objectiu de determinar-ne la suficiència respecte de les obligacions futures d’acord amb lanormativa comptable. Com a resultat d’aquest test s’ha posat de manifest que no és precís de realitzar dotacióa resultats en l’exercici 2010, igual que en l’exercici 2009.

Les condicions tècniques de les modalitats d’assegurances de vida en vigor el 31 de desembre del 2010 i 2009, ique representen més d’un 5% de les primes o de les provisions matemàtiques del ram de vida de les respectivessocietats asseguradores del Grup Criteria, són les següents:

Exercici 2010

Participació en Beneficis

Si en té

Milers d’euros Milers d’euros

Tipus de Cobertura Primes

ProvisionsMatemàtiques

31/12/2010Taules

UtilitzadesInterèsTècnic

En té?Sí/No

ImportDistribuït

Forma deDistribució

Rendes 1.890.446 5.766.138 (3) 3,89% No

Pensió Diferida 79.517 2.633.253 (1) 5,51% Sí 1.900 A provisió

Vida Sencera 221.540 440.347 (4) 0,72% No

Pensió temporal Diferida 90.440 615.466 (5) 3,16% No

Rendes temporals, Vitalíciesi Capitals Diferits 770.269 8.477.313 (2) Variable Sí 45.666 Prestacions

Assegurances de vida pera l’amortització de préstecsi crèdits 141.423 18.181 (6) 2,43% No

(1) Segons les diferents modalitats es fan servir taules GR-80, GR-80 menys dos anys i GR-95. Per a la nova producció es fan servir les taules GR-95 o GK-95.

(2) Es fan servir bàsicament taules GR-80, GR-80 menys dos anys i les taules GR-70 i GR-95 per a algunes modalitats.

(3) Segons les diferents modalitats es fan servir taules GR-80 menys dos anys i GR-95. Per a la nova producció es fan servir les taules GK-95.

(4) Segons les diferents modalitats es fan servir taules GR-80, GK-80, GR-95, GK-95, AR-80 i AK-95.

(5) Segons les diferents modalitats es fan servir taules GR-80, GR-80 menys dos anys, GR-70, GR-95 i PER2000P.

(6) Segons les diferents modalitats es fan servir taules GR-80 i GK-80 o bé AR-80 i AK-80, per a la nova producció INE 2004-2005.

78

Exercici 2009

Participació en Beneficis

Si en té


Tipus de Cobertura Primes

ProvisionsMatemàtiques

31/12/2009Taules

UtilitzadesInterèsTècnic

En té?Sí/No

ImportDistribuït

Forma deDistribució

Rendes 1.414.045 4.341.084 (1) 3,77% No

Pensió Diferida 77.242 2.379.693 (2) 5,48% Sí 1.998 A provisió

Vida Sencera 292.705 724.204 (3) 0,84% No

Pensió temporal Diferida 118.055 648.923 (4) 3,39% No

Rendes temporals, Vitalíciesi Capitals Diferits 815.629 8.308.730 (5) Variable Sí 43.021 Prestacions

Assegurances de vida pera l’amortització de préstecsi crèdits 147.169 19.610 (6) 2,44% No

(1) Segons les diferents modalitats es fan servir taules GR-80, GR-80 menys dos anys i GR-95. Per a la nova producció es fan servir les taules GR-95 o GK-95.

(2) Es fan servir bàsicament taules GR-80, GR-80 menys dos anys i les taules GR-70 i GR-95 per a algunes modalitats.

(3) Segons les diferents modalitats es fan servir taules GR-80 menys dos anys i GR-95. Per a la nova producció es fan servir les taules GK-95.

(4) Segons les diferents modalitats es fan servir taules GR-80, GK-80, GR-95, GK-95, AR-80 i AK-95.

(5) Segons les diferents modalitats es fan servir taules GR-80, GR-80 menys dos anys, GR-70, GR-95 i PER2000P.

(6) Segons les diferents modalitats es fan servir taules GR-80 i GK-80 o bé AR-80 i AK-80.

14. ALTRES pROvISIONS

tot seguit es detalla l’evolució de l’epígraf Altres provisions a llarg termini de l’exercici 2010:

Milers d’euros

ConcepteSaldo el

31/12/2009


i var. perímetre Dotacions AplicacionsExcessos de

provisionsSaldo el

31/12/2010

Garanties contretes envenda de societats 33.521 - - - - 33.521

Altres responsabilitats 29.784 (14.080) 6.752 (1.366) (610) 20.480

Total 63.305 (14.080) 6.752 (1.366) (610) 54.001

Garanties contretes en venda de societats

La provisió per obligacions contretes relacionades amb les garanties concedides als compradors en la vendade societats i registrada el 31 de desembre del 2010 recull la millor estimació sobre els compromisos derivatsi reflectits contractualment en la venda d’algunes participacions. El calendari de pagaments previst per a laprovisió existent al tancament d’exercici es troba en un rang d’1 a 3 anys segons la naturalesa de les obligacionsassumides.


79

Altres responsabilitats

L’import corresponent a les variacions de perímetre correspon a l’efecte de dues transaccions: la sortida delGrup de CaixaRenting, que ha provocat una disminució per import de 23.652 milers d’euros, i l’entrada del grupAdeslas, que ha provocat un augment de 9.572 milions d’euros, bàsicament reclamacions relacionades amb elseu negoci ordinari.

15. pASSIUS fINANCERS A COST AmORTITZAT

El 31 de desembre del 2010 i 2009, la composició del saldo d’aquests epígrafs dels balanços de situació conso-lidats adjunts segons la naturalesa de l’instrument financer que origina el passiu és la següent:

Milers d’euros

31/12/2010 31/12/2009

Passius financers a cost amortitzat No Corrent Corrent No Corrent Corrent

Deutes amb entitats de crèdit 6.735.319 6.758.157 7.225.600 6.038.058

Bons simples 865.044 - 918.625 -

Dipòsits de la clientela - 82 - 3.207

Passius subordinats 293.423 - 292.017 -

Altres passius financers - 892.453 - 423.867

Total 7.893.786 7.650.692 8.436.242 6.465.132

15.1 Deutes amb entitats de crèdit

El detall del saldo dels Deutes amb entitats de crèdit no corrents i corrents el 31 de desembre del 2010 i 31 dedesembre del 2009 és el següent:

Exercici 2010

Milers d’euros

Import

Concepte Límit No corrent Corrent Tipus d’interès Venciment

Pòlissa de crèdit 5.500.000 4.022.935 - Euríbor 3 mesos + 100 p.b. Juliol 2012

Préstec a 4 anys 1.000.000 1.000.000 - 3,579% Novembre 2013

Préstec a 7 anys 1.000.000 1.000.000 - 4,416% Novembre 2016

Cessió temporal d’actius - 6.433.076

Activitat financera:

Pòlisses i línies de crèdit 296.628 217.855 - Euríbor + 0,25% / 0,50% Desembre 2011

Préstecs a tipus fix - 358.167 - IRS + 0,50% Novembre 2019

Altres 136.362 325.081

Total 6.735.319 6.758.157

80

El saldo de les Pòlisses i línies de crèdit relacionades amb l’Activitat financera el 31 de desembre del 2010 perimport de 218 milions d’euros correspon a pòlisses mantingudes amb ”la Caixa” renovables periòdicament. Lescompanyies financeres del Grup utilitzen aquestes pòlisses com un finançament permanent de les seves activi-tats, motiu pel qual s’han classificat com a passius no corrents en el Balanç de situació consolidat.

Exercici 2009

Milers d’euros

Import

Concepte Límit No corrent Corrent Tipus d’interès Venciment

Pòlissa de crèdit 5.500.000 3.546.701 - Euríbor 1 mes + 1% Juliol 2011

Préstec a 4 anys - 1.000.000 - 3,579% Novembre 2013

Préstec a 7 anys - 1.000.000 - 4,416% Novembre 2016

Cessió temporal d’actius - 5.714.770

Activitat financera:

Pòlisses i línies de crèdit 1.267.962 1.031.073 - Euríbor + 0,25% / 0,50% Setembre 2010

Préstecs a tipus fix 782.590 647.826 - tipus mitjà 3,095% Abril 2024

Altres - 323.288

Total 7.225.600 6.038.058

tots els finançaments descrits anteriorment han estat atorgats per ”la Caixa” en condicions de mercat.

15.2 Bons simples

El 12 de novembre del 2009, Criteria CaixaCorp va col·locar la seva primera emissió de bons per un import finalde 1.000 milions d’euros i amb venciment al novembre del 2014. Les condicions finals de la col·locació van serregistrades a la CNMV el 26 de novembre del 2009.

L’emissió, la demanda de la qual va superar 2,2 vegades el seu import, va ser col·locada entre 200 inversors. Elsbons paguen un cupó d’un 4,125% anual i tenen una rendibilitat implícita del 4,233%. El pagament del primercupó s’ha realitzat el 22 de novembre del 2010 per un import de 41 milions d’euros.

El passiu registrat el 31 de desembre del 2010, pel que fa a aquesta emissió, assoleix els 865 milions d’euros, jaque una part de les obligacions van ser subscrites per entitats que formen part del Grup.

15.3 Passius subordinats

El mes de desembre del 2000 la societat dependent VidaCaixa va emetre deute subordinat cotitzat per unimport de 150.000 milers d’euros. Es tracta d’obligacions simples representatives d’un emprèstit de naturalesaperpètua i subordinat amb meritació trimestral d’interessos i a un tipus d’interès variable referenciat a l’Euríbor,que durant els 10 primers anys té associat un cupó mínim del 4,43% (4,5% tAE) amb un màxim del 6,86% (7%tAE). Aquesta garantia ha estat renovada el 2010 per 5 anys addicionals en condicions equivalents a les ante-riors. Aquestes obligacions perpètues es podran amortitzar totalment o parcialment, a voluntat de l’emissor,amb autorització prèvia de la Direcció General d’Assegurances i Fons de Pensions.

D’altra banda, en l’exercici 2004, VidaCaixa va fer una segona emissió de deute subordinat de característiquessemblants a les referides al paràgraf anterior, per un import total de 146.000 milers d’euros, amb un cupótrimestral vençut i un tipus d’interès variable (Euríbor a tres mesos) que durant els 10 primers anys no pot serinferior al 3,5% tAE ni superior al 6% tAE.


81

15.4 Altres passius financers

tot seguit s’indica el detall el 31 de desembre del 2010 i 2009 dels Altres passius financers corrents:

Milers d’euros

2010 2009

Dividends a pagar 471.000 -

Altres obligacions a pagar 244.105 335.702

Creditors comercials 130.126 10.608

Comptes de recaptació 42.488 63.225

Interessos meritats pendents de pagament (bons) 4.584 4.584

Fiances rebudes 150 9.748

Total 892.453 423.867

Els dividends anunciats pendents de pagament s’abonaran durant el primer trimestre del 2011.

La majoria de les altres obligacions a pagar corresponen a obligacions relacionades amb les activitats d’assegu-rances (liquidacions de mediadors, assegurats, etc.) de venciment a molt curt termini.

16. SITUACIÓ fISCAL I ImpOST SOBRE BENEfICIS

16.1 Actius i passius fiscals

El 31 de desembre del 2010 i 2009, el detall dels actius i passius fiscals és el següent:

Milers d’euros

2010 2009

Actius fiscals No Corrents Corrents No Corrents Corrents

Impost sobre benefici anticipat 179.908 - 177.480 -

Bases imposables negatives pendentsde compensació 20.175 - 14.263 -

Deduccions pendents d’aplicació 281.752 - 232.184 -

Procedents de valoració de disponiblesper a la venda 5.869 - - -

Procedents de valoració cobertura fluxosd’efectiu 2.810 - 12.389 -

Adaptació a taules de mortalitat en activitatasseguradora 14.244 - 16.120 -

Plusvàlues per realització de vendesde renda fixa 25.340 - 27.565 -

Retencions i pagaments a compte - 20.317 - 41.114

Hisenda pública – Altres conceptes - 706 - 21.285

Total 530.098 21.023 480.001 62.399

82

Milers d’euros

2010 2009

Passius fiscals No Corrents Corrents No Corrents Corrents

Passius fiscals per valoració de disponiblesper a la venda (820.206) - (926.398) -

Periodificació fiscal dels ingressos per vendade títols (31.152) - (34.369) -

Eliminacions de resultats entre societats delgrup fiscal (8.168) (8.653) -

Combinació negocis VidaCaixa Grupo (87.334) - (98.662) -

Altres passius fiscals diferits (72.809) - (26.967) -

Impost sobre societats - (104.551) - (88.378)

Total (1.019.669) (104.551) (1.095.049) (88.378)

16.2 Impost sobre beneficis

Règim especial de consolidació

En l’exercici 2010 Criteria CaixaCorp i un conjunt de societats dependents estan integrades al Grup fiscal de”la Caixa” tributant per l’impost sobre societats sota el règim especial de consolidació.

La composició del grup fiscal de consolidació es detalla a l’Annex IV.

Conciliació dels resultats comptable i fiscal

tot seguit es presenta la conciliació entre la despesa per Impost sobre Societats de l’exercici comptabilitzat alscomptes de resultats dels exercicis 2010 i 2009 amb la despesa per import sobre societats corresponent, aixícom el tipus mitjà efectiu:


83

Milers d’euros

2010 2009

Resultat abans d’impostos (1) 1.881.778 1.362.490

Ajustos al resultat:Rendiments d’instruments de capital (443.180) (383.288)Resultat d’entitats valorades pel mètode de la participació (932.751) (839.049)

Resultat amb tributació 505.847 140.153Quota de l’impost (30%) (151.754) (42.046)Ajustos a la quota: 82.333 12.649

Menor tributació vendes de cartera 35.438 (5.830)Deduccions per vendes de cartera 56.043 18.594Deducció per doble imposició de dividends - 5.631Retenció dividends estrangers i altres (9.148) (5.746)

Impost sobre beneficis (2) (31.978) (27.412)Impost sobre societats de l’exercici (ingrés/(despesa)) (69.421) (29.397)Tipus efectiu (3,69%) 2,16%

Ajust impost sobre societats 2009 (*) i 2008, respectivament 37.443 1.985

Resultat després d’impostos (1) + (2) 1.849.800 1.335.078

(*) Correspon bàsicament a la regularització de l’impost sobre societats corresponent a l’exercici 2009 després de la presentació de la declaració definitiva del’Impost sobre Societats, com a conseqüència de l’acreditació de deduccions addicionals a les calculades al tancament de l’exercici 2009.

Variació d’actius i passius per impostos diferits

Al quadre següent es mostra la variació dels actius i passius per impostos diferits i el seu impacte al Compte depèrdues i guanys:

Milers d’euros

Balanç de situació Compte de P i G

Actius per impostos diferits 31/12/2010 31/12/2009 2010 2009

Impost sobre benefici anticipat 179.908 177.480 (2.428) (104.949)

Bases imposables negatives pendentsde compensació 20.175 14.263 (5.912) 1.040Deduccions pendents d’aplicació 281.752 232.184 (12.125) (182.806)Procedents de valoració de disponiblesper a la venda 5.869 - - 120.291Procedents de valoració coberturafluxos d’efectiu 2.810 12.389 7.850 (10.560)Adaptació a taules de mortalitaten activitat asseguradora 14.244 16.120 - -

Plusvàlues per realització de vendes derenda fixa 25.340 27.565 - -

Total 530.098 480.001 (12.615) (176.984)

84

Milers d’euros

Balanç de situació Compte de P i G

Passius per impostos diferits 31/12/2010 31/12/2009 2010 2009

Passius fiscals per valoració de disponiblesper a la venda (820.206) (926.398) (29.330) -

Eliminacions de resultats entre societatsdel grup fiscal (8.168) (8.653) (485) (7)Combinació de negocis VidaCaixa Grupo (87.334) (98.662) (11.328) (11.327)

Altres passius fiscals diferits (103.961) (61.336) 3.760 14.629

Total (1.019.669) (1.095.049) (37.383) 3.295

Impostos diferits nets (489.571) (615.048) (49.998) (173.689)

Milers d’euros

Compte de pèrdues i guanys 2010 2009

Impost corrent de l’exercici (19.423) 144.292

Ajustos en l’impost procedents d’exercicis anteriors 37.443 1.985

Relatius a la variació de diferències temporànies (49.998) (173.689)

Impost sobre beneficis (31.978) (27.412)

Després de la presentació de la declaració consolidada, al juliol del 2010, de l’Impost sobre Societats de l’exerci-ci 2009 per les diferents societats integrants del perímetre fiscal de ”la Caixa”, no es van aplicar per part del grupfiscal totes les deduccions previstes per la Societat dominant en aquell exercici. En conseqüència, les deduccionspendents d’aplicació (vegeu variació de l’impost anticipat) han incrementat significativament el 31 de desembredel 2010 en comparació de l’exercici anterior. El pagament d’aquestes deduccions es produirà a mesura que lesdeduccions siguin objecte d’aplicació a les declaracions de l’Impost sobre Societats del grup fiscal.

Deducció per reinversió de beneficis extraordinaris

La deducció per reinversió de beneficis extraordinaris definitiva corresponent a l’exercici 2010, així com lesdades relatives a la reinversió realitzada, es faran constar a la memòria corresponent a l’exercici 2011, desprésd’haver presentat la declaració de l’Impost sobre Societats de l’exercici 2010.

Això no obstant, en la data de tancament de l’exercici 2010, les societats del perímetre de consolidació fiscalhan calculat que durant aquest exercici s’han fet reinversions que poden ser assignades a rendes susceptiblesde ser acollides a la deducció per import de 165.574 milers d’euros, corresponents a rendes generades durantl’exercici 2010, i s’ha comptabilitzat una deducció per reinversió estimada de 19.869 milers d’euros.

La deducció per reinversió de beneficis extraordinaris definitiva acreditada en l’exercici 2009 per societats delgrup Criteria va assolir els 200 milers d’euros ja que es van realitzar reinversions que van permetre que poguessinser acollides a la deducció de rendes obtingudes en l’exercici 2009 per import de 1.673 milers d’euros.

La deducció per reinversió de beneficis extraordinaris definitiva acreditada en l’exercici 2008 per societats delgrup Criteria va assolir els 108.884 milers d’euros ja que es van realitzar reinversions que van permetre quepoguessin ser acollides a la deducció de rendes obtingudes en l’exercici 2008 per import de 545.669 milersd’euros. A l’Annex V s’indiquen els paràmetres principals d’acord amb l’article 42 del tRLIS aprovat pel ReialDecret Legislatiu 4/2004, de 5 de març.


85

16.3 Operacions sotmeses a règim especial de neutralitat fiscal

Les operacions en què han participat Criteria CaixaCorp i altres societats del Grup, emparant-se en el règimespecial establert en el capítol VIII del títol VII del tRLIS, han estat les següents:

Exercici Descripció de l’operació

2010 • Aportació no dinerària especial de Criteria CaixaCorp a VidaCaixa Grupo, S.A.U. d’accions deVidaCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros, comptabilitzades per un import d’1.130.035 mi-lers d’euros, per la qual Criteria CaixaCorp rep accions de VidaCaixa Grupo, S.A.u., que comptabi-litza pel mateix import.

2009 • Aportació nodinerària especial deCriteria CaixaCorp aVidaCaixaGrupo, S.A., d’accions deVidaCaixaS.A. de Seguros y Reaseguros, comptabilitzades per un import de 81.594.173,04 euros, per la qualCriteria CaixaCorp rep accions de VidaCaixa Grupo, que comptabilitza pel mateix import.

• Fusió per absorció per la qual Criteria CaixaCorp absorbeix la seva participada Caixa CapitalDesarrollo, S.A. (Societat unipersonal).

• Fusió per absorció per la qual Criteria CaixaCorp absorbeix la seva participada Crisegen Inversiones,S.L. (Societat unipersonal). Com a conseqüència d’aquesta fusió, s’incorpora a la comptabilitat deCriteria CaixaCorp la participació a la societat VidaCaixa Grupo per un valor diferent al que teniaa la comptabilitat de Crisegen. La participació estava comptabilitzada a Crisegen per un valor de224.358.830,22 i es comptabilitza a Criteria CaixaCorp per un valor de 909.352.342,70 euros (queva ser el valor d’adquisició de Crisegen per part de Criteria CaixaCorp).

• Escissió de la branca d’activitat de Port Aventura, S.A. a favor de la societat Negocio de Finanzase Inversiones IV en virtut de la qual Criteria CaixaCorp ha reduït el seu valor comptable a PortAventura, S.A. per valor de 58.468.243,40 euros, el mateix valor pel qual ha comptabilitzat les ac-cions de Negocio de Finanzas e Inversiones IV rebudes.

2008 • Aportació no dinerària especial de Criteria CaixaCorp a Port Aventura, S.A. d’accions d’Hotel CaribeResort, S.A. comptabilitzades per un import de 17.130 milers d’euros, per la qual Criteria CaixaCorprep accions de Port Aventura, S.A. que comptabilitza pel mateix import.

• Fusió per absorció per la qual InverCaixa Gestión, Sociedad Gestora de Instituciones de InversiónColectiva, S.A. (Societat unipersonal) absorbeix la societat ”la Caixa” Gestión de Activos, SociedadGestora de Instituciones de Inversión Colectiva, S.A. (Societat unipersonal).

• Fusió per absorció per la qual VidaCaixa, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros absorbeix lasocietat ”la Caixa” Gestión de Pensiones, EGFP, S.A.u.

2007 • Aportació no dinerària especial de Criteria CaixaCorp a Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L.d’accions d’Atlantia, SpA, Banco Comercial Portugués S.A. i Boursorama, S.A., comptabilitzada perun import de 297.941 milers d’euros. En contraprestació per l’aportació no dinerària, s’ha augmen-tat el capital de la Societat en un import de 100.000 milers d’euros, mentre que la resta del valorde l’aportació s’ha assignat a prima d’emissió.

• Aportació no dinerària especial de Criteria CaixaCorp a Holret, S.A. d’accions de Hodefi, S.A.S.comptabilitzada per un import de 258.639 milers d’euros, equivalent al valor net comptable de laparticipació de Hodefi a Criteria CaixaCorp.

86


2005 • Fusió per absorció per la qual Port Aventura, S.A. absorbeix les societats Grand P Comercial, S.A.,GP Resort, S.A. i uSPA Hotel Ventures I, S.A.

2004 • Aportació no dinerària especial de Criteria CaixaCorp a Caixa Barcelona Seguros de Vida, S.A. deSeguros y Reaseguros d’accions de la societat Inmobiliaria Colonial, S.A., comptabilitzades per unimport de 175.618 milers d’euros, per la qual Criteria CaixaCorp rep accions de Caixa BarcelonaSeguros de Vida, S.A. de Seguros y Reaseguros que comptabilitza pel mateix import.

• Aportació no dinerària especial de Criteria CaixaCorp a Repinves, S.A. d’accions de la societatRepsol YPF, S.A., comptabilitzades per un import de 206.272 milers d’euros, per la qual CriteriaCaixaCorp rep accions de Repinves, S.A. que comptabilitza pel mateix import.

• Fusió per absorció de Swiss Life (España), S.A. de Seguros, Sociedad Unipersonal por VidaCaixa, S.A.de Seguros y Reaseguros.

• Fusió per absorció de Molina 6 Inversiones y Valores, S.A.U. per InverCaixa Valores, SV, S.A.

2002 • Fusió per absorció de Corporació de Participacions Estrangeres, S.L. per Criteria CaixaCorp, S.A. Elbalanç de fusió de la societat absorbida, el 31 de desembre del 2001, es presenta en els comptesanuals de Criteria, S.A. corresponents a l’exercici 2002.

• Fusió per absorció de BuildingCenter, S.A. per Prominmo, S.A.

• Aportació no dinerària especial de Caixa de Barcelona Seguros deVida, S.A. de Seguros y Reasegurosi el Grupo Godia a Inversiones Autopistas, S.L. del 7% d’ACESA i el 23,41% d’Iberpistas, respectiva-ment. El valor comptable que tenien els títols esmentats en les societats aportades assolia un totalde 143.152 milers d’euros i s’han comptabilitzat en Inversiones Autopistas, S.L. per 176.635 milersd’euros.

2001 • Aportació no dinerària especial de Criteria CaixaCorp a InverCaixa Holding, S.A., en la qual es duu aterme un intercanvi d’accions i per la qual Criteria CaixaCorp rep 1.000.000 d’accions d’InverCaixaHolding, S.A., que comptabilitza per un import de 28.268 milers d’euros, i aporta 3.119 accions dela societat GesCaixa I, S.A., SGIIC comptabilitzades pel mateix import.

• Aportació no dinerària especial de Criteria CaixaCorp a e-”la Caixa”, S.A., en la qual es duu a termeun intercanvi d’accions i per la qual Criteria CaixaCorp rep 90.000 accions d’e-”la Caixa”, S.A., quecomptabilitza per un import de 10.515 milers d’euros, i aporta 2.006.699 d’accions de la societatCaixa on Line Services, S.A. comptabilitzades pel mateix import.

• Aportació no dinerària especial de Criteria CaixaCorp a Banco Sabadell, S.A., en la qual es duu aterme un intercanvi d’accions i per la qual Criteria CaixaCorp rep 26.228.928 accions de BancoSabadell, S.A., que comptabilitza per un import de 310.486 milers d’euros, i aporta 7.609.295 ac-cions de la societat Banco Herrero, S.A. comptabilitzades pel mateix import.

• Aportació no dinerària especial de Criteria CaixaCorp a Hotel Caribe Resort, S.L. (abans Hoteloccidental Salou, S.L.), per la qual Criteria CaixaCorp rep accions de l’Hotel Caribe Resort, S.L.,que comptabilitza per un import de 7.513 milers d’euros, i aporta un terreny edificable valorat pelmateix import.


87


2000 • Aportació no dinerària especial de ”la Caixa” a Caixa de Barcelona Seguros de Vida, S.A. de Segurosy Reaseguros. ”la Caixa” rep accions de Caixa de Barcelona Seguros de Vida, S.A. de Seguros yReaseguros, que comptabilitza per un import de 61.982 milers d’euros, i aporta accions de la socie-tat telefónica, S.A. comptabilitzades pel mateix import.

• Aportació no dinerària especial de ”la Caixa” a Corporació de Participacions Estrangeres, S.L.”la Caixa” rep accions de Corporació de Participacions Estrangeres, S.L. que comptabilitza per unimport de 6.190 milers d’euros, i aporta accions de la societat BPI S.G.P.S., S.A. comptabilitzadespel mateix import.

• Aportació no dinerària especial i intercanvi de valors de ”la Caixa” a Criteria CaixaCorp, S.A.”la Caixa” rep accions de Criteria CaixaCorp, S.A. que comptabilitza per un import de 8.236.330milers d’euros, i aporta accions de diverses societats, comptabilitzades pel mateix import net.

16.4 Exercicis oberts a inspecció fiscal

D’acord amb la legislació vigent, les declaracions d’impostos no es poden considerar com a definitives fins queno hagin estat inspeccionades o hagi transcorregut el període legal de prescripció. Es troben oberts a inspeccióels últims quatre exercicis des de l’acabament del termini reglamentari de la presentació de l’impost correspo-nent.

El Grup fiscal al qual pertany Criteria CaixaCorp i alguna de les seves societats dependents va ser objecte decomprovació tributària durant l’exercici 2005 pel període que engloba els exercicis 2000 a 2003 pel que fa alsimpostos principals. La comprovació va finalitzar en l’exercici 2007 i les actes incoades aplicables a les societatsdel Grup fiscal van ser d’un import poc significatiu.

Durant l’exercici 2010 ha finalitzat la comprovació per la Inspecció de tributs del Grup fiscal al qual pertanyCriteria CaixaCorp i alguna de les seves societats dependents en relació amb els exercicis 2004 i 2006, i no hansorgit passius significatius com a conseqüència d’aquesta comprovació.

17. INGRESSOS I dESpESES

tal com s’esmenta a la nota Combinacions de negoci i canvis de control, l’adquisició del grup Adeslas ha repre-sentat un increment significatiu de molts dels components del Compte de pèrdues i guanys. Els detalls corres-ponents als epígrafs principals del Compte de pèrdues i guanys consolidat són els que es detallen tot seguit.

88

17.1 Import net de la xifra de negoci

El detall d’aquest epígraf dels Comptes de pèrdues i guanys consolidats adjunts, corresponents als exercicis2010 i 2009, tenint en compte el tipus de negoci, és el que es detalla tot seguit:

Milers d’euros

Import net de la xifra de negoci 2010 2009

Ingressos de l’activitat asseguradora 5.942.349 4.272.388

Primes d’assegurances i reassegurances cobrades 4.853.050 3.296.984

Comissions de gestió d’actius percebudes 120.043 114.164

Ingressos financers de l’activitat asseguradora 969.256 861.240

Ingressos de l’activitat financera 273.843 255.154

Ingressos financers de préstecs amb altres garanties reals 2.420 2.775

Ingressos financers de préstecs amb garantia personal 61.347 64.923

Ingressos d’arrendaments financers 23.387 22.970

Comissions de gestió d’actius percebudes 166.262 142.099

Altres ingressos 20.427 22.387

Altres ingressos 217.184 158.117

Total 6.433.376 4.685.659

Ingressos de l’activitat asseguradora

El negoci assegurador del Grup es desenvolupa bàsicament a través de les societats VidaCaixa, especialitzadaen assegurances de vida i en la gestió de plans de pensions, i VidaCaixa Adeslas, especialitzada en assegurancesde no vida, com ara assegurances de la llar, accidents i automòbils així com assegurances mèdiques, activitathospitalària i assegurances dentals, després de la incorporació d’Adeslas, per un import de 806 milions d’euros.

L’increment del resultat de l’activitat asseguradora pel que fa al mateix període de l’exercici anterior és de-gut, principalment, a la incorporació del grup Adeslas, esmentada amb anterioritat, i a l’evolució positiva delsdiferents rams d’assegurances sobre els quals opera el Grup, motivada per un increment del volum de primesbàsicament de les assegurances de salut i estalvi.

Altres ingressos

En aquest epígraf es registren els ingressos per contractes d’arrendament operatiu (segment financer) per im-port de 123 milions d’euros (140 milions d’euros el 2009) i ingressos relacionats amb l’activitat hospitalària deVidaCaixa Adeslas per import de 88 milions d’euros.


89

17.2 Rendiments d’instruments de capital

En els exercicis 2010 i 2009, el saldo d’aquest capítol dels comptes de pèrdues i guanys adjunts es desglossa dela manera següent:

Milers d’euros

Societat 2010 2009

telefónica, S.A. 297.702 212.195

Repsol YPF, S.A. 137.064 147.037

Bolsas y Mercados Españoles, S.A. 8.261 8.321

Erste Group Bank AG (*) - 10.097

the Bank of East Asia, Ltd (*) - 4.912

Altres 153 726

Total 443.180 383.288

(*) Participacions integrades pel mètode de la participació el 31 de desembre del 2009.

17.3 Resultats d’operacions financeres

Els resultats de l’exercici 2010 registrats en aquest epígraf recullen fonamentalment les vendes del 0,28% deles accions de telefónica (12.689.289 títols) i del 0,86% de les accions de Repsol (10.498.828 accions). totesdues transaccions es comenten a la nota Actius financers.

17.4 Resultats d’operacions amb empreses del grup, multigrup i associades

L’epígraf recull, bàsicament, el resultat abans d’impostos de les operacions realitzades durant l’exercici referentsa les participacions que posseeix el Grup a Gas Natural, Abertis i Agbar, comentades a la nota Inversions integra-des pel mètode de la participació, així com a la venda del negoci de rènting, comentada a la nota Combinacionsde negoci i variacions de perímetre.

17.5 Despeses de les activitats

El detall d’aquest epígraf dels Comptes de pèrdues i guanys consolidats adjunts, corresponents als exercicis2010 i 2009, tenint en compte el tipus de negoci, és el que es detalla tot seguit:

Milers d’euros

Despeses de les activitats 2010 2009

Despeses de l’activitat asseguradora 5.354.555 3.859.134

Primes de reassegurances pagades 31.233 27.032

Prestacions pagades i altres despeses relacionades amb assegurances 3.137.294 2.530.688

Dotacions netes a passius per contractes d’assegurances 1.922.261 1.083.041

Comissions de gestió d’actius pagades i altres conceptes relacionats 203.956 152.620

Despeses financeres de l’activitat asseguradora 59.811 65.753

Despeses de l’activitat financera 124.372 112.574

Comissions de gestió d’actius pagades i altres conceptes relacionats 105.695 87.906

Despeses financeres 18.677 24.668

Aprovisionaments 29.180 2.051

Total 5.508.107 3.973.759

90

17.6 Despeses de personal

Al quadre següent es mostra la composició d’aquest capítol dels Comptes de pèrdues i guanys adjunts delsexercicis 2010 i 2009:

Milers d’euros

Concepte 2010 2009

Sous i salaris 169.666 79.845

Seguretat Social 18.449 16.163

Indemnitzacions 721 399

Altres despeses de personal 8.359 7.478

Total 197.195 103.885

En els exercicis 2010 i 2009, la composició de la plantilla mitjana corresponent a les entitats del Grup per cate-gories professionals és la següent:

2010 2009

Categoria Homes Dones Total Homes Dones Total

Directius i càrrecs intermedis 371 221 592 181 91 272

Administratius 1.023 2.284 3.307 521 915 1.436

Personal auxiliar 370 1.275 1.645 13 42 55

Personal no fix 270 876 1.146 18 37 55

Total 2.034 4.656 6.690 733 1.085 1.818

L’increment de la despesa de personal i de la plantilla mitjana és a causa de la combinació de negocis amb elgrup Adeslas duta a terme durant l’exercici.

17.7 Amortització de l’immobilitzat

El detall d’aquest epígraf és el següent:

Milers d’euros

Concepte 2010 2009

Actius intangibles (Nota 5) 73.400 45.999

Immobilitzat material i inversions immobiliàries 109.400 109.622

Total 182.800 155.621

L’increment en l’amortització d’actius intangibles prové, fonamentalment, de les dotacions de les carteres declients del negoci de salut adquirides en la combinació de negocis amb el grup Adeslas.


91

17.8 Guanys/(Pèrdues) nets per deteriorament d’actius

El saldo d’aquest capítol del Compte de pèrdues i guanys consolidat adjunt corresponent als exercicis 2010 i2009 és el següent:

Milers d’euros

2010 2009

Concepte Guanys Pèrdues Net Guanys Pèrdues Net

Immobilitzat material 6.282 (152) 6.130 - (31.631) (31.631)

Participacions en associades (Nota 8) - (50.000) (50.000) - (168.888) (168.888)

Actius financers disponibles per a la venda - - - - (2.844) (2.844)

Préstecs i comptes a cobrar 16.313 (38.102) (21.789) 14.336 (137.773) (123.437)

Altres 258 (221) 37 441 (2.424) (1.983)

Total 22.853 (88.475) (65.622) 14.777 (343.560) (328.783)

17.9 Altres despeses d’explotació

El detall d’aquest epígraf dels exercicis 2010 i 2009 és el següent:

Milers d’euros

2010 2009

Informes tècnics, serveis professionals i despeses judicials 43.370 20.795

Despeses informàtica i comunicacions 35.213 32.245

Publicitat i propaganda 29.699 25.616

Subministraments i material d’oficina 17.681 3.414

Lloguers 11.406 8.763

Òrgans de govern i control 7.252 6.592

Manteniment de l’immobilitzat 5.315 5.062

Despeses comercials 3.833 3.917

tributs 2.716 931

Serveis externs de recobrament 1.455 1.306

Llicències i comissions de tercers 1.328 1.646

Assegurances 452 1.693

Vigilància i trasllat de fons 186 806

Altres conceptes 23.656 15.235

Total 183.562 128.021

Els honoraris i les despeses corresponents a l’auditoria dels comptes anuals individuals i consolidats del conjuntde societats del Grup de l’exercici 2010 assoleixen els 1.105 milers d’euros (1.076 milers d’euros el 2009) delsquals 925 milers d’euros (874 milers d’euros el 2009) van ser facturats per Deloitte, S.L. o per una empresa delmateix grup o vinculada.

92

Els altres serveis relacionats amb l’auditoria de comptes van assolir els 229 milers d’euros en l’exercici 2010 (79milers d’euros el 2009) dels quals 211 milers d’euros (63 milers d’euros el 2009) van ser facturats per Deloitte,S.L. o per una empresa del mateix grup o vinculada.

Addicionalment, els honoraris i les despeses abonats en l’exercici per altres serveis prestats pels auditors hanassolit els 1.138 milers d’euros el 31 de desembre del 2010 (533 milers d’euros el 2009), dels quals 526 milersd’euros (162 en l’exercici 2009) van ser facturats per Deloitte, S.L. o per una empresa del mateix grup o vincu-lada.

L’entrada en vigor de la Llei 15/2010, de 5 de juliol, que modifica la Llei 3/2004, de 29 de desembre, per la quals’estableixen mesures de lluita contra la morositat en les operacions comercials, estableix l’obligació per a lessocietats de publicar de manera expressa les informacions sobre els terminis de pagament als seus proveïdorsa la memòria dels seus comptes anuals. Pel que fa a aquesta obligació d’informació, el passat 31 de desembredel 2010 es va publicar al BoE la corresponent resolució emesa per l’Institut de Comptabilitat i Auditoria deComptes (ICAC).

D’acord amb el que s’indica a la disposició transitòria segona de l’esmentada resolució, s’informa que, del totaldel saldo pendent de pagament a creditors comercials registrat el 31 de desembre del 2010, cap import no cor-respon a factures pendents de pagament que acumulen un ajornament superior al període de pagament màximestablert per la Llei 15/2010 (85 dies).

17.10 Altres guanys i pèrdues

El detall d’aquests epígrafs dels comptes de pèrdues i guanys corresponents als exercicis 2010 i 2009 és elsegüent:

Milers d’euros

2010 2009

Concepte Guanys Pèrdues Net Guanys Pèrdues Net

Venda d’actiu material 13.080 (12.417) 663 1.543 (22.298) (20.755)

Altres conceptes 26.401 (7.923) 18.478 4.291 (3.191) 1.100

Total 39.481 (20.340) 19.141 5.834 (25.489) (19.655)

18. NOTES A L’ESTAT dE fLUxOS d’EfECTIU CONSOLIdAT

El 31 de desembre del 2010, l’efectiu i altres actius líquids equivalents han augmentat en 251 milions d’eurosrespecte del tancament de l’exercici anterior. Els fluxos procedents de les operacions (2.267 milions d’euros)s’han vist pràcticament compensats pels fluxos usats per les activitats d’inversió (2.346 milions d’euros).


93

Fluxos de les activitats operatives

Els detalls més significatius relatius a les activitats operatives són:

Milers d’euros

Ajustos al resultat 2010 2009

Amortitzacions d’actius intangibles i immobilitzat immaterial 182.800 155.621

Pèrdues (+)/recuperacions (–) per deteriorament d’actius 65.622 328.783

Variació de provisions (+/–) 8.970 20.579

Dotacions netes a passius per contractes d’assegurances (+) 1.670.310 1.037.078

Resultats de vendes d’immobilitzat material (+/–) (662) 20.755

Resultats nets de vendes de participacions (+/–) (241.644) (378)

Resultats nets d’altres conceptes (+/–) (18.479) -

Resultats nets d’operacions financeres (+/–) (170.781) (362.894)

Resultats d’entitats valorades pel mètode de la participació (932.751) (839.049)

Rendiments d’instruments de capital (–) (443.180) (383.288)

Ingressos financers (–) (13.064) (6.679)

Despeses financeres (+) 225.903 181.965

Total 333.044 152.493

Milers d’euros

Variació del capital circulant 2010 2009

Administracions públiques 93.059 (24.870)


Altres passius corrents (53.005) (73.766)

Existències 21 8.236

Total 41.419 87.875

Els fluxos registrats a l’epígraf Altres actius i passius d’explotació de l’Estat de fluxos d’efectiu consolidat adjuntcorresponen bàsicament als dipòsits vinculats als contractes de derivat financer per import de 239 milions d’euros.

Fluxos de les activitats d’inversió

Les inversions realitzades a Entitats del grup, negocis conjunts i associades per import de 1.678 milions d’euros,corresponen bàsicament a l’adquisició del Grup Adeslas per import de 1.193 milions d’euros i a les inversions athe Bank of East Asia i Gas Natural per import de 347 milions d’euros i 102 milions d’euros, respectivament.

Les inversions a Actius financers disponibles per a la venda corresponen al pagament per les inversions realitzadesen accions cotitzades (telefónica i Repsol), així com en inversions en renda fixa de les companyies asseguradores(inversions netes per import net de 1.800 milions d’euros). El detall és el següent:

94

Inversions Milers d’euros

Instruments de capital 581.353

Inversions en instruments de deute 12.345.230

Inversions en Actius financers disponibles per a la venda 12.926.583

Desinversions Milers d’euros

Instruments de capital 571.530

Inversions en instruments de deute 10.545.529

Desinversions en Actius financers disponibles per a la venda 11.117.059

totes les inversions i desinversions de l’exercici han estat pagades i cobrades en efectiu.

Fluxos de les activitats de finançament

La major part del finançament que s’ha obtingut durant l’exercici ha estat mitjançant la utilització de la pòlissade crèdit de Criteria CaixaCorp per import de 476 milions d’euros així com mitjançant la cessió temporal d’ac-tius de renda fixa per import de 718 milions d’euros.

19. vALOR RAONABLE

El detall del valor raonable el 31 de desembre del 2010 i 2009 dels instruments financers registrats en balançés el següent:

Milions d’euros

2010 2009

ConcepteValor

en llibresValor

raonableValor

en llibresValor

raonable

ACTIUS

Actius financers disponibles per a la venda:

– Instruments de deute 19.343 19.343 18.394 18.394

– Instruments de capital 7.197 7.197 7.594 7.594

Préstecs i comptes a cobrar 1.348 1.356 1.450 1.486

Dipòsits a entitats de crèdit a curt termini 6.674 6.674 6.362 6.362

Altres actius financers 540 540 449 449

Efectiu i equivalents d’efectiu 605 605 354 354

Total 35.707 35.715 34.603 34.639

PASSIUS

Passius a cost amortitzat 8.269 8.203 8.789 8.801

Derivats 11 8 271 271

Cessió temporal d’actius 6.383 6.383 5.715 5.715

Altres passius financers 1.103 1.113 678 678

Total 15.766 15.707 15.453 15.465


95

Per a aquells instruments financers el valor en llibres dels quals és diferent al seu valor raonable, aquest s’hacalculat de la manera següent:

• Efectiu i equivalents d’efectiu i determinats actius financers a curt termini, com dipòsits a curt termini, comque són instruments líquids o amb venciments en menys de 12 mesos, el seu valor raonable és similar al valoren llibres.

• El valor raonable dels Préstecs i comptes a cobrar i els Passius financers a cost amortitzat ha estat calculatutilitzant el mètode del descompte de fluxos de caixa previstos emprant els tipus d’interès de mercat al tan-cament de cada exercici o mètodes equivalents amb les particularitats següents:

– Per als préstecs i comptes a cobrar, generats en la seva pràctica totalitat per l’activitat financera del Grup, ladiferència entre el seu valor raonable i el seu valor en llibres es troba subjecta a contractes derivats de tipusd’interès o mitjançant contractes de préstec a tipus d’interès fix, d’acord amb la política adoptada de cober-tura del tipus d’interès.

– La major part de l’endeutament està contractat a tipus d’interès variable (vegeu nota Passius financers a costamortitzat) amb l’Accionista principal referenciat al tipus de mercat, per la qual cosa el seu valor en llibres iel seu valor raonable són similars al tancament de l’exercici.

La taula següent presenta els instruments financers principals registrats a valor raonable el 31 de desembre del2010 i 2009 desglossat segons el mètode de valoració emprat en el càlcul del seu valor raonable:

Milions d’euros

31/12/2010 31/12/2009

Instruments financers Nivell 1 Nivell 2 Nivell 3 Nivell 1 Nivell 2 Nivell 3

ACTIUS


– Instruments de deute 11.317 8.026 - 9.970 8.225 -

– Instruments de capital 7.195 - 2 7.594 - -

Altres actius financers - 201 - - 186 -

PASSIUS

Derivats - 11 - - 271 -

Les transferències d’actius de nivell 1 a nivell 2 assoleixen els 175 milions d’euros i les transferències de nivell 2a nivell 1 a 156 milions d’euros.

tot seguit es presenta el valor raonable dels instruments de capital disponibles per a la venda així com les inver-sions registrades pel mètode de la participació:

96

31/12/2010 31/12/2009


SocietatsMètode de

consolidació % part. Valor mercat % part. Valor mercat

telefónica, S.A. DPV 5,03% 3.890.943 5,16% 4.601.264

Gas Natural, S.D.G., S.A. Participació 36,64% 3.880.636 36,43% 5.065.336

Repsol YPF, S.A. DPV 12,69% 3.229.757 12,68% 2.898.185

Abertis Infraestructuras, S.A. Participació 24,61% 2.446.989 25,04% 2.770.813

Grupo Financiero Inbursa (1) Participació 20,00% 2.185.746 20,00% 1.343.461

Erste Group Bank AG Participació 10,10% 1.342.202 10,10% 994.721

the Bank of East Asia, Ltd (1) Participació 15,20% 972.566 9,81% 501.022

Banco BPI, S.A. Participació 30,10% 375.197 30,10% 574.308

Boursorama, S.A. Participació 20,76% 144.026 20,85% 176.072

Bolsas y Mercados Españoles DPV 5,01% 74.692 5,01% 94.256

Sociedad General de Aguas de Barcelona, S.A. (2) Participació - - 44,10% 1.313.901

Valor mercat 18.542.754 20.333.339

Cost d’adquisició (3) 16.155.336 16.602.805

Plusvàlua abans d’impostos 2.387.418 3.730.534

(1) Inversions nominades en moneda estrangera. S’ha utilitzat el tipus de canvi al tancament de l’exercici.

(2) Les accions d’Agbar van ser excloses de cotització de manera permanent l’1 de juny del 2010.

(3) En les entitats integrades pel mètode de participació s’ha considerat com a cost d’adquisició el valor teòric comptable, més el fons de comerç, menys lavariació de valor dels actius financers disponibles per a la venda, cobertura de fluxos futurs i diferències de canvi incloses al patrimoni net de la participada,net del deteriorament.

El valor raonable de l’immobilitzat material i inversions immobiliàries del Grup assoleix els 944 milions d’eurosel 31 de desembre del 2010 (valor comptable per import de 753 milions d’euros). Aquest valor raonable s’hacalculat partint de, principalment, (a) el valor dels actius adquirits en el context de la combinació de negocisamb el grup Adeslas, que s’ha registrat al seu valor raonable en el moment d’adquisició, de prop de 319 mili-ons d’euros, (b) la valoració dels terrenys, hotels i complexos complementaris de Mediterránea Beach & GolfCommunity, S.A. per import de 569 milions d’euros, i (c) determinats immobles relacionats amb l’activitatasseguradora per valor de 44 milions d’euros. La major part d’aquest valor s’ha obtingut a partir de taxacionsrealitzades per experts independents en l’exercici 2010, en relació amb immobles i solars, dedicats a l’activitathospitalària, immobiliària, hotelera i a l’ús propi dins de l’activitat asseguradora del Grup.

20. pOLÍTICA dE GESTIÓ dE RISCOS

Els riscos fonamentals als quals s’enfronta el Grup es comenten àmpliament en aquesta nota i a l’Informe anualde govern corporatiu exposat a informació pública a www.criteria.com. tot seguit s’enumeren els riscos quepoden afectar la rendibilitat econòmica de les seves activitats, la seva solvència financera, el compliment de lesdiferents lleis i regulacions aplicables, i la seva reputació corporativa:

• Risc de mercat. Inclou el valor de les inversions en altres empreses, classificades com a actius financers dispo-nibles per a la venda, la variació del tipus d’interès i les variacions en els tipus de canvi.

• Risc de liquiditat. Principalment per la manca de liquiditat d’algunes de les seves inversions o les necessitatsderivades dels seus compromisos o plans d’inversió.


97

• Risc de crèdit. Derivat del fet que alguna de les contraparts no atengui les seves obligacions de pagament i deles possibles pèrdues per variacions en la qualitat creditícia. també s’inclou conceptualment en aquest tipusde risc la inversió en cartera d’entitats multigrup i associades, i les inversions disponibles per a la venda ambuna estratègia de permanència (telefónica i Repsol).

• Riscos de l’activitat asseguradora. Correspon al Risc Tècnic o de Subscripció. Es controlen de manera exhaus-tiva els riscos tecnicoactuarials.

• Risc país. Consisteix en la possibilitat de pèrdua de valor dels actius o disminució dels fluxos generats o enviatsa la Societat dominant, com a conseqüència de la inestabilitat política, econòmica i social als països en què esmantenen inversions.

• Risc operacional. Pels errors derivats de la implementació i de l’execució de les operacions.

En aquest sentit, el Consell d’Administració, tant de manera directa com a través de la Comissió d’Auditoriai Control, exerceix funcions de supervisió de l’evolució de les seves participades i de seguiment periòdic delssistemes de control intern i de gestió de riscos implantats.

La prioritat de la Direcció és identificar els riscos principals en relació amb els negocis significatius i aplicar lespolítiques amb un alt grau de descentralització, atesa la gran varietat de negocis i el seu alt grau d’especialització.

Per tal d’avaluar i efectuar un seguiment dels riscos es fan servir diversos mètodes i eines:

• Per a aquelles participacions no classificades com a disponibles per a la venda, i per a les inversions disponiblesper a la venda amb una estratègia de permanència, el risc més rellevant és el default i, per tant, s’aplicarà laperspectiva PD/LGD (Probability of Default and Loss Given Default o probabilitat i severitat d’una pèrdua).

• Per a la resta d’inversions disponibles per a la venda, el risc més rellevant és el de mercat i, per tant, s’aplicaràl’enfocament mercat (VaR).

Aquests mètodes i eines permeten d’avaluar i de quantificar d’una manera adequada l’exposició al risc delGrup i, per tant, de prendre les decisions que tendeixin a minimitzar l’impacte d’aquests riscos amb la finalitatd’estabilitzar:

• Els fluxos de caixa, per facilitar la planificació financera i prendre decisions d’inversió o de desinversió apropiades.

• El compte de resultats, amb un objectiu d’estabilitat i de creixement a mitjà i llarg termini.

• El valor del patrimoni net, amb l’objectiu de protegir el valor de la inversió realitzada pels seus accionistes.

tot seguit es descriuen els riscos principals i les polítiques adoptades per minimitzar-ne l’impacte en els estatsfinancers del Grup.

20.1 Riscos de mercat

Fan referència al risc que el valor d’un instrument financer pugui variar a causa dels canvis en el preu de lesaccions, dels tipus d’interès o dels tipus de canvi. La conseqüència d’aquests riscos és la possibilitat d’incórreren disminucions del patrimoni net o en pèrdues pels moviments dels preus de mercat que formen la cartera departicipacions, no de negociació, amb un horitzó a mitjà i llarg termini.

Risc de preu

El 31 de desembre del 2010 i 2009 quasi la totalitat de les inversions del Grup en instruments capital correspo-nen a valors cotitzats. En conseqüència, el Grup està exposat al risc de mercat que va associat generalment a lescompanyies cotitzades amb accions que presenten fluctuacions en el preu i en els volums de negociació a causade factors que escapen al control del Grup.

La situació de crisi financera i borsària va fer disminuir d’una manera notable, durant l’exercici 2008 i fins alcomençament de l’exercici 2009, la valoració que el mercat va atorgar al conjunt d’inversions, de manera que el

98

valor de mercat va ser inferior al cost d’adquisició considerat individualment en algunes d’aquestes inversions.Al llarg dels exercicis 2009 i 2010, atesa l’estabilització dels principals indicadors econòmics, les valoracionss’han recuperat de manera significativa. Com a conseqüència d’aquesta recuperació, el valor de mercat d’aques-tes inversions assoleix els 7.195 milions d’euros el 31 de desembre del 2010 (7.594 milions d’euros el 31 dedesembre del 2009, considerant la cartera equivalent) amb unes plusvàlues latents abans d’impostos de 2.487milions d’euros (3.055 milions d’euros el 31 de desembre del 2009).

El Grup té equips especialitzats que fan un seguiment continuat de les operacions de les entitats participades, enmajor o menor mesura, segons el grau d’influència sobre l’entitat concreta, mitjançant l’ús de tot un seguit d’in-dicadors que són actualitzats periòdicament. Addicionalment, conjuntament amb l’Àrea de Gestió Estratègicadel Risc de ”la Caixa” realitzen mesures del risc de les inversions, tant des del punt de vista del risc implícit enla volatilitat dels preus de mercat mitjançant models VaR (Value at Risk o valor en risc) sobre el diferencial derendibilitat amb el tipus d’interès sense risc tal com proposa la regulació de Basilea II per a les entitats bancàries,com des del punt de vista de l’eventualitat de la fallida (risc de crèdit), aplicant models basats en l’enfocamentPD/LGD, seguint també les disposicions del Nou Acord de Capital de Basilea (NACB).

La Direcció duu a terme un seguiment continuat d’aquests indicadors de manera individualitzada amb la finali-tat de poder adoptar en cada moment les decisions més oportunes segons l’evolució observada i prevista delsmercats i de l’estratègia del Grup.

Pel que fa a les concentracions de risc i tal com es detalla a la nota Actius financers, els instruments de capitaldisponibles per a la venda corresponen bàsicament a telefónica i Repsol, els valors raonables de les quals asso-leixen els 3.891 i 3.230 milions d’euros, que representen aproximadament el 7,6 i el 6,3% de l’actiu consolidat.El Grup aplica una política activa que permet de mitigar les concentracions de risc mitjançant la contractaciód’instruments de cobertura en funció de les condicions de mercat. El 31 de desembre del 2009 existia un instru-ment de cobertura sobre l’1% de la participació de Telefónica, que va ser cancel·lat durant el primer semestre del’exercici. El 31 de desembre del 2010 no es mantenen instruments de cobertura sobre aquestes participacions.

Pel que fa a les inversions en actius financers disponibles per a la venda (renda fixa), el risc de variació de valorde mercat està relacionat amb l’empitjorament del ràting de la contrapart (tractat a l’apartat de Risc de crèdit)i amb les variacions del tipus d’interès. Com que l’estratègia del grup per a aquestes inversions, dins de l’entorndel grup assegurador, és materialitzar les inversions al seu venciment amb l’objectiu de cobrir els seus compro-misos amb assegurats, es calcula que l’efecte en el patrimoni net del grup és poc significatiu.

Risc de tipus d’interès

Es manifesta principalment per l’exposició a la variació (a) dels costos financers pel deute a tipus variable, i (b)del valor dels actius financers a tipus fix (préstecs concedits i inversions en deute, principalment). Per tant, elrisc es deriva bàsicament de l’activitat financera, asseguradora i de l’endeutament mateix del Grup. En aquestsentit, en la gestió del risc de tipus d’interès es considera la sensibilitat en el valor raonable dels actius i passiusdavant dels canvis en l’estructura de la corba del tipus de mercat.

Aquest risc és gestionat i controlat directament per les direccions de les societats afectades.

Les entitats financeres del Grup estan exposades al risc de tipus d’interès originat pels seus actius financers iinversions creditícies a tipus fix, adquirides d’acord amb les seves activitats, mentre que l’endeutament estàmajoritàriament nominat a tipus variable. Els riscos associats a aquests actius financers són avaluats periòdi-cament segons les condicions de mercat de cada moment per a la presa de decisions de contractació de nousderivats de cobertura de fluxos d’efectiu o per a la modificació de les condicions de variabilitat dels préstecs,per exemple subscrivint préstecs a tipus fix. Amb les polítiques adoptades s’aconsegueix mitigar el risc de tipusd’interès associat als actius financers a tipus fix.

Les entitats asseguradores estan obligades a calcular la provisió matemàtica d’acord amb el tipus d’interèsmàxim publicat per la Direcció General d’Assegurances i Fons de Pensions. En cas que el rendiment real de lesinversions fos inferior, la provisió d’assegurances es calcularà amb el tipus d’interès efectiu. Addicionalment,


99

en els casos en què s’assignin unes determinades inversions a operacions d’assegurances, el tipus d’interès percalcular les provisions tècniques estarà determinat per la taxa interna de rendibilitat de les inversions.

El 31 de desembre del 2010 Criteria CaixaCorp manté dos préstecs de 1.000 milions d’euros, cadascun d’ells aun tipus fix d’interès i venciment el 2013 i 2016. Addicionalment, manté una emissió de bons simples per im-port de 1.000 milions d’euros amb venciment el 2014. A la nota Passius financers es descriuen detalladamentaquestes operacions. Addicionalment les companyies financeres del Grup han subscrit préstecs a tipus fix amb”la Caixa” i el 31 de desembre del 2010 mantenen un saldo de 358 milions d’euros.

Risc de tipus de canvi

La majoria dels actius i passius del Balanç de situació consolidat del Grup tenen com a moneda funcional l’euro.Els actius principals del Balanç de situació consolidat estan subjectes a les oscil·lacions canviàries de la manerasegüent:

Epígraf del Balanç de situació Actiu Moneda Milions d’euros (1) Observacions

Inversions integrades pel mètode de laparticipació GF Inbursa MXN 1.731

the Bankof East Asia

HKD 1.202 En l’exercici 2010 s’hamaterialitzat una inversió

de 356 milions d’euros

Actius financers disponibles per ala venda – instruments de deute

Renda fixasegment

assegurador

uSD 198 Risc cobert amboperacions de permuta

financera en eurosGBP 37JPY 6

(1) Contravalor en euros el 31 de desembre del 2010.

Pel que fa a les posicions accionarials, la política de l’entitat és cobrir els elements que afecten el compte deresultats. Per tant, procedeix a cobrir els fluxos d’efectiu, mentre que no cobreix les posicions a les participacionsja que considera que són a molt llarg termini.

Addicionalment, el Grup pot estar exposat al risc de divisa de manera indirecta a través de les inversions enmoneda estrangera que hagin realitzat les societats integrades pel mètode de la participació a causa de la sevaimportant presència internacional en alguns casos.

Les polítiques del Grup, segons la quantificació global del risc, consideren la idoneïtat de la contractació o béd’instruments financers derivats o d’endeutament de la mateixa moneda o monedes de l’entorn econòmic delsactius en què es fa la inversió.

Anàlisi de sensibilitat

Les variables financeres que podrien afectar de manera significativa el resultat i el patrimoni del Grup són lessegüents:

• Variació en el preu de les accions en societats cotitzades.

• Variació del tipus d’interès.

Variació en el preu de les accions en societats cotitzades

Les oscil·lacions en el valor del preu de les accions de les participades registrades a l’epígraf Actius financersdisponibles per a la venda podrien afectar, de manera directa, l’import del patrimoni net de la data del balanç. Demanera indirecta podrien afectar els resultats, únicament, dins del context d’una anàlisi de deteriorament. una

100

variació adversa en el valor de mercat de les inversions registrades a l’epígraf Inversions incorporades pel mètodede la participació no afectaria de manera directa el valor de la participació, però igualment, en conjunció ambaltres indicadors, determinaria la necessitat de fer una anàlisi de deteriorament.

L’impacte d’un increment o una disminució d’un 10% en la cotització de les accions representatives de més d’un95% de la cartera d’accions classificades a l’epígraf Actius Disponibles per a la Venda representaria un augmento una disminució dels fons propis d’aproximadament 504 milions d’euros en cada cas a l’epígraf Ajustos pervaloració del Grup el 31 de desembre del 2010. En tot cas, la disminució dels fons propis en cas d’una reduccióde la cotització de les accions és inferior a la plusvàlua no realitzada que figura a l’epígraf Ajustos per valoraciódel patrimoni net per import de 1.657 milions d’euros.

Variació del tipus d’interès

El tipus d’interès de mercat afecta els resultats financers, atès que la majoria dels passius financers i determinatsactius financers (bàsicament Efectiu i altres actius líquids equivalents) estan contractats a tipus variable (referen-ciat a l’Euríbor). Per tant, hi ha una exposició rellevant a la variació del tipus d’interès. tot seguit es presental’exposició al resultat d’acord amb els instruments indicats en la data del balanç més aquells instruments queraonablement s’esperi contractar en el proper exercici en línia amb els compromisos d’inversió existents en eltancament de l’exercici:

Milions d’euros

Variació Efecte en resultats nets d’impostos

–0,5% 12

+0,5% (12)

+1% (24)

Addicionalment, existeix en l’activitat financera del Grup un endeutament a tipus variable l’exposició del quala variacions de tipus d’interès s’ha mitigat mitjançant contractes de permuta financera (cobertura de fluxosd’efectiu) i que, per tant, no afectaria de manera significativa el resultat. D’altra banda, l’impacte d’una variaciódels tipus d’interès en l’activitat asseguradora queda expressat a les anàlisis de sensibilitat descrites a l’apartatRiscos del negoci assegurador d’aquesta nota.

tot seguit es mostra el detall de l’anàlisi de sensibilitat (variacions sobre el patrimoni net el 31 de desembre del2010) dels valors raonables dels derivats davant de canvis en la corba de tipus d’interès de l’euro (movimentsen paral·lel):

Milions d’euros

Variació Efecte en el patrimoni net

–0,5% (2)

+0,5% 2

+1% 3

20.2 Risc de liquiditat

El risc de liquiditat es refereix a la possibilitat de no poder complir les seves obligacions de pagament per nopoder-se desinvertir en un instrument financer amb prou rapidesa i sense incórrer en costos addicionals signifi-catius. El risc de liquiditat associat amb la possibilitat de materialitzar en efectiu les inversions financeres és pocsignificatiu perquè aquestes, en general, cotitzen en mercats actius i profunds.


101

Dins de l’activitat de cartera, el Grup considera, en la gestió de la liquiditat, la generació de fluxos sostingutsi significatius per part dels seus negocis i inversions i la capacitat de realització de les seves inversions que, engeneral, cotitzen en mercats actius i profunds.

Dins de l’activitat del negoci assegurador, el Grup gestiona la liquiditat de manera que sempre pugui atendreels seus compromisos puntualment. Aquest objectiu s’aconsegueix amb una gestió activa de la liquiditat, queconsisteix en un seguiment continuat de l’estructura del balanç, per terminis de venciment, de manera que esdetecta de manera anticipada l’eventualitat d’estructures inadequades de liquiditat a curt i a mitjà termini, totaixò adoptant una estratègia que concedeixi estabilitat a les fonts de finançament. En el marc de la políticad’immunització dels fluxos de caixa, la cartera d’inversions només es liquida en casos de rescat i de possiblesvariacions en el risc de crèdit.

Addicionalment el Grup es nodreix, en termes de liquiditat, del finançament permanent del seu accionista sig-nificatiu (”la Caixa”), amb independència de l’obtenció de fonts alternatives de finançament dins dels mercatsde capitals.

Les taules següents mostren el venciment dels actius i passius financers del Grup, incloent-hi aquells relacionatsamb el negoci assegurador, de manera que mostren la situació de liquiditat el 31 de desembre del 2010:

Venciment (en milions d’euros)

Tipus d’element financerMenys de 12

mesosEntre 1 i

3 anysDe 3 a5 anys

Més de 5 anys osense venciment

ACTIUS


– Instruments de deute - - - 19.343

– Instruments de capital - - - 7.197

Préstecs i comptes a cobrar 745 420 64 119

Actius per reassegurances - - 23

Dipòsits a entitats de crèdit a curt termini 6.674 - - -

Efectiu i equivalents d’efectiu 605 - - -

Altres actius financers 316 - - 201

Total 8.340 420 64 26.883

PASSIUS

Provisions per contractes d’assegurances 870 - - 18.272

Passius a cost amortitzat 729 5.158 1.042 1.340

Cessió temporal d’actius 6.383 - - -

Altres passius financers 896 8 - 210

Total 8.878 5.166 1.042 19.822

Les provisions per contractes d’assegurances referides a provisions matemàtiques, així com els actius financersdisponibles per a la venda de renda fixa destinats a cobrir aquestes provisions, s’han presentat al quadre anterior amés de 5 anys a causa de la incertesa en els venciments existents en aquesta tipologia de passius. En qualsevol cas,els venciments d’aquests actius i passius es troben immunitzats seguint la normativa d’assegurances corresponent.

Dins dels passius a cost amortitzat amb venciment inferior a 12 mesos s’hi inclouen pòlisses de crèdit man-tingudes amb ”la Caixa” renovables periòdicament per import de 353 milions d’euros el 31 de desembre del2010. Les companyies financeres del Grup han utilitzat aquestes pòlisses com un finançament permanent de

102

les seves activitats. A més, cal considerar que la Societat dominant disposa de pòlisses de crèdit no utilitzadesel 31 de desembre del 2010 per import de 1.477 milions d’euros, tal com es detalla a la nota Passius financers acost amortitzat.

20.3 Risc de crèdit

És el risc d’incórrer en pèrdues per l’incompliment de les obligacions contractuals de pagament per part d’undeutor o les variacions en la prima de risc lligades a la seva solvència financera. Els principals riscos de crèdit esconcentren en les inversions en renda fixa de les carteres assignades a l’activitat asseguradora i a l’activitat fi-nancera mitjançant la concessió de préstecs i de crèdits a clients. Addicionalment, hi ha un risc de crèdit derivatde la participació a entitats associades, principalment cotitzades, diferenciat del risc del valor de mercat de lesseves accions.

La gestió del risc de crèdit del Grup es determina per l’estricte compliment intern de les polítiques d’actuaciódefinides per la Direcció. En aquestes es defineix la categoria d’actius susceptibles d’incorporar-se a la carterad’inversions utilitzant paràmetres de definició com les principals escales de ràting, terminis, contraparts i con-centració. Aquestes actuacions són rellevants en l’àmbit de l’activitat asseguradora, on es concentra la majorpart de les inversions en renda fixa.

tot seguit es mostra el detall de la cartera d’inversions destinada a l’activitat asseguradora de renda fixa perràtings (milions d’euros):

Ràting 31/12/2010 31/12/2009

AAA 3.035 3.886

AA+ 2.050 5.049

AA 7.572 577

AA– 586 1.152

A+ 2.061 2.959

A 1.365 1.607

A– 1.308 1.818

BBB+ 508 579

BBB 485 448

BBB– 113 165

“Investment grade” 19.083 18.240

99% 99%

BB+ 134 24

BB 37 65

B - 1

B– 1 -

Sense qualificació 88 64

“Non-investment grade” 260 154

1% 1%

Total 19.343 18.394


103

En l’activitat financera del Grup hi ha una política de control i de seguiment de risc de crèdit consistent en la va-loració i el control del nivell de risc actual i futur mitjançant unes eines especialitzades (per exemple, les matriusde puntuació, regles de captació d’operacions, gestió de recobrament) i un seguiment del compliment i l’efec-tivitat d’aquestes eines. El contrapès del risc sempre és el nivell d’acceptació d’operacions que es persegueix.

El valor de les inversions en entitats multigrup i associades, de 12.253 milions d’euros, no està, preliminarment,afecte al risc de variació en el preu de les accions, atès que la seva cotització no influeix en les xifres del Balançde situació consolidat o en el Compte de pèrdues i guanys consolidat a causa del mètode d’integració d’aquesttipus de participacions. El risc per al Grup en aquest tipus d’inversions està associat a l’evolució dels negocis dela participada i, eventualment, a la seva fallida (la cotització no és res més que un simple indicador). Aquest riscs’ha conceptualitzat, de manera general, com a risc de crèdit. Les eines emprades en la valoració d’aquests ris-cos són els models basats en l’enfocament PD/LGD (Probability of Default and Loss Given Default o probabilitati severitat d’una pèrdua), i també es segueixen les disposicions del Nou Acord de Capital de Basilea (NACB). Lesinversions en actius financers disponibles per a la venda (instruments de capital) de caràcter permanent, utilit-zen el mateix tipus d’eina de seguiment, tal com s’ha indicat anteriorment.

L’epígraf Pèrdues netes per deteriorament d’actius del Compte de pèrdues i guanys de l’exercici per import de 66milions d’euros inclou el càlcul de les pèrdues de diversos actius del Grup, principalment correccions de valor deles inversions en empreses associades del segment bancari per import de 50 milions d’euros. En qualsevol cas,la majoria d’aquests càlculs de pèrdua corresponen a dotacions reversibles.

20.4 Riscos del negoci assegurador

Els riscos associats al negoci assegurador dins dels rams i les modalitats existents són gestionats directament perla Direcció de VidaCaixa Grupo, mitjançant l’elaboració i el seguiment d’un Quadre de Comandament tècnic,amb la finalitat de mantenir actualitzada la visió sintètica de l’evolució tècnica dels productes. Aquest Quadrede Comandament defineix les polítiques de:

Riscos tècnics del negoci assegurador:

a) Subscripció. En l’acceptació de riscos basant-se en les principals variables actuarials (edat, capital assegurati durada de la garantia).

b) Tarificació. D’acord amb la Normativa vigent de la Direcció General d’Assegurances i Fons de Pensions, lestarifes per al ram de vida s’estableixen mitjançant l’ús de les taules de mortalitat que permet la legislacióvigent. Així mateix, s’apliquen els tipus d’interès emprats per a la tarificació d’acord amb el tipus màxim quedetermina el Reglament d’ordenació i Supervisió de les Assegurances de Privats aprovat pel Reial Decret2486/1998, del 20 de novembre.

c) Reassegurança. Establint una diversificació adient del risc entre diversos reasseguradors amb prou capacitatper absorbir pèrdues inesperades, amb la qual cosa s’obté una estabilitat en els resultats de la sinistralitat.

Les definicions i el seguiment de les polítiques anteriors permeten, si escau, modificar-les amb la finalitat d’ade-quar els riscos a l’estratègia global del Grup.

El tractament de les prestacions, així com la suficiència de les provisions, són principis bàsics de la gestió asse-guradora. Les provisions tècniques són estimades amb procediments i sistemes específics.

104

Sensibilitat al risc d’assegurança

Els principals resultats de l’anàlisi de sensibilitat del càlcul del valor implícit de l’exercici 2009, que és la infor-mació més recent disponible, són els següents:

Concepte Milions d’euros

taxa de descompte (increment d’un 1%) (29)

taxa de descompte (disminució d’un 1%) (62)

Disminució del capital mínim requerit (del 150 al 100%) 22

Disminució del 10% de les despeses de manteniment atorgades a prenedors 33

Deteriorament de la taxa de mortalitat (5%) (1) 44

Disminució del 10% de la taxa de rescat 75

(1) Increment en els productes de risc i disminució en els productes d’estalvi.

Per al negoci assegurador de no vida la mesura de sensibilitat al risc es pot establir basant-se en l’impacte enresultats de variacions en la ràtio combinada (ràtio de sinistralitat, comissions i despeses per prima imputada).El càlcul d’aquest índex determina que la sensibilitat a la ràtio combinada aplicable al segment de no vida seràdel 5,03% (4,35% en l’exercici 2009), i l’impacte en resultats d’un 1% seria de 3,1 milions d’euros (2,2 milions enl’exercici 2009). Per al negoci de salut la ràtio combinada és del 0,85% i l’impacte en resultats d’un 1% assoliriaels 14,9 milions d’euros en l’exercici 2010.

Concentracions del risc d’assegurança

Dins dels rams en què opera el Grup hi ha un alt grau de diversificació dels riscos a causa de l’elevadíssim nombred’assegurats, la varietat dels rams en què és present i el reduït import individual de les prestacions per sinistre. Peraquest motiu, la Direcció considera que la concentració de risc d’assegurança en l’activitat del Grup és molt baixa.

Sinistralitat

El Grup opera en diferents modalitats dels rams de vida i no vida. Per tant, la informació relativa a la sinistralitathistòrica no és rellevant, ja que el temps que hi ha entre la declaració del sinistre i la liquidació és molt reduït, iés inferior a un any en la majoria dels casos.

20.5 Risc país

Per tal de gestionar o mitigar el risc país, el Grup segueix principalment una política de seguiment de l’entorngeogràfic on emprèn les seves inversions tant abans d’executar la inversió com de manera periòdica sobre lesinversions actuals. Addicionalment, el risc país és considerat en el moment de decidir eventuals desinversions odiversificar-les en diferents entorns geogràfics.

20.6 Risc operacional

Es defineix com el risc de pèrdua derivada d’errors en els processos operatius. Suposen un risc operacional totsels esdeveniments que poden generar una pèrdua a conseqüència de processos interns inadequats, errors hu-mans, funcionament incorrecte dels sistemes d’informació i/o successos externs.

El procés de gestió del risc cobreix aspectes relacionats amb els sistemes i el personal, processos administratius,seguretat en la informació i aspectes legals. Aquests aspectes es gestionen amb l’objectiu d’establir els controlsadequats per minimitzar les possibles pèrdues.

La Societat dominant disposa d’unes polítiques i un Manual de Procediments com a part del procés de milloracontínua dels seus sistemes de control intern i amb la finalitat d’assegurar un control adequat del risc opera-cional, a través de controls dissenyats per a reduir o eliminar l’exposició a aquests riscos.


105

21. CONTINGÈNCIES I COmpROmISOS

tot seguit es mostra la quantificació dels riscos i compromisos contingents el 31 de desembre del 2010 i 2009:

Milers d’euros

Concepte 31/12/2010 31/12/2009

Riscos contingents per garanties financeres 6.000 6.000

Compromisos contingents:

Disponibles per tercers 266.747 402.277

Total 272.747 408.277

Els compromisos contingents disponibles per tercers consten dels saldos no disposats de les targetes de crèditsemeses per societats financeres dins de l’activitat ordinària del Grup.

22. INfORmACIÓ fINANCERA pER SEGmENTS

Informació general

El Grup presenta la seva informació segmentada d’acord amb la NIIF 8 amb l’objectiu de revelar aquella infor-mació que permeti d’avaluar la naturalesa i els efectes financers de les activitats de negoci que desenvolupa iels entorns econòmics en què opera.

La norma incideix en l’elaboració i la presentació de la informació segmentada de la mateixa manera que esproporciona a la màxima autoritat en la presa de les decisions d’explotació. Per fer això, s’han agrupat els com-ponents que comparteixen la naturalesa dels productes i serveis oferts, així com la naturalesa de l’entorn nor-matiu al qual estan subjectes. Aquesta identificació coincideix, en termes generals, amb l’organització interna ila informació utilitzada usualment per la Direcció per a la gestió del Grup.

Així, els segments d’explotació definits pel Grup són:

• Segment Assegurador, que inclou l’activitat realitzada pel grup VidaCaixa Grupo, S.A., que integra tres soci-etats operatives: VidaCaixa (assegurances de vida), VidaCaixa Adeslas (assegurances de no vida) i AgenCaixa,S.A. Així mateix, en aquest segment s’inclou la participació del 67% a GDS – Correduría, S.L., que actua coma corredor d’assegurances. Considerem cadascuna d’aquestes societats com a components del segmentassegurador. El segment, a través de les societats asseguradores que el componen, opera en els rams se-güents: Accidents, Malaltia, Vida, Assistència, Defuncions, Defensa jurídica, Incendi i elements de la natura,Mercaderies transportades, Altres danys als béns, Pèrdues pecuniàries diverses, Responsabilitat civil terrestreautomòbils, Vehicles terrestres no ferroviaris, Assegurança d’Automòbil i gestió de fons de pensions. En l’exer-cici 2010 s’hi incorporen les activitats del grup Adeslas (fusionat el 31 de desembre del 2010 amb VidaCaixaAdeslas, S.A.), tant de l’activitat d’assegurances mèdiques com de l’activitat hospitalària i d’assegurances den-tals, que a efectes de gestió es considera una activitat complementària de l’activitat asseguradora, així comles activitats de Caixa Girona Mediació, combinació produïda en el marc de la fusió de ”la Caixa” amb CaixaGirona.

• El Segment bancari inclou l’activitat de les participacions a GF Inbursa, Banco BPI, Boursorama, the Bank ofEast Asia i Erste Group Bank.

• El Segment de Serveis financers especialitzats engloba l’activitat desenvolupada per les participadesFinConsum (de crèdit al consum i altres serveis financers), CaixaRenting (serveis d’arrendament operatiu i fi-nancer de béns d’equip i vehicles), InverCaixa Gestión (gestora d’institucions d’inversió col·lectiva) i GestiCaixa(gestora dels fons de titulització de ”la Caixa”).

106

• El Segment de Serveis engloba les participacions a les societats cotitzades, que inclouen activitats en el sectorde l’Energia (Gas Natural, Repsol-YPF), les Infraestructures (Abertis) i Altres serveis (Agbar, telefónica i Bolsasy Mercados Españoles).

La informació inclosa a la columna Altres no assignables de la informació segmentada adjunta comprèn aquellsingressos, despeses i actius no assignables a cap dels segments anteriors i que permeten de conciliar amb lesdades presentades als estats financers. Les despeses financeres incloses en aquesta categoria corresponen en lapràctica totalitat a la despesa financera de la Societat dominant.

Informació sobre les pèrdues i els guanys i els actius dels segments d’explotació

El procediment utilitzat per obtenir els ingressos, les despeses i els actius per segments ha consistit a desglossarla contribució de les societats assignades al segment corresponent, després d’eliminacions i d’ajustos de conso-lidació. Així mateix, s’han assignat a cada segment aquells imports procedents de les societats tenidores i de laSocietat dominant que raonablement són assignables al segment en qüestió.

Els fons de comerç i altres actius intangibles generats en les combinacions de negoci han estat assignats alssegments corresponents. De la mateixa manera, les plusvàlues derivades de l’aplicació del valor de mercat enels actius financers disponibles per a la venda han estat assignades al segment corresponent.

Durant l’exercici 2010 no s’han produït transaccions rellevants entre els diferents segments del Grup ni hi hasaldos mantinguts entre segments d’import significatiu el 31 de desembre del 2010, a excepció dels ingressos iels saldos per dividends eliminats en el procés de consolidació.


107

tot seguit es presenta la informació segmentada corresponent als exercicis 2010 i 2009:

Informació segmentada exercici 2010

Milers d’euros

Concepte AssegurancesServeis

financers Banca ServeisAltres no

assignablesTotalGrup

Ingressos i despeses:

Import net de la xifra de negoci 6.024.563 404.196 - - 4.617 6.433.376

Resultats d’entitats integrades pelmètode de la participació 4.639 - 263.358 658.544 6.210 932.751

Rendiments d’instruments de capital - 154 - 443.026 - 443.180

Resultats d’operacions financeres (876) - 168 165.746 5.743 170.781

Resultats d’operacions amb empresesdel grup, multigrup i associades 9 51.183 - 190.450 2 241.644

Amortització de l’immobilitzat (*) (77.149) (98.512) - - (7.319) (182.800)

Guanys/(Pèrdues) nets perdeteriorament d’actius (*) (80) (15.098) (50.000) - (444) (65.622)

Altres partides no monetàries (*) (4.383) (4.186) - - (401) (8.970)

Despeses financeres (4.694) (35.575) - - (185.634) (225.903)

Ingressos financers 7.063 253 32 - 908 8.256

Impost sobre beneficis (93.734) (17.651) 7.529 8.359 63.519 (31.978)

Resultat consolidat de l’exercici 220.319 81.203 221.713 1.466.109 (139.544) 1.849.800

Actius:

Fons de comerç i altres actiusintangibles (altes) 944.575 2.273 - - 884 947.732

Inversions en Disponibles per a lavenda – Altres instruments de capital 1.314 - - 581.353 1 582.667

Inversions en entitats associadesi negocis conjunts - - 356.991 92.953 - 449.944

Actius totals 29.431.616 844.545 4.960.417 14.632.352 1.116.672 50.985.602

(*) No han suposat una sortida o entrada d’efectiu.

108

Informació segmentada exercici 2009

Milers d’euros

Concepte AssegurancesServeis

financers Banca ServeisAltres no

assignablesTotalGrup

Ingressos i despeses:

Import net de la xifra de negoci 4.267.084 403.220 - - 15.355 4.685.659

Resultats d’entitats integrades pelmètode de la participació - - 153.759 685.290 - 839.049

Rendiments d’instruments de capital - 93 15.641 367.554 - 383.288

Resultats d’operacions financeres - - 2.237 360.657 - 362.894

Amortització de l’immobilitzat (*) (39.894) (109.243) - - (6.484) (155.621)

Guanys/(Pèrdues) nets perdeteriorament d’actius (*) - (157.070) (171.732) - 19 (328.783)

Altres partides no monetàries (*) (4.600) (16.913) - - 934 (20.579)

Despeses financeres (1.459) (47.506) (103) - (135.708) (184.776)

Ingressos financers 564 459 125 9 5.522 6.679

Impost sobre beneficis (76.904) 43.562 48.818 (95.263) 52.375 (27.412)

Resultat consolidat de l’exercici 187.865 (100.487) 48.678 1.318.204 (119.182) 1.335.078

Actius:

Inversions en Disponibles per a lavenda – Altres instruments de capital - - - 688.812 1 688.813

Inversions en entitats associadesi negocis conjunts - - 661.886 (1) 1.312.924 - 1.974.810

Actius totals 26.123.706 2.073.311 4.384.674 15.357.127 1.166.776 49.105.594

(1) Incorpora la inversió realitzada a Erste Group Bank el 2010 atès que el 31 de desembre del 2010 s’integra pel mètode de la participació.

(*) No han suposat una sortida o entrada d’efectiu.

Segment Assegurances

L’increment de l’aportació al resultat consolidat de l’exercici 2010 (220 milions d’euros) respecte al del 2009(188 milions d’euros) del segment Assegurances ha estat degut, principalment, a l’adquisició realitzada enaquest exercici del grup Adeslas.

Segment Serveis financers

En l’exercici 2009, ateses les desfavorables expectatives de les recuperacions de crèdits concedits, així com amals resultats reals del mateix exercici, es van fer dotacions a la morositat que van fer que el resultat del seg-ment financer fos de 100 milions d’euros de pèrdues. En aquest exercici, atès que les dotacions per morositathan estat menors –142 milions d’euros–, i que el segment financer incorpora la plusvàlua de la venda de la filialCaixaRenting, de 50 milions d’euros, el resultat consolidat del segment ha augmentat 182 milions d’euros, finsa assolir els 81 milions d’euros en l’exercici 2010.

Segment Banca

L’increment en 173 milions d’euros de l’aportació al resultat consolidat del segment Banca és, d’una banda, perla incorporació dels resultats per posada en equivalència d’Erste Bank i the Bank of East Asia, participades quevan passar a consolidar-se per aquest mètode el 31 de desembre del 2009, per la qual cosa en l’exercici anterior


109

el segment únicament considerava els dividends obtinguts en aquestes participacions. D’altra banda, els dete-rioraments d’actius registrats en l’exercici han estat inferiors als 122 milions d’euros respecte de l’exercici 2009.

Segment Serveis

El resultat de l’exercici 2010, 1.466 milions d’euros, inclou, bàsicament, els resultats integrats per posada enequivalència de les participacions a associades, els rendiments obtinguts de societats de serveis cotitzades aixícom les plusvàlues realitzades per operacions amb aquestes participacions. En l’exercici 2010 s’han aplicat de-duccions a aquestes vendes per import de 56 milions d’euros. Així mateix, l’impost sobre societats d’aquestsegment també inclou 37 milions d’euros d’ajust a les deduccions relatives a les vendes de participacions rea-litzades en l’exercici 2009.

Informació sobre àrees geogràfiques

Si es fa la segmentació geogràfica tenint en compte el domicili social de les empreses del Grup, multigrup i as-sociades, durant els exercicis 2009 i 2010, la totalitat de l’import net de la xifra de negocis del Grup es generaal mateix país d’origen, és a dir, a Espanya. Quant als actius no corrents (sense considerar instruments financersni actius per impostos diferits), 10.726 milions d’euros estan localitzats a Espanya o corresponen a inversions aentitats la seu social de les quals està ubicada a Espanya (9.358 milions d’euros el 2009), mentre que 4.009 mi-lions d’euros (4.527 milions d’euros el 2009) corresponen a participacions la seu social de les quals està ubicadaa països estrangers, que el 2010 són: Àustria, Mèxic, Hong Kong, Portugal i França.

Això no obstant, el negoci de la majoria de les empreses multigrup, associades i participacions en instrumentsde capital està altament diversificat geogràficament, i un elevat percentatge dels actius, xifra de negocis i resul-tats nets s’obté de països diferents d’Espanya. Els resultats d’aquestes participacions representen, aproximada-ment, el 75% del resultat net del Grup en l’exercici 2010. A l’informe de Gestió adjunt es detalla el càlcul de laponderació geogràfica del resultat de Criteria el 31 de desembre del 2010.

23. INfORmACIÓ SOBRE pARTS vINCULAdES

Les operacions entre Criteria CaixaCorp i les societats dependents, que són parts vinculades, han estat elimina-des en el procés de consolidació i no es detallen en aquesta nota. totes les operacions realitzades pertanyen altràfic ordinari i són realitzades a preu de mercat. tot seguit es detallen les transaccions amb els seus accionistessignificatius, els membres del Consell d’Administració i la Direcció.

23.1 Accionistes significatius

Es consideren accionistes significatius aquells que tenen dret a proposar un Conseller o que posseeixen unaparticipació a la Societat Dominant superior al 3%.

Des de la sortida a Borsa, que es va produir el 10 d’octubre del 2007, i d’acord amb la informació disponible,”la Caixa” ha estat l’únic accionista significatiu. El 31 de desembre del 2010, la participació de ”la Caixa” al ca-pital de Criteria CaixaCorp és del 79,45%.

23.1.1 Descripció de les relacions amb ”la Caixa”

Atesa la naturalesa de l’activitat que exerceix l’accionista principal de la Societat Dominant, la pertinençad’aquesta al grup de societats controlades per ”la Caixa” i la complementarietat que hi ha entre els negocis quedesenvolupa el grup Criteria CaixaCorp i el grup ”la Caixa” (per exemple, en l’àrea de banca-assegurances), s’hanproduït un gran nombre d’operacions amb parts vinculades en el període cobert per la informació financerahistòrica i és previsible que continuïn produint-se en el futur.

En tot cas, totes les operacions amb parts vinculades, segons la seva definició publicada a l’ordre EHA/3050/2004,del 15 de setembre, realitzades durant l’exercici 2010 i l’exercici 2009, són pròpies del tràfic ordinari de laSocietat i han estat realitzades en condicions de mercat.

110

Amb l’objectiu de reforçar la transparència, l’autonomia i el bon govern del Grup, així com de reduir l’apariciói regular els conflictes d’interès, Criteria CaixaCorp i ”la Caixa” van subscriure un protocol intern de relacions(d’ara endavant el Protocol) el 19 de setembre del 2007. Les principals matèries regulades al Protocol són:

• La delimitació de les principals àrees d’activitat de Criteria CaixaCorp i de les societats dependents;

• Els criteris generals per a la realització d’operacions o la prestació de serveis intragrup en condicions de mercat; i

• Els mecanismes per a la regulació del flux d’informació entre ”la Caixa”, Criteria CaixaCorp i la resta de soci-etats dependents del grup ”la Caixa”, necessària per a la gestió interna del Grup i per al compliment de lesobligacions existents amb els reguladors.

D’acord amb el Protocol, que és a disposició pública a www.criteria.com, qualsevol nou servei o operació intra-grup tindrà sempre una base contractual i haurà d’ajustar-se als seus principis generals.

23.1.2 Detall de saldos i transaccions amb ”la Caixa”

totes les operacions realitzades amb ”la Caixa” pertanyen al gir o tràfic ordinari i s’efectuen en condicions nor-mals de mercat.

El detall dels saldos més significatius mantinguts pel Grup amb ”la Caixa” com a entitat vinculada, així com lavariació neta produïda en aquests en els exercicis 2010 i 2009, són els següents:

Exercici 2010

Milers d’euros

Saldos i transaccions realitzades amb ”la Caixa”per Criteria CaixaCorp i dependents

Saldos mantingutsel 31/12/2009 Variació neta (1)

Saldos mantingutsel 31/12/2010

ACTIUS

Préstecs i comptes a cobrar 6.140.422 465.245 6.605.667

Actius financers disponibles per a la venda 786.407 412.566 1.198.973

Efectiu i altres actius líquids equivalents 305.063 94.897 399.960

Altres actius 4.800 (3.883) 917

Total 7.236.692 968.825 8.205.517

PASSIUS

Deutes amb entitats de crèdit 13.243.732 (162.320) 13.081.412

Altres passius 101.771 396.682 498.453

Total 13.345.503 234.362 13.579.865

(1) La columna Variació neta inclou les variacions de perímetre realitzades durant l’exercici (bàsicament, incorporació del grup Adeslas i desinversió aCaixaRenting).


111

Exercici 2009

Milers d’euros

Saldos i transaccions realitzades amb ”la Caixa”per Criteria CaixaCorp i dependents

Saldos mantingutsel 31/12/2008 Variació neta


ACTIUS

Préstecs i comptes a cobrar 4.417.287 1.723.135 6.140.422

Actius financers disponibles per a la venda 440.372 346.035 786.407

Efectiu i altres actius líquids equivalents 1.329.447 (1.024.384) 305.063

Altres actius 17.720 (12.920) 4.800

Total 6.204.826 1.031.866 7.236.692

PASSIUS

Deutes amb entitats de crèdit 12.233.017 1.010.715 13.243.732

Altres passius 122.913 (21.142) 101.771

Total 12.355.930 989.573 13.345.503

La línia de Préstecs i Comptes a Cobrar correspon a inversions de les societats incloses al perímetre del Grup ambel seu accionista ”la Caixa”, entre les quals destaquen:

a) Dipòsits a terminis fets per les companyies d’assegurances del grup amb ”la Caixa”, bàsicament VidaCaixa.Aquests dipòsits corresponen a la inversió dels fons obtinguts per les cessions temporals d’actius realitzadesper les societats amb ”la Caixa” i/o a la inversió de part de les seves provisions matemàtiques.

b) El compte a cobrar de Criteria pel càlcul de la liquidació de l’impost sobre societats del 2010, per 42.671milers d’euros, i el compte a cobrar a ”la Caixa” per la venda de CaixaRenting, per 62 milions d’euros.

La línia Actius financers disponibles per a la venda inclou bàsicament les inversions realitzades pel Grup assegura-dor en renda fixa emesa per ”la Caixa”.

La línia Efectiu i altres actius líquids equivalents correspon bàsicament a les inversions de la tresoreria de les socie-tats del Grup en dipòsits a la vista i a terminis amb ”la Caixa”. En destaca el grup assegurador, amb un saldo el31 de desembre del 2010 de 153.054 milers d’euros.

La línia Deutes amb entitats de crèdit correspon bàsicament al finançament obtingut de ”la Caixa” per les socie-tats del Grup per al desenvolupament de les seves activitats, entre les quals destaquen:

a) Cessions temporals d’actius realitzades per les companyies d’assegurances del Grup amb ”la Caixa”. Com jas’ha apuntat anteriorment, la liquiditat obtinguda es reinverteix majoritàriament en dipòsits a terminis.

b) La resta correspon a préstecs i crèdits concedits per ”la Caixa” a societats del Grup, detallats a la nota Passiusfinancers a cost amortitzat. En destaquen els dos préstecs a llarg termini que va contractar Criteria CaixaCorpa ”la Caixa”, de 1.000 milions cadascun, amb devolució del principal a venciment, i venciment al novembredel 2013 i al novembre del 2016, respectivament. també s’hi inclou el saldo disposat de la pòlissa de crèditque Criteria CaixaCorp té amb ”la Caixa” i que assoleix els 4.023 milions d’euros el 31 de desembre del 2010(3.547 milions d’euros el 31 de desembre del 2009).

La línia Altres passius inclou, el 31 de desembre del 2010, els dividends a favor de ”la Caixa”, acordats per Criteriai pendents de pagament en aquesta data, per 374.070 milers d’euros.

Addicionalment, cal destacar que durant el període s’han acordat distribucions des de Criteria a l’Accionistamajoritari per un total d’1.044.691 milers d’euros, dels quals s’han pagat efectivament 670.621 milers d’euros,i la resta està pendent de pagament.

112

Al desembre del 2010, el Grup ha venut a ”la Caixa” la totalitat de les accions de CaixaRenting, per 62 milionsd’euros, i ha obtingut un resultat net consolidat de 50 milions d’euros. Aquests 62 milions estan pendents decobrament el 31 de desembre del 2010.

En l’emissió de bons realitzada per Criteria en l’exercici 2009, per un import total de 1.000 milions d’euros,”la Caixa” va actuar com a banc col·locador, i va meritar al seu favor unes comissions de 500milers d’euros igualque la resta de bancs col·locadors.

A més, Criteria CaixaCorp ha contractat durant els exercicis 2010 i 2009 assegurances de tipus de canvi amb”la Caixa” per cobrir el risc de variacions en els tipus de canvi sobre el cobrament de dividends procedents deles seves participacions a Hong Kong i Mèxic, per uns nocionals de 116 i 60 milions de dòlars de Hong Kong,respectivament, i 367 i 300 milions de pesos mexicans, respectivament. El 31 de desembre del 2010 tots elsderivats havien vençut i estaven liquidats.

Durant els exercicis 2010 i 2009 s’han realitzat operacions amb ”la Caixa” de permuta financera de tipus IRS iIFN en el context de les activitats de renda fixa de les companyies asseguradores (vegeu nota Actius financers)així com permutes financeres tant en el context de les operacions del segment de serveis financers especialit-zats, amb un nocional de 196 milions d’euros, com d’altres segments (Mediterránea Beach & Golf Community)per un import nocional de 45 milions d’euros (vegeu nota Instruments financers derivats).

El detall dels saldos més significatius mantinguts per les societats del grup Criteria integrades pel mètode de laparticipació (associades i multigrup) amb ”la Caixa” com a entitat vinculada, així com la variació neta produïdaen aquests en els exercicis 2010 i 2009, són els següents:

Exercici 2010

Milers d’euros

Saldos i transaccions realitzades amb ”la Caixa” per societatsintegrades pel mètode de la participació (*)



ACTIUS

Actius financers disponibles per a la venda - 198.358 198.358


Total 593.845 493.528 1.087.373

PASSIUS

Deutes amb entitats de crèdit 1.325.868 340.985 1.666.853

Total 1.325.868 340.985 1.666.853

(*) Aquests saldos no estan incorporats al balanç de situació del Grup, sinó als corresponents balanços de les entitats associades.


113

Exercici 2009

Milers d’euros

Saldos i transaccions realitzades amb ”la Caixa” per societatsintegrades pel mètode de la participació (*)



ACTIUS


Altres actius 9.132 (9.132) -

Total 119.059 474.786 593.845

PASSIUS

Deutes amb entitats de crèdit 357.875 967.993 1.325.868

Altres passius 2.203 (2.203) -

Total 360.078 965.790 1.325.868

(*) Aquests saldos no estan incorporats al balanç de situació del Grup, sinó als corresponents balanços de les entitats associades.

La línia Actius financers disponibles per a la venda inclou bàsicament inversions de Boursorama en renda fixaemesa per ”la Caixa”, per un import de 187.952 milers d’euros.

La línia Efectiu i altres actius líquids equivalents correspon bàsicament a les inversions de la tresoreria de lessocietats integrades pel mètode de la participació a dipòsits a la vista i a terminis amb ”la Caixa”. Destaquenels dipòsits constituïts i altres posicions de tresoreria a curt termini d’Agbar, per un import de 330.000 milersd’euros el 31 de desembre del 2010, i els de Gas Natural, per un import de 452.826 milers d’euros.

La línia Deutes amb entitats de crèdit correspon bàsicament al finançament obtingut de ”la Caixa” per les socie-tats integrades pel mètode de la participació, entre préstecs a llarg termini i saldo disposat en pòlisses de crèdit,per al desenvolupament de les seves activitats, entre les quals destaquen 613 milions d’Agbar, 574 milions deGas Natural i 266 milions d’Abertis.

Així mateix, Abertis Infraestructuras, Gas Natural, Banco BPI i Agbar, han contractat amb ”la Caixa” durantl’exercici 2010 cobertures de tipus d’interès i tipus de canvi per uns imports nocionals de 836.406, 1.702.046,800.000 i 65.900 milers d’euros, respectivament (961.515, 3.099.712, 800.000 i 57.600 milers d’euros el 2009).

De la mateixa manera, ”la Caixa” ha concedit avals a societats integrades pel mètode de la participació, quehan assolit els 127.971, 132.900 i 112.500 per Abertis, Agbar i Gas Natural, respectivament (127.446, 70.800 i164.102 milers d’euros en l’exercici 2009).

És destacable que Boursorama i ”la Caixa” van signar un acord de joint venture al juliol del 2008, l’execució delqual es va iniciar en l’exercici 2009, per a la creació d’un banc en línia, Self Bank, participat en un 51% per partde Boursorama i en un 49% per part de ”la Caixa”.

El propietari de l’edifici, seu social de Sociedad General de Aguas de Barcelona, és ”la Caixa”. El 15 de marçdel 2010, Agbar es va subrogar al contracte d’arrendament financer que posseïa l’entitat Azurelau, S.L.u. fins aaquell moment.

Segons la informació disponible per a la Societat dominant, totes les operacions realitzades entre les societatsmultigrup i associades i l’accionista majoritari de ”la Caixa” s’han dut a terme en condicions normals de mercat,són pròpies del tràfic ordinari i tenen imports poc rellevants per a la comprensió de la informació financera delGrup.

114

Els ingressos i les despeses meritats per les transaccions realitzades en els exercicis 2010 i 2009 han estat elssegüents:

Exercici 2010

Milers d’euros

Per saldos i transaccions realitzades amb ”la Caixa”

Per CriteriaCaixaCorp i

societats grup

Per entitatsintegrades pelmètode de la

participació (*)

INGRESSOS


Ingressos per vendes i prestació de serveis 1.837 -

Altres ingressos - 1.811

Total 108.435 37.772

DESPESES


Comissions pagades 250.220 4.362

Despeses d’explotació 3.957 -

Altres pèrdues 1.210 -

Total 504.669 90.718

(*) Es reflecteixen als comptes de pèrdues i guanys de les societats respectives.

Exercici 2009

Milers d’euros

Per saldos i transaccions realitzades amb ”la Caixa”

Per CriteriaCaixaCorp i

societats grup

Per entitatsintegrades pelmètode de la

participació (*)

INGRESSOS


Ingressos per vendes i prestació de serveis 2.041 -

Ingressos per vendes i lloguers d’immobles 5 -

Altres ingressos 105 2.231

Total 122.510 25.136

DESPESES


Comissions pagades 211.418 4.054

Despeses d’explotació 5.800 3.587

Altres pèrdues 837 -

Total 476.735 50.509

(*) Es reflecteixen als comptes de pèrdues i guanys de les societats respectives.


115

Les línies Ingressos i Despeses recullen els resultats financers dels actius i passius descrits a les línies anteriorsi les comissions pagades corresponen sobretot a les comissions percebudes per ”la Caixa” en la gestió de fonsd’inversió i pensions realitzada per la seva xarxa d’oficines.

A la línia Ingressos financers de Criteria i societats del grup amb ”la Caixa” destaquen 102.310 milers d’eurosobtinguts per VidaCaixa de les seves inversions i dipòsits a ”la Caixa”. A les societats integrades pel mètode dela participació, en destaca BPI, que ha registrat ingressos financers per les seves inversions i dipòsits a ”la Caixa”per un import de 23.956 milers d’euros.

A la línia Despeses financeres s’inclouen les despeses financeres meritades per Criteria pel finançament obtingutde ”la Caixa”, que assoleixen els 140.175 milers d’euros. A la columna de Societats integrades pel mètode dela participació, hi destaquen les despeses financeres meritades per BPI, per 32.025 milers d’euros, i Abertis, per26.666 milers d’euros.

A la línia Comissions pagades s’hi inclouen les comissions pagades pel Grup assegurador a ”la Caixa”, que asso-leixen els 157.828 milers d’euros, i les pagades per InverCaixa Gestión, per 89.005 milers d’euros.

23.1.3 Detall de saldos i transaccions entre Criteria i Societats dependents i entitats multigrup iassociades

totes les operacions realitzades s’han efectuat en condicions normals de mercat i formen part del tràfic normaldel negoci.

Els saldos entre el Grup i les entitats multigrup i associades, que no han estat eliminats en el procés de conso-lidació, són els següents:

Saldos i transaccions realitzades amb multigrup i associades

Milers d’euros

2010 2009

ACTIUS

Préstecs i comptes a cobrar 16.183 18.497

Actius financers disponibles per a la venda 223.638 214.587

Efectiu i altres actius líquids equivalents 54.772 40.781

Altres actius 118.885 118.197

Total 413.478 392.062

PASSIUS

Altres passius - 119

Total - 119

INGRESSOS

Ingressos financers 653 371

Ingressos per vendes i prestació de serveis 33.905 369

Ingressos per vendes i lloguers d’immobles - -

Altres ingressos - 194

Total 34.558 934

DESPESES

Comissions pagades 95 1

Altres despeses d’explotació 254 84

Total 349 85

116

El saldo de Préstecs i comptes a cobrar el 31 de desembre del 2010 i 31 de desembre del 2009 inclou un dipòsitque la societat del grup SCI Caixa Dulud manté a Boursorama per un import de 16 milions d’euros.

A Actius disponibles per a la venda s’inclouen les inversions que VidaCaixa té el 31 de desembre del 2010 en bonsi obligacions d’Abertis, per 199.415 milers d’euros (187.391 milers d’euros el 31 de desembre del 2009), a GasNatural, per 8.899 milers d’euros (11.873 milers d’euros el 31 de desembre del 2009), i el 0,5% de participacióal capital d’Abertis, per un import de 15.324 milers d’euros el 31 de desembre del 2010 i el 31 de desembre del2009.

El saldo el 31 de desembre del 2010 a Efectiu i altres actius líquids equivalents inclou, bàsicament, els comptescorrents mantinguts a Boursorama per Cegipro i Hodefi, que tenen un import de 31 milions d’euros i 12 milionsd’euros, respectivament. El 31 de desembre del 2009, els imports més importants eren els comptes correntsmantinguts a Boursorama per Cegipro i Sodemi, per 30 milions d’euros i 5 milions d’euros, respectivament.

El saldo d’Altres actius el 31 de desembre del 2010 i el 31 de desembre del 2009 per 118 milions d’euros corres-pon als dividends a cobrar de Gas Natural.

Al juny del 2010, Criteria, a través de la seva filial VidaCaixa Adeslas, S.A., va adquirir a Sociedad General deAguas de Barcelona, empresa sobre la qual es posseïa un control conjunt amb el Grup Suez, una participació aAdeslas del 54,78%. Per instrumentar l’operació, i tal com es descriu a la Nota Combinacions de negoci, Criteriava aportar, mitjançant ampliació de capital no dinerària, les participacions a Agbar i Hisusa necessàries perquèSegurCaixa vengués al Grup Suez el 24,50% de participació a Agbar i, al mateix temps, comprés a Agbar iMédéric el 99,77% de la participació a Adeslas. El preu del 54,79% d’Adeslas pagat a Agbar va assolir els 687,1milions d’euros.

Criteria CaixaCorp té contractes de dipositaria de valors amb Banco BPI, GF Inbursa i BEA, en virtut dels quals lesaccions de BPI, GF Inbursa i BEA propietat de Criteria estan dipositades en aquests bancs respectius.

23.2 Retribucions del Consell d’Administració

tot seguit es detallen les retribucions percebudes pels membres del Consell d’Administració de CriteriaCaixaCorp en concepte de dietes d’assistència a les reunions dels òrgans d’administració i altres remuneracions,així com aquelles que han percebut per la seva funció de representació de la Societat Dominant als Consellsd’Administració de societats cotitzades i altres societats a les quals aquesta tingui una presència o representaciósignificativa, de l’exercici 2010 i 2009:

Exercici 2010

Milers d’euros

Remuneracionspagades per

Criteria

Remuneracionspagades per altressocietats del Grup

Remuneracionspagades per altres

societats Total

Consellers Executius 1.240 139 615 1.994

Consellers Dominicals 1.810 504 5.388 7.702

Consellers Independents 600 - 166 766

Altres Externs 135 - - 135

Total 3.785 643 6.169 10.597


117

EXERCICI 2009

Milers d’euros

Remuneracionspagades per

Criteria

Remuneracionspagades per altressocietats del Grup

Remuneracionspagades per altres

societats Total

Consellers Executius 1.230 1.090 573 2.893

Consellers Dominicals 1.465 286 4.709 6.460

Consellers Independents 590 32 69 691

Consellers Externs 474 - - 474

Total 3.759 1.408 5.351 10.518

En l’exercici 2010, la Societat ha remunerat el Consell Assessor Internacional amb un import de 810 milersd’euros. Durant l’exercici 2009, la remuneració als membres d’aquest Consell va assolir els 652 milers d’euros,dels quals 180 milers d’euros van ser abonats a membres d’aquest Consell Assessor que també formaven partdel Consell d’Administració.

La despesa assumida per Criteria CaixaCorp en concepte de prima de responsabilitat civil derivada dels càrrecsde consellers i directius ha assolit els 438 i 358 milers d’euros en els exercicis 2010 i 2009, respectivament.

L’aportació a plans de pensions de consellers realitzada per Criteria CaixaCorp en els exercicis 2010 i 2009 haassolit els 250 i 125 milers d’euros, respectivament.

Criteria CaixaCorp no té contretes obligacions respecte als membres del Consell d’Administració, antics i ac-tuals, en matèria de pensions per la seva condició de consellers, ni d’altres que no s’hagin descrit als paràgrafsanteriors.

Els acords sobre indemnitzacions per cessament unilateral per part de la Societat amb els membres dels Òrgansde Govern de Criteria CaixaCorp representen una quantitat màxima de 2 milions d’euros.

Els Administradors de la Societat Dominant no han dut a terme durant els exercicis 2010 i 2009 operacionsalienes al tràfic ordinari o que no s’hagin realitzat en condicions normals de mercat amb la Societat Dominant oamb les societats del Grup. D’altra banda, cap de les operacions no és d’import significatiu per a una adequadainterpretació dels estats financers consolidats del Grup.

23.3 Remuneracions a la Direcció

En l’exercici 2010, la remuneració de la direcció, formada pels membres del comitè de direcció, va assolir unaxifra total de 1.846 milers d’euros, entre els quals s’inclouen 63 milers d’euros per dietes d’assistència a consellsde societats participades. No s’hi inclou la remuneració percebuda pels directius que són també consellers, jaque se n’informa a l’apartat anterior.

En l’exercici 2009, la remuneració de la direcció, formada pels membres del comitè de direcció, va assolir unaxifra total de 2.387 milers d’euros, entre els quals s’inclouen 372 milers d’euros per dietes d’assistència a con-sells de societats participades. No s’hi inclou la remuneració percebuda pels directius que són també consellers,ja que se n’informa a l’apartat anterior.

L’aportació a plans de pensions de membres del comitè de direcció realitzada per la Societat ha assolit els 94 i885 milers d’euros en els exercicis 2010 i 2009, respectivament.

23.4 Altra informació referent al Consell d’Administració

Els articles 229 i 230 del text refós de la Llei de Societats de Capital, aprovada pel Reial Decret Legislatiu 1/2010de 2 de juliol (LSC), han modificat l’article 127 ter. 4 de la Llei de Societats Anònimes, que ha quedat derogada.

118

L’article 229 de la LSC disposa que els administradors hauran de comunicar la participació directa o indirectaque, tant ells com les persones vinculades a ells, tinguessin en el capital d’una societat amb el mateix, anàlego complementari gènere d’activitat al que constitueixi l’objecte social de la societat de la qual en són admi-nistradors, així com els càrrecs o les funcions que exerceixin en ella. Així mateix, els administradors hauran decomunicar a la societat qualsevol situació de conflicte, directa o indirecta, que poguessin tenir amb l’interès dela societat. Aquesta informació s’haurà d’incloure a la memòria dels comptes anuals de la societat.

Segons l’article 230 de la LSC, els administradors no podran dedicar-se, per compte propi o aliè, al mateix, anà-leg o complementari gènere d’activitat que constitueixi l’objecte social de Criteria, excepte si tenen autoritzacióexpressa mitjançant un acord de la Junta General.

A aquests efectes, els administradors de la Societat han comunicat la següent informació:

Titular Societat Accions % part. Activitat CàrrecSocietatrepresentada

Isidre Fainé Casas Caixa d’Estalvisi Pensions deBarcelona”la Caixa”

- n.a. Banca President -

Isidre Fainé Casas Hisusa–Holdingde Infrastructurasy Serviciosurbanos, S.A.

- n.a. tenidora/Aigua

Conseller CriteriaCaixaCorp,S.A.

Isidre Fainé Casas Banco BPI, S.A. - n.a. Banca Conseller -

Isidre Fainé Casas the Bank of EastAsia, Limited

- n.a. Banca Conseller -

Isidre Fainé Casas Grupo FinancieroInbursa


Isidre Fainé Casas Banco SantanderCentral Hispano

31.965 0,00% Banca - -

Isidre Fainé Casas the Royal Bankof Scotland

423.056 0,00% Banca - -

Isidre Fainé Casas CitiGroup 110.749 0,00% Banca - -

Salvador GabarróSerra

Gas Natural,S.D.G., S.A.

- n.a. Energia President -

Salvador GabarróSerra

Caixa d’Estalvisi Pensions deBarcelona”la Caixa”

- n.a. Banca Vicepresident I -

Susana Gallardotorrededía

Percibil, S.A. 15.000 100% Financera/Immobiliària

n.a. -


Susanvest, S.L. 3.010 100% Financera/Immobiliària

n.a. -


Balema deInversiones, SICAV,S.A.

715.756 97,50% Inversiófinancera

Conseller -


GesprisaInversiones, SICAV,S.A.

48.679 0,52% Inversiófinancera

Conseller -


119




3.500 0,00% Energia n.a. -

Javier GodóMuntañola


- n.a. Banca Vicepresident III -


VidaCaixaGrupo, S.A.

- n.a. tenidora/Assegurances

Conseller -


Grupo Godó deComunicación, S.A.

434.800 90,58% tenidora President -


Privat Media, S.L. 2.560.000 40,00% tenidora Administrador -


CatalunyaComunicació, S.L.

- n.a. tenidora President -


Sociedadde ServiciosRadiofónicos uniónRadio, S.A.

- n.a. tenidora Vicepresident -

Persona vinculadaal Sr. Godó

Grupo Godó deComunicación, S.A.

45.200 9,42% tenidora n.a. -

Persona vinculadaal Sr. Godó

Privat Media, S.L. 3.840.000 60,00% tenidora n.a. -

Carlos Godó Valls Inversiones PauClarís

- n.a. Immobiliària Administrador -

Carlos Godó Valls Sociedadde ServiciosRadiofónicos uniónRadio, S.A.

- n.a. tenidora Conseller -

Carlos Godó Valls Grupo Godó deComunicación, S.A.


Ana Godó Valls Grupo Godó deComunicación, S.A.


Gonzalo GortázarRotaeche

Hisusa–Holdingde Infraestructurasy Serviciosurbanos, S.A.

- n.a. tenidora/Aigua

Conseller -


Boursorama - n.a. Banca Conseller CriteriaCaixaCorp,S.A.


InversionesAutopistas, S.L.

- n.a. tenidora/Viari

President -


Roche Holding AGGenusschein SwiListing

410 0,00% tenidora n.a. -


BBVA 5.000 0,00% Financer n.a. -

120



Bankinter, S.A. 5.000 0,00% Financer n.a. -


AC Maphre, S.A. 24.000 0,00% Assegurances n.a. -


Banco SantanderCentral Hispano

6.200 0,00% Financer n.a. -


Asya KatilimBankasi, AS

14.500 0,00% Financer n.a. -


Bank of AmericaCorp Com StK

7.000 0,00% Financer n.a. -


Wells FargoCompany

1.900 0,00% Financer n.a. -


Port AventuraEntertainment, S.A.

- n.a. oci/Immobiliari

Conseller -


VidaCaixa Adeslas,S.A. de SegurosGenerales yReaseguros

- n.a. Assegurances Conseller -


Compañía deSeguros Adeslas,S.A.

- n.a. Assegurancesde salut

Conseller -


VidaCaixa, S.A.de Seguros yReaseguros



Grupo FinancieroInbursa

- n.a. Banca ConsellerSuplent

-

Fernando GortázarRotaeche

AoN Gil y Carvajal,S.A.u.

- n.a. Assegurances Director -

Luis GortázarRotaeche

Crédito y Riesgos,S.L.L.

- n.a. Assegurances ConsellerDelegat

-

David Li Kwok–po the Bank of EastAsia, Limited

49.346.265 2,42% Banca i serveisfinancersrelacionatsi banca d’inversiói empreses

PresidentExecutiu

-

Penny Li (esposa) the Bank of EastAsia, Limited

1.532.744 0,075% Ídem n.a. -

Adrian Li (fill) the Bank of EastAsia, Limited

1.320.833 0,06% Ídem Deputy ChiefExecutive

-

Brian Li (fill) the Bank of EastAsia, Limited

1.976.607 0,10% Ídem Deputy ChiefExecutive

-

Adrienne Li (néta) the Bank of EastAsia, Limited

5.742 0,00% Ídem n.a. -

Arthur Li (germà) the Bank of EastAsia, Limited

9.669.685 0,47% Ídem Vicepresident -

Arthur Li (germà) the Bank of EastAsia, Limited

13.507.993 0,66% Ídem n.a. -


121


Maria Dolors LlobetMaria



Maria Dolors LlobetMaria

MicroBank de”la Caixa”, S.A.

- n.a. Financera Conseller -

Inmaculada JuanFranch



Inmaculada JuanFranch



Jorge Mercader Miró Caixa d’Estalvisi Pensions deBarcelona”la Caixa”

- n.a. Banca Vicepresident II -

Jorge Mercader Miró VidaCaixa Grupo,S.A.

- n.a. tenidora/Assegurances

Conseller -

Jorge Mercader Miró Compañía deSeguros Adeslas,S.A.


President -

Jorge Mercader Miró Hacia, S.A. n.d. 65,00% Immobiliària President -

Joan Maria NinGénova


- n.a. Banca Director General -



- n.a. Energia Conseller -


VidaCaixaGrupo, S.A.

- n.a. tenidora /Assegurances

Conseller -


Banco BPI, S.A. - n.a. Banca Conseller -


Erste Group BankAG





Joan María NinGénova

Banco BilbaoVizcaya Argentaria,S.A.

5.558 0,00% Banca - -


Banco SantanderCentral Hispano

5.897 0,00% Banca - el Sr. Ninés titularindirecte

Miquel NoguerPlanas

Caixa d’Estalvisi Pensions deBarcelona ”la Caixa”


122


Miquel NoguerPlanas

MicroBank de”la Caixa”, S.A.

- n.a. Financera Conseller -

Miquel NoguerPlanas



Conseller -

Leopoldo RodésCastañé




tresuno, S.L. 78.108 33,16% tenidora - -


Gestora deViviendas, S.A.

- n.a. tenidora Representant n.d.




Fernando Rodés Vilá tresuno, S.L. 31.520 13,37% tenidora n.a. -

Fernando Rodés Vilá Inversionesy ServiciosPublicitarios, S.L.

100.000 12,09% tenidora n.a. -

Alfonso Rodés Vilá tresuno, S.L. 31.520 13,37% tenidora n.a. -

Alfonso Rodés Vilá Inversionesy ServiciosPublicitarios, S.L.

100.000 12,09% tenidora n.a. -

Cristina Rodés Vilá tresuno, S.L. 31.520 13,37% tenidora n.a. -

Cristina Rodés Vilá Inversionesy ServiciosPublicitarios, S.L.

100.000 12,09% tenidora n.a. -

Alicia Rodés Vilá tresuno, S.L. 31.520 13,37% tenidora n.a. -

Alicia Rodés Vilá Inversionesy ServiciosPublicitarios, S.L.

100.000 12,09% tenidora n.a. -

Gonzalo Rodés Vilá tresuno, S.L. 31.520 13,37% tenidora n.a. -

Gonzalo Rodés Vilá Inversionesy ServiciosPublicitarios, S.L.

100.000 12,09% tenidora Administrador -

Gonzalo Rodés Vilá Rústica y urbanadel Vallés, S.A.


Gonzalo Rodés Vilá Acacia ISP, S.L. - n.a. tenidora Administrador -

Gonzalo Rodés Vilá Ibiza Sea Resort,S.L.


Gonzalo Rodés Vilá Ysiveos, S.L. - n.a. Immobiliària Administrador -

Juan Rosell Lastortras Gas Natural,S.D.G., S.A.

- n.a. Energia Conseller -

Juan Rosell Lastortras Port AventuraEntertainment, S.A.

- n.a. oci/Immobiliari Conseller -


123


Juan Rosell Lastortras Civislar, S.A. n.d. 70,00% Immobiliària Conseller -

Carlos Slim Helú Grupo FinancieroInbursa, S.A.B. deC.V.

320.207.698 9,61% tenidora/Financera

- -

Carlos Slim Helú Grupo FinancieroInbursa, S.A.B.de C.V.


- InmobiliariaCarso

Carlos Slim Helú Grupo FinancieroInbursa, S.A.B.de C.V.


- FundaciónCarlos Slim

Carlos Slim Helú Impulsora delDesarrollo y elEmpleo en AméricaLatina

225.243.671 7,52% tenidora/Infraestructures

President -

Carlos Slim Helú Impulsora delDesarrollo y elEmpleo en AméricaLatina



Carlos Slim Helú América Móvil,S.A.B. de C.V.

1.494.981.507 8,54% tenidora/telecomunicacions

- -


232.171.922 0,58% tenidora/telecomunicacions

- InmobiliariaCarso




Carlos Slim Helú Grupo Carso, S.A.B.de C.V.

196.685.300 8,54% tenidora/Comercial

- -



- InmobiliariaCarso




Carlos Slim Helú CarsoInfraestructuray Construcción,S.A.B. de C.V.

- - tenidora/Construcció

President -

Persones vinculadesal Sr. Slim

Grupo FinancieroInbursa, S.A.B.de C.V.

1.450.123.748 43,50% tenidora/Financera

- -




- InmobiliariaCarso






Impulsora delDesarrollo y elEmpleo en AméricaLatina

1.024.929.140 34,23% tenidora/Infraestructures

- -

124



Impulsora delDesarrollo y elEmpleo en AméricaLatina




América Móvil,S.A.B. de C.V.


- -




- InmobiliariaCarso






Grupo Carso, S.A.B.de C.V.


- -




- InmobiliariaCarso





Carlos Slim Domit Grupo Carso, S.A.B.de C.V.

- - tenidora/Comercial

President -

Carlos Slim Domit Inmobiliaria Carso - - Inversió/Inmmobiliària

Conseller -

Marco A. Slim Domit Grupo FinancieroInbursa, S.A.B.de C.V.

- - tenidora/Financera

President delConsell i DirectorGeneral

-

Marco A. Slim Domit Inmobiliaria Carso - - Inversió/Immobiliària

Conseller -

Marco A. Slim Domit Grupo Carso, S.A.B.de C.V.


Conseller -

Patrick Slim Domit Grupo Carso, S.A.B.de C.V.


Vicepresident -

Patrick Slim Domit América Móvil,S.A.B. de C.V.

- - tenidora/telecomunicacions

President -

Patrick Slim Domit Inmobiliaria Carso - - Inversió/Immobiliària

President -

Soumaya Slim Domit Inmobiliaria Carso - - Inversió/Immobiliària

Consellera -

Vanessa PaolaSlim Domit

Inmobiliaria Carso - - Inversió/Immobiliària

Consellera -

Johanna MoniqueSlim Domit

Inmobiliaria Carso - - Inversió/Immobiliària

Consellera -

Daniel HajjAboumrad


- - tenidora/telecomunicacions

Conseller iDirector General

-

Arturo Elias Ayub Grupo FinancieroInbursa, S.A.B.de C.V.

- - tenidora/Financera

Conseller -

Arturo Elias Ayub Grupo Carso, S.A.B.de C.V.


Conseller -


125

La Societat té la intenció de proposar a la propera Junta General d’Accionistes l’obtenció de l’autorització opor-tuna per a l’exercici dels càrrecs dels consellers de Criteria esmentats i s’espera que siguin aprovats sense capexcepció.

Sense perjudici de l’anterior, cal destacar que el rang d’activitats incloses en l’objecte social de la Societat do-minant és molt ampli, ja que s’hi inclouen totes les activitats realitzades per les nostres participades, a més dela mateixa activitat de societat hòlding. El fet d’ocupar càrrecs a qualsevol societat amb la mateixa activitat ouna de similar, no suposa per se incórrer en un conflicte d’interessos, atès que no hi ha una competència efectivaentre Criteria i qualsevol societat tenidora d’accions. La Societat dominant entén que aquest conflicte noméses produiria si els administradors participessin o exercissin càrrecs en societats l’activitat de les quals fos l’ad-quisició i administració d’una cartera de valors que entrés en concurrència o conflicte d’interessos amb Criteria.

El 31 de desembre del 2010, les participacions (directes i indirectes) dels membres del Consell d’Administracióal capital de la Societat dominant són les següents:

Nombre d’accions %

Javier Godó Muntañola 1.230.000 0,037%

Isidre Fainé Casas 567.505 0,017%

Gonzalo Gortázar Rotaeche 300.100 0,009%

Isabel Estapé tous 250.000 0,007%

Joan Maria Nin Génova 234.491 0,007%

Susana Gallardo torrededia 58.700 0,002%

Juan Rosell Lastortras 32.382 0,001%

Alain Minc 10.000 0,000%

Immaculada Juan Franch 9.967 0,000%

Leopoldo Rodés Castañé 9.700 0,000%

Salvador Gabarró Serra 7.003 0,000%

Miquel Noguer Planas 3.561 0,000%

Francesc Xavier Vives torrents 2.595 0,000%

Maria Dolors Llobet Maria 2.100 0,000%

Jordi Mercader Miró 1.496 0,000%

David K.P. Li - -

Carlos Slim Helú - -

Total 2.719.600 0,081%

24. mEdI AmBIENT I RESpONSABILITAT SOCIAL CORpORATIvA

tenint en compte l’activitat a la qual es dedica el Grup, aquest no té despeses, actius, provisions ni contingèn-cies de caire mediambiental que puguin ser significatius en relació amb el patrimoni, la situació financera i elsresultats del Grup. Per aquest motiu, en aquesta memòria dels Comptes anuals consolidats no s’hi inclouen de-talls específics sobre qüestions mediambientals. No obstant això, és important destacar que des del setembredel 2009, la Societat dominant forma part de l’FtSE4 Good, índex que reconeix la bona gestió de les empresesen temes econòmics, socials i mediambientals, tant en la seva activitat com en les inversions realitzades. Enl’exercici 2009, Criteria CaixaCorp va ser inclosa un altre cop al Dow Jones Sustainability Index, i va millorarla seva qualificació en comparació a la de l’any anterior, un reconeixement més del compromís de CriteriaCaixaCorp per la sostenibilitat i la reputació corporativa.

126

25. fETS pOSTERIORS AL TANCAmENT

Acord amb Mutua Madrileña

El 13 de gener del 2011 Criteria, conjuntament amb el seu accionista majoritari, ha subscrit un acord amb MutuaMadrileña per desenvolupar una aliança estratègica en assegurances de no vida. Aquest acord quedarà plasmaten l’adquisició per part de Mutua Madrileña d’una participació del 50% de VidaCaixa Adeslas i un acord dedistribució de banca-assegurances de no vida de caràcter exclusiu amb ”la Caixa”.

Criteria vendrà a Mutua Madrileña el 50% de VidaCaixa Adeslas per un import de 1.075 milions d’euros (1.000milions se satisfaran en efectiu) més un pagament addicional condicionat (earn out) que serà calculat en funcióde la superació dels plans de negoci i dels resultats de VidaCaixa Adeslas durant els propers 10 anys. El negocihospitalari de VidaCaixa Adeslas queda exclòs de l’objecte d’aquesta aliança. Està previst que les operacionsdescrites generin en el seu conjunt unes plusvàlues netes consolidades per al grup Criteria de prop de 450 mi-lions d’euros.

La nova distribució accionarial de VidaCaixa Adeslas es repartirà entre Mutua Madrileña amb un 50%, Criteriaamb un 49,9% i la resta romandrà en mans d’accionistes minoritaris. Els membres del Consell d’Administracióde VidaCaixa Adeslas seran nomenats per meitat a proposta de Mutua Madrileña i del Grup ”la Caixa”. MutuaMadrileña en designarà el president executiu, que tindrà vot diriment, i Criteria en designarà el director general.

Es preveu que el tancament d’aquestes operacions tindrà lloc durant el tercer trimestre del 2011, un cop s’hagicompletat la revisió financera, patrimonial i legal, de VidaCaixa Adeslas, s’hagin signat els contractes definitiusi s’hagin complert les condicions i els tràmits legals corresponents (incloent-hi les autoritzacions relatives a ladefensa de la competència i els organismes supervisors d’assegurances).

Transferència de les participacions de Repsol a Repinves

El 19 de gener de 2011, Repinves, S.A., societat participada en un 67,59% per Criteria CaixaCorp, ha venut latotalitat del seu paquet d’accions de Repsol-YPF, S.A. (61.315.415 accions, representatives del 5,02%) a un in-termediari financer a un preu de 22,56 euros per acció.

Els ingressos d’aquesta venda es distribuiran entre els accionistes de Repinves d’acord amb la participació en elcapital social de la societat (67,59% Criteria CaixaCorp i 32,41% Catalunya Caixa).

En el context d’aquest procés, Criteria CaixaCorp ha adquirit 41.446.431 accions de Repsol-YPF, S.A. (represen-tatives del 3,39% del seu capital social) a un intermediari financer pel mateix preu per acció. D’aquesta manera,la participació econòmica de Criteria en el capital social de Repsol-YPF, S.A. continuarà essent la mateixa des-prés de la venda duta a terme per part de Repinves, S.A.

El 19 de gener de 2011, la participació de Criteria CaixaCorp a Repsol-YPF és d’un 12,97% del seu capital social.

Reorganització del Grup ”la Caixa”

El 27 de gener de 2011, els Consells d’Administració de ”la Caixa”, de Criteria i MicroBank de ”la Caixa”, S.A.(“MicroBank”), filial íntegrament participada per ”la Caixa”, van acordar la subscripció d’un acord marc (l’“AcordMarc”) que té per objecte essencial la reorganització del grup ”la Caixa”, amb l’objectiu de dissenyar una estruc-tura que, mantenint el compliment de les finalitats socials pròpies de ”la Caixa”, permeti adaptar-se a les novesexigències regulatòries nacionals i internacionals i, en particular, als nous requeriments del Comitè de SupervisióBancària de Basilea (“Basilea III”).

Amb els objectius assenyalats, l’Acord Marc contempla la realització de les següents operacions corporatives,totes elles subjectes a la seva aprovació pels òrgans de govern de ”la Caixa”, Criteria i MicroBank, així com al’obtenció de les autoritzacions administratives corresponents:


127

a) La segregació de ”la Caixa” a favor de MicroBank dels actius i passius que integren l’activitat financera de”la Caixa”, amb l’excepció, principalment, de la participació de ”la Caixa”a Servihabitat XXI, S.A.u.,Metrovacesa, S.A. i Inmobiliaria Colonial, S.A., de certs actius immobiliaris i de determinades emissions dedeute de ”la Caixa” o garantides per aquesta;

b) L’aportació per ”la Caixa” a Criteria de la totalitat de les accions de MicroBank (postsegregació), a canvi de:

i) La participació accionarial que Criteria té a Gas Natural S.D.G., S.A., Abertis Infraestructuras, S.A.,Sociedad General de Aguas de Barcelona, S.A., Port Aventura Entertainment, S.A. i Mediterránea Beach &Golf Community, S.A., a través d’una permuta de negocis; i

ii) Accions de Criteria que s’emetran en el marc d’un augment de capital no dinerari,

i, finalment

c) L’absorció de MicroBank per Criteria, que adquirirà la condició d’entitat de crèdit i la denominació social deCaixaBank o una altra semblant que permeti identificar la seva vinculació amb ”la Caixa”. Així mateix, la re-ferida absorció comportarà la modificació de l’objecte social de Criteria, i els accionistes que no votin a favordel corresponent acord tindran dret de separació en els termes que estableixi la legislació vigent.

D’altra banda, i amb l’objectiu de reforçar l’estructura dels seus recursos propis, a l’Acord Marc també es preveuque Criteria realitzi una emissió de bons necessàriament convertibles que es distribuiran mitjançant la xarxa de”la Caixa”, que assegurarà l’emissió.

Així mateix, ”la Caixa” serà titular al 100% d’un hòlding no cotitzat al que aportarà les participacions acciona-rials rebudes de Criteria en la permuta i d’altres actius no inclosos en la segregació de ”la Caixa” a MicroBank.Addicionalment, ”la Caixa” mantindrà l’obra Social i el finançament i sosteniment d’activitats d’interès benèfico social.

Pel que fa a Criteria, passarà a ésser una entitat financera, sense immobles adjudicats amb anterioritat a la datade l’Acord Marc, i mantindrà les seves participacions actuals en entitats asseguradores, gestores d’institucionsd’inversió col·lectiva, entitats financeres estrangeres, Telefónica i Repsol.

Aquesta operació permetrà al grup ”la Caixa” mantenir tots els negocis en els que està present en l’actualitat(bancari i grup industrial) i continuar amb el seu ferm compromís amb l’obra Social.

El 24 de febrer de 2011, el Consell d’Administració de Criteria ha aprovat els termes finals de la reorganitza-ció. Amb posterioritat, es convocarà la Junta General d’Accionistes de Criteria per a l’aprovació definitiva del’operació, que s’espera poder culminar abans del mes de juliol de 2011, un cop s’hagin complert les condicionsi tràmits legals habituals en aquest tipus d’operacions i obtingut les autoritzacions regulatòries que resultind’aplicació.

En el marc del procés descrit en els paràgrafs anteriors, el Consell d’Administració de Criteria ha decidit exercir,de forma efectiva, la influència significativa sobre la seva participada Repsol-YPF, S.A. mitjançant la presènciaen els òrgans de govern de l’entitat. Aquesta influència significativa s’ha vist reforçada per la modificació in-troduïda en la Llei de Societats de Capital a l’exercici 2010. En aquesta norma s’han derogat les limitacions al’exercici de drets polítics que, en el cas de Repsol-YPF, es situava per estatuts en el 10% del total del capitalsocial. D’acord amb les normes comptables aplicables, el grup Criteria procedirà al registre de la participaciócom a entitat associada amb efecte a partir de l’1 de gener de 2011.

128

Denominació social i activitat DomiciliCapital social

% participació

Directa Total

ADESLAS Dental, S.A.u.Dental

Joaquín Costa, 3528002 MadridEspanya

- 99,91 610

ADESLAS Dental Andaluza, S.L.Dental


- 84,62 1.307

ADESLAS Salud, S.A.Consultori

Pedro Antonio de Alarcón, 6018002 GranadaEspanya

- 99,89 313

AGENCAIXA, S.A. Agencia de SegurosAgència d’assegurances

Complex torres Cerdà. Juan Gris, 20-2608014 BarcelonaEspanya

- 100,00 601

Alianza Médica Leridana, S.A.Sanatori

Bisbe torres, 1325002 LleidaEspanya

- 85,31 1.418

Caixa Girona Mediació,Sociedad de Agencia de SegurosVinculada, S.A.u.Assegurances


- 100,00 60

Casa de Reposo y SanatorioPerpetuo Socorro, S.A.Sanatori

Doctor Gómez ulla, 1503013 AlacantEspanya

- 76,06 3.065

Catalunya de Valores S.G.P.S., u.L.Societat de cartera

Av. Antonio Augusto de Aquiar, 191050-012 LisboaPortugal

100,00 100,00 5

Cegripro, S.A.S.Immobiliària

20, rue d´Armenonville92200 Neuilly-sur-SeineParísFrança

- 100,00 38.000

Centro Médico de Zamora, S.A.Sanatori

Ronda San torcuato, 1549006 ZamoraEspanya

- 99,91 324

Clínica Parque San Antonio, S.A.Sanatori

Av. Pintor Sorolla, 229016 MàlagaEspanya

- 98,23 3.104

Clínica Santa Catalina, S.A.Sanatori

León y Castillo, 29235006 Las Palmas de Gran CanariaEspanya

- 99,91 1.679

Clinsa, S.A.Sanatori

Arturo Soria, 10328043 MadridEspanya

- 97,46 7.020

Nota: La informació correspon a les últimes dades disponibles (reals o estimades) en el moment de redactar aquesta Memòria.

ANNEx IParticipacions en empreses del Grup


129

Milers d’euros

Reserves i dividends a compte Resultats

Altre Patrimoni

Net

Total Patrimoni

Net

Dividendsmeritats a

l’exercici perla participació

directa

Valor neten llibres per

la participació directa

Signatura auditora

3.425 1.261 - 5.296 - - Deloitte

2.697 (1.592) - 2.412 - - Deloitte

112 (130) - 295 - - -

5.001 433 - 6.035 - - Deloitte

1.042 31 - 2.491 - - Deloitte

7.705 (1.082) - 6.683 - - KPMG

4.610 700 - 8.375 - - Deloitte

19 (16) - 8 30 7 Deloitte y AsociadosSRoC, S.A.

1.110 8.964 - 48.074 - - RSM RSA

114 (35) - 403 - - -

1.744 577 - 5.425 - - Deloitte

12.176 1.585 - 15.440 - - Deloitte

1.829 1.911 - 10.760 - - Deloitte

130


% participació

Directa Total

FinConsum, EFC, S.A.Finançament al consum

Gran Via Carles III, 87, baixos 1r B08028 BarcelonaEspanya

100,00 100,00 126.066

GDS-Correduría de Seguros, S.L.Corredoria d’assegurances

Av. Diagonal, 427 bis - 429, 1a planta08036 BarcelonaEspanya

67,00 67,00 30

General de Inversiones Alavesas, S.A.Immobiliària

Plaza Amárica, 401005 VitòriaEspanya

- 99,91 1.200

General de Inversiones tormes, S.A.Immobiliària

Arco, 7-937002 SalamancaEspanya

- 99,91 5.000

GestiCaixa, SGFt, S.A.Gestora de fons de titulització

Av. Diagonal, 621-629, torre II, 8a planta08028 BarcelonaEspanya

91,00 100,00 1.503

Gestión Sanitaria Gallega, S.L.u.Sanatori

Vía Norte, 5436206 VigoEspanya

- 99,91 1.522

G.P. Desarrollos urbanísticostarraconenses, S.L.u.Activitats immobiliàries i tinençad’accions

Av. Diagonal, 621-629, torre II, Pl. 808028 BarcelonaEspaña

- 100,00 21.115

Grupo Iquimesa, S.L.u.Gestora

Príncipe de Vergara, 11028002 MadridEspanya

- 99,91 7.552

Hemodinámica Intervencionistade Alicante, S.A.Diagnòstic


- 49,02 270

Hodefi, S.A.S.Societat de cartera


- 100,00 182.699

Holret, S.A.u.Serveis immobiliaris


100,00 100,00 221.935

Infraestructuras y Serviciosde Alzira, S.A.Aparcament

Carretera de Corbera, km 146600 AlziraEspanya

- 50,95 1.250

InverCaixa Gestión, SGIIC, S.A.Gestora d’Institucions d’InversióCol·lectiva


100,00 100,00 81.910



131

Milers d’euros


Altre Patrimoni

Net

Total Patrimoni

Net

Dividendsmeritats a


directa



Signatura auditora

(13.518) 6.667 (5.841) 113.374 - 123.000 PriceWaterhouseCoopers Auditores, S.L.

(2.292) 2.646 - 384 1.790 241 KPMG

57 9 - 1.266 - - -

(925) (123) - 3.952 - - -

300 2.199 - 4.002 2.045 2.630 Deloitte

4.950 1.299 - 7.771 - - Deloitte

(837) (71) - 20.207 - - Deloitte

47.316 5.107 - 59.975 - - -

248 157 - 675 - - -

3.345 1.676 - 187.720 - - Deloittei Cailliau Dedouit

71.376 1.060 - 294.371 - 267.898 Deloitte

1.400 258 - 2.908 - - -

3.949 12.690 - 98.549 9.109 89.350 Deloitte

132


% participació

Directa Total

Inversiones Autopistas, S.L.Societat de cartera

Av. Diagonal, 621-62908028 BarcelonaEspanya

50,10 50,10 100.000

InverVida Consulting, S.L.tenidora d’accions


- 100,00 2.905

Iquimesa Servicios Sanitarios, S.L.u.Sanatori


- 99,91 1.276

Lince Servicios Sanitarios, S.A.Gestora


- 99,91 660

Limpieza y MantenimientoHospitalarios, S.L.Neteja

Perojo, 635003 Las Palmas de Gran CanariaEspanya

- 99,91 3

Mediterránea Beach & GolfCommunity, S.A.Explotació dels àmbits annexosal parc temàtic, a excepciódel mateix parc, i gestió urbanísticad’aquests àmbits

Hipólito Lázaro, s/n43481 La Pineda - Vila-seca -tarragonaEspanya

80,58 100,00 135.135

Negocio de Finanzase Inversiones I, S.L.u.Serveis


100,00 100,00 411.670

Plazasalud24, S.A.Portal informàtic


- 49,96 225

Recouvrements Dulud, S.A.Financera


- 100,00 3.272

Sanatorio Nuestra Señorade la Salud de Granada, S.A.Sanatori

Nuestra Señora de la Salud, s/n18014 GranadaEspanya

- 99,90 2.848

Sanatorio Virgen del Mar-Cristóbal Castillo, S.A.Sanatori

Ctra. el Mamí, km 1 s/n04120 AlmeriaEspanya

- 97,72 213

SCI Caixa DuludGestió immobles


- 100,00 15.652



133

Milers d’euros


Altre Patrimoni

Net

Total Patrimoni

Net

Dividendsmeritats a


directa



Signatura auditora

43.311 33.542 - 176.853 16.811 524.214 Deloitte

3.853 31 - 6.789 - - -

7.076 382 - 8.734 - - Deloitte

(6.375) 868 - (4.847) - - -

55 (40) - 18 - - -

(4.145) (14.188) (715) 116.087 - 1.050.434 Deloitte

621.381 58.198 - 1.091.249 - 1.136.758 Deloitte

222 466 - 913 - - -

(1.289) 3 - 1.986 - - CailliauDedouit

(771) 1.582 - 3.659 - - Deloitte

4.930 2.469 12 7.624 - - Deloitte

- 12 - 15.664 - - -

134


% participació

Directa Total

Sodemi, S.A.S.Promoció i arrendament immobiliari


- 100,00 9.405

tomografía Axial Computerizada, S.A.Diagnòstic


- 60,02 467

uMR, S.L.Gestora


- 99,91 8.889

uMR Canarias, S.L.u.Gestora


- 99,91 3.375

unidad de RadiologíaCardiovascular Andaluza, S.A.Diagnòstic


- 51,24 138

VIDACAIXA ADESLAS, S.A.de Seguros Generales y ReasegurosAssegurances


- 99,91 439.038

VIDACAIXA GRuPo, S.A.u.Assegurances


100,00 100,00 776.723

VidaCaixa, S.A. de Seguros yReasegurosAssegurances


- 100,00 380.472



135

Milers d’euros


Altre Patrimoni

Net

Total Patrimoni

Net

Dividendsmeritats a


directa



Signatura auditora

585 (102) - 9.888 - - RSM RSA

826 (114) - 1.179 - - -

43.388 7.745 - 60.022 - - -

8.692 462 - 12.529 - - -

2.209 631 - 2.978 - - -

732.962 27.401 (7.514) 1.191.887 6.365 - Deloitte

1.033.393 157.340 - 1.967.456 175.500 2.357.370 Deloitte

(6.125) 205.531 - 579.878 - - Deloitte

136

Capitalsocial

Reserves idividendsa compteDenominació social i activitat Domicili

% participació

Directa Total

Abertis Infraestructuras, S.A.Gestió d’infraestructures detransport i comunicacions

Av. del Parc Logístic, 12-2008040 BarcelonaEspanya

20,22 24,61 2.217.113 1.260.960

Banco BPI, S.A.Banca

Rua tenente Valadim, 2844100 476 PortoPortugal

30,10 30,10 900.000 1.096.577

Bank of East Asia, Limited (1)

Banca10 des Voex Road CentralHong Kong

- 15,20 5.079.000 (1) 32.145.000 (1)

Boursorama, S.A.Banca

18 Quai du Point du Jour92659 Boulogne BillancourtCedexFrança

- 20,76 34.927 509.109

Centro de Rehabilitación yMedicina Deportiva Bilbao, S.L.Rehabilitació

Rafaela Ybarra, 2548014 BilbaoEspanya

- 42,41 106 (42)

Erste Group Bank AGBanca

Graben 21A-1010 WienÀustria

10,10 10,10 2.511.612 9.936.466

Gas Natural, S.D.G., S.A.Energia

Plaça del Gas, 108003 BarcelonaEspanya

36,64 36,64 921.757 9.469.674

Grupo Financiero Inbursa,S.A.B. de C.V. (1)

Banca

Paseo de las Palmas, 736Lomas de Chapultepec11000 Mèxic D.F.Mèxic

20,00 20,00 2.758.222 (1) 58.391.420 (1)

Hisusa-Holding de Infraestructurasy Serv. urbanos, S.A.Societat de cartera

torre Agbar. Av. Diagonal, 21108018 BarcelonaEspanya

32,87 32,87 274.743 720.194

Igualatorio de Bilbao Agenciade Seguros, S.A.Agència d’assegurances

Máximo Aguirre, 18 bis48001 BilbaoEspanya

- 44,96 150 83

Igualatorio Médico Quirúrgico, S.A.de Seguros y ReasegurosAsseguradora


- 44,96 16.175 65.154

Igualatorio Médico QuirúrgicoDental, S.A.Dental


- 44,71 200 (18)

Igurco Centros Gerontológicos, S.L.Serveis geriàtrics

José María olabarri, 648001 BilbaoEspanya

- 31,61 1.703 (25)

(1) Informació en moneda local.

Nota: La informació correspon, per a les companyies cotitzades, a les dades publicades a la CNMV el 30 de juny del 2010 i per a les companyies no cotitzades,a les últimes dades disponibles (reals o estimades) en el moment de redactar la Memòria.

ANNEx IIParticipacions en empreses multigrup i associades


137

Milers d’euros

Resultats

AltrePatrimoni

Net

TotalPatrimoni

Net

Dividendsmeritats a


total

Valoren llibres per

la participaciódirecta

Signaturaauditora

Cotització31/12/2010

Cotitzaciómitjana

últ. trimestre

334.726 1.332.216 5.145.015 106.521 2.495.832 Pricewater-houseCoopers

13,46 13,55

99.476 (180.146) 1.915.907 21.130 892.258 Deloitte 1,39 1,51

2.077.000 (1) 6.861.000 (1) 46.162.000 (1) 25.259 - KPMG 32,55 (1) 33,40 (1)

17.922 (6.432) 555.526 - - Deloitte/Ernst& Young

7,91 8,26

(30) - 34 - - Macua - -

471.922 3.560.708 16.480.708 24.811 1.280.886 Ernst &Young m.b.H./

Sparkassen-Prüfungsverband

35,14 32,58


11,49 10,90

2.300.920 (1) (877.433) (1) 62.573.129 (1) 22.544 1.608.173 Mancera/Ernst& Young

54,25 (1) 53,63 (1)

66.765 - 1.061.702 21.833 382.908 Ernst & Young - -

7 - 240 - - Macua - -

12.119 (859) 92.589 - - Mazars - Macua - -

(13) - 169 - - Macua - -

1.859 - 3.537 - - Pricewater-houseCoopers

- -

138

Capitalsocial


% participació

Directa Total

Igurco Gestión, S.L.Serveis geriàtrics


- 31,61 8.679 3.911

Igurco Residencias SociosanitariasServeis geriàtrics

José Maria olabarri, 648001 BilbaoEspanya

- 31,61 61 (203)

Iquimesa Seguros de Salud, S.A.Asseguradora


- 44,96 1.055 4.369

oRuE 2003, S.L.Serveis geriàtrics

Barrio de San Miguel, s/n48340 AmorebietaEspanya

- 21,68 3 (34)

oRuE XXI, S.L.Serveis geriàtrics


- 21,69 3.265 1.653

Port Aventura Entertainment, S.A.Explotació parc temàtic

Avinguda Alcalde Pere Molas,km 243480 Vila-secatarragonaEspanya

40,29 50,00 57.579 81.402

Repinves, S.A.Societat de cartera

Av. Diagonal, 621-629, torre II,8a planta08028 BarcelonaEspanya

67,60 67,60 61.304 780.497

Residencia oRuE, S.L.u.Serveis geriàtrics


- 21,69 201 53

Sanatorio Médico-QuirúrgicoCristo Rey, S.A.Sanatori

Paseo de la Estación, 4023008 JaénEspanya

- 37,63 103 3.134

Sociedad Inmobiliaria delIgualatorio Médico Quirúrgico, S.A.Immobiliària


- 19,96 20.000 34

Sociedad de Promoción delIgualatorio Médico Quirúrgico, S.L.Promoció empresarial


- 44,96 10.005 102

Sociedad General de Aguasde Barcelona, S.A.Gestió del cicle integral del’aigua i el medi ambient


- 24,03 135.984 1.335.575



139

Milers d’euros

Resultats

AltrePatrimoni

Net

TotalPatrimoni

Net

Dividendsmeritats a


total

Valoren llibres per


Signaturaauditora


Cotitzaciómitjana

últ. trimestre

(2.348) 50 10.292 - - Pricewater-houseCoopers

- -

679 6 543 - - Pricewater-houseCoopers

- -

2.059 (30) 7.453 - - Mazars - Macua - -

- - (31) - - - - -

181 - 5.099 - - Pricewater-houseCoopers

- -

12.272 (1.501) 149.752 - 58.517 Deloitte - -

58.238 266.227 1.166.266 39.353 643.541 Deloitte - -

(11) 99 342 - - Macua - -

(76) - 3.161 - - - - -

(60) - 19.974 - - Pricewater-houseCoopers

- -

165 - 10.272 - - Macua - -

310.941 809.980 2.592.480 21.626 - Ernst & Young - -

140

Denominació social i activitat Domicili

% participació

Directa Total

Bolsas y Mercados Españoles Sociedad HoldingMercats de valors i sistemes financers

Plaza de la Lealtad, 128014 MadridEspanya

5,01 5,01

Repsol YPF, S.A.Explotació del mercat d’hidrocarburs

P. de la Castellana, 278-28028046 MadridEspanya

9,29 12,69

telefónica, S.A.telecomunicacions

Districte CC/ Ronda de la comunicación s/n28050 MadridEspanya

5,03 5,03


ANNEx IIIActius financers disponibles per a la venda - Instruments de capital


141

Milers d’euros


Cotització mitjanaúlt. trimestre 2010

Dividends meritatsa l’exercici per


8.261 17,83 19,01

97.690 20,85 20,01

297.702 16,97 18,11

142

ANNEx IvLlista de societats que formen el grup de tributació fiscal

La composició del Grup consolidat de ”la Caixa” per a la tributació a l’Impost sobre Societats de l’exercici 2010és la següent:

AgenCaixa, S.A. (*)

Aris Rosen, S.A.u.VidaCaixa Grupo S.A.u. (abans SegurCaixa Holding, S.A.u.) (*)

Caixa Barcelona Seguros Vida, S.A. de Seguros y ReasegurosCaixa Capital Pyme Innovación, SCR de Régimen Simplificado, S.A.Caixa Capital Risc, SGECR, S.A.Caixa Capital Semilla, SCt de Régimen Simplificado, S.A.Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona (societat dominant del grup fiscal)Caixa Preference, S.A.u.CaixaCorp, S.A.CaixaRenting, S.A.Corporación Hipotecaria Mutual, EFC, S.A.Criteria CaixaCorp, S.A. (*)

e-la Caixa, S.A.FinanciaCaixa 2, EFC, S.A.Finconsum, EFC, S.A. (*)

Grand Península Desarrollos urbanísticos tarraconenses, S.L.u. (*)

GDS-CuSA, S.A.GestiCaixa, SGFt, S.A. (*)

GestorCaixa, S.A.Holret, S.A.u. (*)

Iniciativa Emprendedor XXI, S.A.InverCaixa Gestión, SGIIC, S.A. (*)

Invervida Consulting, S.L. (*)

MediCaixa, S.A.Mediterránea Beach and Golf Community, S.A. (abans Port Aventura, S.A.) (*)

MicroBank de la Caixa, S.A.Negocio de Finanzas e Inversiones, I, S.L.u. (*)

PromoCaixa, S.A.Silc immobles, S.A.VidaCaixa Adeslas, S.A. (abans SegurCaixa, S.A.) (*)

Serveis Informàtics de la Caixa, S.A.Servihabitat XXI, S.A.Serviticket, S.A.Suministros urbanos y Mantenimientos, S.A.- SuMASAtradeCaixa I, S.A.VidaCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros (*)

Valoraciones y tasaciones Hipotecarias, S.A.Caixa Capital Micro, SCR de Régimen simplificadoCaixa Girona Pensions, EGFP, S.A.Norton Center, S.L.u.Estuvendimmo, S.L.u.Estullogimmo, S.L.u.Estuinvest, S.L.u.Estugest, S.L.u.Estuimmo, S.A.Caixa Girona Gestió Mediació operador de banca-seguros vinculado, S.A. (*)

Caixa Girona Gestió, S.A.u.

Nota: també formen part del grup fiscal 65 empreses que en l’actualitat no tenen activitat.

(*) Corresponen a societats del Grup Criteria CaixaCorp.


143

ANNEx vDeducció per reinversió de beneficis extraordinaris

Rendes acollides a la deducció per reinversió de beneficis extraordinaris prevista a l’article 42 del text Refós dela Llei de l’Impost sobre Societats aprovada pel Reial Decret Legislatiu 4/2004, de 5 de març:

Milers d’euros

Criteria CaixaCorp Grup Criteria

Exercici

Renda susceptiblede ser acollida

a la deduccióRenda acollida

a la deducció Deducció




2001 i anteriors 110.380 110.380 18.765 150.926 150.926 25.658

2002 - - - 16.236 16.236 2.760

2003 41.221 41.221 8.244 55.291 55.291 11.058

2004 7.770 7.770 1.554 18.675 18.675 3.735

2005 30.300 30.300 6.060 110.545 110.545 22.109

2005 18.272 - - 18.272 - -

2006 1.141.899 - - 1.151.432 9.533 1.907

2007 - 617.623 123.525 3.717 617.623 123.525

2008 - 542.548 108.510 - 545.669 108.884

2009 - - - 1.673 1.673 200

2010 133.144 133.144 15.977 165.574 165.574 19.869

L’import total obtingut en les transmissions d’elements patrimonials que han generat la deducció per reinversióde beneficis extraordinaris als exercicis 2001 a 2004 i part de l’exercici 2005 es va reinvertir en el període com-près entre l’any anterior a la data de transmissió i el mateix exercici de la transmissió.

Les reinversions s’efectuen en valors de renda variable, que atorguen una participació superior al 5%, i en im-mobilitzat material i immaterial.

El 31 de desembre del 2006, les societats del perímetre de consolidació fiscal de ”la Caixa” tenien pendentde reinversió imports que donen dret a Criteria CaixaCorp a aplicar rendes corresponents als exercicis 2005 i2006 per un import de 18.272 i 1.141.899 milers d’euros, respectivament, que serveixen de base per al càlculde la deducció. En conseqüència, Criteria CaixaCorp tenia pendent de registrar un ingrés fiscal en concepte dededucció per beneficis extraordinaris per import de 232.034 milers d’euros, que es va meritar, segons s’indica acontinuació, als exercicis 2007 i 2008 en el moment en què es va efectuar la reinversió corresponent.

Les reinversions efectuades durant l’exercici 2007 per a les societats del perímetre de consolidació fiscal delgrup ”la Caixa” van permetre d’acreditar una deducció per reinversió de beneficis extraordinaris en la declaracióde l’Impost sobre Societats corresponent a l’exercici 2007 de 123.525 milers d’euros (corresponents a CriteriaCaixaCorp, dels quals 104.545 milers d’euros es van registrar com a ingrés en el tancament de l’exercici 2007i 18.980 milers d’euros es van registrar com a ingrés en l’exercici 2008), corresponent a l’obtenció de beneficisextraordinaris per import de 18.272 i 599.351 milers d’euros als exercicis 2005 i 2006, respectivament.

En l’exercici 2008, les societats del perímetre de consolidació fiscal del grup ”la Caixa” van realitzar reinversionsque es van poder assignar a rendes susceptibles d’ésser acollides a la deducció generada a l’exercici 2006 per im-port de 545.669 milers d’euros i, per tant, es va registrar un ingrés fiscal en concepte de deducció per reinversióde beneficis extraordinaris per import de 108.884 milers d’euros.

144

En l’exercici 2009 les societats del perímetre de consolidació fiscal del grup ”la Caixa” van realitzar reinversionsque es van poder assignar a rendes susceptibles d’ésser acollides a la deducció generada a l’exercici 2009 perimport de 1.673 milers d’euros i, per tant, es va registrar un ingrés fiscal en concepte de deducció per reinversióde beneficis extraordinaris per import de 200 milers d’euros.

A data de tancament de l’exercici 2010, les societats del perímetre de consolidació fiscal han estimat que du-rant aquest exercici s’han fet reinversions que poden ser assignades a rendes susceptibles d’ésser acollides a ladeducció per import de 165.574 milers d’euros, corresponents a rendes generades durant l’exercici 2010, i s’hacomptabilitzat una deducció per reinversió estimada de 19.869 milers d’euros.


145

Informe de gestió consolidat corresponenta l’exercici 20101. EvOLUCIÓ dE LA SOCIETAT EN L’ExERCICI

Criteria CaixaCorp, S.A. (d’ara endavant, Criteria CaixaCorp, Criteria o la Societat dominant) té com a activitatprincipal la gestió activa, amb risc controlat, de la seva cartera de participacions, mitjançant:

• La inversió en societats de primer nivell, amb una important presència en els seus mercats respectius i ambcapacitat de generar valor i rendibilitat recurrents.

• La implicació als Òrgans de Govern d’aquestes societats, participant directament en la definició de les políti-ques i estratègies futures, contribuint al seu creixement i desenvolupament.

• Un equip directiu experimentat que té el suport d’un gran equip de professionals, fet que permet de detectarles oportunitats d’inversió i desinversió, i executar-les en el moment adient segons el cicle de cada mercat.

El grup Criteria, d’ara endavant el Grup, mitjançant les seves societats depenents, multigrup i associades, desen-volupa la seva activitat en els sectors assegurador, financer i serveis.

La creació de valor a llarg termini per a l’accionista és l’objectiu principal de Criteria des de la seva sortida aBorsa el mes d’octubre del 2007. Per aconseguir aquest objectiu, gestiona activament la seva cartera i ha centratels seus esforços a incrementar el pes de les participacions financeres de la seva cartera al voltant del 40-60%del total.

Es posseeixen participacions als sectors bancari, financer i de serveis, amb una aposta ferma per a la internacio-nalització que pretén aportar valor a llarg termini mitjançant la gestió activa de la cartera. El desenvolupamentd’aquesta gestió activa en les inversions queda reflectit en la presa de posicions d’influència a les empresesparticipades, en la intervenció als òrgans de govern, i en la implicació activa a l’hora de definir les estratègies iles polítiques empresarials més escaients, per tal de contribuir al seu desenvolupament continuat i, òbviament,a la generació de valor per a l’accionista. també es duu a terme una gestió que té l’objectiu d’augmentar el valorde les inversions i que es tradueix en la identificació i l’anàlisi de noves oportunitats d’inversió i de desinversióen el mercat, amb un risc controlat. Per fer-ho, es disposa d’un important coneixement dels sectors on el grupCriteria està present i d’una dilatada experiència, cosa que li atorga una posició rellevant com a empresa inver-sora. La cartera d’inversions actual del grup Criteria és la més important d’Europa en volum d’actius entre elsgrups d’inversors privats. Aquesta cartera inclou companyies de primer nivell i amb una sòlida posició de lide-ratge als diferents sectors d’activitat i als països en què operen, a més d’una provada capacitat per generar valori rendibilitat. El grup Criteria està present també, a més dels sectors financer i bancari, a sectors estratègics coml’energètic, les telecomunicacions, les infraestructures i els serveis.

El pes de les participacions al sector financer assoleix, al final de l’exercici 2010, el 37% del valor total de lacartera del grup Criteria, molt pròxim a l’objectiu mínim establert al moment de la sortida a Borsa, desprésd’haver-se duplicat des d’aquesta data.

D’altra banda, la cartera de participades aporta una diversificació geogràfica al Grup per dues vies: invertint enparticipacions bancàries situades a zones amb un alt potencial de creixement (Europa de l’Est, Mèxic i Àsia),així com a través de les participacions industrials, que són per elles mateixes entitats multinacionals. En aquestsentit, calculem que aproximadament el 50% dels ingressos de la cartera de participades prové de fora d’Espa-nya, dels quals, els que provenen d’Amèrica Llatina representen un 29%, els d’Europa, un 15% i els de la restadel món, un 7%. també és destacable el fet que el 40% del total dels resultats de la cartera prové dels mercatsemergents.

Des de la seva sortida a Borsa, Criteria CaixaCorp ha consolidat la seva posició com a entitat cotitzada a les qua-tre Borses oficials espanyoles i forma part de l’ÍBEX35 des del 4 de febrer del 2008. En l’actualitat, Criteria, a mésde pertànyer a l’ÍBEX35, forma part dels índexs següents: MSCI Europe (Morgan Stanley Capital International),MSCI Pan-Euro, DJ StoXX 600, FtSE Eurofirst 300, DJSI (Dow Jones Sustainability Index), Spain titans 30Index, BCN top Euro, FtSE4 Good i Dow Jones Sustainability Index.

146

Criteria està qualificada per Standard & Poor’s (S&P) amb un ràting creditici “A” amb perspectiva estable i perMoody’s amb el ràting “A2”. totes dues agències basen la seva decisió en l’estructura conservadora i estable delcapital de Criteria, en la seva bona flexibilitat financera i en la composició i la qualitat de la seva cartera.

Fins i tot en el difícil context econòmic en què ens trobem immersos, Criteria CaixaCorp ha complert els objec-tius que s’havia proposat, dels quals destaca la gestió activa de la cartera de participacions per crear més valorper a l’accionista, augmentar els dividends rebuts de les empreses participades i facilitar el reequilibri entre lacartera d’actius financers i la cartera d’actius industrials. tot això dins de l’àmbit d’un projecte empresarial decreixement, amb adequada rendibilitat i control de risc, i amb una cartera d’actius de primera qualitat que garan-teixen la solvència de la companyia. La remuneració als accionistes és una de les prioritats més importants. Enaquest sentit, la Junta General d’Accionistes del passat mes de maig va establir una nova política de dividends,per la qual s’establia el pagament de dividends amb una periodicitat trimestral. El Consell d’Administració haaprovat durant l’exercici 2010 la distribució de tres dividends a compte dels resultats de l’exercici 2010 per unimport de 0,20 euros per acció, i la Junta General d’Accionistes va aprovar un repartiment de reserves de 0,06euros per acció, així com la distribució del dividend complementari de l’exercici 2009, per 0,131 euros per acció.

A l’agost del 2010, Criteria va constituir el Comitè Consultiu d’Accionistes mitjançant la selecció de 17 accio-nistes minoritaris, que representen 10 comunitats autònomes. Aquest comitè és una eina de comunicació bi-direccional per fomentar el diàleg entre Criteria i els seus accionistes, amb l’objectiu d’identificar iniciatives permillorar els canals de comunicació i posar en comú idees i suggeriments. La constitució del Comitè Consultiu ésuna iniciativa pionera a Espanya, i aquest serà presidit pel Conseller Director General de Criteria.

A més, el 2010 Criteria CaixaCorp ha posat en marxa el seu programa de formació per a Accionistes i públicgeneral anomenat “Aprengui amb Criteria”. Aquesta iniciativa, pionera entre les empreses de l’ÍBEX35, que esporta a terme en col·laboració amb el departament de formació de l’Instituto Bolsas y Mercados Españoles,consta de dues sessions formatives i té l’objectiu d’introduir els assistents en els mercats financers, les caracte-rístiques de la contractació borsària i els mètodes principals de valoració d’accions. Sorgeix com a resposta a lasol·licitud feta pels mateixos Accionistes de la Companyia i reflecteix el compromís per oferir eines i contingutsque ajudin la població en general a millorar els seus coneixements sobre el mercat borsari.

Informació bàsica de l’acció

L’evolució de les principals magnituds de l’acció de Criteria CaixaCorp des del 31 de desembre del 2009 fins altancament de l’exercici 2010 ha estat la següent:

Indicadors d’interès sobre l’evolució de l’acció

Capitalització borsària al tancament de l’exercici 13.391 MM €

Cotització màxima (22/12/2010) (1) 4,143 €

Cotització mínima (9/02/2010) (1) 3,074 €

Cotització al tancament del període (31/12/2010) 3,982 €

Cotització a l’inici del període (31/12/2009) 3,295 €

Volum diari màxim de negociació (títols) (21/05/2010) (2) 8.405.933

Volum diari mínim de negociació (títols) (28/12/2010) (2) 748.030

Volum diari mitjà de negociació (títols) 2.806.143

(1) Cotització al tancament de la sessió.

(2) Excloent-ne operacions especials.


147

Evolució de la cotització de Criteria CaixaCorp respecte als principals índexs de referència

31/12/2009 31/03/2010 30/06/2010 30/09/2010 31/12/2010

-17,4%

-5,8%

20,8%

70

80

90

100

110

120

130

Si observem el gràfic comparatiu anterior, l’evolució de la cotització durant l’exercici ha presentat una revalorit-zació del 20,8% en el preu de l’acció en comparació de l’inici de l’exercici, amb un tancament a 3,982 €/acció.Els índexs ÍBEX35 i Euro Stoxx 50 s’han devaluat un 17,4% i un 5,8%, respectivament.

Evolució del descompte

NAV per acció

Descompte

31/12/2009 31/03/2010 30/06/2010 30/09/2010 31/12/2010

31/12/09–37,1%

31/03/10–28,3%

30/06/10–25,7%

30/09/10–22,0%

31/12/10–22,3%

2,5

3,0

3,5

4,0

4,5

5,0

5,5

6,0

-2,1%

20,8%

Cotització

Si entenem el descompte com la diferència entre el valor net dels actius de Criteria CaixaCorp i la capitalitzacióa preus de tancament, veiem que l’any 2010 se situa en el 22,3%, un percentatge significativament inferior aldel trimestre anterior i als nivells de tancament de l’exercici 2009, en què se situava en un 37,1%. El descompteindica que els actius tenen un valor de mercat superior al preu per acció del conjunt, la qual cosa permet deconsiderar que existeix un potencial recorregut a l’alça de l’acció, en la mesura en què es redueixi la diferènciaexistent entre totes dues variables. La bona evolució de la cotització i la reducció del descompte de Criteria,es deu, entre d’altres motius, a la coherència estratègica demostrada, als excel·lents resultats obtinguts, a lanostra filosofia de gestió activa de les participades, així com a l’atractiva remuneració que Criteria ofereix alsseus accionistes.

Les opinions dels analistes sobre Criteria CaixaCorp, els qui en la seva majoria recomanen “comprar” o “man-tenir” el valor, han anat millorant, i en els últims informes publicats el 2010, han augmentat el preu objectiu,destacant la diversificació de la cartera i la qualitat de les nostres participacions, la nostra important i creixentpresència internacional, amb una important expansió a mercats emergents, la coherència estratègica, la gestióactiva de la cartera, l’atractiva rendibilitat per dividend i els sòlids resultats presentats.

148

Informació sobre el valor dels actius

El Valor Net dels Actius (NAV) de Criteria CaixaCorp és el següent:

Milions d’euros

31/12/2010 (4) 31/12/2009 (3)

GAV (Valor brut dels actius) (1) 23.059 24.380

Posició de deute net proforma (2) (5.816) (6.764)

NAV (Valor net dels actius) 17.243 17.616

% de deute net sobre GAV 25% 28%

Milions d’accions 3.363 3.363

NAV/acció (€) (3) 5,13 5,24

(1) Per a les participacions cotitzades s’ha agafat el nombre d’accions pel preu de tancament del moment considerat. Per a les participacions no cotitzades s’hanutilitzat les valoracions internes a 31 de desembre de cada exercici.

(2) Informació proforma obtinguda a partir de la posició de deute/efectiu net agregat dels Estats Financers individuals de Criteria CaixaCorp i les societatstenidores, així com d’aquelles operacions en curs no materialitzades.

(3) Inclou l’operació Adeslas-Agbar, que es va materialitzar el juny de 2010 i estava compromesa el desembre de 2009.

(4) El desembre de 2010 inclou l’operació de venda compromesa no materialitzada del 50% de VidaCaixa Adeslas a Mutua Madrileña.


149

Evolució del GAV

A la taula següent es pot apreciar l’evolució, per participades, que ha experimentat el GAV durant l’exercici 2010:

Milions d’euros

Valor de Mercat31/12/09

Inversions/Desinversions Variació de valor

Valor de Mercat31/12/10

Accions pròpies 47 (10) 11 48

Gas Natural 5.065 (12) (1.291) 3.762

Repsol-YPF 2.898 10 240 3.148

Abertis 2.771 (48) (276) 2.447

Agbar 1.314 (1.320) 6 -

telefónica 4.372 (1) (480) 3.891

BME 94 - (19) 75

Banco BPI 574 - (199) 375

Boursorama 176 - (32) 144

the Bank of East Asia 501 357 115 973

GF Inbursa 1.343 - 843 2.186

Erste Group Bank 995 1 346 1.342

Total cotitzat 20.150 (1.023) (734) 18.391

Assegurances 2.409 1.193 90 3.692

Financeres 393 (62) 34 365

Altres no cotitzats 566 635 (188) 1.013

Total no cotitzat 3.368 1.766 (64) 5.070

the Bank of East Asia 331 (331) - -

Adeslas 1.178 (1.178) - -

Agbar (647) 647 - -

Negoci hospitalari - 150 - 150

Grup VidaCaixa Adeslas - (1.075) 523 (552)

Altres inversions compromeses 862 (1.787) 523 (402)

TOTAL GAV 24.380 (1.044) (276) 23.059

Nota: Es consideren tant les inversions fetes per Criteria CaixaCorp directament com les fetes per les societats tenidores del Grup.

Com es pot observar a la taula anterior, s’han produït importants inversions i desinversions, que s’expliquen totseguit:

• El 14 de gener del 2010, en el marc dels acords signats per The Bank of East Asia, ”la Caixa” i Criteria al junydel 2009, es va materialitzar la subscripció de l’ampliació de capital de BEA amb un desemborsament de331 milions d’euros, una operació que ja estava compromesa el 31 de desembre del 2009. L’operació s’hainstrumentat mitjançant una ampliació de capital de Criteria CaixaCorp a la seva filial Negocio de Finanzas eInversiones I, societat tenidora de la participació a BEA. L’operació permet a BEA de reforçar l’augment del seu

150

negoci, en especial pel que fa a l’estratègia de creixement en el mercat xinès, i de potenciar el seu tier total itier 1 per sobre del 15% i per sobre de l’11%, respectivament. Amb aquesta operació es reforça la posició delgrup Criteria al banc, el nostre soci de referència a la regió econòmicament més dinàmica del món.

• Durant l’exercici 2010, Criteria ha aprofitat la situació dels mercats en aquest moment per dur a terme de-sinversions per un efectiu total de 588 milions d’euros. Les desinversions realitzades han generat un resultatnet consolidat de 162 milions d’euros i un resultat net individual de 149 milions d’euros. L’import obtingutd’aquestes vendes va anar destinat a disminuir l’endeutament.

El detall de les desinversions realitzades es mostra tot seguit:

Societat participada% participació

venudaEfectiu net

(MM €)

Abertis 0,44% 48

Gas Natural 0,74% 105

Repsol 0,86% 198

telefónica 0,28% 237

Total 588

• D’altra banda, durant el primer semestre del 2010 es van cancel·lar els contractes financers de cobertura queafectaven part de la cartera de telefónica i que al desembre del 2009 representaven un 1,03% de la partici-pació a la societat. La participació del Grup Criteria a telefónica el 31 de desembre és del 5,025% i no estàsubjecta a contractes financers.

• El 7 de juny del 2010, es va formalitzar l’operació a través de la qual el Grup va adquirir el 99,77% del capitalsocial d’Adeslas, per un import total de 1.193 milions d’euros, import que inclou els interessos meritats a favorde Malakoff Médéric des de la signatura de l’acord original a l’octubre del 2009 fins a la data de formalitza-ció de l’adquisició. Aquesta operació es va realitzar partint dels acords definitius subscrits el 14 de gener del2010 amb Suez Environnement, d’una banda, i Malakoff Médéric, de l’altra. L’objectiu fonamental era reforçarla presència del grup Criteria al sector assegurador i integrar aquesta participació a VidaCaixa Grupo (abansdenominada SegurCaixa Holding).

Paral·lelament, el Grup va vendre a Suez Environnement una participació del 24,5% a Agbar que va permetre aSuez Environnement d’assolir-ne el 75,01% de participació. El grup Criteria manté un 24,03% de participació aAgbar. Aquesta operació va ser precedida per una oPA d’exclusió dirigida al 10% del capital d’Agbar en mansd’accionistes minoritaris.

• El 30 de juliol del 2010, Criteria va anunciar l’acord assolit per a la integració del negoci de rènting de vehiclesde CaixaRenting a l’empresa Arval, del Grup BNP Paribas. El 22 de desembre del 2010, Criteria ha venut la to-talitat de les accions de CaixaRenting a ”la Caixa” per 62.000 milers d’euros (pendents de cobrament el 31 dedesembre del 2010) i li ha cedit la seva posició contractual en el contracte de compravenda subscrit amb Arval,pel que fa a la transmissió del negoci de rènting de vehicles. ”la Caixa” i Arval han subscrit una novació delcontracte de compravenda. La Societat dominant no ha registrat resultats per l’operació de venda a ”la Caixa”en els seus estats financers individuals. En els estats financers consolidats, s’han generat unes plusvàlues netesde 50 milions d’euros.

Les inversions i desinversions compromeses inclouen les operacions següents:

El 3 de gener del 2011 Criteria, conjuntament amb el seu accionista majoritari, ha subscrit un acord amb MutuaMadrileña per desenvolupar una aliança estratègica en assegurances de no vida. Aquest acord quedarà plasmaten l’adquisició per part de Mutua Madrileña d’una participació del 50% de VidaCaixa Adeslas Seguros Generales,S.A. (“VCA”) i un acord de distribució de banca-assegurances de no vida de caràcter exclusiu amb ”la Caixa”.


151

Criteria vendrà a Mutua Madrileña el 50% de VidaCaixa Adeslas per un import de 1.075 milions d’euros –1.000milions se satisfaran en efectiu–, més un pagament addicional condicionat (“earn out”) que serà calculat enfunció de la superació dels plans de negoci i dels resultats de VidaCaixa Adeslas durant els propers 10 anys. Elnegoci hospitalari de VCA queda exclòs de l’objecte d’aquesta aliança. Està previst que les operacions descritesgenerin en el seu conjunt unes plusvàlues netes consolidades per al grup Criteria de prop de 450 milions d’euros.

La nova distribució accionarial de VCA es repartirà entre Mutua Madrileña amb un 50%, Criteria amb un 49,9%i la resta romandrà en mans d’accionistes minoritaris. Els membres del Consell d’Administració de VCA serannomenats per meitat a proposta de Mutua Madrileña i del Grup ”la Caixa”. Mutua Madrileña en designarà elpresident executiu, que tindrà vot diriment, i Criteria en designarà el director general.

Es preveu que el tancament d’aquestes operacions tindrà lloc durant el tercer trimestre del 2011, un cop s’hagicompletat la revisió financera, patrimonial i legal, de VCA, s’hagin signat els contractes definitius i s’hagin com-plert les condicions i els tràmits legals corresponents (incloent-hi les autoritzacions relatives a la defensa de lacompetència i els organismes supervisors d’assegurances).

Informació comptable resumida

L’evolució dels resultats de Criteria ha estat positiva, com es dedueix de la informació financera més significa-tiva del Grup:

Gener - Desembre

Milions d’euros

2010 2009 % var

Serveis 1.059 982 8%

Banca internacional 283 171 65%

Assegurances 267 213 25%

Entitats Financeres Especialitzades 23 (29) -

Resultats de la cartera 1.632 1.337 22%

Despeses financeres (130) (89) 46%

Despeses operatives (23) (20) 15%

Amortització d’actius intangibles adquirits i similars (66) (45) 47%

Altres resultats atribuïbles 11 (7) -

Activitat hòlding (208) (161) 29%

Resultat recurrent net 1.424 1.176 21%

Resultat net venda de participacions i altres 426 264 61%

Resultats no recurrents de la cartera (3) 57 -

Provisions (24) (180) (87%)

Resultat no recurrent net 399 141 -

Resultat net del Grup 1.823 1.317 38%

Nota: El Compte de pèrdues i guanys consolidat està elaborat segons els principis comptables i les normes de valoració d’acord amb les Normes internacionalsd’informació financera, tot i que es presenta de conformitat amb el model utilitzat per a la gestió del Grup.

152

Resultats de la cartera

En l’exercici 2010, el Resultat de la cartera ha assolit els 1.632 milions d’euros, la qual cosa representa un incre-ment del 22% respecte de l’exercici anterior. L’evolució experimentada en els diferents negocis de la cartera ésla que es mostra a continuació:

• Els resultats de la cartera de Serveis incrementen en un 8% conseqüència, bàsicament, de dos factors. Peruna banda, influeix l’increment dels dividends procedents de telefónica en 86 milions d’euros, tant per l’in-crement en el dividend per acció, d’1,0 €/acció en el 2009 a 1,3 €/acció en l’exercici 2010, com per l’incrementdel nombre d’accions amb dret a percebre dividend conseqüència de la cancel·lació de contractes de derivatsfinancers sobre un 1% de les accions de telefónica. Així mateix, també influeix la millora dels resultats recur-rents atribuïbles de Gas Natural, que augmenten en un 6% respecte de l’exercici anterior. Aquest incrementha estat compensat parcialment per la disminució en 10 milions d’euros del dividend complementari distribuïtper Repsol, conseqüència de les vendes d’accions realitzades durant el primer trimestre de l’exercici 2010, aixícom per la reducció dels resultats recurrents atribuïbles d’Agbar, bàsicament per la disminució en el percentat-ge de participació en aquesta associada realitzada durant l’exercici actual.

• L’increment dels resultats de la cartera de Banca en 112 milions d’euros és conseqüència, bàsicament, de laincorporació del resultat d’Erste Bank i the Bank of East Asia (BEA) pel mètode de la participació per haver-hiobtingut influència significativa i passar-se a tractar comptablement com a participacions associades des del31 de desembre del 2009, mentre que en l’exercici anterior s’incorporaven únicament els dividends rebuts, i endestaca el bon comportament dels resultats de BEA. Així mateix, de forma general, per a la majoria de carterabancària, l’evolució del benefici net a l’exercici 2010 ha estat positiva respecte l’exercici anterior.

• Millora del resultat aportat per la cartera d’Assegurances en un 25% amb millores en els ingressos ordinaris iels resultats en totes les branques en què opera (Vida, Assegurances de la Llar, Vehicles) respecte de l’exercicianterior així com per la incorporació del grup Adeslas a Criteria des del mes de juny del 2010, que ha contribuïtal resultat en 49 milions d’euros.

• L’increment de 52 milions d’euros del resultat de la cartera de Serveis financers especialitzats és conseqüèn-cia de les menors dotacions per morositat realitzades durant l’exercici 2010 i a l’increment del marge d’inte-ressos obtingut de les operacions i a la recuperació dels preus en les vendes de vehicles d’ocasió. Els ingressosordinaris d’aquesta cartera, considerada en el seu conjunt, es mostra, en l’exercici 2010, en nivells semblantsals de l’exercici anterior.

Activitat hòlding

tot seguit es mostren els epígrafs més significatius:

• L’increment de les Despeses financeres netes atribuïbles a Criteria correspon a l’increment de l’endeutamentderivat de les inversions realitzades durant el segon semestre del 2009 i principi del 2010, així com a l’incre-ment del tipus d’interès mitjà del deute després d’haver-ne cobert, per una part, els tipus d’interès a tipus fix.L’increment del cost es deu, per una banda, a què a finals de l’exercici 2009 es va obtenir finançament a llargtermini a tipus fix (cobertura de tipus d’interès) amb un cost superior al tipus flotant i, per altra banda, a l’in-crement que han anat experimentant els tipus d’interès de referència per la part del deute referenciat a tipusvariable.

• L’Amortització d’actius intangibles adquirits i similars recull la depreciació d’aquests actius sorgits en elsprocessos d’adquisició de negocis així com adquisicions d’altres participacions en empreses associades. Enaquest exercici inclouen principalment les amortitzacions de carteres de clients relacionades amb les adquisi-cions dels negocis de VidaCaixa Grup, GF Inbursa, Adeslas, Erste Bank i the Bank of East Asia.


153

Els Resultats no recurrents nets assoleixen la xifra de 399 milions d’euros durant l’exercici 2010 i corresponenbàsicament a:

• Benefici generat per l’operació de venda d’Agbar i presa de control d’Adeslas per import de 162milions d’euros.

• Venda de participacions a Telefónica (0,282%), Repsol (0,86%), Gas Natural (0,74%) i Abertis (0,44%) perun import conjunt de 588 milions d’euros, amb un benefici atribuïble net de 162 milions d’euros. En l’exercici2009, els resultats per vendes de participacions incloïen 265 milions d’euros corresponents al benefici netgenerat per la venda de l’1% de telefónica.

• Venda del negoci de rènting el mes de desembre del 2010 per import de 62 milions d’euros, transacció que hagenerat un benefici net de 50 milions d’euros.

• Deducció per beneficis no distribuïts registrats durant l’exercici 2010 però procedents de vendes de Telefónicarealitzades durant l’exercici 2009 per import de 37 milions d’euros.

• Altres resultats no recurrents que corresponen, principalment, a la part atribuïble dels resultats de la vendad’actius de Gas Natural i altres conceptes, així com per les despeses de reestructuració d’Agbar, que hangenerat un resultat conjunt de tres (3) milions d’euros. Durant l’exercici 2009 s’incloïen, així mateix, la partatribuïble dels resultats de venda d’Enagas i d’altres actius de Gas Natural.

• Provisions, a les quals s’inclouen les dotacions per deteriorament realitzades durant l’exercici en les partici-pacions bancàries per import net de 35 milions d’euros (118 milions el 2009). En l’exercici anterior també esvan registrar dotacions de la cartera creditícia d’empreses de finançament al consum per un import net de 38milions d’euros.

Aquests resultats han permès al Consell el repartiment d’uns dividends a compte sobre el resultat de l’exercici2010 de 0,20 euros per acció i inclouen un dividend extraordinari de 0,08 euros per acció. Addicionalment, laJunta General d’Accionistes del 19 de maig de 2011 va aprovar el repartiment d’un dividend contra reserves de0,06 euros per acció.

El Consell ha acordat destinar al compte de Reserves els beneficis no distribuïts de l’exercici 2010. En el marc delnou esquema de retribució als accionistes, el Consell té intenció de proposar a la Junta la realització d’una am-pliació de capital amb emissió de noves accions que seran entregades gratuïtament als accionistes de Criteria,amb càrrec a reserves voluntàries procedents de beneficis no distribuïts, per un import global aproximat de 172milions d’euros (0,051 euros per acció). Els accionistes podran escollir entre les següents tres opcions: rebre lesaccions emeses a l’ampliació de capital alliberada, rebre efectiu mitjançant la venda a mercat dels drets assig-nats a l’ampliació mencionada o rebre efectiu com a conseqüència de la venda a Criteria CaixaCorp, S.A. delsdrets assignats a l’ampliació mencionada al preu fixat per aquesta, el que suposa a la pràctica una alternativa aldividend. Els accionistes podran també, si així ho desitgen, combinar aquestes opcions.

154

Evolució del Grup

tot seguit es mostra la cartera de participades del Grup el 31 de desembre del 2010:

ServeisParticipació

Econòmica totalRepresentació

al ConsellValor de Mercat

(MM €)

Cotitzades 13.323

Energia 6.910

Gas Natural 36,64% 5 de 17 3.762

Repsol YPF 12,69% 2 de 16 3.148

Infraestructures 2.447

Abertis 24,61% 7 de 20 2.447

Serveis/altres 3.966

telefónica 5,03% 2 de 17 3.891

BME 5,01% 1 de 15 75

No cotitzades 1.013

Agbar 24,03% 2 de 8 654

Grup Port Aventura (1) - - 353

Cartera d’immobles 100,00% 5 de 5 6

Negoci financer i assegurances

Cotitzades 5.020

Banca internacional 5.020

GF Inbursa 20,00% 3 de 16 2.186

Erste Group Bank 10,10% 1 de 18 1.342

the Bank of East Asia 15,20% 1 de 18 973

Banco BPI 30,10% 4 de 25 375

Boursorama 20,76% 2 de 10 144

No cotitzades 4.057

Assegurances 3.692

VidaCaixa Grupo 100,00% 9 de 10 3.675

GDS-Correduría de Seguros 67,00% 1 de 1 17

Serveis financers especialitzats 365

InverCaixa Gestión 100,00% 7 de 7 224

FinConsum 100,00% 8 de 8 123

GestiCaixa 100,00% 7 de 7 18

Accions pròpies 48

Inversions (desinversions) compromeses (2) (402)

TOTAL GAV 23.059

(1) Format per Port Aventura Entertainment (50% amb 6 de 13 consellers) i Mediterránea Beach & Golf Community (100% amb 5 de 6 consellers).

(2) operació compromesa no materialitzada de venda del 50% de VidaCaixa Adeslas Seguros Generales a Mutua Madrileña.

Nota: La valoració de les no cotitzades és realitzada amb dades del 31 de desembre del 2010.


155

Actualment, i tenint en compte les inversions i desinversions compromeses, el sector serveis representa un 63%del GAV i el sector financer se situa en un 37%. El pes del sector financer des de la sortida a Borsa ha augmentaten 20 punts percentuals. El 31 de desembre del 2010, la cartera cotitzada representa el 80% del GAV.

tot seguit detallem els aspectes més significatius de la cartera de participacions:

SERVEIS

Cotitzades

Aquest grup està format per empreses líders amb capacitat de creixement, generació de valor, centrades bà-sicament a Espanya però amb un alt nivell d’internacionalització, als sectors de l’energia, les infraestructuresi els serveis, sectors on el Grup acumula coneixement i experiència. S’ha constituït una cartera rendible, ambcapacitat de generar un dividend atractiu, amb una trajectòria excel·lent i un nivell de risc controlat. Es preténgenerar un diferencial de valor en aquestes empreses prenent posicions de referència a l’accionariat, que per-metin de tenir una presència activa als òrgans de govern, en la presa de decisions clau i en el desenvolupamentde les estratègies de negoci.

Gas Natural que, amb la finalització del procés de fusió amb unión Fenosa, s’ha convertit en una de les deuprimeres companyies energètiques europees i en la primera companyia integrada de gas i electricitat a Espanyai a Amèrica Llatina. És el primer operador mundial de gas natural liquat a la conca atlàntica i un dels principalsoperadors de cicles combinats al món. La nova companyia té més de 20 milions de clients (9 milions a Espanya)i 16 GW de potència elèctrica instal·lada a tot el món. Els actius totals superen els 44.000 milions d’euros.

Repsol YPF és una companyia internacional integrada de petroli i gas, amb activitat a més de 30 països i líder aEspanya i l’Argentina. És una de les deu petrolieres privades més grans del món i la companyia privada més grandel sector energètic a Amèrica Llatina en volum d’actius. Els actius totals superen els 62.400 milions d’euros.

Abertis és una de les corporacions europees líders en el desenvolupament i la gestió d’infraestructures amb mésde 3.700 km de peatges gestionats i uns actius totals superiors als 25.000 milions d’euros. En els últims anysha incrementat la seva diversificació geogràfica i de negocis amb inversions superiors als 5.800 milions d’eurosen els àmbits de les autopistes, les telecomunicacions, els aeroports, els aparcaments i els parcs logístics. Enl’actualitat, aproximadament un 50% dels ingressos es generen fora del territori espanyol.

Telefónica és un operador integrat de telecomunicacions líder a escala mundial, amb presència a Europa iAmèrica Llatina, i és un referent en els mercats de parla hispanoportuguesa, amb un volum d’actius totalsde més de 129.000 milions d’euros. Amb gairebé 282 milions d’accessos, telefónica té un perfil internacionaldestacat i genera més del 67% del negoci fora del seu mercat domèstic: (i) a Espanya, amb més de 47 milionsd’accessos, és líder a tots els segments de negoci, (ii) a Europa (Regne unit, Alemanya, Irlanda, República txecai Eslovàquia), té gairebé 55 milions de clients, i (iii) a Amèrica Llatina, amb més de 180 milions d’accessos, sesitua com a líder als països principals (Brasil, Argentina, Xile i Perú). també desenvolupa operacions rellevants aaltres països com per exemple Mèxic, Colòmbia, Veneçuela i Amèrica Central.

Bolsas y Mercados és la societat que integra tots els sistemes de registre, compensació i liquidació de valors imercats secundaris espanyols. Durant l’any 2009, ha creuat més de 114.000 milions de títols a les borses, ambun efectiu total negociat de prop de 900.000 milions d’euros.

No cotitzades

Aguas de Barcelona (AGBAR), amb un volum d’actius totals de més de 6.700 milions d’euros, és el primeroperador privat de gestió d’aigua urbana a Espanya, on proveeix prop de 13 milions d’habitants i dóna servei desanejament a més de 8,3 milions d’habitants. En l’àmbit internacional, el Grup Agbar proveeix d’aigua potable isanejament més d’11 milions d’habitants a Xile, Regne unit, la Xina, Colòmbia, Algèria, Cuba i Mèxic. En el marcde l’adquisició d’Adeslas durant l’exercici 2010, el Grup ha reduït la seva participació a Agbar fins a un 24,03%.

156

Port Aventura Entertainment, societat en què el Grup participa en un 50%, és el complex d’oci líder a Espanya iun dels principals del sud d’Europa. L’oferta actual del parc inclou un parc temàtic, un parc aquàtic i l’explotacióde quatre hotels, dos dels quals són de la seva propietat.

Mediterránea Beach & Golf Community (100%) és propietària d’actius annexos a PortAventura: tres campsde golf, terrenys d’ús residencial i comercial ja urbanitzats, un beach club, així com dos hotels i un centre deconvencions que estan cedits en arrendament a la societat Port Aventura Entertainment.

SEGMENT FINANCER

Banca internacional

En l’àmbit de participacions al sector financer, Criteria lidera, dins del grup ”la Caixa”, l’expansió internacionalde ”la Caixa”, a través d’adquisicions d’entitats financeres. Aquesta línia d’activitat està configurada per par-ticipacions al sector bancari, fonamentalment internacional, en aquells països on es pot aportar valor afegit iaprofitar el potencial de creixement.

Grupo Financiero Inbursa amb uns actius totals superiors als 15.400 milions d’euros, més de 260 oficines, mésde 6.000 empleats i 14.000 assessors financers, és el sisè grup financer de Mèxic per total d’actius, i un dels mésimportants per capitalització borsària a Amèrica Llatina.

Fundat a Mèxic l’any 1965, ofereix serveis de banca comercial, on és un referent, banca minorista, gestió d’ac-tius, assegurances de vida i no vida i pensions, així com intermediació borsària i custòdia de valors, i actualmentés el primer grup financer del país per administració i custòdia d’actius, així com l’asseguradora líder en danys, iuna de les empreses millor posicionades en assegurances i fons de pensions.

Erste Group Bank AG es va fundar el 1819 com la primera Caixa d’Estalvis d’Àustria. El 1997 va sortir a Borsaamb l’objectiu de desenvolupar el negoci de banca minorista a Europa Central i de l’Est. Actualment, és elsegon grup bancari a Àustria i un dels principals de la zona d’Europa Central i de l’Est, amb uns actius totalsaproximats de 206.000 milions d’euros. A més de ser present a Àustria, Erste Bank controla bancs a set països(República txeca, Eslovàquia, Romania, Hongria, Croàcia, Sèrbia i ucraïna), i és líder del mercat a la Repúblicatxeca, Eslovàquia i Romania. Presta serveis a 17,4 milions de clients i té més de 3.200 oficines.

The Bank of East Asia (BEA), fundat l’any 1918, amb més de 50.000 milions d’euros en actius, més de 260 ofi-cines i d’11.000 treballadors, és el primer banc privat independent de Hong Kong, i un dels bancs estrangers ambuna millor posició a la Xina on, a través de la seva filial BEA China, té més de 90 oficines i té previst continuarl’estratègia d’expansió a la Xina i arribar a 100 sucursals en una primera fase.

Banco BPI és un grup financer universal, multiespecialitzat, centrat en l’àrea de banca comercial adreçada aclients empresarials, institucionals i particulars, que s’ha situat com a tercer grup financer privat portuguès pervolum de negoci. Consta d’uns actius totals superiors als 47.000 milions d’euros i d’una xarxa comercial de mésde 800 oficines a Portugal i 100 a Angola.

Boursorama, fundat el 1995, és un dels principals brokers i distribuïdors de productes d’estalvi en línia a Europai forma part del Grup Société Générale, amb uns actius totals de prop de 3.500 milions d’euros.

És present a quatre països i a França és líder de mercat en informació financera en línia i té una posició destaca-ble en banca per Internet. És un dels tres principals brokers en línia al Regne unit i Espanya.

Assegurances

El Grup assegurador desenvolupa la seva activitat mitjançant les filials participades pel hòlding VidaCaixa Grup,que integra un ampli ventall de marques per als diferents àmbits en què opera. Disposa d’una extensa gammade productes d’assegurances tant de vida com de no vida que ofereix als clients de manera personalitzada. Mésde 6 milions de clients individuals i més de 45.000 empreses i col·lectius hi tenen subscrits plans de pensions iassegurances (plans de jubilació, pensions vitalícies i altres productes).


157

VidaCaixa centra la seva activitat en el ram Vida, recollint tota la nova producció del grup i administrant unpatrimoni de 14.500 milions d’euros en plans de pensions, la qual cosa li atorga la segona posició en el rànquingsectorial d’aquesta branca d’activitat.

El creixement orgànic del negoci reforça VidaCaixa com la primera companyia d’assegurances de vida, amb unvolum de provisions tècniques de més de 18.000 milions d’euros. Així mateix, VidaCaixa es consolida com alíder en el segment de previsió social d’empreses, amb un patrimoni gestionat (provisions tècniques i plans depensions) superior als 33.000 milions d’euros.

VidaCaixa-Adeslas Seguros Generales és l’empresa d’assegurances de no vida que resulta de la fusió entreSegurCaixa, centrada en el ram de no vida, i Adeslas, líder del mercat d’assegurances de salut a Espanya, realit-zada durant l’últim trimestre del 2010. Les sinergies que s’establiran entre les companyies permetran d’accedira un univers de 6 milions de clients, entre individuals i col·lectius, a un canal de distribució format per més de1.800 agents i corredors d’assegurances, i a 200 oficines pròpies, que se sumen a les més de 5.000 oficines de”la Caixa” i a la xarxa comercial de VidaCaixa Grup. Així mateix, gestionarà un grup líder a Espanya d’hospitalsprivats. Cal destacar-ne la bona posició en assegurances de la llar, el procés de consolidació en el negoci devehicles i la nova oferta de productes per a pimes i autònoms.

El 13 de gener del 2011, Mutua Madrileña i ”la Caixa” han signat un acord pel qual l’entitat madrilenya compraràa Criteria un 50% de VidaCaixa-Adeslas Seguros Generales. L’import de l’operació és de 1.075 milions d’eurosi inclou un acord comercial per a la distribució en exclusiva i de manera indefinida dels productes de salut, llar,vehicles i resta de rams de no vida, a través de la xarxa d’oficines de ”la Caixa” i dels altres canals de VidaCaixa-Adeslas.

Serveis Financers Especialitzats

InverCaixa Gestión és la societat que gestiona les institucions d’inversió col·lectiva. Gestiona una gamma di-versa de productes: fons d’inversió, SICAV i carteres. A més, assessora ”la Caixa” en l’activitat de comercialitza-ció de fons d’inversió gestionats per terceres gestores. El 31 de desembre, la societat ha aconseguit un volumgestionat de 16.634 milions d’euros, incrementant la quota del 8,5% (desembre 2009) al 10,6% en fons d’in-versió, la qual cosa suposa el tercer lloc de la classificació de gestores de fons.

FinConsum ofereix productes de finançament al consum, principalment a través del canal punt de venda (dis-tribuïdors de béns i serveis i concessionaris d’automòbils). Durant l’exercici 2010, ha aportat 521 milions d’eurosde nou negoci.

GestiCaixa ha continuat desenvolupant la seva activitat en els mercats financers com a societat gestora detitulització d’actius. El 31 de desembre del 2010 està gestionant 38 fons de titulització amb un volum de bonsen circulació de 28.000 milions d’euros.

2. GESTIÓ dE RISCOS

El principal risc del grup Criteria és l’associat a la cartera de participades.

Aquest risc és l’associat a la possibilitat d’incórrer en pèrdues pels moviments dels preus de mercat i/o per lafallida de les posicions que formen la cartera de participacions amb un horitzó a mitjà i llarg termini.

Criteria i l’Àrea de Gestió Estratègica del Risc de ”la Caixa” determinen les mesures del risc d’aquestes posici-ons, tant des del punt de vista del risc implícit en la volatilitat dels preus de mercat, mitjançant models VaR(value at risk o valor en risc) sobre el diferencial de rendibilitat amb el tipus d’interès sense risc, tal com proposael Nou Acord de Capital de Basilea (NACB) per a les entitats bancàries, com des del punt de vista de l’eventua-litat de la fallida, tot aplicant models basats en l’enfocament PD/LGD (Probability of Default i Loss Given Default,o probabilitat i severitat d’una pèrdua), i seguint alhora les disposicions del NACB.

158

Es duu a terme un seguiment continuat d’aquests indicadors amb la finalitat de poder adoptar a cada momentles decisions més adients en funció de l’evolució observada i prevista dels mercats i de l’estratègia del Grup.

Aquestes mesures i el seu desenvolupament són necessaris per al seguiment de la gestió de la cartera de parti-cipades i per a la presa de decisions estratègiques, referents a la composició de la cartera, adoptades per l’AltaDirecció.

Addicionalment, i dins del procés de gestió activa de les participacions i de monitorització contínua d’aquestes,els equips especialitzats del Grup realitzen seguiments de les participades. Com a mínim un cop l’any, i sempreque hi ha indicis d’una possible pèrdua de valor a les nostres participacions, es realitzen valoracions internesamb mètodes de valoració generalment acceptats.

Pel que fa a la resta de riscos als quals es troba exposat el Grup, com ara el risc de crèdit, de tipus d’interès,de tipus de canvi, de liquiditat, Criteria té les seves polítiques per minimitzar-los. Existeixen els procedimentsd’avaluació establerts, pels quals la Direcció decideix a cada moment sobre la necessitat o no de cobertura,mitjançant instruments financers, dels riscos assumits (vegeu Nota 20 de la Memòria).

3. UTILITZACIÓ d’INSTRUmENTS fINANCERS

El Grup utilitza diferents tipologies d’instruments financers derivats per cobrir els riscos financers als quals estàexposat.

Els instruments més significatius han estat designats comptablement com a:

a) Instruments de cobertura del valor raonable. Per exemple, durant l’exercici s’han utilitzat contractes d’equityswap per cobrir el risc de variació del valor d’una part de la inversió a telefónica, S.A. El Grup avalua regular-ment la necessitat d’utilitzar aquest tipus de cobertures sobre algunes de les participacions.

b) Instruments de cobertura de fluxos d’efectiu. Principalment, aquests instruments s’utilitzen per cobrir-sedels riscos per tipus de canvi en els fluxos d’efectiu esperats. Durant l’exercici 2010, s’han utilitzat per cobrirels tipus de canvi sobre els dividends a cobrar esperats de les participacions en monedes diferents de l’euro, iper a la cobertura de transaccions de venda de participacions minoritàries a entitats associades.

c) Instruments de cobertura de tipus d’interès de fluxos d’efectiu. El Grup contracta instruments financers deri-vats, bàsicament permutes financeres de tipus d’interès, amb l’objectiu de minimitzar l’impacte de potencialsvariacions del tipus d’interès sobre el seu endeutament a tipus variable.

4. EvOLUCIÓ pREvISIBLE

L’any 2010, l’entorn econòmic global s’ha caracteritzat per la consolidació de la recuperació i pel restablimentdels fluxos comercials, després dels moments de màxima intensitat de la crisi del final del 2008 i principi del2009. En les economies avançades, la millora de l’activitat és palpable, tot i que a ritmes molt desiguals. El riscd’una recaiguda en la recessió és remot, però els índexs d’atur encara estan a nivells màxims. Les polítiques mo-netàries mantenen la seva tònica expansiva amb l’objectiu d’assegurar la recuperació, però hi ha discrepànciessobre el manteniment o la retirada dels estímuls fiscals que van servir per atenuar la caiguda de l’activitat. Percontra, les economies emergents, que van patir lleugerament els efectes de la crisi, han tornat a registrar taxesde creixement elevades, i la seva preocupació fa referència més aviat al risc de sobreescalfament. Els mercatsfinancers s’han caracteritzat pels baixos tipus d’interès al llarg de l’any i per un avançament desigual dels índexsborsaris, on destaca la pujada dels emergents. Això no obstant, el fet més destacat ha estat la crisi del deutesobirà a la zona euro, que ha fet tremolar els fonaments de la moneda única. Pel que fa als preus de les matèriesprimeres, l’estabilitat relativa de la primera meitat de l’exercici ha donat pas a un notable increment durant elsúltims mesos de l’any.


159

L’entorn d’incertesa en què es trobava immersa l’economia internacional va ser inusualment preocupant. Noobstant això, les xifres de variació del PIB de les principals economies desenvolupades corresponents al segonsemestre del 2009 corroboren que ja ha quedat enrere el punt de més intensitat de la crisi. En aquest sentit,algunes economies ja es troben oficialment fora de la recessió (com ara Alemanya, França i el Japó) i d’altres hansuavitzat substancialment la severitat de la contracció, tot i que encara hem d’esperar un procés de recuperaciólent i fràgil. Aquest major optimisme no implica, però, que haguem tornat a les taxes de creixement de l’acti-vitat registrades abans de la crisi, atès que continua el procés de desapalancament dels agents, que requereixtemps i limitarà el potencial de creixement a mitjà termini, especialment en un entorn de mercat laboral moltdeteriorat.

L’economia global fa front al 2011 amb un marcat contrast entre economies avançades i economies emergents.Mentre que el ritme de creixement de les primeres seguirà essent moderat i insuficient per reduir els índexsd’atur de manera significativa, les emergents fan front al risc de sobreescalfament. Aquest risc prové d’un fortcreixement econòmic, l’alça de la inflació i l’entrada de fluxos de capital. En aquests països, serà inevitable unenduriment gradual de la política monetària, que elevarà la pressió per apreciar-se sobre les divises emergents.La correcció dels desequilibris globals, la consolidació fiscal, la normalització dels mercats monetaris i financersi les reformes estructurals seguiran essent els principals reptes de les economies.

A la zona euro, calculem que el Banc Central Europeu iniciarà les pujades dels tipus al final del 2011, quan elcreixement del conjunt de la regió s’hagi consolidat amb la contribució de la demanda interna més que del’externa. A més, mantindrà programes i mesures no convencionals amb un alt grau de flexibilitat per donarsuport de manera selectiva, si és necessari, a aquells països i agents que ho requereixin. Pel que fa a la crisi dedeute sobirà dels països perifèrics, s’espera que les tensions remetin ja que els fonamentals dels països grans,els mecanismes creats i la voluntat política de solucionar la crisi constitueixen bases poderoses per fer front alseventuals agreujaments dels focus de tensió.

Les perspectives de les borses internacionals per al 2011 són, en general, alcistes. Aquesta projecció es fona-menta tant en les variables macroeconòmiques globals com en les dinàmiques que s’observen en els àmbitscorporatius: evolució dels beneficis i reactivació d’activitats de fusions i adquisicions i private equity. De micaen mica, a més, els particulars van recuperant l’interès per la renda variable. tot i així, no hem de deixar de serprudents i tot i que descartem moments de forta debilitat, sí que preveiem que hi hagi episodis d’alta volatilitatdurant l’any.

En aquest entorn, la composició de la cartera de participades i la seva gestió activa, la presència a companyiesde primer nivell en diferents sectors econòmics i l’aposta per la internacionalització, seguiran garantint la gene-ració de valor i la rendibilitat per a l’accionista.

Això no obstant, el Grup seguirà prestant atenció i tindrà la mirada posada en les situacions següents:

• L’elevada volatilitat que impera en el mercat de renda variable des que es va iniciar la crisi econòmica i finan-cera i que, malgrat la clara millora observada, fa necessari un procés continuat de revisió i monitorització de lesnostres participacions. Criteria ha actualitzat les anàlisis de deteriorament de les seves participacions el 31 dedesembre, registrant deterioraments addicionals als de desembre del 2009 per un import de 50 milions abansd’impostos, i seguirà vigilant en aquest sentit. El 31 de desembre del 2010 les plusvàlues consolidades latentsbrutes de la cartera cotitzada assoleixen la xifra de 2.387 milions d’euros.

• La possible caiguda dels beneficis empresarials, que podrien implicar per a Criteria un menor ingrés per divi-dends o una menor aportació dels resultats de les societats integrades pel mètode de posada en equivalència.La cartera de participacions a la qual ha invertit Criteria CaixaCorp està formada per empreses líders i ambcapacitat de creixement i generació de valor. Al llarg de l’exercici 2010, s’ha anat consolidant una millora en elsresultats de les societats participades, especialment les participacions en bancs internacionals. L’aportació alsresultats provinents de les participacions en societats associades i multigrup ha augmentat un 12% respectede l’any anterior. S’espera que els resultats de l’exercici 2011 segueixin amb la tendència a l’alça i amb políti-ques de dividends atractives per a Criteria.

160

• L’evolució dels tipus de canvi de les divises, que poden afectar el valor de les inversions realitzades enmonedesdiferents de l’euro. Criteria CaixaCorp fa un seguiment de les evolucions de les divises i avalua, en cada cas, lanecessitat de contractar instruments de cobertura. Es vigilarà especialment l’evolució del peso mexicà i deldòlar de Hong Kong.

• Tipus d’interès. Les dificultats en el mercat de renda fixa, amb alts interessos exigits pels inversors internacio-nals a les companyies espanyoles, especialment a les financeres, podrien afectar la capacitat i el cost de finan-çament de les participacions espanyoles. A més, s’espera també que els tipus d’interès comencin a augmentarlleugerament al final del 2011, si ho recomana l’evolució de les economies. tanmateix, per reduir l’exposicióals tipus d’interès, en l’exercici 2009 la Societat va renegociar les seves condicions financeres amb ”la Caixa”i va contractar així 2.000 milions en préstecs a llarg termini (a 4 i 7 anys) a tipus fix. Així mateix, l’emissiód’obligacions realitzada per 1.000 milions a 5 anys també és a tipus fix. D’altra banda, les participacions que elGrup posseeix en entitats espanyoles de demostrada solvència no han tingut problemes per accedir al crèditmalgrat les dificultats que hi ha hagut durant l’exercici.

• La reducció del consum i els augments dels índexs de morositat poden afectar les participacions en serveisfinancers especialitzats, tot i que en l’exercici 2011 esperem, com ja ha succeït en l’exercici 2010, clares millo-res. Aquestes societats van realitzar sanejaments importants en l’exercici 2009, aplicant criteris conservadors,i s’esperen evolucions favorables durant els propers exercicis.

5. fETS pOSTERIORS


El 13 de gener del 2011 Criteria, conjuntament amb el seu accionista majoritari, ha subscrit un acord ambMutua Madrileña per desenvolupar una aliança estratègica en assegurances de no vida. Aquest acord quedaràplasmat en l’adquisició per part de Mutua Madrileña d’una participació del 50% de VidaCaixa Adeslas SegurosGenerales, S.A. (“VCA”) i un acord de distribució de banca-assegurances de no vida de caràcter exclusiu amb”la Caixa”.

Criteria vendrà a Mutua Madrileña el 50% de VidaCaixa Adeslas per un import de 1.075 milions d’euros –1.000milions se satisfaran en efectiu–, més un pagament addicional condicionat (“earn out”) que serà calculat enfunció de la superació dels plans de negoci i dels resultats de VidaCaixa Adeslas durant els propers 10 anys. Elnegoci hospitalari de VCA queda exclòs de l’objecte d’aquesta aliança. Està previst que les operacions descritesgenerin en el seu conjunt unes plusvàlues netes consolidades per al grup Criteria de prop de 450 milions d’euros.

La nova distribució accionarial de VCA es repartirà entre Mutua Madrileña amb un 50%, Criteria amb un 49,9%i la resta romandrà en mans d’accionistes minoritaris. Els membres del Consell d’Administració de VCA serannomenats per meitat a proposta de Mutua Madrileña i del Grup ”la Caixa”. Mutua Madrileña en designarà elpresident executiu, que tindrà vot diriment, i Criteria en designarà el director general.

Es preveu que el tancament d’aquestes operacions tindrà lloc durant el tercer trimestre del 2011, un cop s’hagicompletat la revisió financera, patrimonial i legal, de VCA, s’hagin signat els contractes definitius i s’hagin com-plert les condicions i els tràmits legals corresponents (incloent-hi les autoritzacions relatives a la defensa de lacompetència i els organismes supervisors d’assegurances).

Transferència de les participacions de Repsol a Repinves

El 19 de gener Criteria ha adquirit a la seva participada Repinves 41.446.431 accions de Repsol YPF (que en repre-senten el 3,393%) en el context de la venda que Repinves ha realitzat a un intermediari financer de la totalitatdel seu paquet d’accions de Repsol YPF (5,02% de participació). La venda s’ha realitzat a un preu de 22,56 eurosper acció i Criteria ha comprat a l’intermediari les 41.446.431 accions al mateix preu. La participació econòmicade Criteria al capital social de Repsol seguirà essent la mateixa després d’aquesta operació, i assoleix el 12,67%.D’altra banda, Repinves, que obtindrà un efectiu total en l’operació de 1.383 milions d’euros, distribuirà als seus


161

accionistes aquests ingressos d’acord amb la seva participació al capital social de Repinves (67,595% Criteria i32,405% Catalunya Caixa).


El 27 de gener de 2011, els Consells d’Administració de ”la Caixa”, de Criteria i MicroBank de ”la Caixa”, S.A.(“MicroBank”), filial íntegrament participada per ”la Caixa”, van acordar la subscripció d’un acord marc (l’“AcordMarc”) que té per objecte essencial la reorganització del grup ”la Caixa”, amb l’objectiu de dissenyar una estruc-tura que, mantenint el compliment de les finalitats socials pròpies de ”la Caixa”, permeti adaptar-se a les novesexigències regulatòries nacionals i internacionals i, en particular, als nous requeriments del Comitè de SupervisióBancària de Basilea (“Basilea III”).

Amb els objectius assenyalats, l’Acord Marc contempla la realització de les següents operacions corporatives,totes elles subjectes a la seva aprovació pels òrgans de govern de ”la Caixa”, Criteria i MicroBank, així com al’obtenció de les autoritzacions administratives corresponents:

a) La segregació de ”la Caixa” a favor de MicroBank dels actius i passius que integren l’activitat financera de”la Caixa”, amb l’excepció, principalment, de la participació de ”la Caixa” a Servihabitat XXI, S.A.u.,Metrovacesa, S.A. i Inmobiliaria Colonial, S.A., de certs actius inmobiliaris i de determinades emissions dedeute de ”la Caixa” o garantides per aquesta;


i) La participació accionarial que Criteria té a Gas Natural S.D.G., S.A.; Abertis Infraestructuras, S.A.; SociedadGeneral de Aguas de Barcelona, S.A.; Port Aventura Entertainment, S.A., i Mediterránea Beach & GolfCommunity, S.A., a través d’una permuta de negocis; i


i, finalment

c) L’absorció de MicroBank per Criteria, que adquirirà la condició d’entitat de crèdit i la denominació social deCaixaBank o una altra semblant que permeti identificar la seva vinculació amb ”la Caixa”. Així mateix, la re-ferida absorció comportarà la modificació de l’objecte social de Criteria i els accionistes que no votin a favordel corresponent acord, tindran dret de separació en els termes que estableixi la legislació vigent.

D’altra banda, i amb l’objectiu de reforçar l’estructura dels seus recursos propis, a l’Acord Marc també es preveuque Criteria realitzi una emissió de bons necessàriament convertibles que es distribuiran mitjançant la xarxa de”la Caixa”, que assegurarà l’emissió.



Aquesta operació permetrà al grup ”la Caixa” mantenir tots els negocis en els que està present en l’actualitat(bancari i grup industrial) i continuar amb el seu ferm compromís amb l’obra Social.

El 24 de febrer de 2011, el Consell d’Administració de Criteria ha aprovat els termes finals de la reorganitza-ció. Amb posterioritat, es convocarà la Junta General d’Accionistes de Criteria per a l’aprovació definitiva del’operació, que s’espera poder culminar abans del mes de juliol de 2011, un cop s’hagin complert les condicionsi tràmits legals habituals en aquest tipus d’operacions i obtingut les autoritzacions regulatòries que resultind’aplicació.

162

En el marc del procés descrit en els paràgrafs anteriors, el Consell d’Administració de Criteria ha decidit exercir,de forma efectiva, la influència significativa sobre la seva participada Repsol-YPF, S.A. mitjançant la presènciaen els òrgans de govern de l’entitat. Aquesta influència significativa s’ha vist reforçada per la modificació in-troduïda en la Llei de Societats de Capital a l’exercici 2010. En aquesta norma s’han derogat les limitacions al’exercici de drets polítics que, en el cas de Repsol-YPF, es situava per estatuts en el 10% del total del capitalsocial. D’acord amb les normes comptables aplicables, el grup Criteria procedirà al registre de la participaciócom entitat associada amb efecte a partir de gener de 2011.

6. ACTIvITATS dE RECERCA I dESENvOLUpAmENT

El Grup no ha dut a terme cap activitat en matèria de Recerca i Desenvolupament.

7. OpERACIONS AmB ACCIONS pRÒpIES


El 31 de desembre del 2010, Criteria CaixaCorp té 12.556.238 accions en autocartera, que representen el0,373% del capital, el cost d’adquisició de les quals assoleix els 43.471 milers d’euros. Durant l’exercici 2010,Criteria ha adquirit, directament al mercat o a través de derivats financers, 19.712.597 accions, per un importde 71.067 milers d’euros, i ha venut 21.372.709 accions pròpies, amb la qual cosa ha obtingut un resultat net de13.741 milers d’euros que s’han registrat al patrimoni net.

El 31 de desembre del 2009, Criteria CaixaCorp tenia 14.216.350 accions en autocartera, que representaven el0,423% del capital, amb un cost d’adquisició que va assolir els 39.880 milers d’euros. Durant l’exercici 2009, laSocietat dominant va vendre al mercat 2.353.766 accions pròpies, amb un resultat positiu de 2 milions d’eurosque va ser registrat contra patrimoni.

A continuació s’informa dels aspectes requerits per l’article 116 bis de la Llei 24/1988, de 28 de juliol, delMercat de Valors.

8. ESTRUCTURA dE CApITAL

El 31 de desembre del 2010 el capital social de Criteria CaixaCorp, S.A. és de 3.362,9 milions d’euros representatper 3.362.889.837 accions ordinàries d’1 euro (1 €) de valor nominal cadascuna, totalment subscrites i desem-borsades.

9. RESTRICCIONS A LA TRANSmISSIBILITAT dE LES ACCIONS

Les accions de Criteria CaixaCorp i els drets econòmics que se’n deriven, incloent-hi el de subscripció preferent,són lliurement transmissibles per tots els mitjans admesos en Dret.


163

10. pARTICIpACIONS SIGNIfICATIvES dIRECTES I INdIRECTES

Al tancament de l’exercici social, l’únic accionista que figurava al Registre de la Comissió Nacional del Mercatde Valors (CNMV) era ”la Caixa”. Segons la informació de què disposa la Societat dominant, ”la Caixa” és pro-pietària del 79,45% del seu capital social el 31 de desembre del 2010.

11. RESTRICCIONS AL dRET dE vOT

totes les accions de Criteria CaixaCorp en circulació, que en la seva totalitat són accions ordinàries que perta-nyen a una única classe i sèrie, atorguen als seus titulars els mateixos drets polítics i econòmics, que són els plensdrets econòmics i polítics inherents a aquestes accions, recollits a la Llei de Societats Anònimes i als EstatutsSocials de la Societat dominant.

Cada acció dóna dret a un vot, sense que s’hagin previst limitacions pel que fa al nombre màxim de vots quepoden ser emesos per cada accionista o per societats que pertanyen al mateix grup, en el cas de les personesjurídiques.

Quant al dret d’assistència a la Junta General, els Estatuts Socials i el Reglament de la Junta General de CriteriaCaixaCorp estableixen que podran assistir a la Junta General els accionistes que, a títol individual o en agrupacióamb altres accionistes, acreditin la titularitat de, com a mínim, mil (1.000) accions.

12. pACTES pARASOCIALS

La Societat dominant no ha estat informada sobre l’existència de pactes parasocials que tinguin com a objectiul’exercici del dret de vot a les juntes generals o que restringeixin o condicionin la lliure transmissibilitat de lesaccions de Criteria CaixaCorp.

13. NORmES ApLICABLES AL NOmENAmENT I LA SUBSTITUCIÓ dELS mEmBRES dELCONSELL d’AdmINISTRACIÓ I A LA mOdIfICACIÓ dELS ESTATUTS SOCIALS

Pel que fa a les normes que regulen el nomenament i la substitució dels membres de l’òrgan d’Administració, enl’àmbit de Criteria CaixaCorp, estan recollides als Estatuts Socials (articles 32 i 33) i al Capítol VI del Reglamentdel Consell d’Administració sobre Designació i Cessament de Consellers (articles 17 al 20), a més de la regulaciógeneral aplicable, prevista a la Llei de Societats de Capital (articles 212 a 216, 222 a 224 i 244) i al Reglamentdel Registre Mercantil (secció 5a, articles 138 al 148), i es resumeixen als paràgrafs següents.

La Comissió de Nomenaments i Retribucions elevarà al Consell d’Administració les propostes de nomenamentdels Consellers independents perquè el Consell procedeixi a designar-los en cas de cooptació o se les faci sevesper sotmetre-les a la decisió de la Junta General. Així mateix, la Comissió de Nomenaments i Retribucions infor-marà el Consell sobre el nomenament dels altres tipus de Consellers.

Quan un Conseller cessi en el seu càrrec abans de l’acabament del seu mandat, el Consell podrà designar percooptació un accionista que hagi d’ocupar la vacant fins a la data de la següent Junta General, sempre amb laproposta prèvia o l’informe de la Comissió de Nomenaments i Retribucions, segons procedeixi.

Quant a les modificacions dels Estatuts Socials, en l’àmbit de la Societat dominant no hi ha normes especials,motiu pel qual és aplicable la regulació general prevista a la Llei de Societats de Capital (títol VIII, Capítol I,article 285 i següents) i al Reglament del Registre Mercantil (seccions 9a i 10a, articles 158 al 173).

14. pOdERS dELS mEmBRES dEL CONSELL d’AdmINISTRACIÓ

El 31 de desembre del 2010, els senyors Joan Maria Nin Génova i Gonzalo Gortázar Rotaeche tenen atorgatspoders amb caràcter general al seu favor.

164

Pel que fa als poders relatius a la possibilitat d’emetre accions, el 6 de setembre del 2007 l’accionista únic dela Societat dominant va aprovar la delegació al Consell d’Administració de Criteria CaixaCorp de la facultatd’augmentar el capital social, en qualsevol moment dins del termini de cinc anys des de l’adopció de l’acord,per un import nominal màxim equivalent a 1.314.935.400 euros, amb atribució de la facultat d’excloure el dretde subscripció preferent.

Pel que fa als poders per adquirir accions pròpies, la Junta General ordinària d’Accionistes celebrada el dia 19de maig del 2010 va deixar sense efecte, en la part no utilitzada, l’autorització acordada per la Junta Generalordinària celebrada el 7 de maig del 2009 i va acordar de concedir una nova autorització al Consell d’Adminis-tració de Criteria CaixaCorp per a l’adquisició derivativa d’accions pròpies tant directament com indirectamentper les seves societats dominades, així com per a l’alienació, amortització o aplicació d’aquestes als sistemesretributius que es recullen al paràgraf tercer, apartat 1 de l’article 75 de la LSA, en els termes següents:

a) l’adquisició es podrà realitzar a títol de compravenda, permuta o dació en pagament, en una o diverses vega-des, sempre que les accions adquirides, sumades a aquelles que ja posseeixi la Societat dominant, no exce-deixin el 10% del capital social;

b) el preu o contravalor serà el preu de tancament de les accions de Criteria CaixaCorp al Mercat Continu del diaimmediatament anterior a l’adquisició, amb una variació, a l’alça o a la baixa, del 15%; i

c) el termini de vigència de l’autorització serà de 18 mesos a partir de l’endemà de l’acord.

Així mateix, el Consell va quedar facultat per delegar autorització a la persona o persones que cregui convenient.

Dins del marc de l’autorització per a l’adquisició d’accions pròpies atorgada per la Junta General d’Accionistesde la Societat, el Consell d’Administració de Criteria CaixaCorp, el 29 de juliol del 2010, va decidir autoritzarl’adquisició d’accions de la societat dominant fins assolir un saldo net màxim de 50 milions d’accions, que re-presenten l’1,48% del capital social de la societat dominant, sempre que la inversió neta no assoleixi els 200milions d’euros i en funció de les condicions de mercat existents a cada moment, amb la qual cosa s’incrementael límit màxim d’autocartera. Aquesta autorització inclou també la facultat de disposició de les accions pròpiesadquirides en funció de les condicions de mercat existents a cada moment. tot això té la finalitat d’afavorir laliquiditat de les accions de la societat dominant en el mercat i la regularitat de la seva cotització.

15. ACORdS SIGNIfICATIUS QUE SIGUIN mOdIfICATS O fINALITZATS EN CAS dECANvI dE CONTROL

Quant als efectes d’un potencial canvi de control de la Societat dominant, Criteria CaixaCorp és part d’acordsque poden ésser modificats o finalitzats en aquest supòsit.

L’11 de gener del 2000, ”la Caixa”, com a accionista de control de Criteria CaixaCorp, i Repsol-YPF, van subscriu-re un pacte d’accionistes a Gas Natural, modificat i completat posteriorment mitjançant acords del 16 de maigdel 2002, 16 de desembre del 2002 i 20 de juny del 2003.

En virtut d’aquest pacte, ”la Caixa” i Repsol-YPF es comprometen a exercir els seus drets de vot als òrgans socialsde Gas Natural de manera que, en tot moment, es mantingui l’equilibri entre el nombre de membres integrantsdel Consell d’Administració i de la Comissió Executiva de Gas Natural designats a proposta de Repsol-YPF i elsdesignats a proposta de ”la Caixa”. Addicionalment, les parts es comprometen a consensuar el pla estratègic deGas Natural abans que sigui sotmès al Consell d’Administració.

El pacte serà vigent sempre que cadascuna de les parts mantingui o incrementi la seva participació accionarial ola conservi fins a, com a mínim, un 15% del capital social de Gas Natural. El canvi en l’estructura de control dequalsevol de les parts o de Gas Natural serà causa de resolució del pacte a instància de qualsevol de les parts.

El pacte de l’11 de gener del 2000 i cadascun dels acords posteriors van ser comunicats a la CNMV i publicatsen el moment de la signatura. Així mateix, de conformitat amb allò previst a la Disposició transitòria tercera de


165

la Llei 26/2003, de 17 de juliol (Llei de transparència), al juliol del 2006 van ser dipositats al Registre Mercantilde Barcelona.

En virtut dels pactes exposats anteriorment, ”la Caixa”, com a accionista de control de Criteria, i Repsol YPF,que per separat són titulars cadascun d’una participació de control de conformitat amb la normativa d’ofertespúbliques d’adquisició, ostenten una posició de control conjunt sobre Gas Natural a efectes regulatoris i decompetència, disposen conjuntament d’una participació a la Societat superior al 50% i han designat entre ellesmés de la meitat dels membres de l’òrgan d’administració. D’acord amb la normativa actualment en vigor,aquests pactes donen lloc a una acció concertada entre ”la Caixa” i Repsol a Gas Natural.

Pel que fa a la Sociedad General de Aguas de Barcelona, S.A. (“Agbar”), el 22 d’octubre del 2009 CriteriaCaixaCorp i Suez Environnement van arribar a un acord de principis (l’Acord de Principis) per a la reorientaciódels seus interessos estratègics en el negoci dels serveis de salut col·lectius i en el sector de la gestió de l’aiguai el medi ambient.

Com a part d’aquest Acord de Principis, les entitats que el van signar van acordar promoure l’exclusió de nego-ciació de les accions d’Agbar dels mercats secundaris oficials espanyols a través de la formulació d’una ofertapública d’adquisició d’accions pròpies per part d’Agbar. Així mateix, l’Acord de Principis incloïa la reordenació deles participacions de Criteria i Suez Environnement a Agbar amb la finalitat de canalitzar la totalitat d’aquestesparticipacions a través d’Hisusa i de subscriure un nou acord d’accionistes (el Nou Acord entre Accionistes) perregular les relacions de Criteria CaixaCorp i Suez Environnement a Hisusa i Agbar, en funció de les seves novesparticipacions accionarials, que atorguen el control d’Agbar a Suez Environnement en els termes de l’article 42del Codi de Comerç. El 7 de juny del 2010 es van formalitzar les operacions descrites anteriorment.

El Nou Acord d’Accionistes preveu els següents supòsits de terminació:

a) Quan ho acordin les parts.

b) Quan ho sol·liciti una part davant la situació d’insolvència o concurs de l’altra part.

c) En el moment en què la participació de Criteria CaixaCorp a Hisusa representi una participació indirecta demenys del 5% a Agbar (sempre que, prèviament, Criteria CaixaCorp hagués venut o transmès a un tercer queno pertanyés al seu grup més del 50% de les accions d’Hisusa de les quals era titular en el moment d’entradaen vigor del Nou Acord entre Accionistes).

d) En el moment en què Criteria CaixaCorp vengui o transmeti a un tercer que no pertanyi al seu grup més del50% de les accions d’Hisusa de les quals era titular en el moment d’entrada en vigor del Nou Acord entreAccionistes (sempre que, prèviament a aquesta venda o transmissió, Criteria CaixaCorp tingués una partici-pació a Hisusa que representés una participació indirecta de menys del 5% a Agbar).

Així mateix, aquella part que transmeti la totalitat de la seva participació a Hisusa, de conformitat amb el quepreveuen els estatuts d’Hisusa i el Nou Acord entre Accionistes, deixarà d’estar vinculada per aquest.

Així mateix, l’emissió de bons de la Societat dominant en els termes establerts a les Condicions Finals publica-des preveu la possibilitat de l’amortització anticipada dels valors en cas de canvi de control.

Finalment, l’Acord d’Associació Preferent amb l’accionista principal d’Erste Group Bank i l’Acord entre Accionistesa Port Aventura Entertainment també contenen clàusules de canvi de control.

Sense perjudici del que disposa el paràgraf anterior, segons allò que estableix el Protocol Intern de Relacionsentre Criteria CaixaCorp i ”la Caixa”, quan aquesta darrera deixi de tenir el control efectiu de la Societat domi-nant, totes dues entitats tindran dret a resoldre la prestació dels serveis corresponents amb un preavís raonable(que dependrà del tipus de prestació de servei de què es tracti) i subjecte a la determinació, de bona fe, per lesparts, dels costos de ruptura que la resolució anticipada pugui causar, si escau, a cadascuna d’elles. S’entén que”la Caixa” exerceix el control de Criteria CaixaCorp quan ostenta, directament o indirectament, una participaciómajoritària a Criteria CaixaCorp o, fins i tot, si aquesta participació resulta igual o inferior al 50%, quan més dela meitat dels consellers de Criteria CaixaCorp han estat nomenats a proposta de ”la Caixa”.

166

16. ACORdS ENTRE LA SOCIETAT, ELS AdmINISTRAdORS, dIRECTIUS OTREBALLAdORS QUE pREvEGIN INdEmNITZACIONS EN ACABAR-SE LA RELACIÓAmB LA SOCIETAT A CAUSA d’UNA OpA

Finalment, pel que fa als acords entre la Societat dominant i els seus càrrecs d’administració i direcció o treballa-dors que disposin d’indemnitzacions quan dimiteixin o siguin acomiadats de manera improcedent o si la relaciólaboral finalitza amb motiu d’una oferta pública d’adquisició, les indemnitzacions per cessament unilateral perpart de la Societat dominant dels membres dels Òrgans de Govern i de l’Alta Direcció de Criteria CaixaCorpassoleixen la quantitat màxima de 2 milions d’euros.

17. INfORmE ANUAL dE GOvERN CORpORATIU

Annexem el document de l’Informe Anual de Govern Corporatiu de l’exercici 2010.

Criteria CaixaCorp comptes anuals 2010 _ 2. Comptes anuals individuals i informe de gestió individual

Comptes anuals individualsi informe de gestió individual

Balanços de situació 174

Comptes de pèrdues i guanys 176

Estats de canvis en el patrimoni net 177

Estats de fluxos d’efectiu 180

Memòria dels comptes anuals1. Activitat de la societat 1822. Bases de presentació dels comptes anuals 1833. Distribució de resultats 1854. Normes de registre i valoració 1875. Inversions en empreses del grup, multigrup i associades a llarg termini 1946. Inversions financeres a llarg termini 2057. Actiu corrent – Empreses grup, deutores 2088. Inversions financeres temporals – Dividends a cobrar 2089. Inversions financeres temporals – Altres 208

10. tresoreria 20911. Patrimoni net 20912. Provisions per a riscos i despeses 21213. Deutes a llarg termini – obligacions i altres valors negociables 21314. Deutes a llarg termini amb empreses grup 21315. Passiu corrent – Deutes amb empreses del grup, associades i multigrup 21516. operacions amb derivats 21517. Situació fiscal 21618. Ingressos i despeses 22519. Nota a l’estat de fluxos d’efectiu 23020. Informació sobre el medi ambient – Índex sostenibilitat i responsabilitat corporativa 23021. Política sobre la gestió del risc 23122. Informació financera segmentada 23523. Informació referent al Consell d’Administració 23624. Fets posteriors 241

ANNEX I. Participacions en empreses del Grup 244

ANNEX II. Participacions en empreses multigrup i associades 252

ANNEX III. Actius financers disponibles per a la venda – Instruments de capital 256

ANNEX IV. Empreses que consoliden fiscalment 258

ANNEX V. Deducció per reinversió de beneficis extraordinaris 259

Informe de gestió de l’exercici 2010 260

174

Balanços de situació el 31 de desembre del 2010 i 2009

Milers d’euros

ACTIU Notes 2010 2009(*)

ACTIU NO CORRENT

Immobilitzat intangible 1.149 1.101

Aplicacions informàtiques 4.173 3.289

Altre immobilitzat intangible 2 2

Amortitzacions (3.026) (2.190)

Immobilitzat material 2.443 3.028

Instal·lacions, utillatge, mobiliari i altres 5.420 5.308

Amortitzacions (2.977) (2.280)

Inversions en empreses del grup, multigrupi associades a llarg termini (Nota 5) 14.990.151 14.126.107

Participacions en empreses del grup (Nota 5.1) 4.546.355 3.140.319

Participació en empreses associades i multigrup (Nota 5.2) 10.401.130 10.985.788

Crèdits a llarg termini a empreses del grup (Nota 5.3) 42.666 -

Inversions financeres a llarg termini (Nota 6) 6.331.548 6.817.935

Actius financers disponibles per a la venda –Instruments patrimoni 6.331.234 6.817.621

Dipòsits i fiances constituïts a llarg termini 314 314

Actius per impostos diferits (Nota 17) 606.716 582.746

Per actius financers disponibles per a la venda 704 -

Altres actius per impostos diferits 606.012 582.746

Total actiu no corrent 21.932.007 21.530.917

ACTIU CORRENT

Deutors 63.104 295

Empreses del grup, deutores (Nota 7) 62.098 168

Altres deutors (Nota 7) 1.004 85

Administracions públiques (Nota 17) 2 42

Inversions financeres temporals 201.919 357.066

Dividends a cobrar (Nota 8) 200.205 118.197

Altres (Nota 9) 1.714 238.869

Periodificacions a curt termini 390 736

Tresoreria (Nota 10) 10.656 4.547

Total actiu corrent 276.069 362.644

TOTAL ACTIU 22.208.076 21.893.561

Les Notes 1 a 24 descrites a la Memòria i els annexos són part integrant del Balanç de situació el 31 de desembre del 2010.



175

Balanços de situació el 31 de desembre del 2010 i 2009

Milers d’euros

PASSIU Notes 2010 2009(*)

pATRImONI NET: (Nota 11)

Fons propis 12.463.645 12.630.719

Capital social 3.362.890 3.362.890

Prima d’emissió 7.711.244 7.711.244

Reserva legal 672.578 672.578

Reserva voluntària i primera aplicació 297.362 245.869

Accions i participacions en patrimoni pròpies (43.471) (39.880)

Pèrdues i guanys 1.133.903 1.013.340

Dividend a compte lliurat durant l’exercici (670.861) (335.322)

Ajustos per canvi de valor 1.313.159 1.459.829

Actius financers disponibles per a la venda 1.313.159 1.459.914

Cobertures de fluxos d’efectiu - (85)

Total patrimoni net 13.776.804 14.090.548

pASSIU NO CORRENT

Provisions per riscos i despeses (Nota 12) 33.521 33.521

Obligacions i altres valors negociables (Nota 13) 993.714 992.198

Altres passius financers 10 10

Deutes a llarg termini amb empreses del grup (Nota 14) 6.104.703 5.610.421

Passius per imp. diferits d’act. financers dispon. per a la venda (Notes 6 i 17) 733.331 860.096

Altres Passius per impostos diferits (Nota 17) 37.040 22.915

Total passiu no corrent 7.902.319 7.519.161

pASSIU CORRENT:

Deutes a curt termini 36.903 251.092

Deutes amb entitats de crèdit (Nota 14) 30.685 16.679

Interessos a pagar obligacions i altres valors negociables (Nota 13) 4.583 4.583

Derivats financers (Notes 6 i 16) 1.635 229.830

Deutes amb empreses grup, associades i multigrup (Nota 15) 374.592 5.730

Creditors comercials i altres 117.458 27.030

Creditors 11.540 12.966

Dividend actiu pendent de pagament a tercers (Nota 15) 96.735 -

Administracions públiques (Nota 17) 8.022 12.598

Altres 1.161 1.466

Total passiu corrent 528.953 283.582

TOTAL PASSIU I PATRIMONI NET 22.208.076 21.893.561

Les Notes 1 a 24 descrites a la Memòria i els annexos són part integrant del Balanç de situació el 31 de desembre del 2010.


176

Comptes de pèrdues i guanys corresponents als exercicis anualsfinalitzats el 31 de desembre del 2010 i 2009

Milers d’euros

Notes 2010 2009(*)

Import net de la xifra de negoci 1.310.563 1.397.579

Prestació de serveis 45 42

Ingressos de participacions en capital (Nota 18) 1.094.880 1.087.234

Variació del valor raonable en instruments financers (Nota 16) 5.743 (10)

Resultat per alienació d’instruments financers (Notes 5.2 i 6) 209.895 310.313

Altres ingressos d’explotació 5 2

Despeses de personal (Nota 18) (11.083) (10.970)

Amortització de l’immobilitzat (1.542) (1.421)

Altres despeses d’explotació (Nota 18) (23.666) (25.885)

Excessos de provisions (Nota 12) - 933

Diferències de canvi 923 (651)

Deteriorament i pèrdues d’instruments financers (Nota 18) (50.000) (255.732)

RESULTAT D’EXPLOTACIÓ 1.225.200 1.103.855

Ingressos financers (Nota 18) 590 2.397

De valors negociables i altres inst. financers d’emp. grup i assoc. 29 65

De tercers 561 2.332

Despeses financeres i despeses assimilades (Nota 18) (183.167) (127.725)

Per deutes amb empreses del grup i associades (140.175) (122.972)

Per deutes amb tercers (42.992) (4.753)

RESULTAT FINANCER (182.577) (125.328)

RESULTAT ABANS D’IMPOSTOS 1.042.623 978.527

Impost sobre beneficis exercici actual (Nota 17) 54.078 34.890

Impost sobre beneficis exercici anterior (Nota 17) 37.202 (77)

RESULTAT NET 1.133.903 1.013.340

Les Notes 1 a 24 descrites a la Memòria i als annexos són part integrant del Compte de pèrdues i guanys de l’exercici 2010.



177

Estats de canvis en el patrimoni netA) Estats d’ingressos i despeses reconeguts corresponents als exercicis acabats

el 31 de desembre del 2010 i 2009

Milers d’euros

Notes 2010 2009(*)

A) RESULTAT DE L’EXERCICI (del compte de pèrdues i guanys) 1.133.903 1.013.340

B) INGRESSOS I DESPESES IMPUTATS DIRECTAMENT AL PATRIMONI (25.923) 818.400

I. Per valoració d’instruments financers (Nota 11.7) (26.008) 828.671

Actius financers disponibles per a la venda (72.227) 1.183.831

Efecte impositiu 46.219 (355.160)

II. Per altres despeses directament imputades a reserves - (10.186)

Despeses directament imputades - (14.551)

Efecte impositiu - 4.365

III. Per cobertura de fluxos d’efectiu 85 (85)

Cobertures de fluxos d’efectiu 121 (121)

Efecte impositiu (36) 36

C) TRANSFERÈNCIES AL COMPTE DE PÈRDUES I GUANYS (120.746) (142.821)

I. Per valoració d’instruments financers (Nota 11.7) - 67.900

Actius financers disponibles per a la venda - 97.000

Efecte impositiu - (29.100)

II. Per venda d’instruments financers (Nota 11.7) (120.746) (210.721)

Actius financers disponibles per a la venda (150.645) (309.987)

Efecte impositiu 29.899 99.266

TOTAL INGRESSOS I DESPESES RECONEGUTS 987.234 1.688.919

Les Notes 1 a 24 descrites a la Memòria i els annexos són part integrant de l’Estat d’ingressos i despeses reconeguts de l’exercici 2010.


178

Estats de canvis en el patrimoni netB) Estats de canvis en el patrimoni net corresponents als exercicis anuals finalitzats

el 31 de desembre del 2010 i 2009

CapitalPrima

emissióReserva

legal

ReservesVoluntàries i

Ajustos n. PGC

Saldo el 31 de desembre del 2008 (*) 3.362.890 7.711.244 672.578 152.951

I. Total Ingressos i despeses reconeguts - - - (10.186)

II. Operacions amb socis propietaris - - - 103.104

Distribució de beneficis - - - 98.517

Dividend complementari exercici 2008 - - - -

Dividend a compte de l’exercici - - - -

Compra d’autocartera - - - -

Venda d’autocartera - - - 1.944

Reserves de fusió - - - 2.643

Saldo el 31 de desembre del 2009 (*) 3.362.890 7.711.244 672.578 245.869

I. Total Ingressos i despeses reconeguts - - - -

II. Operacions amb socis propietaris - - - 51.493

Distribució de beneficis - - - 239.520

Dividend complementari exercici 2009 - - - -

Dividend a compte de l’exercici - - - -

Dividends contra reserves - - - (201.773)

Compra d’autocartera - - - -

Venda d’autocartera - - - 13.741

Altres moviments - - - 5

Saldo el 31 de desembre del 2010 3.362.890 7.711.244 672.578 297.362

Les Notes 1 a 24 descrites a la Memòria i els annexos són part integrant de l’Estat de canvis en el patrimoni net de l’exercici 2010.

(*) Les xifres corresponents als exercicis 2009 i 2008 es presenten únicament i exclusivament a efectes comparatius.


179

Milers d’euros

AccionsPròpies

Pèrduesi guanys

Dividendcomplementari

Dividenda compte

Capital i reserves

Ajustos enPatrimoni per

valoració

TotalPatrimoni

Net

(18.545) 803.349 - (503.780) 12.180.687 774.063 12.954.750

- 1.013.340 - - 1.003.154 685.765 1.688.919

(21.335) (803.349) - 168.458 (553.122) - (553.122)

- (803.349) 201.052 503.780 - - -

- - (201.052) - (201.052) - (201.052)

- - - (335.322) (335.322) - (335.322)

(27.418) - - - (27.418) - (27.418)

6.083 - - - 8.027 - 8.027

- - - - 2.643 - 2.643

(39.880) 1.013.340 - (335.322) 12.630.719 1.459.828 14.090.547

- 1.133.903 - - 1.133.903 (146.669) 987.234

(3.591) (1.013.340) - (335.539) (1.300.977) - (1.300.977)

- (1.013.340) 438.498 335.322 - - -

- - (438.498) - (438.498) - (438.498)

- - - (670.861) (670.861) - (670.861)

- - - - (201.773) - (201.773)

(71.067) - - - (71.067) - (71.067)

67.476 - - - 81.217 - 81.217

- - - - 5 - 5

(43.471) 1.133.903 - (670.861) 12.463.645 1.313.159 13.776.804

180

Estats de fluxos d’efectiu corresponents als exercicisacabats el 31 de desembre del 2010 i 2009

Milers d’euros

2010 2009(*)

A) Fluxos de tresoreria procedents de les operacions 1.051.949 888.883

1. Resultat abans d’impostos 1.042.623 978.527

2. Ajustos en el resultat (1.071.579) (1.015.348)

Amortització de l’immobilitzat 1.542 1.421

Variació de les provisions i dotacions 50.000 254.799

Resultats de vendes de participacions (209.895) (310.313)

Ingressos de participacions en capital (1.094.880) (1.087.234)

Ingressos financers (590) (2.397)


Diferències de canvi (923) 651

3. Canvis en el capital corrent. Variació en: 235.651 (168.318)

Deutors (809) 140.727

Inversions financeres temporals 237.090 (238.800)

Altres actius circulants 354 (68)

Creditors a curt termini (984) (70.177)

4. Altres fluxos d’efectiu de les activitats d’explotació 845.254 1.094.022

Pagament d’interessos (169.155) (125.089)

Cobrament d’interessos 655 2.653

Dividends cobrats 1.012.872 1.216.458

Cobrament (Pagament) impost societats 882 -

B) Fluxos de tresoreria procedents de les activitats d’inversió (691.895) (2.188.859)

Inversions (–): (1.488.592) (2.935.850)

Inversions en immobilitzat intangible i material (996) 1.325

Inversions en empreses del grup i associades (906.569) (1.596.337)

Inversions en actius disponibles per a la venda (581.027) (1.340.661)

Fiances i dipòsits - (177)

Desinversions (+): 796.697 746.991

Entitats del grup, negocis conjunts i associades 152.879 534

Actius financers disponibles per a la venda 571.501 716.762

Reducció del cost de cartera per dividends rebuts 72.317 29.695


181

Milers d’euros

2010 2009(*)

C) Fluxos de tresoreria procedents de les activitats de finançament (353.945) 1.302.822

Pagaments per dividends i remuneracions d’altres instruments de patrimoni (830.178) (555.765)

Dividend a compte exercici en curs (401.830) (335.322)

Dividend complementari exercici anterior (438.498) (201.052)

Compra d’accions pròpies (71.067) (27.418)

Venda d’accions pròpies 81.217 8.027

Cobraments i pagaments per passius financers 476.233 1.858.587

obtenció de préstecs ”la Caixa” a llarg termini - 2.000.000

Emissió d’obligacions - 992.198

utilització neta de la pòlissa de crèdit 476.233 (1.133.611)

AUGMENT/DISMINUCIÓ NETA DE L’EFECTIU O EQUIVALENTS 6.109 2.846

Efectiu a l’inici de l’exercici 4.547 1.701

Efectiu al final de l’exercici 10.656 4.547

Efectiu generat (consumit) durant l’exercici 6.109 2.846

Les Notes 1 a 24 descrites a la Memòria i els annexos són part integrant de l’Estat de fluxos d’efectiu de l’exercici 2010.


182

Memòria corresponent a l’exercici anualacabat el 31 de desembre del 20101. ACTIvITAT dE LA SOCIETAT

Criteria CaixaCorp, S.A. està domiciliada a l’avinguda Diagonal, 621, de Barcelona i va ser constituïda amb ladenominació GDS-Grupo de Servicios, S.A. per temps indefinit el 12 de desembre del 1980.

Criteria CaixaCorp, S.A. (d’ara endavant Criteria, Criteria CaixaCorp o la Societat), de conformitat amb l’article2 dels seus Estatuts Socials, té com a objecte social dur a terme les activitats següents, tant al territori nacionalcom a l’estranger:

a) administració i gerència de societats;

b) assessorament econòmic, fiscal, tècnic, borsari i de qualsevol altra classe, així com activitats consultores,assessores i promotores d’iniciatives industrials, comercials, urbanístiques, agrícoles i de qualsevol altranaturalesa;

c) realització de manera indirecta, és a dir, mitjançant la titularitat d’accions o de participacions en altres socie-tats constituïdes a aquest efecte, d’operacions d’assegurança privada; i

d) actuació com a societat hòlding. A aquest efecte pot constituir o participar, en concepte de soci o accionista,en altres societats, de qualsevol objecte o naturalesa, mitjançant la subscripció o adquisició i tinença d’accionso participacions.

L’1 de juny del 2000, GDS-Grupo de Servicios, S.A. va procedir a la fusió per absorció de CaixaHolding, S.A., so-cietat inactiva, i en va adoptar la denominació social. El 31 de juliol del 2000 va fer-se una ampliació de capitalde 2.625 milions d’euros, amb una prima d’emissió de 7.288 milions d’euros, que va ser subscrita per l’únic ac-cionista en aquella data, la Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona (d’ara endavant, ”la Caixa”), i desemborsadamitjançant l’aportació de la majoria de les accions que en aquell moment formaven la cartera de participacions.Aquestes accions es van registrar a Criteria CaixaCorp amb el valor comptable que figurava en els estats finan-cers consolidats de ”la Caixa” a la data esmentada, i van mantenir separadament el valor brut de les accions deles provisions constituïdes.

Amb l’objectiu d’obtenir el contrast del mercat a la gestió de la cartera i aconseguir la plataforma idònia per al’expansió internacional del negoci bancari i financer, el mes de novembre del 2006 el Consell d’Administracióde ”la Caixa” va acordar l’estudi de la sortida a Borsa de la seva cartera de participades a través de CriteriaCaixaCorp, que va ser aprovada per l’Assemblea General de ”la Caixa” el 7 de juny del 2007 i ratificada a l’As-semblea Extraordinària el 19 de juliol del 2007.

El 10 d’octubre del 2007 va culminar amb èxit el procés de sortida a Borsa de Criteria CaixaCorp, ja que lesseves accions van ser admeses a cotització oficial. L’oferta va consistir, en primera instància, en l’emissió de657.500.000 accions de nova emissió, amb un valor nominal d’un euro (1 €) cadascuna. El preu inicial de l’ac-ció va establir-se a 5,25 euros, la qual cosa va donar lloc a una prima d’emissió de 2.794.375 milers d’euros.L’operació va finalitzar el 7 de novembre en exercir-se parcialment l’opció de subscripció green-shoe per part deles Entitats Coordinadores Globals sobre 75.519.037 accions amb un valor nominal d’un euro (1 €), fet que vasuposar una ampliació de capital addicional per 75.519 milers d’euros, i una prima d’emissió de 320.956 milersd’euros. Com a conseqüència d’aquesta operació, Criteria CaixaCorp va perdre la seva unipersonalitat, fet que vaquedar inscrit en el Registre Mercantil de Barcelona mitjançant escriptura del 7 de novembre del 2007.

En aquest context, ”la Caixa” va manifestar la seva intenció de promoure un augment del nombre de les accionsen mans d’accionistes diferents de ”la Caixa” (i sempre que les condicions de mercat ho permetessin) fins queaquest nombre representés el 25% del capital social de Criteria CaixaCorp (excloent-ne, si escau, l’autocartera),tot plegat amb l’objectiu de dotar les accions d’una difusió més gran i d’incrementar-ne la liquiditat. Dins delmarc d’aquest objectiu, ”la Caixa” va realitzar, el 9 de juny del 2008, una emissió de bons bescanviables per 148milions d’accions de Criteria CaixaCorp, equivalents al 4,40% del seu capital social, i venciment el 19 de juny del2011. El nombre d’accions en mans d’accionistes minoritaris el 31 de desembre del 2010 assoleix el 20,18%del capital social.


183

Criteria està qualificada per Standard & Poor’s (S&P) amb un ràting creditici “A” amb perspectiva estable i perMoody’s amb el ràting “A2”. totes dues agències basen la seva decisió en l’estructura conservadora i establedel capital de Criteria, en la seva bona flexibilitat financera i en la composició i la qualitat de la seva cartera.tant Standard & Poor’s , en data 1 de febrer de 2011, com Moody’s, en data 28 de gener de 2011, han posat enrevisió amb perspectiva positiva el ràting de Criteria com a conseqüència de la reorganizació del Grup ”la Caixa”,explicat a la Nota de Fets posteriors.

Des de la seva sortida a Borsa, Criteria CaixaCorp ha anat consolidant la seva posició com a entitat cotitzada ales quatre Borses oficials espanyoles en les quals va passar a formar part de l’ÍBEX-35 el 4 de febrer del 2008 id’altres índexs borsaris internacionals com l’MSCI Europe, l’MSCI Pan-Euro i l’FtSE Eurofirst 300, que conté les300 primeres empreses europees per capitalització.

D’altra banda, dins del marc del Pla d’Acció de Responsabilitat Social Corporativa, durant l’exercici 2009 CriteriaCaixaCorp es va adherir al Pacte Mundial de Nacions unides (united Nations Global Compact), una iniciativainternacional proposada per Nacions unides l’objectiu de la qual és aconseguir un compromís voluntari de lesentitats i les empreses en matèria de responsabilitat social, mitjançant la implantació de deu principis basats endrets humans, laborals, mediambientals i de lluita contra la corrupció.

Durant l’exercici 2010, la Societat s’ha mantingut en dos prestigiosos índexs: el Dow Jones Sustainability Index,que recull el compromís de la companyia per a la sostenibilitat i la reputació corporativa tant en la seva activitatcom en les inversions realitzades, i l’FtSE4Good, que selecciona les companyies que compleixen certs requisitsrelatius al medi ambient, les relacions amb els grups d’interès, els drets humans, els proveïdors, la corrupció icanvi climàtic, per tercer i segon any consecutiu respectivament.

2. BASES dE pRESENTACIÓ dELS COmpTES ANUALS

a) Imatge fidel

Els comptes anuals adjunts, formulats pels Administradors de la Societat, s’han obtingut dels registres compta-bles de la Societat i es presenten d’acord amb el marc normatiu d’informació financera que li resulta d’aplicació,que és el que s’estableix en:

a) Codi de Comerç i la restant informació mercantil,

b) Pla General de Comptabilitat aprovat pel Reial Decret 1514/2007, del 16 de novembre i les seves adaptacionssectorials,

c) Les normes de compliment obligat aprovades per l’Institut de Comptabilitat i Auditoria de Comptes en eldesenvolupament del Pla General de Comptabilitat i les seves normes complementàries, i

d) La resta de normativa comptable espanyola que resulti d’aplicació,

de manera que mostren la imatge fidel del patrimoni, de la situació financera, dels resultats de la Societat i delsfluxos d’efectiu que s’han produït durant el present exercici.

Aquests Comptes Anuals, formulats pel Consell d’Administració a la sessió del 24 de febrer del 2011, se sot-metran a l’aprovació de la Junta General ordinària d’Accionistes, i es preveu que siguin aprovats sense capmodificació.

Els comptes anuals de l’exercici 2009 es van aprovar a la Junta General ordinària d’Accionistes del 19 de maigdel 2010.

Els Administradors de Criteria CaixaCorp, societat l’activitat de la qual inclou l’actuació com a societat hòlding(vegeu Nota 1), han tingut en compte, en la presentació dels comptes de pèrdues i guanys adjunts, la respostade l’Institut de Censors Jurats de Comptes d’Espanya a la consulta publicada al BoICAC núm. 79 (publicada el

184

28 de juliol del 2009) relativa a la classificació comptable en comptes individuals dels ingressos i les despesesd’una societat hòlding i sobre la determinació de la xifra de negocis d’aquesta categoria d’entitats.

Segons aquesta consulta, tots els ingressos que obtingui una societat fruit de la seva activitat “financera”, sem-pre que aquesta activitat es consideri ordinària, formaran part del concepte “Import net de la xifra de nego-cis”. En conseqüència, tant els dividends com els beneficis obtinguts per l’alineació de les participacions, baixaen comptes o variació del valor raonable constitueixen, d’acord amb allò indicat, l’“Import net de la xifra denegocis”.

D’acord amb el que s’ha esmentat anteriorment i considerant que l’activitat ordinària de la Societat inclou latinença de participacions en el capital d’empreses amb una voluntat estratègica i a llarg termini, es van dur aterme una sèrie de reclassificacions en la presentació del compte de pèrdues i guanys de la Societat.

tot seguit es detallen les rúbriques que formen part integrant de l’“Import net de la xifra de negocis”:

• Prestacions de serveis: inclouen les prestacions de serveis prestades a altres societats;

• Ingressos de participacions en capital: inclouen els dividends meritats per la tinença de participació al capitald’empreses;

• Variació del valor raonable en instruments financers; i

• Resultat per alienació d’instruments financers.

Els deterioraments i les pèrdues d’instruments financers, així com les diferències de canvi, s’inclouen dins delresultat d’explotació de la Societat.

D’acord amb les indicacions de l’ICAC, s’ha introduït la rúbrica “Resultat financer”, a la qual s’inclouen els in-gressos i les despeses financeres incorregudes durant l’exercici. Els ingressos financers derivats dels préstecsatorgats a filials es mantenen al Resultat financer, atès que el finançament a les filials no forma part de l’activitatordinària de la Societat.

Els estats financers adjunts no reflecteixen la situació financera del grup encapçalat per Criteria CaixaCorp.Aquestes magnituds queden expressades en els comptes consolidats que han estat formulats, conjuntamentamb els individuals, d’acord amb les Normes Internacionals d’Informació Financera (NIIF) adoptades per la unióEuropea, i presenten les magnituds principals següents el 31 de desembre del 2010 i 2009:

Milions d’euros

2010 2009

Patrimoni net consolidat 14.703 14.321

Benefici de l’exercici atribuïble al grup 1.823 1.317

total actius consolidats 50.986 49.106

Import net xifra de negocis 6.433 4.686

b) Principis comptables no obligatoris aplicats

Els Administradors han formulat aquests comptes anuals tot considerant la totalitat dels principis i les normescomptables d’aplicació obligatòria que tenen un efecte significatiu en aquests comptes anuals. No existeix capprincipi comptable que, essent obligatori, hagi deixat d’aplicar-se. No s’han aplicat principis comptables noobligatoris.


185

c) Comparació de la informació

Les xifres corresponents a l’exercici anual del 2009, incloses en els comptes anuals adjunts de l’exercici 2010, espresenten únicament i exclusivament a efectes comparatius.

D’altra banda, no s’ha produït cap canvi significatiu de normativa que afecti la comparació dels comptes anualsadjunts dels exercicis 2010 i 2009.

d) Ús de judicis i estimacions

La preparació dels comptes anuals, de conformitat amb el Pla General de Comptabilitat, exigeix que els admi-nistradors facin judicis, estimacions i assumpcions que afecten l’aplicació de polítiques comptables i els saldosd’actius, passius, ingressos i despeses. Les estimacions i les assumpcions realitzades estan basades en l’experi-ència històrica i en altres factors diversos que són entesos com a raonables d’acord amb les circumstàncies, elsresultats dels quals constitueixen la base per als judicis sobre el valor comptable dels actius i passius.

Les estimacions i les assumpcions respectives són revisades de manera continuada; els efectes de les revisionsde les estimacions comptables són reconeguts en el període durant el qual es duen a terme, si només afectenaquest període, o en el període de la revisió i futurs, si la revisió afecta els dos períodes. En qualsevol cas, elsresultats finals derivats d’una situació que va requerir estimacions poden diferir d’allò previst i reflectir-se, demanera prospectiva, els efectes finals.

Al marge del procés d’estimacions sistemàtiques i de la seva revisió periòdica, els administradors de la Societatduen a terme determinats judicis de valor sobre temes amb especial incidència sobre els comptes anuals. Entreels més significatius, destaquen aquells judicis relatius a l’avaluació d’eventuals deterioraments del valor de lesparticipacions, i al càlcul i registre de provisions i passius contingents.

3. dISTRIBUCIÓ dE RESULTATS

La proposta de distribució del benefici de l’exercici 2010 formulada pels administradors de Criteria CaixaCorp il’aplicació del benefici de l’exercici 2009 són les següents:

Milers d’euros

2010 2009

Base de repartiment:

Pèrdues i guanys 1.133.903 1.013.340

Distribució:

A Reserva voluntària (mínim) 463.042 239.520

A dividends a compte (màxim) 670.861 773.820

Total 1.133.903 1.013.340

El 19 de maig del 2010, la Junta General d’Accionistes va acordar la proposta de distribució del resultat del’exercici 2009, i va aprovar la distribució d’un dividend complementari de 0,131 euros per acció, equivalent a unmàxim de 440.539 milers d’euros. Aquest dividend va ser desemborsat el mes de juny a les accions existentsi en circulació en aquell moment, i va suposar un desemborsament de 438.498 milers d’euros. Així mateix, laJunta va acordar el repartiment de reserves equivalent a 0,06 euros per acció, per un import màxim de 201.773milers d’euros, que es pagarà durant el primer trimestre de l’exercici 2011. Aquest dividend es va acordar en elcontext de l’anunci del pagament als accionistes d’un dividend trimestral.

186

Així mateix, el Consell d’Administració de Criteria CaixaCorp, S.A. a la sessió del dia 29 de juliol del 2010, vaaprovar el repartiment d’un primer dividend a compte del resultat de l’exercici 2010, per un import de 0,06euros per acció equivalent a un màxim de 201.773 milers d’euros. Aquest dividend va ser pagat el mes de setem-bre del 2010, i va suposar un desemborsament de 200.893 milers d’euros, un cop considerada l’autocartera. A laseva sessió del dia 4 de novembre del 2010, va aprovar el repartiment d’un segon dividend a compte del resultatde l’exercici, per un import de 0,06 euros per acció equivalent a un import màxim de 201.773 milers d’euros, queha estat pagat el desembre del 2010, i ha suposat un desemborsament de 200.937 milers d’euros. Finalment,a la seva sessió del dia 2 de desembre del 2010, va aprovar el repartiment d’un tercer dividend a compte delresultat de l’exercici, per un import de 0,08 euros per acció equivalent a un import màxim de 269.031 milersd’euros, que ha estat pagat l’11 de gener del 2010, per un desemborsament de 267.944 milers d’euros.

El Consell d’Administració proposarà a la Junta General d’Accionistes una ampliació de capital contra reservesde lliure disposició procedents de beneficis no distribuïts, en el marc del nou esquema de retribució als accio-nistes.

En aquest esquema de retribució, es permetrà als accionistes escollir entre les següents tres opcions: rebre lesaccions emeses en l’ampliació de capital alliberada, rebre efectiu mitjançant la venda a mercat dels drets assig-nats a l’ampliació mencionada o rebre efectiu com a conseqüència de la venda a Criteria CaixaCorp, S.A. delsdrets assignats a l’ampliació mencionada al preu fixat per aquesta, fet que suposa a la pràctica una alternativa aldividend. Els accionistes podran també, si ho desitgen, combinar aquestes tres opcions.

Amb aquest esquema, s’obre la possibilitat que l’accionista, a elecció seva, percebi la totalitat de la retribució enefectiu o en accions de nova emissió, respectant els terminis trimestrals habituals de retribució. En aquest sen-tit, es preveu que el juny del 2011 tingui lloc la primera de les remuneracions opcionals d’aquest nou esquema,en substitució del tradicional dividend complementari, i està previst portar a terme una ampliació de capitalalliberada per un import aproximat de 172 milions d’euros (0,051 euros per acció).

tot seguit es presenten els estats comptables provisionals formulats preceptivament per fer palesa l’existènciade prou liquiditat per al repartiment d’aquests dividends a compte:

Milers d’euros

Data de l’acord distribució del dividend a compte 29.07.2010 04.11.2010 02.12.2010

Data del tancament comptable utilitzat 30.06.2010 30.09.2010 31.10.2010

Beneficis des de l’1 de gener del 2010 909.455 921.806 961.512

Primer dividend a compte repartit - (200.893) (200.893)

Segon dividend a compte repartit - - (201.773)

Import màxim a distribuir 909.455 720.913 558.846

Import màxim dividend a compte (201.773) (201.773) (269.031)

Romanent 707.682 519.140 289.815

Disponible en comptes de crèdit i tresoreria 1.711.121 1.766.860 1.796.712

Moviments de tresoreria previstos fins al pagament 240.937 121.821 (296.784)

Dividend a compte (201.773) (201.773) (269.031)

Liquiditat romanent en la data de pagament dividend 1.750.285 1.686.809 1.230.897

Moviments de tresoreria previstos en 12 mesos 63.427 (54.127) (307.137)

Liquiditat romanent 12 mesos després 1.813.712 1.632.781 923.760


187

El 8 d’octubre del 2009, el Consell d’Administració de Criteria CaixaCorp va acordar la distribució d’un dividenda compte del resultat de l’exercici 2009 de 0,10 euros per acció, que va suposar un desemborsament de 335.322milers d’euros, un cop considerada l’autocartera.

tot seguit es presenta l’estat comptable provisional formulat preceptivament per fer palesa l’existència de prouliquiditat per al repartiment de l’esmentat dividend a compte:

Milers d’euros

Data de l’acord distribució del dividend a compte 08.10.2009

Data del tancament comptable utilitzat 31.08.2009

Beneficis des de l’1 de gener del 2009 828.984

Dotació Reserva legal -

Import màxim a distribuir 828.984

Import màxim dividend a compte acordat (336.289)

Romanent 492.695

Disponible en comptes de crèdit i tresoreria 852.146

Moviments de tresoreria previstos 185.018

Dividend a compte (336.289)

Liquiditat romanent 700.875

4. NORmES dE REGISTRE I vALORACIÓ

Les principals normes de valoració utilitzades per la Societat en l’elaboració dels comptes anuals per a l’exercici2010, d’acord amb les que estableix el Pla General de Comptabilitat vigent, han estat les següents:

1. Corrent/No corrent

Als balanços de situació adjunts es classifiquen com a corrents els actius següents:

• Els actius el venciment, l’alienació o la realització dels quals s’espera que es produeixi en un termini màxim dedotze mesos des de la data de tancament de l’exercici.

• Els actius financers classificats com a mantinguts per negociar, excepte els derivats financers el termini deliquidació dels quals sigui superior a un any.

• L’efectiu i altres actius líquids equivalents, la utilització dels quals no estigui limitada almenys durant l’anysegüent a la data de tancament de l’exercici.

Els altres elements de l’actiu es classifiquen com a no corrents.

El passiu corrent inclou:

• Les obligacions el venciment o l’extinció de les quals s’espera que es produeixi en un termini màxim de dotzemesos des de la data de tancament de l’exercici.

• Els passius financers classificats com a mantinguts per negociar, excepte els derivats financers el termini deliquidació dels quals sigui superior a un any.

188

2. Immobilitzat intangible

L’immobilitzat intangible es comptabilitza inicialment pel cost d’adquisició i inclou, bàsicament, els costos dedesenvolupament de les noves aplicacions informàtiques, la vida útil de les quals s’ha estimat en tres anys.Posteriorment, es minora per l’import de les amortitzacions acumulades i les pèrdues per deteriorament, siescau.

Les altes d’immobilitzat intangible durant l’exercici 2010 i 2009 han estat de 884 i 1.232 milers d’euros, respec-tivament, i els càrrecs al compte de pèrdues i guanys dels exercicis 2010 i 2009 en concepte d’amortització hanassolit els 836 i 659 milers d’euros, respectivament, i estan registrats a l’epígraf “Amortitzacions de l’immobilit-zat” dels comptes de pèrdues i guanys adjunts.

3. Immobilitzat material

L’immobilitzat material està format per actius materials d’ús propi, i es registra inicialment pel seu cost d’ad-quisició.

Posteriorment al seu reconeixement inicial, els elements de l’immobilitzat material es valoren pel seu preud’adquisició menys l’amortització acumulada corresponent i, si escau, l’import acumulat de les correccions va-loratives per deteriorament reconegudes.

L’amortització dels elements de l’immobilitzat material s’efectua sobre els valors de cost, segons el mètodelineal, durant els següents períodes estimats de vida útil:

Anys de vida útil estimada

Instal·lacions, mobiliaris i utillatge 5 a 10

Equips per a procés d’informació 2 a 3

Altre immobilitzat 3 a 8

Els costos d’ampliació o millores que representen una prolongació de la vida útil dels béns es capitalitzen com acost més alt dels béns corresponents.

Les despeses de conservació i manteniment es carreguen al compte de pèrdues i guanys de l’exercici en quès’incorren.

Durant els exercicis 2010 i 2009, s’han produït altes per 129 i 93 milers d’euros, respectivament, i el 2009, baixesper 17 milers d’euros de valor de cost i 10 milers d’euros per l’amortització acumulada corresponent.

Els càrrecs en els comptes de pèrdues i guanys dels exercicis 2010 i 2009 en concepte d’amortització del’immobilitzat material han assolit els 706 i 762 milers d’euros, respectivament, i estan registrats a l’epígraf“Amortitzacions de l’immobilitzat” dels comptes de pèrdues i guanys adjunts.

4. Participacions en empreses del grup, multigrup i associades

Es consideren empreses del grup aquelles amb les quals la Societat constitueix una unitat de decisió pel fet deposseir directament o indirectament més del 50% dels drets de vot o, si aquest percentatge és inferior, pel fetde mantenir acords amb altres accionistes d’aquestes societats que li atorguen la majoria dels drets de vot.

La Societat considera entitats multigrup les entitats que no són dependents i que, per un acord contractual,controla conjuntament amb altres accionistes no vinculats entre si.

Les entitats associades són aquelles sobre les quals la Societat, directament o indirectament, exerceix una in-fluència significativa i que no són entitats dependents o multigrup. La influència significativa es fa palesa, en la


189

majoria dels casos, mitjançant una participació igual o superior al 20% dels drets de vot de l’entitat participada,encara que, en cas d’ésser inferior, es considera que aquesta influència s’evidencia quan la Societat manifesti deforma expressa que exerceix aquesta influència significativa i si es produeix alguna de les circumstàncies asse-nyalades en la normativa, tal com (i) els drets de vot corresponents a altres accionistes, (ii) la representació alsÒrgans de Govern i (iii) la signatura de pactes i acords entre entitats (vegeu Nota 5.2).

Les inversions en el patrimoni d’empreses del grup, multigrup i associades es valoren inicialment al cost, queequival al valor raonable de la contraprestació lliurada més els costos de transacció que són atribuïbles direc-tament a aquesta. Forma part de la valoració inicial l’import dels drets preferents de subscripció que, si escau,s’hagin adquirit.

Amb posterioritat, aquestes inversions es valoren pel seu cost menys, si escau, l’import acumulat de les correc-cions valoratives per deteriorament.

Com a mínim en el moment de tancament de l’exercici, i sempre que es tingui evidència objectiva que el valor enllibres podria no ser recuperable, la Societat efectua els corresponents tests de deteriorament per quantificar lapossible correcció valorativa. Aquesta correcció valorativa es calcula com la diferència entre el valor en llibres il’import recuperable, que s’entén com l’import més gran entre el seu valor raonable en aquest moment, menysels costos de venda, i el valor actual dels fluxos d’efectiu futurs derivats de la inversió.

Les correccions valoratives per deteriorament i, si escau, la seva reversió, es registren com a despesa o ingrés,respectivament, al compte de pèrdues i guanys.

La reversió d’un deteriorament tindrà com a límit el valor en llibres de la inversió que seria reconeguda en la datade reversió si no s’hagués registrat el deteriorament de valor.

En el cas que s’hagués produït una inversió en una participada, prèvia a la seva qualificació com a empresa delgrup, multigrup o associada, i amb anterioritat a aquesta qualificació s’haguessin realitzat ajustos valoratius(positius o negatius) imputats directament al patrimoni net i derivats d’aquesta inversió, aquests ajustos esmantenen després de la qualificació fins a l’alienació o la baixa de la inversió, moment en el qual es registren alcompte de pèrdues i guanys, o fins que es produeixen les circumstàncies següents:

a) En el cas d’ajustos valoratius previs per augments de valor, les correccions valoratives per deteriorament esregistraran contra la partida del patrimoni net que recull els ajustos valoratius prèviament practicats fins al’import d’aquests, i l’excés, si escau, es registrarà al compte de pèrdues i guanys. La correcció valorativa perdeteriorament imputada directament al patrimoni net no reverteix.

b) En el cas d’ajustos valoratius previs per reduccions de valor, quan posteriorment l’import recuperable siguisuperior al valor comptable de les inversions, aquest últim s’incrementa fins al límit de la reducció de valor in-dicada contra la partida que hagi recollit els ajustos valoratius previs i a partir d’aquest moment el nou importsorgit es considera cost de la inversió. tanmateix, quan existeix una evidència objectiva de deterioramenten el valor de la inversió, les pèrdues acumulades en el patrimoni net es reconeixen al compte de pèrdues iguanys.

190

5. Instruments financers

La Societat reconeix un instrument financer al seu balanç quan es converteix en part obligada del contracte onegoci jurídic que l’origina.

a. Actius financers

Inversions financeres

La Societat valora les seves inversions financeres, ja siguin corrents o no corrents, d’acord amb allò descrit acontinuació:

a) préstecs i partides a cobrar

La Societat valora els actius financers inclosos en aquesta categoria inicialment pel seu valor raonable que,en general, és el preu de la transacció. Aquelles operacions el venciment de les quals és inferior a l’any i queno tenen un tipus d’interès contractual, així com els dividends a cobrar i els desemborsaments exigits sobreinstruments de patrimoni, l’import dels quals s’espera que serà rebut a curt termini, es valoren al seu valornominal, ja que l’efecte de no actualitzar els fluxos d’efectiu no és significatiu.

Posteriorment, aquests actius financers es valoren al cost amortitzat i els interessos meritats es registren alcompte de pèrdues i guanys utilitzant el mètode de l’interès efectiu. Almenys un cop l’any, i sempre que estingui evidència objectiva que un préstec o compte a cobrar s’ha deteriorat, la Societat efectua els tests dedeteriorament. Partint d’aquestes anàlisis, la Societat registra, si escau, les corresponents correccions valo-ratives.

La pèrdua per deteriorament del valor d’aquests actius financers és la diferència entre el valor en llibres i elvalor actual dels fluxos d’efectiu futurs que es calculi que es generaran, descomptats al tipus d’interès efectiu.

Les correccions valoratives per deteriorament, així com la seva reversió, es reconeixeran com a despesa oingrés, respectivament, al compte de pèrdues i guanys. La reversió per deteriorament tindrà com a límit elvalor en llibres del crèdit que seria reconegut en la data de reversió si no s’hagués registrat el deterioramentde valor.

b) Actius financers mantinguts per negociar

La Societat inclou en aquesta classificació aquells actius financers mantinguts per negociar, ja que s’esperaobtenir beneficis per les fluctuacions a curt termini dels preus. Així mateix també hi inclou aquells instru-ments financers derivats que no siguin contractes de garantia financera d’acord amb la norma novena del PlaGeneral de Comptabilitat.

Aquests actius es valoren pel seu valor raonable sense deduir-ne els costos de transacció en què es poguésincórrer durant l’alienació. Els canvis en el seu valor raonable s’imputen al compte de pèrdues i guanys.

c) Actius financers disponibles per a la venda

La Societat inclou en aquesta classificació aquells valors que no es consideren per negociar, ni actius financersa valor raonable amb canvis al compte de pèrdues i guanys, ni inversions mantingudes fins al venciment, nipréstecs i comptes a cobrar, ni inversions en el patrimoni d’empreses del grup, multigrup i associades. El 31 dedesembre del 2010 i 2009, incloïa únicament participacions en el capital de societats cotitzades.

Els actius financers disponibles per a la venda es registren, inicialment, pel seu valor raonable, que és el preude la transacció.

Posteriorment, aquests actius es valoren al seu valor de mercat en la data de tancament per a aquelles inver-sions cotitzades. Els canvis que es produeixen en el valor de mercat es registren directament en el patrimoninet, a l’epígraf “Ajustos per canvis de valor – Actius financers disponibles per a la venda”, fins que l’actiu causabaixa o es deteriora, moment en què l’import així reconegut s’imputa al compte de pèrdues i guanys.


191

Quan hi ha evidència objectiva que el valor d’un actiu financer disponible per a la venda s’ha deteriorat, laSocietat comptabilitza la corresponent correcció valorativa. S’han identificat una sèrie d’indicadors que sónrevisats com a mínim un cop l’any per detectar si existeixen indicis de deteriorament i, en cas de confirmar-se, procedir al registre de la correcció corresponent. Entre aquests indicadors es troben els següents:

• Existència de pèrdues operatives a la participada.

• Caiguda significativa dels Resultats operatius en comparació del mateix període de l’any anterior i/o elpressupost.

• Caiguda continuada de la cotització i existència de minusvàlues respecte del cost.

• Preu objectiu dels analistes internacionals més prestigiosos per sota del cost.

• Recomanacions generalitzades de venda per part dels analistes.

• Canvis normatius i legals adversos que afectin la participada.

• Situació tecnològica, econòmica o de mercat adversa en el sector en què opera la participada, amb un im-pacte en els seus marges.

La Societat utilitza el seu judici expert per fer les valoracions individualitzades de totes les seves participa-cions, tot emprant mètodes de valoració generalment acceptats, opinions d’analistes, etc. Amb caràctergeneral, es presumeix que l’instrument s’ha deteriorat davant d’una caiguda continuada durant 18 mesos od’un 40% de cotització, sense que s’hagi produït la recuperació del seu valor, sense perjudici que pugui éssernecessari reconèixer una pèrdua per deteriorament abans que hagi transcorregut aquest termini o disminuïtla cotització en el percentatge esmentat.

Efectiu i altres mitjans líquids equivalents

La Societat registra en aquest epígraf l’efectiu en caixa i comptes bancaris, els dipòsits a curt termini i altresinversions de gran liquiditat, el venciment dels quals es produirà en un termini màxim de tres mesos des de ladata de contractació.

b. passius financers

Els passius financers inclouen els deutes amb entitats de crèdit i les obligacions emeses, que es comptabilitzen,inicialment, per l’efectiu rebut, net dels costos incorreguts en la transacció. En períodes posteriors es valoren acost amortitzat. Les despeses financeres meritades es comptabilitzen al compte de pèrdues i guanys pel mètodede la taxa d’interès efectiva.

c. Instruments derivats i cobertures

La Societat utilitza instruments financers derivats com a eina de gestió dels riscos financers. Quan aquestesoperacions compleixen determinats requeriments, es consideren “de cobertura”.

Quan la Societat designa una operació com de cobertura, ho fa des del moment inicial de l’operació o del’instrument inclosos en la cobertura esmentada i documenta l’operació de manera adequada, d’acord ambla normativa vigent. En la documentació d’aquestes operacions de cobertura s’identifiquen l’instrument o elsinstruments coberts i l’instrument o els instruments de cobertura, a més de la naturalesa del risc que es preténcobrir i els criteris o mètodes seguits per la Societat per valorar l’eficàcia de la cobertura al llarg de tota la dura-da, atenent al risc que s’intenta cobrir.

La Societat considera operacions de cobertura aquelles que són altament eficaces. una cobertura és altamenteficaç si, durant el seu termini previst de durada, les variacions que es produeixen en el valor raonable o en elsfluxos d’efectiu atribuïts al risc cobert en l’operació de cobertura són compensades en la pràctica totalitat perles variacions en el valor raonable o en els fluxos d’efectiu, segons el cas, de l’instrument o dels instruments decobertura.

192

Per mesurar l’efectivitat de les operacions de cobertura, la Societat analitza si, des de l’inici i fins al final deltermini definit per a l’operació de cobertura, es pot esperar, de manera prospectiva, que els canvis en el valorraonable o en els fluxos d’efectiu de la partida coberta que siguin atribuïbles al risc cobert siguin compensatsgairebé en la seva totalitat pels canvis en el valor raonable o en els fluxos d’efectiu, segons el cas, de l’instru-ment o els instruments de cobertura i que, retrospectivament, els resultats de la cobertura hagin oscil·lat dinsd’un rang de variació del 80% al 125% respecte del resultat de la partida coberta. Periòdicament, s’analitza demanera retrospectiva l’eficàcia de la cobertura des de la data de contractació de l’instrument.

Les operacions de cobertura realitzades es classifiquen en dues categories:

• Cobertures de valor raonable, que cobreixen l’exposició a la variació en el valor raonable d’actius i passiusfinancers o de compromisos en ferm encara no reconeguts o d’una porció identificada dels actius, passius ocompromisos en ferm esmentats, atribuïble a un risc en particular i sempre que afectin el compte de pèrdues iguanys.

• Cobertures dels fluxos d’efectiu, que cobreixen la variació dels fluxos d’efectiu que s’atribueixen a un risc parti-cular associat a un actiu o passiu financer o a una transacció prevista molt probable, sempre que pugui afectarel compte de pèrdues i guanys.

Pel que fa específicament als instruments financers designats com a partides cobertes i de cobertura comptable,les diferències de valoració es registren segons els criteris següents:

• En les cobertures de valor raonable, les diferències produïdes tant en els elements de cobertura com en elselements coberts; pel que fa al tipus de risc cobert, es reconeixen directament al compte de pèrdues i guanys.

• En les cobertures de fluxos d’efectiu, les diferències de valoració sorgides a la part de cobertura eficaç delselements de cobertura es registren transitòriament a l’epígraf del patrimoni net “Ajustos en patrimoni per va-loració – Cobertures dels fluxos d’efectiu” i no es reconeixen com a resultats fins que les pèrdues o els guanysde l’element cobert es registren com a resultats, o fins a la data de venciment de l’element cobert en determi-nades situacions d’interrupció de la cobertura. El resultat del derivat es registra al mateix epígraf del comptede pèrdues i guanys en què ho fa el resultat de l’element cobert.

Les diferències en la valoració de l’instrument de cobertura corresponents a la part ineficaç es registren directa-ment a l’epígraf “Resultats d’operacions financeres” del compte de pèrdues i guanys.

La Societat interromp la comptabilització de les operacions de cobertura quan l’instrument de cobertura venço es ven, quan l’operació de cobertura deixa de complir els requisits per ser considerada com a tal o, finalment,quan es procedeix a revocar la consideració de l’operació com de cobertura.

6. Accions pròpies i participacions en patrimoni pròpies

Les compres realitzades per la Societat de les seves pròpies accions es registren al cost d’adquisició i es presen-ten minorant el patrimoni net. En cas de venda d’aquestes accions, el resultat obtingut es registra en patrimoni.En cap cas no es reconeixen com a actius financers de la Societat ni es registra cap resultat al compte de pèrduesi guanys.

7. Impost sobre Societats

L’Impost sobre Societats de l’exercici es calcula com la suma de l’impost corrent, que resulta de l’aplicació deltipus de gravamen corresponent sobre la base imposable de l’exercici després d’aplicar les bonificacions i de-duccions existents, i de la variació dels actius i passius per impostos diferits comptabilitzats. En aquest sentit,l’impost corrent és l’import estimat a pagar o a cobrar, de conformitat amb els tipus impositius en vigor en ladata del balanç de situació.

L’impost diferit es comptabilitza per a totes les diferències temporànies entre la base fiscal dels actius i passiusi els seus valors comptables en llibres. D’acord amb això, la Societat reconeix un passiu per impostos diferits pera totes aquelles diferències temporànies imposables en les quals no concorrin les excepcions que la norma


193

comptable estableix per exonerar d’aquest registre. Pel que fa als actius per impostos diferits, es registren per atotes les diferències temporànies deduïbles, crèdits fiscals no utilitzats i bases imposables negatives no aplicades,en la mesura en què sigui probable que hi hagi un benefici fiscal contra el qual es pugui utilitzar el dret davant dela Hisenda Pública. Criteria CaixaCorp forma part del grup de consolidació fiscal de ”la Caixa” i tributa en règimde consolidació fiscal (vegeu Nota 17); per tant, es reconeixen els impostos anticipats i diferits derivats de leseliminacions dels resultats obtinguts per operacions realitzades amb altres societats del grup per al càlcul de labase imposable consolidada, i que poden ser objecte d’incorporació en el futur.

Els actius i passius fiscals es valoren als tipus efectius que s’espera que siguin aplicables en l’exercici en quèaquests es realitzin o es liquidin, d’acord amb els tipus impositius i la legislació fiscal aprovats o que seran apro-vats en la data del balanç de situació.

El benefici fiscal corresponent a deduccions per doble imposició, per reinversió i per despeses de formació delpersonal es considera com a menor import de l’Impost de Societats de l’exercici en què neix o s’exerceix el dreta la deducció (vegeu Nota 17). Perquè aquestes deduccions es facin efectives, s’han de complir els requisits queestableix la normativa vigent.

La despesa per Impost sobre Societats es reconeix al compte de pèrdues i guanys, excepte quan aquest impostestà relacionat amb partides directament reflectides en el patrimoni net, en aquest cas l’impost es reconeixtambé en el patrimoni net.

8. Transaccions en moneda estrangera

Els comptes anuals de la Societat es presenten en milers d’euros, ja que l’euro és la moneda funcional de laSocietat.

totes les transaccions realitzades en moneda estrangera es registren inicialment al tipus de canvi vigent en ladata de la transacció.

Les partides monetàries es valoren, en la data de tancament, al tipus de canvi vigent en aquesta data. Les dife-rències de canvi, tant positives com negatives, que s’originen en aquest procés, així com les produïdes en liquidaraquests elements, es reconeixen al compte de pèrdues i guanys de l’exercici en què sorgeixen.

Per a les partides no monetàries valorades a cost històric, s’aplica el tipus de canvi en la data de la transacció,sempre que la valoració així obtinguda no excedeixi, en els tancaments posteriors, l’import recuperable enaquell moment.

Per a les partides no monetàries valorades a valor raonable en les quals les diferències són reconegudes directa-ment contra patrimoni net, com ara els actius financers disponibles per a la venda, qualsevol diferència de canviinclosa en aquestes diferències es reconeix també directament contra patrimoni net. Per contra, quan les pèr-dues o els guanys derivats de canvis en la valoració d’una partida no monetària es reconeixen al compte depèrdues i guanys de l’exercici, qualsevol diferència de canvi es reconeix també al resultat de l’exercici.

9. Impost sobre el Valor Afegit (IVA)

Durant l’exercici 2010, la Societat segueix amb el règim de prorrata de l’Impost sobre el Valor Afegit al qual esva adherir el 2008. Per això, l’IVA suportat no deduïble forma part del cost d’adquisició dels actius corrents i nocorrents, així com dels serveis que són objecte de les operacions gravades per l’impost.

La Societat continua formant part del grup de consolidació de l’IVA del grup ”la Caixa”, al qual es va incorporaren l’exercici 2009, la qual cosa li permet de no suportar IVA pel que fa a la part de preu de les prestacions deserveis prestades per entitats del grup de consolidació de l’IVA, corresponents a costos pels quals no s’ha su-portat IVA.

194

10. Ingressos i despeses

Els ingressos i les despeses s’imputen segons el corrent real de béns i serveis que representen, amb independèn-cia del moment en què es produeix el corrent monetari o financer que se’n deriva, i tenint en compte sempre elfons econòmic de l’operació.

L’import net de la xifra de negocis inclou els dividends rebuts de les inversions financeres, que es registren coma ingressos en l’exercici en què s’anuncia la distribució d’aquest benefici per part de l’òrgan d’Administraciócorresponent de la societat participada.

11. Provisions i contingències

La Societat reconeix com a provisions aquells passius que, complint la definició i els criteris de reconeixementcomptables, resulten indeterminats pel que fa al seu import o a la data en què hauran d’ésser cancel·lats.Aquestes es valoren en la data de tancament pel valor actual de la millor estimació possible de l’import neces-sari per cancel·lar el passiu.

12. Estat de fluxos d’efectiu

L’estat de fluxos d’efectiu es presenta pel mètode indirecte i està compost pels conceptes següents:

• Fluxos d’efectiu procedents de les activitats d’explotació: consten dels pagaments i cobraments de la societat,incloent-hi els pagaments per interessos, dividends rebuts i impostos, així com altres activitats que no podenser qualificades com d’inversió o de finançament.

• Fluxos d’efectiu procedents de les activitats d’inversió: són els fluxos que provenen de l’adquisició, l’alienacióo la disposició per altres mitjans d’actius a llarg termini i altres inversions no incloses a l’efectiu i els seus equi-valents.

• Fluxos d’efectiu procedents de les activitats de finançament: inclouen els cobraments procedents de l’adquisi-ció per tercers de títols valors emesos per l’empresa o de préstecs o altres instruments de finançament conce-dits per entitats financeres o tercers, així com els pagaments realitzats per amortització o devolució d’aquests.també s’hi consideren els dividends pagats als accionistes.

5. INvERSIONS EN EmpRESES dEL GRUp, mULTIGRUp I ASSOCIAdES A LLARGTERmINI

La informació més significativa relativa als títols inclosos a “Participacions en empreses del Grup” i “Participacionsen empreses associades i multigrup” s’adjunta als Annexos I i II, respectivament.

Els moviments experimentats durant els exercicis 2010 i 2009 als diversos epígrafs d’”Inversions en empresesdel grup, multigrup i associades a llarg termini” han estat els següents:


195

5.1 Participacions en empreses del Grup

Moviments de l’exercici 2010

Milers d’euros

Ampliacionsde capital (1) Vendes

DividendsContra cost

Traspassosi altres

ReversióDeterioraments Total

Saldo el 31/12/2009 3.140.319

CaixaRenting, S.A. - (61.999) - - - (61.999)

Negocio de Finanzase Inversiones I, S.L.u. 280.000 - - - 58.000 338.000

VidaCaixa Adeslas, S.A.(abans SegurCaixa) (2) 1.199.000 (2.552) (66.413) (1.130.035) - -

VidaCaixa Grupo(abans SegurCaixa Holding) S.A. (2) - - - 1.130.035 - 1.130.035

Moviments de l’any 2010 1.479.000 (64.551) (66.413) - 58.000 1.406.036

Saldo el 31/12/2010 4.546.355

(1) La columna “Ampliacions de capital” inclou també els imports desemborsats corresponents a dividends passius.

(2) Les operacions realitzades a VidaCaixa Adeslas (abans SegurCaixa) i VidaCaixa Grupo (abans SegurCaixa Holding) s’emmarquen dins de l’operació d’adqui-sició del 99,77% de la societat Adeslas, companyia d’assegurances de salut, i la venda d’un 24,50% (directe i indirecte) d’Agbar.

196


Milers d’euros

Ampliacionsde capital (1) Vendes

Fusions iReclassificació

Traspassosi altres Deterioraments Total

Saldo el 31/12/2008 3.567.225

Caixa Capital Desarrollo, S.A.u. (2) - - (479.569) - - (479.569)

Caixa Participaçoes, Ltda (3) - - - (153) - (153)

CaixaRenting, S.A. 30.000 - - (20.000) 10.000

Catalunya de Valores, S.G.P.S., u.L. (4) - - - (2.647) - (2.647)

Crisegen Inversiones, S.L.u. (2) - - (844.318) (31.284) - (875.602)

FinConsum, E.F.C., S.A. 100.000 - - (64.000) 36.000

Mediterránea Beach and Golf Community, S.A.(abans Port Aventura, S.A.) (5) - - - (73.020) - (73.020)

Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L.u. - - - - (60.844) (60.844)

Port Aventura Entertainment, S.A. (abansNegocio de Finanzas e Inversiones IV, S.A.)(5) 36 (3) (58.517) 58.468 - (16)

VidaCaixa Grupo(abans SegurCaixa Holding) HA.(2) (6) 165.687 - 909.352 - - 1.075.039

VidaCaixa, S.A. (6) 25.500 - (81.594) - (56.094)

Moviments de l’any 2009 321.223 (3) (473.052) (130.230) (144.844) (426.906)

Saldo el 31/12/2009 3.140.319

(1) La columna “Ampliacions de capital” inclou també els imports desemborsats corresponents a dividends passius.

(2) Caixa Capital Desarrollo, S.A.u. i Crisegen Inversiones, S.L.u. van ser fusionades i absorbides per Criteria CaixaCorp S.A. durant l’exercici 2009.

(3) Caixa Participaçoes, Ltda s’ha liquidat durant l’exercici 2009.

(4) Catalunya de Valores, S.G.P.S., u.L. ha reduït el seu capital durant l’exercici 2009.

(5) La societat abans denominada Port Aventura, S.A. s’ha escindit parcialment, i n’ha quedat finalment la mateixa societat, que ha canviat la seva denominaciósocial per la de Mediterránea Beach and Golf Community, S.A., i la societat beneficiària, Port Aventura Entertainment, S.A. (abans denominada Negocio deFinanzas e Inversiones IV, S.A.). Aquesta última ha estat reclassificada a l’epígraf “Participacions en empreses associades i multigrup”.

(6) La Societat va subscriure una ampliació de capital a VidaCaixa Grupo, S.A. (abans SegurCaixa Holding), mitjançant l’aportació de la seva participació aVidaCaixa, S.A.

Durant els exercicis 2010 i 2009, Criteria CaixaCorp ha dut a terme les operacions en empreses del Grup deta-llades tot seguit:

CaixaRenting, S.A.: El 30 de juliol del 2010, Criteria va anunciar l’acord assolit per a la integració del negocide rènting de vehicles de CaixaRenting a l’empresa Arval, del Grupo BNP Paribas. El 22 de desembre del2010, Criteria ha venut a ”la Caixa” per 62.000 milers d’euros (pendents de cobrament el 31 de desembredel 2010, vegeu Nota 7) la totalitat de les accions de CaixaRenting i li ha cedit la seva posició contractual enel contracte de compravenda subscrit amb Arval, pel que fa a la transmissió del negoci de rènting de vehicles.”la Caixa” i Arval han subscrit una novació del contracte de compravenda. Criteria no ha obtingut resultatsper l’operació de venda a ”la Caixa”.

El desembre del 2009, Criteria CaixaCorp va subscriure una ampliació de capital per un import de 30.000milers d’euros.

Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L.U.: El gener del 2010, la Societat va subscriure la totalitat d’una am-pliació de capital de Negocio de Finanzas e Inversiones I, per 280.000 milers d’euros, dels quals 93.333 milersd’euros van ser en concepte de capital, i la resta en prima d’emissió. L’objectiu d’aquesta ampliació de capital


197

va ser el finançament de la subscripció de l’ampliació de capital de the Bank of East Asia (d’ara endavant,BEA), per un import total de 331 milions d’euros, que va permetre d’elevar la participació de Criteria al bancasiàtic fins al 14,99%. La participació de Criteria a Negocio de Finanzas e Inversiones I el 31 de desembre del2010 és del 100%.

VidaCaixa Adeslas, S.A. de Seguros Generales y Reaseguros (abans SegurCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros):En el marc de l’operació de compra del grup Adeslas a Agbar i a Malakoff Médéric, i la venda d’un 24,50% dela participació directa i indirecta a Agbar al grup Suez, formalitzada el juny del 2010, i atès que la participacióa Adeslas havia d’integrar-se a VidaCaixa Adeslas, ja que és la companyia d’assegurances de no-vida del GrupCriteria, amb anterioritat a l’operació de compra de la societat d’assegurances de salut, Criteria va aportar aVidaCaixa Adeslas la totalitat de les accions d’Agbar que Criteria mantenia directament i les accions d’Hisusa(que al mateix temps posseeix accions d’Agbar) equivalents al 24,50% de la participació total a Agbar, pera la seva venda posterior al Grup Suez (vegeu Nota 5.2). Aquesta operació no dinerària es va realitzar pelvalor raonable de les accions aportades, i va assolir els 666.486 milers d’euros. Addicionalment, Criteria vasubscriure una ampliació de capital dinerària a VidaCaixa Adeslas, per un import de 532.514 milers d’euros.Aquestes ampliacions de capital van permetre a VidaCaixa Adeslas la compra del 99,77% de la participacióa Adeslas, per un desemborsament total de 1.193 milions d’euros. Posteriorment a aquestes ampliacions decapital, VidaCaixa Adeslas ha aprovat el repartiment d’un dividend extraordinari contra prima d’emissió, perun import de 66.413 milers d’euros, que ha estat comptabilitzat com a menor cost de cartera a Criteria.

Criteria ha venut, així mateix, a VidaCaixa Adeslas, 825.990 accions de la mateixa VidaCaixa Adeslas, per unimport de 2.552 milers d’euros.

un cop finalitzades aquestes operacions, el juliol del 2010 Criteria ha aportat la totalitat de la seva participa-ció a VidaCaixa Adeslas a VidaCaixa Grupo (abans SegurCaixa Holding), hòlding que engloba tota l’activitatasseguradora del grup, pel seu valor comptable en aquell moment, que assolia els 1.130.035 milers d’euros.

VidaCaixa Grupo, S.A. (abans SegurCaixa Holding, S.A.U.): El juliol del 2010, Criteria ha aportat a VidaCaixaGrupo la totalitat de la participació que posseïa a VidaCaixa Adeslas, obtinguda en el context de l’operacióde compra de la societat Adeslas, descrita anteriorment, per un import de 1.130.035 milers d’euros, corres-ponent al valor comptable en aquesta data. La participació a VidaCaixa Grupo el 31 de desembre del 2010és del 100%.

Dins del procés de fusió per absorció, amb dissolució i sense liquidació de Crisegen Inversiones, S.L., CriteriaCaixaCorp va passar a posseir directament el 50% de la participació de VidaCaixa Grupo ostentada anterior-ment per Crisegen Inversiones, la qual cosa va representar un augment de 909.352 milers d’euros en elcost del hòlding assegurador. Conseqüentment, el 31 de desembre del 2009 Criteria posseïa el 100% deVidaCaixa Grupo.

El juny i novembre del 2009 es van realitzar dues ampliacions de capital íntegrament subscrites per CriteriaCaixaCorp per un import nominal de 70.000 milers d’euros més la corresponent prima d’emissió per 14.093milers d’euros i de 67.920 milers d’euros més la corresponent prima d’emissió per 13.674 milers d’euros mit-jançant aportació no dinerària de la participació ostentada a VidaCaixa, S.A., respectivament.

VidaCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros: Segons els acords del Consell d’Administració de VidaCaixa del 19de juny del 2009, Criteria CaixaCorp va desemborsar 18.000 milers d’euros de dividends passius pendents,així com 7.500 milers d’euros en concepte d’ampliació de capital. El novembre del 2009, Criteria CaixaCorpva fer una aportació no dinerària de la totalitat de les accions de VidaCaixa que assolien el 20% del seu capi-tal, en l’ampliació de capital de VidaCaixa Grupo descrita anteriorment.

Caixa Capital Desarrollo, SCR de Régimen Simplificado, S.A.U.: El dia 7 de maig del 2009, la Junta Generald’Accionistes de Criteria va aprovar la fusió per absorció, amb dissolució i sense liquidació de Caixa CapitalDesarrollo, S.A., amb la transmissió en bloc de tots els elements patrimonials integrants de l’actiu i del passiu,així com totes les seves obligacions i drets legals i contractuals, amb efectes comptables l’1 d’abril del 2009.

198

Aquesta operació per reordenació societària no ha tingut efectes significatius en la situació financera o elsresultats de la Societat ja que era una entitat participada en un 100% en el moment de la fusió.

Catalunya de Valores S.G.P.S., Unipessoal, L.D.A.: L’octubre del 2009, la junta general d’accionistes de Cata-lunya de Valores S.G.P.S va acordar reduir el capital per un import de 2.206 milers d’euros i va aprovar unadistribució de reserves per un import de 761 milers d’euros, dels quals 441 milers d’euros s’han registrat coma menor cost de cartera, i la resta com a ingrés per dividends. El 31 de desembre del 2010, la participació ésdel 100%.

Crisegen Inversiones, S.L.: El dia 7 de maig del 2009, la Junta General d’Accionistes va aprovar la fusió perabsorció, amb dissolució i sense liquidació de Crisegen Inversiones, S.L., amb la transmissió en bloc de totsels elements patrimonials integrants de l’actiu i del passiu, així com totes les seves obligacions i drets legalsi contractuals, amb efectes comptables l’1 d’abril del 2009. Aquesta operació de reordenació societàriano va tenir efectes significatius en la situació financera o els resultats de la Societat ja que era una entitatparticipada en un 100% per la Societat dominant el 31 de desembre del 2008 i en el moment de la fusió.Crisegen Inversiones posseïa el 50% de les accions de VidaCaixa Grupo (abans SegurCaixa Holding, S.A.), ihavia estat adquirida durant l’exercici 2007 al Grup Fortis, amb l’objectiu d’assolir el 100% de participació algrup assegurador. Després de la fusió, Criteria posseeix directament el 100% de la participació a VidaCaixaGrupo (abans SegurCaixa Holding, S.A.).

Finconsum, E.F.C., S.A.: El setembre del 2009 es va efectuar una ampliació de capital de 100.000 milersd’euros (33.333 milers d’euros en concepte de capital i la resta com a prima d’emissió) desemborsada ínte-grament per Criteria CaixaCorp. El 31 de desembre del 2010, la participació és del 100%.

Mediterránea Beach and Golf Community, S.A. (anteriorment Port Aventura, S.A.) i Port AventuraEntertainment, S.A. (anteriorment Negocio de Finanzas e Inversiones IV, S.A.): El setembre del 2009, CriteriaCaixaCorp va anunciar públicament l’acord amb Investindustrial per a la seva incorporació com a soci en unanova companyia, Port Aventura Entertainment, S.A. (anteriorment Negocio de Finanzas e Inversiones IV,S.A.), a la qual s’atribueix l’explotació del negoci de parcs temàtics i hotels. L’objectiu d’aquesta operació vaser optimitzar, incorporant un soci amb àmplia experiència en el sector de l’oci, la gestió de cadascun delsnegocis que realitzava la societat, separant les dues activitats principals (explotació del parc temàtic i els ho-tels, d’una banda, i el negoci immobiliari, els camps de golf i el Beach Club, de l’altra) d’acord amb les sevesnecessitats respectives i l’estat de maduració de cadascun dels negocis.

La presa de participació per part d’Investindustrial es va dur a terme el desembre del 2009 mitjançant lasubscripció, amb caràcter exclusiu per part d’Investindustrial, d’una ampliació de capital per un import de94,8 milions d’euros, amb l’objectiu d’obtenir una participació del 50% a Port Aventura Entertainment, S.A.Prèviament, el novembre del 2009, es va procedir a una reorganització societària de la Societat anteriormentdenominada Port Aventura, S.A., per mitjà d’una escissió parcial, de manera que els actius van quedar repar-tits entre dues societats independents:

• Mediterránea Beach and Golf Community, S.A. (anteriorment Port Aventura, S.A.): Després de la seva es-cissió, consta dels terrenys per a ús residencial i comercial, els tres camps de golf, el Beach Club, els hotels ElPaso i Gold River i el centre de convencions. Els hotels i el centre de convencions s’han cedit en arrendamenta Port Aventura Entertainment, S.A.

L’escissió mercantil de la societat va suposar una reducció de capital per un import de 60.260 milers d’eu-ros, i 58.468 milers d’euros representen la reducció directa de la participació de Criteria CaixaCorp. El 31 dedesembre del 2010, Criteria CaixaCorp hi posseeix una participació directa del 80,58% i indirecta del 100%.

• Port Aventura Entertainment, S.A. (anteriorment Negocio de Finanzas e Inversiones IV, S.A.): Aquesta so-cietat, com a beneficiària de l’escissió parcial, inclou el parc temàtic de Port Aventura i el Caribe AquaticPark, els hotels Port Aventura, Caribe Resort, així com l’explotació dels hotels Gold River i El Paso i el Centrede Convencions. Els actius van ser aportats a una societat inactiva ja existent, per mitjà d’ampliació de ca-pital per un import de 60.260 milers d’euros. La presa d’una participació del 50% per part d’Investindustrial


199

en aquesta societat es va realitzar al mes de desembre a través d’una ampliació de capital de 94,8 milionsd’euros. Aquesta transacció no va generar resultats al compte de pèrdues i guanys de Criteria CaixaCorp.Com a conseqüència d’aquesta operació, la participació en aquesta societat es va reclassificar a l’epígraf“Inversions en empreses associades i multigrup” del balanç de situació de la Societat. Aquest canvi de clas-sificació de la participació s’ha realitzat d’acord amb el control conjunt de l’entitat, sobre la base del pacted’accionistes amb el nou soci.

La columna “traspassos i altres” del quadre de moviments de l’exercici 2009 recull fonamentalment el can-vi de classificació d’aquesta inversió que, el 31 de desembre del 2009, es classifica a l’epígraf “Participacionsen empreses associades i multigrup” (vegeu Nota 5.2).

El 31 de desembre del 2010, Criteria CaixaCorp hi posseeix una participació directa del 40,29% i indirectadel 50%.

deteriorament en el valor de les participacions en empreses del Grup

La Societat, i per esguard especial a la situació econòmica actual nacional i internacional, ha procedit a realitzarles anàlisis de possibles deterioraments per a totes les seves participacions, amb l’objectiu de registrar, si escau,la correcció valorativa corresponent.

Per a totes les participacions en empreses del grup, la Societat n’ha calculat els valors recuperables, mitjançantmètodes de valoració generalment acceptats, basats bàsicament en l’estimació de la seva participació en elsfluxos d’efectiu que s’espera que siguin generats per l’empresa participada, procedents tant de les activitatsordinàries com de l’alienació o la baixa en comptes.

De l’anàlisi realitzada, no se n’ha derivat la necessitat de dotar deterioraments addicionals als de l’exercici 2009,any en què, com a conseqüència de l’augment de la morositat al sector financer i, amb més incidència, en el definançament al consum i en el de l’arrendament operatiu, es va derivar la necessitat de comptabilitzar undeteriorament en la participació en FinConsum per un import de 64.000 milers d’euros. La provisió per deterio-rament el 31 de desembre del 2010 per a FinConsum assoleix els 121.263 milers d’euros. A més, en l’exercici2009 es va registrar un deteriorament a CaixaRenting per un import de 20.000 milers d’euros. Aquesta partici-pació ha estat venuda a ”la Caixa” el desembre del 2010 pel seu valor net comptable.

Així mateix, la Societat va comptabilitzar, en l’exercici 2009, un deteriorament de 60.844 milers d’euros perla seva participada Negocio de Finanzas e Inversiones I, motivat per les pèrdues comptabilitzades per aques-ta societat com a conseqüència dels deterioraments comptabilitzats per les seves participacions en societats,bàsicament pertanyents al sector financer. Negocio de Finanzas e Inversiones I utilitza les mateixes normes devaloració que Criteria CaixaCorp per avaluar el possible deteriorament dels actius financers disponibles per a lavenda. En l’exercici 2010, i com a conseqüència dels resultats dels tests de deteriorament, s’han revertit 58.000milers d’euros d’aquesta provisió, de manera que el saldo de provisió per deteriorament el 31 de desembre del2010 per Negocio de Finanzas e Inversiones I ha quedat en 86.324 milers d’euros. El moviment de provisions perdeteriorament apareix registrat a l’epígraf “Deteriorament i pèrdues d’instruments financers”.

200

5.2 Participacions en empreses associades i multigrup

Les operacions amb participacions en empreses associades i multigrup es descriuen tot seguit:


Milers d’euros

Compres VendesTraspassos

i altres Total

Saldo el 31/12/2009 11.177.788

Abertis Infraestructuras, S.A. - (53.724) - (53.724)

Erste Group Bank AG 777 - 188.387 189.164

Gas Natural, S.D.G., S.A. 92.953 (67.484) - 25.469

Hisusa, Holding de Infraes. y serv. urb., S.A. (1) - (188.092) (188.092)

Sociedad General de Aguas de Barcelona, S.A. (1) - (449.463) (449.463)

Segurvida Consulting, S.A. (2) - (12) - (12)

Moviments de l’any 2010 93.730 (121.220) (449.168) (476.658)

Saldo abans de deterioraments el 31/12/2010 10.701.130

Provisió per Deteriorament Associades (300.000)

Saldo després de deterioraments el 31/12/2010 10.401.130

(1) Les vendes de Sociedad General de Aguas de Barcelona i Hisusa s’emmarquen dins de l’operació d’adquisició del 99,77% de la societat Adeslas, companyiad’assegurances de salut, en la qual s’ha venut al grup Suez el 24,50% d’Agbar (directe i indirecte a través d’Hisusa).

(2) Segurvida Consulting, S.A. s’ha liquidat en l’exercici 2010.


201


Milers d’euros

CompresTraspassos

i altres Total

Saldo el 31/12/2008 8.731.637

Banco BPI, S.A. 9.910 - 9.910

Erste Group Bank AG (1) - 1.091.721 1.091.721

Grupo Financiero Inbursa, S.A. de CV - 127 127

Gas Natural, S.D.G., S.A. 1.312.924 - 1.312.924

Sociedad General de Aguas de Barcelona, S.A. (2) - (27.048) (27.048)

Port Aventura Entertainment, S.A.(3)- 58.517 58.517

Moviments de l’any 2009 1.322.834 1.123.317 2.446.151

Saldo abans de deterioraments el 31/12/2009 11.177.788

Provisió per Deteriorament Associades (192.000)

Saldo després de deterioraments el 31/12/2009 10.985.788

(1) L’import indicat a la columna “traspassos i altres” correspon a la reclassificació de la participació d’“Actius financers disponibles per a la venda” a “Participa-cions en empreses associades i multigrup”.

(2) La columna de “traspassos i altres” d’aquesta participació correspon als imports dels dividends repartits contra reserves i/o prima d’emissió i deduïts delcost de cartera de la societat.

(3) La participació a Port Aventura Entertainment ha estat reclassificada des de l’epígraf “Participacions en empreses del grup” (vegeu Nota 5.1).

Les operacions principals en empreses associades i multigrup es detallen tot seguit:

Abertis Infraestructuras, S.A.: Durant l’exercici 2010, la Societat ha venut un 0,38% de la participaciód’Abertis. Aquestes vendes han suposat unes pèrdues netes d’impostos de 3.384 milers d’euros, que estanregistrades, pel seu import brut, a l’epígraf “Resultat per alienació d’instruments financers” del compte depèrdues i guanys adjunt.

El juny del 2010 i maig del 2009, la Societat va rebre 7.115.770 i 6.922.800 accions d’Abertis Infraestructurasen les respectives ampliacions de capital alliberades emeses per aquesta societat en aquestes dates.

La participació econòmica del Grup Criteria CaixaCorp a Abertis Infraestructuras, S.A., el 31 de desembre del2010, és del 24,61% i la participació de control és del 28,48% (entès com a control la participació total através de societats dependents).

Erste Group Bank AG: Erste Group Bank ha emès noves accions a dins de l’Employee ownership ShareProgramme i Criteria CaixaCorp ha adquirit 25.415 accions, amb un desemborsament de 737 milers d’eu-ros, per contrarestar l’efecte dilutiu. A la columna de traspàs hi apareix la recuperació del valor de mercatd’aquesta participació, que ha motivat la reversió dels ajustos valoratius negatius en patrimoni provinents dela reclassificació d’aquesta participació d’Actiu disponible per a la venda a associada.

El desembre del 2009, es va reclassificar la participació d’Erste Group Bank AG de l’epígraf “Actius Financersdisponibles per a la venda – Instruments de patrimoni” a l’epígraf Participacions en empreses associades imultigrup”.

La reclassificació d’aquesta participació d’”Actius financers disponibles per a la venda” a “Participacions enempreses associades i multigrup” es va realitzar tot considerant que existien ajustos valoratius negatius pre-

202

vis a aquesta qualificació. Aquests ajustos, que apareixen a la columna de “traspassos i altres”, assolien els188.387 milers d’euros el 31 de desembre del 2009 (131.871 milers d’euros nets d’impostos, que apareixiendins de l’epígraf d’”Ajustos per canvi de valor”). Durant l’exercici 2010, atès que el valor de mercat d’aquestactiu ha augmentat, s’han revertit els ajustos valoratius negatius esmentats.

Durant l’exercici 2009, Criteria CaixaCorp va augmentar la seva participació a Erste Group Bank del 4,90%el 31 de desembre del 2008 al 10,10% el 31 de desembre del 2009 (vegeu Nota 6), i des d’aleshores n’és elsegon accionista, després de la Fundació Erste, que posseeix un 25,3% de participació.

Es va determinar que la influència en aquesta participació era significativa, d’acord amb el Pla General deComptabilitat. Aquesta influència s’evidenciava a través de: (i) els drets de vot corresponents al segon accio-nista, (ii) la representació als òrgans de govern, i (iii) els pactes i acords de col·laboració subscrits.

Gas Natural, S.D.G., S.A.: Durant el primer trimestre de l’exercici 2010, la Societat ha venut al mercat6.838.703 accions de Gas Natural, que representen el 0,742% del seu capital, de les quals ha obtingut unresultat net d’impostos de 33.203 milers d’euros, que està registrat pel seu import brut a l’epígraf “Resultatper alienació d’instruments financers” del compte de pèrdues i guanys adjunt.

Addicionalment, al final de l’exercici 2010, la Societat ha adquirit 8.792.718 accions valorades en 92.953 mi-lers d’euros mitjançant uns contractes de derivats financers, qualificats com a cobertura de fluxos d’efectiu,i que van vèncer el desembre del 2010. Els contractes, subscrits els mesos d’octubre i novembre del 2010,atorgaven a la Societat els drets econòmics generats per la participació ostentada per la contrapart a canvid’una remuneració, calculada sobre el valor dels fluxos d’efectiu coberts a un tipus d’interès referenciat al’Euríbor, i que han assolit els 112 milers d’euros i estan comptabilitzats a l’epígraf “Despeses financeres” delcompte de pèrdues i guanys adjunt.

El 28 de març del 2009 Criteria CaixaCorp va subscriure, per import de 1.312.924 milers d’euros, l’ampliacióde capital de Gas Natural S.D.G., S.A. en proporció a la seva participació, que era del 37,50%. L’ampliació decapital, per import total de 3.502 milions d’euros, es va emmarcar dins del procés de fusió d’unión Fenosa,S.A. per part de Gas Natural S.D.G., S.A. i es va destinar al finançament parcial de l’oferta Pública d’Adquisi-ció (oPA) presentada per Gas Natural, S.D.G., S.A. que va concloure satisfactòriament durant el mes d’abril.El Grup Criteria, en la seva condició d’accionista de referència de Gas Natural, S.D.G., S.A., va donar suporten tot moment a l’operació d’adquisició efectuada per la seva participada. El 2009, d’acord amb el que recullel prospecte de l’oPA d’unión Fenosa, S.A. que es va tramitar davant de la Comissió Nacional del Mercat deValors (CNMV), es va registrar des del punt de vista comptable la participació a Gas Natural S.D.G., S.A. coma entitat multigrup, tot i que en l’exercici anterior es va registrar com a entitat associada. Aquest tractamentno va suposar cap canvi en el balanç de situació ni en el compte de pèrdues i guanys. El 24 d’abril del 2009el Consell d’Administració de Gas Natural S.D.G., S.A. va aprovar el Projecte de Fusió per absorció d’uniónFenosa, S.A. i d’unión Fenosa Generación, S.A., per part de Gas Natural S.D.G., S.A., fet que es va comunicaren la mateixa data a la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV). El procés de fusió va finalitzar el 7de setembre del 2009.

El 31 de desembre del 2010 la participació directa de Criteria CaixaCorp a Gas Natural és del 36,64%.

Sociedad General de Aguas de Barcelona, S.A. (Agbar) i HISUSA, Holding de Infraestructuras y ServiciosUrbanos, S.A. (Hisusa): El 22 d’octubre del 2009 Criteria CaixaCorp va signar dos acords de principis, d’unabanda, amb Suez Environnement i, de l’altra, amb Malakoff Médéric (grup de previsió social radicat a França),per adquirir el 99,77% del capital social de Compañía de Seguros Adeslas, S.A. (d’ara endavant Adeslas).L’objectiu fonamental era reforçar la presència del Grup Criteria al sector assegurador, integrant aquestacompanyia a l’estructura de VidaCaixa Grupo (abans SegurCaixa Holding). El 14 de gener del 2010, es vansubscriure els acords definitius, en primer lloc, per a la venda de les corresponents accions d’Agbar i Hisusa aSuez Environnement; i, en segon lloc, per a l’adquisició d’Adeslas a Agbar i Malakoff Médéric.

Com a pas previ a aquesta operació, els accionistes de referència d’Agbar, Criteria CaixaCorp i SuezEnvironnement, que controlaven entre tots dos el 90% del capital de la companyia, van acordar que Agbar


203

llancés una oPA d’exclusió sobre el 10% del seu capital en mans d’accionistes minoritaris, a 20 euros peracció, i que procedís posteriorment a reduir el seu capital per amortització de les accions pròpies adquirides.Aquesta oPA va concloure el 26 de maig del 2010, amb una acceptació del 91,27%.

El 7 de juny del 2010 es va formalitzar la venda per part de Criteria a Suez Environnement d’una participaciódirecta i indirecta d’Agbar equivalent al 24,50% del capital de l’empresa, per un import de 666 milions d’eu-ros, i l’adquisició del 99,77% del capital social d’Adeslas a Agbar i a Malakoff Médéric, per un import final de1.193 milions d’euros.

Per instrumentar l’operació, i amb l’objectiu que fos VidaCaixa Adeslas (abans SegurCaixa) la companyia delgrup Criteria que adquirís la participació a Adeslas, per integrar-la d’aquesta manera al hòlding assegurador,Criteria va procedir a aportar la totalitat de les accions d’Agbar que posseïa directament (11,54%) i d’Hisusa(representatives del 12,96% restant) a VidaCaixa Adeslas (abans SegurCaixa), amb l’objectiu que fos aquestamateixa companyia qui formalitzés la venda (vegeu Nota 5.1). El valor comptable d’aquesta aportació haestat de 637.555 milers d’euros (449.463 milers d’euros corresponents a la participació directa a Agbar, i188.092 milers d’euros corresponents a la participació d’Hisusa aportada).

L’operació de venda ha generat unes plusvàlues netes de 36.230 milers d’euros, que estan registrades, pelseu import brut, a l’epígraf “Resultat per alienació d’instruments financers” del compte de pèrdues i guanysadjunt.

Després d’aquesta operació, Criteria manté un 32,87% d’Hisusa (equivalent a un 24,03% d’Agbar).

Criteria CaixaCorp segueix estant representada al Consell d’Administració d’Agbar com a accionista de re-ferència, en el marc de les excel·lents relacions històriques mantingudes per ”la Caixa”-Criteria amb el grupGDF-Suez.

L’abril del 2009, la Junta General d’Accionistes d’Agbar va acordar repartir un dividend extraordinari ambcàrrec a reserves, per un import de 27.048 milers d’euros, que es va comptabilitzar com a menor cost de laparticipació.

Banco BPI, S.A.: Durant el primer semestre del 2009, el Grup va augmentar la seva participació al capitalsocial de Banco BPI, S.A. en un 0,72% a través d’una inversió de 9.910 milers d’euros. La participació directade Criteria CaixaCorp a Banco BPI, S.A. el 31 de desembre del 2010 és del 30,10%.

Els valors a preu de cotització i/o mercat i tipus de canvi del 31 de desembre del 2010 i 2009 de les participa-cions en associades i multigrup cotitzades són els següents:

2010 2009

Participada cotitzada % Milers d’euros % Milers d’euros

Gas Natural, S.D.G., S.A. 36,6% 3.880.636 36,4% 5.065.336

Abertis Infraestructuras, S.A. 20,2% 2.010.596 20,7% 2.285.237

Grupo Financiero INBuRSA, S.A. 20,0% 2.185.746 20,0% 1.343.461

Erste Group Bank AF 10,1% 1.342.202 10,1% 994.721

Banco BPI, S.A. 30,1% 375.197 30,1% 574.308

Soc. General de Aguas de Barcelona, S.A.(1) - - 11,5% 343.953

9.794.377 10.607.036

(1) El 31 de desembre del 2010, Agbar ja no és un títol cotitzat, ja que es va excloure de cotització amb l’oPA d’exclusió que va concloure el 26 de maig del 2010.

204

deteriorament en el valor de les participacions en empreses associades i multigrup

Des de l’exercici 2008, s’ha observat l’existència de determinats indicadors adversos relacionats amb la mar-cada depreciació de les cotitzacions de les societats, i la reducció dels marges d’algunes entitats classificadescom a entitats multigrup i associades. Encara que des de l’exercici 2009 hi ha hagut indicis de recuperació i hanmillorat a l’alça les cotitzacions i, en general, els mercats borsaris, d’acord amb la política de la Societat, s’haprocedit a realitzar els oportuns tests de deteriorament d’aquestes participacions, per determinar-ne el valorraonable. S’han utilitzat els mètodes de valoració generalment acceptats, entre els quals destaquen:

a) Per a les societats industrials, s’ha utilitzat bàsicament la metodologia de suma de parts de negocis perDescompte de Fluxos de Caixa (DCF). S’han utilitzat hipòtesis obtingudes de fonts de reconegut prestigi.S’han utilitzat com a taxes de descompte els costos de capital individualitzats per cada negoci i país, que hanoscil·lat entre el 6,3% i 10,3% (5,9% i 9% en l’exercici 2009), i no s’han considerat primes de control en lavaloració de les participades. Les hipòtesis bàsiques utilitzades han estat:




• PIB i IPC: previsions presentades per “The Economist Intelligence Unit”.

• Els terminis de projecció s’han adequat a les característiques de cada negoci.

b) Per a les participacions bancàries, s’ha utilitzat bàsicament el model de Descompte de Dividends (DDM)d’acord amb les pràctiques internacionals generalment acceptades en la valoració d’entitats financeres. S’hanutilitzat com a taxes de descompte els costos de fons propis (ke), que oscil·len entre el 9,2% i el 12,6% (9,5%i 13% en l’exercici 2009), i no s’han considerat primes potencials de control en la valoració. Les hipòtesisbàsiques utilitzades han estat:




• Primes de risc de país en base al default spread ajustades a la volatilitat actual.

• Hipòtesis macroeconòmiques i del sector bancari de “The Economist Intelligence Unit”.

• Els terminis de projecció s’han adequat a les circumstàncies particulars de cada inversió (com ara plansd’inversió rellevants, ubicació d’aquests a països emergents, etc.).

Les projeccions de resultats utilitzades als càlculs de descompte han estat, en alguns casos, de més de 5 anys,ateses les circumstàncies particulars de cada participació, com per exemple els plans d’inversió rellevants, la ubi-cació de les inversions a països emergents, els terminis de concessió i altres factors equivalents. Paral·lelament,s’han contemplat aspectes molt específics en inversions del Grup, entre d’altres, situacions litigants o risc país,sense que aquests factors tinguin impactes potencials rellevants pel que fa als comptes consolidats del Grup.

De les anàlisis realitzades, i aplicant criteris conservadors adequats al cicle econòmic, s’ha considerat convenientregistrar deterioraments relacionats amb el valor d’algunes de les participacions bancàries. El 31 de desembredel 2010, s’ha augmentat la provisió per deteriorament de les participacions bancàries des de 192.000 milersd’euros fins a 300.000 milers d’euros. L’augment de la provisió procedeix d’un deteriorament addicional per im-port de 50.000 milers d’euros, que es troba registrat a l’epígraf “Deteriorament i pèrdues d’instruments finan-cers” del compte de pèrdues i guanys adjunt, i de l’aplicació de 58.000 milers d’euros registrats anteriormentcom una provisió sobre la participació a Negocio de Finanzas e Inversiones I (vegeu Nota 5.1). El 31 de desembredel 2009, la correcció de valor de participacions en associades i multigrup assoleix els 192.000 milers d’euros,dels quals 81.112 milers corresponien a l’aplicació de la provisió per a riscos i despeses dotada en l’exercici 2008,


205

amb la qual cosa el deteriorament net registrat al compte de pèrdues i guanys per a les participacions en entitatsassociades i multigrup assoleix els 110.888 milers d’euros.

5.3. Crèdits a llarg termini a empreses del Grup

El 31 de desembre del 2010, el saldo de 42.666 milers d’euros corresponia al càlcul del saldo a cobrar de”la Caixa” per la liquidació de l’Impost sobre Societats de l’exercici 2010, ja que Criteria CaixaCorp tributa enel règim de consolidació fiscal juntament amb el seu accionista majoritari (vegeu Nota 17). La Societat, quanrealitza la presentació de la liquidació definitiva de l’impost al mes de juliol, regularitza els imports calculats altancament amb la liquidació presentada.

El càlcul de la liquidació de l’Impost sobre Societats de l’exercici 2009 presentava un saldo a pagar a ”la Caixa”de 37.754 milers d’euros, que estava registrat a l’epígraf “Deutes a llarg termini amb empreses del Grup” delpassiu del balanç de situació adjunt. Després del càlcul de la liquidació definitiva de l’Impost sobre Societatsaquest saldo va quedar reduït a 771 milers d’euros com a conseqüència de l’acreditació de deduccions addici-onals a les estimades al tancament. Això no obstant, després de la presentació de la declaració consolidadade l’Impost sobre Societats de l’exercici 2009, no va ser possible l’aplicació per part del grup fiscal de totes lesdeduccions acreditades per Criteria en aquest exercici, per la qual cosa el saldo acumulat a pagar a ”la Caixa” haaugmentat fins a 81.768 milers d’euros a llarg termini (vegeu Nota 14), i 882 milers d’euros a curt termini, quevan ser liquidats el desembre del 2010.

6. INvERSIONS fINANCERES A LLARG TERmINI

La informació més significativa relativa als títols inclosos a “Actius financers disponibles per a la Venda –Instruments de Patrimoni” s’adjunta a l’Annex III. Aquest epígraf del balanç de situació inclou, bàsicament, elsinstruments de patrimoni classificats com a Actius financers disponibles per a la venda. La composició el 31 dedesembre del 2010 i 31 de desembre del 2009 és la següent:

2010 2009


% part. Valor de mercat % part. Valor de mercat

Repsol YPF, S.A. 9,29% 2.365.599 9,28% 2.122.101

telefónica, S.A. 5,03% 3.890.943 5,16% 4.601.264

Bolsas y Mercados Españoles 5,01% 74.692 5,01% 94.256

Total Valor de mercat 6.331.234 6.817.621

Total cost d’adquisició 4.285.448 4.131.982

Variació valor raonable: 2.045.786 2.685.639

Contra Patrimoni 2.045.786 2.455.929

Contra Resultats (1) - 229.710

(1) La Societat utilitza contractes financers (equity linked swap) com a cobertures de valor raonable d’algunes de les seves participacions a Actius FinancersDisponibles per a la Venda. El més destacable el 31 de desembre del 2009 corresponia a un 1% de participació de telefónica, que estava coberta mitjançantcontractes d’equity swap i qualificava com a cobertura de valor raonable, per la qual cosa les variacions del valor d’aquestes accions es registraven contra elcompte de pèrdues i guanys. Així mateix, es registrava el valor raonable del derivat de cobertura de valor raonable, contra el compte de pèrdues i guanys, il’impacte net era nul. El derivat està comptabilitzat a l’epígraf “Derivats de cobertura” del passiu del balanç de situació (vegeu Nota 16). El 31 de desembredel 2010 no hi ha contractes financers sobre els actius financers disponibles per a la venda en vigor.

206

La Societat registra aquests actius al seu valor de mercat, comptabilitzant contra l’epígraf “Ajustos per canvi devalor - actius financers disponibles per a la venda” del patrimoni net del balanç de situació adjunt, les diferènci-es, netes de l’impacte fiscal, entre el seu valor de mercat i el seu cost d’adquisició. L’impacte fiscal es recull alscorresponents epígrafs no corrents del balanç, “Passius per impostos diferits” o “Actius per impostos diferits”.Per calcular l’impacte fiscal de la plusvàlua/minusvàlua d’aquests actius, la Societat es basa en els costos fiscalsd’aquests, i no en els costos comptables, que provenen, en gran part, de l’aportació no dinerària realitzada per”la Caixa” el 31 de juliol del 2000 (vegeu Nota 1). Així mateix, la Societat no considera, en calcular l’impactefiscal, les deduccions potencials que podrien aplicar-se en cas de venda de l’actiu, com poden ser la deduccióper doble imposició i/o la deducció per reinversió.

Les operacions realitzades durant els exercicis 2010 i 2009 amb els Actius financers disponibles per a la vendahan estat les següents:


Milers d’euros


de capitalDividends

Contra cost Vendes

VariacióValor

RaonableReclassificacions

i altres Total

Saldo el 31/12/2009 6.817.621

Bolsas y Mercados Españoles - - - (19.563) - (19.563)

Repsol YPF, S.A. 207.990 (5.579) (197.792) 238.879 - 243.498

telefónica, S.A. 373.362 (325) (373.696) (709.663) - (710.322)

Moviments de l’any 2010 581.352 (5.904) (571.488) (490.347) - (486.387)

Saldo el 31/12/2010 6.331.234


Milers d’euros


de capital Vendes

VariacióValor

RaonableReclassificacions

i altres Total

Saldo el 31/12/2008 5.776.125

Bolsas y Mercados Españoles - - 17.217 - 17.217

Erste Group Bank AG (1) 651.849 - 91.236 (994.721) (251.636)

Repsol YPF, S.A. - - 410.820 - 410.820

telefónica, S.A. 688.812 (716.762) 893.045 - 865.095

Moviments de l’any 2009 1.340.661 (716.762) 1.412.318 (994.721) 1.041.496

Saldo el 31/12/2009 6.817.621

(1) Reclassificació de la participació a “Participacions en empreses associades i multigrup” (vegeu Nota 5.2).

Repsol-YPF, S.A.: Durant el primer trimestre de l’exercici 2010, la Societat ha venut, mitjançant contractesfinancers, 10.498.828 accions de Repsol, que representen una participació del 0,860%, i n’ha obtingut unresultat net de 29.223 milers d’euros. Addicionalment, al final de l’exercici 2010, s’han comprat al mercat10.626.985 accions, que representen una participació del 0,870%. La participació directa el 31 de desembredel 2010 és del 9,293% i la del Grup, del 12,688%.


207

Telefónica, S.A.: Durant el 2009, es va adquirir un 1% del capital social de telefónica, S.A. (47.050.000 ac-cions), per un import de 688.812 milers d’euros. Addicionalment, es va formalitzar un contracte de derivatfinancer sobre aquest 1% de participació, amb l’objectiu d’establir una relació de cobertura de la variació delvalor raonable entre aquesta cartera i l’instrument derivat. Aquest contracte va ser liquidat per diferènciesanticipadament durant l’exercici 2010, la qual cosa va suposar un desemborsament addicional de 129.984milers d’euros. D’altra banda, s’han adquirit al mercat i a través de derivats financers 6.500.000 accions, perun import de 106.328 milers d’euros.

Durant l’exercici 2010, la Societat ha venut al mercat 12.869.289 accions, representatives d’un 0,282% departicipació al capital de telefónica, i n’ha obtingut uns resultats nets d’impostos de 90.341 milers d’euros.

El 31 de desembre del 2010, la participació a telefónica és del 5,025%.

El juny del 2009, la Societat va vendre un 1% de la seva participació a telefónica, S.A., per un import de 737milions d’euros, i va obtenir-ne un resultat net de 215 milions d’euros que està registrat a l’epígraf “Resultatsper alienació d’instruments financers” del compte de pèrdues i guanys adjunt.

Bolsas y Mercados Españoles S.H.M.S.F. , S.A.: El 31 de desembre del 2010 i 2009, la participació ostentadaper Criteria CaixaCorp és del 5,01%.

Erste Group Bank AG: El 2009, Criteria CaixaCorp va augmentar la seva participació al capital social d’ErsteGroup Bank AG a través d’una inversió de 16.446 milers d’euros i subscrivint l’ampliació de capital rea-litzada el novembre del 2009, en la proporció que posseïa en aquell moment al banc austríac del 5,1%.Addicionalment, Criteria va adquirir i exercir els drets de subscripció de la Fundació ERStE, accionista prin-cipal d’Erste Group Bank, que corresponien al 30,9% del capital de l’entitat centreeuropea. La inversió totalrealitzada en aquesta ampliació de capital va assolir els 635.403 milers d’euros, i es va reforçar la seva posiciócom a soci estratègic d’Erste Group Bank (vegeu Nota 5.2). La participació, que el 31 de desembre del 2009assolia el 10,10% del capital d’Erste Group Bank AG, els acords de col·laboració signats entre les dues parts ila participació als òrgans de govern van suposar aconseguir una influència significativa sobre el banc i conse-qüentment, la participació va ser reclassificada el desembre del 2009 a l’epígraf “Participacions en empresesassociades i multigrup” del balanç de situació adjunt (vegeu Nota 5.2).

deteriorament de valor dels Actius financers disponibles per a la venda – instruments de patrimoni

Durant l’exercici 2008 i part de l’exercici 2009, es va produir un empitjorament de diversos indicadors utilitzatsper la Direcció per analitzar el possible deteriorament de les seves participacions en actius disponibles per a lavenda (vegeu Nota 4.5.a.c). Aquest empitjorament es va atribuir no tant a l’actuació individual de les partici-pades, sinó al context econòmic nacional i internacional. El principal indicador advertit va ser la caiguda de lescotitzacions al mercat. D’acord amb els criteris de la Direcció, i davant d’aquesta situació econòmica i de la cai-guda de les cotitzacions, s’ha anat revisant de manera regular l’evidència objectiva de deteriorament dels actiusfinancers disponibles per a la venda, i s’han realitzat els tests de deteriorament oportuns.

Durant el segon semestre de l’exercici 2009, les principals economies desenvolupades van començar a mostrarsignes lleus de recuperació als mercats financers i en alguns indicadors econòmics, i es van produir avenços enl’economia i els mercats. Pel que fa als mercats financers, es va observar una clara millora en tots els fronts.Concretament, als mercats borsaris, es van produir forts avenços en els principals índexs, la qual cosa va millorarels valors de mercat de la cartera de participacions de Criteria CaixaCorp. En l’exercici 2009, no va ser necessariregistrar deterioraments addicionals.

La Direcció de la Societat ha constatat que en cap cas les caigudes acumulades dels valors de mercat de les par-ticipacions classificades com a Actius Financers disponibles per a la venda s’han produït de manera continuadadurant un període superior a 18 mesos o en més d’un 40%. Per aquest motiu, no ha estat necessari fer dotacionsper deteriorament addicionals durant l’exercici 2010.

No obstant això, i com a eina bàsica en la gestió i la monitorització continuada de la cartera de participacions,la Societat ha realitzat també per a les inversions classificades com a actius disponibles per a la venda les seves

208

pròpies valoracions internes, amb la mateixa metodologia utilitzada per realitzar les valoracions de les partici-pacions en societats associades i multigrup, que ha estat descrita a la Nota 5.2. D’aquestes valoracions internestampoc no s’ha constatat la necessitat de realitzar, en l’exercici 2010, dotacions per deteriorament de partici-pacions classificades com a actius disponibles per a la venda.

7. ACTIU CORRENT – EmpRESES GRUp, dEUTORES

El 31 de desembre del 2010, inclou bàsicament un compte a cobrar amb ”la Caixa” corresponent a la venda deCaixaRenting, S.A. per un valor de 62.000 milers d’euros (vegeu Nota 5.1), que s’abonarà durant el primer se-mestre del 2011 i un compte per cobrar amb Bancs d’Inversió per un valor de 901 milers d’euros corresponentsa les primes per vendes d’opcions cobrades el gener del 2011.

8. INvERSIONS fINANCERES TEmpORALS – dIvIdENdS A COBRAR

tot seguit es mostra el detall dels dividends meritats i pendents de cobrament el 31 de desembre del 2010 i2009:

Milers d’euros

Societat 2010 2009

Gas Natural, S.A. 118.885 118.197

Repsol YPF, S.A. 59.565 -

Repinves 21.755 -

Total 200.205 118.197

La totalitat dels dividends pendents de cobrament el 31 de desembre del 2010 i 2009 s’han cobrat durant elsmesos de gener del 2011 i 2010, respectivament.

9. INvERSIONS fINANCERES TEmpORALS – ALTRES

Aquest epígraf del balanç de situació adjunt inclou els “Dipòsits de garantia de derivats financers”, que durantels exercicis 2010 i 2009 assoleixen els 1.710 i els 238.800 milers d’euros i corresponen als contractes de deri-vats financers i opcions subscrits per la Societat.

Els contractes de derivats financers i opcions preveuen la creació d’un dipòsit de garantia que es va ajustant, alllarg de la vida dels productes, per aportació ja sigui per part de les contraparts o per Criteria CaixaCorp, segonsla variació del valor de mercat del subjacent. Aquest dipòsit garanteix a totes dues parts la disponibilitat delsfons en tot moment en cas de cancel·lació parcial o total del contracte, anticipadament o en el moment delvenciment. El contracte estableix també una retribució dels dipòsits de garantia i pren com a interès l’EoNIAdiari d’aquests dipòsits a mes vençut. Els ingressos i/o les despeses financeres meritades per aquests dipòsits degarantia es comptabilitzen a l’epígraf “Ingressos financers de tercers” i/o “Despeses financeres amb tercers” delcompte de pèrdues i guanys i han assolit, en els exercicis 2010 i 2009, els 155 i 344 milers d’euros en ingressosfinancers, respectivament, i els 3 milers d’euros en despeses financeres el 2010 (vegeu Nota 18).


209

10. TRESORERIA

El 31 de desembre del 2010 i 2009, els saldos d’aquest epígraf del balanç de situació adjunt corresponen, bàsi-cament, a l’efectiu en caixa i dipositat en comptes corrents a ”la Caixa”.

El tipus d’interès per als saldos deutors dels comptes corrents és la mitjana de l’Euríbor a un dia menys 25 puntsbàsics.

Els interessos meritats en els exercicis 2010 i 2009 per l’efectiu dipositat en aquests comptes corrents han asso-lit els 29 i 65 milers d’euros, respectivament, i apareixen registrats a l’epígraf “Ingressos financers” dels comptesde pèrdues i guanys adjunts (vegeu Nota 18).

11. pATRImONI NET

A l’Estat total de canvis en el patrimoni net es detallen els moviments que hi ha hagut en els exercicis 2010 i2009. tot seguit s’amplien i es comenten els moviments més significatius detallats per epígrafs.

11.1 Capital social

El 31 de desembre del 2010 i 2009, el capital social estava representat per 3.362.889.837 accions, totalmentsubscrites i desemborsades. La totalitat de les accions són anotacions a compte, d’1 euro de valor nominalcadascuna. ”la Caixa” tenia una participació al capital de Criteria CaixaCorp del 79,45% el 31 de desembre del2010 i 2009.

11.2 Prima d’emissió

El saldo del compte “Prima d’emissió” es va originar, en principi, com a conseqüència de l’augment del capitalsocial dut a terme el 31 de juliol del 2000 (vegeu Nota 1). Els dies 21 de juny i 30 de juliol del 2007, les respec-tives Juntes Generals d’Accionistes de Criteria CaixaCorp van aprovar el repartiment d’uns imports de 403.240i 1.000.000 milers d’euros, respectivament, a càrrec del compte de “prima d’emissió”. La prima d’emissió es vareconstituir posteriorment, en el marc de l’oferta Pública de Subscripció descrita i, tal com es descriu a l’apar-tat anterior “Capital social”, es va generar una prima d’emissió en les successives ampliacions de capital per unimport total de 3.115.331 milers d’euros, amb la qual cosa el saldo al final de l’exercici 2007 és de 7.711.244milers d’euros, que es manté fins al 31 de desembre del 2010. El text refós de la Llei de Societats Anònimespermet expressament d’utilitzar el saldo de la prima d’emissió per ampliar el capital i no estableix cap restriccióespecífica pel que fa a la disponibilitat d’aquest saldo.

11.3 Reserva legal

D’acord amb el text refós de la Llei de Societats de Capital, s’ha de destinar una xifra igual al 10% del beneficide l’exercici a la reserva legal fins que aquesta arribi, com a mínim, al 20% del capital social.

La reserva legal es podrà utilitzar per tal d’augmentar el capital en la part del seu saldo que excedeixi el 10% delcapital ja augmentat. Excepte en el cas de la finalitat mencionada anteriorment, i mentre no se superi el 20%del capital social, aquesta reserva només es podrà destinar a compensar pèrdues, i sempre que no hi hagi altresreserves disponibles suficients per a aquesta finalitat.

El 31 de desembre del 2010, la Societat té la reserva legal totalment dotada.

11.4 Reserves voluntàries

tal com s’explica a la Nota 3, la Junta General d’Accionistes del 19 de maig del 2010 va aprovar la distribució de237.480 milers d’euros del benefici de l’exercici 2009 a Reserves voluntàries. Atès que el dividend complemen-tari efectivament desemborsat va ser menor que el màxim aprovat, per l’existència d’accions en autocartera, ladotació final a la Reserva voluntària ha assolit els 239.520 milers d’euros. D’altra banda, i dins de la política de

210

retribució de l’accionista, la Junta també va aprovar la distribució d’un dividend amb càrrec a reserves de lliuredisposició equivalent a 0,06 euros per acció, per un import màxim de 201.773 milers d’euros, que es pagaràdurant el primer trimestre de l’any 2011 (vegeu Nota 15).

11.5 Accions pròpies

La Junta General ordinària d’Accionistes celebrada el 19 de maig del 2010 va autoritzar el Consell d’Adminis-tració per a l’adquisició derivativa d’accions pròpies, directament o a través de societats del Grup, sempre queles accions adquirides sumades a les que ja posseeix la Societat dominant no superin el 10% de capital subscrit,i va deixar sense efecte a la part no utilitzada l’autorització acordada per la Junta General ordinària celebradael 7 de maig del 2009. Aquesta autorització, ratificada pel Consell d’Administració celebrat en la mateixa data,té una vigència de 5 anys.

El moviment registrat a la cartera d’accions pròpies durant l’exercici 2010 i 2009 és el següent:

Milers d’euros

2009 Adquisicions Alienacions 2010

Nombre d’accions pròpies en autocartera 14.216.350 19.712.597 21.372.709 12.556.238

% del capital social 0,423% 0,586% 0,636% 0,373%

Cost d’Adquisició/Venda (milers d’euros) 39.880 71.067 (67.476) 43.471

Milers d’euros

2008 Adquisicions Alienacions 2009

Nombre d’accions pròpies en autocartera 6.534.397 10.035.719 2.353.766 14.216.350

% del capital social 0,194% 0,298% 0,070% 0,423%

Cost d’Adquisició/Venda (milers d’euros) 18.545 27.418 6.083 39.880

El 31 de desembre del 2010, Criteria CaixaCorp té 12.556.238 accions en autocartera, que representen el0,373% del capital, el cost d’adquisició de les quals assoleix els 43.471 milers d’euros. Durant l’exercici 2010,Criteria ha adquirit, directament al mercat o a través de derivats financers, 19.712.597 accions, per un importde 71.067 milers d’euros, i ha venut 21.372.709 accions pròpies, amb la qual cosa ha obtingut un benefici net de13.741 milers d’euros, que s’han registrat a Reserves voluntàries.

El 31 de desembre del 2009, Criteria CaixaCorp tenia 14.216.350 accions en autocartera, que representaven el0,423% del capital i amb un cost d’adquisició que havia assolit els 39.880 milers d’euros. Durant l’exercici 2009,Criteria CaixaCorp va vendre a mercat 2.353.766 accions pròpies, amb un resultat positiu de 2 milions d’euros,que va ser registrat a Reserves voluntàries.


211

11.6 Dividends acordats durant l’exercici

tot seguit s’inclou el detall dels dividends pagats durant l’exercici 2010:

Import

Concepte Òrgan de Govern

Data

€/accióTotal

Milers d’eurosAcord Abonam.

Complementari 2009 Junta Gral. Accionistes 19/05/10 01/06/09 0,131 438.498

Dividend amb càrrec a reserves Junta Gral. Accionistes 19/05/10 2011 0,06 201.773

1r Dividend a compte exerc. 2010 Consell Administració 29/07/10 01/09/10 0,06 200.893 (1)

2n Dividend a compte exerc. 2010 Consell Administració 04/11/10 01/12/10 0,06 200.937 (1)

3r Dividend a compte exerc. 2010 Consell Administració 02/12/10 11/01/11 0,08 269.031 (1)

(1) A la Nota 3 “Distribució de Resultats” es presenten els estats comptables de liquiditat aprovats pel Consell d’Administració.

11.7 Ajustos en Patrimoni per valoració

Aquest epígraf del patrimoni net dels balanços de situació recull, bàsicament, l’import, net de l’efecte fiscal, deles diferències entre el valor de mercat i el cost d’adquisició dels actius classificats com a disponibles per a lavenda (vegeu Nota 6). Aquestes diferències es transfereixen al Compte de Pèrdues i Guanys quan es produeixla venda dels actius, o quan se’n registra un deteriorament.

tot seguit es detalla el moviment corresponent als exercicis 2010 i 2009 dels ajustos en patrimoni per valoració:

2010

Milers d’euros

Saldo31/12/09

Plusvàlues(minusvàlues)

per valoracióabans Imp.

PassiusFiscals

diferits

Importstransferits

A Result. netsd’impostos

Saldo31/12/10

Actius disponibles per a la venda 1.459.914 (72.227) 46.219 (120.747) 1.313.159

Derivats cobertura fluxos d’efectiu (85) 121 (36) - -

2009

Milers d’euros

Saldo31/12/08

Plusvàlues(minusvàlues)

per valoracióabans Imp.

PassiusFiscals

diferits

Importstransferits

A Result. netsd’impostos

Saldo31/12/09

Actius disponibles per a la venda 774.063 1.183.831 (355.160) (142.821) 1.459.914

Derivats cobertura fluxos d’efectiu - (85) - - (85)

212

Els imports transferits a resultats registrats durant l’exercici 2010 corresponen, principalment, a l’efecte net de:

• El benefici després d’impostos obtingut per la venda d’accions de Telefónica (vegeu Nota 6) per 90 milionsd’euros.

• El benefici després d’impostos obtingut per la venda d’accions de Repsol (vegeu Nota 6) per 29 milions d’euros.

En l’exercici 2009, els imports transferits a resultats registrats es detallen tot seguit:

• El benefici després d’impostos obtingut per la venda de l’1% de Telefónica (vegeu Nota 6) per 215 milionsd’euros

• El deteriorament, per un import net de 68 milions d’euros, corresponent a les participacions reclassificades aparticipacions en societats associades, atès que els ajustos valoratius previs a la reclassificació es mantenienen aquesta partida del patrimoni net.

11.8 Beneficis per acció

El benefici per acció s’ha calculat restant al total d’accions el nombre mitjà d’accions en autocartera, i és elsegüent:

2010 2009

Benefici després d’impostos (milers d’euros) 1.133.903 1.013.340

Nombre mitjà ponderat accions en circulació (milers) 3.348.034 3.352.823

Benefici per acció (euros/acció) 0,34 0,30

La variació del nombre mitjà ponderat de les accions en circulació es veu afectada per les compres i vendesd’accions pròpies realitzades per la Societat durant l’exercici 2010.

12. pROvISIONS pER A RISCOS I dESpESES

El moviment que hi ha hagut en aquest epígraf dels balanços de situació adjunts en els exercicis 2010 i 2009 haestat el següent:

Milers d’euros

2010 2009

Saldo a l’inici de l’exercici: 33.521 90.835

Més:

Dotació amb càrrec a resultats de l’exercici - -

Compromisos adquirits per la fusió amb Caixa Capital Desarrollo - 24.731

Menys:

Reclassificació a provisió cartera participades - (81.112)

Aplicació de la provisió - (933)

Saldo al tancament de l’exercici 33.521 33.521


213

Durant l’exercici 2010, no hi ha hagut variació de les provisions per riscos i despeses.

La dotació realitzada durant l’exercici 2008 per un import de 81.112 milers d’euros reflectia les pèrdues o con-tingències esperades associades a la cartera de participacions, davant la desfavorable evolució dels mercatsfinancers el 2008. Aquesta dotació estava registrada a l’epígraf “Dotació a les provisions per riscos i despeses”del compte de pèrdues i guanys adjunt de l’exercici 2008. Durant l’exercici 2009, es va reclassificar aquestaprovisió per aplicar-la a la cartera de participacions en entitats associades com a correcció de valor d’aquestes(vegeu Nota 5.2).

D’altra banda, com a conseqüència de la fusió per absorció de Caixa Capital Desarrollo per part de CriteriaCaixaCorp, inscrita al Registre Mercantil el 29 de juny del 2009, es va produir l’extinció de Caixa CapitalDesarrollo, i el traspàs en bloc de tot el seu patrimoni a favor de Criteria CaixaCorp. Per aquest motiu, CriteriaCaixaCorp té registrada una provisió de 24.731 milers d’euros, que corresponen a provisions que van ser regis-trades per Caixa Capital Desarrollo per fer front a contingències futures derivades d’acords de compravenda departicipacions dutes a terme en exercicis anteriors.

13. dEUTES A LLARG TERmINI – OBLIGACIONS I ALTRES vALORS NEGOCIABLES

El 12 de novembre del 2009, Criteria CaixaCorp va col·locar la seva primera emissió de bons simples per unimport de 1.000 milions d’euros i amb venciment el novembre del 2014. Les Condicions Finals de la col·locacióvan ser registrades a la CNMV el 26 de novembre del 2009.

L’emissió, la demanda de la qual va superar en 2,2 vegades el seu import, es va col·locar entre 200 inversors,a un preu de col·locació del 99,522%. Els bons paguen un cupó d’un 4,125% anual i tenen una rendibilitat im-plícita del 4,233%. El pagament del primer cupó s’ha realitzat el 22 de novembre del 2010 per un import de41.250.000 euros.

Al tancament de l’exercici 2010 i 2009, el deute corresponent als bons a cost amortitzat assoleix els 993.714i 992.198 milers d’euros, respectivament, i els interessos financers meritats corresponents als exercicis 2010 i2009 assoleixen els 42.706 i 4.746 milers d’euros, respectivament, i estan comptabilitzats a l’epígraf ”Despesesfinanceres per deutes amb tercers” del compte de pèrdues i guanys adjunt (vegeu nota 18).

Els interessos meritats pendents de pagament als bonistes assoleixen, el 31 de desembre del 2010 i 31 dedesembre del 2009, els 4.583 milers d’euros, i estan registrats a l’epígraf “Interessos a pagar obligacions i altresvalors negociables” del passiu corrent dels balanços de situació adjunts.

14. dEUTES A LLARG TERmINI AmB EmpRESES GRUp

El 31 de desembre del 2010 i 31 de desembre del 2009, aquest epígraf del passiu no corrent del balanç de situa-ció adjunt recull principalment el saldo disposat de la pòlissa de crèdit i dos préstecs a llarg termini que CriteriaCaixaCorp té contractats amb ”la Caixa”, segons el detall següent:

214

Exercici 2010

ConcepteImport

milers d’euros Tipus d’interès Venciment

Pòlissa de crèdit 4.022.935 Euríbor 3 mesos + 100 p.b Juliol 2012

Préstec “bullet” 1.000.000 3,579% Novembre 2013


A pagar a ”la Caixa” IS exercicis anteriors 81.768 - -

Total 6.104.703

Exercici 2009

ConcepteImport

milers d’euros Tipus d’interès Venciment

Pòlissa de crèdit 3.546.701 Euríbor 1 mes + 100 p.b Juliol 2011



A pagar a ”la Caixa” estimació IS 2009 37.754 - -

A pagar a ”la Caixa” liquidació IS 2008 25.031 - -

A pagar a ”la Caixa” IS 2009 Crisegen iCaixa Capital Desarrollo 935 - -

Total 5.610.421

El 31 de desembre del 2009, la Societat disposava d’una pòlissa de crèdit amb ”la Caixa” de 5.500 milionsd’euros i venciment el juliol del 2011, dels quals havia disposat 3.546.701 milers d’euros. Durant l’exercici 2010,Criteria CaixaCorp ha reestructurat el passiu financer, i ha establert un nou venciment per a la pòlissa el julioldel 2012 i una liquidació trimestral dels interessos en lloc de mensual tal com s’havia establert inicialment. Eltipus d’interès per als saldos deutors és la mitjana de l’Euríbor a un dia menys 25 punts bàsics, i per als saldoscreditors, l’Euríbor a tres mesos més 100 punts bàsics. El 31 de desembre del 2010, el saldo disposat de la pòlissaés de 4.022.935 milers d’euros.

El novembre del 2009, addicionalment, es van contractar amb ”la Caixa” dos nous préstecs a llarg termini, de1.000 milions cadascun, amb venciment el novembre del 2013 i un tipus d’interès anual fix del 3,579% el pri-mer, i amb venciment el novembre del 2016 i un tipus d’interès anual fix del 4,416% el segon. Els interessos espaguen trimestralment.

Els interessos meritats el 2010 i 2009 pels saldos disposats de la pòlissa de crèdit han assolit els 59.114 i 110.051milers d’euros, respectivament (vegeu Nota 18), dels quals el 31 de desembre del 2010 i 2009 es trobaven pen-dents de pagament 18.462 i 4.450 milers d’euros, respectivament, que estan registrats a l’epígraf “Creditorsempreses grup” del passiu corrent dels balanços de situació adjunts.

Els interessos meritats el 2010 i 2009 pels dos préstecs a llarg termini assoleixen els 81.060 i 12.215 milersd’euros, respectivament, i estan registrats a l’epígraf “Despeses financeres i despeses assimilades” del comptede pèrdues i guanys adjunt (vegeu Nota 18). El 31 de desembre del 2010 i 2009, hi ha 12.215 milers d’eurospendents de pagament que apareixen registrats a l’epígraf “Creditors empreses grup” del passiu corrent delsbalanços de situació adjunts.

Addicionalment, aquest epígraf del balanç de situació adjunt recull el saldo a pagar a ”la Caixa” en concepte deliquidació de l’Impost de Societats. El saldo inclou la liquidació de l’Impost de Societats sobre exercicis anteriorsper un import de 81.768 milers d’euros. Aquest import s’anirà cancel·lant a mesura que el grup fiscal pugui anarincorporant les deduccions pendents d’aplicar (vegeu Nota 17).


215

15. pASSIU CORRENT – dEUTES AmB EmpRESES dEL GRUp, ASSOCIAdES ImULTIGRUp

El 31 de desembre del 2010, aquest epígraf inclou els dividends anunciats pendents de pagament a ”la Caixa”que assoleixen els 374.070 milers d’euros i que s’abonaran durant el primer trimestre del 2011. Els dividendspendents de pagament a tercers estan comptabilitzats a l’apartat “Creditors comercials i altres” i assoleixen els96.735 milers d’euros. El 31 de desembre del 2009, no hi havia cap dividend pendent de pagament.

16. OpERACIONS AmB dERIvATS

Durant els exercicis 2010 i 2009, la Societat ha realitzat les operacions amb derivats següents:

Derivats de cobertura

La Societat realitza operacions de cobertura, tant de valor raonable com de fluxos d’efectiu, en operacions rela-cionades amb la seva cartera de participacions. Les operacions més significatives realitzades durant els exercicis2010 i 2009 han estat:

• La Societat ha qualificat com a cobertura de valor raonable els contractes d’equity swap sobre les accions detelefónica, que s’han descrit a la Nota 6. El 31 de desembre del 2009, el valor raonable d’aquest derivats pre-sentava un valor negatiu, per import de 229.604 milers d’euros respectivament, que està registrat a l’epígraf“Deutes a curt termini – Derivats de cobertura” del passiu del balanç de situació adjunt. Aquest contracte haestat liquidat anticipadament durant l’exercici 2010. El 31 de desembre del 2010, no hi ha cap cobertura devalor raonable vigent.

• La Societat ha contractat amb ”la Caixa”, durant els exercicis 2010 i 2009, derivats de cobertura de fluxosd’efectiu per cobrir les variacions de tipus de canvi sobre els dividends a cobrar en moneda estrangera per unimport de 367.000 i 360.000 milers de pesos mexicans, respectivament. El resultat d’aquestes coberturesha generat unes pèrdues de 3.306 milers d’euros i uns beneficis de 15 milers d’euros, respectivament, i estancomptabilitzades a l’epígraf “Import net de la xifra de negoci – Variació del valor raonable en instrumentsfinancers” del compte de pèrdues i guanys adjunt.

Al tancament dels dos exercicis, no hi havia derivats contractats per aquest concepte.

• En l’exercici 2010, la Societat ha adquirit 8.792.718 accions de Gas Natural per un import de 92.953 milersd’euros mitjançant uns contractes financers de cobertura de flux d’efectiu, amb els quals la Societat assegu-rava l’import a desemborsar per l’adquisició d’aquestes participacions (vegeu Nota 5.2). Aquests contractesfinancers es van executar per lliurament el desembre del 2010. El 31 de desembre del 2010, no hi ha cap con-tracte en vigor.

Derivats de negociació

Alguns derivats contractats per la Societat, amb objectius de cobertura econòmica d’operacions amb la carterade participacions, no compleixen les condicions per ser classificades com a cobertures comptables. Les opera-cions realitzades durant els exercicis 2010 i 2009 han estat:

• La Societat, durant l’exercici 2010, ha operat amb derivats sobre Telefónica, Gas Natural i Repsol mitjançantla venda i/o compra de puts i calls que han generat un benefici, en l’exercici 2010, de 7.661 milers d’euros ique estan registrats a l’epígraf “Import net de la xifra de negocis – Variació del valor raonable en instrumentsfinancers” del compte de pèrdues i guanys adjunt. Durant l’exercici 2009, la companyia no va contractar opci-ons d’aquesta naturalesa.

El 31 de desembre del 2010, la Societat té opcions put venudes sobre 3 milions d’accions de telefónica ambvenciment inferior a l’any i el valor raonable de les quals, el 31 de desembre del 2010, està registrat a l’epígraf“Derivats financers” del passiu del balanç de situació adjunt, per un import de 1.635 milers d’euros.

216

17. SITUACIÓ fISCAL

Consolidació fiscal

Criteria CaixaCorp i algunes de les seves societats dependents formen part del grup de consolidació fiscal de”la Caixa”. Les societats que formen part del grup de tributació consolidada de ”la Caixa” es detallen a l’Annex IV.

Conciliació del resultat comptable i fiscal

L’Impost sobre Societats es calcula a partir del resultat econòmic o comptable, obtingut per l’aplicació de prin-cipis de comptabilitat generalment acceptats, encara que no coincideixi necessàriament amb el resultat fiscal,entès com a base imposable de l’impost.

tot seguit es presenta la conciliació entre la despesa (ingrés) de l’Impost sobre Societats comptabilitzat alcompte de pèrdues i guanys dels exercicis 2010 i 2009, i el resultat comptable abans d’impostos d’aquestsexercicis:

Milers d’euros 2010 2009

Compte dePèrdues i

Guanys

Ingressos iDespesesimputats

a Patrimoni

Compte dePèrdues i

Guanys

Ingressos iDespeses

imputats aPatrimoni

Augments(Disminucions)




Resultat abans d’impostos 1.042.623 978.527 (14.551)(1)

Diferències permanents:

Augments 58.853 - 71.313 -

Disminucions (68.515) - (37.347) -

(9.662) 33.966

Diferències temporànies:

Amb origen en l’exercici 203.896 - 339.626 -

Amb origen en exercicis anteriors (165.849) - (93.568) -

38.047 246.058

Base imposable 1.071.008 1.258.551 (14.551)

Quota íntegra 321.302 377.565 (4.365)

Deduccions i bonificacions (363.967) (337.994)

Despesa (Ingrés) Impost societats corrent (42.665) - 39.571 -

Despesa (Ingrés) variació diferències temporànies (11.414) - (73.818) -

Despesa (Ingrés) per I. Societats de l’exercici (54.080) - (34.247) -

Retencions en origen societats no residents 2 - (643) -

Regularització Impost Societats ex. Anterior (37.202) - 77 -

Total despesa (ingrés) Impost Societats (91.280) - (34.813) -

(1) Vegeu Estat d’Ingressos i Despeses reconeguts adjunts.


217

Les diferències permanents dels exercicis 2010 i 2009 corresponen, bàsicament, als dividends cobrats d’entitatsno residents, per aplicació de l’article 21 del text Refós de la Llei de l’Impost sobre Societats, aprovat pel ReialDecret Legislatiu 4/2004, del 5 de març (d’ara endavant, tRLIS), així com a les diferències entre el cost fiscal icomptable de les participacions transmeses durant el període, i a altres conceptes com ara la reversió de pro-visions.

Com a conseqüència de les diferències existents entre les normes comptables i les tributàries, i de la tributacióde Criteria CaixaCorp al grup de consolidació fiscal de ”la Caixa”, la despesa (ingrés) per l’impost corresponental resultat comptable no coincideix amb l’import de la liquidació tributària que determina la quota de l’Impostsobre Societats; això comporta comptabilitzar els actius per impostos diferits, per l’excés d’impost pagat respec-te de l’impost meritat, i els passius per impostos diferits, per l’excés de l’impost sobre beneficis meritat respectede l’import per pagar.

La majoria dels imports corresponents a actius i passius per impostos diferits són conseqüència, principalment,de (i) els deterioraments a les societats participades comptabilitzats per Criteria CaixaCorp no deduïbles aefectes de l’Impost sobre Societats; (ii) l’eliminació, a efectes del càlcul de la base imposable del grup fiscal,dels deterioraments comptabilitzats per Criteria CaixaCorp de la seva participació en alguna de les societats queformen part del grup de consolidació fiscal de ”la Caixa”, o dels resultats derivats de transmissions de partici-pacions a societats que formen part del grup fiscal; (iii) l’import corresponent a l’amortització fiscal del fons decomerç financer internacional generat en l’adquisició de la participació a Banco BPI.

Pel que fa als deterioraments de les societats participades, d’acord amb el que disposa l’article 12.3 del tRLIS,segons redacció modificada per la Llei 4/2008, del 23 de desembre, per la qual se suprimeix l’Impost sobreel Patrimoni, es generalitza el sistema de devolució mensual en l’Impost sobre el Valor Afegit i s’introdueixenaltres modificacions en la normativa tributària (d’ara endavant, Llei 4/2008). tot seguit, s’indica la informaciórelativa a les correccions de valor deduïdes.

Atès que la Societat no disposa de la informació relativa als fons propis definitius de les participades el 31 dedesembre del 2010, s’han integrat a la base imposable els imports que s’indiquen a continuació, en virtut del’article 12.3 del tRLIS, de manera provisional. Les quantitats finalment deduïdes corresponents al període im-positiu 2010 es faran constar a la memòria de l’exercici 2011, un cop presentada la declaració de l’Impost sobreSocietats de l’exercici 2010.

218

tot seguit s’adjunten les quantitats provisionals corresponents als deterioraments del 2010 i les quantitats de-finitives deduïdes per aquest concepte als exercicis 2009 i 2008:

Milers d’euros

Negocio de Finanzas e Inversiones IDeteriorament integrat

a la Base ImposableDiferència de Fons Propis

a l’inici i tancament (1)

2008 (52.001) (52.001)

2009 20.707 20.707

2010 23.105 23.105

Quantitats pendents d’integrar (8.189)

Milers d’euros

FinConsumDeteriorament integrat



2008 (2) (8.754) (8.754)

2008 (8.946) (8.946)

2009 (9.451) (9.451)

2010 (3)

Quantitats pendents d’integrar (27.151)

Milers d’euros

CaixaRentingDeteriorament integrat



2008

2009 (665) (665)

2010 665

Quantitats pendents d’integrar -

(1) La diferència entre els fons propis a l’inici i al tancament ja ha estat corregida per les despeses de l’exercici que no tenen la consideració de fiscalmentdeduïbles.

(2) Segons Disposició transitòria vint-i-novena de la Llei 4/2008.

(3) El 2010, com a conseqüència de la venda, s’integra l’ajust pendent per 12.3 tRLIS.

En aplicació de l’article 42 del tRLIS relatiu a la deducció per reinversió de beneficis, en l’exercici 2006, la rendasusceptible de ser acollida a aquesta deducció, obtinguda en la transmissió onerosa d’elements patrimonials, vaser d’1.141.899 milers d’euros. Així mateix, en l’exercici 2005 es va generar una renda de 18.272 milers d’eurosque va quedar eliminada de la base imposable consolidada del grup fiscal. En l’exercici 2007, com a conseqüèn-cia de la seva materialització enfront de tercers, aquesta renda es va incorporar a la base imposable, i va sersusceptible de ser acollida a la deducció per reinversió perquè complia els requisits establerts a la normativa.

Les reinversions efectuades durant l’exercici 2007 i l’exercici 2008 per les societats del perímetre de consolida-ció fiscal del grup ”la Caixa” van permetre d’acreditar una deducció per reinversió de beneficis extraordinaris ales declaracions de l’Impost sobre Societats corresponents a l’exercici 2007 i 2008, de 123.525 milers d’euros(dels quals 104.545 milers d’euros es van registrar com a ingrés al tancament de l’exercici 2007 i 18.980 milersd’euros es van registrar com a ingrés en l’exercici 2008), i de 108.510 milers d’euros, respectivament.

Durant l’exercici 2010, la renda susceptible de ser acollida a aquesta deducció, obtinguda en la transmissió one-rosa d’elements patrimonials, ha estat de 133.144 milers d’euros. Les societats del perímetre de consolidaciófiscal han realitzat reinversions que s’han assignat a rendes susceptibles de ser acollides a la deducció generadaen el mateix exercici 2010, i per tant, s’ha registrat un ingrés fiscal per aquest concepte de 15.977 milers d’euros.


219

En l’Annex V s’indiquen els paràmetres principals de la deducció, d’acord amb l’article 42 del tRLIS.

La naturalesa i l’import de les deduccions acreditades en cada exercici són els següents:

Milers d’euros

2010 2009

Deducció per doble imposició de dividends 307.909 317.852

Deducció per doble imposició de beneficis no distrib. 40.066 18.594

Deducció per reinversió 15.977 -

Altres 14 1.548

Total 363.966 337.994

En virtut del que s’ha exposat anteriorment, com a conseqüència del càlcul de la liquidació de l’Impost sobreSocietats de l’exercici 2010, s’ha obtingut un saldo amb ”la Caixa”, net de retencions i pagaments a compte, perun import de 42.666 milers d’euros, que està registrat a l’epígraf “Crèdits a llarg termini a empreses del grup” del’actiu de balanç de situació adjunt. Com a conseqüència del càlcul de la liquidació de l’Impost sobre Societatsde l’exercici 2009, en va resultar un saldo a pagar de 37.754 milers d’euros el 2009, registrat a l’epígraf “Deutesa llarg termini amb empreses del grup” del passiu del balanç de situació. Després del càlcul de la liquidació de-finitiva de l’Impost sobre Societats aquest saldo va quedar reduït a 771 milers d’euros com a conseqüència del’acreditació de deduccions addicionals a les estimades al tancament (vegeu l’altra nota 5.3).

No obstant això, després de la presentació de la declaració consolidada de l’Impost sobre Societats de l’exercici2009, no va ser possible l’aplicació per part del grup fiscal de totes les deduccions acreditades per Criteria enaquest exercici i, en conseqüència, encara està pendent de pagament part del seu import (vegeu moviment del’impost anticipat per deduccions pendents d’aplicar). Aquest pagament es produirà a mesura que les deduc-cions siguin objecte d’aplicació a les declaracions de l’Impost sobre Societats del grup fiscal.

Composició dels actius i passius corrents amb les administracions públiques

La composició dels actius i passius corrents amb les administracions públiques és la següent:

Milers d’euros

2010 2009

Actius

Impost anticipat a curt termini – cobertura fluxos efectiu - 36

HP deutora per IVA 2 6

2 42

Passius

HP creditora per retencions 7.868 12.405

Seguretat social creditora 106 109

IVA repercutit 48 84

8.022 12.598

220

Moviment dels actius i passius per impostos diferits

Als quadres adjunts es mostra el detall i el moviment dels actius i passius per impostos diferits:

Actius per Impostos diferits – Exercici 2010

Milers d’euros

Saldo31/12/2009 Altes

RegularitzacióImp. 2009

ReclassificacionsBaixes

Saldo31/12/2010

Actius per impostos diferits per A.F.disponibles per a la venda - 704 - - 704

Impostos anticipats per eliminacionsconsolidació fiscal 161.208 5.801 (11.786) (7.131) 148.091

Impostos anticipats per deterioramentsno deduïbles 113.757 46.500 29.520 (37.500) 152.277

Impostos anticipats per deduccionsbeneficis no distribuïts 5.836 - - - 5.836

Impostos anticipats per deduccions noaplicades 231.286 - 49.103 - 280.389

Impostos anticipats per despesesdirectament a patrimoni 12.041 - - - 12.041

Impost anticipat per dotacions en altresprovisions diverses 2.102 1.737 - (1.626) 2.212

Impost anticipat per ADPV reclassificatsassociades 56.516 - - (56.516) -

Impost anticipat per altres diferències - - 5.165 - 5.165

Altres actius per impostos diferits 582.746 54.742 72.002 (102.773) 606.716


221

Actius per Impostos diferits – Exercici 2009

Milers d’euros


RegularitzacióImp. 2008

ReclassificacionsBaixes

Saldo31/12/2009

Actius per impostos diferits per A.F.disponibles per a la venda 112.987 - - (112.987) -

Impostos anticipats perdotacions a provisions 24.333 - - (24.333) -

Impostos anticipats per eliminacionsconsolidació fiscal 141.150 441 24.782 (5.165) 161.208

Impostos anticipats per deterioramentsno deduïbles 13.145 100.612 - - 113.757

Impostos anticipats per deduccionsbeneficis no distribuïts 5.836 - - - 5.836

Impostos anticipats per deduccionsno aplicades 49.378 - 181.908 - 231.286

Impostos anticipats per despesesdirectament a patrimoni 7.676 4.365 - - 12.041

Impost anticipat per dotacions en altresprovisions diverses 745 1.277 80 - 2.102

Impost anticipat per ADPV reclassificatsassociades - 56.516 - - 56.516

Altres actius per impostos diferits 242.263 163.211 206.770 (29.498) 582.746

Passius per Impostos diferits – Exercici 2010

Milers d’euros


RegularitzacióImp. 2009 Baixes

Saldo31/12/2010

Passius per impostos diferits per A.F.disponibles per a la venda 860.096 (96.866) - (29.899) 733.331

Impostos diferits per amortització fonsde comerç 13.766 4.177 (171) - 17.772

Impostos diferits per eliminacionsconsolidació fiscal 8.652 - (5) (479) 8.168

Impostos diferits per deterioramentsdeduïbles - - 17.733 (7.130) 10.603

Impostos diferits per altres diferències 497 - - - 497

Altres passius per impostos diferits 22.915 4.177 17.557 (7.609) 37.040

222

Passius per Impostos diferits – Exercici 2009

Milers d’euros


RegularitzacióImp. 2008 Baixes

Saldo31/12/2009

Passius per impostos diferits per A.F.disponibles per a la venda 657.890 327.789 - (125.583) 860.096

Impostos diferits per amortització fonsde comerç 9.661 4.178 (73) - 13.766

Impostos diferits per eliminacionsconsolidació fiscal 8.660 - (8) - 8.652

Impostos diferits per altres diferències 497 - - - 497

Altres passius per impostos diferits 18.818 4.178 (81) - 22.915

Els actius i passius per impostos diferits pels Actius financers disponibles per a la venda es generen en avaluar elvalor de mercat dels actius financers disponibles per a la venda – instruments de capital (vegeu Nota 6).

Operacions acollides al règim fiscal especial

Criteria CaixaCorp ha participat en les operacions següents, acollides al règim fiscal especial del capítol VIII deltítol VII del tRLIS:

Exercici 2010

• Aportació no dinerària especial de Criteria CaixaCorp a VidaCaixa Grupo, S.A.U. (anteriorment denominadaSegurCaixa Holding), d’accions de VidaCaixa Adeslas S.A. de Seguros y Reaseguros, comptabilitzades per unimport de 1.130.035 milers d’euros, per la qual Criteria CaixaCorp rep accions de VidaCaixa Grupo, S.A.u., quecomptabilitza pel mateix import.

Exercici 2009

• Aportació no dinerària especial de Criteria CaixaCorp a VidaCaixa Grupo (abans SegurCaixa Holding, S.A.),d’accions de VidaCaixa S.A. de Seguros y Reaseguros, comptabilitzades per un import de 81.594.173,04 euros,per la qual Criteria CaixaCorp rep accions de VidaCaixa Grupo (abans SegurCaixa Holding), que comptabilitzapel mateix import.

• Fusió per absorció per la qual Criteria CaixaCorp absorbeix la seva participada Caixa Capital Desarrollo, S.A.(Societat unipersonal).

• Fusió per absorció per la qual Criteria CaixaCorp absorbeix la seva participada Crisegen Inversiones S.L.(Societat unipersonal). Com a conseqüència d’aquesta fusió, s’incorpora a la comptabilitat de CriteriaCaixaCorp la participació a la societat VidaCaixa Grupo (abans SegurCaixa Holding) per un valor diferent delque tenia a la comptabilitat de Crisegen. La participació estava comptabilitzada a Crisegen per un valor de224.358.830,22 i es comptabilitza a Criteria CaixaCorp per un valor de 909.352.342,70 euros.

• Escissió de la branca d’activitat de Port Aventura, S.A. a favor de la societat Negocio de Finanzas e InversionesIV en virtut de la qual Criteria CaixaCorp ha reduït el seu valor comptable a Port Aventura, S.A. per valorde 58.468.243,40 euros, el mateix valor pel qual ha comptabilitzat les accions de Negocio de Finanzas eInversiones IV rebudes.


223

Exercici 2008

• Aportació no dinerària especial de Criteria CaixaCorp a Port Aventura, S.A. d’accions d’Hotel Caribe Resort,S.A. comptabilitzades per un import de 17.130 milers d’euros, per la qual Criteria CaixaCorp rep accions de PortAventura, S.A. que comptabilitza pel mateix import.

Exercici 2007

• Aportació no dinerària especial de Criteria CaixaCorp a Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L. d’accionsd’Atlantia, S.p.A., Banco Comercial Portugués, S.A. i Boursorama, S.A., comptabilitzada per un import de297.940 milers d’euros. En contraprestació per l’aportació no dinerària, s’ha augmentat el capital de la Societaten la quantia de 100.000 milers d’euros, i la resta del valor de l’aportació ha estat assignada a prima d’emissió.

• Aportació no dinerària especial de Criteria CaixaCorp a Holret, S.A. d’accions d’Hodefi, S.A.S. comptabilitza-da per un import de 258.639 milers d’euros, equivalent al valor net comptable de la participació d’Hodefi aCriteria CaixaCorp.

Exercici 2006

• En l’exercici 2006 no s’ha efectuat cap operació a l’empara del règim especial establert en el capítol VIII deltítol VII del tRLIS.

Exercici 2005

• Fusió per absorció per la qual Port Aventura, S.A. absorbeix les societats G.P. Comercial, S.A., G.P. Resort, S.A.i uSPA Hotel Ventures I, S.A.

Exercici 2004

• Aportació no dinerària especial de Criteria CaixaCorp a Caixa Barcelona Seguros de Vida, S.A. de Seguros yReaseguros d’accions de la societat Inmobiliaria Colonial, S.A., comptabilitzades per un import de 175.618milers d’euros, per la qual Criteria CaixaCorp rep accions de Caixa Barcelona Seguros de Vida, S.A. de Segurosy Reaseguros que comptabilitza pel mateix import.

• Aportació no dinerària especial de Criteria CaixaCorp a Repinves, S.A., d’accions de la societat Repsol YPF, S.A.,comptabilitzades per un import de 206.272 milers d’euros, per la qual Criteria CaixaCorp rep accions deRepinves, S.A. que comptabilitza pel mateix import.

Exercici 2003

• No s’ha participat en cap operació d’aquestes característiques.

Exercici 2002

• Fusió per absorció de BuildingCenter, S.A. per Prominmo, S.A.

• Fusió per absorció de Corporació de Participacions Estrangeres, S.L. per Criteria CaixaCorp. El balanç de fusióde la societat absorbida, el 31 de desembre del 2001, es presenta als comptes anuals de la Societat correspo-nents a l’exercici 2002.

Exercici 2001

• Aportació no dinerària especial de Criteria CaixaCorp a InverCaixa Holding, S.A. d’accions de la societatGesCaixa I, S.A., S.G.I.I.C., comptabilitzades per un import de 28.268 milers d’euros, per la qual CriteriaCaixaCorp rep accions d’InverCaixa Holding, S.A. que comptabilitza pel mateix import.

224

• Aportació no dinerària especial de Criteria CaixaCorp a e-”la Caixa”, S.A. d’accions de la societat Caixa OnLine Services, S.A., comptabilitzades per un import de 10.515 milers d’euros, per la qual Criteria CaixaCorp repaccions d’e-”la Caixa”, S.A. que comptabilitza pel mateix import.

• Aportació no dinerària especial de Criteria CaixaCorp a Banco de Sabadell, S.A. d’accions de la societat BancoHerrero, S.A., comptabilitzades per un import de 310.486 milers d’euros, per la qual Criteria CaixaCorp repaccions de Banco de Sabadell, S.A. que comptabilitza pel mateix import.

• Aportació no dinerària especial de Criteria CaixaCorp a Hotel Caribe Resort, S.L. (abans Hotel OccidentalSalou, S.L.) d’un terreny edificable valorat per un import de 7.513 milers d’euros, per la qual Criteria CaixaCorprep accions de l’Hotel Caribe Resort, S.L. que comptabilitza pel mateix import.

Exercici 2000

• Aportació no dinerària especial i canvi de valors de ”la Caixa” a Criteria CaixaCorp d’accions de diferents socie-tats, comptabilitzades per un import de 8.236.330 milers d’euros, per la qual ”la Caixa” rep accions de CriteriaCaixaCorp que comptabilitza pel mateix import net.

Exercicis subjectes a inspecció fiscal

Durant l’exercici 2010 va finalitzar la comprovació per la Inspecció de tributs del grup fiscal pel que fa als exer-cicis 2004 a 2006, sense aflorar passius significatius com a conseqüència d’aquesta comprovació.

A més estan oberts a inspecció per part de les autoritats fiscals els exercicis 2007, 2008, 2009 i 2010 respectedels impostos principals.

En l’exercici 2006, es va acabar la comprovació per part de la Inspecció de tributs del Grup Fiscal en relació ambels exercicis 2000 a 2003, sense haver-se incoat cap acta per a Criteria CaixaCorp.


225

18. INGRESSOS I dESpESES

Ingressos de participacions en capital

L’epígraf “Ingressos de participacions en capital” dels comptes de pèrdues i guanys adjunts correspon als divi-dends rebuts de les societats participades i presenta, per als exercicis 2010 i 2009, el detall següent:

Milers d’euros

Societat 2010 2009

Abertis Infraestructuras, S.A. 87.523 85.150

Banco BPI, S.A. 21.130 17.859

Bolsas y Mercados Españoles, S.A. 8.261 8.321

Caixa Capital Desarrollo, SCR, de Régimen Simplificado, S.A.u. - 8.035

Catalunya de Valores, S.G.P.S., u.L. 30 322

Crisegen Inversiones - 87.858

Erste Bank Group 24.811 10.097

Gas Natural, S.D.G., S.A. 262.216 286.090

GF Inbursa 22.544 18.221

Hisusa, Holding de Infraestructuras y Servicios urbanos, S.A. 21.833 117.265

Inversiones Autopistas, S.L. 16.811 16.013

Repinves, S.A. 39.353 39.353

Repsol YPF, S.A. 97.690 107.663

VidaCaixa Grupo (abans SegurCaixa Holding) 175.500 50.000

VidaCaixa Adeslas (abans SegurCaixa) 6.365 -

Soc. General de Aguas de Barcelona, S.A. - 14.552

telefónica, S.A. 297.702 212.195

Altres 13.111 8.240

Total 1.094.880 1.087.234

Despeses de personal

L’epígraf “Despeses de personal” del compte de pèrdues i guanys corresponent als exercicis 2010 i 2009 presen-ta la composició següent:

Milers d’euros

2010 2009

Sous i salaris 8.582 8.071

Seguretat social a càrrec de l’empresa 1.151 1.068

Altres despeses socials 1.350 1.831

Total 11.083 10.970

226

El nombre mitjà de persones contractades en el transcurs dels exercicis 2010 i 2009 distribuïdes per categoriesi per sexe ha estat el següent:

2010 2009

Dones Homes Total Dones Homes Total

Alta Direcció 0 1 1 0 1 1

Directors 2 7 9 2 7 9

titulats, tècnics i informàtics 45 34 79 45 30 75

Administratius 12 1 13 11 1 12

Plantilla no fixa 3 2 5 1 0 1

Total 62 45 107 59 39 98

Altres despeses d’explotació

En l’exercici 2010 s’inclouen a “Altres despeses d’explotació” 2.065 milers d’euros de l’arrendament a ”la Caixa”de les oficines centrals de Criteria CaixaCorp, ubicades a l’avinguda Diagonal, 621, de Barcelona. En l’exercici2009 aquest concepte va assolir els 2.081 milers d’euros.

Al compte de pèrdues i guanys adjunt corresponent a l’exercici 2010, hi ha registrats 5.694 milers d’euros enconcepte d’assessorament legal i fiscal i altres serveis professionals. S’hi inclouen 329 milers d’euros correspo-nents als honoraris i les despeses de Deloitte, S.L. en concepte d’auditoria i 28 milers d’euros per altres serveisrelacionats amb l’auditoria. també s’hi inclouen 268 milers d’euros en concepte de consultoria de les línies deservei de Deloitte, S.L. i societats vinculades el 31 de desembre del 2010. tots aquests imports no inclouen l’IVAcorresponent.

Al compte de pèrdues i guanys adjunt corresponent a l’exercici 2009, hi ha registrats 10.547 milers d’euros enconcepte d’assessorament legal i fiscal i altres serveis professionals. S’hi inclouen 329 milers d’euros correspo-nents als honoraris i les despeses de Deloitte, S.L. en concepte d’auditoria i 61 milers d’euros per altres serveisrelacionats amb l’auditoria. també s’hi inclouen 146 milers d’euros en concepte de consultoria de les línies deservei de Deloitte, S.L. i societats vinculades el 31 de desembre del 2010. tots aquests imports no inclouen l’IVAcorresponent.

Informació sobre ajornaments de pagaments efectuats a proveïdors: Obligació d’informació de la Llei15/2010, de 5 de juliol

L’entrada en vigor de la Llei 15/2010, de 5 de juliol, que modifica la Llei 3/2004, de 29 de desembre, per la quals’estableixen mesures de lluita contra la morositat en les operacions comercials, estableix l’obligació per a lessocietats de publicar de manera expressa les informacions sobre els terminis de pagament als seus proveïdorsa la memòria dels seus comptes anuals. Pel que fa a aquesta obligació d’informació, el passat 31 de desembredel 2010 es va publicar al BoE la corresponent resolució emesa per l’Institut de Comptabilitat i Auditoria deComptes (ICAC).

D’acord amb el que s’indica a la disposició transitòria segona de l’esmentada resolució, s’informa que, del totaldel saldo pendent de pagament a creditors comercials registrat a l’epígraf “Creditors” el 31 de desembre del2010 per import d’11.540 milers d’euros, un 0% d’aquest correspon a factures pendents de pagament que acu-mulen un ajornament superior al període de pagament màxim establert per la Llei 15/2010 (85 dies).


227

Ingressos financers

L’epígraf “Ingressos financers” dels comptes de pèrdues i guanys adjunts presenta la composició següent:

Milers d’euros

Nota 2010 2009

Interessos comptes ”la Caixa” 27 63

Interessos altres comptes en entitats financeres 2 2

De valors negociables i altres instruments financers Grup (Nota 10) 29 65

Ingressos financers equity swap 406 1.859

Ingressos financers col·laterals derivats (Nota 9) 155 344

Altres ingressos financers - 129

De tercers 561 2.332

Total 590 2.397

Despeses financeres i despeses assimilades

El detall de les despeses financeres de l’exercici 2010 i 2009, que corresponen principalment als interessos dela pòlissa de crèdit, als dos préstecs contractats el 2009 i als bons emesos en l’exercici anterior (vegeu Notes 13i 14), és el següent:

Milers d’euros

Nota 2010 2009

Interessos pòlissa i préstecs de ”la Caixa” (Nota 14) 140.175 122.266

Interessos préstec Caixa Capital Desarrollo - 706

Per deutes amb empreses del grup i associades 140.175 122.972

Despesa financera obligacions emeses (Nota 13) 42.706 4.746

Altres despeses financeres 286 7

De tercers 42.992 4.753

Total 183.167 127.725

Deteriorament i resultat per alienacions d’instruments financers – Deterioraments i pèrdues

tal com s’ha explicat a les corresponents notes de Participacions en empreses del Grup, i Participacions enempreses associades i multigrup, Criteria CaixaCorp ha registrat en aquest epígraf els següents imports perdeteriorament:

228

Milers d’euros

Nota 2010 2009

Per participacions en empreses del grup (Nota 5.1) (58.000) 144.844

Per participacions en empreses associades i multigrup (Nota 5.2) 108.000 110.888

Total 50.000 255.732

Operacions amb parts vinculades

Amb motiu de l’oferta Pública de Subscripció de Criteria CaixaCorp, Criteria CaixaCorp i la seva societat domi-nant ”la Caixa”, el 19 de setembre del 2007, van signar un “Protocol de relacions” amb l’objectiu de reforçar latransparència, l’autonomia i el bon govern de la Societat. Aquest acord regula, principalment:

• La delimitació de les àrees d’activitat principals de Criteria CaixaCorp i les societats del Grup.

• La fixació de criteris generals per a la realització d’operacions o la prestació de serveis intragrup en condicionsde mercat; i

• La determinació de mecanismes per assolir el flux d’informació necessari entre la Societat i ”la Caixa” per do-nar compliment als seus requeriments de gestió i a les seves obligacions davant dels reguladors respectius.

Així mateix, i en la mateixa data, es va signar un contracte de “Consolidació fiscal” que regeix les relacions entreCriteria CaixaCorp i ”la Caixa” específicament en l’àmbit tributari, en el marc del grup de consolidació fiscal alqual pertanyen; i un contracte d’“Intercanvi d’informació” pel qual Criteria CaixaCorp i ”la Caixa” compartiran lainformació que sigui rellevant per al compliment de les seves obligacions legals i fiscals.

totes les operacions amb parts vinculades, segons la seva definició continguda a l’ordre EHA/3010/2004, de 15de setembre, realitzades durant els exercicis 2010 i 2009, són pròpies del trànsit ordinari i han estat realitzadesen condicions de mercat. Les operacions realitzades amb societats vinculades s’han anat detallant al llarg de lesnotes anteriors, i es resumeixen d’aquesta manera:

• Durant el primer semestre del 2010, Criteria va contractar derivats financers amb ”la Caixa”, pels quals va co-brar una prima de 743 milers d’euros. Aquests derivats havien vençut el 31 de desembre del 2010. En l’exercici2009, la contractació de derivats financers amb ”la Caixa” va generar el pagament d’una prima de 10 milionsd’euros.

• Pòlissa de crèdit amb ”la Caixa”, amb un saldo disposat el 31 de desembre del 2010 i 31 de desembre del 2009de 4.023 i 3.547 milions d’euros, respectivament. El límit de la pòlissa assoleix els 5.500 milions d’euros (ve-geu Nota 14), les condicions s’han renegociat i s’ha fixat el venciment el juliol del 2012, i el tipus d’interès del’Euríbor a 3 mesos més 100 punts bàsics.

• El dia 6 de novembre del 2009 es va contractar amb ”la Caixa” un préstec a llarg termini de 1.000milions d’eu-ros a 4 anys (amb venciment el 5 de novembre del 2013), amb un tipus d’interès fix anual del 3,579% (vegeuNota 14).

• El dia 6 de novembre del 2009 es va contractar amb ”la Caixa” un préstec a llarg termini de 1.000milions d’eu-ros a 7 anys (amb venciment el 5 de novembre del 2016), amb un tipus d’interès fix anual del 4,416% (vegeuNota 14).

• Al llarg dels exercicis 2010 i 2009 s’han contractat amb ”la Caixa” cobertures de tipus de canvi per al cobra-ment de dividends en pesos mexicans, per un nocional de 367 i 300 milions de pesos mexicans, respecti-vament. Aquests derivats havien vençut el 31 de desembre del 2010 (vegeu Nota 16).


229

• En l’emissió d’obligacions realitzada per Criteria el novembre del 2009, per un import total de 1.000 milionsd’euros, VidaCaixa va subscriure 72 milions d’euros. Així mateix, ”la Caixa” hi va actuar com a banc col·locador,i va meritar unes comissions de 500 milers d’euros (vegeu Nota 13). El 31 de desembre del 2010, VidaCaixaposseeix obligacions de Criteria per un import de 206 milions d’euros.

• La Societat té contractes de dipositaria de valors amb Banco BPI, BEA i GF Inbursa, en virtut dels quals lesaccions de BPI, BEA i GF Inbursa propietat de Criteria estan dipositades en aquests bancs respectius. La restad’accions estan dipositades a ”la Caixa”.

A més de les operacions esmentades, el resum de les transaccions efectuades durant l’exercici 2010 amb em-preses del Grup i amb empreses associades i multigrup és el següent:

Milers d’euros

2010 2009

GrupCriteria

Grup”la Caixa”

Associadesi multigrup

GrupCriteria

Grup”la Caixa”

Associadesi multigrup

Serveis rebuts 523 3.136(1) 99 1.074 2.907(1) 64

Serveis prestats 97 - 27 96 - 20

Interessos abonats - 28 - - 65 -

Interessos carregats - 140.175 - 706 122.266 -

Dividends rebuts 211.816 - 479.411 170.466 - 472.035

Dividends contra cost cartera 66.413 - - 33.931 - 27.048

Dividends, reserves i prima pagats - 670.621 - - 427.471 -

(1) Els serveis rebuts d’empreses del Grup ”la Caixa” inclouen 2.065 i 2.081 milers d’euros en concepte d’arrendament de les oficines a ”la Caixa” durant l’exercici2010 i 2009, respectivament.

El juny del 2010, Criteria, a través de la seva filial VidaCaixa Adeslas (abans SegurCaixa), va adquirir a SocietatGeneral d’Aigües de Barcelona, empresa sobre la qual es posseïa un control conjunt amb el Grup Suez, unaparticipació a Adeslas del 54,78% per 687 milions d’euros. Per instrumentar l’operació, i tal com es descriu ales Notes 5.1 i 5.2, Criteria va aportar, mitjançant ampliació de capital no dinerària, les participacions a Agbar iHisusa necessàries perquè VidaCaixa Adeslas (abans SegurCaixa) vengués al Grup Suez el 24,50% de participa-ció a Agbar i, al mateix temps, comprés a Agbar i Médéric el 99,77% de la participació a Adeslas.

El desembre del 2010, Criteria ha venut a ”la Caixa” la totalitat de les accions de CaixaRenting, per 62 milionsd’euros, operació que no ha generat resultats, tal com es descriu a la Nota 5.1. Aquests 62 milions d’euros estanpendents de cobrament el 31 de desembre del 2010, i estan registrats a l’epígraf “Empreses del grup, deutors”de l’actiu corrent del balanç de situació adjunt.

A més, el 5 de març del 2009 Caixa Capital Desarrollo va atorgar un préstec a Criteria CaixaCorp per un importde 509 milions d’euros, el venciment inicial del qual era el 31 de desembre del 2009, que meritava uns interes-sos de l’Euríbor a un mes més 50 punts bàsics, a pagar en el moment de venciment del préstec. Amb motiu dela fusió per absorció, amb dissolució i sense liquidació de Caixa Capital Desarrollo, S.A., per part de la Societat(vegeu Nota 5.1), amb la transmissió en bloc de tots els elements patrimonials integrants de l’actiu i del passiu,així com totes les seves obligacions i drets legals i contractuals, es va cancel·lar aquest préstec.

Transaccions en moneda estrangera

En l’exercici 2010 i 2009, la Societat ha cobrat 367 i 333 milions de pesos mexicans, respectivament, en concep-te de dividends de GFI, i que han estat registrats a l’epígraf “Ingressos en participacions de capital” del comptede pèrdues i guanys adjunt.

230

19. NOTA A L’ESTAT dE fLUxOS d’EfECTIU

L’efectiu i altres actius líquids equivalents han augmentat en 6.109 milers d’euros respecte del tancament del’exercici anterior. Aquest augment s’explica per l’efecte net dels diversos fluxos. D’una banda, uns fluxos posi-tius obtinguts de les activitats d’explotació, per 1.051.949 milers d’euros. Aquests fluxos han finançat les acti-vitats d’inversió, que han generat un flux negatiu net de 691.895 milers d’euros. Addicionalment, s’ha generatun flux negatiu de 353.945 milers d’euros en les activitats de finançament, motivat per l’atractiva política deremuneració a l’accionista.

Pel que fa als fluxos d’efectiu de les activitats d’explotació, destaquen els fluxos obtinguts pels dividends cobratsde les participacions en societats de Criteria CaixaCorp, que han assolit els 1.012.872 milers d’euros. Aquestsfluxos queden reduïts, entre d’altres motius, pel pagament d’interessos, que ha assolit els 169.155 milers d’euros.

Quant als fluxos d’efectiu de les activitats d’inversió, és destacable el volum d’inversions realitzades en empre-ses del grup, associades, multigrup, i en actius financers disponibles per a la venda – instruments de capital, ques’han anat detallant a les Notes 5 i 6. El total inversions, que ha assolit els 1.488.592 milers d’euros, s’ha finançaten part amb 796.697 milers d’euros de desinversions, l’import més significatiu de les quals és la venda de lesaccions de telefónica i Repsol, tal com es detalla a la Nota 6.

Pel que fa als fluxos de les activitats de finançament, el pagament total de dividends als accionistes ha assolitels 840.328 milers d’euros, i inclouen el pagament del dividend complementari de l’exercici 2009 i el pagamentdels dos primers dividends a compte del benefici de l’exercici 2010. Ha augmentat també l’import disposat dela pòlissa de crèdit amb ”la Caixa” per un import net de 476.233 milers d’euros.

20. INfORmACIÓ SOBRE EL mEdI AmBIENT – ÍNdEx SOSTENIBILITATI RESpONSABILITAT CORpORATIvA

tenint en compte l’activitat a la qual es dedica la Societat, aquesta no té despeses, actius, provisions ni contin-gències de caràcter mediambiental que puguin ser significatius en relació amb el patrimoni, la situació financerai els resultats de la Societat. Per aquest motiu, en aquesta memòria dels comptes anuals no s’hi inclouen detallsespecífics sobre qüestions mediambientals. No obstant això, és important destacar que la Societat s’ha man-tingut en els dos índexs de prestigi: el Dow Jones Sustainability Index, que recull el compromís de la companyiaper la sostenibilitat i la reputació corporativa tant en la seva activitat com en les inversions realitzades, i l’FtSE4Good, que reconeix la bona gestió de les empreses en temes econòmics, socials i mediambientals, per terceri segon any consecutiu, respectivament. En l’exercici 2009, Criteria es va adherir també al Pacte Mundial deNacions unides (united Nations Global Compact), una iniciativa internacional proposada per Nacions unidesl’objectiu de la qual és aconseguir un compromís voluntari de les entitats i les empreses en matèria de respon-sabilitat social, mitjançant la implantació de deu principis basats en els drets humans, laborals, mediambientalsi la lluita contra la corrupció.

Amb la propera col·laboració de ”la Caixa” i a través de la seva política d’Active Management mitjançant lapresència als òrgans de govern de les seves participades, Criteria CaixaCorp segueix desenvolupant processosinterns d’avaluació i control de risc social i ambiental de les seves participades, amb la finalitat de poder asse-gurar que aquestes organitzacions treballen de manera responsable i ètica.

Les companyies energètiques i de serveis en què Criteria CaixaCorp participa disposen d’estratègies ben de-finides en matèria de responsabilitat Corporativa, i a més són multinacionals que demostren periòdicamentles millors pràctiques de reporting quant al desenvolupament de les seves estratègies de Sostenibilitat. El seucompromís i responsabilitat han estat premiats per diferents organismes nacionals i internacionals en rànquingso índexs reconeguts com poden ser el Monitor Espanyol de Reputació Corporativa, the Good Company Ranking2007 i l’FtSE4Good, entre d’altres. El grup assegurador i Port Aventura tenen així mateix pràctiques avançadesen aquests temes, tal com demostra la seva adhesió a iniciatives mundials de Nacions unides (Pacte Mundial iPrincipis d’Inversió Responsable) i la seva disposició de certificats socials i mediambientals. Pel que fa a la car-tera financera, l’esforç s’ha centrat també en la transparència de la informació i la prevenció contra el frau i el


231

blanqueig de capitals, mitjançant un reporting periòdic d’informes de control intern a la Comissió d’Auditoria iControl de la companyia.

A més, el 2010, Criteria CaixaCorp ha posat en marxa el seu programa de formació per a Accionistes i públicgeneral anomenat “Aprengui amb Criteria”. Aquesta iniciativa, pionera entre les empreses de l’ÍBEX-35, que esporta a terme en col·laboració amb el departament de formació de l’Instituto Bolsas y Mercados Españoles,consta de dues sessions formatives i té l’objectiu d’introduir els assistents als mercats financers, les caracte-rístiques de la contractació borsària i els mètodes principals de valoració d’accions. Sorgeix com a resposta ala sol·licitud feta pels mateixos Accionistes de la Companyia i reflecteix el compromís per oferir les eines i elscontinguts que ajuden la població en general a millorar els seus coneixements sobre el mercat borsari.

21. pOLÍTICA SOBRE LA GESTIÓ dEL RISC

1. Política de gestió de riscos

La política de Criteria CaixaCorp per mitigar la seva exposició a riscos s’ha basat en una política prudent d’inver-sions en renda variable. Les seves inversions en renda variable s’han realitzat en entitats de reconeguda solvènciai solidesa.

Els principals riscos financers de la Societat són els associats a la cartera de societats participades. L’exposicióa les variacions en els tipus de canvis ha incrementat per les adquisicions dels últims anys, al hòlding mexicàGrupo Financiero Inbursa, i al Bank of East Asia.

La Societat ha classificat els principals riscos d’acord amb les categories següents:

• Risc de mercat. Inclou el valor de les inversions en altres empreses, classificades com a actius financers dispo-nibles per a la venda, la variació del tipus d’interès i les variacions en els tipus de canvi.

• Risc de liquiditat. Principalment per la manca de liquiditat d’algunes de les seves inversions o les necessitatsderivades dels seus compromisos o plans d’inversió.

• Risc de crèdit. Derivat del fet que alguna de les contraparts no atengui les seves obligacions de pagament i deles possibles pèrdues per variacions en la qualitat creditícia. també s’inclou conceptualment en aquesta menade risc la inversió en cartera d’entitats multigrup i associades.

• Risc operacional. Pels errors derivats de la implementació i de l’execució de les operacions.

Addicionalment, el Grup s’enfronta al risc país (relacionat amb els riscos de mercat, de liquiditat i de crèdit),que consisteix en la possibilitat de pèrdua de valor dels actius o la disminució dels fluxos generats o enviats a lamatriu, com a conseqüència de la inestabilitat política, econòmica i social als països on manté inversions.

Per tal d’avaluar i efectuar un seguiment dels riscos es fan servir diversos mètodes i eines:

• Per a aquelles participacions no classificades com a disponibles per a la venda, i per a les inversions disponibles pera la venda amb una estratègia de permanència, el risc més rellevant és el de default i, per tant, s’aplica la perspec-tiva PD/LGD.

• Per a la resta de participacions disponibles per a la venda, el risc més rellevant és el de mercat i, per tant, s’apli-ca l’enfocament mercat (VaR).

Aquests mètodes i eines permeten d’avaluar i de quantificar d’una manera adequada l’exposició al risc i, con-seqüentment, de prendre les decisions que tendeixin a minimitzar l’impacte d’aquests riscos amb la finalitatd’estabilitzar:

• Els fluxos de caixa, per facilitar la planificació financera i prendre decisions d’inversió o de desinversió apropiades.

• El compte de resultats, amb un objectiu d’estabilitat i de creixement a mitjà i llarg termini.

232

• El valor del patrimoni net, amb l’objectiu de protegir el valor de la inversió realitzada pels seus accionistes.

tot seguit es descriuen els riscos principals i les polítiques adoptades per minimitzar-ne l’impacte en els estatsfinancers de la Societat.

1.1 Riscos de mercat

Fan referència al risc que el valor d’un instrument financer pugui variar a causa dels canvis en el preu de lesaccions, dels tipus d’interès o dels tipus de canvi. La conseqüència d’aquests riscos és la possibilitat d’incórreren disminucions del patrimoni net o en pèrdues pels moviments dels preus de mercat i/o per la fallida de lesposicions que formen la cartera de participacions, no de negociació, amb un horitzó a mitjà i llarg termini.

Risc de preu

El 31 de desembre del 2010, el valor de mercat de la seva cartera de participacions directes en societats cotit-zades classificades com a actius financers disponibles per a la venda assolia els 6.331 milions d’euros amb unesplusvàlues latents abans d’impostos de 2.046 milions d’euros (vegeu Nota 6). El 80% del valor de mercat delsactius del Grup el 31 de desembre del 2010 correspon a inversions en valors cotitzats. En conseqüència, el Grupestà exposat al risc de mercat generalment associat a les companyies cotitzades. Els valors cotitzats estan expo-sats a fluctuacions en el preu i els volums de negociació a causa de factors que escapen al control de la Societat.

La Societat disposa d’equips especialitzats que fan un seguiment continuat de les operacions de les entitatsparticipades, en més o menys mesura, segons el grau d’influència sobre l’entitat, mitjançant l’ús de tot unseguit d’indicadors que són actualitzats periòdicament. Addicionalment, conjuntament amb l’Àrea de GestióEstratègica del Risc de ”la Caixa”, realitzen mesures del risc de les inversions, des del punt de vista del riscimplícit en la volatilitat dels preus de mercat mitjançant models VaR (Value at Risk o valor en risc) sobre el dife-rencial de rendibilitat amb el tipus d’interès sense risc tal com proposa la regulació de Basilea II per a les entitatsbancàries, i també des del punt de vista de l’eventualitat de la fallida, aplicant models basats en l’enfocamentPD/LGD (Probability of Default and Loss Given Default o probabilitat i severitat d’una pèrdua), seguint també lesdisposicions del Nou Acord de Capital de Basilea (NACB).

La Direcció duu a terme un seguiment continuat d’aquests indicadors de manera individualitzada amb la finali-tat de poder adoptar en cada moment les decisions més oportunes segons l’evolució observada i prevista delsmercats i l’estratègia de la Societat. Així mateix, realitza un control constant dels valors, per avaluar si es donenevidències objectives de deteriorament, tal com s’ha descrit a la Nota 6. tot i que el criteri comptable de valo-ració per als actius financers disponibles per a la venda és el de mercat, i tant les minusvàlues com les plusvàlueses registren amb efecte en patrimoni, la Societat utilitza mètodes de descompte de fluxos per valorar, regular-ment, les seves participacions classificades com a Actius financers disponibles per a la venda.

Risc de tipus d’interès

Es manifesta principalment en la variació dels costos financers pel deute a tipus variable. Per tant, el risc esderiva bàsicament del mateix endeutament del Grup. En aquest sentit, en la gestió del risc de tipus d’interèses considera la sensibilitat en el valor raonable dels actius i passius davant dels canvis en l’estructura de la cor-ba del tipus de mercat.

Durant l’exercici 2009, la Societat va contractar amb ”la Caixa” dos préstecs a llarg termini, de 1.000 milionsd’euros cadascun, a tipus d’interès fix. A més, es va realitzar una emissió d’obligacions al mercat de deute, a5 anys, també a tipus d’interès fix (vegeu Nota 13). Amb els fons obtinguts, es va reduir l’import disposat a lapòlissa de crèdit. Amb aquestes operacions, i el canvi de condicions subjectes a la pòlissa de crèdit pactadesen l’exercici 2010 (vegeu Nota 14), s’ha aconseguit reduir l’exposició als tipus d’interès de manera substancial.


233

Risc de tipus de canvi

La majoria dels actius i passius del Balanç de situació de la Societat tenen com a moneda funcional l’euro,exceptuant la participació al Grupo Financiero Inbursa. Aquesta inversió es va realitzar en pesos mexicans, i eldesemborsament va ser de 25.668 milions de pesos mexicans.

Durant l’exercici la Direcció ha considerat la presa de posicions per mitigar el risc canviari de les seves inversionso dels fluxos que se n’esperen. Regularment, la Direcció avalua la conveniència de prendre o no prendre posi-cions de cobertura davant dels seus riscos de canvi.

Addicionalment, el Grup pot estar exposat al risc de divisa de manera indirecta a través de les inversions enmoneda estrangera que hagin fet les societats participades.

Les polítiques del Grup, segons la quantificació global del risc, consideren la idoneïtat de la contractació o béd’instruments financers derivats o d’endeutament de la mateixa moneda o monedes de l’entorn econòmic delsactius en què es fa la inversió.

Risc país

Per gestionar o mitigar el risc país, el Grup segueix principalment una política de seguiment de l’entorn geogràficon emprèn les seves inversions tant abans d’executar la inversió com de manera periòdica sobre les inversionsactuals. Addicionalment, el risc país és considerat en el moment de decidir eventuals desinversions o diversifi-car-les en diferents entorns geogràfics.

Anàlisi de sensibilitat

Les variables que podrien afectar de manera significativa el resultat i el patrimoni del Grup són les següents:

• Variació en el preu de les accions en societats cotitzades.

• Variació del tipus d’interès.

Les oscil·lacions en el valor del preu de les accions de les participades registrades a l’epígraf “Actius financersdisponibles per a la venda” podrien afectar, de manera directa, l’import del patrimoni net de la data del balanç.De manera indirecta podrien afectar els resultats, únicament, dins del context d’una anàlisi de deteriorament.

una variació adversa en el valor de mercat de les inversions registrades a l’epígraf “Participacions en entitats as-sociades i multigrup” no afectaria el valor de la participació, però igualment, en conjunció amb altres indicadors,determinaria la necessitat de fer una anàlisi de deteriorament.

L’impacte d’un increment o una disminució en la valoració de les accions classificades a l’epígraf “ActiusDisponibles per a la Venda”, d’un 10% sobre la cotització al tancament de l’exercici, representaria un augment ouna disminució del patrimoni net, a l’epígraf “Ajustos per valoració”, de 406 milions d’euros el 31 de desembredel 2010. En qualsevol cas, la disminució del patrimoni net en cas d’una reducció en la cotització de les accionsés inferior a la plusvàlua no realitzada que figura a l’epígraf “Ajustos per canvi de valor” del patrimoni net per unimport de 1.313 milions d’euros.

Les variacions en el tipus d’interès de mercat afecten els resultats financers, bàsicament per l’endeutament dela Societat a tipus d’interès referenciat a l’Euríbor. L’augment d’un 1% en el tipus d’interès, considerat sobre elsaldo mitjà disposat durant l’any de la pòlissa de crèdit, hauria suposat una disminució del resultat de l’exercicidesprés d’impostos de prop de 36 milions d’euros. una disminució en els tipus d’interès d’un 1% hauria suposatun augment del resultat de l’exercici del mateix import.

1.2 Risc de liquiditat

El risc de liquiditat es refereix a la possibilitat de no poder complir les seves obligacions de pagament per nopoder-se desinvertir en un instrument financer amb prou rapidesa i sense incórrer en costos addicionals signifi-

234

catius. El risc de liquiditat associat amb la possibilitat de materialitzar en efectiu les inversions financeres és pocsignificatiu perquè aquestes, en general, cotitzen en mercats actius i profunds.

Dins de l’activitat de cartera, Criteria CaixaCorp considera en la gestió de la liquiditat la generació de fluxossostinguts i significatius per part dels seus negocis i inversions i la capacitat de realització de les seves inversionsque, en general, cotitzen en mercats actius i profunds.

Addicionalment, la Societat es nodreix principalment, en termes de liquiditat, del finançament del seu accionis-ta majoritari, amb independència de la possible obtenció addicional de fonts alternatives de finançament dinsdels mercats de capitals nacionals i internacionals.

A efectes d’una interpretació adequada de la posició de liquiditat de la Societat, tot seguit es detallen els ven-ciments dels actius i dels passius:

31 de desembre del 2010

Tipus d’element financer

Venciment (en milers d’euros)

A la vistaMenys de

3 mesosEntre 3 i

12 mesosD’1 a

5 anysMés de 5 anyso sense venc.

ACTIUS

Participacions en empreses grup - - - - 4.546.355

Participacions en emp. Associades i multig. - - - - 10.401.130

Crèdits a llarg termini a empreses del grup 42.666 -

Inversions financeres llarg termini - - - - 6.331.548

Actius per impost diferit - - - 606.012 704

Deutors - 63.104 - - -

Inversions financeres temporals - 201.919 - - -

Periodificacions a curt termini - 184 206 - -

Efectiu i altres actius líquids 10.656 - - - -

Total 10.656 265.207 206 648.678 21.279.737

PASSIUS

Provisions - - - 33.521 -

obligacions emeses - - - 993.714 -

Deutes a llarg termini amb empreses del grup - - - 5.104.703 1.000.000

Passius per impostos diferits - - - - 733.331

Altres passius per impostos diferits - - - 37.040 -

Deutes a curt termini 18.462 12.215 6.226 - -

Deutes amb empreses Grup, assoc. i mult. 213.768 160.824 - - -

Creditors comercials i altres 55.263 62.195 - - -

Total 287.493 235.234 6.226 6.168.978 1.733.331

1.3 Risc de crèdit

És el risc d’incórrer en pèrdues per l’incompliment de les obligacions contractuals de pagament per part d’undeutor o les variacions en la prima de risc lligades a la seva solvència financera. El principal risc de crèdit és elderivat de la participació en entitats associades, principalment cotitzades, diferenciat del risc del valor de mer-cat de les seves accions.


235

La gestió del risc de crèdit de la Societat es determina per l’estricte compliment intern de l’actuació definidaper la Direcció, on es defineix la categoria d’actius susceptibles d’incorporar-se a la cartera d’inversions utilitzantparàmetres de definició com les principals escales de ràting, terminis, contraparts i concentració.

El valor de cost de les inversions en entitats multigrup i associades, de 10.401 milions d’euros, no és, preliminar-ment, afecte al risc de variació en el preu de les accions, atès el fet que la seva cotització no influeix en les xifresdel Balanç de situació o del Compte de pèrdues i guanys a causa del criteri de comptabilització al cost d’adqui-sició. El risc en aquest tipus d’inversions està associat a l’evolució dels negocis de la participada i, eventualment,a la seva fallida (la cotització no és res més que un simple indicador). Aquest risc s’ha conceptualitzat, de manerageneral, com a risc de crèdit. Les eines emprades en la valoració d’aquests riscos són els models basats en l’en-focament PD/LGD (Probability of Default and Loss Given Default o probabilitat i severitat d’una pèrdua), i tambées segueixen les disposicions del Nou Acord de Capital de Basilea (NACB).

1.4 Risc operacional

Es defineix com el risc de pèrdua derivada d’errors en els processos operatius.

El procés de gestió del risc cobreix aspectes relacionats amb els sistemes i el personal, processos administratius,seguretat en la informació i aspectes legals. Aquests aspectes es gestionen amb l’objectiu d’establir els controlsadequats per minimitzar les possibles pèrdues.

22. INfORmACIÓ fINANCERA SEGmENTAdA

Atès que l’activitat principal de Criteria CaixaCorp és l’adquisició, la venda i l’administració de tota mena devalors mobiliaris i de participacions en altres societats, seria poc rellevant presentar els estats financers seg-mentats. En conseqüència, la informació de gestió presentada a la direcció es definia amb el propòsit de dur aterme una gestió activa de les inversions mitjançant l’optimització dels processos de control i la potenciació del’estratègia d’inversió/desinversió en participacions, motiu pel qual la gestió interna de Criteria CaixaCorp noestava basada en segments de negoci.

tanmateix, és interessant presentar els dividends per segment d’activitat de la societat participada sobre la basede les tipologies de negoci següents:

• Segment financer, que inclou de manera separada l’activitat asseguradora, els serveis financers especialitzatsi l’activitat bancària; i

• Segment de serveis, que inclou les societats de serveis cotitzades i la resta de societats no cotitzades.

tot seguit es presenta la informació sobre dividends segmentada dels exercicis 2010 i 2009:

Segment

Milers d’euros

2010 2009

Segment Financer

Assegurador 183.821 139.785

Serveis Financers Especialitzats 19.414 6.314

Bancari 68.515 46.497

Segment Serveis

Societats Cotitzades 801.298 713.972

Societats No Cotitzades 21.832 180.666

Total 1.094.880 1.087.234

236

Addicionalment, informem tot seguit de l’import net de la xifra de negocis per àrea geogràfica, tenint en comptela zona a la qual resideix la societat emissora dels dividends meritats:

Milers d’euros

Àrea geogràfica 2010 2009

Mercat interior 1.026.365 1.040.736

Mèxic 22.544 18.221

unió Europea 45.971 28.277

Total 1.094.880 1.087.234

Això no obstant, el negoci de la majoria de les participacions de la Societat està altament diversificat geogrà-ficament, i un alt percentatge dels resultats recurrents de les societats participades s’obté de països diferentsd’Espanya, tal com es detalla a l’Informe de Gestió adjunt. El 31 de desembre del 2010, calculem que prop dela meitat dels ingressos s’obtenen fora d’Espanya: dels quals un 29% s’obtenen a l’Amèrica Llatina, un 15% aEuropa i un 7% a la resta del món.

23. INfORmACIÓ REfERENT AL CONSELL d’AdmINISTRACIÓ

Retribució i altres prestacions

Els membres del Consell d’Administració han meritat, durant els exercicis 2010 i 2009, 3.785 i 3.759 milersd’euros, respectivament, en concepte de dietes d’assistència i remuneracions al Consell d’Administració deCriteria.

Les remuneracions durant els exercicis 2010 i 2009 dels consellers de Criteria CaixaCorp per la seva funció derepresentació de l’Entitat als Consells d’Administració de societats del grup han assolit els 643 i 1.408 milersd’euros. Addicionalment, per la seva assistència als consells de societats cotitzades i d’altres societats en quèCriteria CaixaCorp tingui una presència o representació significativa s’eleven a 6.169 i 5.351 milers d’euros, res-pectivament, i figuren registrades al compte de pèrdues i guanys de les respectives societats.

El detall d’aquestes remuneracions és el següent:

Milers d’euros

2010 2009

Remunera-cions Pagades

Per Criteria


per AltresSocietats

grup


per AltresSocietats

Total Remunera-cions Pagades

Per Criteria


per AltresSocietats

grup


per AltresSocietats

Total

Consell.Executius 1.240 139 615 1.994 1.230 1.090 573 2.893

Consell.Dominicals 1.810 504 5.388 7.702 1.465 286 4.709 6.460

Consell.independents 600 - 166 766 590 32 69 691

Altres Externs 135 - - 135 474 - - 474

Total 3.785 643 6.169 10.597 3.759 1.408 5.351 10.518


237

En l’exercici 2010, la Societat ha remunerat el Consell Assessor Internacional per un import de 810 milers d’eu-ros. Durant l’exercici 2009, la remuneració als membres d’aquest Consell va assolir els 652 milers d’euros, delsquals 180 milers d’euros van ser abonats a membres d’aquest consell assessor i alhora del Consell d’Adminis-tració.

La despesa assumida per Criteria CaixaCorp en concepte de prima de responsabilitat civil derivada dels càrrecsde consellers i directius ha assolit els 438 i 358 milers d’euros en els exercicis 2010 i 2009, respectivament.

L’aportació a plans de pensions de consellers realitzada per la Societat en els exercicis 2010 i 2009 ha assolit els250 i 125 milers d’euros.

Criteria CaixaCorp no té contretes obligacions respecte als membres del Consell d’Administració, antics i actuals,en matèria de pensions per la condició de consellers, ni d’altres que no s’hagin descrit als paràgrafs anteriors.

Els acords sobre indemnitzacions per cessament unilateral per part de la Societat amb els membres dels Òrgansde Govern de Criteria CaixaCorp representen una quantitat màxima de 2 milions d’euros.

Els Administradors de la Societat no han dut a terme durant els exercicis 2010 i 2009 operacions alienes altrànsit ordinari o que no s’hagin realitzat en condicions normals de mercat amb Criteria CaixaCorp o amb lessocietats del Grup.

Remuneracions a la Direcció

En l’exercici 2010, la remuneració de la Direcció, formada pels membres del Comitè de Direcció, va ser d’untotal de 1.846 milers d’euros, entre els quals s’inclouen 63 milers d’euros per dietes d’assistència a consells desocietats participades. No s’hi inclou la remuneració percebuda pels directius que són també consellers, ja quese n’informa a l’apartat anterior.

En l’exercici 2009, la remuneració de la Direcció, formada pels membres del Comitè de Direcció, es va elevar aun total de 2.387 milers d’euros, entre els quals s’inclouen 372 milers d’euros per dietes d’assistències a Consellsd’Administració. No s’hi inclou la remuneració percebuda pels directius que són també consellers, ja que sen’informa a l’apartat anterior.

L’aportació a plans de pensions de membres del Comitè de Direcció realitzada per la Societat ha assolit els 94 i885 milers d’euros en els exercicis 2010 i 2009, respectivament.

238

Compra d’accions per part de membres consellers i/o d’alts directius

El 31 de desembre del 2010, les participacions (directes i indirectes) dels membres del Consell d’Administracióal capital de la Societat són les següents:

Nombre d’accions %

Javier Godó Muntañola 1.230.000 0,037%

Isidre Fainé Casas 567.505 0,017%

Gonzalo Gortázar Rotaeche 300.100 0,009%

Isabel Estapé tous 250.000 0,007%

Joan Maria Nin Génova 234.491 0,007%

Susana Gallardo torrededia 58.700 0,002%

Juan Rosell Lastortras 32.382 0,001%

Alain Minc 10.000 0,000%

Immaculada Juan Franch 9.967 0,000%

Leopoldo Rodés Castañé 9.700 0,000%

Salvador Gabarró Serra 7.003 0,000%

Miquel Noguer Planas 3.561 0,000%

Francesc Xavier Vives torrents 2.595 0,000%

Maria Dolors Llobet Maria 2.100 0,000%

Jordi Mercader Miró 1.496 0,000%

David K. P. Li - -

Carlos Slim - -

Total 2.719.600 0,081%

Detall de participacions, càrrecs i funcions a societats amb activitats semblants i realització per comptepropi o aliè d’activitats semblants

Els articles 229 i 230 de la Llei de Societats de Capital, aprovada pel Reial Decret Legislatiu 1/2010 de 2 de juliol(LSC), han modificat l’article 127 ter. 4 de la Llei de Societats Anònimes, que ha quedat derogada.

L’article 229 de la LSC disposa que els administradors hauran de comunicar la participació directa o indirectaque, tant ells com les seves persones vinculades, tinguessin en el capital d’una societat amb el mateix, anàleg ocomplementari gènere d’activitat que el que constitueix l’objecte social de la societat de la que són administra-dors, així com els càrrecs o les funcions que hi exerceixin. Així mateix, els administradors hauran de comunicara la societat qualsevol situació de conflicte, directe o indirecte, que poguessin tenir amb l’interès de la societat.Aquesta informació haurà de ser inclosa en la memòria dels comptes anuals de la societat.

Segons l’article 230 de la LSC, els administradors no podran dedicar-se, per compte propi o aliè, al mateix, anà-leg o complementari gènere d’activitat que el que constitueixi l’objecte social de Criteria, excepte autoritzacióexpressa, mitjançant un acord de la junta general.

A aquests efectes, els administradors de la Societat han comunicat la següent informació:


239

Titular Societat % partic. Activitat CàrrecSocietat

representada

Isidre Fainé Casas Hisusa-Holding de Infraestructurasde Servicios urbanos, S.A.

n.a. tenidora Conseller CriteriaCaixaCorp

Javier Godó Muntañola VidaCaixa Grupo, S.A. n.a. tenidora Conseller -

Javier Godó Muntañola Grupo Godó de Comunicación, S.A. 90,58% tenidora Presidente -

Javier Godó Muntañola Privatmedia, S.L. 40% tenidora Administrador -

Javier Godó Muntañola Catalunya Comunicació, S.L. n.a. tenidora President -

Javier Godó Muntañola Sociedad de Servicios Radiofónicosunión Radio, S.A.

n.a. tenidora Vicepresident -

Persona vinculada Sr. Godó Grupo Godó de Comunicación, S.A. 9,42% tenidora n.a. -

Persona vinculada Sr. Godó Privat Media, S.L. 60,00% tenidora n.a. -

Carlos Godó Valls Sociedad de Servicios Radiofónicosunión Radio, S.A.

n.a. tenidora Conseller -

Carlos Godó Valls Grupo Godó de Comunicación, S.A. n.a. tenidora Conseller -

Ana Godó Valls Grupo Godó de Comunicación, S.A. n.a. tenidora Conseller -

Gonzalo Gortázar Rotaeche Inversiones Autopistas, S.L. n.a. tenidora President -

Gonzalo Gortázar Rotaeche Hisusa-Holding de Infraestructurasde Servicios urbanos, S.A.

n.a. tenidora Conseller -

Gonzalo Gortázar Rotaeche Roche Holding AG GenusscheinSwi Listing

0,00% tenidora n.a. -

Jorge Mercader Miró VidaCaixa Grupo, S.A. n.a. tenidora Conseller -

Joan Maria Nin Génova VidaCaixa Grupo, S.A. n.a. tenidora Conseller -

Leopoldo Rodés Castañé tresuno, S.L. 33,16% tenidora - -

Leopoldo Rodés Castañé Gestora de Viviendas S.A. n.a. tenidora Representant n.d.

Fernando Rodés Vilá tresuno S.L. 13,37% tenidora n.a. -

Fernando Rodés Vilá Inversiones y Serv. Publicitarios, S.L. 12,09% tenidora n.a. -

Alfonso Rodés Vilá tresuno, S.L. 13,37% tenidora n.a. -

Alfonso Rodés Vilá Inversiones y Serv. Publicitarios, S.L. 12,09% tenidora n.a. -

Cristina Rodés Vilá tresuno, S.L. 13,37% tenidora n.a. -

Cristina Rodés Vilá Inversiones y Serv. Publicitarios, S.L. 12,09% tenidora n.a. -

Alicia Rodés Vilá tresuno, S.L. 13,37% tenidora n.a. -

Alicia Rodés Vilá Inversiones y Serv. Publicitarios, S.L. 12,09% tenidora n.a. -

Gonzalo Rodés Vilá tresuno, S.L. 13,37% tenidora n.a. -

Gonzalo Rodés Vilá Inversiones y Serv. Publicitarios, S.L. 12,09% tenidora Administrador -

Gonzalo Rodés Vilá Acacia ISP, S.L. n.a. tenidora Administrador -

Carlos Slim Helú Grupo Financiero Inbursa,S.A.B. de C.V.

9,61% tenidora - -


0,16% tenidora - InmobiliariaCarso


0,09% tenidora - FundaciónCarlos Slim

240


representada

Carlos Slim Helú Impulso del Desarrollo y el Empleoen América Latina

7,52% tenidora President -

Carlos Slim Helú Impulso del Desarrollo y el Empleoen América Latina


Carlos Slim Helú América Móvil, S.A.B. de C.V. 8,54% tenidora - -

Carlos Slim Helú América Móvil, S.A.B. de C.V. 0,58% tenidora - InmobiliariaCarso

Carlos Slim Helú América Móvil, S.A.B. de C.V. 0,11% tenidora - FundaciónCarlos Slim

Carlos Slim Helú Grupo Carso, S.A.B. de C.V. 8,54% tenidora - -

Carlos Slim Helú Grupo Carso, S.A.B. de C.V. 1,88% tenidora - InmobiliariaCarso

Carlos Slim Helú Grupo Carso, S.A.B. de C.V. 0,37% tenidora - FundaciónCarlos Slim

Carlos Slim Helú Carso Infraestructura y Construcción,S.A.B. de C.V.

- tenidora President -


Grupo Financiero Inbursa,S.A.B. de C.V.

43,50% tenidora - -



0,74% tenidora - InmobiliariaCarso





Impulso del Desarrollo y el Empleoen América Latina

34,23% tenidora - -


Impulso del Desarrollo y el Empleoen América Latina



América Móvil, S.A.B. de C.V. 20,29% tenidora - -


América Móvil, S.A.B. de C.V. 2,70% tenidora - InmobiliariaCarso


América Móvil, S.A.B. de C.V. 0,33% tenidora - FundaciónCarlos Slim


Grupo Carso, S.A.B. de C.V. 20,24% tenidora - -


Grupo Carso, S.A.B. de C.V. 8,96% tenidora - InmobiliariaCarso


Grupo Carso, S.A.B. de C.V. 1,11% tenidora - FundaciónCarlos Slim

Carlos Slim Domit Grupo Carso, S.A.B. de C.V. - tenidora President -

Marco A. Slim Domit Grupo Financiero Inbursa,S.A.B. de C.V.

- tenidora President delConsell i Director

General

-

Marco A. Slim Domit Grupo Carso, S.A.B. de C.V. - tenidora Conseller -

Patrick Slim Domit Grupo Carso, S.A.B. de C.V. - tenidora Vicepresident -


241


representada

Patrick Slim Domit América Móvil, S.A.B. de C.V. - tenidora President -

Daniel Hajj Aboumrad América Móvil, S.A.B. de C.V. - tenidora Conseller iDirector General

-

Arturo Elias Ayub Grupo Financiero Inbursa,S.A.B. de C.V.

- tenidora Conseller -

Arturo Elias Ayub Grupo Carso, S.A.B. de C.V. - tenidora Conseller -

La Societat té la intenció de proposar a la propera Junta General d’Accionistes l’obtenció de l’autorització opor-tuna per a l’exercici dels càrrecs dels consellers de Criteria esmentats, i s’espera que siguin aprovats sense capexcepció.

Sense perjudici de l’anterior, cal destacar que el rang d’activitats incloses en l’objecte social de la Societat ésmolt ampli, ja que s’hi inclouen totes les activitats realitzades per les nostres participades, a més de la matei-xa activitat de societat hòlding. El fet d’ocupar càrrecs a qualsevol societat amb la mateixa activitat o una desimilar no suposa per se incórrer en un conflicte d’interessos, atès que no hi ha una competència efectiva entreCriteria i qualsevol societat tenidora d’accions. La Societat entén que aquest conflicte només es produiria si elsadministradors participessin o exercissin càrrecs en societats, l’activitat de les quals fos l’adquisició i administra-ció d’una cartera de valors que entrés en concurrència o conflicte d’interessos amb Criteria.

Els administradors no han realitzat per compte propi o aliè el mateix gènere d’activitat, o un d’anàleg o comple-mentari, que el que constitueix l’objecte social de la Societat durant l’exercici.

24. fETS pOSTERIORS


El 13 de gener del 2011 Criteria, conjuntament amb el seu accionista majoritari, han subscrit un acord ambMutua Madrileña per desenvolupar una aliança estratègica en assegurances de no-vida. Aquest acord quedaràplasmat en l’adquisició per part de Mutua Madrileña d’una participació del 50% de VidaCaixa Adeslas SegurosGenerales, S.A. (VCA) i un acord de distribució de banca-assegurances de no-vida de caràcter exclusiu amb”la Caixa”.

Criteria vendrà a Mutua Madrileña el 50% de VidaCaixa Adeslas per un import de 1.075 milions d’euros –1.000milions es pagaran en efectiu–, més un pagament addicional condicionat (earn out) que serà calculat en funcióde la superació dels plans de negoci i dels resultats de VidaCaixa Adeslas durant els propers 10 anys. El negocihospitalari de VCA queda exclòs de l’objecte d’aquesta aliança. Està previst que les operacions descrites generinen el seu conjunt unes plusvàlues netes consolidades per al grup Criteria de prop de 450 milions d’euros.

La nova distribució accionarial de VCA es repartirà entre Mutua Madrileña, amb un 50%, i Criteria, amb un49,9%, i la resta estarà en mans d’accionistes minoritaris. Els membres del Consell d’Administració de VCAseran nomenats per meitat a proposta de Mutua Madrileña i del Grup ”la Caixa”. Mutua Madrileña en designaràel president executiu, que tindrà vot diriment, i Criteria en designarà el director general.

El tancament d’aquestes operacions es preveu que tindrà lloc durant el tercer trimestre del 2011, un cop s’hagicompletat la revisió financera, patrimonial i legal de VCA, s’hagin signat els contractes definitius i s’hagin com-plert les condicions i els tràmits legals corresponents (incloent-hi les autoritzacions relatives a la defensa de lacompetència i els organismes supervisors d’assegurances).

242

Compra d’accions de Repsol a Repinves

Addicionalment, el 19 de gener, Criteria ha adquirit a la seva participada Repinves 41.446.431 accions de RepsolYPF (que en representen el 3,393%) en el context de la venda que Repinves ha realitzat a uBS de la totalitat delseu paquet d’accions de Repsol YPF (5,02% de participació). La venda s’ha realitzat a un preu de 22,56 eurosper acció, i Criteria ha comprat a uBS les 41.446.431 accions al mateix preu. La participació econòmica deCriteria en el capital social de Repsol seguirà essent la mateixa després d’aquesta operació, i assoleix el 12,97%.D’altra banda, Repinves, que obtindrà un efectiu total en l’operació de 1.383 milions d’euros, distribuirà als seusaccionistes aquests ingressos d’acord amb la seva participació al capital social de Repinves (67,595% Criteria i32,405% Catalunya Caixa).

Reorganització del grup ”la Caixa”

El 27 de gener de 2011, els Consells d’Administració de ”la Caixa”, de Criteria i MicroBank de ”la Caixa”, S.A.(“MicroBank”), filial íntegrament participada per ”la Caixa”, van acordar la subscripció d’un acord marc (l’“AcordMarc”) que té per objecte essencial la reorganització del Grup ”la Caixa”, amb l’objectiu de dissenyar una estruc-tura que, mantenint el compliment de les finalitats socials pròpies de ”la Caixa”, permeti adaptar-se a les novesexigències regulatòries nacionals i internacionals i, en particular, als nous requeriments del Comitè de SupervisióBancària de Basilea (Basilea III).

Amb els objectius assenyalats, l’Acord Marc preveu la realització de les següents operacions corporatives, toteselles subjectes a la seva aprovació pels òrgans de govern de ”la Caixa”, Criteria i MicroBank, així com a l’obtencióde les autoritzacions administratives corresponents:

a) La segregació de ”la Caixa” a favor de MicroBank dels actius i passius que integren l’activitat financera de”la Caixa”, amb l’excepció, principalment, de la participació de ”la Caixa” a Servihabitat XXI, S.A.u.,Metrovacesa, S.A. i Inmobiliaria Colonial, S.A., de certs actius immobiliaris i de determinades emissions dedeute de ”la Caixa” o garantides per aquesta;


i) La participació accionarial que Criteria té a Gas Natural S.D.G., S.A., Abertis Infraestructuras, S.A., SociedadGeneral de Aguas de Barcelona, S.A., Port Aventura Entertainment, S.A. i Mediterránea Beach & GolfCommunity, S.A., a través d’una permuta de negocis; i


i, finalment

c) L’absorció de MicroBank per Criteria, que adquirirà la condició d’entitat de crèdit i la denominació social deCaixaBank o una altra de semblant que permeti identificar la seva vinculació amb ”la Caixa”. Així mateix, lareferida absorció comportarà la modificació de l’objecte social de Criteria, i els accionistes que no votin afavor del corresponent acord tindran dret de separació en els termes que estableixi la legislació vigent.

D’altra banda, i amb l’objectiu de reforçar l’estructura dels seus recursos propis, a l’Acord Marc també es preveuque Criteria realitzi una emissió de bons necessàriament convertibles que es distribuiran mitjançant la xarxa de”la Caixa”, que n’assegurarà l’emissió.




243

Aquesta operació permetrà al grup ”la Caixa” mantenir tots els negocis en els quals està present en l’actualitat(bancari i grup industrial) i continuar amb el seu ferm compromís amb l’obra Social.

El 24 de febrer de 2011 el Consell d’Administració de Criteria ha aprovat els termes finals de la reorganització.Posteriorment, es convocarà la Junta General d’Accionistes de Criteria per a la aprovació definitiva de l’opera-ció, que s’espera poder finalitzar el juliol del 2011, un cop s’hagin complert les condicions i tràmits legals habi-tuals en aquest tipus d’operacions i obtingudes les autoritzacions regulatòries que resultin d’aplicació.

En el marc de la mencionada reorganització, el Consell d’Administració de Criteria ha decidit exercir, de formaefectiva, la influència significativa sobre la seva participada Repsol-YPF, S.A. mitjançant la presència en els òr-gans de govern de l’entitat. Aquesta influència significativa s’ha vist reforçada per la modificació introduïda enla Llei de Societats de Capital a l’exercici 2010. En aquesta norma s’han derogat les limitacions a l’exercici dedrets polítics, que, en el cas de Repsol-YPF, se situava per estatuts en el 10% del total del capital social. teninten compte l’anterior, la reclassificació d’aquesta inversió a participacions en associades es realitzarà a partir del’exercici 2011.

244


% participació

Directa Total

ADESLAS Dental, S.A.u.Dental


- 99,91 610

ADESLAS Dental Andaluza, S.L.Dental


- 84,62 1.307

ADESLAS Salud, S.A.Consultori

Pedro Antonio de Alarcón, 6018002 GranadaEspanya

- 99,89 313

AGENCAIXA, S.A. Agencia de SegurosAgència d’assegurances


- 100,00 601

Alianza Médica Leridana, S.A.Sanatori

Bisbe torres, 1325002 LleidaEspanya

- 85,31 1.418

Caixa Girona Mediació,Sociedad de Agencia de SegurosVinculada, S.A.u.Assegurances


- 100,00 60

Casa de Reposo y SanatorioPerpetuo Socorro, S.A.Sanatori


- 76,06 3.065

Catalunya de Valores S.G.P.S., u.L.Societat de cartera

Av. Antonio Augusto de Aquiar, 191050-012 LisboaPortugal

100,00 100,00 5

Cegripro, S.A.S.Immobiliària


- 100,00 38.000

Centro Médico de Zamora, S.A.Sanatori

Ronda San torcuato, 1549006 ZamoraEspanya

- 99,91 324

Clínica Parque San Antonio, S.A.Sanatori


- 98,23 3.104

Clínica Santa Catalina, S.A.Sanatori

León y Castillo, 29235006 Las Palmas de Gran CanariaEspanya

- 99,91 1.679

Clinsa, S.A.Sanatori

Arturo Soria, 10328043 MadridEspanya

- 97,46 7.020


ANNEx IParticipacions en empreses del Grup


245

Milers d’euros


Altre Patrimoni

Net

Total Patrimoni

Net

Dividendsmeritats a


directa



Signatura auditora

3.425 1.261 - 5.296 - - Deloitte

2.697 (1.592) - 2.412 - - Deloitte

112 (130) - 295 - - -

5.001 433 - 6.035 - - Deloitte

1.042 31 - 2.491 - - Deloitte

7.705 (1.082) - 6.683 - - KPMG

4.610 700 - 8.375 - - Deloitte

19 (16) - 8 30 7 Deloitte y AsociadosSRoC, S.A.

1.110 8.964 - 48.074 - - RSM RSA

114 (35) - 403 - - -

1.744 577 - 5.425 - - Deloitte

12.176 1.585 - 15.440 - - Deloitte

1.829 1.911 - 10.760 - - Deloitte

246


% participació

Directa Total

FinConsum, EFC, S.A.Finançament al consum

Gran Via Carles III, 87, baixos 1r B08028 BarcelonaEspanya

100,00 100,00 126.066

GDS-Correduría de Seguros, S.L.Corredoria d’assegurances

Av. Diagonal, 427 bis - 429, 1a planta08036 BarcelonaEspanya

67,00 67,00 30

General de Inversiones Alavesas, S.A.Immobiliària


- 99,91 1.200

General de Inversiones tormes, S.A.Immobiliària

Arco, 7-937002 SalamancaEspanya

- 99,91 5.000

GestiCaixa, SGFt, S.A.Gestora de Fons de titulització


91,00 100,00 1.503

Gestión Sanitaria Gallega, S.L.u.Sanatori

Vía Norte, 5436206 VigoEspanya

- 99,91 1.522

G.P. Desarrollos urbanísticostarraconenses, S.L.u.Activitats immobiliàries i tinençad’accions

Av. Diagonal, 621-629, torre II, pl. 808028 BarcelonaEspanya

- 100,00 21.115

Grupo Iquimesa, S.L.u.Gestora


- 99,91 7.552

Hemodinámica Intervencionistade Alicante, S.A.Diagnòstic


- 49,02 270

Hodefi, S.A.S.Societat de cartera


- 100,00 182.699

Holret, S.A.u.Serveis immobiliaris


100,00 100,00 221.935

Infraestructuras y Serviciosde Alzira, S.A.Aparcament

Carretera de Corbera, km 146600 AlziraEspanya

- 50,95 1.250

InverCaixa Gestión, SGIIC, S.A.Gestora d’Institucions d’InversióCol·lectiva


100,00 100,00 81.910



247

Milers d’euros


Altre Patrimoni

Net

Total Patrimoni

Net

Dividendsmeritats a


directa



Signatura auditora

(13.518) 6.667 (5.841) 113.374 - 123.000 PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

(2.292) 2.646 - 384 1.790 241 KPMG

57 9 - 1.266 - - -

(925) (123) - 3.952 - - -

300 2.199 - 4.002 2.045 2.630 Deloitte

4.950 1.299 7.771 - - Deloitte

(837) (71) - 20.207 - - Deloitte

47.316 5.107 - 59.975 - - -

248 157 - 675 - - -

3.345 1.676 - 187.720 - - Deloittei Cailliau Dedouit

71.376 1.060 - 294.371 - 267.898 Deloitte

1.400 258 - 2.908 - - -

3.949 12.690 - 98.549 9.109 89.350 Deloitte

248


% participació

Directa Total

Inversiones Autopistas, S.L.Societat de cartera


50,10 50,10 100.000

InverVida Consulting, S.L.tenidora d’accions


- 100,00 2.905

Iquimesa Servicios Sanitarios, S.L.u.Sanatori


- 99,91 1.276

Lince Servicios Sanitarios, S.A.Gestora


- 99,91 660

Limpieza y MantenimientoHospitalarios, S.L.Neteja


- 99,91 3

Mediterránea Beach & GolfCommunity, S.A.Explotació dels àmbits annexosal parc temàtic, a excepciódel mateix parc, i gestió urbanísticad’aquests àmbits

Hipólito Lázaro, s/n43481 La Pineda - Vila-seca -tarragonaEspanya

80,58 100,00 135.135

Negocio de Finanzase Inversiones I, S.L.u.Serveis


100,00 100,00 411.670

Plazasalud24, S.A.Portal informàtic


- 49,96 225

Recouvrements Dulud, S.A.Financera


- 100,00 3.272

Sanatorio Nuestra Señorade la Salud de Granada, S.A.Sanatori

Nuestra Señora de la Salud, s/n18014 GranadaEspanya

- 99,90 2.848

Sanatorio Virgen del Mar-Cristóbal Castillo, S.A.Sanatori

Ctra. el Mamí, km 1 s/n04120 AlmeriaEspanya

- 97,72 213

SCI Caixa DuludGestió immobles


- 100,00 15.652



249

Milers d’euros


Altre Patrimoni

Net

Total Patrimoni

Net

Dividendsmeritats a


directa



Signatura auditora

43.311 33.542 - 176.853 16.811 524.214 Deloitte

3.853 31 - 6.789 - - -

7.076 382 - 8.734 - - Deloitte

(6.375) 868 - (4.847) - - -

55 (40) - 18 - - -

(4.145) (14.188) (715) 116.087 - 1.050.434 Deloitte

621.381 58.198 - 1.091.249 - 1.136.758 Deloitte

222 466 - 913 - - -

(1.289) 3 - 1.986 - - CailliauDedouit

(771) 1.582 - 3.659 - - Deloitte

4.930 2.469 12 7.624 - - Deloitte

- 12 - 15.664 - - -

250


% participació

Directa Total

Sodemi, S.A.S.Promoció i arrendament immobiliari


- 100,00 9.405

tomografía Axial Computerizada, S.A.Diagnòstic


- 60,02 467

uMR, S.L.Gestora


- 99,91 8.889

uMR Canarias, S.L.u.Gestora


- 99,91 3.375

unidad de RadiologíaCardiovascular Andaluza, S.A.Diagnòstic


- 51,24 138

VIDACAIXA ADESLAS, S.A.de Seguros Generales y ReasegurosAssegurances


- 99,91 439.038

VIDACAIXA GRuPo, S.A.u.Assegurances


100,00 100,00 776.723

VidaCaixa, S.A. de Seguros yReasegurosAssegurances


- 100,00 380.472



251

Milers d’euros


Altre Patrimoni

Net

Total Patrimoni

Net

Dividendsmeritats a


directa



Signatura auditora

585 (102) - 9.888 - - RSM RSA

826 (114) - 1.179 - - -

43.388 7.745 - 60.022 - - -

8.692 462 - 12.529 - - -

2.209 631 - 2.978 - - -

732.962 27.401 (7.514) 1.191.887 6.365 - Deloitte

1.033.393 157.340 - 1.967.456 175.500 2.357.370 Deloitte

(6.125) 205.531 - 579.878 - - Deloitte

252

Capitalsocial


% participació

Directa Total

Abertis Infraestructuras, S.A.Gestió d’infraestructures detransport i comunicacions

Av. del Parc Logístic, 12-2008040 BarcelonaEspanya

20,22 24,61 2.217.113 1.260.960

Banco BPI, S.A.Banca

Rua tenente Valadim, 2844100 476 PortoPortugal

30,10 30,10 900.000 1.096.577

Bank of East Asia, Limited (1)

Banca10 des Voex Road CentralHong Kong

- 15,20 5.079.000 (1)

HK$32.145.000 (1)

HK$

Boursorama, S.A.Banca

18 Quai du Point du Jour92659 Boulogne BillancourtCedexFrança

- 20,76 34.927 509.109

Centro de Rehabilitación yMedicina Deportiva Bilbao, S.L.Rehabilitació

Rafaela Ybarra, 2548014 BilbaoEspanya

- 42,41 106 (42)

Erste Group Bank AGBanca

Graben 21A-1010 WienÀustria

10,10 10,10 2.511.612 9.936.466

Gas Natural, S.D.G., S.A.Energia

Plaça del Gas, 108003 BarcelonaEspanya

36,64 36,64 921.757 9.469.674

Grupo Financiero Inbursa,S.A.B. de C.V. (1)

Banca

Paseo de las Palmas, 736Lomas de Chapultepec11000 Mèxic D.F.Mèxic

20,00 20,00 2.758.222 (1)

MXN58.391.420 (1)

MXN

Hisusa-Holding de Infraestructurasy Serv. urbanos, S.A.Societat de cartera


32,87 32,87 274.743 720.194

Igualatorio de Bilbao Agenciade Seguros, S.A.Agència d’assegurances


- 44,96 150 83

Igualatorio Médico Quirúrgico, S.A.de Seguros y ReasegurosAsseguradora


- 44,96 16.175 65.154

Igualatorio Médico QuirúrgicoDental, S.A.Dental


- 44,71 200 (18)

Igurco Centros Gerontológicos, S.L.Serveis geriàtrics


- 31,61 1.703 (25)

(1) Informació en moneda local.


ANNEx IIParticipacions en empreses multigrup i associades


253

Milers d’euros

Resultats

AltrePatrimoni

Net

TotalPatrimoni

Net

Dividendsmeritats a


total

Valoren llibres per


Signaturaauditora


Cotitzaciómitjana

últ. trimestre


13,46 13,55

99.476 (180.146) 1.915.907 21.130 892.258 Deloitte 1,39 1,51

2.077.000 (1)

HK$6.861.000 (1)

HK$46.162.000 (1)

HK$25.259 - KPMG 32,55 (1)

HK$33,40 (1)

HK$

17.922 (6.432) 555.526 - - Deloitte/Ernst& Young

7,91 8,26

(30) - 34 - - Macua - -

471.922 3.560.708 16.480.708 24.811 1.280.886 Ernst &Young m.b.H./

Sparkassen-Prüfungsverband

35,14 32,58


11,49 10,90

2.300.920 (1)

MXN(877.433) (1)

MXN62.573.129 (1)

MXN22.544 1.608.173 Mancera/Ernst

& Young54,25 (1)

MXN53,63 (1)

MXN

66.765 - 1.061.702 21.833 382.908 Ernst & Young - -

7 - 240 - - Macua - -

12.119 (859) 92.589 - - Mazars - Macua - -

(13) - 169 - - Macua - -

1.859 - 3.537 - - Pricewater-houseCoopers

- -

254

Capitalsocial


% participació

Directa Total

Igurco Gestión, S.L.Serveis geriàtrics


- 31,61 8.679 3.911

Igurco Residencias SociosanitariasServeis geriàtrics


- 31,61 61 (203)

Iquimesa Seguros de Salud, S.A.Asseguradora


- 44,96 1.055 4.369

oRuE 2003, S.L.Serveis geriàtrics


- 21,68 3 (34)

oRuE XXI, S.L.Serveis geriàtrics


- 21,69 3.265 1.653

Port Aventura Entertainment, S.A.Explotació parc temàtic

Avinguda Alcalde Pere Molas,km 243480 Vila-secatarragonaEspanya

40,29 50,00 57.579 81.402

Repinves, S.A.Societat de cartera

Av. Diagonal, 621-629, torre II,8a planta08028 BarcelonaEspanya

67,60 67,60 61.304 780.497

Residencia oRuE, S.L.u.Serveis geriàtrics


- 21,69 201 53

Sanatorio Médico-QuirúrgicoCristo Rey, S.A.Sanatori

Paseo de la Estación, 4023008 JaénEspanya

- 37,63 103 3.134

Sociedad Inmobiliaria delIgualatorio Médico Quirúrgico, S.A.Immobiliària


- 19,96 20.000 34

Sociedad de Promoción delIgualatorio Médico Quirúrgico, S.L.Promoció empresarial


- 44,96 10.005 102

Sociedad General de Aguasde Barcelona, S.A.Gestió del cicle integral del’aigua i el medi ambient


- 24,03 135.984 1.335.575



255

Milers d’euros

Resultats

AltrePatrimoni

Net

TotalPatrimoni

Net

Dividendsmeritats a


total

Valoren llibres per


Signaturaauditora


Cotitzaciómitjana

últ. trimestre

(2.348) 50 10.292 - - Pricewater-houseCoopers

- -

679 6 543 - - Pricewater-houseCoopers

- -

2.059 (30) 7.453 - - Mazars - Macua - -

- - (31) - - - - -

181 - 5.099 - - Pricewater-houseCoopers

- -

12.272 (1.501) 149.752 - 58.517 Deloitte - -

58.238 266.227 1.166.266 39.353 643.541 Deloitte - -

(11) 99 342 - - Macua - -

(76) - 3.161 - - - - -

(60) - 19.974 - - Pricewater-houseCoopers

- -

165 - 10.272 - - Macua - -

310.941 809.980 2.592.480 21.626 - Ernst & Young - -

256

Denominació social i activitat Domicili

% participació

Directa Total

Bolsas y Mercados Españoles Sociedad HoldingMercats de valors i sistemes financers

Plaza de la Lealtad, 128014 MadridEspanya

5,01 5,01

Repsol YPF, S.A.Explotació del mercat d’hidrocarburs

P. de la Castellana, 278-28028046 MadridEspanya

9,29 12,69

telefónica, S.A.telecomunicacions

Districte CC/ Ronda de la comunicación s/n28050 MadridEspanya

5,03 5,03

ANNEx IIIActius financers disponibles per a la venda – Instruments de capital


257

Milers d’euros


Cotització mitjanaúlt. trimestre 2010

Dividends meritatsa l’exercici per


8.261 17,83 19,01

97.690 20,85 20,01

297.702 16,97 18,11

258

ANNEx IvEmpreses que consoliden fiscalment

La composició del Grup consolidat de ”la Caixa” per a la tributació a l’Impost sobre Societats de l’exercici 2010és la següent:

AgenCaixa, S.A. (*)

Aris Rosen, S.A.u.VidaCaixa Grupo S.A.u. (abans SegurCaixa Holding, S.A.u.) (*)

Caixa Barcelona Seguros Vida, S.A. de Seguros y ReasegurosCaixa Capital Pyme Innovación, SCR de Régimen Simplificado, S.A.Caixa Capital Risc, SGECR, S.A.Caixa Capital Semilla, SCt de Régimen Simplificado, S.A.Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona (societat dominant del grup fiscal)Caixa Preference, S.A.u.CaixaCorp, S.A.CaixaRenting, S.A.Corporación Hipotecaria Mutual, EFC, S.A.Criteria CaixaCorp, S.A. (*)

e-la Caixa, S.A.Financiacaixa 2, EFC, S.A.Finconsum, EFC, S.A. (*)

Grand Península Desarrollos urbanísticos tarraconenses, S.L.u. (*)

GDS-CuSA, S.A.GestiCaixa, SGFt, S.A. (*)

GestorCaixa, S.A.Holret, S.A.u. (*)

Iniciativa Emprendedor XXI, S.A.InverCaixa Gestión, SGIIC, S.A. (*)

Invervida Consulting, S.L. (*)

MediCaixa, S.A.Mediterránea Beach and Golf Community, S.A. (abans Port Aventura, S.A.) (*)

MicroBank de la Caixa, S.A.Negocio de Finanzas e Inversiones, I, S.L.u. (*)

PromoCaixa, S.A.RentCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros (*)

VidaCaixa Adeslas, S.A. (abans SegurCaixa, S.A.) (*)

Serveis Informàtics de la Caixa, S.A.Servihabitat XXI, S.A.Serviticket, S.A.Suministros urbanos y Mantenimientos, S.A.- SuMASAtradeCaixa I, S.A.VidaCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros (*)

Valoraciones y tasaciones Hipotecarias, S.A.Caixa Capital Micro, SCR de Régimen simplificadoCaixa Girona Pensions, EGFP, S.A.Norton Center, S.L.u.Estuvendimmo, S.L.u.Estullogimmo, S.L.u.Estuinvest, S.L.u.Estugest, S.L.u.Estuimmo, S.A.Caixa Girona Gestió Mediació operador de banca-seguros vinculado, S.A. (*)

Caixa Girona Gestió, S.A.u.

Nota: també formen part del grup fiscal 65 empreses que en l’actualitat no tenen activitat.

(*) Corresponen a societats del Grup Criteria CaixaCorp.


259

ANNEx vDeducció per reinversió de beneficis extraordinaris

Rendes acollides a la deducció prevista a l’article 42 del text Refós de la Llei de l’Impost sobre Societats apro-vada pel Reial Decret Legislatiu 4/2004, de 5 de març:

Milers d’euros

Exercici




Exercici 2001 i anteriors 110.380 110.380 18.765

2002 - - -

2003 41.221 41.221 8.244

2004 7.770 7.770 1.554

2005 30.300 30.300 6.060

2005 18.272 - -

2006 1.141.899 - -

2007 - 617.623 123.525

2008 - 542.548 108.510

2009 - - -

2010 133.144 133.144 15.977

L’import total obtingut en les transmissions d’elements patrimonials que han generat la deducció per reinversióde beneficis extraordinaris en els exercicis 2001 a 2004 i part de l’exercici 2005 es va reinvertir durant el períodecomprès entre l’any anterior a la data de transmissió i el mateix exercici de la transmissió.

Les reinversions s’efectuen en valors de renda variable, que atorguen una participació superior al 5%, i en im-mobilitzat material i immaterial.

El 31 de desembre del 2006, les societats de perímetre de consolidació fiscal de ”la Caixa” tenien pendents dereinversió imports que donen dret a Criteria CaixaCorp a aplicar rendes corresponents als exercicis 2005 i 2006per un import de 18.272 i 1.141.899 milers d’euros, respectivament, que serveixen de base per al càlcul de la de-ducció. En conseqüència, Criteria CaixaCorp tenia pendent de registrar un ingrés fiscal en concepte de deduccióper beneficis extraordinaris per import de 232.034 milers d’euros, que es meritarà en l’exercici 2007 i següentsen el moment en què s’efectuï la reinversió corresponent.

Les reinversions efectuades durant l’exercici 2007 per a les societats del perímetre de consolidació fiscal delGrup ”la Caixa” van permetre d’acreditar una deducció per reinversió de beneficis extraordinaris en la declaracióde l’Impost sobre Societats corresponent a l’exercici 2007, de 123.525 milers d’euros (dels quals 104.545 milersd’euros es van registrar com a ingrés al tancament de l’exercici 2007 i 18.980 milers d’euros es van registrarcom a ingrés en l’exercici 2008), per l’obtenció de beneficis extraordinaris per import de 18.272 i 599.351 milersd’euros en els exercicis 2005 i 2006, respectivament.

Al tancament de l’exercici 2008, les societats del perímetre de consolidació fiscal van realitzar reinversions, du-rant el mateix exercici 2008, que es van assignar a rendes susceptibles d’ésser acollides a la deducció generadaen l’exercici 2006 per import de 542.548 milers d’euros i, per tant, es va registrar un ingrés fiscal per aquestconcepte de 108.510 milers d’euros.

Durant el tancament de l’exercici 2010, la renda susceptible de ser acollida a aquesta deducció, obtinguda enla transmissió onerosa d’elements patrimonials, ha estat de 133.144 milers d’euros. Les societats del perímetrede consolidació fiscal han realitzat reinversions que s’han assignat a rendes susceptibles de ser acollides a ladeducció generada en el mateix exercici 2010 i, per tant, s’ha registrat un ingrés fiscal per aquest concepte de15.977 milers d’euros.

260

1. EvOLUCIÓ dE LA SOCIETAT EN L’ExERCICI

Criteria CaixaCorp, S.A. (d’ara endavant, Criteria CaixaCorp, Criteria o la Societat) té com a activitat principal lagestió activa, amb risc controlat, de la seva cartera de participacions, mitjançant:

• La inversió en societats de primer nivell, amb una important presència en els seus mercats respectius i ambcapacitat de generar valor i rendibilitat recurrents.

• La implicació en els Òrgans de Govern d’aquestes societats, participant directament en la definició de les po-lítiques i estratègies futures, i contribuint al seu creixement i desenvolupament.

• Un equip directiu experimentat que té el suport d’un gran equip de professionals, fet que permet detectar lesoportunitats d’inversió i desinversió, i executar-les en el moment adient segons el cicle de cada mercat.

La creació de valor a llarg termini per l’accionista és l’objectiu principal de Criteria des de la seva sortida a Borsael mes d’octubre del 2007. Per aconseguir aquest objectiu, gestiona activament la seva cartera i ha centrat elsseus esforços a incrementar el pes de les participacions financeres de la seva cartera al voltant del 40%-60%del total.

Es posseeixen participacions als sectors bancari, financer i de serveis, amb una aposta ferma per la internacio-nalització, que pretén aportar valor a llarg termini mitjançant la gestió activa de la cartera. El desenvolupamentd’aquesta gestió activa en les inversions queda reflectit en la presa de posicions d’influència a les empresesparticipades, en la intervenció als òrgans de govern i en la implicació activa a l’hora de definir les estratègies iles polítiques empresarials més escaients, per tal de contribuir al seu desenvolupament continuat i, òbviament,a la generació de valor per a l’accionista. també es duu a terme una gestió que té l’objectiu augmentar el valorde les inversions i que es tradueix en la identificació i l’anàlisi de noves oportunitats d’inversió i de desinversióen el mercat, amb un risc controlat. Per fer-ho, es disposa d’un important coneixement dels sectors on Criteriaestà present, i d’una dilatada experiència, cosa que li atorga una posició rellevant com a empresa inversora.

La cartera d’inversions actual de Criteria és la més important d’Europa en volum d’actius entre els grups d’in-versors privats. Aquesta cartera inclou companyies de primer nivell i amb una sòlida posició de lideratge en elsdiferents sectors d’activitat i als països en què operen, a més d’una provada capacitat per generar valor i rendibi-litat. Criteria està present també, a més dels sectors financer i bancari, a sectors estratègics com l’energètic, lestelecomunicacions, les infraestructures i els serveis.

El pes de les participacions al sector financer assoleix, al final de l’exercici 2010, el 37% del valor total de la car-tera de Criteria, molt pròxim a l’objectiu mínim establert en el moment de la sortida a Borsa, després d’haver-seduplicat des d’aquesta data.

D’altra banda, la cartera de participades aporta una diversificació geogràfica al Grup per dues vies: invertint enparticipacions bancàries situades a zones amb un alt potencial de creixement (Europa de l’Est, Mèxic i Àsia),així com a través de les participacions industrials, que són per elles mateixes entitats multinacionals. En aquestsentit, calculem que aproximadament el 50% dels ingressos de la cartera de participades provenen de forad’Espanya, dels quals, els que provenen de l’Amèrica Llatina representen un 29%, els d’Europa un 15% i els dela resta del món un 7%. també és destacable el fet que el 40% del total de resultats de la cartera prové delsmercats emergents.

Des de la seva sortida a Borsa, Criteria CaixaCorp ha consolidat la seva posició com a entitat cotitzada a les quatreBorses oficials espanyoles i forma part de l’ÍBEX-35 des del 4 de febrer del 2008. En l’actualitat, Criteria, a mésde pertànyer a l’ÍBEX-35, forma part dels índexs següents: MSCI Europe (Morgan Stanley Capital International),MSCI Pan-Euro, DJ StoXX 600, FtSE Eurofirst 300, DJSI (Dow Jones Sustainability Index), Spain titans 30Index, BCN top Euro, FtSE4Good i Dow Jones Sustainability Index.

Criteria està qualificada per Standard & Poor’s (S&P) amb un ràting creditici “A” amb perspectiva estable i perMoody’s amb el ràting “A2”. totes dues agències basen la seva decisió en l’estructura conservadora i estable delcapital de Criteria, en la seva bona flexibilitat financera i en la composició i la qualitat de la seva cartera.

Informe de gestió corresponenta l’exercici 2010


261

Fins i tot en el difícil context econòmic en què ens trobem immersos, Criteria CaixaCorp ha complert els objec-tius que s’havia proposat, entre els quals destaca la gestió activa de la cartera de participacions per crear mésvalor per a l’accionista, augmentar els dividends rebuts de les empreses participades i facilitar el reequilibri entrela cartera d’actius financers i la cartera d’actius industrials. tot això dins de l’àmbit d’un projecte empresarial decreixement, amb adequada rendibilitat i control de risc, i amb una cartera d’actius de primera qualitat que garan-teixen la solvència de la companyia. La remuneració als accionistes és una de les prioritats més importants. Enaquest sentit, la Junta General d’Accionistes del passat mes de maig va establir una nova política de dividends,per la qual s’establia el pagament de dividends amb una periodicitat trimestral. El Consell d’Administració haaprovat durant l’exercici 2010 la distribució de tres dividends a compte dels resultats de l’exercici 2010 per unimport de 0,20 euros per acció, i la Junta General d’Accionistes va aprovar un repartiment de reserves de 0,06euros per acció, així com la distribució del dividend complementari de l’exercici 2009, per 0,131 euros per acció.

L’agost del 2010, Criteria va constituir el Comitè Consultiu d’Accionistes mitjançant la selecció de 17 accionis-tes minoritaris, que representen 10 comunitats autònomes. Aquest comitè és una eina de comunicació bidi-reccional per fomentar el diàleg entre Criteria i els seus accionistes, amb l’objectiu d’identificar iniciatives permillorar els canals de comunicació i posar en comú idees i suggeriments. La constitució del Comitè Consultiu ésuna iniciativa pionera a Espanya, i serà presidit pel Conseller Director General de Criteria.

A més, el 2010 Criteria CaixaCorp ha posat en marxa el seu programa de formació per a Accionistes i públicgeneral anomenat “Aprengui amb Criteria”. Aquesta iniciativa, pionera entre les empreses de l’ÍBEX-35, quees porta a terme en col·laboració amb el departament de formació de l’Instituto Bolsas y Mercados Españoles,consta de dues sessions formatives i té l’objectiu d’introduir els assistents en els mercats financers, les caracte-rístiques de la contractació borsària i els mètodes principals de valoració d’accions. Sorgeix com a resposta a lasol·licitud feta pels mateixos Accionistes de la Companyia i reflecteix el compromís per oferir eines i contingutsque ajudin la població en general a millorar els seus coneixements sobre el mercat borsari.

Informació bàsica de l’acció

L’evolució de les principals magnituds de l’acció de Criteria CaixaCorp des del 31 de desembre del 2009 fins altancament de l’exercici 2010 ha estat la següent:

Indicadors d’interès sobre l’evolució de l’acció

Capitalització borsària al tancament de l’exercici 13.391 MM €

Cotització màxima (22/12/2010) (1) 4,143 €

Cotització mínima (9/02/2010) (1) 3,074 €

Cotització al tancament del període (31/12/2010) 3,982 €

Cotització a l’inici del període (31/12/2009) 3,295 €

Volum diari màxim de negociació (títols) (21/05/2010) (2) 8.405.933

Volum diari mínim de negociació (títols) (28/12/2010) (2) 748.030

Volum diari mitjà de negociació (títols) 2.806.143

(1) Cotització al tancament de la sessió.

(2) Excloent-ne operacions especials.

262

Evolució de la cotització de Criteria CaixaCorp respecte als principals índexs de referència

31/12/2009 31/03/2010 30/06/2010 30/09/2010 31/12/2010

-17,4%

-5,8%

20,8%

70

80

90

100

110

120

130

Si observem el gràfic comparatiu anterior, l’any s’ha tancat amb una revalorització del 20,8% en el preu de l’ac-ció en comparació amb l’inici de l’exercici, amb un tancament a 3,982 €/acció. Els índexs ÍBEX-35 i Euro Stoxx50 s’han devaluat un 17,4% i un 5,8%, respectivament.

Evolució del descompte

NAV per acció

Descompte

31/12/2009 31/03/2010 30/06/2010 30/09/2010 31/12/2010

31/12/09–37,1%

31/03/10–28,3%

30/06/10–25,7%

30/09/10–22,0%

31/12/10–22,3%

2,5

3,0

3,5

4,0

4,5

5,0

5,5

6,0

-2,1%

20,8%

Cotització

Si entenem el descompte com la diferència entre el valor net dels actius de Criteria CaixaCorp i la capitalitzacióa preus de tancament, veiem que l’any 2010 se situa en el 22,3%, significativament inferior al trimestre anteriori als nivells de tancament de l’exercici 2009, en què se situava en un 37,1%. El descompte indica que els actiustenen un valor de mercat superior al preu per acció del conjunt, la qual cosa permet de considerar que existeixun potencial recorregut a l’alça de l’acció, en la mesura en què es redueixi la diferència existent entre totes duesvariables. La bona evolució de la cotització i la reducció del descompte de Criteria es deuen, entre d’altres as-pectes, a la coherència estratègica demostrada, als excel·lents resultats obtinguts, a la nostra filosofia de gestióactiva de les participades, així com a l’atractiva remuneració que Criteria ofereix als seus accionistes.

Les opinions dels analistes sobre Criteria CaixaCorp, que recomanen majoritàriament “comprar” o “mantenir” elvalor, han anat millorant, i en els últims informes publicats el 2010 han augmentat el preu objectiu, destacantla diversificació de la cartera i la qualitat de les nostres participacions, la important i creixent presència interna-cional, amb una important expansió a mercats emergents, la coherència estratègica, la gestió activa de la carte-ra, l’atractiva rendibilitat per dividend i els sòlids resultats presentats.


263

Informació sobre el valor dels actius

El Valor Net dels Actius (NAV) de Criteria CaixaCorp és el següent:

Milions d’euros

31/12/2010 (4) 31/12/2009 (3)

GAV (Valor brut dels actius) (1) 23.059 24.380

Posició de deute net proforma (2) (5.816) (6.764)

NAV (Valor net dels actius) (3) 17.243 17.616

% de deute net sobre GAV 25% 28%

Milions d’accions 3.363 3.363

NAV/acció (€) (3) 5,13 5,24

(1) Per a les participacions cotitzades s’ha agafat el nombre d’accions pel preu de tancament del moment considerat. Per a les participacions no cotitzades s’hanutilitzat les valoracions internes a 31 de desembre de cada exercici.

(2) Informació proforma obtinguda a partir de la posició de deute/efectiu net agregat dels Estats Financers individuals de Criteria CaixaCorp i les societatstenidores, així com aquelles operacions en curs no materialitzades.

(3) Inclou l’operació Adeslas-Agbar que es va concloure al juny 2010 i estava compromesa al desembre de 2009.

(4) Al desembre de 2010, s’inclou l’operació de venda compromesa no materialitzada del 50% de Vidacaixa-Adeslas a Mutua Madrileña.

264

Evolució del GAV

A la taula següent es pot apreciar l’evolució, per participades, que ha experimentat el GAV durant l’exercici 2010:

Milions d’euros

Valor deMercat

31/12/09Inversions/

DesinversionsVariacióde valor

Valor deMercat

31/12/10

Accions pròpies 47 (10) 11 48

Gas Natural 5.065 (12) (1.291) 3.762

Repsol-YPF 2.898 10 240 3.148

Abertis 2.771 (48) (276) 2.447

Agbar 1.314 (1.320) 6 -

telefónica 4.372 (1) (480) 3.891

BME 94 - (19) 75

Banco BPI 574 - (199) 375

Boursorama 176 - (32) 144

the Bank of East Asia 501 357 115 973

GF Inbursa 1.343 - 843 2.186

Erste Group Bank 995 1 346 1.342

Total cotitzat 20.150 (1.023) (734) 18.391

Assegurances 2.409 1.193 90 3.692

Financeres 393 (62) 34 365

Altres no cotitzats 566 635 (188) 1.013

Total no cotitzat 3.368 1.766 (64) 5.070

the Bank of East Asia 331 (331) - -

Adeslas 1.178 (1.178) - -

Agbar (647) 647 - -

Negoci hospitalari - 150 - 150

Grup VidaCaixa Adeslas - (1.075) 523 (552)

Altres inversions compromeses 862 (1.787) 523 (402)

TOTAL GAV 24.380 (1.044) (276) 23.059

Notes: Es consideren tant les inversions fetes per Criteria CaixaCorp directament com les fetes per les societats tenidores del Grup.


265

Com es pot observar a la taula anterior, s’han produït importants inversions i desinversions, que s’expliquen totseguit:

• El 14 de gener del 2010, i en el marc dels acords signats per The Bank of East Asia, ”la Caixa” i Criteria el junydel 2009, es va materialitzar la subscripció de l’ampliació de capital de BEA amb un desemborsament de 331milions d’euros, una operació que ja estava compromesa el 31 de desembre del 2009. L’operació s’ha ins-trumentat mitjançant una ampliació de capital de Criteria a la seva filial Negocio de Finanzas e Inversiones I,societat tenidora de la participació a BEA. L’operació permet a BEA de reforçar l’augment del seu negoci, enespecial pel que fa a l’estratègia de creixement en el mercat xinès, i de potenciar el seu tier total i tier 1 persobre del 15% i per sobre de l’11%, respectivament. Amb aquesta operació es reforça la posició de Criteria albanc, el nostre soci de referència a la regió econòmicament més dinàmica del món.

• Durant l’exercici 2010, Criteria ha aprofitat la situació dels mercats en aquest moment per dur a terme desin-versions per un efectiu total de 588 milions d’euros. Les desinversions realitzades han generat un resultatnet consolidat de 162 milions d’euros i un resultat net individual de 149 milions d’euros. L’import obtingutd’aquestes vendes va anar destinat a disminuir l’endeutament.

El detall de les desinversions realitzades es mostra tot seguit:

Societat participada % participació venuda Efectiu net (MM €)

Abertis 0,44% 48

Gas Natural 0,74% 105

Repsol 0,86% 198

telefónica 0,28% 237

Total 588

• D’altra banda, durant el primer semestre del 2010 es van cancel·lar els contractes financers de cobertura queafectaven part de la cartera de telefónica i que el desembre del 2009 representaven un 1,03% de la participa-ció a la societat. La participació de Criteria a telefónica el 31 de desembre és del 5,025% i no està subjecta acontractes financers.

• El 7 de juny del 2010, es va formalitzar l’operació a través de la qual Criteria va adquirir el 99,77% del capitalsocial d’Adeslas, per un import total de 1.193 milions d’euros, import que inclou els interessos meritats a favorde Malakoff Médéric des de la signatura de l’acord original l’octubre del 2009 fins a la data de formalitzacióde l’adquisició. Aquesta operació es va realitzar partint dels acords definitius subscrits el 14 de gener del 2010amb Suez Environnement, d’una banda, i Malakoff Médéric, de l’altra. L’objectiu fonamental era reforçar lapresència del Grup Criteria al sector assegurador, i integrar aquesta participació a VidaCaixa Grupo (abansSegurCaixa Holding).

Paral·lelament, Criteria va vendre a Suez Environnement una participació del 24,5% a Agbar que va permetre aSuez Environnement d’assolir-ne el 75,01% de participació. Criteria manté un 24,03% de participació a Agbar.Aquesta operació va ser precedida per una oPA d’exclusió dirigida al 10% del capital d’Agbar, en mans d’acci-onistes minoritaris.

• El 30 de juliol del 2010, Criteria va anunciar l’acord assolit per a la integració del negoci de rènting de vehi-cles de CaixaRenting a l’empresa Arval, del Grup BNP Paribas. El 22 de desembre del 2010, Criteria ha venuta ”la Caixa” per 62.000 milers d’euros (pendents de cobrament el 31 de desembre del 2010, vegeu Nota 7)la totalitat de les accions de CaixaRenting i li ha cedit la seva posició contractual en el contracte de compra-venda subscrit amb Arval, pel que fa a la transmissió del negoci de rènting de vehicles. ”la Caixa” i Arval hansubscrit una novació del contracte de compravenda. Criteria no ha registrat resultats per l’operació de vendaa ”la Caixa” en els seus estats financers individuals. En el consolidat, s’han generat unes plusvàlues netes de50 milions d’euros.

266

Les inversions i desinversions compromeses inclouen les operacions següents:

El 13 de gener del 2011 Criteria, conjuntament amb el seu accionista majoritari, han subscrit un acord ambMutua Madrileña per desenvolupar una aliança estratègica en assegurances de no-vida. Aquest acord quedaràplasmat en l’adquisició per part de Mutua Madrileña d’una participació del 50% de VidaCaixa Adeslas SegurosGenerales, S.A. (VCA) i un acord de distribució de banca-assegurances de no-vida de caràcter exclusiu amb ”laCaixa”.

Criteria vendrà a Mutua Madrileña el 50% de VidaCaixa Adeslas per un import de 1.075 milions d’euros –1.000milions se satisfaran en efectiu–, més un pagament addicional condicionat (earn out) que serà calculat en funcióde la superació dels plans de negoci i dels resultats de VidaCaixa Adeslas durant els propers 10 anys. El negocihospitalari de VCA queda exclòs de l’objecte d’aquesta aliança. Està previst que les operacions descrites generinen el seu conjunt unes plusvàlues netes consolidades per al grup Criteria de prop de 450 milions d’euros.

La nova distribució accionarial de VCA es repartirà entre Mutua Madrileña, amb un 50%, Criteria, amb un49,9%, i la resta en mans d’accionistes minoritaris. Els membres del Consell d’Administració de VCA serannomenats per meitat a proposta de Mutua Madrileña i del Grup ”la Caixa”. Mutua Madrileña en designarà elpresident executiu, que tindrà vot diriment, i Criteria en designarà el director general.

Es preveu que el tancament d’aquestes operacions tingui lloc durant el tercer trimestre del 2011, un cop s’hagicompletat la revisió financera, patrimonial i legal, de VCA, s’hagin signat els contractes definitius i s’hagin com-plert les condicions i els tràmits legals corresponents (incloent-hi les autoritzacions relatives a la defensa de lacompetència i organismes supervisors d’assegurances).

Informació comptable resumida

L’evolució dels resultats de Criteria CaixaCorp ha estat positiva, com es dedueix de la informació financera méssignificativa de la Societat:

Comptes individuals

Milions d’euros

31/12/2010 31/12/2009

Resultat net recurrent 942 871

Resultat net total 1.134 1.013

Nombre accions (en milions) (*) 3.348 3.353

BPA sobre resultat net recurrent (€) 0,28 0,26

BPA sobre resultat net total (€) 0,34 0,30

Nota: (*) tenint en compte l’autocartera mitjana del període.

El resultat net recurrent ha augmentat en un 8% respecte de l’any anterior, bàsicament per l’augment del 12%en els dividends recurrents de les participades, la reducció de les despeses en un 10% i l’augment de les despe-ses financeres en un 48%, motivat pel major endeutament com a conseqüència de la política d’inversions de laSocietat.


267

Durant l’exercici 2010, el resultat no recurrent net ha assolit els 192 milions, i consta bàsicament dels resultatsnets obtinguts de les operacions de venda tàctiques de la cartera, i dels deterioraments registrats durant l’exer-cici:

• 91 milions d’euros de resultat net obtinguts per la venda del 0,282% de Telefónica.

• 36 milions d’euros de resultat net obtinguts amb l’operació de venda de les accions d’Agbar i Hisusa a Suez enel context de compra del 99,97% de la participació d’Adeslas.

• 33 milions d’euros pel benefici net de la venda del 0,742% de la participació a Gas Natural.

• 29 milions d’euros pel benefici net de la venda del 0,860% de la participació a Repsol.

• Una despesa de 35 milions d’euros nets d’impostos de deterioraments, que resulten dels tests de deteriora-ment realitzats, principalment sobre la cartera de participacions associades del sector bancari.

• Uns ingressos per l’impost de societats de 37 milions d’euros per la major aplicació de deduccions en la liqui-dació de l’impost sobre societats de l’exercici 2009 respecte de l’import calculat al tancament de l’exercici2009.

Aquests resultats han permès al Consell el repartiment d’uns dividends a compte sobre el resultat de l’exercici2010 de 0,20 euros per acció, i inclouen un dividend extraordinari de 0,08 euros per acció. Addicionalment, laJunta General d’Accionistes del 19 de maig de 2011 va aprovar el repartiment d’un dividend contra reserves de0,06 euros per acció.

El Consell ha acordat destinar al compte de Reserves els beneficis no distribuïts de l’exercici 2010. En el marc delnou esquema de retribució als accionistes, el Consell té intenció de proposar a la Junta la realització d’una am-pliació de capital amb emissió de noves accions que seran entregades gratuïtament als accionistes de Criteria,amb càrrec a reserves voluntàries procedents de beneficis no distribuïts, per un import global aproximat de 172milions d’euros (0,051 euros per acció). Els accionistes podran escollir entre les següents tres opcions: rebre lesaccions emeses a l’ampliació de capital alliberada, rebre efectiu mitjançant la venda a mercat dels drets assig-nats a l’ampliació mencionada o rebre efectiu com a conseqüència de la venda a Criteria CaixaCorp, S.A. delsdrets assignats a l’ampliació mencionada al preu fixat per aquesta, fet que suposa a la pràctica una alternativa aldividend. Els accionistes podran també, si així ho desitgen, combinar aquestes opcions.

268

Evolució del Grup

tot seguit es mostra la cartera de participades del Grup el 31 de desembre del 2010:

Serveis Participació Econòmica total Representació al Consell Valor de Mercat (MM €)

Cotitzades 13.323

Energia 6.910

Gas Natural 36,64% 5 de 17 3.762

Repsol YPF 12,69% 2 de 16 3.148

Infraestructures 2.447

Abertis 24,61% 7 de 20 2.447

Serveis/altres 3.966

telefónica 5,03% 2 de 17 3.891

BME 5,01% 1 de 15 75

No cotitzades 1.013

Agbar 24,03% 2 de 8 654

Grup Port Aventura (1) - - 353

Cartera d’immobles 100,00% 5 de 5 6

Negoci financer i assegurances

Cotitzades 5.020

Banca internacional 5.020

GF Inbursa 20,00% 3 de 16 2.186

Erste Group Bank 10,10% 1 de 18 1.342

the Bank of East Asia 15,20% 1 de 18 973

Banco BPI 30,10% 4 de 25 375

Boursorama 20,76% 2 de 10 144

No cotitzades 4.057

Assegurances 3.692

Grup VidaCaixa Grupo(abans Grup SegurCaixa Holding)

100,00% 9 de 10 3.675

GDS-Correduría de Seguros 67,00% 1 de 1 17

Serveis financers especialitzats 365

InverCaixa Gestión 100,00% 7 de 7 224

FinConsum 100,00% 8 de 8 123

GestiCaixa 100,00% 7 de 7 18

Accions pròpies 48

Inversions (desinversions) compromeses (2) (402)

TOTAL GAV 23.059

(1) Format per Port Aventura Entertainment (50% amb 6 de 13 consellers) i Mediterránea Beach & Golf Community (100% amb 5 de 6 consellers).

(2) operació compromesa no finalitzada de la venda del 50% de VidaCaixa Adeslas Seguros Generales a Mutua Madrileña.

Nota: la valoració de les no cotitzades és realitzada amb dades del 31 de desembre del 2010.


269

Actualment, i tenint en compte les inversions i desinversions compromeses, el sector serveis representa un 63%del GAV i el sector financer se situa en un 37%. El pes del sector financer des de la sortida a Borsa ha augmentaten 20 punts percentuals. El 31 de desembre del 2010, la cartera cotitzada representa el 80% del GAV.

tot seguit detallem els aspectes més significatius de la cartera de participacions:

SERVEIS

Cotitzades

Aquest grup està format per empreses líders amb capacitat de creixement, generació de valor, centrades bàsi-cament a Espanya però amb un alt nivell d’internacionalització, als sectors de l’energia, les infraestructures i elsserveis, sectors on Criteria CaixaCorp acumula coneixement i experiència. S’ha constituït una cartera rendible,amb capacitat de generar un dividend atractiu, amb una trajectòria excel·lent i un nivell de risc controlat. Espretén generar un diferencial de valor en aquestes empreses prenent posicions de referència a l’accionariat quepermetin una presència activa als òrgans de govern, en la presa de decisions clau i en el desenvolupament deles estratègies de negoci.

Gas Natural, que, amb la finalització del procés de fusió amb unión Fenosa, s’ha convertit en una de les deuprimeres companyies energètiques europees i en la primera companyia integrada de gas i electricitat a Espanyai a l’Amèrica Llatina. És el primer operador mundial de gas natural liquat a la conca atlàntica i un dels principalsoperadors de cicles combinats al món. La nova companyia té més de 20 milions de clients (9 milions a Espanya)i 16 GW de potència elèctrica instal·lada a tot el món. Els actius totals superen els 44.000 milions d’euros.

Repsol YPF és una companyia internacional integrada de petroli i gas, amb activitat a més de 30 països i líder aEspanya i l’Argentina. És una de les deu petrolieres privades més grans del món i la companyia privada més grandel sector energètic a l’Amèrica Llatina en volum d’actius. Els actius totals superen els 62.400 milions d’euros.

Abertis és una de les corporacions europees líders en el desenvolupament i la gestió d’infraestructures amb mésde 3.700 km de peatges gestionats i uns actius totals superiors als 25.000 milions d’euros. En els últims anysha incrementat la seva diversificació geogràfica i de negocis amb inversions superiors als 5.800 milions d’eurosen els àmbits de les autopistes, les telecomunicacions, els aeroports, els aparcaments i els parcs logístics. Enl’actualitat, aproximadament un 50% dels ingressos es generen fora del territori espanyol.

Telefónica és un operador integrat de telecomunicacions líder a escala mundial, amb presència a Europa il’Amèrica Llatina, i és un referent en els mercats de parla hispanoportuguesa, amb un volum d’actius totalsde més de 129.000 milions d’euros. Amb gairebé 282 milions d’accessos, telefónica té un perfil internacionaldestacat, i genera més del 67% del negoci fora del seu mercat domèstic: (i) a Espanya, amb més de 47 milionsd’accessos, és líder a tots els segments de negoci, (ii) a Europa (Regne unit, Alemanya, Irlanda, República txecai Eslovàquia), té gairebé 55 milions de clients, i (iii) a l’Amèrica Llatina, amb més de 180 milions d’accessos, sesitua com a líder als països principals (Brasil, Argentina, Xile i Perú). també desenvolupa operacions rellevants aaltres països com per exemple Mèxic, Colòmbia, Veneçuela i l’Amèrica Central.

Bolsas y Mercados és la societat que integra tots els sistemes de registre, compensació i liquidació de valors imercats secundaris espanyols. Durant l’any 2009, ha creuat més de 114.000 milions de títols a les borses, ambun efectiu total negociat de prop de 900.000 milions d’euros.

No cotitzades

Aigües de Barcelona (AGBAR), amb un volum d’actius totals de més de 6.700 milions d’euros, és el primeroperador privat de gestió d’aigua urbana a Espanya, on proveeix prop de 13 milions d’habitants i dóna servei desanejament a més de 8,3 milions d’habitants. En l’àmbit internacional, el Grup Agbar proveeix d’aigua potablei sanejament més d’11 milions d’habitants a Xile, el Regne unit, la Xina, Colòmbia, Algèria, Cuba i Mèxic. En elmarc de l’adquisició d’Adeslas durant l’exercici 2010, Criteria ha reduït la seva participació a Agbar fins a un24,03%.

270

Port Aventura Entertainment, societat en què Criteria participa en un 50%, és el complex d’oci líder a Espanya iun dels principals del sud d’Europa. L’oferta actual del parc inclou un parc temàtic, un parc aquàtic i l’explotacióde quatre hotels, dos dels quals són de la seva propietat.

Mediterránea Beach & Golf Community (100%) és propietària d’actius annexos a Port Aventura: tres campsde golf, terrenys d’ús residencial i comercial ja urbanitzats, un Beach Club, així com dos hotels i un centre deconvencions que estan cedits en arrendament a la societat Port Aventura Entertainment.

SEGMENT FINANCER

Banca internacional

En l’àmbit de participacions al sector financer, Criteria CaixaCorp lidera, dins del grup ”la Caixa”, l’expansió in-ternacional de ”la Caixa” a través d’adquisicions d’entitats financeres. Aquesta línia d’activitat està configuradaper participacions al sector bancari, fonamentalment internacional, en aquells països on es pot aportar valorafegit i aprofitar el potencial de creixement.

Grupo Financiero Inbursa, amb uns actius totals superiors als 15.400 milions d’euros, més de 260 oficines, mésde 6.000 empleats i 14.000 assessors financers, és el sisè grup financer de Mèxic per total d’actius, i un delsmés grans per capitalització borsària a l’Amèrica Llatina.

Fundat a Mèxic l’any 1965, ofereix serveis de banca comercial, on és un referent, banca minorista, gestió d’ac-tius, assegurances de vida i no-vida i pensions, així com intermediació borsària i custòdia de valors, i actualmentés el primer grup financer del país per administració i custòdia d’actius, així com l’asseguradora líder en danys, iamb una de les empreses més ben posicionades en assegurances i fons de pensions.

Erste Group Bank AG es va fundar el 1819 com la primera Caixa d’Estalvis d’Àustria. El 1997 va sortir a Borsaamb l’objectiu de desenvolupar el negoci de banca minorista a l’Europa Central i de l’Est. Actualment, és elsegon grup bancari a Àustria i un dels principals de la zona de l’Europa Central i de l’Est, amb uns actius totalsaproximats de 206.000 milions d’euros. A més de ser present a Àustria, Erste Bank controla bancs a set països(la República txeca, Eslovàquia, Romania, Hongria, Croàcia, Sèrbia i ucraïna), i és líder del mercat a la Repúblicatxeca, Eslovàquia i Romania. Presta serveis a 17,4 milions de clients i opera amb més de 3.200 oficines.

The Bank of East Asia (BEA), fundat l’any 1918, amb més de 50.000 milions d’euros en actius, més de 260 ofi-cines i 11.000 treballadors, és el primer banc privat independent de Hong Kong, i un dels bancs estrangers ambuna millor posició a la Xina, on, a través de la seva filial BEA China, té més de 90 oficines i té previst continuarl’estratègia d’expansió a la Xina i arribar a 100 sucursals en una primera fase.

Banco BPI és un grup financer universal, multiespecialitzat, centrat en l’àrea de banca comercial adreçada aclients empresarials, institucionals i particulars, que s’ha situat com a tercer grup financer privat portuguès pervolum de negoci. Consta d’uns actius totals superiors als 47.000 milions d’euros i una xarxa comercial de mésde 800 oficines a Portugal i 100 a Angola.

Boursorama, fundat el 1995, és un dels principals brokers i distribuïdors de productes d’estalvi en línia a Europa,i forma part del Grup Société Générale, amb uns actius totals de prop de 3.500 milions d’euros.

És present a quatre països, i a França és líder de mercat en informació financera en línia i té una posició destaca-ble en banca per Internet. És un dels tres principals brokers en línia al Regne unit i Espanya.

Assegurances

El Grup assegurador desenvolupa la seva activitat mitjançant les filials participades pel hòlding VidaCaixaGrupo (abans SegurCaixa Holding), que integra un ampli ventall de marques per als diferents àmbits en quèopera. Disposa d’una extensa gamma de productes d’assegurances tant de vida com de no-vida que ofereix alsclients de manera personalitzada. Més de 6 milions de clients individuals i més de 45.000 empreses i col·lectiushi tenen subscrits plans de pensions i assegurances (plans de jubilació, pensions vitalícies i altres productes).


271

VidaCaixa centra la seva activitat en el ram de Vida, recollint tota la nova producció del grup i administrant unpatrimoni de 14.500 milions d’euros en plans de pensions, la qual cosa li atorga la segona posició en el rànquingsectorial d’aquesta branca d’activitat.

El creixement orgànic del negoci reforça VidaCaixa com la primera companyia d’assegurances de vida, amb unvolum de provisions tècniques de més de 18.000 milions d’euros. Així mateix, VidaCaixa es consolida com alíder en el segment de previsió social d’empreses, amb un patrimoni gestionat (provisions tècniques i plans depensions) superior als 33.000 milions d’euros.

VidaCaixa-Adeslas Seguros Generales és l’empresa d’assegurances no-vida que resulta de la fusió entreSegurCaixa, centrada en el ram de no-vida, i Adeslas, líder del mercat d’assegurances de salut a Espanya, realit-zada durant l’últim trimestre del 2010. Les sinergies que s’establiran entre les companyies permetran d’accedira un univers de 6 milions de clients, entre individuals i col·lectius, a un canal de distribució format per mésde 1.800 agents i corredors d’assegurances, i a 200 oficines pròpies, a més de les més de 5.000 oficines de”la Caixa” i de la xarxa comercial de VidaCaixa Grup. Així mateix, gestionarà un grup d’hospitals privats líder aEspanya. Cal destacar la seva bona posició en assegurances de la llar, el procés de consolidació en el negoci devehicles, i la nova oferta de productes per a pimes i autònoms.

El 13 de gener del 2011, Mutua Madrileña i ”la Caixa” han signat un acord pel qual l’entitat madrilenya compraràa Criteria un 50% de VidaCaixa-Adeslas Seguros Generales. L’import de l’operació és de 1.075 milions d’eurosi inclou un acord comercial per a la distribució en exclusiva i de manera indefinida dels productes de salut, llar,vehicles i resta de rams de no-vida, a través de la xarxa d’oficines de ”la Caixa” i dels altres canals de VidaCaixa-Adeslas.

Serveis financers especialitzats

InverCaixa Gestión és la societat que gestiona les institucions d’inversió col·lectiva. Gestiona una gamma di-versa de productes: fons d’inversió, SICAV i carteres. A més, assessora ”la Caixa” en l’activitat de comercialitza-ció de fons d’inversió gestionats per terceres gestores. El 31 de desembre, la societat ha aconseguit un volumgestionat de 16.634 milions d’euros, incrementant la quota del 8,5% (desembre del 2009) al 10,6% en fonsd’inversió, la qual cosa suposa el tercer lloc de la classificació de gestores de fons.

FinConsum ofereix productes de finançament al consum, principalment a través del canal punt de venda (dis-tribuïdors de béns i serveis i concessionaris d’automòbils). Durant l’exercici 2010, ha aportat 521 milions d’eurosde nou negoci.

GestiCaixa ha seguit desenvolupant la seva activitat en els mercats financers com a societat gestora de titu-lització d’actius. El 31 de desembre del 2010 està gestionant 38 fons de titulització amb un volum de bons encirculació de 28.000 milions d’euros.

2. GESTIÓ dE RISCOS

El principal risc de Criteria CaixaCorp és l’associat a la cartera de participades.

Aquest risc és l’associat a la possibilitat d’incórrer en pèrdues pels moviments dels preus de mercat i/o per lafallida de les posicions que formen la cartera de participacions amb un horitzó a mitjà i llarg termini.

Criteria CaixaCorp i l’Àrea de Gestió Estratègica del Risc de ”la Caixa” determinen les mesures del risc d’aques-tes posicions, tant des del punt de vista del risc implícit en la volatilitat dels preus de mercat, mitjançant modelsVaR (Value at Risk o valor en risc) sobre el diferencial de rendibilitat amb el tipus d’interès sense risc, tal comproposa el Nou Acord de Capital de Basilea (NACB) per a les entitats bancàries, com des del punt de vista del’eventualitat de la fallida, tot aplicant models basats en l’enfocament PD/LGD (Probability of Default i LossGiven Default, o probabilitat i severitat d’una pèrdua), i seguint alhora les disposicions del NACB.

272

Es duu a terme un seguiment continuat d’aquests indicadors amb la finalitat de poder adoptar en cada momentles decisions més adients en funció de l’evolució observada i prevista dels mercats i de l’estratègia del Grup.

Aquestes mesures i el seu desenvolupament són necessaris per al seguiment de la gestió de la cartera de parti-cipades i per a la presa de decisions estratègiques, referents a la composició de la cartera, adoptades per l’AltaDirecció.

Addicionalment, i dins del procés de gestió activa de les participacions i de monitorització contínua d’aquestes,els equips especialitzats de Criteria realitzen seguiments de les participades. Com a mínim un cop l’any, i sempreque hi ha indicis d’una possible pèrdua de valor a les nostres participacions, es realitzen valoracions internesamb mètodes de valoració generalment acceptats.

Pel que fa a la resta de riscos als quals es troba exposada la Societat, com ara el risc de crèdit, de tipus d’interès,de tipus de canvi i de liquiditat, Criteria CaixaCorp té polítiques per minimitzar-los. Existeixen els procedimentsd’avaluació establerts, pels quals la Direcció decideix en cada moment sobre la necessitat o no de cobertura,mitjançant instruments financers, dels riscos assumits (vegeu Nota 22 de la Memòria).

3. UTILITZACIÓ d’INSTRUmENTS fINANCERS

La Societat utilitza diferents tipologies d’instruments financers derivats per cobrir els riscos financers als qualsestà exposada.

Els instruments més significatius han estat designats comptablement com a:

a) Instruments de cobertura del valor raonable. Per exemple, durant l’exercici s’han utilitzat contractes d’equityswap per cobrir el risc de variació del valor d’una part de la inversió en telefónica, S.A. La Societat avalua re-gularment la necessitat d’utilitzar aquest tipus de cobertures sobre algunes de les participacions.

b) Instruments de cobertura de fluxos d’efectiu. Principalment, aquests instruments s’utilitzen per cobrir-sedels riscos per tipus de canvi en els fluxos d’efectiu esperats. Durant l’exercici 2010, s’han utilitzat per cobrirels tipus de canvi sobre els dividends a cobrar esperats de les participacions en monedes diferents de l’euro, iper a la cobertura de transaccions de venda de participacions minoritàries en entitats associades.

4. EvOLUCIÓ pREvISIBLE

L’any 2010, l’entorn econòmic global s’ha caracteritzat per la consolidació de la recuperació i pel reestablimentdels fluxos comercials, després dels moments de màxima intensitat de la crisi del final del 2008 i principi del2009. En les economies avançades, la millora de l’activitat és palpable, tot i que a ritmes molt desiguals. El riscd’una recaiguda en la recessió és remot, però els índexs d’atur encara estan a nivells màxims. Les polítiques mo-netàries mantenen la seva tònica expansiva amb l’objectiu d’assegurar la recuperació, però hi ha discrepànciessobre el manteniment o la retirada dels estímuls fiscals que van servir per atenuar la caiguda de l’activitat. Percontra, les economies emergents, que van patir lleugerament els efectes de la crisi, han tornat a registrar taxesde creixement elevades, i la seva preocupació fa referència més aviat al risc de sobreescalfament. Els mercatsfinancers s’han caracteritzat pels baixos tipus d’interès al llarg de l’any i per un avançament desigual dels índexsborsaris, on destaca la pujada dels emergents. No obstant això, el fet més destacat ha estat la crisi del deutesobirà a la zona euro, que també ha fet tremolar els fonaments de la moneda única. Pel que fa als preus de lesmatèries primeres, l’estabilitat relativa de la primera meitat de l’exercici ha donat pas a un notable incrementdurant els últims mesos de l’any.

L’entorn d’incertesa en què es trobava l’economia internacional va ser inusualment elevat. No obstant això, lesxifres de variació del PIB de les principals economies desenvolupades corresponents al segon semestre del 2009corroboren que ja ha quedat enrere el punt de més intensitat de la crisi. En aquest sentit, algunes economies jaes troben oficialment fora de la recessió (com ara Alemanya, França i el Japó), i d’altres han suavitzat substanci-alment la severitat de la contracció, tot i que encara hem d’esperar un procés de recuperació lent i fràgil. Aquest


273

major optimisme no implica, però, que haguem tornat a les taxes de creixement de l’activitat registrades abansde la crisi, atès que continua el procés de desapalancament dels agents, que requereix temps i limitarà el poten-cial de creixement a mitjà termini, especialment en un entorn de mercat laboral molt deteriorat.

L’economia global fa front al 2011 amb un marcat contrast entre economies avançades i economies emergents.Mentre que el ritme de creixement de les primeres seguirà essent moderat i insuficient per reduir els índexsd’atur de manera significativa, les emergents fan front al risc de sobreescalfament. Aquest risc prové d’un fortcreixement econòmic, l’alça de la inflació i l’entrada de fluxos de capital. En aquests països, serà inevitable unenduriment gradual de la política monetària, que elevarà la pressió per apreciar-se sobre les divises emergents.La correcció dels desequilibris globals, la consolidació fiscal, la normalització dels mercats monetaris i financersi les reformes estructurals seguiran essent els principals reptes de les economies.

A la zona euro, calculem que el Banc Central Europeu iniciarà les pujades dels tipus al final del 2011, quan elcreixement del conjunt de la regió s’hagi consolidat amb la contribució de la demanda interna més que de l’ex-terna. A més, mantindrà els programes i les mesures no convencionals amb un alt grau de flexibilitat per donarsuport de manera selectiva, si és necessari, a aquells països i agents que ho requereixin. Pel que fa a la crisi dedeute sobirà dels països perifèrics, s’espera que les tensions remetin ja que els fonamentals dels països grans,els mecanismes creats i la voluntat política de solucionar la crisi constitueixen bases poderoses per fer front alseventuals agreujaments dels focus de tensió.

Les perspectives de les borses internacionals per al 2011 són, en general, alcistes. Aquesta projecció es fona-menta tant en les variables macroeconòmiques globals com en les dinàmiques que s’observen en els àmbitscorporatius: evolució dels beneficis i reactivació d’activitats de fusions i adquisicions i private equity. De micaen mica, a més, els particulars van recuperant l’interès per la renda variable. No obstant, no hem de deixar deser prudents i no podem descartar moments de dificultats, i sí que esperem episodis de volatilitat durant l’any.

En aquest entorn, la composició de la cartera de participades i la seva gestió activa, la presència a companyiesde primer nivell en diferents sectors econòmics i l’aposta per la internacionalització seguiran garantint la gene-ració de valor i la rendibilitat per a l’accionista.

Això no obstant, Criteria CaixaCorp seguirà prestant atenció i tindrà la mirada posada en les situacions següents:

• L’elevada volatilitat en el mercat de renda variable que impera des que es va iniciar la crisi econòmica i finan-cera, i malgrat la clara millora observada, fa necessari un procés continuat de revisió i monitorització de lesnostres participacions. Criteria ha actualitzat les anàlisis de deteriorament de les seves participacions el 31de desembre, registrant deterioraments addicionals als del desembre del 2009 per un import de 50 milionsabans d’impostos, i seguirà vigilant en aquest sentit. El 31 de desembre del 2010 les plusvàlues consolidadeslatents brutes de la cartera cotitzada assoleixen la xifra de 2.394 milions d’euros.

• La possible caiguda dels beneficis empresarials, que podrien implicar per a Criteria CaixaCorp un menor in-grés per dividends o una menor aportació dels resultats de les societats integrades pel mètode de posada enequivalència. La cartera de participacions a la qual ha invertit Criteria CaixaCorp està formada per empreseslíders i amb capacitat de creixement i generació de valor. Al llarg de l’exercici 2010, s’ha anat consolidant unamillora en els resultats de les societats participades, especialment les participacions en bancs internacionals.L’aportació als resultats provinents de les participacions en societats associades i multigrup ha augmentat un11% respecte de l’any anterior. S’espera que els resultats de l’exercici 2010 segueixin amb la tendència a l’alça,i amb polítiques de dividends atractives per a Criteria.

• L’evolució dels tipus de canvi de les divises, que poden afectar el valor de les inversions realitzades enmonedesdiferents de l’euro. Criteria CaixaCorp fa un seguiment de les evolucions de les divises i avalua, en cada cas, lanecessitat de contractar instruments de cobertura. Es vigilarà especialment l’evolució del peso mexicà i deldòlar de Hong Kong.

• Tipus d’interès. Les dificultats en el mercat de renda fixa, amb alts interessos exigits pels inversors internacio-nals a les companyies espanyoles, especialment a les financeres, podrien afectar la capacitat i el cost de finan-çament de les participacions espanyoles. A més, s’espera també que els tipus d’interès comencin a augmentar

274

lleugerament al final del 2011, si ho recomana l’evolució de les economies. tanmateix, per reduir l’exposicióals tipus d’interès, la Societat en l’exercici 2009 va renegociar les seves condicions financeres amb ”la Caixa”,i va contractar així 2.000 milions en préstecs a llarg termini (a 4 i 7 anys) a tipus fix. Així mateix, l’emissiód’obligacions realitzada per 1.000 milions a 5 anys també és a tipus fix. D’altra banda, les participacions queCriteria posseeix en entitats espanyoles, de demostrada solvència, no han tingut problemes per accedir alcrèdit malgrat les dificultats que hi ha hagut durant l’exercici.

• La reducció del consum i els augments dels índexs de morositat poden afectar les participacions en serveisfinancers especialitzats, tot i que en l’exercici 2011 esperem, com ja ha succeït en l’exercici 2010, clares millo-res. Aquestes societats van realitzar sanejaments importants en l’exercici 2009, aplicant criteris conservadors,i s’esperen evolucions favorables durant els propers exercicis.

5. fETS pOSTERIORS

El 13 de gener del 2011 Criteria, conjuntament amb el seu accionista majoritari, han subscrit un acord ambMutua Madrileña per desenvolupar una aliança estratègica en assegurances de no-vida. Aquest acord quedaràplasmat en l’adquisició per part de Mutua Madrileña d’una participació del 50% de VidaCaixa Adeslas SegurosGenerales, S.A. (VCA) i un acord de distribució de banca-assegurances de no-vida de caràcter exclusiu amb”la Caixa”.

Criteria vendrà a Mutua Madrileña el 50% de VidaCaixa Adeslas per un import de 1.075 milions d’euros –1.000milions se satisfaran en efectiu–, més un pagament addicional condicionat (earn out) que serà calculat en funcióde la superació dels plans de negoci i dels resultats de VidaCaixa Adeslas durant els propers 10 anys. El negocihospitalari de VCA queda exclòs de l’objecte d’aquesta aliança. Està previst que les operacions descrites generinen el seu conjunt unes plusvàlues netes consolidades per al grup Criteria de prop de 450 milions d’euros.

La nova distribució accionarial de VCA es repartirà entre Mutua Madrileña amb un 50%, Criteria, amb un 49,9%,i la resta romandrà en mans d’accionistes minoritaris. Els membres del Consell d’Administració de VCA serannomenats per meitat a proposta de Mutua Madrileña i del Grup ”la Caixa”. Mutua Madrileña en designarà elpresident executiu, que tindrà vot diriment, i Criteria en designarà el director general.

Es preveu que el tancament d’aquestes operacions tingui lloc durant el tercer trimestre del 2011, un cop s’hagicompletat la revisió financera, patrimonial i legal, de VCA, s’hagin signat els contractes definitius i s’hagin com-plert les condicions i els tràmits legals corresponents (incloent-hi les autoritzacions relatives a la defensa de lacompetència i organismes supervisors d’assegurances).

Addicionalment, el 19 de gener Criteria ha adquirit a la seva participada Repinves 41.446.431 accions de RepsolYPF (que en representen el 3,393%) en el context de la venda que Repinves ha realitzat a un intermediari finan-cer de la totalitat del seu paquet d’accions de Repsol YPF (5,02% de participació). La venda s’ha realitzat a unpreu de 22,56 euros per acció, i Criteria ha comprat a l’intermediari les 41.446.431 accions al mateix preu. Laparticipació econòmica de Criteria al capital social de Repsol seguirà essent la mateixa després d’aquesta ope-ració, i assoleix el 12,67%. D’altra banda, Repinves, que obtindrà un efectiu total en l’operació de 1.383 milionsd’euros, distribuirà als seus accionistes aquests ingressos d’acord amb la seva participació al capital social deRepinves (67,595% Criteria i 32,405% Catalunya Caixa).


El 27 de gener de 2011, els Consells d’Administració de ”la Caixa”, de Criteria i MicroBank de ”la Caixa”, S.A.(“MicroBank”), filial íntegrament participada per ”la Caixa”, van acordar la subscripció d’un acord marc (l’“AcordMarc”) que té per objecte essencial la reorganització del grup ”la Caixa”, amb l’objectiu de dissenyar una estruc-tura que, mantenint el compliment de les finalitats socials pròpies de ”la Caixa”, permeti adaptar-se a les novesexigències regulatòries nacionals i internacionals i, en particular, als nous requeriments del Comitè de SupervisióBancària de Basilea (Basilea III).


275

Amb els objectius assenyalats, l’Acord Marc preveu la realització de les següents operacions corporatives, toteselles subjectes a la seva aprovació pels òrgans de govern de ”la Caixa”, Criteria i MicroBank, així com a l’obtencióde les autoritzacions administratives corresponents:

a) La segregació de ”la Caixa” a favor de MicroBank dels actius i passius que integren l’activitat financera de”la Caixa”, amb l’excepció, principalment, de la participació de ”la Caixa” a Servihabitat XXI, S.A.u.,Metrovacesa, S.A. i Inmobiliaria Colonial, S.A., de certs actius immobiliaris i de determinades emissions dedeute de ”la Caixa” o garantides per aquesta;


i) La participació accionarial que Criteria té a Gas Natural S.D.G., S.A., Abertis Infraestructuras, S.A., SociedadGeneral de Aguas de Barcelona, S.A., Port Aventura Entertainment, S.A. i Mediterránea Beach & GolfCommunity, S.A., a través d’una permuta de negocis; i

ii) Accions de Criteria que s’emetran en el marc d’un augment de capital no dinerari.

i, finalment

c) L’absorció de MicroBank per Criteria, que adquirirà la condició d’entitat de crèdit i la denominació social deCaixaBank o una altra de semblant que permeti identificar la seva vinculació amb ”la Caixa”. Així mateix, lareferida absorció comportarà la modificació de l’objecte social de Criteria, i els accionistes que no votin afavor del corresponent acord tindran dret de separació en els termes que estableixi la legislació vigent.

D’altra banda, i amb l’objectiu de reforçar l’estructura dels seus recursos propis, a l’Acord Marc també es preveuque Criteria realitzi una emissió de bons necessàriament convertibles que es distribuiran mitjançant la xarxa de”la Caixa”, que n’assegurarà l’emissió.

Així mateix, ”la Caixa” serà titular al 100% d’un hòlding no cotitzat al qual aportarà les participacions acciona-rials rebudes de Criteria en la permuta i d’altres actius no inclosos en la segregació de ”la Caixa” a MicroBank.Addicionalment, ”la Caixa” mantindrà l’obra Social i el finançament i sosteniment d’activitats d’interès benèfico social.


Aquesta operació permetrà al grup ”la Caixa” mantenir tots els negocis en què està present en l’actualitat (ban-cari i grup industrial) i continuar amb el seu ferm compromís amb l’obra Social.

El 24 de febrer de 2011 el Consell d’Administració de Criteria ha aprovat els termes finals de la reorganització.Posteriorment, es convocarà la Junta General d’Accionistes de Criteria per a la aprovació definitiva de l’opera-ció, que s’espera poder finalitzar el juliol del 2011, un cop s’hagin complert les condicions i tràmits legals habi-tuals en aquest tipus d’operacions i obtingudes les autoritzacions regulatòries que resultin d’aplicació.

En el marc de la mencionada reorganització, el Consell d’Administració de Criteria ha decidit exercir, de formaefectiva, la influència significativa sobre la seva participada Repsol-YPF, S.A. mitjançant la presència en els òr-gans de govern de l’entitat. Aquesta influència significativa s’ha vist reforçada per la modificació introduïda enla Llei de Societats de Capital a l’exercici 2010. En aquesta norma s’han derogat les limitacions a l’exercici dedrets polítics que, en el cas de Repsol-YPF, se situava per estatuts en el 10% del total del capital social. teninten compte l’anterior, la reclassificació d’aquesta inversió a participacions en associades es realitzarà a partir del’exercici 2011.

6. ACTIvITATS dE RECERCA I dESENvOLUpAmENT

Criteria CaixaCorp no ha dut a terme cap activitat en matèria de Recerca i Desenvolupament.

276

7. OpERACIONS AmB ACCIONS pRÒpIES


El 31 de desembre del 2010, Criteria CaixaCorp té 12.556.238 accions en autocartera, que representen el0,373% del capital, el cost d’adquisició de les quals assoleix els 43.471 milers d’euros. Durant l’exercici 2010Criteria ha adquirit, directament al mercat o a través de derivats financers, 19.712.597 accions, per un importde 71.067 milers d’euros, i ha venut 21.372.709 accions pròpies, amb la qual cosa ha obtingut un resultat net de13.741 milers d’euros, que s’han registrat a Reserves voluntàries dins del patrimoni net.

El 31 de desembre del 2009, Criteria CaixaCorp tenia 14.216.350 accions en autocartera, que representaven el0,423% del capital, amb un cost d’adquisició que va assolir els 39.880 milers d’euros. Durant l’exercici 2009, laSocietat va vendre a mercat 2.353.766 accions pròpies, amb un resultat positiu de 2 milions d’euros, que va serregistrat contra patrimoni.

A continuació, s’informa d’aquells aspectes requerits a l’article 116 bis de la Llei 24/1988, de 28 de juliol,del Mercat de Valors.

8. ESTRUCTURA dE CApITAL

El 31 de desembre del 2010 el capital social de Criteria CaixaCorp, S.A. és de 3.362,9 milions d’euros, repre-sentat per 3.362.889.837 accions ordinàries d’1 euro (1 €) de valor nominal cadascuna, totalment subscrites idesemborsades.

9. RESTRICCIONS A LA TRANSmISSIBILITAT dE LES ACCIONS

Les accions de Criteria CaixaCorp i els drets econòmics que se’n deriven, incloent-hi el de subscripció preferent,són lliurement transmissibles per tots els mitjans admesos en dret.

10. pARTICIpACIONS SIGNIfICATIvES dIRECTES I INdIRECTES

Al tancament de l’exercici social, l’únic accionista que figurava al Registre de la Comissió Nacional del Mercatde Valors (CNMV) era ”la Caixa”. Segons la informació de què disposa la Societat, ”la Caixa” és propietària del79,45% del seu capital social el 31 de desembre del 2010.

11. RESTRICCIONS AL dRET dE vOT

totes les accions de Criteria CaixaCorp en circulació, que en la seva totalitat són accions ordinàries que perta-nyen a una única classe i sèrie, atorguen als seus titulars els mateixos drets polítics i econòmics, que són els plensdrets econòmics i polítics inherents a aquestes accions, recollits a la Llei de Societats Anònimes i als EstatutsSocials de la Societat.

Cada acció dóna dret a un vot, sense que s’hagin previst limitacions respecte del nombre màxim de vots quepoden ser emesos per cada accionista o per societats que pertanyen al mateix grup, en el cas de les personesjurídiques.

Quant al dret d’assistència a la Junta General, els Estatuts Socials i el Reglament de la Junta General de CriteriaCaixaCorp estableixen que podran assistir a la Junta General els accionistes que, a títol individual o en agrupacióamb altres accionistes, acreditin la titularitat de com a mínim mil (1.000) accions.


277

12. pACTES pARASOCIALS

La Societat no ha estat informada sobre l’existència de pactes parasocials que tinguin com a objectiu l’exercicidel dret de vot a les juntes generals o que restringeixin o condicionin la lliure transmissibilitat de les accions deCriteria CaixaCorp.

13. NORmES ApLICABLES AL NOmENAmENT I LA SUBSTITUCIÓ dELS mEmBRES dELCONSELL d’AdmINISTRACIÓ I A LA mOdIfICACIÓ dELS ESTATUTS SOCIALS

Pel que fa a les normes que regulen el nomenament i la substitució dels membres de l’òrgan d’Administració, enl’àmbit de Criteria CaixaCorp, estan recollides als Estatuts Socials (articles 32 i 33) i al capítol VI del Reglamentdel Consell d’Administració sobre Designació i Cessament de Consellers (articles 17 al 20), a més de la regulaciógeneral aplicable, prevista a la Llei de Societats de Capital (articles 212 a 216, 222 a 224 i 244) i al Reglamentdel Registre Mercantil (secció 5a, articles 138 al 148), que es resumeixen als paràgrafs següents.

La Comissió de Nomenaments i Retribucions elevarà al Consell d’Administració les propostes de nomenamentdels consellers independents perquè el Consell procedeixi a designar-los en cas de cooptació o se les faci sevesper sotmetre-les a la decisió de la Junta General. Així mateix, la Comissió de Nomenaments i Retribucions infor-marà el Consell sobre el nomenament dels altres tipus de consellers.

Quan un conseller cessi en el seu càrrec abans de l’acabament del seu mandat, el Consell podrà designar percooptació un accionista que hagi d’ocupar la vacant fins a la data de la següent Junta General, sempre amb laproposta prèvia o l’informe de la Comissió de Nomenaments i Retribucions, segons procedeixi.

Quant a les modificacions dels Estatuts Socials, en l’àmbit de la Societat no hi ha normes especials, motiu pelqual és aplicable la regulació general prevista a la Llei de Societats de Capital (títol VIII, capítol I, article 285 isegüents) i al Reglament del Registre Mercantil (seccions 9a i 10a, articles 158 al 173).

14. pOdERS dELS mEmBRES dEL CONSELL d’AdmINISTRACIÓ

El 31 de desembre del 2010, els senyors Joan Maria Nin Génova i Gonzalo Gortázar Rotaeche tenen atorgatspoders amb caràcter general al seu favor.

Pel que fa als poders relatius a la possibilitat d’emetre accions, el 6 de setembre del 2007, l’accionista únic dela Societat va aprovar la delegació al Consell d’Administració de Criteria CaixaCorp de la facultat d’augmentarel capital social, en qualsevol moment dins del termini de cinc anys des de l’adopció de l’acord, per un importnominal màxim equivalent a 1.314.935.400 euros, amb atribució de la facultat d’excloure el dret de subscripciópreferent.

Pel que fa als poders per adquirir accions pròpies, la Junta General ordinària d’Accionistes celebrada el dia 19de maig del 2009 va deixar sense efecte, en la part no utilitzada, l’autorització acordada per la Junta Generalordinària celebrada el 7 de maig del 2009 i va acordar de concedir una nova autorització al Consell d’Adminis-tració de Criteria CaixaCorp per a l’adquisició derivativa d’accions pròpies tant directament com indirectamentper les seves societats dominades, així com per a l’alienació, amortització o aplicació d’aquestes als sistemesretributius que es recullen al paràgraf tercer, apartat 1 de l’article 75 de la LSA, en els termes següents:

a) l’adquisició es podrà realitzar a títol de compravenda, permuta o dació en pagament, en una o diverses vega-des, sempre que les accions adquirides, sumades a aquelles que ja posseeixi la Societat, no excedeixin el 5%del capital social;

b) el preu o contravalor serà el preu de tancament de les accions de Criteria CaixaCorp al Mercat Continu del diaimmediatament anterior a l’adquisició, amb una variació, a l’alça o a la baixa, del 15%; i

c) el termini de vigència de l’autorització serà de 18 mesos a partir de l’endemà de l’acord.

Així mateix, el Consell va quedar facultat per delegar autorització a la persona o persones que cregui convenient.

278

Dins del marc de l’autorització per a l’adquisició d’accions pròpies atorgada per la Junta General d’Accionistesde la Societat, el Consell d’Administració de Criteria CaixaCorp, el 29 de juliol del 2010, va decidir autoritzarl’adquisició d’accions de la Societat fins a assolir un saldo net màxim de 50 milions d’accions, que representenl’1,48% del capital social de la Societat, sempre que la inversió neta no assoleixi els 200 milions d’euros i enfunció de les condicions de mercat existents en cada moment, amb la qual cosa s’incrementa el límit màximd’autocartera. Aquesta autorització inclou també la facultat de disposició de les accions pròpies adquirides enfunció de les condicions de mercat existents en cada moment. tot això amb la finalitat d’afavorir la liquiditat deles accions de la Societat en el mercat i la regularitat de la seva cotització.

15. ACORdS SIGNIfICATIUS QUE SIGUIN mOdIfICATS O fINALITZATS EN CAS dECANvI dE CONTROL

Pel que fa als efectes d’un potencial canvi de control de la Societat, Criteria CaixaCorp forma part d’acords quepoden ésser modificats o finalitzats en aquest supòsit.

L’11 de gener del 2000, ”la Caixa”, com a accionista de control de Criteria CaixaCorp, i Repsol-YPF van subscriu-re un pacte d’accionistes a Gas Natural, modificat i completat posteriorment mitjançant acords del 16 de maigdel 2002, 16 de desembre del 2002 i 20 de juny del 2003.

En virtut d’aquest pacte, ”la Caixa” i Repsol-YPF es comprometen a exercir els seus drets de vot als òrgans socialsde Gas Natural de manera que, en tot moment, es mantingui l’equilibri entre el nombre de membres inte-grants del Consell d’Administració i de la Comissió Executiva de Gas Natural designats a proposta de Repsol-YPFi els designats a proposta de ”la Caixa”. Addicionalment, les parts es comprometen a consensuar el pla estratè-gic de Gas Natural abans que sigui sotmès al Consell d’Administració.

El pacte serà vigent sempre que cadascuna de les parts mantingui o incrementi la seva participació accionarial ola conservi fins a, com a mínim, un 15% del capital social de Gas Natural. El canvi en l’estructura de control dequalsevol de les parts o de Gas Natural serà causa de resolució del pacte a instància de qualsevol de les parts.

El pacte de l’11 de gener del 2000 i cadascun dels acords posteriors van ser comunicats a la CNMV i publicatsen el moment de la signatura. Així mateix, de conformitat amb allò previst a la Disposició transitòria tercera dela Llei 26/2003, de 17 de juliol (Llei de transparència), el juliol del 2006 van ser dipositats al Registre Mercantilde Barcelona.

En virtut dels pactes exposats anteriorment, ”la Caixa”, com a accionista de control de Criteria, i Repsol YPF,que per separat són titulars cadascun d’una participació de control de conformitat amb la normativa d’ofertespúbliques d’adquisició, ostenten una posició de control conjunt sobre Gas Natural a efectes regulatoris i decompetència, i disposen conjuntament d’una participació a la Societat superior al 50% i han designat entre ellesmés de la meitat dels membres de l’òrgan d’administració. D’acord amb la normativa actualment en vigor,aquests pactes donen lloc a una acció concertada entre ”la Caixa” i Repsol a Gas Natural.

Pel que fa a la Societat General d’Aigües de Barcelona, S.A. (“Agbar”), en l’acord i posteriors addendes signatsper Suez, ”la Caixa”, Suez Environnement, Suez Environnement Espanya i Criteria CaixaCorp en relació ambHisusa i la seva participació a Agbar, comunicats a la CNMV, es va pactar que en el supòsit de canvi de controld’alguna de les societats signants de l’acord, el soci d’Hisusa pertanyent al grup no afectat per aquest canvide control tindria dret d’exigir la dissolució i liquidació d’Hisusa de conformitat amb els principis establerts enaquests acords.

El 22 d’octubre del 2009, Criteria CaixaCorp i Suez Environnement van arribar a un acord de principis (l’Acordde Principis) per a la reorientació dels seus interessos estratègics en el negoci dels serveis de salut col·lectius ien el sector de la gestió de l’aigua i el medi ambient.

Com a part d’aquest Acord de Principis, les entitats que el van signar van acordar promoure l’exclusió de nego-ciació de les accions d’Agbar dels mercats secundaris oficials espanyols a través de la formulació d’una ofertapública d’adquisició d’accions pròpies per part d’Agbar. Així mateix, l’Acord de Principis incloïa la reordenació de


279

les participacions de Criteria i Suez Environnement a Agbar amb la finalitat de canalitzar la totalitat d’aquestesparticipacions a través d’Hisusa i la subscripció d’un nou acord d’accionistes (el Nou Acord entre Accionistes)per regular les relacions de Criteria CaixaCorp i Suez Environnement a Hisusa i Agbar, en funció de les seves no-ves participacions accionarials, que atorguen el control d’Agbar a Suez Environnement en els termes de l’article42 del Codi de Comerç. El 7 de juny del 2010 es van formalitzar les operacions descrites anteriorment.

El Nou Acord d’Accionistes preveu els següents supòsits de terminació:

a) Quan ho acordin les parts;

b) Quan ho sol·liciti una part davant la situació d’insolvència o concurs de l’altra part;

c) En el moment en què la participació de Criteria CaixaCorp a Hisusa representi una participació indirectade menys del 5% a Agbar (sempre que, prèviament, Criteria CaixaCorp hagués venut o transmès a untercer que no pertanyés al seu grup més del 50% de les accions d’Hisusa de les quals era titular en elmoment d’entrada en vigor del Nou Acord entre Accionistes);

d) En el moment en què Criteria CaixaCorp vengui o transmeti a un tercer que no pertanyi al seu grup mésdel 50% de les accions d’Hisusa de les quals era titular en el moment d’entrada en vigor del Nou Acordentre Accionistes (sempre que, prèviament a aquesta venda o transmissió, Criteria CaixaCorp tingués unaparticipació a Hisusa que representés una participació indirecta de menys del 5% a Agbar).

Així mateix, aquella part que transmeti la totalitat de la seva participació a Hisusa, de conformitat amb el quepreveuen els estatuts d’Hisusa i el Nou Acord entre Accionistes, deixarà d’estar vinculada per aquest.

Així mateix, l’emissió de bons de la Societat en els termes establerts a les Condicions Finals publicades preveula possibilitat de l’amortització anticipada dels valors en cas de canvi de control.

Finalment, l’Acord d’Associació Preferent amb l’accionista principal d’Erste Group Bank i l’Acord entre accionis-tes a Port Aventura Entertainment també contenen clàusules de canvi de control.

Sense perjudici del que disposa el paràgraf anterior, segons allò que estableix el Protocol Intern de Relacions en-tre Criteria CaixaCorp i ”la Caixa”, quan aquesta darrera deixi de tenir el control efectiu de la Societat totes duesentitats tindran dret a resoldre la prestació dels serveis corresponents amb un preavís raonable (que dependràdel tipus de prestació de servei de què es tracti) i subjecte a la determinació, de bona fe, per les parts, delscostos de ruptura que la resolució anticipada pugui causar, si escau, a cadascuna d’elles. S’entén que ”la Caixa”exerceix el control de Criteria CaixaCorp quan ostenti, directament o indirectament, una participació majoritàriaa Criteria CaixaCorp o, fins i tot, si aquesta participació resulta igual o inferior al 50%, quan més de la meitatdels consellers de Criteria CaixaCorp hagin estat nomenats a proposta de ”la Caixa”.

16. ACORdS ENTRE LA SOCIETAT, ELS AdmINISTRAdORS, dIRECTIUS OTREBALLAdORS QUE pREvEGIN INdEmNITZACIONS EN ACABAR-SELA RELACIÓ AmB LA SOCIETAT A CAUSA d’UNA OpA

Finalment, pel que fa als acords entre la Societat i els seus càrrecs d’administració i direcció o treballadors quedisposin d’indemnitzacions quan dimiteixin o siguin acomiadats de manera improcedent o si la relació laboralfinalitza amb motiu d’una oferta pública d’adquisició, les indemnitzacions per cessament unilateral per part dela Societat dels membres dels Òrgans de Govern i de l’Alta Direcció de Criteria CaixaCorp assoleixen la quanti-tat màxima de 2 milions d’euros.

17. INfORmE ANUAL dE GOvERN CORpORATIU

Annexem el document de l’Informe Anual de Govern Corporatiu de l’exercici 2010.

D.L

.: B.

163

03-2

011

Av. Diagonal 621-629. torre II, Planta 808028 Barcelonatelèfon: (+34) 93 409 21 21

www.criteria.com

comptes anuals

com

ptes

anu

als

2010

comptes anuals 2010 - caixabankcriteria caixacorp comptes anuals 2010 _ 1. comptes anuals...

Documents