CONTRAT CADRE DE PARTENARIAT 2021

Entre les soussignés :

Dell SAS., société par actions simplifiée au capital de 1,946,545.26 Euros enregistrée au registre du commerce et des sociétés de

Montpellier sous le numéro 351 528 229 et dont le siège est 1 rond-point Benjamin Franklin 34000 Montpellier, (ci-après dénommée

“ Dell“)

D’une part

Et

La société , Société , Au capital de euros, Immatriculée au RCS de , sous le numéro , dont le siège social est , représentée par (ci-après dénommée “Revendeur“)

D’autre part

Dell SAS a une activité de fourniture de matériels informatiques, logiciels et services informatiques et commercialise ses produits auprès du Revendeur. Dell et le Revendeur entendent fixer par le présent contrat cadre leurs relations commerciales conformément aux dispositions, et notamment l’article L.441-3, du Code de Commerce.

Ceci ayant été exposé, il est convenu ce qui suit :

Article 1 : Objet

Le présent contrat cadre a pour objet de fixer : 1) Les conditions de l'opération de vente des produits ou des prestations de services ; 2)

Les services de coopération commerciale, propres à favoriser la commercialisation des produits ou services du Fournisseur ; 3) Les autres

obligations destinées à favoriser la relation commerciale entre le Fournisseur et le Revendeur.

En conséquence, font partie intégrante du présent contrat cadre, les documents contractuels suivants : - Les conditions de vente de Dell relatives à la vente de produits et services aux revendeurs, - Le contrat de coopération commerciale dès lors qu’il aura été signé, - Les documents contractuels prévoyant les obligations destinées à favoriser la relation commerciale entre les parties insérées en annexe des présentes ou disponibles sur le portail Partner (Dell Technologies Partner portal).

Article 2 : Les conditions de vente

Constituent les conditions de vente régissant les relations entre Dell et le Revendeur: - L’ANNEXE 1 : Les conditions générales de vente de Dell relatives à la vente de produits et services aux revendeurs, - L’ANNEXE 2: Garantie et assistance, - L’ANNEXE 3: Les services autonomes,

- L’ANNEXE 4 : Les services de sécurité, - L’ANNEXE 5 : Produits d’assurance (dommages accidentels).

Article 3 : Les prestations de services à destination des consommateurs ou des professionnels, hors obligations d’achat et de

revente

Si le Revendeur est susceptible de rendre des prestations de services au bénéfice de Dell à l’occasion de la revente de ses p roduits, ces services feront l’objet d’un contrat de coopération commerciale. Ce contrat déterminera la nature du service, la date prévue, les modalités d'exécution, la rémunération des obligations ainsi que les

produits ou services auxquels ils se rapportent.

Article 4 : Les autres obligations favorisant la relation commerciale

Toute obligation destinée à favoriser la relation commerciale qui pourrait être convenue entre les parties fera l’objet d’un contrat distinct.

Article 5 : Autorisations

Le Revendeur obtiendra et maintiendra en vigueur pendant la durée du présent contrat cadre, tous les enregistrements, classifications, rapports, licences, permis et autorisations requis en vertu de la loi pour exécuter ses obligations issues d u présent contrat.

Article 6: Durée

6.1 Le présent contrat cadre entre en vigueur le 01 février 2021 pour une période d’un an. 6.2 Dell pourra immédiatement résilier le présent contrat par courrier recommandé avec demande d’avis de réception si :

a) Le Revendeur ne paie pas à la date prévue par l’article 3 « Commande, Prix, Paiement » des conditions générales de vente de Dell relatives à la vente de produits et services aux revendeurs où ;

b) Le Revendeur enfreint les dispositions relatives au contrôle des exportations et anti-corruption mentionnées en annexe 1 ou si Dell soupçonne le Revendeur de les enfreindre.

6.3 Chaque partie peut mettre fin au Contrat lorsque l’autre partie (i) commet une violation substantielle de ses obligations et ne

parvient pas à y remédier dans les trente (30) jours suivant la notification écrite, (ii) cesse ou menace de cesser d'exercer son activité

ou cesse de payer dans les quinze (15) jours suivant la notification écrite.

6.4 Les parties s’accordent sur le fait que les produits et services échangés ont trouvé leur utilité au fur et à mesure de l’exécution de sorte que la

résolution ne donnera pas lieu à restitution sur la période antérieure conformément à l’article 1229 nouveau du Code civil.

Article 7 : Loi applicable et juridiction compétente

Le présent contrat est soumis au droit français et les tribunaux de Paris disposent d’une compétence exclusive. Aucune partie ne pourra introduire d'action en justice résultant du présent contrat au-delà de deux (2) ans après la survenance de l’événement ayant pu constituer un fondement à l’action.

Article 8: Divers

8.1 Cessions de nature générale et cessions à un tiers à des fins de location-vente. Aucune des parties ne pourra céder le présent

contrat sans avoir préalablement obtenu l'autorisation écrite de l'autre partie, étant entendu, toutefois, qu'aucune autorisa tion ne

sera nécessaire pour les cessions faites par Dell à ses Sociétés Affiliées. Tout projet de cession par le Revendeur de son droit de

passer des commandes en vertu des présentes à un tiers bailleur sera régi par les conditions standard s en vigueur de Dell pour la

cession des droits d'achat.

8.2 Dell conserve le droit de sous-traiter les Services fournis en vertu du présent contrat. Sauf dispositions contraires énoncées dans le

présent contrat, Dell aura le droit, sans limitation, de céder ou de transférer toutes ses créances clients provenant de la v ente des

Produits et Services au Revendeur en vertu du présent contrat.

8.3 Intégralité des accords et divisibilité. Le présent contrat, les annexes et les documents disponibles sur le portail Partner direct

constituent l'intégralité des accords auxquels sont parvenus le Revendeur et Dell au sujet de l'objet des présentes (l’ « Ensemble »).

L’Ensemble remplace tous les accords, engagements ou ententes antérieurs, écrits et verbaux, entre Dell et le Revendeur. Une

modification ou une transformation du présent Ensemble, en tout ou partie, ne sera valable ou n'aura force obligatoire que si elle

aura fait l'objet, au préalable, d'un acte écrit et signé y compris par voie électronique par les représentants habilités de chacune des

parties au présent contrat. Si une disposition du présent Ensemble est réputée nulle ou inapplicable, les autres dispositions dudit

Ensemble demeureront pleinement efficaces et continueront de produire leurs effets.

8.4 Partie contractante indépendante. Les parties sont des parties contractantes indépendantes. Aucune des parties n'a le droit, le

pouvoir ou l'autorité d'agir ou de prendre un engagement, exprès ou implicite, au nom et pour le compte de l'autre parti e, sous

réserve de ce qui est stipulé dans le présent contrat.

Annexe 1 : Conditions générales de Dell relatives à la vente

de produits et services aux revendeurs

Les présentes conditions générales (« Conditions ») constituent les conditions générales de vente de logiciels et produits (y compris imprimantes et consommables) (ensemble les « Produits »), et divers services de maintenance de matériel, service d’intégration personnalisée en usine, services autonomes (ensemble les « Services ») et produits d’assurance destinés à la revente à des utilisateurs finaux, Les Conditions, ajoutées aux confirmations de commande Dell et aux Documents de Services (tels que définis plus bas) constituent un accord juridiquement contraignant (« l'Accord ») régissant la vente de Produits, de Services et les produits d’assurance (ensemble les « Offres Dell »). Les Offres Dell seront revendues, sans modification, à des clients situés en France métropolitaine (le « Territoire

»). En cas de revente à des clients se situant en dehors du Territoire, vous devrez souscrire le contrat de partenariat Dell applicable dans le pays de revente.

1. Introduction

1.1 Dans les présentes Conditions, votre entreprise sera dénommée « vous », « votre », « vos » ou « le Revendeur » et les sociétés du groupe Dell seront dénommées « nous », « nos », « notre » ou « Dell ». Nous pourrons également, le cas échéant, faire référence à une « Partie », soit nous ou vous, ou aux « Parties », soit nous et vous.

1.2 Les Conditions et toutes les stipulations des documents visés aux présentes prévalent sur toute autre documentation de Dell ainsi que sur toute clause et condition imprimée ou jointe à des commandes.

1.3 Dell peut de manière discrétionnaire et objective décider si vous êtes à même de proposer à la vente des Offres Dell et peut exiger des formations et certifications additionnelles afin d’assurer que vous offrez une expérience client optimale. Les Offres Dell que vous proposerez devront correspondre aux descriptions faites par Dell.

1.4 En cas de contradiction entre les documents cités ci-après, l’ordre de priorité est le suivant : a) Les Documents de Commande b) Les présentes Conditions c) Les Descriptions de Produits ou Services ou Produits d’Assurance, et d) Tout autre document mentionné aux présentes Conditions

En cas de mise à jour d’un des documents visés au c) ou au d), la version mise à jour prime sur la version antérieur e dudit document. Si les Parties sont liées par un contrat de revente de Produits, et/ou Services et/ou ou Produits d’Assurance, celui-ci prévaut sur les présentes Conditions.

2. Définitions

a) « De marque Dell » désigne le matériel informatique, les logiciels, et services connexes portant le logo Dell ou tout autre signe distinctif dont Dell serait titulaire des droits ou qui sont commercialisés sous la marque Dell et toute autre marque dont Dell serait titulaire, à l’exception (1) des Produits tiers et (2) des pièces ou composants ajoutés après livraison des Produits ou par l’intermédiaire du service Dell d’Intégration Personnalisée en Usine.

b) « Descriptions de service » désigne les descriptions de service disponibles sur le site:http://www1.euro.dell.com/content/topics/topic.aspx/emea/topics/services/services_sow?c=fr&cs=frbsdt1&l=fr&s=bs d.

c) « Documents de service » désigne tout énoncé de travaux qui pourrait être conclu entre vous et nous aux fins d’exécution du Service.

d) « Documents de commande » désigne tout devis et/ou confirmation de commande et/ou facture envoyés par Dell au Revendeur, décrivant les Produits et Services achetés par ce dernier en vertu de l’Accord ainsi que les Prix, les modalités d e paiement.

e) « Droits de propriété intellectuelle » désigne tous les brevets, droits d’auteur, droits des bases de données, droits moraux, droits des dessins et modèles, droits de conception, marques commerciales, marques de service, noms de domaine, balises méta, modèles d’utilitaire, dessins ou modèles non enregistrés ou, le cas échéant, toute demande d’un tel droit ou d’un autre droit de propriété industrielle ou intellectuelle formulée partout dans le monde, ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle en matière de savoir-faire, documentation et techniques associés aux Livrables ou aux Supports.

f) « Garantie » désigne toute garantie commerciale relative aux Produits de marque Dell applicable aux Utilisateurs Finaux, dont les détails figurent dans les Descriptions de service.

g) « Informations confidentielles » désigne collectivement les informations de la partie divulguant qui ne sont généralement pas portées à la connaissance du public, telles que les informations relatives aux Logiciels, aux plans des Produits et à leurs dates de mise sur le marché, à la tarification, au marketing et aux ventes, ainsi que les listes de clients, le « savoir-faire » ou les secrets commerciaux, pouvant être considérées comme étant confidentielles ou devant l’être, compte tenu des circo nstances entourant leur divulgation.

h) « Livrables » désigne les ressources tangibles ou intangibles, y compris les rapports, les études, les scénarios de référence, les dessins, les conclusions, les manuels, les procédures et les recommandations établies pa r Dell, ses fournisseurs ou concédant de licence dans le cadre de la prestation de Services.

i) « Logiciel » désigne tout logiciel, bibliothèque, utilitaire, outil ou code d’ordinateur ou de programme, sous forme d’objet (binaire) ou de code source, ainsi que les documents connexes, fournis par Dell au Revendeur. Le terme Logiciel comprend les logiciels (1) fournis par Dell et installés localement sur le matériel acheté ou (2) mis à disposition par Dell et accessibles via Internet ou par tout autre moyen distant (comme les sites Web, les portails et les solutions « de traitement distribué »).

j) « Prix » désigne le prix total à payer en contrepartie d’un ou des Produit(s) et Services acheté(s) à Dell en vertu des présentes Conditions.

k) « Produits » désigne le matériel informatique (y compris imprimantes et consommables) Logiciels et Services associés tels que détaillés dans la Description de service applicable (« Description de Produit ») et inclus les matériels fabriqués par De ll et/ou pour le compte de Dell et revêtu de la marque Dell (« Produits de marque Dell »).

l) « Produits d’Assurance » désigne les produits d’assurance de marque Dell, notamment dommage accidentel applicables à des Produits spécifiques détaillés dans une Description de Services Dell (sous réserve d’obtention de la certification appropriée par le Revendeur pour les commercialiser et des conditions Dell applicables).

m) « Produits tiers » désigne tout produit, logiciel autonome, logiciel préinstallé ou service qui ne soit pas de marque Dell. n) « Service de Maintenance de Matériel » s’entend des services de marque Dell et les extensions de garantie appliquées aux

Produits, mis à disposition par Dell de manière ponctuelle tels que spécifiquement définis dans l’offre de service applicable (« Description de Service Dell »).

o) « Services » désigne les Services de Maintenance de matériel, Intégration Personnalisée en Usine, et Services Autonomes. p) « Services Autonomes » désigne des services de marque Dell proposés indépendamment des Produits comme définis dans

les Descriptions de Service Dell, par exemple les services de sécurité et services modulaires (sous réserve d’obtention de la certification appropriée par le Revendeur pour les commercialiser et des conditions Dell applicables).

q) « Services CFI/ Intégration Personnalisée en Usine » désigne les services d’imagerie sur mesure proposés par Dell, utilisés en vue de personnaliser les Produits.

r) « Supports » désigne tout contenu et autres éléments fournis avec ou faisant partie des Produits, Services, Logiciels o u Livrables, tels que le texte, les graphiques, les logos, les icônes, les images, les clips audios, les informations, les données, les photographies, les graphes, les vidéos, les polices de caractères, la musique, les sons et les logiciels.

s) « Utilisateurs Finaux » désigne les clients à qui vous revendrez les Offres Dell sur le Territoire.

3. Commande, Prix, Paiement

3.1. Tout devis émis par Dell comportera une durée de validité de 15 (quinze) jours, sauf stipulation contraire dans ledit devis. Toute commande de votre part ne liera Dell qu’à compter de la réception par vous d’une Confirmation de commande émise par Dell. Dell se réserve le droit d’effectuer régulièrement des modifications de ses offres. Une fois la Confirmation de commande émise par Dell, vous ne pourrez plus annuler la commande, en totalité ou partiellement, ou la modifier, sans l’accord préalable de Dell.

3.2. Il est entendu que le Revendeur ne pourra en aucune manière diminuer unilatéralement le Prix en cas d’insatisfaction ou d’exécution imparfaite de ses obligations par Dell.

3.3. Les prix des Produits, Logiciels et/ou Services ou Produits d’Assurance sont mentionnés dans les Documents de commande ou de service émis par Dell. Lorsque la livraison se fait de manière échelonnée, Dell pourra revoir ou ajust er les Prix en raison de fluctuations de taux de change, taxes, frais, droits de douane, redevances, ou pr ix d’achat. Les frais de transport relatifs à la livraison des Produits, ou la fourniture des Services à l’adresse de livraison mentionnée dans les Documents de Commande seront inclus dans le Prix, sauf mention contraire. Les devis fournis par Dell ne comprennent ni la TVA, ni toute autre taxe, impôt ou redevance, sauf mention contraire. Ces taxes, impôts ou frais seront dû en sus du Prix mentionné sur le devis.

3.4. Le paiement des factures sera dû dans le délai indiqué sur les Documents de commande ou dans les 30 (trente) jours à compter de la date de la facture si aucun délai n'est spécifié. Dell peut facturer séparément plusieurs parties d'une même commande. Le paiement est effectué sur le compte indiqué par Dell (pouvant être modifié de temps à autre). Le respect de la date de paiement constitue une obligation essentielle au titre des présentes Conditions. Vos conditions de paiements sont soumises au contrôle du service crédit de Dell. En cas de retard de paiement, Dell est en droit d'appliquer des intérêts de retard calculés sur la base de 4 (quatre) fois le taux d'intérêt en vigueur en France jusqu'à la date du paiement intégral ef fectif, ainsi qu'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d'un montant de 40 (quarante) euros. Sans préjudice des autres droits ou recours à sa disposition, en cas de non-paiement d’une facture à sa date d’échéance, Dell peut, annuler ou suspendre l'exécution des Conditions ou de toute autre commande jusqu’au paiement effectif. Le Revendeur doit notifier à Dell toute erreur sur une facture dans les 14 (quatorze) jours à partir de la date de cette facture ; à défaut, la facture sera réputée correcte et exigible dans les délais mentionnés ci-dessus. Les parties contestées de la facture ou les factures

contestées dans leur intégralité ne seront exigibles que 14 (quatorze) jours après la date à laquelle la contestation est rés olue. Les parties non contestées de la facture devront être payées comme indiqué ci-dessus.

3.5. Dans toute la mesure autorisée par la loi, tous les paiements effectués ou à effectuer par le Revendeur au profit de Dell

doivent l'être sans aucune restriction ni condition et sans aucune déduction ni retenue à la source (en contrepartie d'un quelconque autre montant, que ce soit par voie de compensation ou autre moyen).

4. Modifications des Produits, Logiciels ou Services

4.1. Des modifications peuvent être apportées à un Produit ou Service après passation de la co mmande, mais avant l'expédition du Produit ou la fourniture du Service. Le Produit ou Service de substitution disposera au minimum des principales performances des Produits ou Services commandés à l'origine.

4.2. Dell se réserve le droit de fournir des pièces reconditionnées à titre de pièces de rechange ou de pièces de réparations, et peut également livrer des Produits entièrement reconditionnés, à condition que le caractère reconditionné du Produit soit clairement indiqué au plus tard au moment où la commande est traitée.

5. Produits

5.1. Dell livrera les Produits à l'adresse indiquée dans les Documents de commande. Les dates et heures de livraison sont fournies à titre indicatif. La livraison des Produits peut être effectuée de manière échelonnée. Dell décline toute responsabilité en cas de pertes (y compris perte de profits), coûts, dommages, frais ou dépenses découlant directement ou indirectement d'un quelconque retard de livraison des Produits et aucun retard ne confère au Revendeur le droit de résil ier ou d'annuler la commande.

5.2. Le transfert de propriété et des risques s’opèrera au profit du Revendeur ou de son représentant, à la livraison des Produits. Vous devez inspecter le Produit dans un délai de 30 (trente) jours ouvrables à compter de la date de livraison et informer immédiatement Dell par écrit de tout Produit ou emballage manquant, endommagé, ou plus généralement de toute non - conformité avec les présentes Conditions, qui pourrait être identifiée à l’issue d’un examen raisonnable. A réception de ladite notification, Dell procédera à une nouvelle livraison de Produits équivalents à ceux non conformes, à l’adresse de livraison mentionnée dans les Documents de commande et conformément aux délais de livraison standard de Dell applicables pour les Produits pertinents. Tous les défauts apparaissant après cette période initiale seront gérés par Dell directement avec l’Utilisateur Final conformément à la Garantie du Produit.

6. Services, Livrables et Logiciels fournis par Dell

6.1. Dell fournit les Services, Logiciels ou Livrables au Revendeur ou aux Utilisateurs Finaux, conformément aux Documents de commande et aux Documents de service. L’ensemble des Droits de propriété intellectuelle contenus dans les Supports et Livrables appartiennent à Dell ou à ses fournisseurs ou concédants, sauf stipulation contraire dans les présentes Conditions et/ou Document de service.

6.2. Dell pourra annuler ou suspendre de plein droit l’exécution des Services ou l’accès du Revendeur ou des Utilisateurs Finaux

aux Logiciels fournis par Dell (1) conformément aux dispositions légales, ou (2) sur la base d’une décision de justice prononcée par un tribunal compétent, ou (3) lorsque Dell a des motifs raisonnables de croire que le Revendeur (ou l’Utilisateur Final ) est impliqué dans des activités frauduleuses ou illégales dans le cadre de l’exécution des Conditions.

6.3. Il peut être nécessaire pour Dell de réaliser des réparations, opérations de maintenance programmées ou non, des

corrections à distance ou/et des mises à jour des Logiciels fournis par Dell dans le cadre de la fourniture des Services et qui sont installés sur les systèmes informatiques concernés par les Services (la « Maintenance »). Celles-ci peuvent dégrader temporairement la qualité des Services ou conduire à une interruption totale ou partielle de fonctionnement du Logiciel. Toute dégradation ou interruption de fonctionnement du Logiciel ou des Services au cours de cette phase de Maintenance ne saurait donner lieu à aucun remboursement ou avoir de sommes payées par le Revendeur.

7. Services

7.1. Sauf stipulation contraire dans les Documents de service, les Services ne comprennent pas : 7.1.1. la maintenance preventive, 7.1.2. la réparation de tout Produit ou composant de Produit qui ont été endommagés par un Produit Tiers (1) ou du fait de

travaux réalisés par une autre personne que Dell ou ses prestataires de service dûment autorisés (2) accident (3), mauvaise utilisation ou utilisation abusive du Produit ou du composant du Produit (tels que notamment l’utilisation de matériels ou accessoires incompatibles, ou le non-respect des manuels d’utilisation) (4), le déplacement d’un Produit (5) ou une catastrophe naturelle (6), incluant notamment la foudre, les inondations, les tornades, les tremblements de terre ou les tempêtes.

7.2. Les composants utilisés pour les besoins des réparations de Produits ou de fourniture des Services peuvent être neufs ou reconditionnés.

7.3. Dans à le cadre de l’exécution des Services par Dell, le Revendeur autorise Dell, ou ses sous-traitants à utiliser ou accéder à tous Produits Tiers du Revendeur ou de l’Utilisateur Final, et notamment à copier, stocker, et réinstaller un système ou des

données de sauvegarde. Le Revendeur s’engage à obtenir une telle autorisation de la part des Utilisateurs Finaux. 7.4. Le Revendeur indemnisera Dell et mettra Dell hors de cause contre toute réclamation, ou action de tiers découlant du

manquement du Revendeur à l’obtention de toute autorisation nécessaire à l’exécution des Services (y-compris et sans

que cette liste soit limitative l’obtention des licences appropriées, des Droits de propriété intellectuelle requis, ou toutes autres permissions, certificats règlementaires).

8. Logiciels

8.1. Les Logiciels sont soumis à des accords de licence de Logiciel distincts, accompagnant le support Logiciel et tous les guides de Produits, les manuels d'utilisation ou autres documents soumis à l’utilisateur lors de l'installation ou de l'utilisation des Logiciels (lesquels peuvent être souscrits par l’Utilisateur Final ou le Revendeur ou un tiers en son nom et pour son compte) . Le Revendeur ou le bénéficiaire des Services ne peut : (1) copier (excepté aux fins d'une copie de sauvegarde), adapter, concéder une licence, vendre, céder, concéder une sous-licence, plus généralement transférer ou grever les Logiciels ; (2) utiliser les Logiciels dans le cadre d'un contrat d’infogérance.

8.2. Il est interdit au Revendeur ou au bénéficiaire des Services (1) de tenter d'utiliser ou d'accéder sans autorisation aux réseaux ou à l'équipement de Dell ou de tiers ; (2) d'essayer de sonder, scanner ou tester les vulnérabilités des Logiciels ou d'un système, d'un compte ou d'un réseau de Dell ou de l'un de ses clients ou fournisseurs ; (3) d'interférer ou de tenter d'interférer avec un Service fourni à un quelconque utilisateur, hôte ou réseau ; (4) de t ransmettre des messages de masse non sollicités ou de nature commerciale ; (5) de restreindre, limiter ou plus généralement affecter la capacité de toute autre personne, indépendamment de l'intention, de l'objectif ou de la connaissance, à utiliser ou à bé néficier des Logiciels (sauf pour les outils ayant des fonctions de sécurité) ; ou (6) de restreindre, limiter, perturber ou plus généralement causer une dégradation des performances dans les installations de Dell (ou de celles de ses fournisseurs) utilisées pour la prestation des Services.

8.3. Le Revendeur accorde à Dell, ou à un agent désigné par Dell, le cas échéant, le droit d'effectuer un audit sur l’utilisation des Logiciels fournis par Dell. Le Revendeur s’assurera d’obtenir l’accord de l’Utilisateur Final afin que Dell puisse procéder à un tel audit. Le Revendeur ou Utilisateur Final, le cas échéant, s'engage à coopérer avec Dell à l'occasion d'un tel audit et à lui fournir un accès raisonnable à tous les enregistrements liés à l'utilisation des Logiciels. La portée de l'audit est limitée à la vérification du respect par le Revendeur et les Utilisateurs Finaux des conditions d'utilisation relatives aux Logiciels.

8.4. Une partie des Logiciels peut contenir ou être constituée de Logiciels Open Source, que vous pouvez utiliser conformément aux termes de licence a p p l i c a b l e s . Ledit Logiciel Open Source est fourni « en l’état », sans aucune garantie expresse, implicite ou autre, y compris, mais sans s’y limiter, l’adéquation à un usage spécifique, ou quelque garantie concernant les titres ou contrefaçons de brevets. En aucun cas Dell, les détenteurs de droits d’auteur ou les intervenants ne pourront être tenus responsables de quelque dommage, direct, indirect, spécial, fortuit ou consécutif (y compris, mais sans s’y limiter, la fourniture de biens ou services de substitution, la perte de jouissance, de données ou de profit ou l’interruption des activités commerciales) résultan t de l’utilisation dudit Logiciel Open Source.

9. Garantie

9.1. A l’exception des Logiciels et sauf stipulation contraire, Dell garantit que les Produits de marque Dell (1) sont conformes à leurs spécifications et (2) sont exempts de défauts matériels pendant une période de 12 (douze) mois à compter de la date de la facture. Les pièces de rechange de marque Dell sont exemptes de défauts pendant la plus longue des périodes suivantes : soit 90 (quatre-vingt-dix) jours à compter de la date de livraison (au Revendeur ou Utilisateur Final, le cas échéant) ou soit la période de garantie restant à courir du Produit dans lequel elles seront intégrées. Le Revendeur s’engage à se conformer à l’ensemble des obligations légales à sa charge dans le pays de revente des Produits aux Utilisateurs Finaux. Dans le respect des dispositions légales en vigueur, toute autre garantie, notamment la garantie des vices cachés telle que prévue aux articles 1641 et suivants du Code civil, est exclue du présent Accord.

9.2. Dell s’engage à ce que les pièces détachées soient disponibles pendant une période de trois ans à compter de la date d’achat du produit.

9.3. Dell procède, à son entière discrétion, à la réparation ou au remplacement des Produits de marque Dell non conformes aux garanties prévues dans la clause 9.1.

9.4. Si Dell choisit de remplacer les Produits ou les pièces de marque Dell, Dell doit alors livrer, à ses frais, les Produits ou les pièces de remplacement au Revendeur, ou à l’Utilisateur Final, le cas échéant et la propriété des Produits ou pièces défectueux qui seront remplacés reviendra à Dell.

9.5. Dell garantit que les Services et les Livrables sont conformes aux Documents de service. Les délais indiqués dans les Documents de service peuvent varier, en fonction de la localisation géographique, l'accessibilité au Produit et la disponibil ité des pièces de rechange.

9.6. Dell garantit que les Logiciels de marque Dell seront garantis conformément à l’accord de licence applicable, disponible sur http://software.dell.com/legal/license-agreements.aspx. Dell n'accorde aucune assurance ni garantie quant à l'absence d'erreurs mineures dans les Logiciels. La seule responsabilité de Dell à l'égard de la garantie stipulée dans la clause 9.5 e t le seul recours du Revendeur est la correction de tout défaut des Logiciels de marque Dell pour qu'ils puissent fonctionner, conformément aux spécifications applicables.

9.7. Dell n'encourra aucune responsabilité au titre de la Garantie stipulée dans cette clause 9 dans les cas suivants : 9.7.1. Pour tout défaut découlant de l'usure normale, des dommages intentionnels, de la négligence, des conditions de

fonctionnement anormales, du non-respect des instructions (orales ou écrites) de Dell, de la mauvaise utilisation ou de la modification, de l'ajustement ou de la réparation des Produits et/ou des Logiciels sans l'approbation de Dell ;

9.7.2. Si le Prix total des Produits n'a pas été payé à la date d'échéance de la facture ; 9.7.3. Pour tous les Produits Livrables, Supports ou équipements non fabriqués ou produits par Dell, pour lesquels le

Revendeur ou Utilisateur Final ne bénéficie que de la garantie accordée par le fabricant ou le fournisseur à Dell dans la mesure où elle est transmissible par Dell ;

9.7.4. Pour tous Livrables et Produits fabriqués, produits ou fournis par Dell en vertu de l'Accord conformément à toute spécification, instruction ou recommandation faite par le Revendeur à Dell ;

9.7.5. Pour tout type de défaut, dommage ou usure, exclu expressément par D e l l ; 9.8. Dell ne garantit pas que les Produits, Livrables ou Services fonctionnent associés à une configuration spéc ifique non fournie

par Dell. 9.9. Outre les Garanties standards, les Revendeurs pourront, pour certains produits destinés aux professionnels acheter une

Offre Dell supplémentaire pour revente en lien avec les Produits et Services et, s’agissant des Produits et Services adressés à des clients professionnels ou particuliers, acheter des extensions de Garantie standard. Le Revendeur communiquera à ses Utilisateurs Finaux le statut et les conditions de la Garantie Produit fournies par Dell, ainsi que les renseigneme nts pertinents requis par l’Utilisateur Final pour permettre à celui-ci de se prévaloir de ses droits au titre de la Garantie.

10. Responsabilité

10.1. Aucune des parties ne peut exclure ni limiter la responsabilité de l’autre pour (1) décès ou blessures corporelle s résultant d’une négligence, (2) fraude ou (3) déclaration frauduleuse ou (4) tout autre chef de responsabilité ne pouvant être exclu par la loi.

10.2. Aucune des parties ne peut être tenue responsable de : 10.2.1. Préjudice spécial, indirect ou consécutif ; 10.2.2. Perte de profit, de revenu, de recettes, de salaires, d’économies, de clients, de contrats ou d’opportunités

d’affaires ; 10.2.3. Perte de clientèle ou atteinte à la réputation ; 10.2.4. Toutes pertes évitables par la partie pertinente en prenant des précautions raisonnables, ou en observant les

conseils ou instructions de Dell ; o ù 10.2.5. Pertes résultantes du fait que la partie ayant souffert le dommage n’a pas procédé à des copies complètes et à jour

de ses programmes informatiques et données. Il incombe à chaque partie de veiller à la sauvegarde de ses données. 10.3. La responsabilité totale de Dell vis-à-vis du Revendeur découlant ou en relation avec les présentes Conditions et toute

commande en rapport avec les Produits, Logiciels ou Services, ne peut dépasser 125 % du Prix payable par le R evendeur pour le Produit, Logiciel ou Service, auquel se rapporte la réclamation.

10.4. Chacune des Parties pourra demander l’exécution forcée d’une obligation contractuelle inexécutée sous réserve d’en avoir informé préalablement par écrit la Partie défaillante et que celle-ci n’y remédie pas dans un délai de trente jours, étant précisé que l’exécution forcée ne saurait s’appliquer en cas de force majeure et dans les cas où la nature même de l’obligation ne s’y prête pas. »

11. Confidentialité

Chaque partie doit traiter toutes les Informations confidentielles reçues de l’autre partie comme elle aurait traité ses propres informations confidentielles, en prenant des précautions raisonnables.

12. Utilisation des Droits de propriété intellectuelle

12.1. Tous les Droits de propriété intellectuelle afférant aux Produits, Services, Livrables restent la propriété de Dell, ses sociétés affiliées et/ou concédants, selon le cas. Le Revendeur ne devra pas enregistrer ni tenter d’enregistrer des signes identiques ou similaires aux marques Dell, celles-ci comprenant des marques enregistrées et non enregistrées, les noms commerciaux, enseignes, et toutes autres désignations de Dell, Dell Inc. ou leurs sociétés affiliées. Le Revendeur devra signaler immédiatement à Dell toute utilisation illégale ou non autorisée de Produits, Services, Logiciels, Livrables, matériels, marques ou tout autre Droit de propriété intellectuelle se rapportant à ceux-ci dont il aurait connaissance et s’engage à apporter à Dell toute l’aide nécessaire (aux frais de Dell) afin de prendre toutes les mesures nécessaires pour défendre Dell, ses sociétés affiliées ou les droits de ses c o n c é d a n t s .

12.2. Outre les Garanties standards, les Revendeurs pourront, pour certains Produits destinés aux professionnels acheter une

Offre Dell supplémentaire pour revente en lien avec les Produits et Services et, s’agissant des Produits et Services adressés à des clients professionnels ou particuliers, acheter des extensions de Garantie standard. Le Revendeur communiquera à ses clients le statut et les conditions de la Garantie Produit fournies par Dell, ainsi que les renseignements pertinents requis par l´Utilisateur Final pour permettre à celui-ci de se prévaloir de ses droits au titre de la Garantie.

12.3. Sous réserve du respect des conditions et lignes directrices établies par Dell, le Revendeur pourra être autorisé à utiliser les marques Dell, les images Dell faisant l’objet d’un droit d’auteur, ou tout autre support marketing portant la marque Dell, ou tout autre Droit de propriété intellectuelle pour des besoins de publicité, la promotion et la revente des Produits, Services

et Logiciels. Avant d’utiliser ces marques, logos, titres ou matériel protégé par le droit d’auteur (que ce soit sur le matér iel professionnel du Revendeur, des supports publicitaires ou ailleurs) et à moins qu’il n’en ait été convenu autrement par Dell par écrit, le Revendeur devra soumettre à Dell des exemples écrits et tous autres détails que Dell pourrait exiger. Dell pourra, de manière discrétionnaire, accorder ou retirer son autorisation d’utilisation des marques Dell.

13. Indemnités 13.1. Dell s'engage à défendre et à indemniser le Revendeur contre toute réclamation ou poursuite de tiers lorsque les Produits,

Logiciels, Livrables ou les Services de marque Dell livrés conformément aux présentes Conditions enfreignent ou détournent les Droits de propriété intellectuelle de ces tiers, exécutoires dans le pays où Dell procède à la livraison et Où le Revendeur est autorisé à recevoir et à revendre de tels Produits, Logiciels ou Services (« Réclamation DPI»). Dans le cas où Dell reçoit une prompte notification d'une Réclamation DPI qui, de l'avis raisonnable de Dell, est susceptible d'entraîner une décision défavorable, Dell doit, à sa discrétion (1) obtenir un droit pour le Revendeur de continuer d'utiliser et de revendre ces Produits, Livrables ou Logiciels ou permettre à Dell de poursuivre la prestation des Services ; (2) modifier ces Produits, Livrables, Logiciels ou Services de sorte qu'il n'y ait plus d'infraction ; (3) remplacer ces Produits, Livrables, Logiciels ou Services par d'autres Produits équivalents en règle ; ou (4) rembourser les frais payés d'avance pour les prétendus Services contrefaits qui n'ont pas été effectués ou procéder à un remboursement déprécié ou au pro rata raisonnable pour le Produit, les Livrables ou les Logiciels prétendument contrefacteurs. Nonobstant les stipulations de la clause 13.1, Dell n’est pas responsable pour toute Réclamation DPI résultant (1) des modifications des Produits, Livrables, Logiciels ou Services de marque Dell non effectuées par ou pour le compte de Dell ; (2) de la combinaison, l'exploitation ou l'utilisation de ces Produits, Livrables, Logiciels ou Services en conjonction avec un produit, logiciel ou service tiers (dont la combinaison est la cause de la prétendue contrefaçon) ; ou (3) de la conformité de Dell avec les spécifications ou directives écrites du Revendeur, y compris l'intégration de logiciels ou autres supports ou procédés fournis ou demandés par le R e v e n d e u r .

13.2. Les clauses 13.1 et 13.2 définissent le seul et unique recours du Revendeur pour toute Réclamation D P I . 13.3. Le Revendeur s'engage à indemniser et à défendre Dell contre toute réclamation ou poursuite (1) découlant d'un

manquement du Revendeur à fournir les licences appropriées, les Droits de propriété intellectuelle ou toute autre autorisation, certification réglementaire ou approbation relative à la technologie ou aux données fournies par le Revendeur, ou (2) associée aux Logiciels ou à des composants dont le Revendeur a exigé ou demandé l'installation ou l'intégration dans les Produits, Livrables, Logiciels ou Services ; (3) relative à la violation par le Revendeur des droits de propriété de Dell com me indiqué dans le présent Accord ; ou (4) de toute déclaration inexacte concernant l'existence d'une licence d'exportation ; ou (5) de toute allégation faite à l'encontre de Dell en raison d'une violation réelle ou prétendue par le Revendeur des lois sur l'exportation, des règlements ou des ordonnances applicables, ou (6) La violation par le Revendeur de ses obligations en termes de protection des données personnelles ou de confidentialité, telles que prévues aux présentes Conditions ; ou (7) la violation par le Revendeur de ses obligations en termes de conformité à la DEEE, telles que prévues aux présentes Conditions.

14. Résiliation

14.1. Chacune des parties peut (sans préjudice de tous autres droits ou recours qu'elle puisse avoir à l'encontre de l'autre partie) mettre fin de manière anticipée au présent Accord par notification écrite lorsque l'autre partie :

14.1.1. Commet une violation de l'Accord et ne parvient pas à y remédier dans les 30 (trente) jours suivant la notification écrite ;

14.1.2. Voit sa situation devenir, financièrement ou commercialement, défavorable, risquant de compromettre son activité ou les intérêts de l’Utilisateur finale.

14.2. Dell peut résilier le présent Accord avec une notification écrite immédiate lorsque : 14.2.1. Le Revendeur ne s’acquitte pas du paiement des sommes incontestées qu'il doit à Dell conformément aux Conditi ons

; 14.2.2. Le Revendeur enfreint ou est raisonnablement soupçonné par Dell d'avoir enfreint les lois sur le contrôle des

exportations ; 14.2.3. Le Revendeur viole l'une des obligations relatives aux Droits de propriété intellectuelle, des Garanties et des indemnités

prévues par l'Accord. 14.3. En cas de résiliation du présent Accord, tous les droits et obligations des parties concernant les Produits, Services et/ou

Logiciels afférents aux Documents de commande seront automatiquement résiliés à l'exception des droits d'action en justice revendiqués préalablement à sa résiliation. Les clauses suivantes survivront à la résiliation de l'Accord et continueront d'engager les parties, leurs successeurs et ayants droit : 1 (Introduction), 2 (Définitions), 3.3 (Paiement), 5 (Produits), 6 (Services, Logiciels et Livrables), 7 (Services), 9 (Garanties), 10 (Responsabilité),, 11 (Confidentialité), 12 (Utilisation des Droits de Propriété Intellectuelle), 13 (Indemnités), 14 (Résiliation), 15 (Force majeure), 16 (Conformité aux lois sur l'ex portation), 19 (Conformité à la Directive DEEE) et 20 (Généralités).

15. Force majeure

Aucune partie ne peut être tenue responsable envers l'autre partie pour tout manquement à l'une de ses obligations) en vertu du présent Accord au cours de toute période où le manquement en question est dû à la survenance d'un événement de force majeure, tel que défini par l’article 1218 du code civil (« Événement de force majeure »). Seront notamment qualifiées d’Evènement de force

majeure les circonstances échappant au contrôle raisonnable de l'une des parties, y compris, mais sans s'y limiter, l'incendie, l'inondation, la guerre, l’embargo, la grève, une rupture d’approvisionnement imprévue, l'émeute ou l'intervention d'une autorité

Gouvernementale, à condition que la partie défaillante soumette à l'autre partie une notification écrite relative à l'Événement de force majeure et s’engage à prendre toutes les mesures raisonnables afin de trouver une issue rapide. Le retard accusé par la partie défaillante doit être excusé pour la durée de l'Événement de force majeure, mais si ce dernier dépasse 30 (trente) jours, alors chaque partie pourra résilier immédiatement tout ou partie des présentes Conditions par notification écrite à la partie défai llante sans encourir de responsabilité à l’égard de l’autre partie au titre de ladite action.

16. Imprévision :

Lorsque la variation d’un ou de plusieurs paramètres économiques et/ou sociaux, d’une ampleur telle, qu’elle modifie substantiellement l’équilibre du Contrat les parties s’engagent à négocier de bonne foi les conditions de résiliation du Contrat, étant entendu que le prix des Produits mis en service et les Services exécutés antérieurement à la résiliation, seront dus par le Client. Les Parties conviennent qu’elles continueront à exécuter leurs obligations durant la négociation.

A défaut d’accord, chacune des Parties aura la faculté de dénoncer le Contrat moyennant préavis adressé par l’une des Parties à l’autre, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard quatre-vingt-dix jours (90) jours calendaires avant la Date d’Effet de la résiliation et renoncent expressément au bénéfice de l’article 1195 du Code civil.

17. Conformité aux lois sur le contrôle des exportations

Le Revendeur reconnaît que les Produits, Livrables, Logiciels et Services fournis en vertu des présentes Conditions sont soumis aux lois américaines et européennes relatives au contrôle des exportations et des douanes. En vertu desdites lois et réglementations, les Produits, Livrables, Logiciels et Services achetés dans le cadre de l’Accord ne peuvent être vendus, loués ou autrement transférés à des Utilisateurs Finaux ou dans des pays visés par ces lois et réglementations. En outre, les Produits, Livrables, Logiciel s et Services ne peuvent être vendus, loués ou autrement transférés à des Utilisateurs Finaux, ou utilisés par lesdits utilisateurs, si lesdits Utilisateurs sont engagés dans des activités liées à des armes de destruction massive, y compris, mais sans s'y limiter, les activités relatives à la conception, au développement, à la production ou à l'utilisation de matières, installations ou armes nucléaires, de missiles ou de projets de support de missiles, ou d'armes chimiques ou biologiques. Le Revendeur accepte de se conformer auxd ites lois et réglementations.

18. Lutte contre la corruption

Les parties acceptent de se conformer à la législation et à la réglementation, ainsi qu’à toute décision des juridictions et auto rités judiciaires applicable en matière de lutte anti-corruption dans les pays dans lesquels les Produits sont acquis en application du présent Accord (« Lois anti-corruption » ). Les parties reconnaissent et garantissent que ni elles ni leur personnel ne feront, offrirons ou promettrons de payer ou four nirons un bien de valeur, directement ou indirectement à (i) un représentant du gouvernement ou à un employé (en ce inclus les employés des sociétés détenues et contrôlées par l’Etat et les organisations internationales (ii) à un parti politique, représentant d ’un parti politique ou candidat (iii) à un intermédiaire pour le paiement à une des personnes visées aux présentes ou (iv) toute personne ou entité si un tel paiement ou transfert enfreint la législation du pays dans lequel il est fait. Vous acceptez de: - Maintenir à jour pendant toute la durée de votre relation avec Dell vos politiques et procédures de lutte contre la corruption,

incluant toutes les procédures adéquates destinées à s’assurer que vous et vos Personnes Associées (tel que définies ci - dessous) respectiez les lois relatives à la lutte contre la corruption,

- Fournir, sur demande de Dell, une copie de ces politiques et procédures, - Suivre et assurer le respect de ces politiques et procédures. Dans l’hypothèse où vous sous-traiteriez l’exécution d’une partie de cet Accord à un tiers ou si vous bénéficiez de services en relation avec cet Accord de la part d’un tiers (« Personne Associée »), vous devrez imposer à cette Personne Associée des obl igations de lutte contre la corruption lesquelles ne pourront être moins rigoureuses que celles que nous vous imposons au titre de cet Accord. Vous garantissez et certifiez que ni vous ni vos représentants, employés ou Personnes Associées n’ont été inculpées de corruption, fraude, malhonnêteté ou, au mieux de votre connaissance, a été ou est le su jet d’une investigation, enquête, ou procédure d'exécution par n'importe quel organisme de régulation ou gouvernemental ou administratif pour une infraction, des allé gations d’infraction aux lois Anti-corruption. Vous devez immédiatement informer Dell si vous découvrez que vous ou n'importe lequel de vos représentants, salariés ou Personnes Associées, ont un comportement qui peut être en contradiction avec les Lois ant i-corruption. Les parties se réuniront promptement, comme approprié, en cas de découverte d’une potentielle infraction aux Lois anti-corruption.

19. Protection des données Dans la présente section, le terme « Données personnelles » s’entend tel que défini par le règlement général sur la protection des données (UE) 2016 / 679. Chaque partie peut fournir à l’autre des Données personnelles. Chacune accepte de se conformer aux

stipulations de l’annexe relative au traitement des Données personnelles disponible en annexe des DELL EMC PARTNER PROGRAM TERMS AND CONDITIONS (Europe, Middle East & Africa version) disponibles sur le Dell Technologies Partner portal

20. Conformité à la Directive DEEE

a) Dell se conforme aux exigences de toutes réglementations en matière d’environnement, et notamment à celles de la Directive 2012/19/UE relative aux déchets d’équipements électriques et électroniques (« Directive DEEE »), telle que transposée et applicable dans chaque Etat Membre. Le Revendeur se conformera à ces mêmes exigences ainsi qu’à celles de tout organe gouvernemental et tous codes de conduite applicables et autres principes similaires exposés par tout organisme représentatif de l’industrie. Le Revendeur se conformera d’une manière générale à toute autre loi en matière d’environnement applicable à la gestion des déchets et au recyclage des Produits et fournira des preuves de conformité à Dell sur simple demande.

b) Les parties conviennent notamment que : ▪ Lorsque Dell importe et livre les Produits conformément aux Documents de commande au Revendeur ou à ses

représentants dans un pays dans lequel la DEEE s’applique et qui est un pays direct Dell, Dell sera responsable de la conformité à la Directive DEEE, y-compris notamment : la déclaration des équipements mis sur le marché, le paiement des contributions à l'autorité compétente, le cas échéant et la reprise du Produit dans les installations de collecte de Dell conformément à la directive DEEE, telle que transposée dans la législation nationale. Lorsque Dell a payé une contribution à l’organisme pertinent pour ses Produits mis sur le marché, sur la base de sa déclaration, Dell facturera le montant de cette contribution au Revendeur. Le Revendeur pourra alors refacturer cette somme à l’Utilisateur Final, en tant que de besoin. Les Produits déposés dans les installations de collecte seront recyclés par Dell en conformité avec le Directive D E E E .

▪ Lorsque Dell livre les Produits conformément aux Documents de commande au Revendeur ou à ses représentants dans des circonstances où le Revendeur importera les Produits dans un pays donné, le Revendeur sera responsable de la conformité à la Directive DEEE, y-compris notamment en termes de déclaration des équipements mis sur le marché, paiement des contributions à l'autorité compétente, le cas échéant et la reprise du Produit dans les installations de collecte de Dell conformément à la directive DEEE, telle que transposée dans la législation nationale.

▪ Lorsque le Revendeur livre à nouveau le Produit dans un autre pays, le Revendeur prendra la responsabilité de se conformer à la Directive DEEE dans l’Etat Membre en question.

21. Généralités

21.1 Les notifications adressées en vertu des Conditions doivent l'être par écrit et seront effectives à leur réception par le département juridique de l'autre partie, et pour ce qui concerne Dell à l'adresse indiquée sur la facture de Dell.

21.2 Aucune des parties ne peut céder ou transférer l’Accord sans le consentement préalable écrit de l'autre partie, sauf dans les cas suivants : (1) aucun consentement n'est requis pour que Dell le cède à ses sociétés affiliées et succursales et (2) Dell peut sous-traiter ses obligations en vertu de l'Accord mais demeure responsable et garant de ces obligat ions envers le Revendeur.

21.3 Le Revendeur s’interdit de sous-traiter des prestations, notamment d’installation et/ou de déploiement, sans l'accord préalable de Dell, lequel ne pourra être refusé sans motif valable.

21.4 Les présentes Conditions constituent l'intégralité des accords auxquels sont parvenus le Revendeur et Dell au sujet de l'objet des présentes.

21.5 Toute modification des Conditions ou de toute commande passée conformément à ces dispositions devra, pour être valide et contraignante, être faite par écrit et acceptée par les parties. Si une stipulation des présentes Conditions est déclarée nul le ou inapplicable, cette stipulation sera supprimée ou modifiée dans la mesure nécessaire pour se conformer à la loi, et le reste des présentes Conditions restera en vigueur et de plein effet.

21.6 La renonciation par l'une des parties à faire valoir un droit issu d’une violation des présentes Conditions ne constitue pas une renonciation à faire valoir toute violation ultérieure desdites Conditions.

21.7 Les présentes conditions doivent être interprétées conformément au droit français et les tribunaux de Paris disposent d’une compétence exclusive.

21.8 Les Parties conviennent que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises de 1980

(Convention de Vienne) ne s'applique pas aux présentes C o n d i t i o n s .

Annexe 2 : Garantie et assistance

1. Introduction

Sauf convention contraire entre les parties, Dell fournira une garantie Produit constructeur contractuelle standard (la « Garantie ») sur tous les Produits. Outre les Garanties standards, le Revendeur pourra, par rapport à certains Produits destinés aux professionnels acheter un e Offre Dell supplémentaire pour revente en lien avec les Produits, et, s’agissant des Produits adressés à des Utilisateurs Finaux professionnels ou consommateurs, acheter des extensions de Garantie standard. Ces Services devront être rattachés aux Produit s achetés et mentionnés sur la Confirmation de commande. En contrepartie de la fourniture d’une Garantie Produit, vous convenez de : 1.1 Nous fournir régulièrement des données à jour de reporting de vente et de stocks, sur demandes raisonnables de notre part ; 1.2 Pour les consommateurs Utilisateurs Finaux, déployer tous vos efforts pour aider Dell à communiquer de manière appropriée

au consommateur Utilisateur Final le statut et les conditions de la Garantie Produit fournie par Dell, ainsi que les renseignements pertinents requis par le consommateur Utilisateur Final, pour permettre à celui-ci de se prévaloir de ses droits au titre de la Garantie.

1.3 Pour les consommateurs Utilisateurs Finaux, le temps de disponibilité des pièces détachées doit être affichée sur le li eu de vente par le Revendeur.

1.4 Vous assurez que le traitement des Données Personnelles de l’Utilisateur Final soit réalisé conformément aux instructions de ce dernier fournies dans un contrat écrit lequel prévoit les mêmes obligations que celles imposées à un sous-traitant conformément aux obligations exposées dans les Clauses Contractuelles Standard énoncées dans la Décision 2010/87/CE relative aux transferts de données personnelles entre contrôleurs de données et sous-traitants prise en application de la Directive n°95/46/CE du 24 octobre 1995 du Parlement européen et du Conseil

Vous devrez vous assurer que l’Utilisateur Final est informé que les obligations de Dell relatives à l’Offre Dell sont soumis es aux spécifications de ladite offre Dell. Vous vous conformerez aux lignes directrices de Dell en matière de revente d’offre, telles qu’elles sont publiées par Dell de manière périodique. Dell pourra, de manière discrétionnaire, revoir ses Services ou programmes de support et les conditions générales régissant ces programmes. Dell n’est aucunement tenue, en cas de non-paiement, de fournir à vous ou l’un de vos Utilisateurs Finaux le service ou le support prévu dans l’offre Dell que vous avez acheté.

2. Garantie et assistance pour tous Utilisateurs Finaux

2.1. Le matériel informatique de marque Dell sera conforme aux spécifications Dell en vigueur au moment de l‘expédition du Produit et bénéficiera, au minimum, de la garantie Dell ‘Assistance de Base Matériel Informatique’ pendant la période de Garantie énoncée ci-dessous. Les détails de la garantie ‘Assistance de Base Matériel Informatique’ peuvent être fournis sur demande ou sont disponibles à l’adresse suivante : http://www.dell.com/support/home/fr/fr/frbsdt1/Products/?c=fr&l=fr&s=bsd.

2.2. La Garantie du Produit ne couvre pas les dommages dus à des raisons externes, et notamment un accident, une mauvaise utilisation, une utilisation abusive, la chaleur, l’humidité ou d’autres conditions climatiques, des problèmes de courant électrique, l’exécution d’un Service (notamment moment de l’installation ou de la désinstallation) non réalisé ou autorisé par Dell, un usage non-conforme aux instructions d’emploi du Produit, une usure normale et des problèmes provoqués par l’utilisation de pièces et de composants non fournis par Dell.

2.3. La Garantie ne couvre pas les accessoires ou les pièces rajoutés à un système Dell après expédition du système des locaux de Dell ou les accessoires ou pièces ne portant pas la marque Dell rajoutés à un système Dell par l’intermédiaire de Services d’Intégration en Usine (CFI).

2.4. La Garantie ne couvre pas les consommables tels que les cartouches d’encre. 2.5. Nous ne fournirons pas de garantie lorsque l’Utilisateur Final ou le Revendeur aura procédé à des modifications ou

réparations non autorisées ou non approuvées sur le(s) Produit(s) que nous avons fourni(s) – notamment mais pas seulement en utilisant des composants et/ou Logiciels de remplacement ou de réparation que nous ne considérons pas, de manière raisonnable, comme sûrs et/ou adaptés à un usage sur ou avec le Produit que nous vous avons fourni. Si vous ouvrez, modifiez ou réparez le Produit que nous avons fourni, nous déclinerons toute responsabilité envers vous ou l’Utilisateur Final pour les problèmes de sécurité ou de conformité en résultant, sauf si vous ou l’Utilisateur Final agissiez uniquement dans le respect d’instructions données par nous, verbalement ou par écrit, (via l’Assistance Technique Dell ou toute autre méthode d’assistance Dell) pour procéder à l’ouverture, à la modification ou à la réparation.

2.6. Sauf si les Parties parviennent à un accord distinct par écrit, les batteries d’ordinateurs portables qui sont fournies avec les Produits de marque Dell seront assorties d’une garantie limitée à deux ans.

2.7. Nous ne garantissons pas les Logiciels ou Produits que nous vous fournissons mais qui sont sous licence de tiers ou fabriqués par des tiers. Il vous appartient de vous assurer que les garanties et licences accordées par ces tiers sont adaptées à vos besoins et à ceux de vos Utilisateurs Finaux. Nous pourrons demander aux cocontractants tiers et/ou concédants de licences logiciels tiers de se conformer aux obligations légales de Dell et/ou de tout concédant de licence Logiciel envers vous et/ou l’Utilisateur Final que nous avons en lien avec la fourniture des Produits et/ou des Logiciels du concédant de licence.

2.8. Dell n’a pas testé ni certifié ses Produits pour une utilisation dans des applicat ions à haut risque, y compris mais pas seulement des utilisations dans les domaines de l’assistance médicale, de l’énergie nucléaire, du contrôle du transport de

Masse et aérien ou toutes autres utilisations pouvant faire courir un risque à la vie d’autrui . Le Revendeur convient que Dell

ne formule aucune Garantie sur l’adéquation des Produits à des utilisations à haut risque. 2.9. Dell se réserve le droit de fournir des pièces reconditionnées aux fins de pièces de rechange. 2.10. Les pièces ou composants de rechange utilisés dans le cadre de la réparation ou du service sur des Produits sont garantis

pendant la période la plus longue entre les deux périodes suivantes : 90 (quatre-vingt-dix) jours à compter de la date de livraison, ou, la période de garantie du Produit concerné restant à courir.

2.11. Sauf accord contraire des parties, Dell devient propriétaire de tous Produits ou composants récupérés ou remplacés. Si des Produits qui ont été remplacés et qui doivent être retournés à Dell, ne sont pas retournés dans un déla i raisonnable après une demande de Dell en ce sens, Dell se réserve le droit de facturer au Revendeur (ou directement à l’Utilisateur Final le cas échéant) ces Produits.

2.12. Si des Produits achetés au titre du présent Contrat sont revendus par vous hors du pays vers lequel Dell a envoyé les Produits, le Revendeur reconnaît que la Garantie Produit pourra, si Dell le décide de manière discrétionnaire, ne plus être valable ou au contraire, pourra être modifiée (durée, portée, etc…). De même, le niveau d’assistance proposé à l’origine par Dell sera susceptible de changer, selon le pays dans lequel est situé l’utilisateur final demandant à bénéficier de l’assistance.

2.13. L’assistance et le service Produit Dell seront fournis par Dell ou par ses partenaires. La réparation ou le remplacement des Produits au titre de la Garantie sera effectué par Dell ou ses partenaires dans un délai raisonnable.

2.14. Vous consentez à inclure dans vos accords avec les Utilisateurs Finaux ou avec vos revendeurs afin qu’ils les incluent dans leurs accords avec leurs Utilisateurs Finaux les dispositions suivantes (aux fins de la présente clause, vous serez désigné par le terme « Vendeur », l’Utilisateur final ou votre revendeur par le terme « Client ») :

a. Tous les Services de Maintenance de Matériel fournis seront décrits en détail dans une description de service pour le Service pertinent. Les descriptions de service pour Services de Maintenance de Matériel sont disponibles sur :http://www1.euro.dell.com/content/topics/global.aspx/services/service-contracts/service- contracts?c=fr&l=fr&s=dhs&cs=frdhs1&redirect=1&redirect=2. Le Client consent à ce que le Vendeur, et non pas Dell, soit l'entité contractante en ce qui concerne l'achat des Services du Client après du Vendeur.

b. Les Services de Maintenance de Matériel seront les services de réparation nécessaires pour réparer un défaut sur les matériels ou la construction de tous Produits de marque Dell. L'entretien préventif n'est pas inclus et le Vendeur ne sera pas tenu responsable des réparations de Produits de marque Dell dues à des problèmes avec des logiciels ou des produits tiers fournis par le Client. Sauf expressément stipulé dans une description de service, les Services n'incluent pas la réparation de Produits quelconques ou de composants de Produits endommagés à la suite de (1) travaux exécutés par quiconque autre que Dell ou ses représentants au nom du Vendeur ; (2) accident, usage impropre ou abus du Produit ou du composant du Produit (comme, sans limitation, l'usage de tensions de secteur ou de fusibles incorrects, l'usage d'appareils ou d'accessoires incompatibles, une ventilation impropre ou insuffisante ou un manquement à suivre le mode d'emploi) par quiconque autre que Dell ou ses représentants au nom du Vendeur ; (3) déplacement du Produit d'un emplacement ou d'une entité géographique à une autre ; ou (4) catastrophes naturelle, y compris et sans limitation, éclair, inondation, tornade, tremblement de terre ou ouragan. Les pièces détachées utilisées pour réparer ou entretenir les Produits peuvent être neuves, équivalentes à du neuf, reconditionnées ou remises à neuf.

c. Les « Produits tiers » désignent tous matériels, services ou logiciels de tiers. Les garanties ou conditions générales de contrat de service de certains fabricants pour des Produits tiers peuvent devenir nulles si le Vendeur ou n'importe qui d'autre, autre que le fabricant ou son représentant autorisé, fournit des services pour ou travaille sur le matériel ou le logiciel (comme la fourniture d'entretien et de services de réparation). Dans la mesure autorisée par la loi applicable en vigueur, LE VENDEUR N'ASSUME AUCUNE RESPONSABILITE SUR DES PRODUITS TIERS OU SUR UNE UTILISATION INADEQUATE D’UN PRODUIT TIERS AVEC UN PRODUIT DELL.

d. Le Client autorise par la présente le Vendeur et / ou le fournisseur de services du Vendeur le cas échéant (« Fournisseur de services ») à utiliser ou à accéder à n'importe quels Produits tiers fournis par le Client au besoin ou comme demandé par le Client dans l'exécution des Services, y compris et sans limitation, la copie, le stockage et la réinstallation d'un système ou de données de sauvegarde. Le Client défendra, indemnisera et ne tiendra pas le Vendeur et le fournisseur de services responsables de toute réclamation ou action de tiers résultant de l'échec du Client à fournir cette autorisation (y compris et sans limitation, à obtenir les licences appropriées, les droits de propriété intellectuelle ou toute autre autorisation, certification règlementaire ou approbation associée à la technologie, au logiciel ou aux autres c o m p o s a n t s ).

e. Licence logicielle fournie par Dell. L'usage client du Logiciel dans le cadre des Services se fait conformément aux termes qui accompagnent le Logiciel. Le « Logiciel » inclut un logiciel installé localement sur les systèmes du client final et un logiciel à accès distant par le client final via Internet ou d'autres moyens (y compris, mais sans limitation, les sites Web et portails Internet). En l'absence de tels termes, l'usage Client du Logiciel se fait conformément à la licence Dell applicable disponible http://software.dell.com/legal/license-agreements.aspx. En accédant, téléchargeant, installant, activant ou utilisant autrement ce Logiciel, le Client consent à être lié par les termes de la licence.

3. Garantie et assistance pour un Utilisateur Final professionnel

3.1. La période de Garantie pour chaque Produit vendu à un Utilisateur Final professionnel, est celle mentionnée sur la Confirmation de commande du Produit concerné, étant précisé que, si cette période de Garantie n’est pas mentionnée dans la Confirmation de commande, la période de Garantie pour tous les Produits est de 12 (douze) mois à compter de la date d’achat par l’Utilisateur Final professionnel, y compris pour les Produits de démonstration.

3.2. Toute garantie ou engagement supplémentaires offert(e) ou souscrit par le Revendeur ou par votre client à un Utilisateur Final professionnel en lien avec les Produits constituera un engagement contractuel entre vous et votre client. Dell n’est pas partie à ce contrat, qui ne liera donc pas Dell juridiquement.

3.3. Au titre de la Garantie, en cas de défaut d’un Produit pendant la Période de Garantie, l’Utilisateur Final pourra contacter Dell directement (via le service « Assistance Technique » de Dell, dont les coordonnées seront indiquées à l’Utilisateur Final). Dell réalisera un diagnostic téléphonique et, lorsqu’il décidera que cela est nécessaire, réparera ou remplacera ledit Produit, à condition que :

3.3.1. En cas d’exportation, les Utilisateurs Finaux aient respecté les règles applicables en matière d’exportation ; 3.3.2. Le numéro d’identification du Produit ait été enregistré avec succès chez Dell en utilisant le service

d’enregistrement en ligne des numéros d’identification des Produits de Dell ou par le biais de l’Assistance technique ;

3.3.3. Dell ait été dûment notifiée du défaut du Produit via l’Assistance Technique pendant la période de Garantie. Si, pour donner suite à la notification du défaut du Produit via l’Assistance Technique, il s’avère que le numéro d’identification du Produit n’a pas été enregistré et que le Produit en question est encore sous Garantie, alors, après avoir vérifié la conformité aux règles en matière d’exportation, Dell s’engage à enregistrer le numéro d’identification du Produit et à traiter en conséquence le rapport de défaut sous Garantie. Au moment de l’enregistrement du numéro d’identification auprès de l’équipe d’Assistance Technique Dell, il sera demandé à l’Utilisateur Final d’accepter les Conditions Générales Standard Dell des Services d’Assistance qui peuvent être consultées selon le pays vers lequel le Produit a été envoyé et l’endroit où est situé l’utilisateur final professionnel à l’adresse suivante http://www1.euro.dell.com/content/topics/global.aspx/services/service- contracts/service contracts?c=fr&l=fr&s=dhs&cs=frdhs1&redirect=1&redirect=2 .

3.4. Sauf disposition spécifique contenue dans un accord écrit intervenu entre vous et Dell relatif au Service de réparation ou d’assistance des Produits, si vous faites des travaux, des réparations ou apportez des modifications aux Produits ou de quelque manière que ce soit, les altérez ou les démontez, ladite intervention rendra nulle la Garantie Produit concernée. Dell fournira l’Assistance Technique conformément aux Descriptions de service standard de Dell, uniquement lorsque le numéro d’identification dudit Produit a bien été enregistré auprès de Dell au moyen du service d’enregistrement du numéro d’identification du Produit en ligne de Dell ou par l’intermédiaire de l’Assistance Technique. Les heures d’ouverture de l’Assistance Technique peuvent varier selon les pays mais seront généralement les heures de bureau avec les horaires en vigueur du lundi au vendredi (à l’exclusion des jours fériés légaux applicables). Toutes les demandes d’assistance concernant des questions relatives aux Produits sont acheminées vers un agent de l’Assistance Technique de Dell, qui s’efforcera de résoudre le problème en suivant les pratiques standard de Dell. Les options d’assistance en v igueur, les heures d’ouverture et les personnes à contacter sont référencées à l’adresse suivante http://www.dell.com/support/home/fr/fr/frbsdt1/Products/?c=fr&l=fr&s=bsd. Dell s’efforcera également, dans les limites du raisonnable, d’assurer en permanence une aide en ligne d’auto-assistance sur le Web et accessible 24 (vingt-quatre) heures sur 24 à l’adresse http://www.dell.com/support/home/fr/fr/frbsdt1/Products/?c=fr&l=fr&s=bsd./

4. Garantie et assistance pour un Utilisateur Final consommateur

4.1. La période de Garantie pour chaque Produit vendue à un Utilisateur Final consommateur, est celle mentionnée sur la Confirmation de commande du Produit concerné, sur une base par Produit distinct (SKU), étant précisé que, si cette période de Garantie n’est pas mentionnée dans la confirmation de commande, la période de Garantie pour tous les Produits, y compris les Produits de démonstration, est de 12 (douze) mois.

4.2. Le Revendeur doit communiquer et indiquer la période de Garantie sur tous les Produits vendus aux Utilisateurs Finaux consommateurs, et préciser que cette période de Garantie courra à compter de la date d’achat par l’Utilisateur Final. Le Revendeur ne devra commercialiser ou faire de la publicité d’aucune autre garantie en lien avec les Produits sans que Dell en ait eu connaissance au préalable. Toute garantie ou engagement supplémentaire offert(e) ou souscrit par le Revendeur ou par votre client à un Utilisateur Final consommateur en lien avec les Produits constituera un engagement contractuel entre vous/votre client (en tant que vendeur du Produit) et l’Utilisateur Final consommateur uniquement. Dell n’est pas partie à ce contrat, qui ne liera donc pas Dell juridiquement.

4.3. Sauf s’il est convenu qu’il en ira autrement par le biais de la Confirmation de commande, les Produits bénéficieront de la Garantie ‘consommateur’ standard de Dell (proposée par Dell à ses consommateurs clients directs basés dans le même pays que celui vers lequel les Produits sont envoyés).

4.4. Aux termes de la Garantie, en cas de défaut dudit Produit dans la période de Garantie, l’Utilisateur Final pourra contacter Dell directement (via le service « Assistance Technique » de Dell, dont les coordonnées seront indiquées à l’Utilisateur Final). Dell réalisera un diagnostic téléphonique et, lorsqu’il décidera que cela est nécessaire, réparera ou remplacera ledit Produit, à condition que :

4.4.1. Le numéro d’identification du Produit ait été enregistré avec succès chez Dell en utilisant le service d’enregistrement en ligne des numéros d’identification des Produits de Dell ou par le biais de l’Assistance technique ;

4.4.2. Que Dell ait été dûment notifié du défaut du Produit via l’Assistance technique pendant la période de Garantie. 4.5. Si, suite à la notification du défaut du Produit via l’Assistance technique, il s’avère que le numéro d’identification du Produit

n’a pas été enregistré et que le Produit en question est encore sous Garantie, Dell s’engage à enregistrer le nu méro d’identification du Produit et à traiter en conséquence le rapport de défaut sous Garantie. Au moment de l’enregistrement du numéro d’identification auprès de l’équipe d’Assistance Technique Dell, il sera demandé à l’Utilisateur Final d’accepter les Conditions Générales Standard Dell des Services d’Assistance, qui peuvent être consultées à l’adresse t/home/fr/fr/frbsdt1/Products/?c=fr&l=fr&s=bsd/, selon le pays vers lequel le Produit a été envoyé et l’endroit où est situé le consommateur Utilisateur Final.

4.6. Sauf disposition spécifique contenue dans un accord écrit intervenu entre vous et Dell relatif au Service de réparation des Produits par vous ou la ou les personnes désignées par vous, si vous faites des travaux, des réparations ou apportez des modifications aux Produits ou de quelque manière que ce soit les altérez ou les démontez, ladite intervention rendra nulle la Garantie Produit concernée.

4.7. Dell fournira l’Assistance Technique par téléphone, courriel et en ligne en fonction du Produit concerné et conformément aux offres d’assistance standards de Dell (proposée par Dell à ses consommateurs clients directs situés dans le même pays que celui vers lequel les Produits sont envoyés), uniquement lorsque le numéro d’identification dudit Produit a bien été enregistré auprès de Dell au moyen du service d’enregistrement du numéro d’identification du Produit en ligne de Dell ou par l’intermédiaire de l’Assistance Technique.

4.8. Le service d’Assistance Technique Dell fournira l’assistance technique standard de Dell pour le Produit (proposée par Dell à ses consommateurs clients directs situés dans le même pays que celui vers lequel les Produits sont envoyés). Les heures d’ouverture de l’Assistance Technique peuvent varier selon les pays mais seront généralement les heures de bureau avec les horaires en vigueur du lundi au vendredi (à l’exclusion des jours fériés légaux applicables). Toutes les demandes d’assistanc e concernant des questions relatives aux Produits sont acheminées vers un agent de l’Assistance Techniqu e de Dell, qui s’efforcera de résoudre le problème en suivant les pratiques standard de Dell. Les options d’assistance en vigueur, les heures d’ouverture et les personnes à contacter sont référencées à l’adresse http://support.euro.dell.com/support. Dell s’efforcera également, dans les limites du raisonnable, d’assurer en permanence une aide en ligne d’auto -assistance sur le Web etaccessible 24 (vingt-quatre) heures sur 24 à l’adresse http://www.dell.com/support/home/fr/fr/frbsdt1/Products/?c=fr&l=fr&s=bsd.

5. Prestations d’installation et de déploiement Les prestations d’installations et/ou de déploiement doivent être effectuées uniquement par les employés du revendeur qui ont été formés et certifiés par Dell sur les produits en cours d’installation et/ou de déploiement. Les installations doivent être effectuées conformément aux procédures d'installation de Dell, aux procédures de préparation du site et procédures connexes. Toute action corrective résultant d’une installation et/ou déploiement non conforme, tout cout et responsabilités y afférents relèvent de la seule responsabilité du revendeur.

Annexe 3 : Les Services Autonomes

Les présentes conditions s’appliquent lorsque le Revendeur fournit des Services Autonomes

1. Octroi de licence : Dell vous accorde pendant la durée de la prestation de Service concernée une licence non-exclusive,

incessible, révocables sur les éléments suivant : (i) sous-licence de logiciel et transmission de la documentation fournies par

Dell relatives aux Services autonomes directement aux Utilisateurs Finaux qui achètent les Services Autonomes et (ii) l’affichage

et l’utilisation d'un tel logiciel et d'une telle documentation dans le but de faire une démonstration des Services Autonomes et

de fournir le Service aux Utilisateurs Finaux. A l'exception des Produits achetés par l’Utilisateur Final, vous exigerez de

l’Utilisateur Final qu'il renvoie à Dell tout matériel fourni et utilisé dans le cadre de l’exécution des Services Autonomes («

Équipement possédé par Dell »). A défaut de restitution de l’Equipement possédé par Dell en bon état de fonctionnement et

vendable, vous serez tenu responsable des coûts de remplacement de cet équipement.

2. Restrictions de licence : Vous ne nommerez aucune autre personne, entreprise ou entité comme sous-revendeur ou agent

des Services Autonomes. Que ce soit pour vous, toute filiale ou tout tiers, vous ne permettrez pas à un quelconque client final

de (i) vendre, accorder en sous-licence, assigner ou transférer n'importe quel logiciel, équipement ou document relatif aux

Services autonomes, sauf comme permis en vertu de cet Accord ; (ii) décompiler, désassembler ou effectuer une ingénierie

inverse de tout équipement, logiciel ou document relatif aux Services Autonomes ; (iii) enlever de l'équipement, du logiciel ou

du document relatif aux Services Autonomes tout langage ou toute désignation qui indique la nature confidentielle des

présentes ou les droits de propriété de Dell ou de ses fournisseurs dans de tels éléments. Par ailleurs, vous ne ferez pas, et ne

permettrez pas à un quelconque Utilisateur Final de faire ce qui suit : (I) utiliser n'importe quelle partie des Services Autonomes

dans le cadre d’un contrat d’infogérance (II) changer ou dupliquer tout aspect d'une quelconque partie des Services

Autonomes, sauf comme expressément autorisé en vertu de cet Accord ; ou (III) céder, transférer, distribuer ou fournir

autrement un accès à tout logiciel, équipement et document relatif aux Services Autonomes au profit d’un quelconque tiers;

ou (VI) mettre à disposition les Services Autonomes hors des pays dans lesquels ils ont été validés pour ex ecution par Dell.

3. Logiciel et Services autonomes Dell : Dell possédera tout droit, titre et intérêt dans les Services Autonomes et la

documentation. Vous reconnaissez qu'un tel logiciel et une telle documentation constituent la propriété Dell et des secrets

commerciaux qui sont la propriété unique et exclusive de Dell ou de ses concédants.

4. Les Services Autonomes : Les Services Autonomes seront fournis à l’Utilisateur Final par Dell en votre nom conformément

à la Description des services Dell qui peut être mise à jour à tout moment (la version la plus récente est sur le Partner direct

portail) et sous réserve du paiement par vous de tout montant dû en vertu de cet A c c o r d .

5. Les garanties, responsabilités et obligations transversales : Les parties consentent qu'il n'y ait pas de garanties,

responsabilités ou obligations transversales établies avec l’Utilisateur Final, Chacune des parties sera seule tenue responsable des garanties ou obligations qu’elles établissent et conviennent avec l’Utilisateur Final. Sans l’accord exprès de Dell formulé par écrit, Vous (le Revendeur) ne peut en aucune manière faire de déclarations relatives aux Services Autonomes port ant sur la qualité, la valeur marchande, la compatibilité, l’aptitude à l’usage à l’exception de celles contenue s dans la documentation des ventes et marketing et les documents promotionnels.

6. Travail dans les locaux de l’Utilisateur Final ou les vôtres : Dans la mesure où les Services Autonomes nécessitent la

présence de Dell dans les locaux de l’Utilisateur Final et/ou dans les vôtres (si cela n’est pas stipulé dans la Description de

service), Dell vous en informera et vous devrez rembourser à Dell tous les frais réels engagés pour la mise en œuvre, l'exécution

et la livraison des Services Autonomes. Ces frais incluent de manière non limitative ; les frais de transport, l'hôtel et les repas.

7. Support : En ce qui concerne les Services de sécurité de marque Dell ou Dell SecureWorks (« Services de sécurité ») vous serez

le principal point de contact des Utilisateurs Finaux concernant les questions et problèmes relatifs aux Services de sécurité et

transmettrez à Dell toutes questions ou tous problèmes quant à la livraison des Services de sécurité. En particulier, vous

tenterez raisonnablement de traiter les requêtes et demandes des Utilisateurs Finaux quant aux Services de sécurité.

Annexe 4 Services de sécurité

1. Introduction

Les stipulations ci-dessous s’appliqueront à tous les Services de gestion de sécurité (« Services de Sécurité ») de marque Dell ou Dell SecureWorks vendus par le Revendeur à l’Utilisateur Final. Le Revendeur s’engage à obtenir de l’Utilisateur Final les engagements mentionnés aux présentes.

2. Sous-licence, restrictions applicables à la sous-licence.

2.1 Hormis les équipements achetés par l’Utilisateur Final, l’Utilisateur Final devra retourner au Revendeur qui devra retourner à Dell tout matériel fourni par Dell (l’« Equipement ») au terme des Services. L’Utilisateur Final est responsable de l’Equipement et le risque de pertes de l’Equipement pèse sur lui à compter de la date de livraison de l’Equipement dans les locaux de l’Utilisateur Final et ce jusqu’à ce que l’Equipement soit retourné sans dommage à Dell. Dell reste propriétaire de l’Equipement. L’Utilisateur Final devra maintenir et retourner l’Equ ipement en bon état. L’Utilisateur Final ne devra pas altérer ou modifier l’Equipement de quelque manière que ce soit. Dans l’hypothèse où l’Equipement ne serait pas retourné, le Revendeur sera responsable du paiement du coût de remplacement de cet Equipement.

2.2 Le Revendeur permettra à l’Utilisateur Final d’accéder et d’utiliser les Logiciels nécessaires à la réalisation des Services de Sécurité (les « Logiciels de Sécurité »), et ce uniquement sous le format du code objet, ainsi que les modes d’emploi et/ou politiques relatives aux Services de Sécurité, qui pourront être sous format papier ou électronique. Le Revendeur concède à l’Utilisateur Final une licence limitée, incessible et non -exclusive d’accès et d’utilisation des Services de Sécurité et Logiciels de Sécurité, ainsi que de la documentation relative aux Services de Sécurité fournie à l’Utilisateur Final, ce pendant la durée indiquée dans le bon de service applicable et sous réserve des restrictions suivantes :

2.2.1 L’Utilisateur Final utilisera les Logiciels de Sécurité, Services de Sécurité et documentation pertinente uniquement à des fins de sécurité interne,

2.2.2 L’Utilisateur Final ne devra pas, que ce soit pour lui-même, ses sociétés affiliées ou tout tiers (i) vendre, louer, concéder une sous licence, céder, distribuer ou transférer les Logiciels de Sécurité, Services de Sécurité, Equipements (tels que définis ci-dessous) ou toute documentation y afférente ; (ii) déchiffrer, décompiler, désassembler, reconstituer, traduire ou découvrir tout code source ou idées, algorithmes, formats de dossiers, programmes ou interfaces d’interopérabilité de tout Service de Sécurité ; (iii) copier ou virtualiser tout élément des Services de Sécurité ; cependant, l’Utilisateur Final pourra effectuer un nombre raisonnable de copies de la documentation pertinente à des fins de sauvegarde (sous réserve que l’Utilisateur Final reproduise sur ces copies tous les signes de propriété de Dell ou de ses fournisseurs) ; ou (iv) effacer toute mention ou référence indiquant la nature confidentielle de cette documentation ou les droits de propriété de Dell ou de ses fournisseurs.

2.2.3 Sans que cela ne vienne limiter ce qui précède, si l’Equipement est acheté par l’Utilisateur Final, (a) l’Utilisateur Final ne devra pas, et n’aura aucune prérogative ni aucun droit lui permettant de virtualiser l’Equipement et/ou les Logiciels de Sécurité installés sur cet Equipement ; et (b) toute violation de ce qui précède sera réputée être une violation grave des présents termes et invalidera tous les Services de Sécurité fournis ainsi que les Logiciels de S é c u r i t é .

2.2.4 De plus, l’Utilisateur Final ne devra, ni ne devra permettre à des tiers : (I) utiliser tout Service de Sécurité afin d’opérer dans le cadre de ou en tant que bureau multipropriétaire, délocalisé, bureau de service, hébergement ou environnement de fournisseur de services de gestion ; (II) altérer ou dupliquer tout élément de tout Service de Sécurité, sauf dans la limite expressément autorisée par le présent Accord; ou (III) céder, transférer, distribuer, ou fournir un accès à tout Services de Sécurité à tout tiers ou utiliser tout Service de Sécurité avec ou au bénéfice d’un tiers.

2.2.5 En achetant les Services de Sécurité, le Revendeur accepte de recevoir des mises à jour de programmes critiques et professionnelles par e-mail. Celles-ci font partie du Service. Ceci n’affecte pas votre droit de refuser de recevoir des courriers électroniques promotionnels ou envoyés à des fins commerciales.

2.2.6 Sauf à se conformer à toutes les lois et règlementations applicables (y-compris toutes les lois et règlementation des Etats-Unis ayant trait à l’exportation ou la réexportation des technologies de cryptage, ainsi que toutes les lois applicables du pays de destination), l’Utilisateur Final ne devra pas exporter les Services de Sécurité, Logiciels ou E q u i p e m e n t s .

2.3 Si les Services de Sécurité, Logiciels et Equipements sont fournis à l’Utilisateur Final ou à ses filiales situées en -dehors des Etats-Unis, l’Utilisateur Final accepte ;

2.3.1 De supporter tous les coûts et frais (y-compris notamment ceux relatifs à l’expédition, aux formalités douanières, aux licences ainsi que les autres frais et dépenses professionnels encourus par Dell ou toute filiale de Dell) en rapport avec cette livraison ayant lieu en-dehors des Etats-Unis et ce

conformément aux lois et règlementations des Etats-Unis et du pays de destination relatives à l’exportation ou l’importation de données et de produits techniques fabriqués à partir de ces données ;

2.3.2 Que dans le cadre de la fourniture de Services de Sécurité par Dell, les données de l’Utilisateur Final sont susceptibles d’être transférées en-dehors du pays où l’Utilisateur Final est situé et sont doncsusceptibles d’être soumises aux lois des Etats-Unis (par exemple, le Patriot Act) ou de tout autre pays. Ces lois peuvent imposer la divulgation de ces données en vertu du droit applicable ;

2.3.3 Que certains Services de Sécurité, Logiciels et/ou Equipements destinés à être fournis en application des présentes, ainsi que certaines transactions telles que prévues dans les présentes peuvent être soumis aux lois des Etats-Unis relatives à la lutte contre le boycott, au contrôle des exportations, au droit pénal ainsi qu’à toute loi ou règlementation étrangère applicable relative à l’exportation et à l’importation qui serait cohérente avec le droit des Etats-Unis, y-compris notamment les lois qui sanctionnent ou interdisent(i) les transactions impliquant des personnes, sociétés ou entités impliquées dans des activités relatives à la prolifération des armes nucléaires, de missiles, d’armes chimiques/biologiques ou de missiles permettant de livrer de telles armes ; (ii) les transactions impliquant toute personne, société ou entité figurant sur toute liste d’interdiction de commercialisation ou fourniture établie par le gouvernement des Etats-Unis ; (iii) les transactions impliquant des pays à l’encontre desquels les Etats-Unis maintiennent des sanctions économiques ou embargos conformément à la loi,; et (iv) les transactions impliquant toute personne, société ou entité agissant ou prétendant agir, directement ou indirectement, pour le compte de, ou une entité possédée ou contrôlée par, toute Partie identifiée dans les sections (i) à (iii) ci-dessus ; et

2.3.4 L’Utilisateur Final respectera toutes les lois et règlementations décrites plus haut et demandera à chaque filiale et mandataire de l’Utilisateur Final de se conformer à ce qui précède. Si une violation ou violation alléguée des conditions exposées aux clauses 2.3.3 ou 2.3.4 est portée à la connaissance de Dell, Dell aura le droit de mettre fin au droit de l’Utilisateur Final de recevoir les Services de Sécurité sous réserve d’en justifier, et ce sans avoir à permettre à l’Utilisateur Final de remédier à cette violation.

2.4 L’Utilisateur Final déclare et garantit que ni lui, ni ses filiales ou mandataires recevant les Services de Sécurité ne sont (ni ne seront à aucun moment pendant la durée de l’Accord) des personnes, sociétés ou entités identifiées aux paragraphes (2.3.3) (i) à (iv).

2.5 Cette licence limitée prendra fin automatiquement à l’expiration ou à la résiliation du contrat de l’Utilisateur Final.

Annexe 5 : Produits d’Assurance (dommages accidentels)

1. Désignation en tant que mandataire :

Par les présentes, Dell désigne le Revendeur en tant que bénéficiaire d’un mandat de facturation sur le Territoire aux fins de vendre et de promouvoir la vente des Produits d’Assurance aux Utilisateurs Finaux du Revendeur. Le Partenaire reconnaît sa désignation par Dell, agissant en tant que mandataire de la société d’assurance London Ge neral Insurance Company Limited, numéro d’enregistrement 1865673, dont le siège social est Integra House, Vicarage Road, Egham, Surrey TW20 9JZ (“LGI” ou “l’Assureur”), d’agir en tant que sous-mandataire de l’Assureur afin d’effectuer les ventes de Produits d’Assurance dans le respect strict des termes exposés dans la présente Annexe.

2. Pouvoir d’engagement : Dell confirme que l’Assureur lui a délégué le pouvoir :

2.1. De lier l’Assureur à une police d’assurance avec un client éligible. Dell délègue par les présentes ce pouvoir d’engagement au Revendeur, mais le Revendeur n’aura aucun pouvoir, express ou tacite ;

2.2. De lier l’Assureur à un Produit d’Assurance dont les conditions générales ne sont pas strictement identiques à celles convenues entre Dell et l’Assureur ;

2.3. D’accepter ou de prétendre accepter, d’amender, de modifier ou de renoncer aux conditions d’éligibilité relatives à un Produit d’Assurance, à la portée de la couverture d’assurance, aux exclusions, ou toute autre condition générale relative à cette assurance ;

2.4. De déclarer à un Utilisateur Final ou à un Utilisateur Final potentiel que les conditions générales d’un Produit d’Assurance sont différentes de celles convenues entre Dell et l’Assureur ;

2.5. De déléguer ce pouvoir d’engagement à toute autre partie.

3. Supports de vente et de marketing : Tous les supports de vente et/ou de marketing devront inclure une notice déclarant que le Produit d’Assurance est souscrit par LGI et que l’Utilisateur Final devra conclure un contrat direct avec LGI dans l’hypothèse où il déciderait d’acquérir le Produit d’Assurance. Avant qu’ils ne soient lancés pour impression, les supports de vente et/ou de marketing promouvant ou décrivant le Produit d’Assurance devront être approuvés par l’Assureur. Le Produit d’Assurance est uniquement disponible pour les Produits de Marque Dell bénéficiant d’un Service de Maintenance de Matériel valable.

4. Révocation du pouvoir du Revendeur: Dell pourra, sur la base d’une demande de l’Assureur à la discrétion de celui -ci, révoquer ou suspendre le pouvoir d’engagement accordé en application de la clause 2. Dell devra mettre en œuvre cette révocation ou suspension immédiatement.

5. La prime brute:

La prime Brute (incluant les taxes sur les primes d’assurance locales pertinentes) applicable à un Produit d ’Assurance sera affichée dans la documentation relative à la police d’assurance de l’Utilisateur Final. Le prix de vente du Produit d’Assurance par le Revendeur est soumis à un maximum de 5% (ou de tout autre pourcentage tel que déterminé par Dell et l’Assureur de manière périodique) qui s’ajoute au prix mentionné sur la facture relative au Produit d’Assurance et établie par Dell au Revendeur (« le prix de vente maximum »). Le prix de vente maximum ne peut varier ni être ajusté par l’une ou l’autre des parties sans l’accord de l’Assureur et plus particulièrement :

5.1 Le Revendeur est libre de vendre à un prix moindre ou sans frais additionnels s’il le souhaite mais il ne devra pas vendre à un prix supérieur au prix de vente maximum. Ceci est dû à la nécessité de refléter la prime brute et les taxes qui y sont relatives et dont l’Assureur devra rendre compte et qui apparaissent sur la documentation d’assurance de l’Utilisateur Final. La prime brute ne doit pas être réputée variable par rapport à toute commiss ion, réduction ou tout ajustement du prix consolidé dû par le Revendeur à Dell pour l’ensemble combiné du Produit Dell et du Produit d’Assurance. 5.2. Cependant, le Revendeur est autorisé à ajuster le montant consolidé dû par ses Utilisateurs Finaux pour l’ensemble du Produit Dell et du Produit d’Assurance, sous réserve que le Revendeur affiche toujours la prime d’assurance brute (taxes incluses) à chaque Utilisateur Final assuré, quel que soit le mode de financement de cette prime. 5.3 Nonobstant ce qui précède, les arrangements comptables resteront identiques à ceux prévus à l’Accord entre Dell et le Revendeur.

6. Conformité : Les parties ont convenu ce qui suit :

Si les règlementations d’assurance en vigueur ou leur interprétation sont modifiées de telle so rte que Dell ou le Revendeur doivent demander une autorisation aux fins de vendre toute police d’assurance, alors :

6.1. Les parties devront s’assurer de recueillir tous les accords et licences nécessaires aux fins d’exercer leurs obligations respectives prévues à la présente Annexe. Pendant la durée nécessaire à la collecte de ces accords et

licences, l’Assureur ou Dell pourra suspendre le pouvoir du Revendeur d’agir en tant que sous -mandataire de l’Assureur ; 6.2. Les parties devront conclure tout avenant au présent Accord ou prendre toute autre action telle que proposée par l’Assureur de manière à se conformer aux règlementations en vigueur. 6.3. Les parties acceptent de s’assurer que leur personnel est formé de manière appropriée et compétent aux fins d’exécuter les tâches et fonctions dans lesquelles il est impliqué au regard des Produits d’Assurance, et notamment, qu’il est formé aux fins de délivrer un service de haut niveau. 6.4. Les parties acceptent de porter à l’attention de toutes les autres parties à la présente Annexe ainsi qu’à celle de l’Assureur tout manquement potentiel à leurs obligations règlementaires, et ce immédiatement, afin de s’assurer de l’application d’actions appropriées visant à y remédier, de manière à limiter les risques de ce manquement potentiel. 6.5. Les parties acceptent d’adhérer aux règlementations et principes en vigueur en matière d’assurance tels qu’énoncés par les régulateurs d’assurance pertinents de manière périodique, dans la mesure où ceux -ci sont pertinents dans le cadre de l’exercice de leurs obligations et de la vente de Produits d’Assurance conformément à la présente Annexe. Elles s’assureront, en particulier, de porter une attention particulière aux intérêts des Utilisateurs Finaux du Revendeurs et de les traiter de manière juste.