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Guía práctica de Sociedades de

Responsabilidad Limitada

ÍNDICE

GUÍA PRÁCTICA DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADLIMITADA

I. Consideraciones generales ............................................................................... 13

1. Características ............................................................................................ 13

2. Denominación ............................................................................................ 17

3. Capital social .............................................................................................. 21

4. Objeto social ............................................................................................... 22

5. Domicilio social ......................................................................................... 25

6. Sucursales ................................................................................................... 27

7. Nacionalidad .............................................................................................. 27

8. Comienzo de las operaciones y duración de la sociedad ........................... 30

II. Constitución .................................................................................................... 31

1. Consideraciones generales ......................................................................... 31

2. Escritura de constitución ........................................................................... 32

3. Estatutos sociales ........................................................................................ 34

4. Inscripción en Registro Mercantil ............................................................. 38

5. Sociedad en formación ............................................................................... 42

6. Sociedad irregular ...................................................................................... 46

7. Nulidad ....................................................................................................... 47

8. Constitución mediante el sistema de tramitación telemática ................... 52

III. Aportaciones sociales .................................................................................... 57


2. Aportaciones dinerarias ............................................................................. 57

3. Aportaciones no dinerarias ....................................................................... 58

4. Prestaciones accesorias .............................................................................. 63

IV. Participaciones sociales ................................................................................. 67


2. Libro registro de socios .............................................................................. 68

3. Transmisión ............................................................................................... 69

Documentación .................................................................................... 69

Intransmisibilidad de participaciones antes de la inscripción ........... 71

Transmisión voluntaria por actos inter vivos ..................................... 71

Transmisión forzosa ............................................................................ 76

Transmisión mortis causa ................................................................... 77

Transmisión de participaciones con prestaciones accesorias ............. 79

4. Derechos reales sobre participaciones sociales ......................................... 79

Consideraciones generales ................................................................... 79

Copropiedad ......................................................................................... 80

Usufructo .............................................................................................. 81

Prenda .................................................................................................. 82

Embargo ............................................................................................... 83

5. Adquisición de las propias participaciones ............................................... 83

Consideraciones generales ................................................................... 83

Adquisición originaria de participaciones propias ............................. 84

Adquisición derivativa de participaciones propias ............................. 85

Otros negocios con las participaciones propias .................................. 87

Régimen de las participaciones propias .............................................. 88

Participaciones recíprocas ................................................................... 88

Régimen sancionador .......................................................................... 89

6 ÍNDICE

6. Participaciones sin voto ............................................................................. 91

V. Socios ............................................................................................................... 93


2. Derechos ..................................................................................................... 93

3. Obligaciones ............................................................................................. 101

4. Tutela de la minoría ................................................................................. 102

5. Separación y exclusión ............................................................................. 105

Separación .......................................................................................... 105

Exclusión ............................................................................................ 110

Aspectos comunes .............................................................................. 113

VI. Órganos de la sociedad ................................................................................ 119

1. Junta general ............................................................................................ 119

Concepto ............................................................................................ 119

Competencia ...................................................................................... 119

Clases de juntas .................................................................................. 122

Convocatoria ...................................................................................... 124

Lugar y tiempo de celebración ........................................................... 131

Mesa de la junta general ..................................................................... 132

Participación en la junta .................................................................... 133

Derecho de información .................................................................... 135

Votación ............................................................................................. 136

Acta de la junta ................................................................................... 139

Impugnación de acuerdos .................................................................. 142

Pactos parasociales ............................................................................. 147

2. Órgano de administración ....................................................................... 147

Concepto, características y estructura ............................................... 147

Administradores ................................................................................ 151

ÍNDICE 7

Consejo de administración ................................................................ 165

VII. Modificación de estatutos .......................................................................... 169

1. Consideraciones generales ....................................................................... 169

2. Requisitos ................................................................................................. 170

3. Supuestos .................................................................................................. 175

VIII. Aumento de capital social ......................................................................... 179

1. Concepto y requisitos ............................................................................... 179

2. Derecho de preferencia ............................................................................ 183

3. Modalidades ............................................................................................. 189

Clasificación ....................................................................................... 189

Creación de nuevas participaciones .................................................. 190

Elevación del valor nominal de las participaciones existentes ......... 192

Aportaciones dinerarias ..................................................................... 193

Aportaciones no dinerarias ............................................................... 194

Compensación de créditos ................................................................. 196

Cargo a reservas ................................................................................. 197

4. Aumento incompleto ............................................................................... 198

5. Inscripción ............................................................................................... 199

Escritura ............................................................................................. 199

Circunstancias de la inscripción ........................................................ 205

Consecuencias de la no inscripción ................................................... 206

IX. Reducción de capital social .......................................................................... 209

1. Concepto y requisitos ............................................................................... 209

2. Modalidades ............................................................................................. 215

Clasificación ....................................................................................... 215

Disminución del valor nominal de las participaciones ..................... 216

Amortización de participaciones ....................................................... 216

8 ÍNDICE

Agrupación de participaciones para su canje .................................... 217

Devolución de aportaciones ............................................................... 217

Compensación de pérdidas ................................................................ 221

Reducción obligatoria ........................................................................ 223

3. Inscripción ............................................................................................... 224

Escritura ............................................................................................. 224

Circunstancias de la inscripción ........................................................ 227

X. Reducción y aumento del capital simultáneos ............................................. 229

XI. Cuentas anuales y distribución del resultado ............................................. 231

XII. Transformación .......................................................................................... 235

XIII. Fusión ........................................................................................................ 239

XIV. Escisión ...................................................................................................... 241

XV. Cesión global de activo y pasivo ................................................................. 243

XVI. Traslado internacional del domicilio social ............................................. 245

XVII. Disolución ................................................................................................ 247


2. Causas ....................................................................................................... 248

Clasificación ....................................................................................... 248

Cumplimiento del término fijado en los estatutos ........................... 248

Conclusión de la empresa que constituye su objeto .......................... 249

Imposibilidad manifiesta de realizar el fin social ............................. 250

Paralización de los órganos sociales .................................................. 250

Acumulación de pérdidas .................................................................. 251

Reducción del capital social por debajo del mínimo legal ................ 256

Causas establecidas en los estatutos .................................................. 257

Acuerdo de la junta general ............................................................... 258

ÍNDICE 9

Falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyenel objeto social durante tres años consecutivos ............................... 258

Fusión o escisión total de la sociedad ................................................ 259

Apertura de la fase de liquidación en el procedimientoconcursal ........................................................................................... 259

3. Acuerdo social de disolución ................................................................... 260

4. Disolución judicial ................................................................................... 262

5. Obligaciones y responsabilidad de los administradores ......................... 265

6. Inscripción y publicidad de la disolución ................................................ 267

7. Efectos de la disolución ............................................................................ 269

8. Reactivación de la sociedad disuelta ........................................................ 270

XVIII. Liquidación ............................................................................................ 273


2. Órganos sociales en la liquidación ........................................................... 274

Liquidadores ....................................................................................... 274

Junta general ...................................................................................... 288

Antiguos administradores ................................................................. 290

3. Operaciones a efectuar en la liquidación ................................................. 290

Inventario y balance inicial ................................................................ 290

Realización del activo y extinción del pasivo .................................... 291

Balance final, informe y proyecto de división ................................... 293

División y reparto del haber social .................................................... 294

4. Información de la liquidación ................................................................. 296

5. Cancelación registral ................................................................................ 297

6. Hechos posteriores a la extinción de la sociedad .................................... 299

7. Cesión global del activo y del pasivo ........................................................ 301

XIX. Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada ................................. 303

10 ÍNDICE


2. Clases ........................................................................................................ 305

3. Publicidad de la unipersonalidad ............................................................ 308

4. Socio único: decisiones y contratación con la sociedad unipersonal ...... 310

5. Efectos de la unipersonalidad sobrevenida ............................................. 313

XX. Sociedad nueva empresa ............................................................................. 317


Denominación social ......................................................................... 317

Capital social ...................................................................................... 320

Objeto social ....................................................................................... 321

2. Constitución ............................................................................................. 322

Requisitos y fases ................................................................................ 322

Calendario de constitución ................................................................ 328

Estatutos sociales ................................................................................ 330

Documento Único Electrónico .......................................................... 331

Puntos de asesoramiento e inicio de tramitación y centros deventanilla única ................................................................................ 350

Colaboración social ............................................................................ 353

3. Participaciones sociales ............................................................................ 354

4. Socios ........................................................................................................ 355

5. Órganos de la sociedad ............................................................................. 356

6. Modificación de estatutos ........................................................................ 358

7. Transformación y disolución ................................................................... 359

ÍNDICE 11

IConsideraciones generales

1. Características

Características fundamentalesLas sociedades de responsabilidad limitada son sociedades mercantiles, que pueden

definirse como una agrupación de personas -Sentencia TS de 23 de febrero de 2009-para desarrollar una actividad económica con ánimo de obtención y reparto de bene-ficios.

No obstante, se admitió la constitución de una sociedad limitada unipersonal, taly como recogía la Exposición de Motivos IV de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, deSociedades de Responsabilidad Limitada, (...) "En esta materia se han enfrentado tra-dicionalmente dos concepciones radicalmente diferentes: para algunos, la sociedadunipersonal, sea originaria o sobrevenida, únicamente debe ser cauce jurídico para lasexigencias de la pequeña y mediana empresa. Para otros, por el contrario, la admisi-bilidad general de la sociedad unipersonal no es otra cosa sino un homenaje a la sin-ceridad de que todo legislador debe hacer gala cuando advierte un divorcio entre larealidad y el derecho legislado para utilizar las conocidas palabras de la Exposición deMotivos de la Ley de 1951, de modo tal que el nuevo derecho, a juicio de esta segundacorriente, no sólo debe admitir y regular la sociedad unipersonal de responsabilidadlimitada, sino también la sociedad anónima unipersonal, la cual debería adquirir cartade naturaleza en la propia ley, convirtiendo en regla la excepción que hoy contiene laLey de Sociedades Anónimas para las de carácter público.

De entre estas dos concepciones, la ley se orienta decididamente por la segunda,admitiendo la unipersonalidad originaria o sobrevenida tanto respecto de las socieda-des de responsabilidad limitada como para las sociedades anónimas. Aunque el im-pulso que generó la Directiva 89/667/CEE, de 21 diciembre, trata de satisfacer exigen-cias de las pequeñas y medianas empresas -como se reconoce en el Preámbulo-, el textode la misma, que por la presente ley se incorpora al Derecho interno, no impide quese alberguen bajo la unipersonalidad iniciativas de grandes dimensiones, sirviendo asía las exigencias de cualquier clase de empresas. En consonancia con este planteamiento

se admite expresamente que la sociedad unipersonal pueda ser constituida por otrasociedad incluso aunque la fundadora sea, a su vez, unipersonal, a la vez que se amplíael concepto de unipersonalidad a los casos en los que la titularidad de todas las accioneso participaciones sociales correspondan al socio y a la propia sociedad".

Entre sus características fundamentales podemos destacar los siguientes postuladosgenerales, que fueron recogidos en la Exposición de Motivos II de la Ley 1995/13459,de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada:

- Carácter híbrido.En la sociedad de responsabilidad limitada conviven en armonía elementos

personalistas y elementos capitalistas, características que podemos deducir delart. 1 RD Leg. 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido dela Ley de Sociedades de Capital. Como señala Chacón Blanco, La Sociedad deResponsabilidad Limitada. Cien preguntas clave y sus respuestas. Ed. Quantor,Madrid, 2008, "estamos, esencialmente, ante una sociedad de tipo capitalista(como la anónima) dado que los socios, en principio, no asumen más obligacio-nes que la de aportar el capital y no prevalecen sus características personales. Sinembargo, la SL presenta evidentes notas personalistas, a diferencia de la sociedadanónima, porque normalmente reúne un número limitado de socios, que se co-nocen entre sí, que frecuentemente aportan su trabajo o servicios a la sociedady, además, la propia regulación legal incorpora elementos personalistas. Por ello,se ha dicho que la sociedad limitada es una sociedad anónima sin acciones y depequeño tamaño, aunque con elementos más personalistas, idea que la Ley, enbuena medida, viene a confirmar".

La sociedad de responsabilidad limitada, cualquiera que sea su objeto, tienecarácter mercantil, tal y como establece el art. 2 RD Leg. 1/2010, de 2 de julio deSociedades de Capital.

Los socios no responden personalmente de las deudas sociales y el capitalsocial, dividido en participaciones sociales, no puede incorporarse a títulos-va-lores ni estar representadas por medio de anotaciones en cuenta (Sentencias delTS de 21 de mayo y de 25 de noviembre de 2002).

En determinados supuestos, conforme a la doctrina del levantamiento delvelo, puede derivarse a los socios la responsabilidad por las deudas sociales, evi-tando así situaciones de fraude o perjuicio de intereses públicos o privados (Sen-tencias del TS de 25 de octubre de 1997, de 26 de abril de 1999, de 31 de enerode 2000, 30 de septiembre de 2004, de 9 de marzo de 2005, de 10 de febrero de2006 y de 29 de septiembre de 2006, de la AP de Badajoz de 28 de noviembre de2006, de la AP de Málaga de 27 de febrero de 2006, de la AP de Pontevedra de20 de julio de 2005, de la AP de Santa Cruz de 9 de septiembre de 2005, de la APde Salamanca de 18 de marzo de 2005).

14 GUÍA PRÁCTICA DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

- Carácter esencialmente cerrado.Este carácter cerrado se manifiesta en:

* Las participaciones sociales tienen restringida la transmisión, exceptoen caso de adquisición por socios, cónyuge, ascendiente o descendiente delsocio o sociedades del grupo y, salvo cláusula estatutaria en contra (arts.51 a 56 LSC).

* La representación en las reuniones de la junta general tiene un carácterrestrictivo, salvo disposición contraria de los estatutos.

- Flexibilidad en el régimen jurídico, derivado de la preocupación del legis-lador por establecer un régimen jurídico más sencillo y menos costoso que el dela sociedad anónima. Esta flexibilidad permite que la autonomía de la voluntadde los socios tenga la posibilidad de adecuar el régimen aplicable a sus específicasnecesidades y conveniencias.

Al imprescindible mínimo imperativo, se añade un amplio conjunto de nor-mas supletorias de la voluntad privada, que los socios pueden derogar mediantelas oportunas previsiones estatutarias. Los estatutos pueden acentuar el grado depersonalización, como, por ejemplo, completando el principio general de adop-ción de acuerdos por la mayoría de capital con la exigencia del voto favorable deun determinado número de socios; pueden también modificar el régimen detransmisión de las participaciones sociales, optando entre exigir el consenti-miento de la sociedad o establecer un derecho de adquisición preferente, o in-tensificar el carácter cerrado que es inherente a esta forma social; o, entre otrosejemplos, pueden sustituir el régimen legal de publicidad de la convocatoria dela junta o determinar la concreta duración del cargo de administrador que, enotro caso, se configura legalmente por tiempo indefinido.

Como límite a la autonomía de la voluntad de los socios, la Ley impide fran-quear los límites que la distinguen con la sociedad anónima, siendo en este sen-tido esencial el carácter de sociedad cerrada, de manera que a diferencia de lasacciones, las participaciones sociales no puedan ser libremente transmisibles concarácter general. De otro lado, y por la misma razón, debe prohibirse a esta formasocial, todo cuanto suponga recurrir al ahorro colectivo como medio directo definanciación, de ahí, la imposibilidad de constituir la sociedad por el sistema defundación sucesiva o de aumentar el capital mediante ofrecimiento público delas participaciones, sino también la prohibición de emisión de obligaciones obonos, o la severa limitación de los supuestos de adquisición de participacionespropias.

CONSIDERACIONES GENERALES 15

Carácteres similares a los de la sociedad anónimaLa sociedad de responsabilidad limitada presenta carácteres similares a la sociedad

anónima, cuyo régimen jurídico es de aplicación a los supuestos que la Ley remiteexpresamente:

- El carácter mercantil de la sociedad, cualquiera que sea su objeto.- La responsabilidad limitada de los socios, que no responden ilimitadamente

de las deudas sociales (Sentencia TS de 21 de mayo de 2002), sino que, al igualque en la Sociedad Anónima, la responsabilidad únicamente se extiende hasta ellímite de sus aportaciones.

No obstante, la Ley recoge diversos supuestos especiales en cuanto a respon-sabilidad de los socios:

a) Responsabilidad frente a terceros, siendo de aplicación el principio ge-neral de responsabilidad universal por deudas contenido en el art. 1911 del Có-digo Civil.

b) En el supuesto de las aportaciones no dinerarias -art. 43 LSC- los sociosfundadores, las personas que ostenten la condición de socio en el momento dela adopción del acuerdo del aumento del capital y quienes adquieran algunaparticipación desembolsada mediante aportaciones no dinerarias, respondiendosolidariamente frente a la sociedad y frente a los terceros, de la realidad de talesaportaciones, así como los administradores por la diferencia entre la valoraciónque hubiesen realizado en cumplimiento de lo dispuesto en el art. 136 LSC y elvalor real de las aportaciones no dinerarias.

c) Su puestos especiales: sociedad en formación -art. 27 LSC, que contieneuna remisión a los arts. 36 a 40 LSC-, reducción del capital social por restituciónde aportaciones -art. 149 LSC- supuesto en el que cada socio tiene como límiteel importe de lo percibido en concepto de restitución de la aportación social, ypor último el supuesto de responsabilidad de los socios separados o excluidos -art. 201 LSC-, supuesto al que se aplica el régimen de responsabilidad por lasdeudas sociales establecido para el caso de reducción de capital por restituciónde aportaciones.

- Estructura corporativa similar.

Carácteres diferenciadores de la sociedad anónimaLa sociedad de responsabilidad limitada se diferencia de la sociedad anónima en

los siguientes aspectos:- Carácter cerrado de la sociedad.


- Prohibición de todo cuanto suponga recurrir al ahorro colectivo como me-dio directo de financiación. Son consecuencias de esta premisa:

* La imposibilidad de constituir la sociedad por el sistema de fundaciónsucesiva.

* La prohibición de aumentar el capital mediante ofrecimiento públicode las participaciones.

* La prohibición de emisión de obligaciones o bonos (art. 23 LSC).- Exigencia del íntegro desembolso de las participaciones sociales. El capital

no podrá ser inferior a 3.005,06 euros y desde su origen habrá de estar totalmentedesembolsado (art. 4 LSC).

- Establecimiento de responsabilidades solidarias por la realidad y valoraciónde las aportaciones no dinerarias (art. 43 LSC).

- Regulación amplia del derecho de separación del socio, encontrándose re-gulado en los arts. 164 a 166 LSC y reconocimiento expreso del derecho a solicitarla separación de los liquidadores (art. 192 LSC).

2. Denominación

La Resolución DGRN de 14 de abril de 2000, define la denominación social comoel primer signo distintivo de toda sociedad, que debe responder tanto al principio denovedad, la falta de identidad con la de otra sociedad preexistente, como al de veracidad,entendido como exigencia de que los términos, expresiones o indicaciones incluidosen la denominación no puedan inducir a error sobre la individualidad, clase o natu-raleza del ente llamado a utilizarla -Resoluciones DGRN de 26 de junio de 1997 y de2 de abril de 2002- principios recogidos en las exigencias que imponen en el art. 2 delRD Leg. 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley deSociedades de Capital y en el art. 177 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, porel que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, debiendo consignarse nece-sariamente la denominación en los estatutos sociales -art. 39 LSC- constituyendo suomisión, causa de nulidad de la sociedad.

Las sociedades sólo pueden tener una denominación (art. 398.1 RRM), y en ella debefigurar necesariamente la indicación "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Socie-dad Limitada" o sus abreviaturas "S.R.L." o "S.L." (art. 6 y 7 LSC y 177.1 RRM y Reso-lución DGRN de 13 de septiembre de 2000).

La denominación de la sociedad deberá ajustarse además a las previsiones generalescontenidas en los arts. 398 y ss. y a las específicas que, en su caso, determine la legislación


especial (art. 177.2 RRM). En concreto, no pueden formar parte de la denominaciónlas siglas o denominaciones abreviadas, salvo las indicativas de la forma social, quedeberán figurar al final de la denominación (arts. 398.2 y 403 RRM).

La denominación debe estar formada con letras del alfabeto de cualquiera de laslenguas oficiales españolas, pudiendo incluirse expresiones numéricas en guarismosárabes o números romanos (art. 399 RRM).

La denominación puede ser subjetiva o razón social -sin que pueda incluirse totalo parcialmente el nombre o seudónimo de una persona sin su consentimiento, que encausa de pérdida de la condición de socio no conlleva la pérdida de la denominaciónsocial, a menos que se hubiera reservado expresamente este derecho, tal y como señalael art. 401 RRM y la Resolución DGRN de 14 de abril de 2000- o bien objetiva, pudiendoen este último caso hacer referencia a una o varias actividades económicas o ser defantasía, sin que contener ninguna alusión a una actividad que no esté incluida en elobjeto social (arts. 400 a 402 RRM).

Sobre la interpretación del art. 401 RRM y el requisito del consentimiento en lautilización del nombre de una persona para la denominación de una sociedad de res-ponsabilidad limitada se ha pronunciado la Resoluciones DGRN de 8 de octubre de1998 y de 14 de mayo de 2007, igualmente, la Sentencia AP de Barcelona de 8 de juliode 2009.

El art. 402.2 RRM contiene una regla adicional respecto de las denominacionessociales objetivas, estableciendo al respecto que no podrá adoptarse una denominaciónobjetiva que haga referencia a una actividad que no esté incluida en el objeto social. Enel caso de que la actividad que figura en la denominación social deje de estar incluidaen el objeto social, no podrá inscribirse en el Registro Mercantil la modificación delmismo sin que se presente simultáneamente a inscripción la modificación de la deno-minación.

Existen determinadas prohibiciones a tener en cuenta con relación a la denomina-ción, contempladas en los arts. 404 a 408 RRM:

- No pueden incluirse en la denominación términos o expresiones que re-sulten contrarios a la Ley, al orden público o a las buenas costumbres (art. 404RRM ). La Resolución DGRN de 24 de febrero de 2005 interpreta esta prohibicióncomo un límite al principio de la autonomía de la voluntad, señalando al respectoque (...) "Aquí se nos presente como posible límite a un acto de voluntad, laelección de una denominación social y para calificar su ilicitud habrá que estara los criterios sociales dominantes en el medio social en que se apliquen con elfin de mantener un nivel de moralidad acorde al sentido que en ese marco socialtengan las ideas de honestidad, honor, incluso los usos sociales. Dado que enDerecho los conceptos han de establecerse desde una óptima impersonal lasbuenas costumbres han de relacionarse con la ética social y valorarse con arreglo


a los criterios que han de regir la conducta humana no tanto como con fuerza deobligar sino por la convicción de no ser socialmente reprochado. Y si la valora-ción de ese reproche social ha de hacerse con referencia a un criterio medioaceptable que opere con independencia de la voluntad del autor del acto a en-juiciar, la utilización de una denominación social que haga referencia a la igno-minia de ser ahorcado aplicada a un juez sí parece que incide en ese reprochesocialmente objetivo que supone la falta de respeto a la ética social que ha de regirlas relaciones entre sujetos de derecho en el ámbito mercantil".

- No pueden utilizarse determinadas denominaciones oficiales (art. 405 RRMy Resolución DGRN de 4 de octubre de 2005).

- No pueden utilizarse denominaciones que induzcan a error (art. 406RRM). Según establece la Resolución DGRN de 7 de abril de 2006, esta prohibi-ción (...) "ha de ser interpretada conforme al principio de libertad de elección dela denominación social, de suerte que las posibilidades son tantas como la ferti-lidad de la imaginación y la riqueza del vocabulario permitan" teniendo por fi-nalidad -Resolución DGRN de 31 de julio de 2006-(...) "de evitar error en losdestinatarios y en el tráfico jurídico."

- No pueden inscribirse en el Registro Mercantil las sociedades cuya deno-minación se encuentra en una de las circunstancias comprendidas en los arts.407 y 408 RRM. Estas reglas, según la Sentencia del Juzgado de lo Mercantil nº1 de Bilbao de 14 de julio de 2006, sobre el significado de la prohibición, afirmaque (...) "el art. 408.1 RRM tiene una clara justificación, porque pretende evitarla ineficacia de los efectos propios de la denominación social, que son la claraidentificación de la persona jurídica. Esta luego va a intervenir en relacionesjurídicas, será titular de obligaciones y derechos, incurrirá en responsabilidades,dirigirá un patrimonio, etc, y por ello debe estar correcta y claramente identifi-cada".

Se entiende que existe identidad -art. 408 RRM- no sólo en supuestos decoincidencia total y absoluta entre denominaciones, sino también cuando se déalguna de las circunstancias siguientes:

1) La utilización de las mismas palabras en diferente orden, género onúmero.

2) La utilización de las mismas palabras con la adición o supresión detérminos o expresiones genéricas o accesorias, o de artículos, adverbios,preposiciones, conjunciones, acentos, guiones, signos de puntuación uotras partículas similares, de escasa significación.

3) La utilización de palabras distintas que tengan la misma expresióno notoria semejanza fonética.


La Resolución DGRN de 12 de abril de 2005 diferencia dos supuestos deidentidad que (...) "puede derivarse de una coincidencia plena y absoluta -coin-cidencia textual- y de una aproximación objetiva, semántica o conceptual queconduzca objetivamente a confusión entre la denominación que se pretendeinscribir y otra cuya sustancial afinidad y proximidad impida a la primera servehículo identificador. En esta segunda acepción la identidad se produce cuandoa una denominación inscrita se le añade una palabra o expresión genérica".

Igualmente la Resolución DGRN de 7 de mayo de 2005, sobre las situacionesde cuasi identidad que no incurren en prohibición (...) "el concepto de identidada que acude la norma legal no puede tomarse en un sentido absoluto, comoequivalente a coincidencia total, pues si la denominación tiene por objeto fun-damental la individualización e identificación del sujeto que la adopta en el trá-fico jurídico, una similitud que sin implicar identidad total provoque riesgos deconfusión atentaría a aquellos objetivos."

La Resolución DGRN de 12 de abril de 2005 diferencia dos supuestos deidentidad que (...) "puede derivarse de una coincidencia plena y absoluta -coin-cidencia textual- y de una aproximación objetiva, semántica o conceptual queconduzca objetivamente a confusión entre la denominación que se pretendeinscribir y otra cuya sustancial afinidad y proximidad impida a la primera servehículo identificador. En esta segunda acepción la identidad se produce cuandoa una denominación inscrita se le añade una palabra o expresión genérica".

La jurisprudencia se ha pronunciado sobre el concepto de identidad, portodas, las Sentencias del TS de 21 de octubre de 1994, de la AP de Santa Cruz de29 de abril de 2002.

Es idéntica a alguna de las que figuran incluidas en la sección de denomina-ciones del Registro Mercantil Central (arts. 7 RD Leg. 1/2010, de 2 de julio y 407RRM, así como las Resoluciones DGRN de 12 de abril de 2005, de 10 de octubrede 2000, de 10 de junio de 2000, de 10 de mayo de 2000, de 25 y 14 de abril de abrilde 2000 y de 10 de junio de 1999).

Se entiende que existe identidad de denominaciones en los casos siguientes:art.408 RD 1784/1996 de 19 julio 1996

- Cuando coinciden total y absolutamente las denominaciones.- Cuando se dé algunas de las circunstancias expuestas a continuación

y la solicitud de certificación no sea realizada a instancia o con autorizaciónde la sociedad afectada por la nueva denominación: DGRN de 15 junio1999 DGRN de 2 noviembre 1999

* La utilización de las mismas palabras en diferente orden, géneroo número.


* La utilización de las mismas palabras con la adición o supresiónde términos o expresiones genéricas o accesorias, o de artículos, ad-verbios, preposiciones, conjunciones, acentos, guiones, signos depuntuación u otras partículas similares, de escasa significación.DGRN de 10 octubre 2000 DGRN de 24 febrero 1999 DGRN de 25junio 1999 DGRN de 4 diciembre 1999 DGRN de 10 junio 1999

* La utilización de palabras distintas con la misma expresión onotoria semejanza fonética. DGRN de 10 junio 2000 DGRN de 24junio 1999 DGRN de 25 noviembre 1999 DGRN de 25 junio 1999DGRN de 18 mayo 1999

Aun cuando la denominación no figure en el Registro Mercantil Central, alnotario o al registrador les consta por notoriedad que coincide con la de otraentidad preexistente, sea o no de nacionalidad española (Resoluciones DGRN de6 de abril de 2002, de 2 de noviembre y de 24 de febrero de 1999).

En toda constitución de una sociedad limitada, se exige certificación negativadel Registrador Mercantil Central, de que la denominación no está siendo utili-zada previamente -art. 408.2 RRM-, debiendo testimoniarse en la escritura oacompañarse a la misma para su inscripción en el Registro Mercantil.

3. Capital social

El art. 4 RD Leg. 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido dela Ley de Sociedades de Capital, establece como capital social mínimo 3.005,06 euros,que se expresará precisamente en esta moneda, debiendo estar desde su origen ínte-gramente suscrito y desembolsado, sin que exista cifra máxima de capital social.

En este sentido, la Resolución DGRN de 23 de junio de 1993 manifiesta queen el estado actual de nuestra legislación -y sin perjuicio de específicas exigenciasen función del objeto social- se establece la válida constitución de una sociedadlimitada si su capital alcanza la cifra mínima, con independencia de que existauna desproporción absoluta entre esa cifra de capital y las actividades integrantesde su objeto social.

- Desembolso exigido.El capital debe estar totalmente desembolsado desde su origen. Este aspecto

constituye una relevante diferencia respecto de las sociedades anónimas, para lasque el art. 79 LSC, establece un desembolso mínimo del 25% del valor nominalde cada acción.


- Participaciones sociales. El capital social está dividido en participaciones,las cuales se caracterizan por:

* Son indivisibles y acumulables.* Atribuyen a los socios los mismos derechos, salvo lo expresamente

establecido en la Ley, por todas la Resolución DGRN de 21 de mayo de1999.

* No tienen el carácter de valores, por lo que no pueden estar repre-sentadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarseacciones.

- El capital social, las participaciones en que se divide, su valor nominal, sunumeración correlativa, así como los derechos que atribuyen las participacionessociales, en caso de que los mismos sean desiguales, deben figurar en los estatutossociales. En caso de desigualdad de derechos, las participaciones se individuali-zarán por el número que les corresponda dentro de la numeración correlativageneral y los derechos que atribuyan se concretarán del siguiente modo:

* Cuando concedan más de un derecho de voto, para todos o algunosacuerdos, se indicará el número de votos.

* Cuando concedan derechos que afecten al dividendo o a la cuota deliquidación, se indicará la cuantía de éstos por medio de múltiplos de launidad.

* En los demás casos, se indicará el contenido y la extensión del derechoatribuido.

4. Objeto social

El objeto social -art. 23 b) RD Leg. 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba eltexto refundido de la Ley de Sociedades de Capital- es una de las menciones estatutariasde caracter necesario, cuya finalidad es determinar el ámbito de actividades que lasociedad desarrolla, y en supuestos de sustitución total, es causa de modificación es-tatutaria. La Resolución DGRN de 4 de marzo de 1981, en relación con esta menciónestatutaria, ha afirmado que (...) "lo que importa es que se determine y diferencie lanaturaleza de las operaciones a realizar, que en el caso de este recurso se refiere a laactividad inmobiliaria, sin que se observe en su texto la adopción de fórmulas de ca-rácter genérico o imprecisas, no autorizadas según doctrina de este Centro, como seríanaquellas que comprenden con carácter genérico toda posible actividad comercial oindustrial".


+responsabilidad+limitada(… · definirse como una agrupación de personas -sentencia ts de 23 de...

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