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DESAYUNO FISCAL.COMPRAVENTA DEEMPRESAS: VALORACION YASPECTOSFISCALES/LEGALES.
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DESAYUNO FISCAL.COMPRAVENTA DEEMPRESAS: VALORACION YASPECTOSFISCALES/LEGALES.
10/03/2020 BARCELONA
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DESAYUNO FISCAL.COMPRAVENTA DEEMPRESAS: VALORACION YASPECTOSFISCALES/LEGALES.
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DESAYUNO FISCAL.COMPRAVENTA DEEMPRESAS: VALORACION YASPECTOSFISCALES/LEGALES.
BARCELONA
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A Métodos de valoración
B
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B Aspectos Legales.
10/03/2020 BARCELONA
C Aspectos Fiscales.
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Métodos de valoración
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Aspectos Legales.
BARCELONA 2
Aspectos Fiscales.
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MÉTODOS DE VALORACIÓNDE EMPRESAS.
Jordi Fabregat. © Copyright Show
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MÉTODOS DE VALORACIÓNDE EMPRESAS.
Jordi Fabregat.
Barcelona10/03/2020
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MÉTODOS DE VALORACIÓNDE EMPRESAS.
Jordi Fabregat.
A
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MÉTODOS DE VALORACIÓNDE EMPRESAS.
Jordi Fabregat.
3
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A
METODOS DE VALORACION
• Se basan en el Balance de la empresa
• No tienen en cuenta el futuro
• Valoran el futuro de la empresa partiendo de la situaciónactual
• Tienen en cuenta el nivel de riesgo de la empresa
• Permiten identificar los factores que crean valor
Estáticos
Dinámicos
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eet.comBARCELONA10/03/2020
• Valoran el futuro de la empresa partiendo de la situaciónactual
• Tienen en cuenta el nivel de riesgo de la empresa
• Permiten identificar los factores que crean valor• Intentan recoger el presente y el futuro
• No son comunes fuera de España (ni tampoco muy usadosen España)• Son fáciles y rápidos de aplicar. Se suelen calcularvarios y obtener un rango
• Son aproximaciones ya que es muy difícil encontraruna empresa comparable que realmente lo sea
Dinámicos
Compuestos
Múltiplos
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METODOS DE VALORACION
• Se basan en el Balance de la empresa
• No tienen en cuenta el futuro
• Valoran el futuro de la empresa partiendo de la situaciónactual
• Tienen en cuenta el nivel de riesgo de la empresa
• Permiten identificar los factores que crean valor
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• Valoran el futuro de la empresa partiendo de la situaciónactual
• Tienen en cuenta el nivel de riesgo de la empresa
• Permiten identificar los factores que crean valor• Intentan recoger el presente y el futuro
• No son comunes fuera de España (ni tampoco muy usadosen España)• Son fáciles y rápidos de aplicar. Se suelen calcularvarios y obtener un rango
• Son aproximaciones ya que es muy difícil encontraruna empresa comparable que realmente lo sea
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AMEJOR MÉTODO DE VALORACIÓN DINÁMICO:“DCF”
“Discounted Cash Flow” : El valor de una empresa es igual a lasuma de sus infinitos flujos de caja descontados por el coste delcapital (WACC)
Procedimiento para el cálculo del valor de la empresa usando DCF:0 1 2 3 4
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CF1 CF2 CF3 CF4
A
B
A + B = Valor de la Empresa (Activos)(“EV” ó “FV”)
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MEJOR MÉTODO DE VALORACIÓN DINÁMICO:“DCF”
“Discounted Cash Flow” : El valor de una empresa es igual a lasuma de sus infinitos flujos de caja descontados por el coste delcapital (WACC)
Procedimiento para el cálculo del valor de la empresa usando DCF:n +1n
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n +1n
CFn
VT
CFn+1
Perpetuidad
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A1. DETERMINACION DE LOS FLUJOS DE CAJA (CF)
• ¿Qué hipótesis para el futuro son razonables?
• ¿Cuantos años de CF hay que estimar?
2. DETERMINACION DEL COSTE DE CAPITAL (WACC)
• ¿Qué estructura financiera? ¿la actual? ¿la futura?
• ¿Cual es la Beta?
3. DETERMINACION DEL VALOR TERMINAL (VT)
• ¿Qué tasa de crecimiento futura (g)?
DCF: “PASO A PASO”
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1. DETERMINACION DE LOS FLUJOS DE CAJA (CF)
• ¿Qué hipótesis para el futuro son razonables?
• ¿Cuantos años de CF hay que estimar?
2. DETERMINACION DEL COSTE DE CAPITAL (WACC)
• ¿Qué estructura financiera? ¿la actual? ¿la futura?
• ¿Cual es la Beta?
3. DETERMINACION DEL VALOR TERMINAL (VT)
• ¿Qué tasa de crecimiento futura (g)?
nn
tt
t
WACC
VT
WACC
FCFEV
111
.
111
ExtrafDeudaNetaWACC
VT
WACC
FCFnesValorAccio n
n
tt
t
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1. DETERMINACION DE LOS FLUJOS DE CAJA (CF)
• ¿Qué hipótesis para el futuro son razonables?
• ¿Cuantos años de CF hay que estimar?
2. DETERMINACION DEL COSTE DE CAPITAL (WACC)
• ¿Qué estructura financiera? ¿la actual? ¿la futura?
• ¿Cual es la Beta?
3. DETERMINACION DEL VALOR TERMINAL (VT)
• ¿Qué tasa de crecimiento futura (g)?
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1. DETERMINACION DE LOS FLUJOS DE CAJA (CF)
• ¿Qué hipótesis para el futuro son razonables?
• ¿Cuantos años de CF hay que estimar?
2. DETERMINACION DEL COSTE DE CAPITAL (WACC)
• ¿Qué estructura financiera? ¿la actual? ¿la futura?
• ¿Cual es la Beta?
3. DETERMINACION DEL VALOR TERMINAL (VT)
• ¿Qué tasa de crecimiento futura (g)?
nn
tt
t
WACC
VT
WACC
FCFEV
111
.
111
ExtrafDeudaNetaWACC
VT
WACC
FCFnesValorAccio n
n
tt
t
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A1. DETERMINACIÓN FLUJOS DE CAJA
• Calculamos los CF Brutos: asumimos que la empresa está financiada 100%con fondos propios (no tenemos en cuenta ni los gastos ni los ingresosfinancieros)
• Hipótesis sobre las principales variables:
• Análisis de los crecimientos históricos de ventas
• Análisis de la estructura de costes histórica y mejoras recientes
• Comparación con empresas más maduras del sector para observar suscrecimientos y estructura de costes (“benchmarking”)
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• Calculamos los CF Brutos: asumimos que la empresa está financiada 100%con fondos propios (no tenemos en cuenta ni los gastos ni los ingresosfinancieros)
• Hipótesis sobre las principales variables:
• Análisis de los crecimientos históricos de ventas
• Análisis de la estructura de costes histórica y mejoras recientes
• Comparación con empresas más maduras del sector para observar suscrecimientos y estructura de costes (“benchmarking”)
Ventas
-Costes con pago
EBITDA
-Amortizaciones
EBIT = BAIT
-Impuestos
EBIAT = NOPAT
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1. DETERMINACIÓN FLUJOS DE CAJA
• Calculamos los CF Brutos: asumimos que la empresa está financiada 100%con fondos propios (no tenemos en cuenta ni los gastos ni los ingresosfinancieros)
• Hipótesis sobre las principales variables:
• Análisis de los crecimientos históricos de ventas
• Análisis de la estructura de costes histórica y mejoras recientes
• Comparación con empresas más maduras del sector para observar suscrecimientos y estructura de costes (“benchmarking”)
1. FLUJOS DE CAJA (CF)
2. COSTE DE CAPITAL (WACC)
3. VALOR TERMINAL (VT)
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• Calculamos los CF Brutos: asumimos que la empresa está financiada 100%con fondos propios (no tenemos en cuenta ni los gastos ni los ingresosfinancieros)
• Hipótesis sobre las principales variables:
• Análisis de los crecimientos históricos de ventas
• Análisis de la estructura de costes histórica y mejoras recientes
• Comparación con empresas más maduras del sector para observar suscrecimientos y estructura de costes (“benchmarking”)
EBIAT
+ Amortizaciones
CF Operativo
-Inv. AF (Capex)
-Inv. CT (WC)
Free Cash Flow(FCF)
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A2. DETERMINACIÓN DEL WACC
TOTAL
DEUDATK
TOTAL
FPKWACC de *1**
“Weighted Average Cost of Capital” : Coste medio ponderado a preciosde mercado de los recursos financieros de la empresa
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Ke = Rf + (Rm – Rf) * B
B = Beta de la empresa. Riesgo relativo de la empresa conrespecto al mercado
Kd = En función del rating de las Agencias (Moodys, Standard &Poors)
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2. DETERMINACIÓN DEL WACC 1. FLUJOS DE CAJA (CF)
2. COSTE DE CAPITAL (WACC)
3. VALOR TERMINAL (VT)
TOTAL
DEUDATK
TOTAL
FPKWACC de *1**
“Weighted Average Cost of Capital” : Coste medio ponderado a preciosde mercado de los recursos financieros de la empresa
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B = Beta de la empresa. Riesgo relativo de la empresa conrespecto al mercado
Kd = En función del rating de las Agencias (Moodys, Standard &Poors)
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AVALORACIÓN POR MÚLTIPLOS: PRINCIPALESMÚLTIPLOS
• PATRIMONIALES
P/BV: Price/Book Value
• DE RENDIMIENTO
PER: Price Earning Ratio
EV/EBITDA
• ESTRATÉGICOS
PSR: Price Sales Ratio
Sectoriales
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• PATRIMONIALES
P/BV: Price/Book Value
• DE RENDIMIENTO
PER: Price Earning Ratio
EV/EBITDA
• ESTRATÉGICOS
PSR: Price Sales Ratio
Sectoriales
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VALORACIÓN POR MÚLTIPLOS: PRINCIPALESMÚLTIPLOS
E
EV
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D
E = Capitalización Bursátil == Precio acc. * Nº accs.
EV = Enterprise Value == E + D
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AResumen de comparables y DCF
6 6 , 4
4 8 , 2
3 4 , 8
5 7 , 4
8 1 , 2
5 1 , 9
4 2 , 6
6 6 , 5
0 , 0 2 0 , 0 4 0 , 0 6 0 , 0 8 0 , 0 1 0 0 , 0
P r e c e d e n t e s
C o m p a r a b le sP E R 0 9 E
C o m p a r a b le sV E / E B IT D A 0 9 E
D C F
V a l o r d e E m p r e s a ( € b n )
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eet.comBARCELONA10/03/2020
6 6 , 4
4 8 , 2
3 4 , 8
5 7 , 4
8 1 , 2
5 1 , 9
4 2 , 6
6 6 , 5
0 , 0 2 0 , 0 4 0 , 0 6 0 , 0 8 0 , 0 1 0 0 , 0
P r e c e d e n t e s
C o m p a r a b le sP E R 0 9 E
C o m p a r a b le sV E / E B IT D A 0 9 E
D C F
V a l o r d e E m p r e s a ( € b n )
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Resumen de comparables y DCF
6 6 , 4
4 8 , 2
3 4 , 8
5 7 , 4
8 1 , 2
5 1 , 9
4 2 , 6
6 6 , 5
0 , 0 2 0 , 0 4 0 , 0 6 0 , 0 8 0 , 0 1 0 0 , 0
P r e c e d e n t e s
C o m p a r a b le sP E R 0 9 E
C o m p a r a b le sV E / E B IT D A 0 9 E
D C F
V a l o r d e E m p r e s a ( € b n )
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eet.comBARCELONA 10
6 6 , 4
4 8 , 2
3 4 , 8
5 7 , 4
8 1 , 2
5 1 , 9
4 2 , 6
6 6 , 5
0 , 0 2 0 , 0 4 0 , 0 6 0 , 0 8 0 , 0 1 0 0 , 0
P r e c e d e n t e s
C o m p a r a b le sP E R 0 9 E
C o m p a r a b le sV E / E B IT D A 0 9 E
D C F
V a l o r d e E m p r e s a ( € b n )
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ASPECTOS LEGALES.
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B
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ASPECTOS LEGALES.
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BPROCESO DE ADQUISICIÓN DE
EMPRESA
LOI / Term Sheet / MoU
Due Diligence legal / fiscal / laboral
Acuerdo de Confidencialidad / NDA / CDA
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Due Diligence legal / fiscal / laboral
EJECUCIÓN DE LA TRANSACCIÓN
Negociación
Firma de Contrato © Copyright Show
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PROCESO DE ADQUISICIÓN DEEMPRESA
LOI / Term Sheet / MoU
Due Diligence legal / fiscal / laboral
Acuerdo de Confidencialidad / NDA / CDA
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Due Diligence legal / fiscal / laboral
EJECUCIÓN DE LA TRANSACCIÓN
Negociación
Firma de Contrato
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B
Análisis en sede del comprador: Due diligence Legal:
Elementos esenciales:
Información corporativa: Escrituras, Libros Mercantiles, CCAA, Pactos de Socios, Cargas sobre títulos.
Clientes y Proveedores: Contratos, Órdenes de Compra
Activos: Bienes Muebles e Inmuebles, Participación en otras Sociedades, Propiedad Intelectual, Cargas
Contratos financieros: Préstamos, Créditos, Avales y Garantías, Rentings y Leasings
Área judicial: Litigios activos y potenciales
LOPDGDD y Compliance Penal
Además de los aspectos generales, es esencial conocer el tipo de negocio objeto de adquisiciónpara focalizar la Due Diligence.
ESQUEMA DE DUE DILIGENCE
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eet.comBARCELONA10/03/2020
Análisis en sede del comprador: Due diligence Legal:
Elementos esenciales:
Información corporativa: Escrituras, Libros Mercantiles, CCAA, Pactos de Socios, Cargas sobre títulos.
Clientes y Proveedores: Contratos, Órdenes de Compra
Activos: Bienes Muebles e Inmuebles, Participación en otras Sociedades, Propiedad Intelectual, Cargas
Contratos financieros: Préstamos, Créditos, Avales y Garantías, Rentings y Leasings
Área judicial: Litigios activos y potenciales
LOPDGDD y Compliance Penal
Además de los aspectos generales, es esencial conocer el tipo de negocio objeto de adquisiciónpara focalizar la Due Diligence.
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Análisis en sede del comprador: Due diligence Legal:
Elementos esenciales:
Información corporativa: Escrituras, Libros Mercantiles, CCAA, Pactos de Socios, Cargas sobre títulos.
Clientes y Proveedores: Contratos, Órdenes de Compra
Activos: Bienes Muebles e Inmuebles, Participación en otras Sociedades, Propiedad Intelectual, Cargas
Contratos financieros: Préstamos, Créditos, Avales y Garantías, Rentings y Leasings
Área judicial: Litigios activos y potenciales
LOPDGDD y Compliance Penal
Además de los aspectos generales, es esencial conocer el tipo de negocio objeto de adquisiciónpara focalizar la Due Diligence.
ESQUEMA DE DUE DILIGENCE
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Análisis en sede del comprador: Due diligence Legal:
Elementos esenciales:
Información corporativa: Escrituras, Libros Mercantiles, CCAA, Pactos de Socios, Cargas sobre títulos.
Clientes y Proveedores: Contratos, Órdenes de Compra
Activos: Bienes Muebles e Inmuebles, Participación en otras Sociedades, Propiedad Intelectual, Cargas
Contratos financieros: Préstamos, Créditos, Avales y Garantías, Rentings y Leasings
Área judicial: Litigios activos y potenciales
LOPDGDD y Compliance Penal
Además de los aspectos generales, es esencial conocer el tipo de negocio objeto de adquisiciónpara focalizar la Due Diligence.
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Due diligence Fiscal:
Una DUE Diligence siempre es recomendable, ya que permite realizar un análisis elcumplimiento de las obligaciones fiscales de una compañía o grupo de compañíasque se deseen adquirir.
En base a los niveles de cumplimiento observados se puede valorar el eventualriesgo fiscal y, en su caso, cuantificar las contingencias que pudieran derivarse encaso de incumplimiento.
Es una medida que nos permite “curarnos en salud” a la hora de adquirir una nuevaempresa o negocio.
Su resultado se puede complementar con la obtención de certificados específicos quepuedan excluir nuestra responsabilidad en un momento dado, ante la AdministraciónEstatal, Autonómica o Local.
B
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eet.comBARCELONA
Due diligence Fiscal:
Una DUE Diligence siempre es recomendable, ya que permite realizar un análisis elcumplimiento de las obligaciones fiscales de una compañía o grupo de compañíasque se deseen adquirir.
En base a los niveles de cumplimiento observados se puede valorar el eventualriesgo fiscal y, en su caso, cuantificar las contingencias que pudieran derivarse encaso de incumplimiento.
Es una medida que nos permite “curarnos en salud” a la hora de adquirir una nuevaempresa o negocio.
Su resultado se puede complementar con la obtención de certificados específicos quepuedan excluir nuestra responsabilidad en un momento dado, ante la AdministraciónEstatal, Autonómica o Local.
10/03/2020
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Due diligence Fiscal:
Una DUE Diligence siempre es recomendable, ya que permite realizar un análisis elcumplimiento de las obligaciones fiscales de una compañía o grupo de compañíasque se deseen adquirir.
En base a los niveles de cumplimiento observados se puede valorar el eventualriesgo fiscal y, en su caso, cuantificar las contingencias que pudieran derivarse encaso de incumplimiento.
Es una medida que nos permite “curarnos en salud” a la hora de adquirir una nuevaempresa o negocio.
Su resultado se puede complementar con la obtención de certificados específicos quepuedan excluir nuestra responsabilidad en un momento dado, ante la AdministraciónEstatal, Autonómica o Local.
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Due diligence Fiscal:
Una DUE Diligence siempre es recomendable, ya que permite realizar un análisis elcumplimiento de las obligaciones fiscales de una compañía o grupo de compañíasque se deseen adquirir.
En base a los niveles de cumplimiento observados se puede valorar el eventualriesgo fiscal y, en su caso, cuantificar las contingencias que pudieran derivarse encaso de incumplimiento.
Es una medida que nos permite “curarnos en salud” a la hora de adquirir una nuevaempresa o negocio.
Su resultado se puede complementar con la obtención de certificados específicos quepuedan excluir nuestra responsabilidad en un momento dado, ante la AdministraciónEstatal, Autonómica o Local.
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eet.com
Evaluar y determinar elgrado de cumplimiento
normativo y de lasobligaciones fiscales.
Due diligence fiscal.
B
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eet.comBARCELONA10/03/2020
Cuantificación de lascontingencias fiscales.
Establecer garantías frentea las Administraciones
Públicas.
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Determinarcontingencias fiscales yclasificarlas en función
de su grado deprobabilidad.
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Determinarcontingencias fiscales yclasificarlas en función
de su grado deprobabilidad.
Analizar la valoración deactivos y créditos fiscales , su
correcta contabilización.Revisión de las basesimponibles negativas.
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B
Compraventa de la totalidad del negocio (Activos y Pasivos).
Compraventa de Participaciones / Acciones.
FORMAS DE ADQUISICIÓN
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Compraventa de la totalidad del negocio (Activos y Pasivos).
Compraventa de Participaciones / Acciones.
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Compraventa de la totalidad del negocio (Activos y Pasivos).
Compraventa de Participaciones / Acciones.
FORMAS DE ADQUISICIÓN
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Compraventa de la totalidad del negocio (Activos y Pasivos).
Compraventa de Participaciones / Acciones.
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B
Elementos esenciales del Contrato: Objeto:
SPA: Acciones o Participaciones.
APA: Contratos, Empleados, Licencias, Activos.
Precio y forma de pago:
Determinado.
Determinable: Variable, Consecución de hitos, Earn-Out, Ajustes.
Plazos y condiciones de cierre:
En un solo acto.
Aplazado: Firma, Cumplimiento Condiciones Precedentes y Suspensivas, Closing.
ESQUEMA DE CONTRATO
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Elementos esenciales del Contrato: Objeto:
SPA: Acciones o Participaciones.
APA: Contratos, Empleados, Licencias, Activos.
Precio y forma de pago:
Determinado.
Determinable: Variable, Consecución de hitos, Earn-Out, Ajustes.
Plazos y condiciones de cierre:
En un solo acto.
Aplazado: Firma, Cumplimiento Condiciones Precedentes y Suspensivas, Closing.
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Elementos esenciales del Contrato: Objeto:
SPA: Acciones o Participaciones.
APA: Contratos, Empleados, Licencias, Activos.
Precio y forma de pago:
Determinado.
Determinable: Variable, Consecución de hitos, Earn-Out, Ajustes.
Plazos y condiciones de cierre:
En un solo acto.
Aplazado: Firma, Cumplimiento Condiciones Precedentes y Suspensivas, Closing.
ESQUEMA DE CONTRATO
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Elementos esenciales del Contrato: Objeto:
SPA: Acciones o Participaciones.
APA: Contratos, Empleados, Licencias, Activos.
Precio y forma de pago:
Determinado.
Determinable: Variable, Consecución de hitos, Earn-Out, Ajustes.
Plazos y condiciones de cierre:
En un solo acto.
Aplazado: Firma, Cumplimiento Condiciones Precedentes y Suspensivas, Closing.
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B
Contrato de Adquisición: Elementos esenciales: Condiciones precedentes y suspensivas: Buena fe, Obligaciones de hacer y
no hacer, Carve-Out, Obtención de permisos y licencias, Renuncias AdquisiciónPreferente.
Declaraciones y Garantías:Temporales.Cuantitativas: de Mínimis o Franquicia.Garantías: Aval, retención de precio, escrow, seguro.
Responsabilidad de la parte vendedora: Indemnidad, Penalizaciones,Resolución del Contrato.
Permanencia y no competencia: Personas clave, máximo 3 años.
Procedimientos de reclamación y resolución de conflictos: Daños directos ode terceros.
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eet.comBARCELONA10/03/2020
Contrato de Adquisición: Elementos esenciales: Condiciones precedentes y suspensivas: Buena fe, Obligaciones de hacer y
no hacer, Carve-Out, Obtención de permisos y licencias, Renuncias AdquisiciónPreferente.
Declaraciones y Garantías:Temporales.Cuantitativas: de Mínimis o Franquicia.Garantías: Aval, retención de precio, escrow, seguro.
Responsabilidad de la parte vendedora: Indemnidad, Penalizaciones,Resolución del Contrato.
Permanencia y no competencia: Personas clave, máximo 3 años.
Procedimientos de reclamación y resolución de conflictos: Daños directos ode terceros.
© Copyright Show
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Contrato de Adquisición: Elementos esenciales: Condiciones precedentes y suspensivas: Buena fe, Obligaciones de hacer y
no hacer, Carve-Out, Obtención de permisos y licencias, Renuncias AdquisiciónPreferente.
Declaraciones y Garantías:Temporales.Cuantitativas: de Mínimis o Franquicia.Garantías: Aval, retención de precio, escrow, seguro.
Responsabilidad de la parte vendedora: Indemnidad, Penalizaciones,Resolución del Contrato.
Permanencia y no competencia: Personas clave, máximo 3 años.
Procedimientos de reclamación y resolución de conflictos: Daños directos ode terceros.
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Contrato de Adquisición: Elementos esenciales: Condiciones precedentes y suspensivas: Buena fe, Obligaciones de hacer y
no hacer, Carve-Out, Obtención de permisos y licencias, Renuncias AdquisiciónPreferente.
Declaraciones y Garantías:Temporales.Cuantitativas: de Mínimis o Franquicia.Garantías: Aval, retención de precio, escrow, seguro.
Responsabilidad de la parte vendedora: Indemnidad, Penalizaciones,Resolución del Contrato.
Permanencia y no competencia: Personas clave, máximo 3 años.
Procedimientos de reclamación y resolución de conflictos: Daños directos ode terceros.
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B
Debe ponerse especial atención en el Sector del Negocio: Potencialesriesgos y contingencias.
APA tiene mayor riesgo de impedimentos en la ejecución: waivers,autorizaciones.
SPA es usado de forma mayoritaria.
SPA conlleva la transmisión en bloque de activos y pasivos.
CONCLUSIONES
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eet.comBARCELONA10/03/2020
Debe ponerse especial atención en el Sector del Negocio: Potencialesriesgos y contingencias.
APA tiene mayor riesgo de impedimentos en la ejecución: waivers,autorizaciones.
SPA es usado de forma mayoritaria.
SPA conlleva la transmisión en bloque de activos y pasivos.
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Debe ponerse especial atención en el Sector del Negocio: Potencialesriesgos y contingencias.
APA tiene mayor riesgo de impedimentos en la ejecución: waivers,autorizaciones.
SPA es usado de forma mayoritaria.
SPA conlleva la transmisión en bloque de activos y pasivos.
CONCLUSIONES
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Debe ponerse especial atención en el Sector del Negocio: Potencialesriesgos y contingencias.
APA tiene mayor riesgo de impedimentos en la ejecución: waivers,autorizaciones.
SPA es usado de forma mayoritaria.
SPA conlleva la transmisión en bloque de activos y pasivos.
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eet.com©
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ASPECTOS FISCALES.
Barcelona10/03/2020
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C
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ASPECTOS FISCALES.
20
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02 Compraventa denegocio.
ÍNDICE
01 Consideracionesgenerales.
2C
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02 Compraventa denegocio.
03 Compraventa deacciones.
10/03/2020 BARCELONA
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eet.com
Compraventa denegocio.
ÍNDICE
Consideracionesgenerales.
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eet.com
Compraventa denegocio.
Compraventa deacciones.
BARCELONA 21
© Copyright Show
eet.com©
Copyright Showeet.com
CONSIDERACIONES GENERALES
Barcelona10/03/2020
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eet.com
01
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eet.com
CONSIDERACIONES GENERALES
22
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2
Respecto al Target:
C
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eet.comBARCELONA10/03/2020
Compraventa de Negocio:“conjunto de elementos patrimoniales
constituidos de una unidadeconómica dirigida y gestionada para
proporcionar un rendimiento,menores costes y otros beneficioseconómicos a sus propietarios o
partícipes” (NRV 19 PGC).
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eet.com©
Copyright Showeet.comBARCELONA 23
Compraventa de Acciones/participaciones:
Títulos en que se encuentradividido el capital social de una
sociedad (Art. 1 LSC).
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2 Respecto al Transmitente (*):
Sociedad
Persona Física
C
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Residentefiscal
Residente Fiscal enEspaña
Persona Física I.R.P.FSociedad I.S.
(*) Esta presentación analiza la tributación en las transmisiones entre partes no vinculadas
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Persona Física
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eet.comBARCELONA 24
No ResidenteFiscal
No Residente Fiscal enEspaña
I.R.N.R. / C.D.I.I.R.N.R. / C.D.I.
(*) Esta presentación analiza la tributación en las transmisiones entre partes no vinculadas
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2 Algunas operaciones que se dan en la práctica:
Compra de negocios con inmuebles. Compra y posterior fusión. Compra y posterior consolidación fiscal. Compra de sociedades con pérdidas. Compra de sociedades con inmuebles vs Carve
out. Compra apalancada. ETC…
C
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eet.comBARCELONA
Algunas operaciones que se dan en la práctica:
Compra de negocios con inmuebles. Compra y posterior fusión. Compra y posterior consolidación fiscal. Compra de sociedades con pérdidas. Compra de sociedades con inmuebles vs Carve
out. Compra apalancada. ETC…
10/03/2020
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Algunas operaciones que se dan en la práctica:
Compra de negocios con inmuebles. Compra y posterior fusión. Compra y posterior consolidación fiscal. Compra de sociedades con pérdidas. Compra de sociedades con inmuebles vs Carve
out. Compra apalancada. ETC…
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Algunas operaciones que se dan en la práctica:
Compra de negocios con inmuebles. Compra y posterior fusión. Compra y posterior consolidación fiscal. Compra de sociedades con pérdidas. Compra de sociedades con inmuebles vs Carve
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C1. Tributación en sede del vendedor:
IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES (IS).Se integra en la base imponible del IS la diferencia entre el precio detransmisión y el valor neto fiscal de los activos y pasivos transmitidos. Situaciones especiales:
• Operaciones con precio aplazado Imputación de las rentas en elmomento del cobro, excepto que se opte por el criterio del devengo (art.11.4 LIS).
• Operación sometida a condición:‐ Condición suspensiva: Suspende la eficacia del contrato hasta tantose produzca el hecho que constituye la condición.‐ Condición resolutoria: Su cumplimiento determina la extinción delcontrato.
• Pagos fraccionados:- Impacto de la venta en los pagos fraccionados futuros.- Posible aplicación del pago fraccionado mínimo.
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1. Tributación en sede del vendedor:
IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES (IS).Se integra en la base imponible del IS la diferencia entre el precio detransmisión y el valor neto fiscal de los activos y pasivos transmitidos. Situaciones especiales:
• Operaciones con precio aplazado Imputación de las rentas en elmomento del cobro, excepto que se opte por el criterio del devengo (art.11.4 LIS).
• Operación sometida a condición:‐ Condición suspensiva: Suspende la eficacia del contrato hasta tantose produzca el hecho que constituye la condición.‐ Condición resolutoria: Su cumplimiento determina la extinción delcontrato.
• Pagos fraccionados:- Impacto de la venta en los pagos fraccionados futuros.- Posible aplicación del pago fraccionado mínimo.
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IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES (IS).Se integra en la base imponible del IS la diferencia entre el precio detransmisión y el valor neto fiscal de los activos y pasivos transmitidos. Situaciones especiales:
• Operaciones con precio aplazado Imputación de las rentas en elmomento del cobro, excepto que se opte por el criterio del devengo (art.11.4 LIS).
• Operación sometida a condición:‐ Condición suspensiva: Suspende la eficacia del contrato hasta tantose produzca el hecho que constituye la condición.‐ Condición resolutoria: Su cumplimiento determina la extinción delcontrato.
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1. Tributación en sede del vendedor:
IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES (IS).Se integra en la base imponible del IS la diferencia entre el precio detransmisión y el valor neto fiscal de los activos y pasivos transmitidos. Situaciones especiales:
• Operaciones con precio aplazado Imputación de las rentas en elmomento del cobro, excepto que se opte por el criterio del devengo (art.11.4 LIS).
• Operación sometida a condición:‐ Condición suspensiva: Suspende la eficacia del contrato hasta tantose produzca el hecho que constituye la condición.‐ Condición resolutoria: Su cumplimiento determina la extinción delcontrato.
• Pagos fraccionados:- Impacto de la venta en los pagos fraccionados futuros.- Posible aplicación del pago fraccionado mínimo.
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C
IMPUESTO SOBRE EL VALOR AÑADIDO (IVA).
1. En caso que los bienes transmitidos sean considerados bienes deinversión y que su transmisión se produzca durante el período deregularización:
Es necesario regularizar el IVA en el momento de la transmisión:
Bienes muebles: período de regularización = 4 años.
Bienes inmuebles: período de regularización = 9 años.
2. Si se trata de la transmisión de una unidad económica autónoma,esta operación no está sujeta al IVA.
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1. En caso que los bienes transmitidos sean considerados bienes deinversión y que su transmisión se produzca durante el período deregularización:
Es necesario regularizar el IVA en el momento de la transmisión:
Bienes muebles: período de regularización = 4 años.
Bienes inmuebles: período de regularización = 9 años.
2. Si se trata de la transmisión de una unidad económica autónoma,esta operación no está sujeta al IVA.
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1. En caso que los bienes transmitidos sean considerados bienes deinversión y que su transmisión se produzca durante el período deregularización:
Es necesario regularizar el IVA en el momento de la transmisión:
Bienes muebles: período de regularización = 4 años.
Bienes inmuebles: período de regularización = 9 años.
2. Si se trata de la transmisión de una unidad económica autónoma,esta operación no está sujeta al IVA.
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1. En caso que los bienes transmitidos sean considerados bienes deinversión y que su transmisión se produzca durante el período deregularización:
Es necesario regularizar el IVA en el momento de la transmisión:
Bienes muebles: período de regularización = 4 años.
Bienes inmuebles: período de regularización = 9 años.
2. Si se trata de la transmisión de una unidad económica autónoma,esta operación no está sujeta al IVA.
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C
IMPUESTO SOBRE EL INCREMENTO DEL VALOR DE LOSTERRENOS DE NATURALEZA URBANA.
Si en las operaciones que se realicen están involucrados bienes inmuebles urbanossituados en territorio español puede devengarse el Impuesto sobre el incremento del Valorde los Terrenos de Naturaleza Urbana (IIVTNU, conocido como la Plusvalía Municipal).
El IIVTNU se devenga con ocasión de la transmisión de terrenos urbanos situados enterritorio español por cualquier título.
La base imponible se calcula partiendo del coeficiente que corresponda de losestablecidos en la Ordenanza Municipal del Ayuntamiento, multiplicándolo por el númerode años (o meses, según el Ayuntamiento) en los que se haya sido propietario delinmueble, con un máximo de 20 años.
La cuota a ingresar se determina aplicando a esta base imponible el tipo de gravamenaprobado para el municipio.
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IMPUESTO SOBRE EL INCREMENTO DEL VALOR DE LOSTERRENOS DE NATURALEZA URBANA.
Si en las operaciones que se realicen están involucrados bienes inmuebles urbanossituados en territorio español puede devengarse el Impuesto sobre el incremento del Valorde los Terrenos de Naturaleza Urbana (IIVTNU, conocido como la Plusvalía Municipal).
El IIVTNU se devenga con ocasión de la transmisión de terrenos urbanos situados enterritorio español por cualquier título.
La base imponible se calcula partiendo del coeficiente que corresponda de losestablecidos en la Ordenanza Municipal del Ayuntamiento, multiplicándolo por el númerode años (o meses, según el Ayuntamiento) en los que se haya sido propietario delinmueble, con un máximo de 20 años.
La cuota a ingresar se determina aplicando a esta base imponible el tipo de gravamenaprobado para el municipio.
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IMPUESTO SOBRE EL INCREMENTO DEL VALOR DE LOSTERRENOS DE NATURALEZA URBANA.
Si en las operaciones que se realicen están involucrados bienes inmuebles urbanossituados en territorio español puede devengarse el Impuesto sobre el incremento del Valorde los Terrenos de Naturaleza Urbana (IIVTNU, conocido como la Plusvalía Municipal).
El IIVTNU se devenga con ocasión de la transmisión de terrenos urbanos situados enterritorio español por cualquier título.
La base imponible se calcula partiendo del coeficiente que corresponda de losestablecidos en la Ordenanza Municipal del Ayuntamiento, multiplicándolo por el númerode años (o meses, según el Ayuntamiento) en los que se haya sido propietario delinmueble, con un máximo de 20 años.
La cuota a ingresar se determina aplicando a esta base imponible el tipo de gravamenaprobado para el municipio.
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IMPUESTO SOBRE EL INCREMENTO DEL VALOR DE LOSTERRENOS DE NATURALEZA URBANA.
Si en las operaciones que se realicen están involucrados bienes inmuebles urbanossituados en territorio español puede devengarse el Impuesto sobre el incremento del Valorde los Terrenos de Naturaleza Urbana (IIVTNU, conocido como la Plusvalía Municipal).
El IIVTNU se devenga con ocasión de la transmisión de terrenos urbanos situados enterritorio español por cualquier título.
La base imponible se calcula partiendo del coeficiente que corresponda de losestablecidos en la Ordenanza Municipal del Ayuntamiento, multiplicándolo por el númerode años (o meses, según el Ayuntamiento) en los que se haya sido propietario delinmueble, con un máximo de 20 años.
La cuota a ingresar se determina aplicando a esta base imponible el tipo de gravamenaprobado para el municipio.
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C2. Tributación en sede del comprador.
IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES. Valor fiscal de adquisición:
El valor de adquisición de los elementos adquiridos será el precio efectivamentesatisfecho, incluidos los tributos satisfechos por el adquirente y los gastos inherentesa la adquisición.Fondo de comercioEl sobreprecio satisfecho en la compra de un negocio que no corresponda aplusvalías tácitas de los activos o a minusvalías tácitas de los pasivos puedeatribuirse a Fondo de Comercio.
Para que la amortización del fondo de comercio sea fiscalmente deducible esnecesaria su amortización contable.
Con carácter general, el Fondo de Comercio se amortiza contablemente al 10%.
Fiscalmente, el porcentaje máximo de amortización es del 5%.
Si el precio pagado es inferior al valor de mercado de los activos recibidos puedeaflorar un fondo de comercio negativo, que se registra como un ingreso contable,computable fiscalmente.
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2. Tributación en sede del comprador.
IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES. Valor fiscal de adquisición:
El valor de adquisición de los elementos adquiridos será el precio efectivamentesatisfecho, incluidos los tributos satisfechos por el adquirente y los gastos inherentesa la adquisición.Fondo de comercioEl sobreprecio satisfecho en la compra de un negocio que no corresponda aplusvalías tácitas de los activos o a minusvalías tácitas de los pasivos puedeatribuirse a Fondo de Comercio.
Para que la amortización del fondo de comercio sea fiscalmente deducible esnecesaria su amortización contable.
Con carácter general, el Fondo de Comercio se amortiza contablemente al 10%.
Fiscalmente, el porcentaje máximo de amortización es del 5%.
Si el precio pagado es inferior al valor de mercado de los activos recibidos puedeaflorar un fondo de comercio negativo, que se registra como un ingreso contable,computable fiscalmente.10/03/2020
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2. Tributación en sede del comprador.
IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES. Valor fiscal de adquisición:
El valor de adquisición de los elementos adquiridos será el precio efectivamentesatisfecho, incluidos los tributos satisfechos por el adquirente y los gastos inherentesa la adquisición.Fondo de comercioEl sobreprecio satisfecho en la compra de un negocio que no corresponda aplusvalías tácitas de los activos o a minusvalías tácitas de los pasivos puedeatribuirse a Fondo de Comercio.
Para que la amortización del fondo de comercio sea fiscalmente deducible esnecesaria su amortización contable.
Con carácter general, el Fondo de Comercio se amortiza contablemente al 10%.
Fiscalmente, el porcentaje máximo de amortización es del 5%.
Si el precio pagado es inferior al valor de mercado de los activos recibidos puedeaflorar un fondo de comercio negativo, que se registra como un ingreso contable,computable fiscalmente.
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2. Tributación en sede del comprador.
IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES. Valor fiscal de adquisición:
El valor de adquisición de los elementos adquiridos será el precio efectivamentesatisfecho, incluidos los tributos satisfechos por el adquirente y los gastos inherentesa la adquisición.Fondo de comercioEl sobreprecio satisfecho en la compra de un negocio que no corresponda aplusvalías tácitas de los activos o a minusvalías tácitas de los pasivos puedeatribuirse a Fondo de Comercio.
Para que la amortización del fondo de comercio sea fiscalmente deducible esnecesaria su amortización contable.
Con carácter general, el Fondo de Comercio se amortiza contablemente al 10%.
Fiscalmente, el porcentaje máximo de amortización es del 5%.
Si el precio pagado es inferior al valor de mercado de los activos recibidos puedeaflorar un fondo de comercio negativo, que se registra como un ingreso contable,computable fiscalmente.
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C
Implicaciones de la existencia de financiaciónCon carácter general, los gastos financieros derivados del endeudamiento para la adquisicióndel negocio (tanto si se trata de financiación intragrupo como de financiación externa)constituyen un gasto deducible que minora el resultado obtenido por el negocio adquirido.
Sin embargo, el artículo 16 de la LIS ha establecido un límite para la deducibilidad de losgastos financieros, del 30% del beneficio operativo del ejercicio. En todo caso, son deducibleshasta un importe de 1.000.000 euros.
Si el 30% del beneficio operativo es superior al importe de los gastos financieros netos delejercicio, el exceso no aplicado podrá serlo en los 5 ejercicios siguientes.
IVA / ITP. Adquisición de una unidad económica autónoma
Si en la unidad económica autónoma se incluyen inmuebles, éstos tributarán por TPO (10%-11).
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Implicaciones de la existencia de financiaciónCon carácter general, los gastos financieros derivados del endeudamiento para la adquisicióndel negocio (tanto si se trata de financiación intragrupo como de financiación externa)constituyen un gasto deducible que minora el resultado obtenido por el negocio adquirido.
Sin embargo, el artículo 16 de la LIS ha establecido un límite para la deducibilidad de losgastos financieros, del 30% del beneficio operativo del ejercicio. En todo caso, son deducibleshasta un importe de 1.000.000 euros.
Si el 30% del beneficio operativo es superior al importe de los gastos financieros netos delejercicio, el exceso no aplicado podrá serlo en los 5 ejercicios siguientes.
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Si en la unidad económica autónoma se incluyen inmuebles, éstos tributarán por TPO (10%-11).
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Implicaciones de la existencia de financiaciónCon carácter general, los gastos financieros derivados del endeudamiento para la adquisicióndel negocio (tanto si se trata de financiación intragrupo como de financiación externa)constituyen un gasto deducible que minora el resultado obtenido por el negocio adquirido.
Sin embargo, el artículo 16 de la LIS ha establecido un límite para la deducibilidad de losgastos financieros, del 30% del beneficio operativo del ejercicio. En todo caso, son deducibleshasta un importe de 1.000.000 euros.
Si el 30% del beneficio operativo es superior al importe de los gastos financieros netos delejercicio, el exceso no aplicado podrá serlo en los 5 ejercicios siguientes.
IVA / ITP. Adquisición de una unidad económica autónoma
Si en la unidad económica autónoma se incluyen inmuebles, éstos tributarán por TPO (10%-11).
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Implicaciones de la existencia de financiaciónCon carácter general, los gastos financieros derivados del endeudamiento para la adquisicióndel negocio (tanto si se trata de financiación intragrupo como de financiación externa)constituyen un gasto deducible que minora el resultado obtenido por el negocio adquirido.
Sin embargo, el artículo 16 de la LIS ha establecido un límite para la deducibilidad de losgastos financieros, del 30% del beneficio operativo del ejercicio. En todo caso, son deducibleshasta un importe de 1.000.000 euros.
Si el 30% del beneficio operativo es superior al importe de los gastos financieros netos delejercicio, el exceso no aplicado podrá serlo en los 5 ejercicios siguientes.
IVA / ITP. Adquisición de una unidad económica autónoma
Si en la unidad económica autónoma se incluyen inmuebles, éstos tributarán por TPO (10%-11).
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C1. Tributación en sede del vendedor:
IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES.Se integra en la base imponible del IS = Valor de transmisión - Valor Fiscal de lasacciones transmitidas.Reglas especiales:I. Exención por doble imposición de la ganancia (art. 21 LIS):
El beneficio, calculado por la diferencia entre el valor de transmisión y el VNF de lasacciones transmitidas, estará exento si se cumplen los siguientes requisitos:• Porcentaje de participación: ≥ 5%, o valor de adquisición de > 20 millones de
euros.• Tiempo de tenencia: Ininterrumpidamente durante el año anterior a la transmisión.• En el caso de entidades participadas no residentes:
• Que la entidad haya estado sujeta y no exenta a un impuesto extranjero similar al IS aun tipo de al menos el 10%.
• Se entiende cumplido este requisito cuando exista CDI entre España y el país deresidencia de la participada.
• Actividad económica: Que la sociedad cuya participación se transmite no sea unaentidad patrimonial.
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1. Tributación en sede del vendedor:IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES.Se integra en la base imponible del IS = Valor de transmisión - Valor Fiscal de lasacciones transmitidas.Reglas especiales:I. Exención por doble imposición de la ganancia (art. 21 LIS):
El beneficio, calculado por la diferencia entre el valor de transmisión y el VNF de lasacciones transmitidas, estará exento si se cumplen los siguientes requisitos:• Porcentaje de participación: ≥ 5%, o valor de adquisición de > 20 millones de
euros.• Tiempo de tenencia: Ininterrumpidamente durante el año anterior a la transmisión.• En el caso de entidades participadas no residentes:
• Que la entidad haya estado sujeta y no exenta a un impuesto extranjero similar al IS aun tipo de al menos el 10%.
• Se entiende cumplido este requisito cuando exista CDI entre España y el país deresidencia de la participada.
• Actividad económica: Que la sociedad cuya participación se transmite no sea unaentidad patrimonial.
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1. Tributación en sede del vendedor:IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES.Se integra en la base imponible del IS = Valor de transmisión - Valor Fiscal de lasacciones transmitidas.Reglas especiales:I. Exención por doble imposición de la ganancia (art. 21 LIS):
El beneficio, calculado por la diferencia entre el valor de transmisión y el VNF de lasacciones transmitidas, estará exento si se cumplen los siguientes requisitos:• Porcentaje de participación: ≥ 5%, o valor de adquisición de > 20 millones de
euros.• Tiempo de tenencia: Ininterrumpidamente durante el año anterior a la transmisión.• En el caso de entidades participadas no residentes:
• Que la entidad haya estado sujeta y no exenta a un impuesto extranjero similar al IS aun tipo de al menos el 10%.
• Se entiende cumplido este requisito cuando exista CDI entre España y el país deresidencia de la participada.
• Actividad económica: Que la sociedad cuya participación se transmite no sea unaentidad patrimonial.
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1. Tributación en sede del vendedor:IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES.Se integra en la base imponible del IS = Valor de transmisión - Valor Fiscal de lasacciones transmitidas.Reglas especiales:I. Exención por doble imposición de la ganancia (art. 21 LIS):
El beneficio, calculado por la diferencia entre el valor de transmisión y el VNF de lasacciones transmitidas, estará exento si se cumplen los siguientes requisitos:• Porcentaje de participación: ≥ 5%, o valor de adquisición de > 20 millones de
euros.• Tiempo de tenencia: Ininterrumpidamente durante el año anterior a la transmisión.• En el caso de entidades participadas no residentes:
• Que la entidad haya estado sujeta y no exenta a un impuesto extranjero similar al IS aun tipo de al menos el 10%.
• Se entiende cumplido este requisito cuando exista CDI entre España y el país deresidencia de la participada.
• Actividad económica: Que la sociedad cuya participación se transmite no sea unaentidad patrimonial.
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C
II. La pérdida obtenida en la transmisión de participaciones en entidades que reúnen losrequisitos establecidos en el artículo 21.1 de la LIS no es fiscalmente deducible.
III.Operaciones con precio aplazado.
IV.El resultado obtenido en la transmisión puede dar lugar a que sea de aplicación el pagofraccionado mínimo.
IMPUESTO SOBRE LA RENTA DE LAS PERSONAS FÍSICAS(IRPF)La renta obtenida por el socio persona física se califica como ganancia o pérdida patrimonial,que se integra en la base imponible del ahorro.
La ganancia o pérdida se determina por diferencia entre el valor de adquisición y el valor detransmisión, y la ganancia tributa aplicando los tipos del 19%-21%-23%.
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II. La pérdida obtenida en la transmisión de participaciones en entidades que reúnen losrequisitos establecidos en el artículo 21.1 de la LIS no es fiscalmente deducible.
III.Operaciones con precio aplazado.
IV.El resultado obtenido en la transmisión puede dar lugar a que sea de aplicación el pagofraccionado mínimo.
IMPUESTO SOBRE LA RENTA DE LAS PERSONAS FÍSICAS(IRPF)La renta obtenida por el socio persona física se califica como ganancia o pérdida patrimonial,que se integra en la base imponible del ahorro.
La ganancia o pérdida se determina por diferencia entre el valor de adquisición y el valor detransmisión, y la ganancia tributa aplicando los tipos del 19%-21%-23%.
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II. La pérdida obtenida en la transmisión de participaciones en entidades que reúnen losrequisitos establecidos en el artículo 21.1 de la LIS no es fiscalmente deducible.
III.Operaciones con precio aplazado.
IV.El resultado obtenido en la transmisión puede dar lugar a que sea de aplicación el pagofraccionado mínimo.
IMPUESTO SOBRE LA RENTA DE LAS PERSONAS FÍSICAS(IRPF)La renta obtenida por el socio persona física se califica como ganancia o pérdida patrimonial,que se integra en la base imponible del ahorro.
La ganancia o pérdida se determina por diferencia entre el valor de adquisición y el valor detransmisión, y la ganancia tributa aplicando los tipos del 19%-21%-23%.
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II. La pérdida obtenida en la transmisión de participaciones en entidades que reúnen losrequisitos establecidos en el artículo 21.1 de la LIS no es fiscalmente deducible.
III.Operaciones con precio aplazado.
IV.El resultado obtenido en la transmisión puede dar lugar a que sea de aplicación el pagofraccionado mínimo.
IMPUESTO SOBRE LA RENTA DE LAS PERSONAS FÍSICAS(IRPF)La renta obtenida por el socio persona física se califica como ganancia o pérdida patrimonial,que se integra en la base imponible del ahorro.
La ganancia o pérdida se determina por diferencia entre el valor de adquisición y el valor detransmisión, y la ganancia tributa aplicando los tipos del 19%-21%-23%.
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CLa Ley del IRPF establece unas reglas que fijan un valor mínimo de transmisión, salvo prueba deque el efectivamente satisfecho se corresponde con el que habrían convenido partesindependientes en condiciones normales de mercado:
• Sociedades cotizadas: Valor de cotización en la fecha de la transmisión, salvo que se pacteuno superior.
• Sociedades no cotizadas: El valor de transmisión será el mayor de los dos siguientes:
a) El valor del patrimonio neto que resulte del balance correspondiente al último ejercicio cerrado conanterioridad a la fecha de devengo del impuesto.
b) El resultante de capitalizar al 20% el promedio de los resultados de los tres ejercicios socialescerrados con anterioridad al devengo del impuesto.
Coeficientes de abatimiento:En el caso de participaciones que hubiesen sido adquiridas hasta 31/12/1994, la parte de la gananciapatrimonial que se haya generado hasta 19/01/2006 puede reducirse por la aplicación de unos coeficientesreductores (del 25% en el caso de acciones cotizadas y del 14,28% para las no cotizadas) por cada añode tenencia transcurrido desde su adquisición hasta el 31/12/1994, redondeado por exceso.
Esta reducción solo aplica a la parte del precio de transmisión del total de elementos patrimonialestransmitidos que no supere 400.000 euros.
Operaciones con precio aplazadoLa renta obtenida puede integrarse en la base imponible a medida que sea exigible cada uno de loscobros.
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La Ley del IRPF establece unas reglas que fijan un valor mínimo de transmisión, salvo prueba deque el efectivamente satisfecho se corresponde con el que habrían convenido partesindependientes en condiciones normales de mercado:
• Sociedades cotizadas: Valor de cotización en la fecha de la transmisión, salvo que se pacteuno superior.
• Sociedades no cotizadas: El valor de transmisión será el mayor de los dos siguientes:
a) El valor del patrimonio neto que resulte del balance correspondiente al último ejercicio cerrado conanterioridad a la fecha de devengo del impuesto.
b) El resultante de capitalizar al 20% el promedio de los resultados de los tres ejercicios socialescerrados con anterioridad al devengo del impuesto.
Coeficientes de abatimiento:En el caso de participaciones que hubiesen sido adquiridas hasta 31/12/1994, la parte de la gananciapatrimonial que se haya generado hasta 19/01/2006 puede reducirse por la aplicación de unos coeficientesreductores (del 25% en el caso de acciones cotizadas y del 14,28% para las no cotizadas) por cada añode tenencia transcurrido desde su adquisición hasta el 31/12/1994, redondeado por exceso.
Esta reducción solo aplica a la parte del precio de transmisión del total de elementos patrimonialestransmitidos que no supere 400.000 euros.
Operaciones con precio aplazadoLa renta obtenida puede integrarse en la base imponible a medida que sea exigible cada uno de loscobros.
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La Ley del IRPF establece unas reglas que fijan un valor mínimo de transmisión, salvo prueba deque el efectivamente satisfecho se corresponde con el que habrían convenido partesindependientes en condiciones normales de mercado:
• Sociedades cotizadas: Valor de cotización en la fecha de la transmisión, salvo que se pacteuno superior.
• Sociedades no cotizadas: El valor de transmisión será el mayor de los dos siguientes:
a) El valor del patrimonio neto que resulte del balance correspondiente al último ejercicio cerrado conanterioridad a la fecha de devengo del impuesto.
b) El resultante de capitalizar al 20% el promedio de los resultados de los tres ejercicios socialescerrados con anterioridad al devengo del impuesto.
Coeficientes de abatimiento:En el caso de participaciones que hubiesen sido adquiridas hasta 31/12/1994, la parte de la gananciapatrimonial que se haya generado hasta 19/01/2006 puede reducirse por la aplicación de unos coeficientesreductores (del 25% en el caso de acciones cotizadas y del 14,28% para las no cotizadas) por cada añode tenencia transcurrido desde su adquisición hasta el 31/12/1994, redondeado por exceso.
Esta reducción solo aplica a la parte del precio de transmisión del total de elementos patrimonialestransmitidos que no supere 400.000 euros.
Operaciones con precio aplazadoLa renta obtenida puede integrarse en la base imponible a medida que sea exigible cada uno de loscobros.
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La Ley del IRPF establece unas reglas que fijan un valor mínimo de transmisión, salvo prueba deque el efectivamente satisfecho se corresponde con el que habrían convenido partesindependientes en condiciones normales de mercado:
• Sociedades cotizadas: Valor de cotización en la fecha de la transmisión, salvo que se pacteuno superior.
• Sociedades no cotizadas: El valor de transmisión será el mayor de los dos siguientes:
a) El valor del patrimonio neto que resulte del balance correspondiente al último ejercicio cerrado conanterioridad a la fecha de devengo del impuesto.
b) El resultante de capitalizar al 20% el promedio de los resultados de los tres ejercicios socialescerrados con anterioridad al devengo del impuesto.
Coeficientes de abatimiento:En el caso de participaciones que hubiesen sido adquiridas hasta 31/12/1994, la parte de la gananciapatrimonial que se haya generado hasta 19/01/2006 puede reducirse por la aplicación de unos coeficientesreductores (del 25% en el caso de acciones cotizadas y del 14,28% para las no cotizadas) por cada añode tenencia transcurrido desde su adquisición hasta el 31/12/1994, redondeado por exceso.
Esta reducción solo aplica a la parte del precio de transmisión del total de elementos patrimonialestransmitidos que no supere 400.000 euros.
Operaciones con precio aplazadoLa renta obtenida puede integrarse en la base imponible a medida que sea exigible cada uno de loscobros.
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CIMPUESTO SOBRE LA RENTA DE NO RESIDENTES (IRNR).
Tributación en sede del vendedor no residente:
La tributación en España de la venta de acciones dependerá de lo que al respecto establezca elConvenio para evitar la Doble Imposición (CDI) que sea aplicable:
En la mayoría de los CDIs la transmisión de acciones solo tributa en el Estado de residencia deltransmitente.
Algunos CDIs contienen cláusulas que someten a tributación en España a las transmisiones deacciones:Tributa en España la transmisión de acciones que constituyan una participación sustancial en unasociedad residente en España (normalmente un 25%). Ej: CDIs con Francia, Portugal, Argentina,Chile….También tributa en España la transmisión de acciones de una sociedad inmobiliaria: que más del 50%de su valor proceda directa o indirectamente de bienes inmuebles situados en España.
A falta de CDI, aplica la ley interna (LIRNR) que establece la exención salvo que:- El activo de la entidad consista principalmente, directa o indirectamente, en bienes inmuebles
situados en territorio español,- Que la participación no cumpla los requisitos del artículo 21 de la LIS (>5%, etc)- Que, tratándose de una persona física, la participación sea superior al 25%.
Tipo de gravamen aplicable: 19%.
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Tributación en sede del vendedor no residente:
La tributación en España de la venta de acciones dependerá de lo que al respecto establezca elConvenio para evitar la Doble Imposición (CDI) que sea aplicable:
En la mayoría de los CDIs la transmisión de acciones solo tributa en el Estado de residencia deltransmitente.
Algunos CDIs contienen cláusulas que someten a tributación en España a las transmisiones deacciones:Tributa en España la transmisión de acciones que constituyan una participación sustancial en unasociedad residente en España (normalmente un 25%). Ej: CDIs con Francia, Portugal, Argentina,Chile….También tributa en España la transmisión de acciones de una sociedad inmobiliaria: que más del 50%de su valor proceda directa o indirectamente de bienes inmuebles situados en España.
A falta de CDI, aplica la ley interna (LIRNR) que establece la exención salvo que:- El activo de la entidad consista principalmente, directa o indirectamente, en bienes inmuebles
situados en territorio español,- Que la participación no cumpla los requisitos del artículo 21 de la LIS (>5%, etc)- Que, tratándose de una persona física, la participación sea superior al 25%.
Tipo de gravamen aplicable: 19%.
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IMPUESTO SOBRE LA RENTA DE NO RESIDENTES (IRNR).
Tributación en sede del vendedor no residente:
La tributación en España de la venta de acciones dependerá de lo que al respecto establezca elConvenio para evitar la Doble Imposición (CDI) que sea aplicable:
En la mayoría de los CDIs la transmisión de acciones solo tributa en el Estado de residencia deltransmitente.
Algunos CDIs contienen cláusulas que someten a tributación en España a las transmisiones deacciones:Tributa en España la transmisión de acciones que constituyan una participación sustancial en unasociedad residente en España (normalmente un 25%). Ej: CDIs con Francia, Portugal, Argentina,Chile….También tributa en España la transmisión de acciones de una sociedad inmobiliaria: que más del 50%de su valor proceda directa o indirectamente de bienes inmuebles situados en España.
A falta de CDI, aplica la ley interna (LIRNR) que establece la exención salvo que:- El activo de la entidad consista principalmente, directa o indirectamente, en bienes inmuebles
situados en territorio español,- Que la participación no cumpla los requisitos del artículo 21 de la LIS (>5%, etc)- Que, tratándose de una persona física, la participación sea superior al 25%.
Tipo de gravamen aplicable: 19%.
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Tributación en sede del vendedor no residente:
La tributación en España de la venta de acciones dependerá de lo que al respecto establezca elConvenio para evitar la Doble Imposición (CDI) que sea aplicable:
En la mayoría de los CDIs la transmisión de acciones solo tributa en el Estado de residencia deltransmitente.
Algunos CDIs contienen cláusulas que someten a tributación en España a las transmisiones deacciones:Tributa en España la transmisión de acciones que constituyan una participación sustancial en unasociedad residente en España (normalmente un 25%). Ej: CDIs con Francia, Portugal, Argentina,Chile….También tributa en España la transmisión de acciones de una sociedad inmobiliaria: que más del 50%de su valor proceda directa o indirectamente de bienes inmuebles situados en España.
A falta de CDI, aplica la ley interna (LIRNR) que establece la exención salvo que:- El activo de la entidad consista principalmente, directa o indirectamente, en bienes inmuebles
situados en territorio español,- Que la participación no cumpla los requisitos del artículo 21 de la LIS (>5%, etc)- Que, tratándose de una persona física, la participación sea superior al 25%.
Tipo de gravamen aplicable: 19%.
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C2. Tributación en sede del comprador
IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES.El comprador de las acciones deberá tener en cuenta:
El valor de adquisición de las acciones adquiridas será el precio efectivamentesatisfecho, incluidos los tributos satisfechos por el adquirente y los gastos inherentes ala adquisición.
Créditos fiscales de la sociedad adquirida : BINS de la sociedad adquirida ycompensación de pérdidas.
Obtener un certificado de las deudas tributarias de la sociedad adquirida:
Esta certificación se puede solicitar a la AEAT, quien debe emitirla en un plazo de 3meses. Si se solicita la certificación, la responsabilidad del adquirente se limita a lasdeudas, sanciones y responsabilidades que consten en la certificación.
Si la certificación no menciona deudas, sanciones o responsabilidades o no se facilitaen el plazo de 3 meses, el solicitante queda exonerado de responsabilidad solidaria.
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2. Tributación en sede del comprador
IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES.El comprador de las acciones deberá tener en cuenta:
El valor de adquisición de las acciones adquiridas será el precio efectivamentesatisfecho, incluidos los tributos satisfechos por el adquirente y los gastos inherentes ala adquisición.
Créditos fiscales de la sociedad adquirida : BINS de la sociedad adquirida ycompensación de pérdidas.
Obtener un certificado de las deudas tributarias de la sociedad adquirida:
Esta certificación se puede solicitar a la AEAT, quien debe emitirla en un plazo de 3meses. Si se solicita la certificación, la responsabilidad del adquirente se limita a lasdeudas, sanciones y responsabilidades que consten en la certificación.
Si la certificación no menciona deudas, sanciones o responsabilidades o no se facilitaen el plazo de 3 meses, el solicitante queda exonerado de responsabilidad solidaria.
10/03/2020
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2. Tributación en sede del comprador
IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES.El comprador de las acciones deberá tener en cuenta:
El valor de adquisición de las acciones adquiridas será el precio efectivamentesatisfecho, incluidos los tributos satisfechos por el adquirente y los gastos inherentes ala adquisición.
Créditos fiscales de la sociedad adquirida : BINS de la sociedad adquirida ycompensación de pérdidas.
Obtener un certificado de las deudas tributarias de la sociedad adquirida:
Esta certificación se puede solicitar a la AEAT, quien debe emitirla en un plazo de 3meses. Si se solicita la certificación, la responsabilidad del adquirente se limita a lasdeudas, sanciones y responsabilidades que consten en la certificación.
Si la certificación no menciona deudas, sanciones o responsabilidades o no se facilitaen el plazo de 3 meses, el solicitante queda exonerado de responsabilidad solidaria.
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2. Tributación en sede del comprador
IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES.El comprador de las acciones deberá tener en cuenta:
El valor de adquisición de las acciones adquiridas será el precio efectivamentesatisfecho, incluidos los tributos satisfechos por el adquirente y los gastos inherentes ala adquisición.
Créditos fiscales de la sociedad adquirida : BINS de la sociedad adquirida ycompensación de pérdidas.
Obtener un certificado de las deudas tributarias de la sociedad adquirida:
Esta certificación se puede solicitar a la AEAT, quien debe emitirla en un plazo de 3meses. Si se solicita la certificación, la responsabilidad del adquirente se limita a lasdeudas, sanciones y responsabilidades que consten en la certificación.
Si la certificación no menciona deudas, sanciones o responsabilidades o no se facilitaen el plazo de 3 meses, el solicitante queda exonerado de responsabilidad solidaria.
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C Desaparece la posibilidad de aflorar fondo de comercio o revalorización de
activos (actual art. 89.3 TRLIS).Sin embargo, la DT 27ª mantiene un régimen similar para las participacionesadquiridas en un período impositivo iniciado antes del 1 de enero de 2015.
Limitación adicional a la deducibilidad de gastos financieros en la compraventade acciones.• Aplica a la adquisición de compañías con la realización, en los 4 años siguientes a la
compra, de cualquiera de las siguientes operaciones: Fusión, tanto en régimen general como acogida al régimen de neutralidad fiscal. Incorporación al grupo de consolidación fiscal.
Excepción a la aplicación de la limitación adicional:• Ejercicio adquisición: Adquisición financiada, como máximo en un 70% del precio
de adquisición, y que la deuda se reduzca, de forma proporcional, hasta el 30% enlos 8 ejercicios posteriores.Si la adquisición se financia en más del 70% del precio de adquisición, aplica lalimitación para todos los ejercicios sucesivos.
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Desaparece la posibilidad de aflorar fondo de comercio o revalorización deactivos (actual art. 89.3 TRLIS).Sin embargo, la DT 27ª mantiene un régimen similar para las participacionesadquiridas en un período impositivo iniciado antes del 1 de enero de 2015.
Limitación adicional a la deducibilidad de gastos financieros en la compraventade acciones.• Aplica a la adquisición de compañías con la realización, en los 4 años siguientes a la
compra, de cualquiera de las siguientes operaciones: Fusión, tanto en régimen general como acogida al régimen de neutralidad fiscal. Incorporación al grupo de consolidación fiscal.
Excepción a la aplicación de la limitación adicional:• Ejercicio adquisición: Adquisición financiada, como máximo en un 70% del precio
de adquisición, y que la deuda se reduzca, de forma proporcional, hasta el 30% enlos 8 ejercicios posteriores.Si la adquisición se financia en más del 70% del precio de adquisición, aplica lalimitación para todos los ejercicios sucesivos.
10/03/2020
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Desaparece la posibilidad de aflorar fondo de comercio o revalorización deactivos (actual art. 89.3 TRLIS).Sin embargo, la DT 27ª mantiene un régimen similar para las participacionesadquiridas en un período impositivo iniciado antes del 1 de enero de 2015.
Limitación adicional a la deducibilidad de gastos financieros en la compraventade acciones.• Aplica a la adquisición de compañías con la realización, en los 4 años siguientes a la
compra, de cualquiera de las siguientes operaciones: Fusión, tanto en régimen general como acogida al régimen de neutralidad fiscal. Incorporación al grupo de consolidación fiscal.
Excepción a la aplicación de la limitación adicional:• Ejercicio adquisición: Adquisición financiada, como máximo en un 70% del precio
de adquisición, y que la deuda se reduzca, de forma proporcional, hasta el 30% enlos 8 ejercicios posteriores.Si la adquisición se financia en más del 70% del precio de adquisición, aplica lalimitación para todos los ejercicios sucesivos.
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Desaparece la posibilidad de aflorar fondo de comercio o revalorización deactivos (actual art. 89.3 TRLIS).Sin embargo, la DT 27ª mantiene un régimen similar para las participacionesadquiridas en un período impositivo iniciado antes del 1 de enero de 2015.
Limitación adicional a la deducibilidad de gastos financieros en la compraventade acciones.• Aplica a la adquisición de compañías con la realización, en los 4 años siguientes a la
compra, de cualquiera de las siguientes operaciones: Fusión, tanto en régimen general como acogida al régimen de neutralidad fiscal. Incorporación al grupo de consolidación fiscal.
Excepción a la aplicación de la limitación adicional:• Ejercicio adquisición: Adquisición financiada, como máximo en un 70% del precio
de adquisición, y que la deuda se reduzca, de forma proporcional, hasta el 30% enlos 8 ejercicios posteriores.Si la adquisición se financia en más del 70% del precio de adquisición, aplica lalimitación para todos los ejercicios sucesivos.
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CARTÍCULO 314 de la Ley del Mercado de Valores (RDL 4/2015).
Regla general: las transmisiones de valores están exentas en IVA, y no sujetas a TPO. Regla especial: Tributan en IVA o en TPO cuando mediante tales transmisiones de
valores se haya pretendido eludir el pago de los tributos que habrían gravado latransmisión de los inmuebles propiedad de las entidades a las que representen dichosvalores (ánimo elusivo).
La norma presume que se actúa con ánimo de elusión en la transmisión en latransmisión de inmuebles si:
a) Se obtiene el control de una entidad con activo formado en al menos el 50% por inmueblesen España no afectos a actividades empresariales o profesionales, o teniendo control,aumente la participación.
b) Se obtiene el control de una holding que tiene valores en una sociedad de las descritas enla letra a) anterior.
c) Si los valores transmitidos fueron recibidos por aportaciones de inmuebles realizadas en laconstitución de sociedades o en ampliaciones de capital, que no se afecten a actividadesempresariales o profesionales y que se transmitan en el plazo de tres años.
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ARTÍCULO 314 de la Ley del Mercado de Valores (RDL 4/2015).
Regla general: las transmisiones de valores están exentas en IVA, y no sujetas a TPO. Regla especial: Tributan en IVA o en TPO cuando mediante tales transmisiones de
valores se haya pretendido eludir el pago de los tributos que habrían gravado latransmisión de los inmuebles propiedad de las entidades a las que representen dichosvalores (ánimo elusivo).
La norma presume que se actúa con ánimo de elusión en la transmisión en latransmisión de inmuebles si:
a) Se obtiene el control de una entidad con activo formado en al menos el 50% por inmueblesen España no afectos a actividades empresariales o profesionales, o teniendo control,aumente la participación.
b) Se obtiene el control de una holding que tiene valores en una sociedad de las descritas enla letra a) anterior.
c) Si los valores transmitidos fueron recibidos por aportaciones de inmuebles realizadas en laconstitución de sociedades o en ampliaciones de capital, que no se afecten a actividadesempresariales o profesionales y que se transmitan en el plazo de tres años.
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ARTÍCULO 314 de la Ley del Mercado de Valores (RDL 4/2015).
Regla general: las transmisiones de valores están exentas en IVA, y no sujetas a TPO. Regla especial: Tributan en IVA o en TPO cuando mediante tales transmisiones de
valores se haya pretendido eludir el pago de los tributos que habrían gravado latransmisión de los inmuebles propiedad de las entidades a las que representen dichosvalores (ánimo elusivo).
La norma presume que se actúa con ánimo de elusión en la transmisión en latransmisión de inmuebles si:
a) Se obtiene el control de una entidad con activo formado en al menos el 50% por inmueblesen España no afectos a actividades empresariales o profesionales, o teniendo control,aumente la participación.
b) Se obtiene el control de una holding que tiene valores en una sociedad de las descritas enla letra a) anterior.
c) Si los valores transmitidos fueron recibidos por aportaciones de inmuebles realizadas en laconstitución de sociedades o en ampliaciones de capital, que no se afecten a actividadesempresariales o profesionales y que se transmitan en el plazo de tres años.
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Regla general: las transmisiones de valores están exentas en IVA, y no sujetas a TPO. Regla especial: Tributan en IVA o en TPO cuando mediante tales transmisiones de
valores se haya pretendido eludir el pago de los tributos que habrían gravado latransmisión de los inmuebles propiedad de las entidades a las que representen dichosvalores (ánimo elusivo).
La norma presume que se actúa con ánimo de elusión en la transmisión en latransmisión de inmuebles si:
a) Se obtiene el control de una entidad con activo formado en al menos el 50% por inmueblesen España no afectos a actividades empresariales o profesionales, o teniendo control,aumente la participación.
b) Se obtiene el control de una holding que tiene valores en una sociedad de las descritas enla letra a) anterior.
c) Si los valores transmitidos fueron recibidos por aportaciones de inmuebles realizadas en laconstitución de sociedades o en ampliaciones de capital, que no se afecten a actividadesempresariales o profesionales y que se transmitan en el plazo de tres años.
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MUCHAS GRACIAS¿Alguna pregunta?
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