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PROYECTO DE lEY

EMPRESAS BENEFICIOSAS

MODIFICACION DE LA LEY DE SOCIEDADES 19.550

El Senado y la Cámara de Diputados ce la Nación Argentina reunidos en

Congreso, etc. sancionan con fuerza de Ley:

ARTíCULO 1° - Objeto - Esta ley tiene por objeto .nodiñcar !a ley de

Sociedades 19.550.

ARTíCULO 2° - Modifíquese el artículo 10 de la ley 19.550, el que

quedará redactado de la siguiente manera:

Concepto. Tipicidad

ARTíCULO 1° - Habrá sociedad comercial cuando dos o más

personas en forma organizada, conforme a uno de los tiposprevistos en _t""I-_ I -", -.- _ •.••,:_"-.- - --_/;-_..- --""~-,..,. -"' •.." __ 1;,...-."./-,...

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a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de

ics beneficios y soportando las pérdidas.

También lo serán aquellas que, reuniendo los requisitos

mencionados, ptioticen la responsabilidad social y ambiental en sus

decisiones societarias por sobre el lucro, estableciéndolo así en su

objeto social. Estas sociedades serán llamadas "Sociedades

Beneficiosas"

ARTíCULO 3° - Agréguese el artículo 3° bis a la ley 19.550, el que


S-:c;edaC:~sBeneficiosas

ARTíCULO 3° - Las Sociedades Beneficiosas podrán adoptar

cualquiera de los tipos societarios previstos en esta ley, quedando

sujetas a sus disposiciones. El Registro Público de Comercio del

domicilio en que se encuentren inscriptas deberá otorgar a las

mismas un certificado que acredite tal condición y controlar que el

objeto previsto en sus estatutos efectivamente cumpla la tarea

social para la que fue constituida. Este certificado tendrá validez

nacional e internacional y deberá ser renovado cada dos años. En

caso de no hacerlo, la Sociedad Beneficiosa podrá seguir sus

actividades pero seré considerada como cualquier Sociedad

Comercial. El otorgamiento y vigencia de dicho certificado deberá

constar en un registro cuya consulta deberá ser pública y gratuita.



Diligencia del administrador: responsabilidad

ARTíCULO 59. - Los administradores y los representantes de la

sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen

hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son

responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios

que resultaren de su acción u omisión.

Sociedades B

Lo establecido en el primer párrafo será aplicable a los

administradores y representantes de las Sociedades Beneficiosas,

sujeto a la priorización de la responsabilidad social y ambiental

establecida en sus estatutos.

ARTíCULO 5° - Modifíquese el artículo 66 la ley 19.550, el que quedará

redactado de la siguiente manera:

Memoria

ARTíCULO 66 - Los administradores deberán informar en la sobre

el estado de la sociedad en las distintas actividades en que se haya

operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros

aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la

situación presente y futura de la sociedad. Del informe debe

resultar:

1) Las razones de variaciones significativas operadas en las

partidas del activo y pasivo;

2) Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias

extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos

de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos;

3) Las razones por las cuales se propone la constitución de

reservas, explicadas clara y circunstanciadamente;

4) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el

pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que

en efectivo;

5) Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras

operaciones;

6) Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o

vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas

participaciones y en los créditos y deudas;

7) Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados -

artículo 64, 1, b-, por formar parte los mismos parcial o totalmente,

de los costos de bienes del activo.

8) En caso de ser una Sociedad Beneficiosa deberá informar sobre

cumplimiento de las actividades de responsabilidad social y

ambiental incluidas en su objeto y del impacto que las mismas han

tenido en la comunidad en la cual se han aplicado las mismas.



Fiscalización estatal permanente

ARTICULO 299. - Las asociaciones anónimas, además del control

de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de

contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y

liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:

1°) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;

2°) Tengan. capital social superior a diez millones de pesos ($

10.000.000), monto éste que podrá ser actualizado por el Poder

Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario;

3°) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la

Sección VI;

4°) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier

forma requieran dinero o valores al público con promesas de

prestaciones o beneficios futuros;

5°) Exploten concesiones o servicios públicos;

6°) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta

a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores;

7) Se traten de Sociedades Beneficiarias.

ARTICULO 7° - Comuníquese al Poder Ejecutivo Nacional.

ornelia Schmidt LiermannDiputada de la Nación

Fundamentos

Señor Presidente:

Según la Comisión Mundial sobre el Medio Ambiente y Desarrollo, creada porNaciones Unidas (Comisión Brundtland) de 1987 "...el desarrollo para sersustentable debe asegurar que satisfaga las necesidades del presente, sincomprometer la capacidad de las futuras generaciones, para satisfacer laspropias".

Este concepto (que se refleja en nuestro arto 41 de la CN) implica que existe• una responsabilidad de preservar el medio ambiente para las generaciones

futuras, de modo de asegurarles un modo de vida digno. Por ello las metas deldesarrollo económico y social, deben ser definidas en términos desustentabilidad tanto en los países desarrollados como no desarrollados, seaneconomías de mercado o economías con planificación central.

El concepto de desarrollo implica una transformación progresiva de laeconomía y la sociedad. El Informe Brundtland señala que la sustentabilidadimplica pensar en términos que contemplen la equidad entre generaciones, y laequidad entre miembros de una misma generación

La crisis financiera mundial del 2001; el trabajo en negro y esclavo; cuma elpoco respecto por nuestro recursos naturales y por los consumidores por partede algunos empresarios inescrupulosos, han generado una corrienteesperanzadora, que busca diferenciarse en positivo: Las Empresas Sociales yNegocios Inclusivos, o las también llamadas Empresas B (Benefit Corporationso Sociedades Beneficiosas)

Estas empresas, están cambiando la manera de entender y hacer negocios yse caracterizan, básicamente, por buscar dar una solución a problemassociales y medioambientales desde el negocio mismo, es decir, sin perder devista la rentabilidad, pero generando un impacto positivo en la sociedad.

Su objetivo no es que sus empresas sean las mejores del mundo, sino que lasmejores para el mundo.

Estas empresas se rigen por altos estándares de calidad en todos los aspectos:sociales, ambientales y de transparencia, considerando no sólo los interesesfinancieros de sus accionistas, sino también otros intereses de largo plazo talescomo los empleados, los proveedores y clientes, la comunidad a la que

pertenecen y el medio ambiente. El fin de estas empresas es no solo obtenerbeneficios sino que también buscan generar un impacto positivo en la sociedady en la ecología, poniendo la responsabilidad social por sobre el lucro.

Generan conciencia social, propenden al desarrollo sustentable e impulsan laseconomías regionales.

Si el desarrollo sustentable implica la interacción de tres variables: la ambiental,social, cultural y económica, sin olvidar los principios de igualdad y equidadque debe regirlo; con este tipo de' empresas se busca la interrelación de lasvariables de forma equilibrada.

Es necesario redefinir la productividad en la cadena de valor. La cadena devalor de una empresa inevitablemente afecta -y es afectada por - diversostemas sociales, como el uso de los recursos naturales y del agua, la salud y laseguridad, las condiciones laborales y el trato igual en el lugar de trabajo.

No se trata de filantropía ni de Responsabilidad Social Empresaria (ICRSE")sinode un cambio de paradigma que golpea directamente el corazón de la empresaprivada. Este espíritu de cambio propone evolucionar del sistema actual desegmentación a un sistema holístico.

Los beneficios para la sociedad son mayores porque, en general las empresasserán mucho más eficaces que los gobiernos y las organizaciones sin fines delucro en hacer el marketing que motive a los clientes a optar por productos yservicios que creen beneficios para la sociedad, como alimentos más sanos oproductos más amigables con el medioambiente y respetuosos del trabajodigno.

Asimismo permiten sumar nuevos clientes integrándose a las cadenas de valorde grandes empresas y generando interés en los consumidores. La ciudadaníaestá demandando que haya empresas más responsables, hay un cambio deparadigma.

Dichas sociedades no sólo son empresas atractivas para inversores, sino queatraen talentos profesionales que desean desempeñarse en una empresa quetenga un propósito social más allá del ánimo de lucro, pero sin resignarlo.Además hay que destacar el hecho de que este tipo de empresas son motorescreativos en nuevas tecnologías y productos.

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Sus impulsores entienden que una nueva economía, en la cual se actúe desdela conciencia de ser parte de un planeta que capitalizó demasiadasnecesidades, resulta no sólo necesaria, sino también posible. "Se trata de unanueva identidad de mercado", define Pedro Tarak, cofundador y miembro deldirectorio de Sistema B, una organización que impulsa en América latina eldesarrollo de Empresas B, que obtienen una certificación de la ONG global B-l.ab, tras alcanzar determinados estándares en una evaluación que se actualizaperiódicamente. En la concepción tradicional de empresa, relata Tarak, existeuna responsabilidad en la gestión, que está atada a los intereses de losaccionistas. "El deber de cuidado privilegió a los accionistas y con el tiempoaparecieron reacciones, por ejemplo desde la ideología, para poner coto a eseADN empresarial; ésa es la historia de los últimos 300 años -dice-. El sentido.•.de una Empresa B es ampliar la responsabilidad, para dar cuidado a toda lacadena de valor, con la consideración de nuevas variables implicadas, como ellargo plazo; yeso se exterioriza en la toma de decisiones." Para Tarak, quefundó la empresa Emprendia, de estrategias de comunicación y educación, nose trata de vivir una revolución, sino una evolución.

El movimiento ya cuenta con más de 1.100 empresas alrededor del mundo y seencuentra en plena expansión. No las encontramos solo en Pymes sino quepueden encontrarse grandes multinacionales que encuadran en la lógica yprincipios de este tipo de sociedad, e incluso entidades bancarias, que sólooperan y prestan servicios a empresas B.

Existe hoy un estándar de calidad denominado calificación B o certificado B,que surgió en 2008 que se aplica a la empresa en su conjunto, no a unproducto o proceso, y se deben cumplir una serie de requisitos, cuyocumplimiento son auditados.

En nuestro país, hasta hace poco, el concepto no existía. Estaba presente,pero con diferentes nombres. No había una organización detrás que certificaray protegiera a todos aquellos emprendedores que estaban creando empresasque solucionaran algunas problemáticas sociales. En Latinoamérica, la llegadaa Argentina se hizo simultáneamente también en Brasil, Chile y Colombia.También en Uruguay se está comenzando a instaurar Sistema B y en Perú yEcuador. Hoy ya contamos con 30 empresas que llevan el sello.

Las listas "BEST FOR THE WORLD" (las mejores para el mundo), fueroncreadas para reconocer a las mejores Empresas B según distintas categorías.

Este año se lanzó la lista de galardonados procedentes de 35 industriasy 13 países. En nuestro país, el Consejo Empresario Mendocino (CEM) premióa destacados jóvenes de Mendoza por sus ejemplos de valores fundamentalespara la sociedad. Jimena Ayala, Presidente y Fundadora de una Empresa B,fue premiada en la categoría "Liderazgo, compromiso y logros comerciales,económicos y empresariales".

Uno de los requisitos es contar con la declaración de sustentabilidad dentro delobjeto social, lo que genera un problema con la normativa actual argentina querige a las sociedades comerciales a la hora de encasillarlas jurídicamente ysolicitar su inscripción (y su protección legal de propósitos frente a laposibilidad de tener nuevos dueños).

Es por todo ello que entiendo resulta importante modificar la ley de sociedades(19.550) dándoles entidad a este forma societaria.

El cambio legal fija un propósito que va más allá de la maximización de lautilidad de los accionistas Se protege los propósitos de la empresa si, porejemplo, ésta cambia de dueños: Sus objetivos sociales y medioambientales seencuentran incorporados en sus estatutos (en su misión), siendo estosexigibles, no ya voluntarios.

Desde diferentes ámbitos de nuestro país, se ha considerado imperativo que sesancione una ley especial o se reforme la actual Ley de SociedadesComerciales para brindarle a los emprendedores y empresarios un marcoregulatorio especifico que sea comprehensiva de su naturaleza comercial peroque a la vez proteja sus especiales propósitos.

En ese sentido, es que con este proyecto se busca ampliar el concepto de"sociedad comercial" no limitando exclusivamente la misma al lucro.

Al ser ello así, también la responsabilidad de sus representantes yadministradores varía al no ser ya el lucro el único fin societario. Para fomentarlas B Corps en el país, se necesita una legislación adecuada que las ampare.

Por otro lado, e exige un control mayor por parte de los Registros de ComercioProvinciales y de la Inspección General de Justicia, ya que deberán emitir uncertificado de validez nacional e internacional que acredite la calidad deSociedades Beneficiosas a las mismas.

Las empresas deben asumir el liderazgo para volver a unir los negocios con lasociedad y con el cuidado del medio ambiente. Ya hay empresas másavanzadas y pensadores líderes que reconocen esta necesidad, y estánemergiendo elementos promisorios de un nuevo modelo.

Para ello el gran sello distintivo, el gran sello de innovación, quizas, de lasEmpresas B, es que son empresas que hacen un compromiso real, legal, paraoperar bajo esa forma. Pero todavía falta un marco general para guiar estosesfuerzos.

Es por eso que solicito a los Sres. Diputadas y Diputados que apoyen esteproyecto.

empresas b

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