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Gobierno Corporativo

Una perspectiva legal

La regulación en Costa Rica para protección de

accionistas

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La protección al derecho de las minorías

CÓ

DIG

O D

E C

OM

ERC

IO

Es prohibido excluir a uno o más socios de la

participación de ganancias de la empresa (salvo el caso de

acciones preferentes).

Exhibición de libros de la empresa.

Auditoría (20% del capital social).

Derecho de receso (adquisición de las acciones) en caso de prórroga del plazo socia, traslado del domicilio

social al extranjero, transformación y fusión que

generen aumento de responsabilidad, en dos periodos consecutivos

habiendo utilidades no se repartan al menos el 10% en dividendos en cada periodo,

cambiar el giro de la actividad.

ARTÍCULO 25 ARTÍCULO 26 ARTÍCULO 32

La regulación en la actividad financiera

Hay Directriz de cumplir con un Gobierno Corporativo en toda su expresión, en las empresas que poseen actividad

financiera regulada por las Superintendencias.

En menor medida, existe la obligación de cumplir con la regulación de implementación de un Gobierno Corporativo

para los emisores (inscritos en el Registro de Valores e Intermediarios de la Superintendencia General de Valores).



Por qué implementar el Gobierno Corporativo

¿ ? Otorga seguridad a los

accionistas, socios financieros y comerciales.

Produce transparencia.

Brinda un efecto de buena imagen en el mercado y

de mayor orden y estructura interna.

Aumenta el valor de la empresa.

Implementación del Gobierno Corporativo

desde el punto de vista legal

Para que posea validez debe realizarse modificando los estatutos de la compañía, y opcionalmente firmar un convenio de accionistas.


Qué temas deben contemplarse en los estatutos

¿ ? www.vectorlegal.co.cr


Sobre la convocatorias

Convocatorias a Asambleas de

Accionistas

Convocatorias a Junta Directiva

Lugar y forma de realizar Asambleas y

Juntas Directivas

Realizar por escrito y notificadas personalmente o en su domicilio (sugerencia con 15 días naturales) o publicación en un periódico de circulación nacional.

Realizar por correo electrónico (sugerencia 8 días naturales) o por medio de carta.

Domicilio Social Otros lugares y países

En forma virtual (hay que regular el procedimiento)


Sobre la Junta Directiva La cantidad de miembros de Junta Directiva (internos y externos).

Enunciar las cualidades de las personas que deberán integrar la Junta. Y las prohibiciones que los inhiben como miembros.

Enunciar las cualidades de las personas que deberán integrar la Junta. Y las prohibiciones que los inhiben como miembros.

Temas que se delegan al conocimiento de la Junta Directiva (funciones, responsabilidades).

Periodicidad de las sesiones.

Comités que siempre deberá tener la Junta como apoyo. Y darle facultad para nombrar otros de necesidad para la Junta.

IND

ICA

R E

N L

OS

ESTA

TUTO

S

Presentación a la Junta no debe

realizarla siempre el Gerente.

Llevar las minutas al día, con estructura y

orden.


Suscripción de acuerdos por miembros de Junta Directiva

Código de ética de la empresa

Confidencialidad (con plazo indefinido muy largo)

No competencia

Restricciones a adquisición de acciones (si existe la limitación)

Procedimiento para obtener información de la empresa para estudio y valoración

Procedimiento para conflicto de interés entre sus acciones y su puesto en Junta

Los Comités

Los comités a formar y sus miembros deben ser

elección de la Junta Directiva. Por lo que

debe estar dentro de las funciones establecidas

en los Estatutos.

Las minutas deben estar al

día.

Se debe indicar procedimiento

para convocatoria a

reuniones.


Sus miembros deben firmar los mismos acuerdos que los

miembros de junta directiva (confidencialidad, no

competencia, etc.)


Dirección Ejecutiva - Gerencia

Indicar las cualidades de la persona que ocupará el cargo (no debe ser miembro de Junta Directiva ni fiscal).

Limitaciones dentro de sus facultades de representación legal.

Obligación de rendir cuenta a la Junta Directiva (independientemente de los socios).

Debe firmar los mismos acuerdos que los miembros de Junta Directiva (confidencialidad, no competencia, etc).


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Se pueden hacer más sofisticados los estatutos de una compañía


Transferencia de acciones en sociedades no inscritas en Bolsa

Restricciones a la transferencia de acciones. Convenir un procedimiento en los estatutos so pena de nulidad.

Derecho de opción de compra preferente de acciones. Dar prioridad a los socios actuales.

Derecho de suscripción preferente de acciones. Preferencia de suscribir capital en los aumentos de éste

(la solución es fijar un procedimiento que permita al accionista).

Valorar. Pacto de arrastre (Drag Along) / Derecho de venta conjunta (Tag Along)


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Puntos a tratar

El Registro Mercantil ha interpretado que derechos especiales de accionistas convierte de inmediato acciones en preferentes

Definir los derechos de cada clase de acciones preferente

Facultad de elección de miembros de junta

directiva por clase de acciones preferentes

(turnos de la presidencia y otros puestos).

Mayorías calificadas para ciertas aprobaciones,

tanto en Junta Directiva como en Asambleas de

Accionistas.

Pacto de arrastre y derecho de venta

conjunta.


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En Empresas Familiares

Temas a considerar

Elaboración del Protocolo familiar.

Elección de una figura que

implemente el Protocolo Familiar y

le otorgue fuerza legal para que

prevalezca en el tiempo.

Implementar los temas que sea

posible, dentro de los estatutos de la

compañía.

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Importante en la implementación de las prácticas

Poderes de los representante

legales

Asamblea de accionistas que

apruebe las prácticas de Gobierno Corporativo

Un verdadero Gobierno Corporativo presume la

limitación de poderes de representantes legales, con el fin de tener garantía de

implementación de las prácticas y que temas

importantes son conocidos y de decisión de la Junta Directiva, o de los socios

según sea el caso


Muchas Gracias

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