Il consolidato nazionaleIl consolidato nazionale(gruppo RoBi)(gruppo RoBi)

prof.avv. Giuseppe Zizzoprof.avv. Giuseppe Zizzo

Costituzione di nuova societàCostituzione di nuova società

Rossi Bianchi

75% 25%

NewRoBisrl

100%

RoBisrl

RoBiSudsrl

Altri

60%

40%

2

PresuppostiPresupposti

Possono optare per il consolidato nazionale, come Possono optare per il consolidato nazionale, come controllanti o come controllate:controllanti o come controllate:

1.1. le società di capitali soggette ad ires residentile società di capitali soggette ad ires residenti Possono optare per il consolidato nazionale, ma solo come Possono optare per il consolidato nazionale, ma solo come

controllanti, anche:controllanti, anche:1.1. le cooperative e gli enti diversi dalle società commerciali le cooperative e gli enti diversi dalle società commerciali

soggetti ad ires residentisoggetti ad ires residenti2.2. le società non residenti, a condizione che siano residenti in le società non residenti, a condizione che siano residenti in

un paese con convenzione contro le doppie imposizioni e un paese con convenzione contro le doppie imposizioni e che la partecipazione di controllo sia effettivamente che la partecipazione di controllo sia effettivamente connessa ad una stabile organizzazione sul territorio connessa ad una stabile organizzazione sul territorio italianoitaliano

3

PresuppostiPresupposti

• Non possono optare per il consolidato nazionale, né Non possono optare per il consolidato nazionale, né come controllanti né come controllate:come controllanti né come controllate:

1.1. le società che fruiscono di riduzioni dell’aliquota le società che fruiscono di riduzioni dell’aliquota d’impostad’imposta

2.2. le società in fallimento, in liquidazione coatta le società in fallimento, in liquidazione coatta amministrativa, amministrazione straordinariaamministrativa, amministrazione straordinaria

3.3. le società il cui reddito è tassato per trasparenza ai le società il cui reddito è tassato per trasparenza ai sensi dell’art.115sensi dell’art.115

4.4. le società che hanno optato per il consolidato mondiale le società che hanno optato per il consolidato mondiale ai sensi dell’art.130ai sensi dell’art.130

5.5. le società che hanno optato per la tonnage taxle società che hanno optato per la tonnage tax

4

PresuppostiPresupposti

Tra le società che optano deve sussistere, sin Tra le società che optano deve sussistere, sin dall’inizio dell’esercizio, il rapporto di controllo di dall’inizio dell’esercizio, il rapporto di controllo di cui all’art.2359, c.1, n.1, c.c., con i seguenti requisiti:cui all’art.2359, c.1, n.1, c.c., con i seguenti requisiti:

1.1. partecipazione al capitale in misura superiore al 50%, partecipazione al capitale in misura superiore al 50%, tenendo conto della demoltiplicazione prodotta dalla tenendo conto della demoltiplicazione prodotta dalla catena societaria e senza considerare le azioni prive catena societaria e senza considerare le azioni prive del diritto di votodel diritto di voto

2.2. partecipazione agli utili in misura superiore al 50%, partecipazione agli utili in misura superiore al 50%, tenendo conto della demoltiplicazione prodotta dalla tenendo conto della demoltiplicazione prodotta dalla catena societaria e senza considerare la quota di utile catena societaria e senza considerare la quota di utile di competenza delle azioni prive del diritto di votodi competenza delle azioni prive del diritto di voto

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PresuppostiPresupposti Capitale Beta: 100 azioni (60 ord., 40 s.d.v.)Capitale Beta: 100 azioni (60 ord., 40 s.d.v.)1.1. Alfa 31 ord.: si controllo di diritto c.c., si controllo art.120 Alfa 31 ord.: si controllo di diritto c.c., si controllo art.120

(31/60)x100(31/60)x1002.2. Alfa 31 ord., di cui 20 costituite in usufrutto con Alfa 31 ord., di cui 20 costituite in usufrutto con

trasferimento diritto di voto: no controllo di diritto c.c. trasferimento diritto di voto: no controllo di diritto c.c. (11/60)x100(11/60)x100

3.3. Alfa 31 ord., di cui 20 costituite in usufrutto conservando Alfa 31 ord., di cui 20 costituite in usufrutto conservando diritto di voto: si controllo di diritto c.c., si controllo ex 120 diritto di voto: si controllo di diritto c.c., si controllo ex 120 lett.a) (31/60)x100, no controllo ex 120 lett.b) (11/60)x100lett.a) (31/60)x100, no controllo ex 120 lett.b) (11/60)x100

4.4. Alfa 11 ord. più 20 in usufrutto con diritto di voto: si Alfa 11 ord. più 20 in usufrutto con diritto di voto: si controllo di diritto c.c., no controllo ex art.120, lett.a) controllo di diritto c.c., no controllo ex art.120, lett.a) (11/60)x100(11/60)x100

6

PresuppostiPresupposti

100%

60%

RoBi

NewRoBi

RoBiSud

7

PresuppostiPresupposti

80%

60%

RoBi

NewRoBi

RoBiSud

8

Condizioni di efficaciaCondizioni di efficacia

E’ necessario:E’ necessario:1.1. stessa data di chiusura dell’eserciziostessa data di chiusura dell’esercizio2.2. elezione di domicilio presso la controllante ai elezione di domicilio presso la controllante ai

fini delle notifiche degli atti e provvedimenti fini delle notifiche degli atti e provvedimenti dell’A.F.dell’A.F.

3.3. esercizio congiunto dell’opzione da parte di esercizio congiunto dell’opzione da parte di ciascuna controllata e della controllanteciascuna controllata e della controllante

4.4. comunicazione dell’esercizio dell’opzione comunicazione dell’esercizio dell’opzione all’Agenzia delle Entrate entro il sesto mese del all’Agenzia delle Entrate entro il sesto mese del primo esercizio di applicazione del consolidatoprimo esercizio di applicazione del consolidato

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EffettiEffetti

L’opzione ha durata triennale ed è rinnovabileL’opzione ha durata triennale ed è rinnovabile Ciascuna società provvede a determinare il proprio Ciascuna società provvede a determinare il proprio

imponibile secondo le regole ordinarie:imponibile secondo le regole ordinarie:1.1. senza considerare i versamenti erogati o ricevuti a senza considerare i versamenti erogati o ricevuti a

fronte dei benefici ricevuti o attribuitifronte dei benefici ricevuti o attribuiti2.2. considerando gli effetti del riallineamento di cui considerando gli effetti del riallineamento di cui

all’art.128all’art.128 Le perdite fiscalmente riconosciute relative agli Le perdite fiscalmente riconosciute relative agli

esercizi anteriori all’opzione possono essere utilizzate esercizi anteriori all’opzione possono essere utilizzate soltanto dalle società che le hanno prodottesoltanto dalle società che le hanno prodotte

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EffettiEffetti

La consolidante provvede a determinare il La consolidante provvede a determinare il reddito di gruppo, corrispondente alla somma reddito di gruppo, corrispondente alla somma algebrica dei redditi e delle perdite delle società algebrica dei redditi e delle perdite delle società aderenti al consolidato (indipendentemente dalla aderenti al consolidato (indipendentemente dalla quota di partecipazione agli utili delle quota di partecipazione agli utili delle medesime)medesime)

Il reddito di gruppo può essere rettificato in Il reddito di gruppo può essere rettificato in diminuzione con riferimento agli interessi diminuzione con riferimento agli interessi passivi indeducibili ai sensi dell’art.96 passivi indeducibili ai sensi dell’art.96

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Effetti: le compensazioniEffetti: le compensazioni

100%

60%

+80

-50

+120

imposta di grupposenza consolidato(80x27,5%)+(120x27,5%)=22+33=55

reddito di gruppo80+120-50=150

imposta di gruppocon consolidato150x27,5%=41,25

33

13,75

41,25

NewRoBi

RoBi

RoBiSud

12

EffettiEffetti

La consolidante provvede quindi a:La consolidante provvede quindi a:

1.1. liquidare l’imposta dovuta o l’eccedenza liquidare l’imposta dovuta o l’eccedenza rimborsabile o riportabile a nuovorimborsabile o riportabile a nuovo

2.2. versare il saldo (anche acconti)versare il saldo (anche acconti)

3.3. riportare a nuovo l’eventuale perdita riportare a nuovo l’eventuale perdita

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Effetti: le rettifiche di Effetti: le rettifiche di consolidamento (interessi passivi)consolidamento (interessi passivi)

100%

60%

+80

+120

-50

reddito di gruppo80+120-50=150

rettifica diconsolidamento150-90 =60

imposta di gruppo60x27,5%=16,5interessi

indeducib. 300(ROL=1000;interessi=600)

NRB

RB

RBSud

interessiindeducibili 0 (ROL=500;interessi=60)

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Scioglimento (perdite)Scioglimento (perdite)

Di regola, le perdite fiscalmente riconosciute in Di regola, le perdite fiscalmente riconosciute in base alle dichiarazioni di gruppo restano nella base alle dichiarazioni di gruppo restano nella disponibilità della controllantedisponibilità della controllante

Tuttavia, può essere stabilita l’attribuzione alle Tuttavia, può essere stabilita l’attribuzione alle società che le hanno prodotte, secondo criteri società che le hanno prodotte, secondo criteri predeterminatipredeterminati

Restano comunque alla consolidante le perdite Restano comunque alla consolidante le perdite da rettifiche di consolidamento da rettifiche di consolidamento

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Dichiarazione ed accertamentoDichiarazione ed accertamento

Ciascuna consolidata:Ciascuna consolidata:1.1. presenta la propria dichiarazione dei redditi presenta la propria dichiarazione dei redditi

all’Ufficio delle Entrate competente per all’Ufficio delle Entrate competente per territorio, senza liquidazione dell’imposta e con territorio, senza liquidazione dell’imposta e con indicazione dei redditi prodotti all’estero e delle indicazione dei redditi prodotti all’estero e delle imposte ivi pagate;imposte ivi pagate;

2.2. trasmette alla consolidante copia della trasmette alla consolidante copia della dichiarazionedichiarazione

16

Dichiarazione ed accertamentoDichiarazione ed accertamento

La consolidante presenta all’Ufficio delle Entrate La consolidante presenta all’Ufficio delle Entrate competente per territorio, la dichiarazione dei competente per territorio, la dichiarazione dei propri redditi e la dichiarazione consolidatapropri redditi e la dichiarazione consolidata

Il controllo delle dichiarazioni delle consolidate e Il controllo delle dichiarazioni delle consolidate e della consolidante è effettuato dagli Uffici delle della consolidante è effettuato dagli Uffici delle Entrate rispettivamente competentiEntrate rispettivamente competenti

Il controllo della dichiarazione consolidata e la Il controllo della dichiarazione consolidata e la determinazione dell’unica imposta dovuta spettano determinazione dell’unica imposta dovuta spettano all’Ufficio competente per la consolidanteall’Ufficio competente per la consolidante

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ResponsabilitàResponsabilità

Le controllate sono responsabili:Le controllate sono responsabili:1.1. per le maggiori imposte accertate, sanzioni ed per le maggiori imposte accertate, sanzioni ed

interessi riferite al proprio reddito complessivointeressi riferite al proprio reddito complessivo2.2. per le somme dovute, con riferimento alla per le somme dovute, con riferimento alla

propria dichiarazione, a seguito del controllo propria dichiarazione, a seguito del controllo formale di cui all’art.36-ter dpr 600/1973formale di cui all’art.36-ter dpr 600/1973

3.3. per le violazioni degli obblighi strumentali alla per le violazioni degli obblighi strumentali alla determinazione del reddito complessivodeterminazione del reddito complessivo

4.4. in via sussidiaria, del versamento delle somme in via sussidiaria, del versamento delle somme dovute in base alla dichiarazione di gruppo dovute in base alla dichiarazione di gruppo

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ResponsabilitàResponsabilità

La controllante è responsabile:La controllante è responsabile:1.1. per le maggiori imposte accertate, sanzioni ed interessi per le maggiori imposte accertate, sanzioni ed interessi

riferite al proprio reddito complessivoriferite al proprio reddito complessivo2.2. per le somme dovute, con riferimento alla propria per le somme dovute, con riferimento alla propria

dichiarazione, a seguito del controllo formale di cui dichiarazione, a seguito del controllo formale di cui all’art.36-ter dpr 600/1973all’art.36-ter dpr 600/1973

3.3. per gli obblighi connessi alla determinazione del reddito di per gli obblighi connessi alla determinazione del reddito di gruppogruppo

4.4. in solido, con lo controllate, per le somme da queste dovute, in solido, con lo controllate, per le somme da queste dovute, con diritto di rivalsacon diritto di rivalsa

5.5. in via principale, del versamento delle somme dovute in in via principale, del versamento delle somme dovute in base alla dichiarazione di gruppobase alla dichiarazione di gruppo

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Riallineamento valoriRiallineamento valori

Se nell’anno precedente all’opzione e nei nove Se nell’anno precedente all’opzione e nei nove precedenti la controllante o un’altra controllata, precedenti la controllante o un’altra controllata, anche se non esercente l’opzione, ha operato anche se non esercente l’opzione, ha operato svalutazioni in conseguenza di rettifiche di valore svalutazioni in conseguenza di rettifiche di valore o accantonamenti fiscalmente non riconosciuti:o accantonamenti fiscalmente non riconosciuti:

1.1. i valori fiscalmente riconosciuti delle attività e i valori fiscalmente riconosciuti delle attività e passività della controllata, se, rispettivamente, passività della controllata, se, rispettivamente, superiori o inferiori a quelli contabili, sono ridotti superiori o inferiori a quelli contabili, sono ridotti o aumentati dell’importo delle predette o aumentati dell’importo delle predette svalutazioni, al netto delle rivalutazioni svalutazioni, al netto delle rivalutazioni assoggettate ad imposizioneassoggettate ad imposizione

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Riallineamento valoriRiallineamento valori

RoBiVFR partecipazione NRB 500 (svalutazioni dedotte: per rettifichedi valore e accantonamenti non riconosciuti 75; per distribuzioni di utili 200)

NewRoBiAttività: VC 750, VFR 800Passività: VC 500, VFR 400P.N.: VC 250, VFR 400

RiallineamentoAttività: VC 750, VFR 775 (-25)Passività: VC 500, VFR 450 (+50)PN: VC 250, VFR 325 (-75)

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