Investiční & akviziční procesJUDr. Pavel Kolesár, Ph.D.Margareta Křížová, MBA

26.2.2014

Mergers & Acquisitions fúze & akvizice• Prodeje, nákupy, sloučení,

restrukturalizace, investice• Horizontální – konkurenční nákupy• Vertikální – integrace různých činností do

jedné společnosti• Restrukturalizace (turn around,

distressed, special situations) a reorganizace

• Spin off – prodej divize/dcery ze strat. důvodů

Typy investorů• Finanční investor

- Business angel, seed, early stage investor- Venture (rozvojový) kapitál- Private equity fond

• Strategický investor• Minorita, majorita, kontrola, aktivita

Zdroje financování Fáze rozvoje

Founder, friends, family & fools

Business angels

Venture kapitál

Private Equity fondy

Kapitálový trh/IPO

Komerční banky

Motivace prodávajících• Market leaders

exit zakladatele, monetizace úspěchu, věk – 100% prodej

• Středně velké společnostipřipojení se k market leaderovi, vstup na nové trhy či tržním segmentům, finance na rozvoj, fire sale (distressed) prodej majority

• Přísnější regulace odpovědnosti • Start ups

financování dalšího rozvojeprodej majority, ale možné zpětné navyšování v návaznosti na dohodnutých kritériích

Bohatá nevěsta nebo Popelka• Chci prodat – hledám kupce

soukromý, předem dohodnutý processtrukturované oslovení trhu

• Nechci prodat, ale jsem osloven• Chci koupit - hledám akviziční cíl• Hledám strategického investora

rozvojzáchrana

• Hledám finančního investora

Investiční proces – co zvážit• Diskuse poradců s vlastníkem

(právo, finance)- situace na trhu- situace v odvětví- potenciální zájemci, akviziční cíle- cenové představy

• Problematická místa ve společnostitzv. pre-due diligence

Co dále zvážit• Exkluzivita• Jeden či více investorů• Reakce zaměstnanců• Reakce trhu• Timing• Lze firmu skutečně prodat?

Investiční proces a účastníciProdávající Kupující

Právní poradci

Finanční poradci

Odborní poradci

Právní poradci

Finanční poradci

Odborní poradci

Pre Due Diligence Due Diligence

Smlouvapřipomínky drafting

Investiční procesPřípravatrh/timing

Long/short list

Due diligenceexkluzivita

TeaserNo name/Full

name

Distribuce

Express of interest

Indikativní nabídka

Návrh smlouvy

Data roomPre DD

Obchodní vyjednávání

Disclosure letter

Signing/Closing

Investiční proces - fáze• Long list • Teaser (anonymní či nikoliv)• Short list• Oslovení možných zájemců• Vyjádření zájmu potenciálních kupců• Smlouva o ochraně informací (NDA)• Info memo• Indikativní nabídka – letter of intent/term sheet• Data room a Due diligence• DD report vs. Red flag report• Prezentace managementu• Závazná nabídka• Smlouva o převodu obchodního podílu/akcií

Kolik mi za firmu zaplatíte?

„Řekněte mi, kolik nabízíte a já se rozhodnu, zda se s Vámi setkám.“

Základní pravidlo, desítky odchylekTajemné EBITDADaňová optimalizace

Kde a jak se hledá investor• Osobní kontakty• Profesní kontakty a network• Databáze• Profesní asociace

Due Diligence• „Due diligence znamená jít a hledat díru v zemi a

zjišťovat, jestli tam doopravdy je nafta, místo slepé důvěry v něčí slovo.“Joseph Bankoff, King & Spalding

• Právní, finanční, technická prověrka• Cílem je:

- zjistit celkový stav společnosti- objevit skutečná a potenciální rizika a vyhodnotit je- zjistit možné dealbreakers

Due Diligence – základní okruhyPrávní• Existence, vlastnictví• Řízení• Významné smlouvy• Dodavatelé/zákazníci• Ekologie (je-li

relevantní)• Duševní vlastnictví• Pojištění• Zaměstnanci• Spory

Finanční• Finanční zdraví• Historické výkazy• Finanční výhled

(projekce)• Daně• Cizí zdroje• atd.

Pre-Due Diligence• Příprava společnosti na Due Diligence aneb

čištění skladů i dokumentů• Zametat pod koberec x s pravdou ven• Příprava data roomu• Konkurence může přijít na výzvědy• Něco opravit jde snadno, jiné hůře• Smlouva o ochraně informací (NDA)

Hlavní problémy - I

• Neplatné převody podílů / akcií• Záruky, exkluzivita, mlčenlivost, change of

control, předkupní práva• Nevýhodné či nedostatečné smlouvy s

klíčovými dodavateli/zákazníky• Ochrana duševního vlastnictví

– ošetření smluvní– ošetření faktické

Hlavní problémy - II

• Problémy v oblasti HR• Přechod vztahů včetně pracovněprávních• Pojištění – podpojištění, nedostatečná

vinkulace• Spory – aktuální i potenciální• Pozor na jurisdikce a sudiště !!!

Od teaseru k podpisu smlouvy• Co obsahuje teaser• Short list – více zájemců?• Hodnota společnosti• Exkluzivita• Co obsahuje info memo• Manažerské prezentace/road show• Kdy informovat zaměstnance• Další působení vlastníka• Signál trhu – pozitivní/negativní• Smlouva – záruky, disclosure letter, výplata peněz,

earn-outs• Předsmluvní odpovědnost• Pozor na nechtěnou smlouvu (konkludentní

smlouva, jednostranné potvrzení smlouvy, odpověď s dodatkem)

Soft faktory úspěchu/neúspěchu• Lidský faktor

• Faktor pravdomluvnosti

• Cenový faktor

Díky za pozornostmkrizova@ceag.czpkolesar@ceag.cz

www.ceag.cz