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La ley n�m. 3918 de 14 de marzo de 1923 sobre

sociedades de responsabilidad limitada

Luis Claro Solar

Doctrinas esenciales. Derecho Civil

Contratos. Tomo II

Sumario

Autor: Luis Claro Solar

P�ginas: 187-205

Id. vLex: VLEX-232327197

http://vlex.com/vid/num-sociedades-responsabilidad-limitada-232327197

Resumen

1. Conforme a los principios seguidos por el C�digo Civil y por el C�digo de Comercio,

la sociedad, sea civil o comercial, pod�a ser colectiva, en comandita y an�nima (...)

Texto

Ê

[P�gina 187]

Fuente:

RDJ Doctrina, Tomo XX, Nros. 1 a 5, 1 a 17

Cita Westlaw Chile:

DD27702010

1. Conforme a los principios seguidos por el C�digo Civil y por el C�digo de

Comercio, la sociedad, sea civil o comercial, pod�a ser colectiva, en

comandita y an�nima [1], cuya distinci�n caracter�stica respecto de

terceros, consiste en la responsabilidad que afecta a los socios por los actos

que obligan a la sociedad, persona jur�dica distinta de los socios

individualmente considerados [2].

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2. En la sociedad colectiva, la totalidad de la deuda social se divide entre los

socios a prorrata de su inter�s social, afectando a su patrimonio particular, y

la cuota del socio insolvente grava a los otros [3]; pero si la sociedad es

comercial, los socios colectivos indicados en la escritura social son, adem�s,

responsables solidariamente de todas las obligaciones legalmente

contra�das bajo la raz�n social y los socios, en ning�n caso, pueden derogar

por pacto esta solidaridad [4].

3. En la sociedad en comandita, uno o m�s de los socios se obligan

solamente hasta concurrencia de sus aportes; y sea simple o por acciones,

los socios gestores son indefinida y solidariamente responsables de todas

las obligaciones y p�rdidas de la sociedad y su nombre es el �nico que

puede figurar en la raz�n social no siendo los socios comanditarios

responsables respecto de los acreedores de la sociedad sino hasta

concurrencia de sus aportes prometidos o entregados [5].

4. En la sociedad an�nima, que se forma por la reuni�n de un fondo social

suministrado por accionistas que s�lo responden por el valor de

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sus acciones y no es conocida por la designaci�n de individuo alguno, sino

por el objeto a que la sociedad se destina, los terceros solamente tienen

acci�n contra la sociedad y sobre el patrimonio, social [6].

5. Con estas tres formas del contrato de sociedad, los �nicos pr�cticamente

en uso en la legislaci�n positiva de todos los pa�ses a la fecha en que se

promulgaran nuestros c�digos, se ha cre�do que se daba satisfacci�n a todas

las iniciativas de negocios civiles o comerciales y se ofrec�a a las actividades

privadas facilidades suficientes para todo g�nero de empresas.

6. No era �sta, sin embargo, la verdad de los: hechos. La sociedad colectiva,

que compromet�a todo el patrimonio de cada uno de los socios, y con

responsabilidad solidaria si era comercial, no permit�a la organizaci�n de

ciertas industrias o negocios en que una persona no se atreve a

comprometer toda su fortuna y que no estima conveniente confiar a la

administraci�n de un gestor, o de un directorio y gerente, cuya designaci�n

no habr�a de corresponderle exclusivamente. Para la responsabilidad

limitada, era necesario dar a la sociedad la forma de la comandita en la cual

s�lo quedaba al organizador de la empresa constituirse �l mismo en gestor

contrayendo precisamente la responsabilidad ilimitada que quer�a evitarse,

o confiarse por completo a un gestor de cuya actuaci�n personal habr�a de

depender el negocio; o bien organizar una sociedad an�nima perdiendo

tambi�n la direcci�n inmediata y personal de la empresa.

7. La ficci�n que hace de la sociedad, una persona jur�dica distinta de las

La ley n�m. 3918 de 14 de marzo de 1923 sobre sociedades de responsabilidad...



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personas, naturales que c�mo socios concurren a formarla, no se aplica, en

realidad, en todas sus consecuencias en las sociedades colectivas, en las

cuales no solamente se compromete el patrimonio social, formado por los

aportes de cada uno de los socios y las utilidades acumuladas en los a�os de

prosperidad y destinados para el incremento del giro de los negocios de la

sociedad, sino que se compromete en el hecho el patrimonio privado de

cada uno de los socios, quienes pueden verse repentinamente afectados por

responsabilidades y p�rdidas sociales que no pudieron prever ni evitar en

medio de la marcha normal de los negocios y que pueden acarrear, con la

ruina de la sociedad, su propia ruina.

8. La nueva ley viene a salvar estos inconvenientes y permitir�, en aquellos

casos en que no haya conveniencia en organizar una sociedad an�nima o

crear una sociedad en comandita, dar a la sociedad responsabilidad

limitada, manteniendo no obstante en la administraci�n las reglas de la

sociedad colectiva y asegurando as� al capitalista su acci�n inmediata y

directa en la marcha de la empresa que ha fundado.

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9. Crea la ley N¼ 3918, de 14 de marzo de 1923 una nueva especie de

sociedad que participar� a la vez de los caracteres de la sociedad colectiva

en cuanto a la administraci�n y de la sociedad an�nima o en comandita en

cuanto a la responsabilidad de los socios por lo que respecta a las deudas

de la sociedad.

Es una cuarta clase de sociedades de naturaleza propia y peculiar y en cuya

organizaci�n la ley deja amplia libertad a los socios.

10. Si las sociedades an�nimas han podido existir en la vida de los negocios,

a pesar de que sus obligaciones no afectan personalmente a los socios,

cuyos nombres pueden a�n ser ignorados del p�blico cuando las acciones

son al portador, no se ve inconveniente para la formaci�n de sociedades con

la misma responsabilidad de los socios limitada a sus aportes u otras

cantidades previstas en el contrato y que pudieran, como las sociedades

colectivas, ser administradas por personas, cuyo nombre, que puede ser

garant�a de acierto y de seriedad y prestigio del negocio mismo, pueda o no,

figurar en la raz�n social sin el inconveniente de la responsabilidad

ilimitada.

11. ÒSe autoriza, dice el art. 1¼ de la ley N¼ 3918, el establecimiento de

sociedades civiles y comerciales con responsabilidad limitada de los socios,

distintas de las sociedades an�nimas y en comanditaÓ. Se agrega, pues, a la

nomenclatura cl�sica, una cuarta clase de sociedades cuya caracter�stica

principal es la responsabilidad limitada de los socios, sin quedar sometidas

los tr�mites de la autorizaci�n previa del Presidente de la Rep�blica como

las sociedades an�nimas, y sin necesidad de un gestor con responsabilidad




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ilimitada como en las sociedades en comandita, y pudiendo ser

administradas, del mismo modo que las sociedades colectivas, por los

socios.

12. En realidad la circunstancia principal que sirve para caracterizar una

sociedad es la forma en que se ejerce su administraci�n; y por eso el C�digo

Civil al distinguir las tres clases cl�sicas de sociedad, dice que es colectiva

[7], Òaquella en que todos los socios administran por s� o por un mandatario

elegido de com�n acuerdoÓ; y el C�digo de Comercio dice [8], que en esta

clase de sociedades, Òla administraci�n corresponde de derecho a todos y a

cada uno de los socios, y; �stos pueden desempe�arla por s� mismos o por

sus delegados, sean socios o extra�osÓ. La administraci�n lleva consigo la

responsabilidad, porque est� en la naturaleza de las cosas que el que

negocia represente para los terceros que con �l tratan, la persona que ha de

responderles del cumplimiento de las obligaciones contra�das.

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Por eso en la raz�n social que designa a la sociedad s�lo puede entrar los

nombres de los socios colectivos en quienes los terceros han de ver los

administradores responsables; y la ley proh�be a los socios comanditarios

incluir su nombre en la firma social, y tomar parte en la administraci�n, so

pena de que la contravenci�n a la una o a la otra de estas disposiciones les

impondr� la misma responsabilidad que a los miembros de una sociedad

colectiva [9].

13. Por consiguiente, la reforma m�s trascendental que introduce la nueva

ley consiste en limitar a sus aportes y garant�as expresamente establecidas

en la escritura social, la responsabilidad de los socios administradores de la

nueva clase de sociedades; y ello justifica la designaci�n especial que se les

da en el art. 1¼ de Òsociedades de responsabilidad limitadaÓ, denominaci�n

gen�rica que comprend�a antes a las sociedades en comandita y a las

an�nimas, y que pasa a ser as� una denominaci�n particular. La ley salva

toda posible confusi�n con la agregaci�n a la raz�n social o a la designaci�n

misma de la sociedad, de la palabra ÒlimitadaÓ que es de rigor, como

veremos al ocuparnos del art. 4¼ de la ley.

14. En la legislaci�n de otros pa�ses no era desconocida esta clase de

sociedades, si bien no han tenido las caracter�sticas especiales que re�nen

las que crea nuestra nueva ley, ni se les hab�a dado la organizaci�n

ampliamente liberal que consagra la ley n�mero 3918.

15. En Inglaterra [10], con arreglo a una ley de 1862 (Companies Act), se

establecieron las sociedades de responsabilidad limitada que eran, de

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dos especies: las limitadas por acciones (limited by shares) y las limitadas

por garant�a (limited by guarantie). En las primeras el monto de la acci�n

fijaba el l�mite de la responsabilidad del accionista, eran verdaderas

sociedades an�nimas; en las segundas los socios quedaban obligados, el

caso de liquidaci�n de la sociedad, a pagar las deudas sociales hasta

concurrencia �nicamente de la suma fijada en el contrato social.

En el memor�ndum de asociaci�n (memor�ndum of association) que deben

firmar los socios fundadores y registrarlo para formar una Òcompa��a

incorporadaÓ, puede establecerse que la responsabilidad de los socios es

limitada y la clase de limitaci�n. Cuando los socios no fijan los l�mites que

entienden poner a su responsabilidad, la sociedad es de responsabilidad

ilimitada; las sociedades para Bancos de emisi�n no pod�an ser de

responsabilidad limitada, seg�n la ley de 1862 y sus socios no pod�an ser

menos de diez.

Para gozar del beneficio de la limitaci�n de la responsabilidad, la ley de

1862 hab�a establecido un plazo dentro del cual deb�a hacerse la declaraci�n

y pasado el cual las compa��as no pod�an reclamar este privilegio; y

adem�s, no se los confer�a sino a condici�n de agregar a su denominaci�n la

expresi�n limited. Muchas compa��as, temiendo afectar a su cr�dito

sujet�ndose a estas formalidades completamente nuevas en la pr�ctica

inglesa, se mantuvieron dentro del r�gimen de la responsabilidad solidaria.

Seg�n una estad�stica levantada en 1879, se contaban en el Reino Unido 78

Bancos con responsabilidad solidaria. En este n�mero figuraba, en 1878, el

City of Glascow Bank que, fundado con un capital de 25 millones, pose�a

dep�sitos por valor de 200 millones. El 2 de octubre de 1878 suspendi� sus

pagos; y los estatutos estaban redactados en tal modo que 1249

accionistas, despu�s de haber perdido su capital ten�an a�n que

desembolsar 152 millones, es decir, m�s de seis veces el capital primitivo, y

los s�ndicos de la quiebra hicieron vender los bienes de 750 de entre ellos.

ÒLa opini�n p�blica, dice Lehr [11], vivamente conmovida por esta

cat�strofe, reclam� una ley nueva que previniera en cuanto fuera posible la

repetici�n de desgracias semejantes. El gobierno present�, en

consecuencia, un proyecto que lleg� a ser la ley de 15 de agosto de 1879 y

que ha tenido un doble prop�sito: hacer m�s accesible a las sociedades el

r�gimen de la responsabilidad limitada, y prevenir as�, en caso de reveses,

la ruina de los accionistas; y del otro lado, acordar a los acreedores ciertas

garant�as en cambio de la que les confer�a la responsabili

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dad solidaria de los accionistas. Para alcanzar este segundo objetivo, la ley

autoriza a una compa��a que ha llenado las formalidades prescritas para

limitar la responsabilidad de sus miembros, a aumentar su capital nominal

con una suma que pueda ser exigida en caso de liquidaci�n. Otra disposici�n

permite a las compa��as obligarse a no exigir una porci�n determinada de




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su capital sino en caso de liquidaci�n; ellas evitan as� recargarse con fondos

in�tiles a las operaciones sociales y dejarse arrastrar, para darles empleo, a

especulaciones aventuradas; y en caso de rev�s, hay una reserva a

disposici�n de los acreedoresÓ.

La legislaci�n de 1862 ha sido, adem�s, considerablemente modificada y

mejorada en Inglaterra por las leyes de 8 de agosto de 1900 que entr� en

vigor el 1¼ de enero de 1901 [12], y de 20 de abril de 1907 que vino a

completarla. Las disposiciones de estas dos importantes leyes se inspiraron

en el doble prop�sito de dar facilidades al esp�ritu de asociaci�n y de

empresa para los negocios de car�cter privado y dar garant�as a los

suscriptores de acciones en aquellos en que los organizadores ofrecen al

p�blico la suscripci�n de capitales que no pueden proporcionarse ellos

mismos o dentro de un reducido c�rculo de personas. Estas leyes han venido

a establecer as� una clasificaci�n de las sociedades en Òsociedad privadaÓ,

(private company) y ÒsociedadÓ p�blica, (public company). La private

company es una sociedad que por sus estatutos: a) pone restricciones al

derecho de transferir sus acciones; b) limita el n�mero de sus miembros a

cincuenta; Ê

c) proh�be toda invitaci�n al p�blico para suscripci�n de las acciones u

obligaciones de la sociedad. Esta clase de sociedades puede constituirse

entre dos personas, a diferencia de la sociedad an�nima p�blica que

requiere un m�nimum de siete socios. La private company es el tipo ingl�s

de sociedad de responsabilidad limitada; y ha tomado gran desarrollo, pues

en 1919 los 9|10 de las sociedades de capitales registradas en el a�o (9,709

sobre 10,725) se han constituido en sociedad ÒprivadaÓ y sobre el conjunto

de sociedades de capitales existentes entonces (75,000), los 2/3 (58,000)

hab�an adoptado esta forma [13]. La ley vigente desde el 1¼ de abril de 1909

(Companies (Consolidation) Act, 1908) ha mantenido esta distinci�n entre la

private company y la public company.

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16. En Alemania, la ley de 29 de abril de 1892 cre� la sociedad con

responsabilidad limitada (ÒGesellschaft mit Beschoaukter Haftung) llamada

G. M. B. H. en el lenguaje corriente.

Esta ley, completada por otra promulgada el 20 de mayo de 1898, introdujo

esta nueva forma de sociedad a que no son aplicables las formalidades

estrictas a que est�n sometidas las sociedades an�nimas en Alemania y que

modifica los principios adoptados por el C�digo de Comercio alem�n con

respecto a la responsabilidad de los socios administradores de las

sociedades en comandita o de los socios de las sociedades colectivas, que

son an�logas a las de nuestra legislaci�n.

17. En Francia, el C�digo de Napole�n y el C�digo de Comercio de 1808

establecieron una legislaci�n sobre las sociedades an�loga a la que ha




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existido en Chile. Se distinguen las sociedades civiles de las comerciales y

los tres clases tipos de sociedad, colectiva, en comandita y an�nima,

sometida esta �ltima, como entre nosotros, a la autorizaci�n del Gobierno y

a la aprobaci�n previa de sus estatutos para poder existir.

La ley de 23 de mayo de 1863 estableci� la sociedad de responsabilidad

limitada como medio de dar mayores facilidades al esp�ritu de asociaci�n

que se sent�a oprimida por la tutela gubernativa. Esta ley consagr�, en

efecto, una innovaci�n considerable, porque permit�a a los particulares

constituirse y administrar, fuera de toda intervenci�n de la autoridad,

sociedades exclusivamente compuestas de accionistas. Eran �stas

verdaderas sociedades an�nimas independientes de la autoridad; pero

sometidas en lo concerniente a su organizaci�n y a su funcionamiento a una

serie de reglas restrictivas con que el legislador entend�a suplir a la garant�a

de la intervenci�n de los poderes p�blicos, como en las sociedades en

comandita por acciones.

La ley de 1863 se aplicaba �nicamente a sociedades cuyo capital no

excediera de veinte millones de francos y deb�an tener a lo menos siete

socios.

La c�lebre ley de 24 de julio de 1867 sustituy� a la de 1863, estableciendo

para todas las sociedades an�nimas el r�gimen de libertad y derogando a

este respecto el C�digo de Comercio. Con arreglo a esta ley no es necesaria

la autorizaci�n del poder p�blico para la existencia de las sociedades

an�nimas y las garant�as que este sistema de la tutela del Estado cree

encontrar para el p�blico invitado a tomar parte en sociedades an�nimas

para toda suerte de negocios, algunos absolutamente aleatorios, las busca

en las reglamentaciones a que deben someterse los organizadores y

administradores de la sociedad.

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La reciente incorporaci�n de la Alsacia y de la Lorena a la Francia como

resultado de la guerra mundial, en la cual han formado los departamentos

franceses de Bas- Rhin, Halt- Rhin y de la Moselle, ha vuelto a poner a la

orden del d�a la cuesti�n de las sociedades de responsabilidad limitada que

ten�an en esos territorios grande aplicaci�n bajo el imperio de la G. M. B. H.

de 29 de abril de 1892 [14].

18. La nueva sociedad creada entre nosotros por la ley n�mero 3918 va a

tener un campo de acci�n vasto; pero diferente del que naturalmente queda

asignado a la sociedad an�nima con la cual tiene de com�n la limitaci�n del

riesgo de cada asociado.

El dominio normal de la sociedad an�nima tendr�n que seguir siendo las

grandes empresas industriales, comerciales o financieras; compa��as de




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ferrocarriles, sociedades mineras, compa��as metal�rgicas, grandes

establecimientos de cr�dito, grandes compa��as de seguros, etc. Para reunir

un capital de millones de pesos, indispensable para negocios de

importancia, habr�a necesidad de dirigirse al p�blico, porque no se puede en

un c�rculo reducido de personas encontrar sumas de esa importancia; y para

determinar al p�blico a arriesgar su dinero en una empresa cuya direcci�n

escapa a su acci�n y cuyos dirigentes le son desconocidos, es menester

darle las mayores garant�as escogitadas por la ley en este sentido y que ha

buscado, err�neamente en nuestra opini�n [15], en la autorizaci�n del

gobierno y en los reglamentos dictados por �ste, a la luz de la experiencia.

Si el negocio es importante las complicaciones y gastos que ellos significan

para constituir la sociedad, ser�n soportadas f�cilmente.

No ocurre, lo mismo si el negocio es modesto y no exige capital de

consideraci�n. Los fundadores de una empresa semejante tendr�n la

oportunidad de reunir el capital necesario sin subir del c�rculo de sus

propias relaciones. Si los capitalistas aportan sus fondos en considera

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ci�n a la persona que va ha hacer cabeza de la empresa, intuitus persona,

como en la sociedad colectiva o en comandita, ellas mismas podr�n

f�cilmente apreciar los riesgos a que se exponen. En negocios, de esta

clase, de car�cter casi privado, y en que no hay necesidad de ocurrir a una

suscripci�n p�blica, la tutela del Estado no tiene el menor justificativo.

Es esto lo que, como dejamos explicado, ha hecho la ley inglesa de 1907

distinguiendo entre la Òprivate companyÓ y la Òpublic companyÓ. Este

mismo es el criterio de la ley alemana de 1892 que cre� las G. M. B. Ê

H., sin el lujo de formalidades inevitables hasta cierto punto de las

sociedades an�nimas; pero asegurando a los socios la ventaja de ver sus

riesgos limitados a su aporte social.

La sociedad Òde responsabilidad limitadaÓ, se adapta muy bien a las

empresas de importancia secundaria, con peque�o capital, y

particularmente a negocios de familia. En Alemania la G. M. B. H. fu� desde

luego empleada en empresas que de otro modo habr�an tenido que ser

liquidadas a la muerte de su propietario: �ste o sus herederos evitaban este

resultado convirtiendo la empresa en una sociedad que subsist�a para bien

de todos. Esto mismo se produjo en Inglaterra: el ejemplo m�s frecuente de

Òcompa��as privadasÓ fu� el de las sociedades de familia (family

companies), en que el due�o de un negocio pr�spero, deseoso de retirarse

al descanso y permitir a sus hijos tomar una parte m�s activa y directa en la

explotaci�n, constitu�a una compa��a de esta clase: la empresa era vendida

a esta sociedad por un valor en acciones totalmente liberadas; y los

estatutos eran redactados en forma que el padre de familia no perdiera la

direcci�n de la explotaci�n; y a su muerte, no encontr�ndose en la




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necesidad de procurarse sin demora capitales para arreglar la sucesi�n

entre los herederos, se evitaba la enajenaci�n de la empresa.

Esta situaci�n se ha presentado tambi�n en Chile y por falta de una

sociedad de esta especie, los herederos debieron recurrir al arbitrio de

organizar una sociedad an�nima entre ellos, sociedad inadecuada a un

negocio de familia.

19. La Òsociedad de familiaÓ no es m�s que un ejemplo de las agrupaciones

de intereses a que conviene la forma de la responsabilidad limitada. Ella

puede aplicarse con ventaja en la preparaci�n o estudio de una industria

que podr�a ser ofrecida m�s tarde al p�blico para organizar una sociedad

an�nima; o a la fusi�n de parte de los negocios de dos firmas industriales o

comerciales, sin comprometer su independencia para las dem�s operaciones

de su giro. Se cita a este respecto en Alemania una G. M. B. H. creada entre

dos grandes compa��as el�ctricas Siemens y Halske de una parte y

Schuckert de otra parte, que son los �nicos asociados; pero que no han

aportado sino una parte de sus negocios. La G.

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M. B. H. es empleada a menudo por dos firmas que tienen intereses

similares y que desean crear un organismo com�n, o sindicato.

Tambi�n en Alemania, esta especie de sociedades ha tomado un lugar

preponderante en �l desarrollo de la transformaci�n de productos agr�colas

(almidoner�as, destiler�as, refiner�as de az�car, etc.), Se trata generalmente

de negocios de poca importancia, de un car�cter puramente local, que

funcionan casi exclusivamente con los recursos de los propietarios y de los

cultivadores en la localidad. No tienen m�s capital que el estrictamente

necesario para la construcci�n y la marcha del ingenio; los asociados

suministran la materia prima y se reparten los beneficios de la fabricaci�n.

Son, en realidad, cooperativas de producci�n que contribuyen

considerablemente al desarrollo del cultivo y de la industria.

20. El dominio de la sociedad de responsabilidad limitada es, pues, muy

amplio.

En cuanto a su objeto la ley no le pone m�s limitaci�n que los negocios

bancarios: ÒEstas sociedades no podr�n tener por objeto negocios

bancarios,Ó dice el inciso 2¼ del art�culo 2¼ Esta clase de operaciones est�

sometida a una ley especial.

Por consiguiente, cualquier otro objeto puede servir de base a estas nuevas

sociedades; y ellos pueden contribuir poderosamente al desarrollo industrial

del pa�s.




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21. Las sociedades de responsabilidad limitada pueden ser civiles o

comerciales. As� lo establecen expresamente los arts. 1¼ y 2¼ de la ley.

Por consiguiente, de acuerdo con el art. 2059 del C�digo Civil, ser�n

comerciales, las sociedades de responsabilidad limitada que se formen para

negocios que la ley califica de actos de comercio; y ser�n civiles las que se

formen para otra clase de negocios.

Pero lo mismo que ocurre con las sociedades civiles an�nimas, que est�n

sujetas a las mismas reglas que las sociedades comerciales an�nimas, como

expresamente lo establece el art�culo 2064 del C�digo Civil, la ley somete

las nuevas sociedades, cualquiera que sea la naturaleza del negocio que

constituya su objeto, a unas mismas reglas en cuanto a la forma del

contrato a las solemnidades a que �ste debe someterse y a la

responsabilidad de los socios, as� como a las reglas a que deber� someterse

su administraci�n en el silencio de los estatutos.

22. El contrato en que se constituye la sociedad de responsabilidad limitada

es solemne.

ÒLas sociedades con responsabilidad limitada, dice el art�culo 2¼ sean civiles

o comerciales, se constituir�n por escritura p�blica que

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contendr�, adem�s de las enunciaciones que contiene el art�culo 352 del

C�digo de Comercio, la declaraci�n de que la responsabilidad personal de

los socios queda limitada a sus aportes o a la suma que a m�s de �stos se

indiqueÓ. El articulo 3¼ agrega: ÒLa escritura social ser� fijada, publicada y

registrada �ntegramente y no en extracto, en la forma y plazos que

determinan los art�culos 354, 355 y 356 del C�digo de Comercio. Se

publicar� tambi�n en el Diario Oficial el d�a primero o el d�a Òquince del mes

en que se haga la publicaci�n en un diario del departamento, o el d�a

siguiente h�bil si alguno de �stos fuere festivoÓ.

La sociedad civil es por regla genera1 un contrato consensual que se

perfecciona por el solo consentimiento de las partes. ònicamente para las

sociedades civiles an�nimas la ley ha exigido solemnidades y las somete

como ya hemos dicho, a las mismas reglas que las sociedades comerciales

an�nimas. La sociedad comercial, est� sometida a la solemnidad de la

escritura p�blica y dem�s que el C�digo de Comercio se�ala.

La sociedad de responsabilidad, limitada, cualquiera que sea su especie, es

un contrato solemne, y las solemnidades a que est� sometida son:

a) Escritura p�blica que debe contener determinadas enunciaciones; y




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b) Fijaci�n, publicaci�n y registro de la escritura social.

23. La escritura social deber� expresar:

1¼ Los nombres, apellidos y domicilio de los socios;

2¼ La raz�n o firma social, o la denominaci�n de la sociedad;

3¼ Los socios o personas encargados de la administraci�n y del uso de la

raz�n social;

4¼ El capital que introduce cada socio, sea que consista en dinero, en

cr�ditos o en cualquiera otra clase de bienes; el valor que se asigne a los

aportes que consistan en muebles o en inmuebles; y la forma en que deber�

hacerse el justiprecio de los mismos aportes en caso que no se les haya

asignado valor alguno;

5¡ La declaraci�n de que la responsabilidad personal de los socios por las

obligaciones sociales queda limitada a sus aportes, o a la suma que, a m�s

de �stos, se indique para el caso de liquidaci�n de la sociedad y. como

garant�a de los acreedores de la sociedad;

6¡ Las negociaciones sobre que debe versar el giro de la sociedad;

7¡ La parte de beneficios o p�rdidas que se asigne a cada socio capitalista o

industrial;

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8¡ La �poca en que la sociedad debe principiar, y disolverse;

9¡ La cantidad que puede tomar anualmente cada socio para sus gastos

particulares;

10. La forma en que ha de verificarse la liquidaci�n y divisi�n del haber

social;

11. Si las diferencias que ocurran entre los socios durante la sociedad

deber�n ser o no sometidas a la resoluci�n de arbitradores, y en el primer

caso, la forma en que debe hacerse el nombramiento;

12. El domicilio de la sociedad;

13. Los dem�s pactos que acordaren los socios.

Todas estas enunciaciones, a excepci�n de la que hemos indicado en el

n�mero 5¼, son las que corresponden a una sociedad colectiva o a una




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sociedad en comandita simple o en comandita por acciones [16]. La ley se

ha referido al art. 352 y no al 426 que determina el contenido de la escritura

social en las sociedades an�nimas, evidentemente porque ha querido dejar

bien establecida la diferencia que hace entre esta �ltima clase de

sociedades y las de responsabilidad limitada que autoriza; pero no porque la

considere sociedad colectiva.

Naturalmente entre los pactos que pueden acordar los socios, cabe

establecer la formaci�n de los inventarios y balances peri�dicos, la

formaci�n de un fondo de reserva, las �pocas en que deban acordarse

dividendos a los accionistas, el d�ficit del capital que debe causar la

liquidaci�n de la sociedad, etc.

24. La sociedad de responsabilidad limitada puede organizarse entre dos o

m�s personas; pero Òel n�mero de sus socios no podr� exceder de

cincuentaÓ, por la prohibici�n establecida al respecto en el inciso segundo

del art�culo 2¼.

En la sociedad an�nima, aunque el C�digo de Comercio no fija un m�nimum

de socios, lo que permitir�a organizarla con s�lo dos socios fundadores, de

acuerdo con la definici�n de la sociedad que da el art�culo 2053 del C�digo

Civil, lo natural es que se forme entre varias personas que deben constituir

la asamblea general de socios. Las leyes inglesa y francesa han fijado el

n�mero de �stas en siete a lo menos.

En la sociedad de responsabilidad limitada inglesa, private company, el

n�mero de socios var�a entre dos y cincuenta, como en nuestra ley.

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Al fijar como m�ximum cincuenta socios se ha querido no invadir el campo

de acci�n propio de la sociedad an�nima, en que se ofrece al p�blico la

suscripci�n de acciones. Se ha considerado que la sociedad de

responsabilidad limitada llenaba ampliamente su objeto de dar vida a

negocios que se organizan entre personas que se hallan estrechamente

ligadas, limitando el n�mero de �stos a cincuenta. En sociedades muy

numerosas la consideraci�n de la persona de los organizadores se debilita

mucho, hasta llegar casi a desaparecer.

La comisi�n informante del Senado hab�a propuesto la idea de fijar a lo

menos en cinco el n�mero de socios para estas sociedades; pero esta idea

no fu� aceptada precisamente porque era contraria al objeto principal del

proyecto de permitir la organizaci�n de esta clase de compa��as entre un

reducido n�mero de personas, y s�lo se le pon�a l�mite en el mayor n�mero

de los que pod�an formarla, para que no fueran demasiado numerosos los

socios, ya que no exist�a el prop�sito de hacer desaparecer las sociedades

an�nimas.




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25. Dentro de los quince d�as siguientes a la fecha de su otorgamiento, los

socios entregar�n en la secretar�a del juzgado de comercio del

departamento en que se establezca el domicilio social, una copia autorizada

de la escritura social, no de un simple extracto [17].

Esta copia ser� inscrita �ntegramente en el registro de comercio y se fijar�

por treinta d�as en la secretar�a del juzgado. Se publicar�, adem�s,

�ntegramente y no en extracto, por cinco veces en un peri�dico del

departamento. Si en el departamento no hubiere peri�dico, la publicaci�n se

har� por carteles fijados en tres de los parajes m�s p�blicos del domicilio

social [18]. La publicaci�n se har� tambi�n en el Diario Oficial el d�a primero

o el d�a quince del mes en que se haga la publicaci�n en un diario del

departamento o el d�a siguiente h�bil si alguno de �stos fuere feriado.

Naturalmente, la publicaci�n en el Diario Oficial tendr� siempre que hacerse

aunque, por no haber peri�dico en el departamento, se hubiere hecho en �l

por carteles, porque lo que la ley quiere es que haya seguridad de que se da

ampl�a publicidad a los estatutos de la sociedad para conocimiento de los

terceros que contraten con ella.

Para acreditar la inserci�n en un peri�dico y en el Diario Oficial, los socios

deber�n presentar al juzgado un ejemplar de los n�meros en que se hubiese

hecho la inserci�n. La publicaci�n por carteles, si hubiera de

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bido emplearse, ser� justificada con certificaci�n del secretario del juzgado,

puesta al pie de uno de los ejemplares desfijados [19].

26. ÒLa omisi�n de cualquiera de estos requisitos, dice el art�culo 3¼, en su

inciso final, produce nulidad entre los socios y hace responsables

solidariamente a los socios fundadores de todas las obligaciones contra�das

en inter�s de la sociedadÓ.

La nulidad de que aqu� se trata es evidentemente, la nulidad absoluta,

porque produce esta clase de nulidad, la omisi�n de alg�n requisito o

formalidad que las leyes prescriben para el valor de ciertos actos o

contratos en consideraci�n a la naturaleza de ellos, y no a la calidad o

estado de las personas que los ejecutan [20].

El art�culo 357 del C�digo de Comercio, refiri�ndose a la sociedad colectiva,

dice que Òla omisi�n de la escritura social y la de cualquiera de las

solemnidades prescritas en el art�culo 355 produce nulidad absoluta entre

los sociosÓ; y el art�culo 441, refiri�ndose a las sociedades an�nimas

dispone que Òla omisi�n de la escritura social o la de cualquiera de las

solemnidades establecidas en los art�culos 427 y 440 produce nulidad; de




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modo que el art�culo 3¼ de la ley n�mero 3918 no ha hecho otra cosa que

reiterar la sanci�n de nulidad absoluta que acarrea la omisi�n de la fijaci�n,

publicaci�n y registro de la escritura social dentro del plazo y por el t�rmino

indicados.

27. Lo mismo que en la sociedad an�nima, los socios fundadores se hacen

responsables solidariamente de todas las obligaciones contra�das en inter�s

de la sociedad de hecho, si se hubiere incurrido en la omisi�n de cualquiera

de los requisitos relacionados con la escritura social.

La nulidad no puede ser alegada contra los terceros que contratan con la

sociedad.

28. Los socios que forman la sociedad deben estar indicados en la escritura

social.

A diferencia de la sociedad an�nima en que s�lo se indican en. la escritura

social los socios fundadores, porque es indiferente para la sociedad qui�nes

sean en definitiva sus accionistas que concurren a reunir el fondo com�n, en

la sociedad de responsabilidad limitada las personas de los socios son y

deben ser determinantes por regla general.

Se mantiene en esta clase de sociedad el concepto personal�simo: ellas se

celebran intuitus personae y les es aplicable el precepto consignado en el

art�culo 2088 del C�digo Civil seg�n el cual Òning�n socio,

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aun ejerciendo las m�s amplias facultades administrativas, puede incorporar

a un tercero en la sociedad sin el consentimiento de sus consociosÓ.

Como agrega el mismo art�culo, un socio puede asociar esa tercera persona

a s� mismo Òy se formar� entonces entre �l y el tercero una sociedad

particular que s�lo ser� relativa a la parte del socio antiguo en la primera

sociedadÓ; pero no puede por medio de una venta o cesi�n de su cuota

introducir a esa persona a la sociedad, si los dem�s socios no consienten, o

no se ha convenido as� expresamente en la escritura social.

Es �ste el principio ense�ado por Pothier de acuerdo con el derecho romano.

ÒSi despu�s de haber contratado contigo una sociedad, sea universal, sea

particular, dice Pothier [21], estimo conveniente asociarme a un tercero,

este tercero ser� mi asociado en la parte que yo tengo en la sociedad que

hemos contratado ambos. Pero no habiendo tenido el derecho de asociarle

sin vuestro consentimiento a nuestra sociedad, salvo tan s�lo por la parte

que yo tengo en ella, no ser� vuestro asociado. De aqu� esta regla de

derecho: Socii mei socius, non meus socius est l. 47. ¤ f de regul. jur. l. 20,

pro socioÓ.




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ÒAsociar a un tercero, dice Laurent [22] es modificar el contrato social;

ahora bien, las modificaciones no pueden hacerse sino con la concurrencia

de todos aquellos que han formado la convenci�n primitivaÓ.

De acuerdo con este principio que rige la sociedad civil, la ley mercante

establece que el cambio o retiro de un socio en la sociedad colectiva o en la

sociedad en comandita, y en general, toda reforma, ampliaci�n. o

modificaci�n del contrato social debe reducirse a escritura p�blica suscrita

por los socios [23]; y seg�n el art�culo 364 del C�digo de Comercio esta

clase de actos no produce efecto alguno contra terceros, si no fueren

escriturados, inscritos, fijados y publicados en la forma establecida para la

escritura constitutiva de la sociedad.

Por consiguiente, no podr�a un socio de una sociedad de responsabilidad

limitada traspasar su derecho o acciones en la sociedad, en todo o parte, a

terceros no aceptados como socios por los dem�s consocios con quienes

form� la sociedad. Bajo este punto de vista, no hay diferencia entre la

sociedad colectiva y la sociedad de responsabilidad limitada que crea la ley

n�mero 3918, en el silencio de los estatutos de esta �ltima.

29. No podr�a por lo mismo, establecerse en los estatutos de la sociedad que

el capital se completara suscribiendo una parte de �l los otor

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gantes de la escritura social y dejando a los administradores la facultad de

colocar despu�s el resto, ofreciendo acciones al p�blico: el entero del

capital debe constar de escritura p�blica suscrita por todos los socios o sus

mandatarios, aunque naturalmente puede existir una escritura constitutiva

de la sociedad y escrituras complementarias de ella.

El capital debe suscribirse �ntegramente en la escritura social o en

escrituras de adhesi�n a la misma, aunque los socios puedan transferir o

ceder despu�s sus derechos a terceros que posteriormente entren a ser

socios en lugar de los fundadores.

30. ÒSon aplicables a esta clase de sociedades, dice el art�culo 4¼, inciso 1¼,

las disposiciones de los art�culos 455 y 456 del C�digo de Comercio; pero la

raz�n o firma social deber� terminar con la palabra ÒlimitadaÓ sin, lo cual

los socios cuyo nombre figure en ella, ser�n solidariamente responsables de

las obligaciones socialesÓ.

Quedan as� igualadas estas sociedades a las an�nimas en cuanto a la

responsabilidad de los socios con respecto a terceros, Como los accionistas

de las sociedades an�nimas, los socios de las sociedades de responsabilidad

limitada no son responsables sino hasta concurrencia del monto de sus




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aportes en acciones o en garant�a; y esta responsabilidad s�lo puede

hacerse efectiva por la sociedad; y los terceros no tienen contra los socios

acci�n alguna, sino mediante la cesi�n en forma que les haga la sociedad y

quedando en tal caso sujetos a las excepciones que el accionista tenga

contra la sociedad.

31. La limitaci�n de responsabilidad existe aun para los socios cuyo nombre

figure en la raz�n o firma social, siempre que esta f�rmula enunciativa de la

sociedad termine con la palabra ÒlimitadaÓ. Sin esto Òlos socios cuyo

nombre figure en ella, ser�n solidariamente responsables de las

obligaciones socialesÓ, seg�n lo expresa el art�culo cuarto, pero esta

ampliaci�n de responsabilidad no alcanzar� a los dem�s socios que no est�n

expresamente enunciados y que van comprendidos, sin embargo, en las

palabras Òy compa��aÓ.

La ley toma esta garant�a para prevenir los errores en que el p�blico pudiera

incurrir tomando por sociedad colectiva, una compa��a que en el hecho

fuera una sociedad de responsabilidad limitada seg�n el contrato social.

Las sociedades de responsabilidad limitada pueden ser designadas, sin

embargo, por el objeto de la empresa: ÒSociedad metal�rgica, limitadaÓ, por

ejemplo.

La ley no exige que sea conocida por el nombre de los socios fundadores o

de alguno de ellos; sino que se limita a expresar que si el nombre

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de alguno de los socios es incluido en la raz�n social, deber� terminar �sta

forzosamente con la palabra ÒlimitadaÓ que sirve para dar a conocer la

naturaleza de la sociedad, so pena de que la responsabilidad limitada se

transforme en responsabilidad solidaria y total para aquellos socios que

permiten que su nombre figure en la raz�n social sin que vaya comprendida

en ella la palabra Òlimitada.Ó

En esto hay una diferencia de importancia en esta clase de sociedades y las

colectivas. En estas �ltimas la raz�n social tiene que ser la f�rmula

enunciativa de los nombres de todos los socios o de alguno de ellos, con la

agregaci�n de las palabras Òy compa��aÓ mientras que en las sociedades de

responsabilidad limitada no es indispensable que en la raz�n social figure el

nombre de una persona natural, de uno de los socios. Tal enunciaci�n no

tendr�a utilidad alguna para el p�blico que contrate con la sociedad, desde

que la responsabilidad de los socios se halla limitada a lo que aparezca de la

escritura social; al contrario, en la sociedad colectiva, el nombre del socio es

el que aparece indic�ndolo como responsable in solidum de todas las

obligaciones de la sociedad y de �l depende el cr�dito que el p�blico le

atribuye.




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32. En lo dem�s y en el silencio de los estatutos, agrega, el art�culo 4¼, estas

sociedades se regir�n por las reglas establecidas para las sociedades

colectivas; y les ser� tambi�n aplicable la disposici�n del art�culo 2104 del

C�digo CivilÓ.

Por consiguiente, se ha dejado por la ley una gran latitud a las

estipulaciones de las partes, las cuales pueden en los estatutos establecer

todas las reglas que estimen convenientes al desarrollo de los negocios

objeto de la sociedad. A falta de la voluntad de las partes consignada en los

estatutos y s�lo a falta de �sa voluntad de las partes, la ley somete la nueva

sociedad a las reglas establecidas para las sociedades colectivas, civiles o

comerciales, seg�n lo sea la sociedad de que se trat�.

33. El monto del capital y el valor de las acciones en que se divida, es

cuesti�n dejada al arbitrio de los socios fundadores.

En Alemania, estas sociedades no pod�an tener, un capital inferior a 20,000

marcos seg�n la ley de 1892 y las acciones o partes sociales deb�an ser de

cien marcos o m�ltiples de cien marcos. Para las sociedades comerciales en

comandita por acciones nuestro C�digo de Comercio proh�be la divisi�n del

capital en acciones o cupones de acciones que bajen de cien pesos, cuando

aqu�l no exceda de cincuenta mil pesos, ni inferiores a quinientos pesos si

el capital excede de esa suma.

34. Al discutirse la ley en el Congreso se quiso tambi�n fijar un l�mite a las

acciones de la nueva sociedad; pero esta idea no fu� aceptada, de

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j�ndose en esta materia amplia libertad a los contratantes de las sociedades

de responsabilidad limitada.

35. La misma libertad tienen �stos para dar a la administraci�n de la

sociedad la organizaci�n qu� les parezca conveniente, pues, s�lo en el

silencio de los estatutos regir�n las reglas que las leyes tienen establecidas

para las sociedades colectivas civiles o comerciales.

36. Con la referencia que el art�culo 4¼ hace a la disposici�n del art�culo

2104 del C�digo Civil queda al mismo tiempo establecido que en el silencio

de los estatutos se entender� subentendida la estipulaci�n de continuar la

sociedad con los herederos del socio difunto, estipulaci�n que ese art�culo

2104 supone en las sociedades que se forman para el arrendamiento de un

inmueble o para el laboreo de minas, y en las an�nimas.

Aunque en las sociedades de responsabilidad limitada predomine como

hemos dicho [24] el car�cter que tienen las que se celebran intuitus




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personae o el de Òsociedades privadasÓ de la legislaci�n inglesa y alemana,

que dejamos analizadas, no se ve el inconveniente para que contin�en con

los herederos de los socios que fallezcan. Lo natural habr�a sido, en el

silencio de la ley, que en el acto constitutivo de la sociedad se hubiera

establecido que continuara entre los sobrevivientes con los herederos del

difunto; pero era conveniente prevenir un olvido al respecto.

Por lo dem�s, el hecho de que la ley haya cre�do necesario contemplar el

caso de muerte de un socio para expresar que es aplicable a esta clase de

sociedades la disposici�n del art�culo 2104 del C�digo Civil, manifiesta que

en concepto del legislador la sociedad de responsabilidad limitada no habr�a

podido continuar con los herederos del socio difunto, como la sociedad

an�nima, sino que se habr�a disuelto por la muerte de cualquiera de los

socios.

37. Por la disposici�n del art�culo 4¼, en que se remite a los estatutos queda,

s�, evidenciado que el legislador no ha tenido el prop�sito de someter a esta

clase de sociedades a las reglas y principios que gobiernan la sociedad

colectiva. Si tal hubiera sido su intenci�n no habr�a dicho que en el silencio

de los estatutos deb�an aplicarse las disposiciones establecidas, sino que

habr�a dicho, al contrario, que los estatutos deb�an conformarse en lo no

previsto en la ley n�mero 3918 a lo prescrito para las sociedades colectivas.

El legislador ha querido dejar a la autonom�a de la voluntad de los

contratantes amplia libertad y s�lo en el silencio de esta voluntad indica

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que debe recurrirse a las disposiciones que gobiernan la sociedad colectiva.

Mas al remitirse a los estatutos y consagrar as� como ley suprema la

voluntad de los contratantes no ha podido ser, sin embargo, la intenci�n del

legislador dejar a los socios la facultad de alterar los principios aplicables a

esta sociedad de responsabilidad limitada hasta desnaturalizarlos. As�, no

creemos que pudiera establecerse en los estatutos de una sociedad de

responsabilidad limitada que las acciones podr�an ser al portador,

transferibles por la mera tradici�n del t�tulo que los representara. La

palabra limitada que debe agregarse a la raz�n social y que es

imprescindible cuando en la raz�n social se enuncia el nombre de los socios

o de uno de ellos, no tendr�a sentido, en cuanto a limitar la responsabilidad

de acciones al portador.

La ley n�mero 3918 no ha creado sociedades an�nimas independientes de la

intervenci�n del Presidente de la Rep�blica, sino que ha autorizado la

existencia de una especie particular de sociedades, distintas de las

an�nimas y en comandita y diferentes tambi�n d� las colectivas y que

somete, en el silencio de sus estatutos, a los principios y reglas de la




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sociedad colectiva con la cual tiene m�s puntos de contacto, salvo en el

punto capital de la responsabilidad de los socios, caracter�stico de las

sociedades colectivas, en que se asemejan a las an�nimas.

38. Con arreglo a lo dispuesto en su art�culo 5¼, la ley est� en vigor desde el

14 de marzo de 1923, fecha de su publicaci�n en el Diario Oficial.

Abrigamos la confianza de que esta ley no ha de encontrar inconvenientes

en su aplicaci�n y ha de contribuir al desarrollo industrial del pa�s,

facilitando la implantaci�n de muchos negocios �tiles.

Creemos, al mismo tiempo, que ella servir� para acostumbrar al p�blico al

r�gimen de libertad que debiera haber reemplazado a la enga�osa tutela del

Estado que establece trabas in�tiles e impotentes para prevenir y evitar los

abusos, que desgraciadamente han sido frecuentes en nuestras sociedades

an�nimas.

[1] Art. 2061 C. C. y Art. 348 del C. de C.

[2] Art. 2053 C. C.

[3] Art. 2095 C..C.

[4] Art. 370 C. de C.

[5] Art. 2062 C. C. y arts. 470 y 480 C. de C.

[6] Arts. 455 y 456 C. de C.

[7] Art. 2061 C�d. Civ.

[8] Art. 385 C. de C.

[9] Art. 2062 C.C. y arts. 470, 475, 476, 477, y 484 C. de C. Ê

[10] En Inglaterra han existido dos clases de sociedades regidas por principios muy

diferentes: las partnerships por una parte y las Companies, Òjoint stock companiesÓ

llamadas tambi�n en general, corporations por la otra. Las personas que se asocian

en partnerships forman entre s� una sociedad (a firm) y el nombre que sirve para

designar la empresa es una raz�n social; pero, salvo en Escocia, la sociedad no

constituye una persona jur�dica distinta de socios individualmente considerados.

Establecida en su origen esta clase de sociedades por la costumbre y reglamentadas

por la jurisprudencia, se rigen ahora por los principios consagrados en la ley de 14 de




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agosto de 1890 (Partnership Act, 1890) que se limit� a reunir en un texto las reglas

dispersas que la tradici�n y la jurisprudencia ten�an consagrada, principios que han

sido incorporados a la actual ley general sobre sociedades que se halla en vigor desde

el 1¼ de abril de 1909 que refundi� todas las leyes sobre sociedades (Companies

(Consolidation) Act. 1908). Las Companies son las sociedades registradas

(incorporated), sea en virtud de un acto especial del Parlamento, una ley, seg�n el

derecho consuetudinario (common law) sea por una carta real, con arreglo a una ley

de 1837, dictada para facilitar la constituci�n de las sociedades (incorporation by

royal charter), sea por v�a de la declaraci�n ante el registror, o persona encargada de

llevar el registro de las sociedades, con arreglo a las formas prescritas por la ley de

1862 y leyes posteriores (incorporation by registration). Pero estas sociedades deben

constar a lo menos de siete personas. Estas sociedades gozan de personalidad

jur�dica.Sin embargo, en Inglaterra este punto de la personalidad civil de las

sociedades no tiene la misma importancia que en Chile, porque por una disposici�n

legal expresa un simple partnerships tiene derecho de litigar usando la firma social y

no es necesaria la comparecencia d� los otros socios.

[11] ERNEST LEHR, Elements de droit civil anglais. Paris, 1885.

[12] Esta ley tuvo su origen en un proyecto presentado al Parlamento el 5 de marzo

de 1896 por el Conde de Dudley y que fu� objeto de m�ltiples estudios de las

C�maras de Comercio del Reino Unido, las poderosas asociaciones del Stock

Exchange, las instituciones protectoras del comercio y de la industria, etc. Las

Embajadas y Legaciones brit�nicas contribuyeron con el env�o de informes completos

sobre la legislaci�n de los pa�ses ante los cuales estaban acreditados. Las Comisiones

de la C�mara de los Lores y del Parlamento interrogaron tambi�n a hombres de

reconocida competencia como Federico Wirnuy, Harad Brown, Eduardo Clunet, Ernest

Schuster. El proyecto fu� objeto de ex�menes numerosos hasta darle la forma en que

fu� promulgado.

[13] Revue politique et parlementaire, T. III, art�culo de P. Dupuich, p�g. 43.

[14] El Gobierno franc�s present� a la C�mara de Diputados el 16 de marzo de 1920

un proyecto de ley para establecer esta clase de sociedades Fevue politique et

parlementaire de 10 de abril de 1922).

[15] En la generalidad de los pa�ses se ha abandonado el sistema de la autorizaci�n

previa de los poderes p�blicos que antes se exig�a, como se contin�a exigiendo en

Chile, a las sociedades an�nimas. El ejemplo dado por la Inglaterra y la Francia, ha

sido seguido en Alemania, en B�lgica, en Hungr�a, en Italia, en Suiza, en Espa�a, en

Portugal, en el Brasil, en M�xico, en Estados Unidos de Am�rica. La autorizaci�n previa

del Gobierno s�lo existe en la minor�a de los Estados modernos. En sustituci�n de ella,

se ha sometido la organizaci�n y funcionamiento de las sociedades an�nimas a una

legislaci�n vigorosa encaminada a asegurar la responsabilidad de los fundadores y de

los gerentes y directores. Nos proponemos presentar una Moci�n de reforma de

nuestra actual legislaci�n sobre sociedades an�nimas, inspirada en estas ideas y en el

conocimiento que hemos podido tomar en la pr�ctica de los negocios.




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[16] Arts. 474 y 491 C�digo de Comercio.

[17] Art. 354 del C�digo de Comercio. Ê

[18] Art. 355 del C�digo de Comercio.

[19] Art. 356 del C�digo de Comercio. Ê

[20] Art. 1682 C�digo Civil.

[21] Societ� N¼ 95. Ê

[22] Droit Civil, t. 26, n�m. 329. Ê

[23] Arts, 350 y 474 del C�digo de Comercio.

[24] V�ase n�m. 28.




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la ley 3918 de sociedades de responsabilidad limitada.pdf

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