mba ibri fipecafi eli loria cvm

DeclaraDeclaraçção Obrigatão Obrigatóóriaria

As opiniões e conclusões externadas nesta apresentação

são de minha inteira responsabilidade, não refletindo, p , ,

necessariamente, o entendimento da Comissão de

Valores Mobiliários – CVM.

22

Página da CVM na internetPágina da CVM na internet

33

Evolução LegislativaEvolução Legislativaç gç g

Lei 6.385/76 - criou a CVM, autarquia destinada aregulamentar e desenvolver o mercado de capitais efiscalizar as Bolsas de Valores, as companhias abertas,demais emissores de valores mobiliários e todos os demaisdemais emissores de valores mobiliários e todos os demaisparticipantes

Lei 6.404/76 - a nova Lei das S/A revogou a legislação de1940 (Decreto-lei 2627)

Essas Leis foram alteradas pelas Leis 9.447/97, 9.457/97,10.303/01 (ampliou a competência da CVM) e maisrecentemente pela 11 638/07 (reforma contábil) e MP 449recentemente pela 11.638/07 (reforma contábil) e MP 449

44

Competência e atuaçãoCompetência e atuaçãoArt. 4º (Lei 6385/76)Art. 4º (Lei 6385/76)Art. 4 (Lei 6385/76)Art. 4 (Lei 6385/76)

Proteger os titulares de valores mobiliários contra emissõesirregulares e atos ilegais de administradores, controladores e

áadministradores de investimentos em valores mobiliários

Assegurar o acesso do público a informações sobre os valoresmobiliários negociados e sobre as companhias emissorasmobiliários negociados e sobre as companhias emissoras

Evitar ou coibir modalidades de fraude ou manipulaçãodestinadas a criar condições artificiais de demanda, oferta ou

ápreço de valores mobiliários

Assegurar o funcionamento eficiente e regular dos mercados deBolsa de Valores e de balcãoBolsa de Valores e de balcão

55

Objetivos da CVMObjetivos da CVM

Aperfeiçoar a informação disponível ao investidor

Atender às necessidades informacionais do usuário

Proporcionar decisões de investimento mais seguras

Proporcionar redução de custos de coleta de informaçõessobre as companhias abertas

66

Atribuições da CVMAtribuições da CVMArtigo 8º (Lei 6385/76)Artigo 8º (Lei 6385/76)

Dentre outras: Dentre outras: II.II. administraradministrar osos registrosregistros instituídosinstituídos porpor LeiLei;;gg pp ;;III.III. fiscalizarfiscalizar permanentementepermanentemente asas atividadesatividades ee osos

serviçosserviços dodo mercadomercado dede valoresvalores mobiliários,mobiliários, bembemcomocomo aa veiculaçãoveiculação dede informaçõesinformações relativasrelativas aoaocomocomo aa veiculaçãoveiculação dede informaçõesinformações relativasrelativas aoaomercado,mercado, àsàs pessoaspessoas queque deledele participem,participem, ee aosaosvaloresvalores nelenele negociadosnegociados;;

V.V. fiscalizarfiscalizar ee inspecionarinspecionar asas companhiascompanhias abertasabertas dadadadaprioridadeprioridade àsàs queque nãonão apresentemapresentem lucrolucro emem balançobalançoouou àsàs queque deixemdeixem dede pagarpagar oo dividendodividendo mínimomínimoqq p gp gobrigatórioobrigatório..

77

Princípios do Sistema de Princípios do Sistema de Divulgação de InformaçõesDivulgação de InformaçõesDivulgação de InformaçõesDivulgação de Informações

RelevânciaRelevância

A companhia deve divulgar todas as informações l t d i ã d i tidrelevantes para a decisão do investidor.

TransparênciaTransparência

A informação deve ser divulgada de forma clara, concisa e completaconcisa e completa.

EqüitatividadeEqüitatividade

A divulgação de informações deve ser eqüitativa, de modo a permitir acesso simultâneo a todos os

88

modo a permitir acesso simultâneo a todos os participantes do mercado.

Deveres do DRIDeveres do DRI

DEVER DE INFORMARArt.157 – Lei n.º 640476DEVER DE LEALDADEArt 155 – Lei n º 640476Art.155 – Lei n.º 640476DEVER DE GUARDAR SIGILO§ 1º, Art.155 – Lei n.º 640476

DEVER DE DILIGÊNCIAArt.153 – Lei n.º 640476

99

O registroO registrogg

O “registro de companhia” na CVM está previsto na leié di ã i ã d l biliá icomo pré-condição para negociação dos valores mobiliários

de companhia aberta. (art. 21 da Lei nº 6.385/76 e § 1º doart. 4º da Lei nº 6.404/76);

O registro da distribuição de valores mobiliários estásubordinado à divulgação das informações necessárias àg ç çproteção dos investidores. (§§ 6º e 7º do art. 19 e art. 20 daLei nº 6.385/76)

1010

Registro de Companhia AbertaRegistro de Companhia Abertag pg p

Objetivo: divulgação de um conjunto de informaçõesObjetivo: divulgação de um conjunto de informaçõesamplas, completas e atualizadas (full disclosure),capaz de permitir uma avaliação consciente sobre osvalores mobiliários admitidos à negociação públicavalores mobiliários admitidos à negociação pública.

A forma e o conteúdo das informações registradas edi l d d i t d i í idivulgadas deve ser orientada por princípios queorganizem a escolha dessas informações, tais comorelevância, transparência, eqüitatividade.

1111

Registro de Companhia AbertaRegistro de Companhia Abertag pg p

REGISTRO INICIAL: Pressupõe a apresentação e aaprovação da documentação exigida. (art. 7º daInstrução CVM nº 202)

ATUALIZAÇÃO DO REGISTRO: pressupõe oarquivamento das informações periódicas e eventuais,nos prazos fixados e de acordo com as normas emnos prazos fixados e de acordo com as normas emvigor. (art. 13, 16 e 17 da Instrução CVM nº 202)

1212

Informações DevidasInformações Devidas(I t ã CVM º 202/93(I t ã CVM º 202/93))(Instrução CVM nº 202/93(Instrução CVM nº 202/93))

Informações Periódicas:d t õ fi i h d d1. demonstrações financeiras acompanhadas dorelatório da administração e do parecer do auditorindependente

2. formulário de Informações Anuais – IAN3. formulário de Informações Trimestrais - ITR

dit l d ã d bléi l di á i4. edital de convocação de assembléia-geral ordinária5. ata da assembléia-geral ordinária

Informações Eventuais:

di l d ã d bléi l1. edital de convocação de assembléia-geralextraordinária ou especial

2. ata de assembléia extraordinária ou especial3 acordo de acionistas

1313

3. acordo de acionistas4. comunicação sobre ato ou fato relevante

Atribuições do DRIAtribuições do DRIçç

O diretor de relações com investidores é responsável pelaprestação de informações ao público investidor, à CVM e,caso a companhia tenha registro em bolsa de valores oucaso a companhia tenha registro em bolsa de valores ouem mercado de balcão organizado, a essas entidades,bem como por manter atualizado o registro decompanhiacompanhia(art. 6º da Instrução CVM nº 202/93)

1414

Atribuições do DRIAtribuições do DRI

Prestação de Informações aos investidores:

çç

ç ç

1. tornar públicas as as informações relevantes e periódicas já

preparadaspreparadas

2. ser ativo e diligente para que a companhia cumpra suas

obrigações perante a CVM e os investidoresobrigações perante a CVM e os investidores

3. o art. 6º da Instrução 202/93, atribui a responsabilidade pelo

envio das informações apenas ao DRIenvio das informações apenas ao DRI

4. é pacífico na jurisprudência da CVM que a responsabilidade

pela omissão na entrega da informação e pela atualização dopela omissão na entrega da informação e pela atualização do

registro de companhia aberta é do Diretor de Relações com

Investidores

1515

Instrução CVM nº 358/02Instrução CVM nº 358/02Estrutura e FinalidadeEstrutura e FinalidadeEstrutura e FinalidadeEstrutura e Finalidade

Uso e divulgação de informações relevantes relativos às Uso e divulgação de informações relevantes, relativos às

companhias abertas (art. 2º a 10)

Divulgação de negociações por administradores e Divulgação de negociações, por administradores e

pessoas ligadas (art. 11)

Divulgação de alteração na participação acionária Divulgação de alteração na participação acionária

relevante (art. 12)

Vedações a negociação (art 13 a 14)Vedações a negociação (art. 13 a 14)

Políticas de Negociação (arts.15 e 17)

Políticas de Divulgação (arts 16 e 17)Políticas de Divulgação (arts.16 e 17)

Tipificação de infração, disposições finais e vigência (art.

18 a 27)

1616

18 a 27).

Fato RelevanteFato Relevante

Definição:

É todo fato de caráter político administrativo É todo fato de caráter político-administrativo, técnico, ou econômico capaz de influir, de modo ponderávelpo de á e

Na cotação dos valores mobiliários

Na decisão de comprar, manter ou vender os d s o d o p , ou d osvalores mobiliários emitidos, ou exercer quaisquer direitos inerentes à sua condição de titular.

1717

Fato RelevanteFato RelevanteResponsabilidade do DRIResponsabilidade do DRIResponsabilidade do DRIResponsabilidade do DRI

Responsabilidade primária pela divulgação de fatos

relevantes ao mercado é do Diretor de Relações com

Investidores (art. 3º)

Acionistas controladores e administradores devem

comunicar ao DRI qualquer fato relevante de que

tenham conhecimento, e na omissão do DRI em

á à àdivulgá-lo, devem comunicar à CVM e às bolsas, se

for o caso.

1818


A divulgação de fatos relevantes deve se dar fora do horário de negociação da bolsa de valores ou

id d d b l ã i d lentidade de balcão organizado em que os valores mobiliários estão admitidos

Se não for possível, cabe ao DRI avaliar a possibilidade de suspensão dos negóciospossibilidade de suspensão dos negócios

Simultaneidade com os horários de outros Simultaneidade com os horários de outros mercados, privilegiando-se o brasileiro.

1919


A divulgação deve se dar de forma ampla, simultânea

e imediata:

Jornais de grande circulação e Internet;

CVM e entidades auto-reguladoras

Linguagem clara, precisa, completa e neutra, sob

pena de aditamento refazimento e republicação

Em caso de oscilação atípica na cotação dos valores

mobiliários da companhia, cabe ao DRI diligenciar

para apurar o fato (art. 4º)

2020

Exceção à DivulgaçãoExceção à Divulgação

Pode ocorrer em caso de colocar em risco interesse Pode ocorrer em caso de colocar em risco interesse

legítimo da companhia, mas em caso da informação

escapar do controle, a divulgação deverá se dar

imediatamente

A pedido, a CVM poderá decidir, ou não, pela sua

divulgação

Requerimento dirigido ao Presidente da CVM, em

envelope lacrado classificado como

CONFIDENCIAL (art. 7º § 1º)

2121

Outras informações a serem Outras informações a serem divulgadas publicamentedivulgadas publicamentedivulgadas publicamentedivulgadas publicamente

DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO EM OFERTAS

PÚBLICAS (art. 9º) Imediatamente após deliberar Ú ( ) d pós d

realizar oferta pública divulgar a quantidade, preço e

condições de pagamento

DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO SOBRE NEGOCIAÇÕES

DE ADMINISTRADORES E PESSOAS LIGADAS (art.11)

DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO SOBRE A AQUISIÇÃO

E ALIENAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA

RELEVANTE, E SOBRE NEGOCIAÇÕES DE

CONTROLADORES E ACIONISTAS (art.12)

2222

Negociações de Pessoas LigadasNegociações de Pessoas Ligadasg ç gg ç g

Administradores conselheiros fiscais e qualquerAdministradores, conselheiros fiscais e qualquermembro de órgãos criados por disposição estatutária,devem comunicar à companhia, CVM e entidades auto-reguladoras, a quantidade, características e forma deaquisição dos valores mobiliários emitidos pelacompanhia ou controladas e controladoras secompanhia, ou controladas e controladoras, seabertas, bem como, as alterações havidas nas suasposições

O Diretor de Relações com Investidores é oresponsável pela transmissão à CVM e, se for o caso,às bolsas de valores ou às entidades do mercado deàs bolsas de valores ou às entidades do mercado debalcão organizado em que as ações da companhiasejam admitidas à negociação dessas informações (§

2323

7º do art. 11)

Política de Negociação Política de Negociação (art. 15)(art. 15)g çg ç ( )( )

Confere transparência à negociação de valores Confere transparência à negociação de valores

mobiliários por parte de potenciais insiders,

garantindo a não utilização de informações

relevantes ainda não divulgadas ao mercado

Garante a eqüidade entre os participantes do

mercado e a eficiência econômica do mercado

Facultativa

2424

Política de Divulgação Política de Divulgação (art. 16)(art. 16)g çg ç ( )( )

Deve ser aprovada em Reunião do Conselho de Deve ser aprovada em Reunião do Conselho de

Administração da companhia

É necessária a aderência de todos os

administradores da companhia, o que evita desvios p , q

de conduta prejudiciais à companhia

Confere maior importância à atuação da área de RI,

ao garantir maior aderência às práticas de boa g p

governança corporativa

2525Obrigatória

Sanções aplicadas a DRI’sSanções aplicadas a DRI’s(Processos recentes)(Processos recentes)(Processos recentes)(Processos recentes)

Pelo descumprimento do dever de manter o registro de companhia aberta manter o registro de companhia aberta atualizado junto à CVM:RJ2006/1559 RJ2005/7507 RJ2006/2106 RJ2006/1559, RJ2005/7507, RJ2006/2106, RJ2005/7127, RJ2007/3639, RJ2005/8604, RJ2005/6763, PAS 15/06

Pela não divulgação de Fato Relevante:RJ2006/4776, RJ2007/1079 PAS 02/2003, RJ 2005/8528, RJ 2006/5928, RJ 2006/9068, RJ

2626

2007/3639, RJ 2007/4107, RJ 2007/14044, RJ 2008/5752

Processos Instrução 358Processos Instrução 358ççNº do processo Data de julgamento Descrição Penalidade Aplicada

RJ 2008/5752 27/1/2009 Não divulgação do interesse de um grupo de investidores na aquisição do controle acionário da companhia. Oscilações atípicas das ações

R$ 300.000,00

Oscilações atípicas das ações de emissão da companhia.

RJ 2007/14044 16/12/2008 Antecipação do resultado do exercício findo e projeção para o exercício que se iniciava pelo Diretor Presidente em

R$ 50.000,00

Diretor Presidente em entrevista.

RJ 2007/4107 23/1/2008 Publicação intempestiva de fato relevante acerca de deferimento de pedido de recuperação judicial e não

R$ 50.000,00 (por maioria; o relator havia proposto multa de R$ 15.000,00)

recuperação judicial e não publicação de fato relevante relativo à homologação de plano de recuperação judicial.

RJ 2007/3639 31/10/2007 Declarações do Diretor Presidente sobre expectativas

R$ 100.000,00 (a multa englobou também oPresidente sobre expectativas

de crescimento e aquisição de novas empresas.

englobou também o descumprimento ao art. 8º da Inst. CVM nº 202/93 - regras sobre apresentação de projeções empresariais).

RJ 2006/9068 2/10/2007 Não divulgação de alienação R$ 50.000,00

2727

RJ 2006/9068 2/10/2007 Não divulgação de alienação judicial de unidade produtiva da Varig, conhecida como Nova Varig.

R$ 50.000,00


RJ 2007/1079 10/7/2007 Não divulgação tempestiva da alienação de parte da participação da Vale na Usiminas

R$ 100.000,00

RJ 2006/5928 17/4/2007 Não divulgação de assinatura AdvertênciaRJ 2006/5928 17/4/2007 Não divulgação de assinatura de acordo judicial com Fundos Dynamo e de empréstimo junto ao IFC.

Advertência

RJ 2005/8528 24/01/2007 Não divulgação de informações sobre a

R$ 15.000,00 (a multa englobou também oinformações sobre a

reestruturação dos passivos da companhia e a aquisição de seu controle pela COINBRA, mesmo após determinação da CVM.

englobou também o descumprimento do dever de prestar informações periódicas e a concorrência na não elaboração das DFs referentes ao exercício social de 2002).

PAS 02/2003 24/01/2007 Não divulgação de tratativas para oferta pública com o objetivo de fechar o capital da companhia, apesar de ter havido oscilação atípica de

õ t d

R$ 250.000,00

ações, vazamento de informações sobre a operação e questionamento da Bolsa.

RJ 2006/4776 17/1/2007 Não divulgação da contratação de dois empréstimos

did l C i à V l

R$ 500.000,00

2828

concedidos pela Caemi à Vale, sua acionista controladora.


RJ2006/1559 26/09/2006 Reiterado descumprimento do dever de manter o registro atualizado junto à CVM, (arts. 13, 16 e 17 da Instrução CVM nº 202/93) Infração ao artigo 6º

R$ 20.000,00

dessa mesma Instrução, em relação ao Diretor de Relações com Investidores

RJ2005/7507 08/11/2006 Não manutenção do registro da companhia aberta

R$ 20.000,00

atualizado, em infração ao disposto no art. 6º da Instrução CVM nº 202/93, pelo descumprimento das disposições contidas nos arts. 13, 16 e 17 da mesma 3, 6Instrução.

RJ2006/2106 08/11/2006 Não atualização do registro da companhia perante a CVM em infração ao art. 13 da Instrução CVM n.º 202/93, pelo não

R$ 20.000,00

, penvio dos documentos exigidos no art. 16, I, II, IV e VIII, da mesma Instrução

RJ2005/7127 08/11/2006 Não atualização do registro da companhia aberta Geotécnica

R$ 15.000,00

2929

pS.A. perante a CVM, em infração ao disposto nos arts. 6º c/c os arts. 13, 16 e 17 da Instrução CVM nº 202/93

Processos Instrução 202Processos Instrução 202çç

Nº do processo Data de julgamento Descrição Penalidade Aplicada

RJ2007/3639 31/10/2007 Não apresentação de informação trimestral obrigatória, em infração ao disposto na Instrução CVM nº 202/93

R$ 100.000,00

202/93

RJ2005/8604 04/04/2007 Não cumprimento do dever de manter atualizado o registro da companhia, conforme estabelece o art. 6º da I t ã CVM º 202/93

R$ 10.000,00

Instrução CVM nº 202/93 e por não elaborar, no prazo legal, as demonstrações financeiras relativas a exercícios encerrados

RJ2005/6763 31/01/2007 Não cumprimento do dever de manter atualizado o registro da companhia, conforme estabelece o art. 6º da Instrução CVM nº 202/93

R$ 15.000,00

PAS 15/06 03/09/2008 Não obediência aos prazos de prestação de informações obrigatórias da companhia, bem como a inadequação e incompletude das mesmas quando prestadas em relação

R$ 50.000,00

3030

quando prestadas em relação ao exercício findo em 31/12/03

[email protected]@cvm.gov.br

16 de maio de 2009

3131

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