ИНТЕРКОМ ГРУП ООД - sis...2016/03/22 · 50 покупка 4.11.2005 8.11.2005...

"ИНТЕРКОМ ГРУП" ООД

като акционер, притежаващ 13 575 316 броя акции, представляващи 90,02 на сто от гласовете в Общото събрание на акционерите на ЯВОР АД, ЕИК: 103006276

Отправя

ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ

за закупуване на акции на ЯВОР АД, ЕИК: 103006276

ISIN номер BG11JVVAAT12

Вид на акциите:

Обикновени, безналични, поименни, свободнопрехвърляеми

Номинална стойност:

1 (един) лев

Предлагана цена на акция:

0,27 лева

КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР НЕ НОСИ ОТГОВОРНОСТ ЗА ВЕРНОСТТА НА ДАННИТЕ В ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ

Търговото предложение е регистрирано в Комисията за финансов надзор на 09.02.2016 г.

2

С Ъ Д Ъ Р Ж А Н И Е:

1. ПРЕДЛОЖИТЕЛ: ОСНОВНИ ДАННИ, ПРЕДМЕТ НА ДЕЙНОСТ, УПРАВЛЕНИЕ И

АКЦИОНЕРИ ..................................................................................................................................... 3

2. ДАННИ ЗА ИНВЕСТИЦИОННИЯ ПОСРЕДНИК, КОИТО ЩЕ ОСЪЩЕСТВИ ТЪРГОВОТО

ПРЕДЛОЖЕНИЕ. ОТГОВОРНОСТ НА ИНВЕСТИЦИОННИЯ ПОСРЕДНИК .......................... 4

3. ОСНОВНИ ДАННИ ЗА ДРУЖЕСТВОТО – ОБЕКТ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ...... 4

4. ПРИТЕЖАВАНИ ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ АКЦИИ НА ДРУЖЕСТВОТО. АКЦИИ, ОБЕКТ НА

ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ....................................................................................................... 5

5. ПРЕДЛАГАНА ЦЕНА НА АКЦИЯ ............................................................................................. 10

6. ОБЕЗЩЕТЕНИЕТО ЗА ПРАВАТА НА АКЦИОНЕРИТЕ, КОИТО МОГАТ ДА БЪДАТ

ОГРАНИЧЕНИ СЪГЛАСНО ЧЛ. 151А, АЛ. 4 ЗППЦК ................................................................ 44

7. СРОК ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ОТ АКЦИОНЕРИТЕ ............... 45

8. ФИНАНСИРАНЕ НА ПОКУПКАТА НА АКЦИИТЕ ................................................................. 45

9. НАМЕРЕНИЯТА НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ЗА БЪДЕЩАТА ДЕЙНОСТ НА ДРУЖЕСТВОТО -

ОБЕКТ НА ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ, И НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ - ЮРИДИЧЕСКО ЛИЦЕ,

ДОКОЛКОТО Е ЗАСЕГНАТ ОТ ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ .............................................. 45

10. УСЛОВИЯ И РЕД НА ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ............... 50

11. УСЛОВИЯ И РЕД ЗА ОТТЕГЛЯНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ОТ

ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ........................................................................................................................... 53

12. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ВЪЗМОЖНОСТТА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ДА БЪДЕ

ОТТЕГЛЕНО ОТ ПРИЕЛ ПРЕДЛОЖЕНИЕТО АКЦИОНЕР ..................................................... 54

13. ДАННИ ЗА МЯСТОТО, КЪДЕТО ГОДИШНИТЕ СЧЕТОВОДНИ ОТЧЕТИ НА

ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ЗА ПОСЛЕДНИТЕ 3 ГОДИНИ СА ДОСТЪПНИ ЗА АКЦИОНЕРИТЕ И

КЪДЕТО МОЖЕ ДА СЕ ПОЛУЧИ ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ

И ЗА НЕГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ .............................................................................................. 55

14. РАЗХОДИ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ, СВЪРЗАНИ С ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ........... 55

15. ПУБЛИКАЦИИ ВЪВ ВРЪЗКА С ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ....................................... 55

16. ПРИЛОЖИМО ПРАВО И КОМПЕТЕНТЕН СЪД .................................................................. 55

17. ДРУГИ ОБСТОЯТЕЛСТВА ИЛИ ДОКУМЕНТИ ИМАЩИ СЪЩЕСТВЕНО ЗНАЧЕНИЕ ЗА

ОСЪЩЕСТВЯВАНЕТО НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ...................................................... 56

18. ОТГОВОРНОСТ НА КОМИСИЯТА ПО ФИНАНСОВ НАДЗОР ........................................... 56

19. СОЛИДАРНА ОТГОВОРНОСТ ................................................................................................ 56

3

1. ПРЕДЛОЖИТЕЛ: ОСНОВНИ ДАННИ, ПРЕДМЕТ НА ДЕЙНОСТ, УПРАВЛЕНИЕ И АКЦИОНЕРИ

1.1. Данни за Предложителя

Търгов предложител е "ИНТЕРКОМ ГРУП" ООД („Предложителят”), дружество с ограничена отговорност, вписано в Търговския регистър към Агенция по вписванията под ЕИК 103238730, със седалище и адрес на управление: гр. Варна, район Младост, ж.к. ЗПЗ – 1 № 359.

Наименованието на Предложителя не е променяно от вписването му в Търговския регистър към Агенцията по вписванията до датата на внасяне на търговото предложение в Комисията за финансов надзор.

Предметът на дейност на Предложителя по дружествен договор е: вътрешно и външно-търговска дейност; производство на стоки за широко потребление; представителство, посредничество и агентство на български и чуждестранни юридически и физически лица в страната и чужбина; бартерни и реекспортни сделки; транспортна, превозна и спедиционна дейност; търговски консултации във връзка с осъществяването на горните дейности; както и всякакви дейности и услуги, които не са забранени със закон.

Координатите за връзка с Предложителя са:

телефон: 052 574 200;

факс: 052 574 205;

електронен адрес (e-mail): [email protected];

електронна страница в Интернет (web-site): www.intercomgroup.bg

1.2. Управление и представителство на Предложителя

Предложителят е дружество с ограничена отговорност, органите на което са Общо събрание на съдружниците и Управител. Съгласно дружествения договор овластен да представлява Предложителя е управителя на дружеството.

Управител на Предложителят е Павлин Иванов Николов, с адрес: гр. Варна, ул. „Граф Игнатиев” 34, ет. 3;

1.3. Съдружници, които притежават пряко или чрез свързани лица над 5 на сто от гласовете в Общото събрание на Предложителя или такива, които могат да упражняват контрол над него

Съдружниците, които притежават пряко над 5 на сто от гласовете в Общото събрание на Предложителя, са следните:

Павлин Иванов Николов, с постоянен адрес: гр. Варна, ул. „Граф Игнатиев” 34, ет. 3, притежава пряко 9 715 дружествени дяла по 100 лева всеки един, представляващи 67 % от капитала на "ИНТЕРКОМ ГРУП" ООД.

http://www.intercomgroup.bg/

4

Светослав Марчев Миладинов, с постоянен адрес: гр. Варна, С.О. “Манастирски Рид БЧД” 517 837, притежава пряко 4 785 дружествени дяла по 100 лева всеки един, представляващи 33 % от капитала на "ИНТЕРКОМ ГРУП" ООД.

Няма други лица, които да притежават пряко или чрез свързани лица над 5 на сто от гласовете в Общото събрание на Предложителя или такива, които могат да упражняват контрол над него.

1.4. Споразумения за упражняване на правото на глас в Общото събрание на Предложителя

На Предложителя не са известни споразумения за упражняване правото на глас в Общото събрание на съдружниците на "ИНТЕРКОМ ГРУП" ООД.

2. ДАННИ ЗА ИНВЕСТИЦИОННИЯ ПОСРЕДНИК, КОИТО ЩЕ ОСЪЩЕСТВИ ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ. ОТГОВОРНОСТ НА ИНВЕСТИЦИОННИЯ ПОСРЕДНИК

Упълномощеният от Предложителя инвестиционен посредник, който да осъществи Предлагането, е „София Интернешънъл Секюритиз” АД („Посредникът”), ЕИК 121727057, със седалище и адрес на управление: гр. София, район „Средец”, бул. „Витоша” № 61, ет. 2, притежаващ разрешение за извършване на дейност като инвестиционен посредник (лиценз) № РГ-03-0157/25.04.2006 г., издадено въз основа на Решение № 64 – ИП/03.07.1998 г. на КЦКФБ, № 59 – ИП/17.05.2000 г. на ДКЦК и № 262 – ИП/05.04.2006 г. на КФН.

Координатите за връзка с Посредника са:

телефон:+359 2 988 63 40;

факс:+359 2 937 98 77;

електронен адрес (e-mail):[email protected];

електронна страница в Интернет (web-site): www.sis.bg.

София Интернешънъл Секюритиз АД отговаря солидарно с Предложителя за вреди, причинени от неверни, непълни или заблуждаващи данни в Предложението.

3. ОСНОВНИ ДАННИ ЗА ДРУЖЕСТВОТО – ОБЕКТ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ

Дружество - обект на търгово предложение е ЯВОР АД („Дружеството”), акционерно дружество, вписано в Търговския регистър към Агенция по вписванията под ЕИК 103006276, със седалище и адрес на управление: гр. Варна 9020, район Младост, бул. Република № 117.

Координатите за връзка с Дружеството са:

телефон: 052 500 317;

факс: няма;

електронен адрес (e-mail): [email protected];

електронна страница в Интернет (web-site): www.yavorad.com.

http://www.sis.bg/

http://www.yavorad.com/

5

4. ПРИТЕЖАВАНИ ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ АКЦИИ НА ДРУЖЕСТВОТО. АКЦИИ, ОБЕКТ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ

Предложителят притежава 13 575 316 (тринадесет милиона петстотин и седемдесет и пет хиляди триста и шестнадесет) обикновени поименни безналични с право на глас акции на Дружеството, представляващи 90,02 на сто от гласовете в Общото събрание на акционерите му. Датата, на която Предложителят е преминал предвидения в чл. 149а, ал. 1 от ЗППЦК праг от 90 на сто от гласовете в общото събрание на публичното дружество за отправяне на търгово предложение е 04 Февруари 2016 г. Акциите, които са обект на търговото предложение, са всички останали акции на Дружеството, а именно 1 504 642 (един милион петстотин и четири хиляди шестстотин четиридесет и две) обикновени поименни безналични с право на глас акции на Дружеството. Всички акции на Дружеството са от един клас и имат ISIN код BG11JVVAAT12. Търгуват се Българска фондова борса – София АД, Алтернативен пазар, Сегмент Акции.

Предложителят e придобил горепосочените акции, както следва:

дата на сделката

дата на трансфера

бр. акции продавач

име на продавача

име на купувача

бр. акции купувач

вид сделка

10.9.2005 13.9.2005 103238730 ИНТЕРКОМ ГРУП ООД

2530 покупка


211 покупка


50 покупка


1000 покупка


4619 покупка


6915 покупка


38264 покупка

19.9.2007 21.9.2007 10 103238730 ИНТЕРКОМ ГРУП ООД

продажба

6


продажба


продажба


продажба


продажба


продажба


продажба


91 покупка


29 покупка


34 покупка


40 покупка


7 покупка


36 покупка


30 покупка


40 покупка

7


40 покупка


11 покупка


20 покупка


19 покупка


22 покупка


10 покупка


8650 покупка


269 покупка


50 покупка


35 покупка


35 покупка


50 покупка


20 покупка


8605 покупка

8


5085 покупка


1454 покупка


936 покупка


229 покупка






12 покупка


12 покупка


28 покупка


2 покупка


продажба


19 покупка


19 покупка


50 търгово предложение

9





















21.10.2008 103238730 ИНТЕРКОМ ГРУП ООД

13422892 увеличение на капитала


продажба



10

Предложителят не притежава акции в Дружеството непряко или чрез свързани лица.

Няма други лица, които да притежават акции в Дружеството за сметка на Предложителя или на свързани с него лица.

Няма лица, с които Предложителят или свързани с него лица са сключили споразумение за обща политика по управление на Дружеството чрез съвместно упражняване на притежаваните от тях права на глас. Управителят на Предложителя не притежава пряко акции в Дружеството. Управителят на Предложителя притежава непряко участие в Дружеството в размер на 13 575 316 акции чрез контролираното от него по смисъла на § 1, т. 44, б. „а” от ДР на ЗППЦК дружество „Интерком Груп” ООД (Предложителят).

5. ПРЕДЛАГАНА ЦЕНА НА АКЦИЯ

Предложителят предлага да закупи Акциите на останалите акционери в ЯВОР АД по цена на една Акция в размер на 0,27лв. (двадесет и седем стотинки) („Предлаганата цена“).

Предлаганата цена отговаря на изискванията на чл. 150, ал. 7 от ЗППЦК и не е по-ниска от най – високата стойност измежду:

Справедливата цена на акция, изчислена въз основа на общоприети оценъчни методи съгласно наредбата по чл. 150, ал. 6 ЗППЦК;

Средната претеглена пазарна (борсова) цена на Акциите за последните 3 месеца преди регистрацията на търговото предложение;

Най-високата цена за Акция, заплатена от Предложителя, от свързаните с него лица или от лица по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК, през последните 6 месеца преди регистрацията на Предложението; в случаите, когато цената на акциите не може да бъде определена съгласно предходното изречение, тя се определя като по–високата между последната емисионна стойност и последната цена, платена от предложителя.

Предлаганата цена е равна на Справедливата цена на акция (0,27 лв.).

Предлаганата цена е равна на Справедливата цена на акция, изчлислена съгласно разпоредбите на чл. 5 от Наредба № 41 от 11 юни 2008 г. за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчни методи, в случаите на преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане („Наредба № 41”) (0,27 лв.).

Предлаганата цена е по-висока от среднопретеглената пазарна цена на акция за последните 3 месеца преди регистрацията на търговото предложение (която е 0,186 лв.) и от най-високата цена заплатена от Предложителя, от свързаните с него лица или от лица по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК, през последните 6 месеца преди регистрацията на Предложението (0,20 лв.).

11

5.1. Резюме на данните от оценката

Стойността на акциите на Дружеството, изчислена съгласно всеки оценъчен метод и теглото на всеки метод при определяне на Справедливата цена са посочени в таблицата по-долу.

Таблица: Използвани методи за определяне на Справедливата цена на акциите на ЯВОР АД

Използван метод Цена Тегло

Претеглена стойност на една акция

(лв.)

Цена на затваряне на БФБ на 02.02.2016 г. 0,20 30% 0,06

Цена съгласно оценъчни методи 0,29 70% 0,21

от които:

Среднопретеглена цена по Метода на Нетната балансова стойност на активите на Дружеството 0,32 80% 0,26

Среднопретеглена цена по Метода на пазарните множители на дружества аналози 0,18 20% 0,04

Среднопретеглена цена по Метода на дисконтираните парични потоци -0,33 0% 0,00

Справедлива цена съгласно чл.5 на Наредба 41 0,27 лв.

За периода от последните 3 месеца, предхождащи Датата на обосновката на цената (4 февруари 2016 г.), на Българска фондова борса – София АД, Алтернативен пазар, Сегмент Акции, са изтъргувани 301 414 акции на Дружеството на обща стойност 56 062 лева. При изчислението на средната претеглена цена на акциите на ЯВОР АД за посочения 3-месечен период, са отчетени всички сделки с акциите на Дружеството.

В таблицата по-долу са посочени данни относно борсовата търговия и сключваните сделки с акции на Дружеството, имащи отношение към определяне на Предлаганата цена (съгласно чл. 150, ал. 7 ЗППЦК).

Данни за търговията с акциите на ЯВОР АД Средно-претеглена пазарна цена на акциите за последните 3 месеца

преди регистрацията на търговото предложение* 0,186 лв. Брой изтъргувани акции за последните 3 месеца преди

регистрацията на търговото предложение * 301 414

Цена на затваряне към последния ден, в който са сключени сделки

през последните 3 месеца, предхождащи датата на обосновката* 0,20 лв.

Най-високата цена за една акция, заплатена от Търговия

предложител, от свързаните с него лица или от лицата по чл.

149, ал. 2 ЗППЦК през последните шест месеца преди

регистрацията на Предложението 0,20 лв.

* Съгласно удостоверение, издадено от БФБ за периода, предхождащ датата на обосновката на предложението (03.11.2015 г. - 03.02.2016 г.);

12

Обосновката на цената е с дата 4 февруари 2016 г. и е със срок на валидност до крайния срок за приемане на Предложението.

Комисията за финансов надзор не е одобрила, нито е отказала одобрение на справедливата цена на Акциите и не носи отговорност за верността и пълнотата на съдържащите се в Обосновката на цената данни.

Предложителят смята, че не съществува друга съществена информация за цените на Акциите, освен съдържащата се в т.5 – Предлагана цена на акция.

5.2. Източници на използваната при Обосновката на цената информация

Информацията, използвана при изготвяне на Обосновката на цената, е на базата на годишни одитирани индивидуални финансови отчети на ЯВОР АД за 2011-2014 г., предварителни неодитирани индивидуални отчети за 2015 г.; предварителни финансови отчети на дружеството-аналог към 31.12.2015г.; публично-достъпна информация от сайта на БФБ (www.bse-sofia.bg) и сайта на BaSE Market (www.basemarket.bg), Международния валутен фонд (www.imf.org) и Информационна агенция Bloomberg, както и други източници, посочени на съответните места в Обосновката на цената.

5.3. Систематизирана финансова информация за дружеството

Систематизирана финансова информация за ЯВОР АД , изчислена на база финансовите отчети на Дружеството, е представена по-долу, съгласно разпоредбите на чл. 23, ал. 2 на Наредба № 41.

хил.лв. 2013 2014 2015

1 Приходи от дейността 524 2 340 660

2 Разходи за материали (вкл. суми с корективен хар.) -198 -1 956 -622

3 Брутна печалба/загуба 326 384 38

4 Административни разходи и разходи за продажби (изкл. oбезценка) -981 -905 -816

5 Печалба/Загуба от дейността -736 -431 -2 164

6 Печалба/загуба преди разходи за данъци -844 -526 -2 237

7 Нетна печалба/загуба -795 -504 -2 098

8 Дивидент n/a n/a n/a

9 Парични средства и парични еквиваленти 86 149 54

10 Материални запаси 1 815 735 188

11 Вземания 150 216 196

12 Текущи активи 2 051 1 100 438

13 Обща сума на активите 11 063 9 703 7 406

14 Текущи задължения 1 059 2 755 2 556

15 Нетекущи задължения 2 552 0 0

16 Дълг 2 963 1 798 1 729

17 Общо пасиви 3 611 2 755 2 556

18 Акционерен капитал 15 080 15 080 15 080

19 Общо собствен капитал 7 452 6 948 4 850

20 Оборотен капитал 992 -1 655 -2 118

21 Брой акции 15 079 958 15 079 958 15 079 958

22 Паричен поток от оперативна дейност -161 1 297 -286

Коефициенти за рентабилност

23 Норма на брутната печалба 0,62 0,16 0,06

24 Норма на печалбата от оперативна дейност -1,40 -0,18 -3,28

http://www.bse-sofia.bg/

http://www.basemarket.bg/

13

25 Норма на печалбата преди данъци -1,61 -0,22 -3,39

26 Норма на нетната печалба -1,52 -0,22 -3,18

27 Паричен поток от оперативна дейност/Пасиви -0,04 0,47 -0,11

28 Възвращаемост на активите -0,07 -0,05 -0,28

29 Възвращаемост на собствения капитал -0,11 -0,07 -0,43

Коефициенти за активи и ликвидност

30 Обращаемост на активите 0,05 0,24 0,09

31 Обращаемост на оборотния капитал 0,53 -1,41 -0,31

32 Обращаемост на вземанията 3,49 10,83 3,37

33 Текуща ликвидност 1,94 0,40 0,17

34 Бърза ликвидност 0,22 0,13 0,10

35 Абсолютна (незабавна) ликвидност 0,08 0,05 0,02

Коефициенти за ливъридж

36 Коефициент Заемен/Собствен капитал 0,40 0,26 0,36

37 Коефициент Дългосрочен дълг/Собствен капитал 0,34 0,00 0,00

38 Коефициент Общо активи/Собствен капитал 1,48 1,40 1,53

Коефициенти за една акция

39 Коефициент Продажби на една акция 0,03 0,16 0,04

40 Коефициент Печалба на една акция -0,05 -0,03 -0,14

41 Коефициент Балансова стойност на една акция 0,49 0,46 0,32

Коефициенти за дивидент

42 Коефициент на изплащане на дивидент n/a n/a n/a

43 Коефициент на задържане на печалбатa 100% 100% 100%

44 Покритие на дивидент n/a n/a n/a

45 Дивидент на една акция n/a n/a n/a

Коефициенти за развитие

46 Темп на прираст на брутната печалба n/a 17,79% -90,10%

47 Темп на прираст на продажбите -41,26% 346,56% -71,79%

48 Темп на прираст на нетната печалба n/a n.a n/a

49 Темп на прираст на активите -0,58% -12,29% -23,67%

Пазарни коефициенти

50 Коефициент Цена/Продажби 8,92 2,00 4,34

51 Коефициент Цена/Печалба -5,88 -9,28 -1,37

52 Коефициент Цена/Счетоводна стойност 0,63 0,67 0,59

53 Пазарна цена на акциите (към края на годината) 0,31 0,31 0,19

*Източник: Одитирани годишни финансови отчети за 2013г. и 2014г. и предварителни неодитирани годишни финансови отчети към 31.12.2015 г. на ЯВОР АД. ** закръгляния до втората цифра след десетичния знак – от 0-4 надолу, от 5-9 нагоре

Предходните финансови резултати не са непременно показателни за бъдещите финансови резултати на Дружеството.

5.4. Разяснение по обосновката на цената

5.4.1. Някои акценти върху дейността на Дружеството

Предприятието е създадено през 1945 година, като ТПК "Свобода". През 1971 година се слива с Промкомбинат Явор, а през 1978 година и с ДИП "Сава Ганчев". През 1990 година се преобразува в дъщерна фирма на ДФ "Лазур". Негов приемник от 05.02.1996 година е ЯВОР ЕАД.

В резултат на масова приватизация се преобразува в ЯВОР АД, вписано в Търговския регистър на Варненския Окръжен Съд е Решение от 17.02.1998 година по ф. д. 5540/95г.

14

Дейността на Дружеството е свързана със строителство на жилищни, търговски, промишлени и други сгради, придобиване или строителство на недвижими имоти с цел препродажба, посредничество за сделки с недвижими имоти, управление на недвижими имоти, отдаване под наем на недвижими имоти и движими вещи, извършване на сделки с интелектуална собственост и други дейности, които не са забранени със закон.

Дружеството не участва в икономическа група и не притежава клонове, дялови участия и собствени акции.

През 2009 ЯВОР АД открива Търговки център Явор в жк. Младост, гр. Варна като отдадените под наем обекти включват шоуруми на мебелни фирми, ресторанти, фитнес зала и др. От откриването насам основна част от дейността на Дружеството е съсредоточена върху управлението на центъра. Към 31.12.2015 г. заетостта на търговските площи достига 100%.

Отново през 2009 г. ЯВОР АД започва строителството на жилищен комплекс в близост до гр. Варна. Жилищният комплекс с обща РЗП от 2 975 кв. м., които се състои от три триетажни сгради с външен паркинг, гаражи и закрити паркоместа, е разположен на 2,5 дка. в местността Манастирски рид в курортен комплекс „Св. св. Константин и Елена” в близост до магистрален път Варна – Златни пясъци. Проектът е завършен през април 2011 г. и към края на 2015 г. е разпродаден почти напълно (непродадени остават един апартамент и едно паркомясто).

През май 2013 г. Дружеството започва строителството на жилищна сграда с РЗП от 2 689.49 кв.м, находяща се на ул. Осогово, в широкия център на град София. Сградата е завършена и въведена в експлоатация през август 2014 г., като голяма част от нея е разпродадена още през същата година. Към настоящия момент проектът е напълно разпродаден.

5.4.2. Силни и слаби страни на Дружеството

Силни страни Възможности

Дългогодишен опит в

инвестициите в недвижими

имоти и тяхното управление;

Високо ниво на заетост на

търговските площи в основния

актив на Дружеството –

Търговски център Явор;

Изградени дълготрайни

отношения с наемателите на

обекти в търговския център;

Високо качество на строителната

продукция и предлаганите

услуги;

Цялостно възстановяване на

пазара на недвижими имоти в

България;

Инвестиции в нови проекти с

оглед на подобрената пазарна

среда и повишеното търсене;

Разрастване на дейността в

региони с висок пазарен

потенциал.

15

Висококвалифицирани

специалисти и мениджмънт и

богат опит на пазара, на който

Дружеството оперира.

Заплахи Слаби страни

Влошаване на финансовото

състояние на контрагентите –

наематели на площи в

търговския център, правейки по-

трудна събираемостта на

вземанията;

Липса на подходящи

инвестиционни проекти.

Към момента единственият

актив, който генерира доход за

Дружеството, е Търговски център

Явор.

В момента във Варна има само два работещи големи търговски центъра – и двата, разположени в широкия център на града. Като цяло бизнес средата в този сектор е трудна и големите търговски центрове са силно завивими от посещенията на туристи през летния туристически поток.

За разлика от тях, основният актив на ЯВОР АД – търговският център, е разположен в жилищен квартал на гр. Варна (на две основни транспортни артерии в града), а концепцията му е насочена по-скоро към местните жители, което го прави по-малко зависим от състоянието на туристическия сектор в района. По-малкият му размер също така спомага за по-лесната му запълняемост.

Допълнително предимство на ЯВОР АД спрямо по-големите му конкуренти в града е, че дейността му не е финансирана с банкови кредити, което дава възможност на Дружеството да реагира по-гъвкаво при неблагоприятни промени в средата, в която оперира.

С оглед на другата основна дейност на Дружеството – инвестиционното строителство, би могло да се каже, че спадът в имотния сектор след 2009 г. имаше сериозно отражение върху дейността на строителните компании в страната и в това отношение ЯВОР АД не прави изключение. Все още не може да се каже, че пазарът на недвижими имоти се е възстановил напълно и по тази причина засега Дружеството не планира за се ангажира с нови проекти.

5.4.3. Финансова информация

Систематизирана финансова информация за последните три финансови години, изготвена съгласно приложимите счетоводни стандарти:

Обща стойност на активи и пасиви

хил.лв. 2013 2014 2015

Активи

Имоти, машини и съоръжения 8 184 7 773 6 272

Инвестиционни имоти 278 267 0

16

Нематериални активи 50 41 35

Материални запаси 1 815 735 188

Търговски и други вземания 150 216 196

Активи по отсрочени данъци 500 522 661

Парични средства 86 149 54

Общо активи 11 063 9 703 7 406

*Източник: Одитирани годишни финансови отчети за 2013г. и 2014г. и предварителни неодитирани годишни отчети за 2015 г. на ЯВОР АД.

Активите на ЯВОР АД са съставени основно от имоти, машини и съоръжения, които представляват над 85% от общата сума на активите, като балансовата стойност към края на 2015 г. само на сградите и конструкциите възлиза на 4 213 хил. лв. Материалните запаси на Дружеството възлизат на 188 хил.лв. като отчетеното намаление спрямо 2014 г. се дължи на продължаващата реализация на строителната продукция на дружеството.

ЯВОР АД отчита търговски вземания към края на 2015 г. в размер на 196 хил. лв., с 9.26% по-малко спрямо предходната година.

хил.лв. 2013 2014 2015

Основен капитал 15 080 15 080 15 080

Натрупана загуба -7 628 -8 132 -10 230

Общо собствен капитал 7 452 6 948 4 850

Нетекущи пасиви 2 552 0 0

Текущи задължения към свързани лица 606 1 935 2 230

Задължения към доставчици 146 487 21

Задължения към персонала 148 158 180

Задължения към осигурителни предприятия 11 11 8

Получени аванси 45 60 12

Данъчни задължения 11 15 14

Други 92 89 91

Общо пасиви 3 611 2 755 2 556

Общо пасиви и собствен капитал 11 063 9 703 7 406

*Източник: Одитирани годишни финансови отчети за 2013г. и 2014г. и предварителни неодитирани годишни финансови отчети за 2015 г. на ЯВОР АД.

Към 31.12.2015 г. регистрираният акционерен капитал на ЯВОР АД е в размер на 15 080 хил. лв., разпределен в 15 079 958 бр. обикновени, безналични, поименни акции с право на глас с номинална стойност от 1 лев. Натрупаната загуба към същата дата е в размер на 10 230 хил. лв.

Към края на 2015 г. дружеството отчита единствено краткотрайни пасиви, които са в размер на 2 556 хил. лв. Те включват основно задължения към свързани лица в размер на 2 230 хил. лв. (от които 1 729 хил. лв. са задължения по предоставен заем), задължения към персонала - 180 хил. лв. и други по-малки задължения, възлизащи общо на 146 хил. лв.

17

Размер на приходите и разходите

хил.лв. 2013 2014 2015

Приходи от продажби 459 2 300 660

Други приходи 65 40 0

Общо приходи 524 2 340 660

Изменения в запасите -107 -1 857 -547

Разходи за материали -86 -72 -75

Разходи за външни услуги -211 -206 -175

Разходи за амортизация -456 -453 -285

Разходи за персонала -185 -194 -162

Балансова стойност на продадени стоки -5 -27 0

Разходи/загуби от обезценка -81 90 -1 386

Други разходи -129 -52 -194

Общо разходи -1 260 -2 771 -2 824

Печалба/(загуба) от оперативна дейност -736 -431 -2 164

Финансови приходи/(разходи) -108 -95 -73

Печалба/(загуба) преди данъци върху печалбата -844 -526 -2 237

Приход/(разход) за данъци върху печалбата 49 22 139

Нетна печалба за периода -795 -504 -2 098

Друг всеобхватен доход

Общ всеобхватен доход за периода -795 -504 -2 098

*Източник: Одитирани годишни финансови отчети за 2013г. и 2014г. и предварителни неодитирани годишни финансови отчети за 2015 г. на ЯВОР АД.

Приходите от продажби на ЯВОР АД за 2015 г. възлизат на 660 хил. лв., което представлява значително намаление спрямо реализираните година по-рано приходи в размер на 2 340 хил. лв. Наблюдаваните значителни колебания в равнището на приходите по години се дължи както на различните времеви периоди, през които дружеството е експлоатирало наличните активи, така и на специфичната дейност на компанията (инвестиции в недвижими имоти с цел продажба и/или отдаване под наем), което предполага неравномерно включване и изваждане на дадени активи в общата структура на активите и неравномерно разпределение във времето на генерирания приход от тях.

Най-големият разход на ЯВОР АД през 2015 г. е свързан с направени обезценки на притежавани от дружеството земи в размер на 1 386 хил. лв. Дружеството успява да оптимизира част от административните си разходи като съкращава направените разходи за външни услуги с 15% на годишна база до 175 хил. лв. Направените разходи, свързани с персонала също намаляват до 162 хил. лв. или с 16.5% по-малко спрямо 2014 г.

18

Въпреки някои положителни тенденции в оперативното развитие на ружеството, то не успява да излезе на печалба от оперативна дейност през последните три години, като за 2015 г. ЯВОР АД отчита отрицателен резултат от оперативна дейност в 2 164 хил. лв. Нетната загуба на дружеството за годината достига 2 098 хил. лв.

Предходните финансови резултати не могат да се считат за непременно показателни за бъдещите финансови резултати на дружеството и резултатите от междинните периоди не могат да се считат за непременно показателни за годишните финансови резултати.

5.4.4. Финансови коефициенти

В следващата таблица са представени групи коефициенти за ЯВОР АД за 2013 г. и 2014 г., изчислени на база одитираните финансови отчети на Дружеството, както и за 2015 г., изчислени на база предварителен неодитиран годишен финансов отчет.

хил.лв. 2013 2014 2015

1 Приходи от дейността 524 2 340 660

2 Разходи за материали (вкл. суми с корективен хар.) -198 -1 956 -622

3 Брутна печалба/загуба 326 384 38

4 Административни разходи и разходи за продажби (изкл. oбезценка) -981 -905 -816

5 Печалба/Загуба от дейността -736 -431 -2 164

6 Печалба/загуба преди разходи за данъци -844 -526 -2 237

7 Нетна печалба/загуба -795 -504 -2 098

8 Дивидент n/a n/a n/a

9 Парични средства и парични еквиваленти 86 149 54

10 Материални запаси 1 815 735 188

11 Вземания 150 216 196

12 Текущи активи 2 051 1 100 438

13 Обща сума на активите 11 063 9 703 7 406

14 Текущи задължения 1 059 2 755 2 556

15 Нетекущи задължения 2 552 0 0

16 Дълг 2 963 1 798 1 729

17 Общо пасиви 3 611 2 755 2 556

18 Акционерен капитал 15 080 15 080 15 080

19 Общо собствен капитал 7 452 6 948 4 850

20 Оборотен капитал 992 -1 655 -2 118

21 Брой акции 15 079 958 15 079 958 15 079 958

22 Паричен поток от оперативна дейност -161 1 297 -286


23 Норма на брутната печалба 0,62 0,16 0,06

24 Норма на печалбата от оперативна дейност -1,40 -0,18 -3,28

25 Норма на печалбата преди данъци -1,61 -0,22 -3,39

26 Норма на нетната печалба -1,52 -0,22 -3,18

27 Паричен поток от оперативна дейност/Пасиви -0,04 0,47 -0,11

28 Възвращаемост на активите -0,07 -0,05 -0,28

29 Възвращаемост на собствения капитал -0,11 -0,07 -0,43


30 Обращаемост на активите 0,05 0,24 0,09

31 Обращаемост на оборотния капитал 0,53 -1,41 -0,31

32 Обращаемост на вземанията 3,49 10,83 3,37

33 Текуща ликвидност 1,94 0,40 0,17

34 Бърза ликвидност 0,22 0,13 0,10

35 Абсолютна (незабавна) ликвидност 0,08 0,05 0,02

19


36 Коефициент Заемен/Собствен капитал 0,40 0,26 0,36

37 Коефициент Дългосрочен дълг/Собствен капитал 0,34 0,00 0,00

38 Коефициент Общо активи/Собствен капитал 1,48 1,40 1,53


39 Коефициент Продажби на една акция 0,03 0,16 0,04

40 Коефициент Печалба на една акция -0,05 -0,03 -0,14

41 Коефициент Балансова стойност на една акция 0,49 0,46 0,32


42 Коефициент на изплащане на дивидент n/a n/a n/a

43 Коефициент на задържане на печалбата 100% 100% 100%

44 Покритие на дивидент n/a n/a n/a

45 Дивидент на една акция n/a n/a n/a


46 Темп на прираст на брутната печалба n/a 17,79% -90,10%

47 Темп на прираст на продажбите -41,26% 346,56% -71,79%

48 Темп на прираст на нетната печалба n/a n/a n/a

49 Темп на прираст на активите -0,58% -12,29% -23,67%


50 Коефициент Цена/Продажби 8,92 2,00 4,34

51 Коефициент Цена/Печалба -5,88 -9,28 -1,37

52 Коефициент Цена/Счетоводна стойност 0,63 0,67 0,59

53 Пазарна цена на акциите (към края на годината) 0,31 0,31 0,19

*Източник: Одитирани годишни финансови отчети за 2013г. и 2014г. и предварителни неодитирани годишни финансови отчети за 2015 г. на ЯВОР АД ** закръгляния до втората цифра след десетичния знак – от 0-4 надолу, от 5-9 нагоре

5.4.5. Характеристика на оценяваното Дружество в исторически план

Дружеството е създадено през 1945 година, като ТПК "Свобода". През 1971 година се слива с Промкомбинат "Явор", а през 1978 година и с ДИП "Сава Ганчев". През 1990 година се преобразува в дъщерна фирма на ДФ "Лазур".

Негов приемник от 05.02.1996 година е ЯВОР ЕАД. В резултат на масова приватизация се преобразува в ЯВОР АД, вписано в Търговския регистър на Варненския Окръжен Съд е Решение от 17.02.1998 година по ф. д. 5540/95г.

До 2007 г. предметът на дейност на дружеството е свързан преди всичко с производството на детски мебели от масивна дървесина. На 31 януари 2007 г. е взето решение от Съвета на директорите за прекратяване на производствената дейност и закриване на част от предприятието, смятано от 26 март 2007 г. На 18 октомври същата година е извършена продажба на почти всички дълготрайни активи на дружеството. През 2008 г. предметът на дейност на дружеството е променен на дейности по реализирането на инвестиционни проекти.

ЯВОР АД, град Варна е публично дружество, вписано в регистъра на емитентите през 1998 г. През февруари 2008 г. мажоритарният собственик на капитала ИНТЕРКОМ ГРУП ООД, отправя търгово предложение до останалите акционери за изкупуване на 11 114 бр. акции при цена от 134.20 лв./акция. След изтичане срока на приемане на търговото предложение ИНТЕРКОМ ГРУП ООД обявява, че е придобило 409 бр. акции, с което делът на притежаваните от дружеството акции от капитала на ЯВОР АД нараства от 90.12% на 90.49%.

20

На проведеното на 30.09.2008 г. Извънредно общо събрание на акционерите на ЯВОР АД е взето решение за увеличение на капитала на дружеството със собствени средства от 112 537 лева на 15 079 958 лв. чрез издаване на нови 14 967 421 обикновени безналични акции с право на глас, с номинална стойност от 1 лев всяка. Увеличението на капитала е вписано в Търговския регистър на 01.10.2008 г. под номер 20081001164706.

С решение на Съвета на директорите на БФБ – София АД от 21.11.2008 г., последващата емисия акции, издадени от ЯВОР АД е допусната до търговия на Неофициален пазар на акции, Сегмент А, с дата на въвеждане на търговия 28.11.2008 г.

Понастоящем дружеството е с основен капитал в размер на 15 079 958 лева, разпределен в 15 079 958 поименни безналични акции с право на глас с номинална стойност 1 лев.

5.4.6. Икономически тенденции и условия, относими към дейността на Дружеството

Икономическите тенденции и условия, които се отразяват на ЯВОР АД, могат да се разглеждат в две насоки – от една страна е макроикономическата обстановка в България, а от друга – сектора на недвижимите имоти и относимите към него развития и тенденции.

Макроикономическа среда

Средният ръст на БВП на България между 2002 и 2008г., измерен по съпоставими цени за 2010 г., бе 6%, но в резултат на кризата икономиката на страната изпадна в рецесия през 2009 г. и нарасна с минималното 0.66% през 2010 г. Икономиката на страната започна да се възстановява по-осезаемо едва през 2013 г., когато нарасна с 1.28%, а през 2014 г. ръстът се ускори допълнително до 1.6% на годишна база. Възстановяването на икономиките на страните от Европейския съюз - основен външнотърговски партньор на България, съчетано с поевтиняването на единната европейска валута и по-ниските цени на горивата в световен мащаб оказаха допълнителен стимул на българската икономика, като през третото тримесечие на 2015 г. БВП нарасна с 3% на годишна база, значително надхвърляйки прогнозите, направени от различни институции в началото на годината.

Прогнозите за 2016 г. също остават оптимистични като Министерство на финансите очаква ръст на икономиката от 2.1% през настоящата година. Подобни са очакванията и на Световната банка, която очаква БВП на България да нарасне с 2,2% през 2016 г.

Въпреки устойчивия ръст на икономиката през последните години, инфлацията в България остава ниска. Отчетената към края на 2014 г. средногодишна инфлация е отрицателна – минус 1.40%. Тази тенденция се запазва и през 2015 г. като отчетената през м. декември инфлация за последните 12 месеца възлиза на -0.1%.

Един от важните проблеми на икономиката е високата безработица в страната през последните години, но през 2014 г. се наблюдава подобрение в този показател спрямо предходните години, като годишният коефициент на безработица достига 11.% при 12,9%, отчетени през 2013 г. Резултатите през 2015 г. разкриват още по-оптимистична картина – нивото на безработицата продължава да пада, достигайки до 8.3%, отчетени към края на третото тримесечие на изминалата година. Традиционно високата

21

младежка безработица също бележи спад от началото на 2015 г. като към края на третото тримесечие тя е 19.2%, което е най-ниското ниво, постигано то 2009 г. насам. По данни на НСИ към края на септември 2015 г. безработните лица в България възлизат на 279.3 хил. души при 384.5 хил. души, отчетени към края на 2014 г.

България остава една от държавите в Европа с най-ниско съотношение на дълг/ БВП, въпреки рязкото повишение през 2014 г., и към края на м. ноември стойността му е 27.2% (по данни на МФ).

Като основни положителни черти на българската макроикономическа среда могат да се изтъкнат ниската задлъжнялост, високото ниво на фискални резерви и стабилността на националната валута с оглед на действащия в страната валутен борд. Сред някои от негативните тенденции, които имат отражение върху конкурентоспособността на българската икономика, са все още високата безработица и продължаващото колебливо икономическо възстановяване на Европа, което се характеризира с ниски темпове на растеж и продължителни периоди на ниска и дори отрицателна инфлация. Бавното и неравно икономическо възстановяване на икономиките на европейските държави, които са основни търговски партньори на България, оказва пряко влияние на състоянието на националната икономика и на всички бизнес сектори в страната.

Строителен сектор и недвижими имоти

С оглед на основната дейност на Дружеството – инвестиционно строителство и управление на недвижими имоти, от основно значение за развитието на ЯВОР АД са състоянието на строителния сектор в България, както и тенденциите на пазара на търговски площи.

Световната икономическа криза се отрази негативно върху пазарните субекти в България и бизнес перспективите пред тях. Множество сектори на икономиката бяха засегнати, като кризата имаше най-силно отражение върху пазара на недвижими имоти. В периода на ръст и подем на икономиката между 2003 г. и 2007 г. инвестициите в недвижими имоти бяха една от основните движещи сили зад регистрирания шестпроцентен среден ръст на БВП. С разгара на финансовата криза обаче неминуемо се стигна и до отлив на чуждите инвестиции от страната и в частност от спекулативния до голяма степен пазар на недвижими имоти. Повечето от пазарните участници в сектора се съсредоточиха върху оптимизиране на разходите си с цел оцеляването в една доста конкурентна кризисна среда. Въпреки трудностите, пред които беше изправен строителният сектор в България по време на кризата, възстановяването на европейската и българската икономика доведоха до оживление и в сферата на недвижимите имоти и секторът започна постепенно да се възстановява. По данни на НСИ към края на третото тримесечие на 2015 г. е започнато строителството на 3 719 сгради с обща РЗП от 2.35 м. кв.м., от които 2 131 са жилищни сгради (с РЗП от 1.34 млн. кв. м.) За сравнение, за същия период през 2014 г. е отчетено започнато строителство на 3 569 сгради (РЗП – 1.62 млн. кв. м.), от които 1 916 са жилищни сгради с РЗП от 765 хил. кв. м.

Пазарът на търговски площи също бележи стабилизиране през последните години. По данни на консултантската компания Forton, през първите девет месеца на 2015 г. не са пускани в експлоатация нови търговски площи, като към края на периода общо предлаганите в страната търговски площи възлизат на 763 хил. кв. м. Варна заема второ място след София по общ обем на търговските площи, но е едва на четвърто място по

22

показателя „търговски площи на 1000 души население“. Заетостта в търговските центрове във Варна също е над средната за страната, като по данни на друга консултантска компания –MBL CBRE, незаетите площи в търговски центрове в града са около 5 %.

Основна динамика, която се откроява в национален мащаб, е преустройството на стари проекти, които са придобити като проблемни активи. По подобен начин варненският търговски център Galeria Varna беше придобит през 2015 г. от болничната верига „Сити Клиник“ и част от обекта ще бъде превърнат в здравно заведение.

5.4.7. Избор на оценъчни методи за определяне на Справедливата цена

Съгласно Наредба № 41 на КФН, справедливата цена на акциите на публично дружество, търгувани активно, се определя като среднопретеглена стойност от:

Цената на затваряне за последния ден, през който са сключени сделки през последните три месеца, предхождащи датата на обосновката; и

Среднопретеглена величина от стойностите на акциите, получени съгласно следните оценъчни методи:

Метод на нетната стойност на активите,

Метод на пазарните множители на дружества-аналози, и

Метод на дисконтираните парични потоци;

Същевременно, съгласно същата наредба, справедливата цена на акциите е тяхната ликвидационна стойност в случаите, когато ликвидационната стойност надвишава цената на акциите, определена съгласно горните методи. По отношение на ЯВОР АД е налице условието, предвидено в чл. 5, ал. 1 във вр. §1, т. 1 от Допълнителните разпоредби на Наредба № 41 и неговите акции са обект на активна търговия през последните 3 месеца, предхождащи датата на Обосновката на цената. Съгласно тази разпоредба е необходим минимален среднодневен обем на търговия в размер най-малко на 0,01% от общия брой акции на Дружеството за предходните 3 месеца общо на всички места за търговия, които оповестяват публично информация за търговията. Капиталът на Дружеството е разделен на 15 079 958 броя акции, а 0,01% от него се равнява на 1 508 броя акции. Общият брой изтъргувани акции на ЯВОР АД за разглеждания период е 301 414 броя, а среднодневният обем на търговия с акции за този период е 4 784 броя (изчислен на база 63 борсови сесии за периода). Предвид това, със среднодневен обем на търговия 4 784 броя (при необходими 1 508 броя), акциите на Дружеството се определят като активно търгувани по смисъла на Наредба № 41.

По тази причина цената на затваряне може да бъде използвана за определяне на справедливата цена на акциите на ЯВОР АД , съгласно чл. 5, ал. 1 от Наредба № 41.

Като се има предвид горното, Справедливата цена на акциите на ЯВОР АД е определена при използване следните методи:

23

Пазарна цена: цена на затваряне на търговската сесия на Българска фондова борса – София АД, Алтернативен пазар, Сегмент Акции на 2 февруари 2016 г. относно акциите на Дружеството;

Цена на акциите на Дружеството по Метода на нетната стойност на активите;

Среднопретеглена цена на акциите на Дружеството по Метода на пазарните множители на дружества-аналози;

Среднопретеглена цена на акциите на Дружеството по Метода на дисконтираните парични потоци.

Ликвидационна стойност на акция.

Считаме, че методът на ликвидационна стойност е приложим за ЯВОР АД, тъй като са налице част от предвидените в Наредба 41, чл.6, ал. 3 обстоятелства.

5.4.8. Метод на нетната стойност на активите

Стойността на акциите на ЯВОР АД по метода на нетната балансова стойност на активите се определя като стойността на активите по баланса на дружеството, намалена със стойността на общите задължения и всички вземания на инвеститори, притежаващи приоритет пред притежателите на обикновени акции, се раздели на броя на обикновените акции в обращение. Всички данни и изчисления се базират на последния публикуван отчет на ЯВОР АД преди датата на Търговото предложение. Резултатът от изчисленията към 31.12.2015 г. е 0.32 лв. за една акция на дружеството.

Показател към 31.12.2015 г. лв.

Общо активи 7 406 000

Общо задължения 2 556 000

Нетна стойност на активите 4 850 000

Брой акции в обращение 15 079 958

Нетна стойност на активите на една акция (лв.) 0,32

* Закръгляния до втората цифра след десетичния знак – от 0-4 надолу, от 5-9 нагоре Източник: Предварителен неодитиран годишен отчет на ЯВОР АД за 2015 г.

5.4.9. Метод на пазарните множители на дружества-аналози

Методът на пазарните множители на дружества-аналози е един от основните методи за оценка на стойността на едно дружество и е широко използван от инвеститори и анализатори за определяне на справедливата стойност на дадена компания. Много важен при прилагането на този метод е изборът на дружества-аналози, които са най-подходящи за съпоставяне с оценяваното дружество. Вземат се предвид сходни характеристики на оценяваната компания и аналозите като предмет на дейност и пазари, на които оперират. Важно е компаниите-аналози да бъдат търгувани на регулиран пазар и да е налична навременна информация за финансовите им показатели и пазарните цени.

В конкретния случай обаче изборът на дружества аналози се утежнява от два фактора. На основния пазар на Българска Фондова Борса има множество компании с предмет на дейност инвестиции в недвижими имоти и строителство. По-голямата част от регистрираните за търговия емисии обаче са дружества със специална инвестиционнa цел, чиято дейност е регулирана със специален закон. В този ред на мисли с оглед на

24

преференциите и ограниченията, които са присъщи на тези дружества, те не представляват подходящ вариант за сравнение с дейността и резултатите на Явор АД.

От друга страна на алтернативния пазар за търговия (BaSE Market) има компании (извън тези със специална цел), които биха били подходящи за сравнение с Явор АД. Липсата на активна търговия с акциите на тези дружества обаче възпрепятства ползването им за целите на търговото предложение. От анализа на емитенти като Они Холдингс, Севко АД Севлиево, Сирма АД Бургас, СМП-Бухово, Кабиле-ЛБ Ямбол, Мен Инвестмънт Груп, Мадара Юръп Варна, Бестлодж Юнивърсъл Кепитъл и много други става ясно, че последната търговия с акциите на който и да е от посочените емитенти е от преди една или повече години. Смятаме, че пазарните коефициенти, присъщи на тези дружества не отразяват обективно тяхната стойност. От направения анализ става ясно, че единствено акциите на Арома Риъл Естейт АД са търгувани на относително регулярна база, а финансовите показатели и компанията като цяло са близки до тези на Явор АД. Ето защо избираме единствено Арома Риъл Естейт АД за дружество-аналог. Поради използването на един единствен аналог и рискът от достигане на потенциално необективни резултати, сме дали и тегло от едва 20% на метода на дружества аналози.

По-долу са представени основни характеристики и финансови показатели на оценяваната компания и избраното дружество-аналог.

ЯВОР АД

ЯВОР АД е дружество, чиято основна дейност включва строителство на жилищни, търговски и други сгради с цел продажба. Наред с това дружеството притежава и управлява собствен търговски център в гр. Варна.

Акциите на дружеството се търгуват на Алтернативен пазар на БФБ като към датата на настоящото търгово предложение пазарната капитализация на дружеството е в размер на 3,016 млн. лв. при цена на една акция от 0,20 лв. По данни от предварителния отчет за 2015 г. на ЯВОР АД реализираните приходи възлизат на 660 хил.лв., а дружеството генерира оперативна загуба в размер на 2 164 хил. лв. Нетният резултат очаквано е отрицателен – загуба в размер на 2 298 хил. лв. Към края на 2015 г. ЯВОР АД отчита общи активи, възлизащи на 7 406, а пасивите са изцяло краткосрочни и в размер на 2 556 хил. лв. Собственият капитал на емитента спада до 4 850 хил. лв.

АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ АД

“Арома Риъл Естейт” АД е дружество, което стопанисва и управлява недвижими имоти, извършва дейности по покупко-продажба на недвижими имоти, ограничени вещни права върху недвижими имоти, развитие на собствени недвижими имоти, чрез извършване на строежи и подобрения, отдаване под наем, лизинг, аренда, посредничество при сделки с недвижими имоти, консултантска, рекламна дейност, търговско представителство и посредничество, както и всякакви други дейности, незабранени от закон.

Пазарната капитализация Арома Риъл Естейт АД към датата на обосновка на настоящото търгово предложение е 2,17 млн. лв. Акциите на дружеството се търгуват на Българска фондова борса – София АД, Алтернативен пазар, Сегмент Акции. По данни от предварителните отчети за 2015 г., общите му приходи възлизат на 647 хил. лв., а

25

нетният финансов резултат е загуба в размер на 52 хил. лв. Към края на предходната година активите на Арома Риъл Естейт достигат 4 366 хил. лв., от които 4 071 хил. лв. са дълготрайни активи. Дружеството има задължения по дългосрочен банков кредит в размер на 1 166 хил. лв., а балансовата стойност на собствения му капитал възлиза на 3 133 хил. лв. към края на 2015 г.

Основни финансови показатели за ЯВОР АД и дружеството-аналог

В таблицата по-долу са използвани борсовите символи на дружествата: ЯВОР АД (3YR),и Арома Риъл Естейт АД (АА8).

хил.лв. 3YR AA8

1 Приходи от дейността 660 647

2 Разходи за материали -622 -36

3 Брутна печалба/загуба 38 611

4 Административни разходи и разходи за продажби -816 -649

5 Печалба/Загуба от дейността -2 164 -38

6 Печалба/загуба преди разходи за данъци -2 237 -41

7 Нетна печалба/загуба -2 098 -52

8 Дивидент 0 0

9 Парични средства и парични еквиваленти 54 55

10 Материални запаси 188 0

11 Вземания 196 107

12 Текущи активи 438 295

13 Обща сума на активите 7 406 4 366

14 Текущи задължения 2 556 47

15 Нетекущи задължения 0 1 183

16 Дълг 1 729 1 166

17 Общо пасиви 2 556 1 233

18 Акционерен капитал 15 080 3 098

19 Общо собствен капитал 4 850 3 133

20 Оборотен капитал -2 118 248

21 Брой акции 15 079 958 3 098 360

22 Паричен поток от оперативна дейност -286 -1 092


23 Норма на брутната печалба 0,06 0,94

24 Норма на печалбата от оперативна дейност -3,28 -0,06

25 Норма на печалбата преди данъци -3,39 -0,06

26 Норма на нетната печалба -3,18 -0,08

27 Паричен поток от оперативна дейност/Пасиви -0,11 -0,89

28 Възвращаемост на активите -0,28 -0,01

29 Възвращаемост на собствения капитал -0,43 -0,02


30 Обращаемост на активите 0,09 0,15

31 Обращаемост на оборотния капитал -0,31 2,61

32 Обращаемост на вземанията 3,37 6,05

33 Текуща ликвидност 0,17 6,28

34 Бърза ликвидност 0,10 6,28

35 Абсолютна (незабавна) ликвидност 0,02 1,17


36 Коефициент Заемен/Собствен капитал 0,36 0,37

37 Коефициент Дългосрочен дълг/Собствен капитал 0,00 0,37

38 Коефициент Общо активи/Собствен капитал 1,53 1,39

26


39 Коефициент Продажби на една акция 0,04 0,21

40 Коефициент Печалба на една акция -0,14 -0,017

41 Коефициент Балансова стойност на една акция 0,32 1,01


42 Коефициент на изплащане на дивидент n/a n/a

43 Коефициент на задържане на печалбатa 100% 100%

44 Покритие на дивидент n/a n/a

45 Дивидент на една акция n/a n/a


46 Темп на прираст на брутната печалба (YoY) -90,10% 86,28%

47 Темп на прираст на продажбите (YoY) -71,79% 72,53%

48 Темп на прираст на нетната печалба (YoY) n/a n/a

49 Темп на прираст на активите (YoY) -23,67% 35,55%


50 Коефициент Цена/Продажби 4,34 3,35

51 Коефициент Цена/Печалба -1,37 -41,71

52 Коефициент Цена/Счетоводна стойност 0,59 0,69

53 Пазарна цена на акциите 0,20 0,70

Източник: Предварителни неодитирани индивидуални финансови отчети на ЯВОР АД и Арома Риъл Естейт АД за 2015 г.

Закръгляния до втората цифра след десетичния знак – от 0-4 надолу, от 5-9 нагоре.

Оценка на акциите на ЯВОР АД по модела на пазарните множители на дружества-аналози

За оценка на акциите на ЯВОР АД избираме да използваме коефициентите цена/продажби (P/S) и цена/счетоводна стойност (P/BV). В оценката не е включен коефициента цена/печалба, тъй като ЯВОР АД реализира загуба за последната финансова година.

Коефициентът P/S е много използван и има редица предимства за оценка на акциите на публично-търгувани компании: приходите от продажби са сред най-трудно манипулируемите стойности в отчетите и се характеризират с относителна стабилност; коефициентът е приложим дори в случаи, когато оценяваното Дружество е на загуба, тъй като продажбите са винаги с положителна стойност; коефициентът P/S е малко волатилен, което го прави достоверен за целта на оценката. Коефициентът P/BV е широко използван в практиката от анализатори и инвеститори. Счетоводната стойност на акция е слабо волатилен показател и отразява стойността на нетните активи на компанията.

За целта на оценката използваме данни за ЯВОР АД и дружеството-аналог на база на последните публикувани финансови отчети и цени на затваряне на акциите на 3 февруари 2016 г. (или последна цена на затваряне, ако на тази дата не е имало сделки с акции на съответното дружество).

27

Аналог P/S P/BV

Арома Риъл Естейт АД 3,35 0,69

Продажби на акция

Счет. ст. на акция

ЯВОР АД 0,04 0,32

Цена на акция на Явор АД 0,15 0,22

Тегло 50,00% 50,00%

Цена на акция на Явор АД 0,18

Източник: Предварителни неодитирани индивидуални финансови отчети на ЯВОР АД и Арома Риъл Естейт АД за 2015 г.

Закръгляния до втората цифра след десетичния знак – от 0-4 надолу, от 5-9 нагоре.

Стойността на коефициентите P/S и P/BV, при които се търгува дружеството-аналог на ЯВОР АД е съотверно 3.35х и 0.69х. Прилагайки тези коефициенти към показателите продажби на една акция (0.04 лв.) и счетоводна стойност на една акция (0.32 лв.) на оценяваното Дружество, получаваме съответно 0.15 и 0.22 лв. (след закръгления) за оценка на стойността на една акция. Избираме да дадем равно тегло на оценките по P/S и P/BV, защото и двата коефициента са широко използвани в практиката, показателни за оценката, която дава пазара на дадено дружество и се счита, че нивото им обуславя дългосрочната възвращаемост на акциите. Прилагайки равни тегла, достигаме до 0.18 лв. (след закръгления) за цена на акция на ЯВОР АД по метода на пазарните множители на дружества-аналози.

5.4.10. Метод на дисконтираните парични потоци

Въведение

Методът на дисконтираните парични потоци на дружеството е оценъчен метод, който се основава на концепцията за стойността на парите във времето и е основен метод за определяне стойността на една компания чрез привеждане към настоящия момент на сумата от паричните потоци, които се очаква Дружеството да генерира в бъдеще. Концептуално моделът наподобява модела на дисконтираните парични потоци на собствения капитал; двата метода са доста близки, но имат една съществена разлика, която е: методът на дисконтираните парични потоци на дружеството е предпочитан, когато може да се очаква известна волатилност в капиталовата структура на Дружеството. Въпреки че такава не е налична към момента, то е логично да се предполага, че подобна би била присъща за дружество като ЯВОР АД. Строителният сектор и секторът на недвижимите имоти се характеризира с високите си капиталови изисквания за финансиране на инвестиции и оборотен капитал, което не изключва възможността за по-значително дългово финансиране в бъдещ период.

Дружеството не изплаща дивиденти, поради което не е взет под внимание методът на дисконтираните дивиденти.

Дисконтовата норма отразява риска и изискваната норма на възвращаемост от инвестицията за прогнозния период.

28

За целите на оценката са изготвени детайлни прогнози за паричните потоци на Дружеството за периода 2016-2020 г. (т.нар. прогнозен период). Предвиден е и следпрогнозен период, обхващащ периода от 2021 г. натам, през който се очаква паричните потоци да нарастват с устойчив темп.

Стойността на капитала ЯВОР АД чрез дисконтирането на прогнозните парични потоци е получена като се приложи следната формула:

𝑉𝑜 =𝐹𝐶𝐹𝐹2016

(1 +𝑊𝐴𝐶𝐶)𝑛/365+

𝐹𝐶𝐹𝐹2017

(1 +𝑊𝐴𝐶𝐶)1+𝑛/365+⋯

𝐹𝐶𝐹𝐹2020 + 𝑃2020

(1 +𝑊𝐴𝐶𝐶)5+𝑛/365

където:

Vо - е стойността на капитала;

FCFF 2016-2020 – са прогнозните парични потоци, генерирани от Дружеството за

съответната година;

WACC - е среднопретеглената цена на капитала на Дружеството. В съответствие с

датата на обосновката знаменателят се степенува с фактор, който отчита реалния

брой дни от съответния период. За реален брой дни във всяка година са приети

365 дни;

n е реалният брой дни в съответния период;

P - е терминалната стойност, изчислена по следния начин:

P2020=𝐹𝐶𝐹𝐹2020 ∗ (1 + 𝑔)

(𝑊𝐴𝐶𝐶 − 𝑔)

g - е постоянния темп на растеж на паричните потоци за периода след 2020г.

FCFF е равно на оперативната печалба на дружеството за съответната година плюс прогнозните разходи за амортизация, минус прогнозната промяна на нетния оборотен капитал, минус прогнозните инвестиции в дълготрайни активи.

Крайната оценка по метода на дисконтираните парични потоци на дружеството се определя като среднопретеглена цена на акциите, получена по три различни сценария – оптимистичен, реалистичен и песимистичен. Относителните тегла за формирането на среднопретеглената оценка ще бъдат обосновани въз основа на направения анализ на дружеството и вероятността, как ще се развият заложените предположения според предложителя.

Тегла на отделните сценарии

Като тегла са заложени съответно:

Оптимистичен – 25% – Дружеството ще срещне по-малко проблеми от очакваното за реализирането на намеренията си, което ще доведе до по-високи парични потоци.

29

Реалистичен – 50% – Дружеството ще се развие според текущите очаквания на предложителя.

Песимистичен – 25% – Дружеството ще срещне повече проблеми от очакваното за реализирането на намеренията си, което ще доведе до по-ниски парични потоци.

Както се разбира и от името на различните сценарии, при оптимистичен сценарий имаме най-големи генерирани приходи, докато при песимистичния, представянето на Дружеството е под предвижданията на мениджмънта на компанията.

Прогнозите, касаещи трите сценария, са обосновани с ретроспективни данни от одитираните годишни финансови отчети на Дружеството за 2011-2014 г., както и на предварителните годишни финансови отчети за 2015 г.

Реалистичен сценарий:

хил.лв. 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

Приходи от продажби 1 343 858 459 2 300 660 387 401 413 426 439

Ръст приходи -36% -47% 401% -71% 3,5% 3,5% 3,2% 3,0% 3,0%

Други приходи 4 34 65 40 0 0 0 0 0 0

Суми с корективен характер 4 098 1 928 193 1 794 1 933 0 0 0 0 0

Разходи за материали 323 116 86 72 75 54 54 56 51 48

% от приходи 24% 14% 19% 3% 11% 14,0% 13,5% 13,5% 12,0% 11,0% Разходи за външни услуги 337 325 211 206 175 112 112 112 111 110

% от приходи 25% 38% 46% 9% 27% 29,0% 28,0% 27,0% 26,0% 25,0%

Разходи за персонала 220 161 185 194 162 153 158 153 149 147

% от приходи 16% 19% 40% 8% 25% 39,5% 39,5% 37,0% 35,0% 33,5% Разходи за амортизация 466 453 456 453 285 240 234 229 226 226

% от приходи 35% 53% 99% 20% 43% 51,6% 53,3% 53,4% 44,3% 50,7%

Други разходи 40 39 129 52 194 50 52 54 55 57

% от приходи 3% 5% 28% 2% 29% 13,0% 13,0% 13,0% 13,0% 13,0%

Оперативна печалба -4 137 -2 130 -736 -431 -2 164 -223 -210 -190 -166 -149

Реалистичният сценарий отразява очакванията на мениджмънта за развитие на Дружеството през следващите 5 години. Впечатление прави очакваният рязък спад на приходите през 2016 г. спрямо резултатите, постигнати през изминалите пет години. Причината за това видимо намаление е, че през идните години Дружеството не очаква да реализира приходи от продажба на строителна продукция, тъй като всичките му инвестиционни проекти са вече разпродадени. Към датата на настоящото търгово предложение ЯВОР АД няма конкретни планове за започване на ново строителство, което да генерира приходи от продажби на инвестиционни имоти в обозримо бъдеще. По тази причина единствените приходи, които се очаква Дружеството да отчита през следващите години, са приходите от наем, свързани с търговския център, собственост на Дружеството. За 2015 г. тези приходи възлизат на 374 хил. лв.

Мениджмънтът на ЯВОР АД не очаква съществено нарастване на приходните нива през следващите пет години. С оглед стабилното възстановяване на българската икономика, както и на динамиката на пазара на търговски площи през изминалите години и неговото

30

постепенно възстановяване от 2014 г. насам, реалистично може да се очаква ръст на приходите на Дружеството в диапазона 0% - 5%. Ето защо в реалистичния сценарий за развитието на дружеството е заложен първоначален ръст на приходите от 3.50% годишно, който ще започне да намалява през следващите години, достигайки през 2020 г. до 3.0%.

В исторически план, ЯВОР АД отчита Други приходи в относително малък размер, които включват приходи от неустойки, обезщетения и други незначителни приходи. Тъй като тези компоненти са силно волатилни през годините и с голяма степен на несигурност за реализирането им в бъдеще, прогноза за такива приходи не е включена в сценариите, отнасящи се за паричните потоци на Дружеството до 2020 г.

През изминалите години ЯВОР АД отчита като разход значителни по обем суми с корективен характер. Това до голяма степен се дължи на отчетените изменения в запасите, които представляват отчетната стойност на продадената строителна продукция и терени. През 2015 г. също така е отчетен и голям разход, свързан с преоценка на земи, притежавани от Дружеството. С оглед на това, че ЯВОР АД почти изцяло е продало строителната си продукция (с изключение на един апартамент и паркомясто в комплекса си в к.к. „Св.Св. Константин и Елена“ ) не се очакват разходи, свързани с изменения в запасите. От друга страна би било изключително трудно да се направи каквато и да е било прогноза за ефектите от бъдеща преоценка на дълготрайните материални активи на Дружеството, тъй като тук значение имат множество фактори, част от които са извън контрола на самото Дружество. По тези причини в прогнозите за паричните потоци на ЯВОР АД не са включени приходи/разходи, които са с корективен характер.

Прогнозите за другите разходи на Дружеството са направени на база исторически средни или резултатите от последната година, която може да се приеме за най-индикативна за бъдещото развитие на дружеството, тъй като постигнатите през 2015 г. резултати отразяват в най-малка степен влиянието на строително-инвестиционната дейност на Дружеството. Под внимание е взето и намерението на мениджмънта за оптимизиране на някои разходи през идните години, където това е възможно.

В реалистичния сценарий за развитието на ЯВОР АД разходите за материали първоначално са прогнозирани като среден процент от приходите за предходните пет години (14%) като е допуснато, че този процент ще спадне постепенно до 11% към края на прогнозния период поради постигане на планираната оптимизация на разходите.

Прогнозите за друго голямо разходно перо – разходите за външни услуги, които включват разходи за поддръжка и ремонт, охрана, консултантски услуги и др. също са направени въз основа на това допускане. Средният размер на тези разходи като процент от нетните приходи от продажби за предходните 5 години е 29%, като прогнозата е, че този процент ще намалее постепенно до 25% към края на прогнозния период, отразявайки целите на Дружеството за оптимизиране на оперативните разходи.

Очакванията на мениджмънта на ЯВОР АД са, че разходите за персонал като абсолютна сума няма да претърпят значителна промяна спрямо сегашните си равнища и само малка оптимизация е възможна поради фиксирания характер на тази разходи. Прогнозата е, че разходите за персонал през 2016 г. ще възлязат на около 150 хил. лв.

31

или 39,5% от приходите от продажби. За следващите години е заложено поетапно намаление на този процент до 33,5%.

Прогнозите относно перото „Други разходи“ също са направени въз основа на историческите показатели през последните пет години. През този период съотношението на тези разходи към приходите от продажби е средно 13%, като за целите на прогнозата е допуснато, че този процент ще се запази до края на прогнозния период. В това перо обичайно се включват разходи за местни данъци и такси, разходи за командировки и представителни разходи, разходи за неустойки и други. По-големият размер на тези разходи през 2015 г. се дължи на факта, че като „други разходи“ е отчетен брак на дълготрайни активи в размер на 172 хил. лв.

Съгласно направените допускания, въпреки заложения ръст на приходите и оптимизация на оперативните разходи, Дружеството няма да успее да постигне положителен оперативен резултат до края на прогнозния период. Една от причините за това е сравнително консервативната прогноза за ръст на продажбите и високия дял на фиксираните оперативни разходи. Както вече беше отбелязано, към настоящия момент ЯВОР АД няма конкретни планове за инвестиции в строителни проекти. Това на практика означава, че единствените приходи, които Дружеството ще генерира в обозримо бъдеще, са приходите от наеми от търговския център. Техният размер обаче се очаква да бъде недостатъчен за покриването на оперативните разходи. Тъй като се очаква Дружеството да генерира загуби през прогнозния период, в нито един от сценариите не са предвидени разходи за данък върху печалбата, които да намалят допълнително свободния паричен поток към Дружеството.

В този сценарий заложеният ръст на приходите през следпрогнозиния период е 2,5%

Оптимистичен сценарий:

хил.лв. 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020


Ръст приходи -36% -47% 401% -71% 4,5% 4,5% 4,2% 4,0% 4,0%

Други приходи 4 34 65 40 0 0 0 0 0 0

Суми с корективен характер

4 098 1 928 193 1 794 1 933 0 0 0 0 0


% от приходи 24% 14% 19% 3% 11,4% 14,0% 12,0% 11,5% 11,0% 10,0%

Разходи за външни услуги

337 325 211 206 175 106 104 106 102 101

% от приходи 25% 38% 46% 9% 27% 27,0% 25,5% 25,0% 23,0% 22,0%


% от приходи 16% 19% 40% 8% 25% 38,0% 35,5% 33,5% 32,0% 30,0%

Аморитзация 466 453 456 453 285 240 234 229 226 226

% от приходи 35% 53% 99% 20% 43% 51,6% 53,3% 53,4% 44,3% 50,7%

Други 40 39 129 52 194 39 41 43 44 46

% от приходи 3% 5% 28% 2% 29% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0%


Оптимистичният сценарий отразява възможността приходите на Дружеството да растат с темпове, които са по-високи от предвидените в базовия (реалистичен) сценарий. Конкретно, в оптимистичният сценарий е допуснато, че ръстът на нетните приходи от

32

продажби на ЯВОР АД ще бъдат с 1 процентен пункт по-висок от първоначално предвиденият. Това означава, че очакваният ръст на приходите на Дружеството през 2016 г. достига 4,5%, намалявайки постепенно до 4% през 2020 г.

Също така са допуснати по-ниски нива и/или по-агресивна оптимизация на разходите. Разходите за материали са на нива, по-ниски от предвидените в реалистичния сценарий (и като процент от приходите) и достигат нива от 10% към края на прогнозния период. Разходите за външни услуги запазват нивата си от 2015 г. (27% от нетните приходи от продажби) през първата година и намаляват до 22% до края на прогнозния период. Разходите за персонал също са заложени на по-ниски нива, започвайки от 38% от приходите през 2016 г. и намалявайки до 30% към края прогнозния период. Разходите, класифицирани като „други“ са заложени в размер на 10% от приходите от продажби.

В този сценарий ръстът на свободния паричен поток на дружеството през следпрогнозния период е 3%.

Песимистичен сценарий:

хил.лв. 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020


Ръст приходи -36% -47% 401% -71% 2,5% 2,5% 2,2% 2,0% 2,0%

Други приходи 4 34 65 40 0 0 0 0 0 0

Суми с корективен характер 4 098 1 928 193 1 794 1 933 0 0 0 0 0


% от приходи 24% 14% 19% 3% 11% 15,0% 15,0% 16,0% 16,0% 16,0% Разходи за външни услуги 337 325 211 206 175 111 114 120 123 125

% от приходи 25% 38% 46% 9% 27% 29,0% 29,0% 30,0% 30,0% 30,0%


% от приходи 16% 19% 40% 8% 25% 39,5% 39,5% 39,5% 39,5% 39,5%

Амортизация 466 453 456 453 285 240 234 229 226 226

% от приходи 35% 53% 99% 20% 43% 51,6% 53,3% 53,4% 44,3% 50,7%

Други 40 39 129 52 194 54 55 56 57 58

% от приходи 3% 5% 28% 2% 29% 14,0% 14,0% 14,0% 14,0% 14,0%


Песимистичният сценарий отразява възможността Дружеството да не се развие според очакванията от мениджмънта. Допуснато е, че ръстът на нетните приходи от продажби ще бъде с 1 процентен пункт по-нисък от заложения в реалистичният сценарий. Това означава, че се очаква приходите на ЯВОР АД да нараснат със само 2,5% през първата година, след което ръстът постепенно ще се забави до 2% през 2020г.

Прогнозирани са и по-високи оперативни разходи и/или невъзможност за тяхното оптимизиране. Заложените разходи за материали са по-високи от историческите средни стойности (като процент от продажбите) като песимистичната прогноза е леко да се повишат към края на периода. Разходите за персонал и външни услуги също не постигат оптимизация (и в абсолютна стойност, и като процент от продажбите).

Заложеният ръст на свободните парични потоци при този сценарии е 2%.

33

Нетен оборотен капитал

Нетният оборотен капитал (НОК) най-общо е разликата между краткосрочните активи на Дружеството и краткосрочните му задължения.

За целта на оценката по метода на дисконтираните парични потоци като краткосрочни активи се третират вземанията и материалните запаси на Дружеството, т.е. изключени са паричните средства и паричните еквиваленти. Тъй като ЯВОР АД вече няма текущи строително-инвестиционни проекти, материалните запаси (формирани до голяма степен от строителна продукция през изминалите години) ще останата на настоящите нива, тъй като засега Дружеството не планира нови строителни инвестиции.

Прогнозата за динамиката на краткосрочните активи на ЯВОР АД е направена на база индивидуални прогнози за развитието на двата компонента – търговски вземания и материални запаси. И в двата случая считаме, че с оглед плановете за развитие на дейността на Дружеството, последната година е най-представителна, тъй като ефектите от строително-инвестиционната дейност са почти елиминирани.

Търговските вземания на компанията в голямата си част представляват вземания от клиенти и са прогнозирани като процент от нетните приходи от продажби. През 2015 г. вземанията са били на ниво от 30% от приходите на Дружеството и направеното допускане е, че това ниво ще се задържи до края на прогнозния период.

Допуснато е, че материалните запаси на Дружеството ще останат на нивата от 2015 г. (188 хил. лв.) тъй като към края на годината те се състоят основно от строителна продукция (останалата малка непродадена част от реализираните инвестиционни проекти), строителни материали и терени за строителство (общо 187 хил. лв.). Доколкото продажба на тези активи не е планирана (т.е. такива допълнителни приходи не са калкулирани в общата прогноза за генерираните от ЯВОР АД приходи през прогнозния период), не се предвижда намаление на материалните запаси. Също така, като се вземе под внимание основната дейност на Дружеството след 2015 г. – управление на собствения търговски център, не би могло да се очаква и някакво значително нарастване.

Краткосрочните задължения включват всички краткосрочни пасиви на дружеството с изключение на задълженията по заема от свързаното лице ИНТЕРКОМ ГРУП ООД, които възлизат на 1 729 хил. лв. към края на 2015 г. Източници на краткосрочните пасиви на Дружеството са задълженията му, възникнали във връзка с оперативната му дейност като напр. задължения към доставчици, задължения към персонала, получени гаранции и аванси и др. За целите на оценката краткосрочните пасиви са прогнозирани на база историческото им съотношение към оперативните разходи (без амортизации) на Дружеството за съответната година. Към 2015 г. това съотношение възлиза на 136% и то е използвано за изготвяне на прогнозата до края на прогнозния период.

НОК 2015

Търговски и други вземания 196

Материални запаси 188

Текущи пасиви (без дълг) 827

НОК -443

Източник: Предварителен неодитиран годишен отчет на ЯВОР АД за 2015 г.

34

Историческите наблюдения за нетния оборотен капитал са изчислени като сбор от търговските и други вземания и материални запаси и от този сбор са извадени краткосрочните пасиви, намалени със задълженията на ЯВОР АД по заема му към ИНТЕРКОМ ГРУП ООД.

Тъй като компонентите на нетния оборотен капитал директно или индиректно са свързани с приходите от продажби, логично при различните сценарии за развитието на Дружеството (реалистичен, оптимистичен, песимистичен) то ще поддържа различни нива на НОК и съответно измененията в него през съответните години ще бъдат различни.

хил.лв. 2015 2016 2017 2018 2019 2020

Приходи от продажби 660

НОК -443

Реалистичен сценарии

Приходи 387 401 413 426 439

Търговски вземания 115 119 123 126 130

Материални запаси 188 188 188 188 188

Краткосрочни пасиви 504 514 511 500 494

НОК (стойност) -202 -207 -200 -185 -176

Промяна в НОК 241 -5 7 15 10

Оптимистичен сценарии

Приходи 391 408 426 443 460




НОК (стойност) -171 -153 -150 -140 -128

Промяна в НОК 272 17 3 11 12

Песимистичен сценарии

Приходи 383 393 402 410 418




НОК (стойност) -208 -218 -238 -247 -255

Промяна в НОК 235 -10 -20 -9 -9 * Краткосрочните пасиви не включват задълженията по лихвоносни заеми

Инвестиции и амортизация

Допусканията за инвестиции са направени дотолкова, доколкото те са необходими, за да не се декапитализира Дружеството в дългосрочен план (съгласно изискванията на чл. 11, ал. 6 от Наредба № 41 от 11.06.2008 г.) . Предвидените средства ще бъдат използвани за поддръжка, реконструкция и обновявителни дейности в търговския център, който е собственост на ЯВОР АД. Допуснати са инвестиции на стойност 80 хил. лв. през 2016 г., и поетапното им нарастване до 230 хил. лв. до края на прогнозния период. По този начин се спазва правилото амортизацията да не надвишава инвестициите в дългосрочен план. Самата амортизация е изчислена на база съотношението й към сбора на ДМА в началото на съответния период и направените инвестиции през годината. По прогнози на мениджмънта на ЯВОР АД, очакваните разходи за амортизации през 2016 г. ще бъдат около 240 хил. лв. и така съотношението на амортизационните разходи към ДМА

35

(съществуващи и новопридобити) ще достигне 3,8%. За целите на прогнозата е допуснато, че това ниво ще остане непроменено до края на периода.

Очаква се при липса на собствени средства Дружеството да финансира тези инвестиции със заеми от мажоритарния собственик или банкови заеми, ако това е възможно.

хил. лв. 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

ДМА начало 12 752 9 236 8 808 8 184 7 773 6 272 6 112 5 958 5 829 5 753

Инвестиции 174 309 0 26 81 80 80 100 150 230

Амортизация 466 453 456 453 285 240 234 229 226 226

ДМА край 9 236 8 808 8 184 7 773 6 272 6 112 5 958 5 829 5 753 5 757 Амортизация (% от ДМА нач. период + инвестиции) 3,6% 4,7% 5,2% 5,5% 3,6% 3,8% 3,8% 3,8% 3,8% 3,8%

Норма на дисконтиране

При използването на модела на дисконтираните парични потоци на дружеството (FCFF) нормата на дисконтиране за модела е среднопретеглената цена на капитала на дружеството (WACC). Среднопретеглената цена на капитала е цената на финансиране с всички използвани източници на финансиране, претеглена с техните относителни дялове в общия инвестиран капитал на дружеството.

Среднопретеглената цена на капитала се изчислява по следната формула:

WACC = WE*r + WD*CD*(1-T)

където:

WACC – среднопретеглена цена на капитала

WE – тегло на финансирането със собствен капитал

r – цена на финансиране със собствен капитал

WD – тегло на финансирането с привлечен капитал

CD – цена на привлечения капитал

T – данъчна ставка за компанията

От своя страна цената на финансиране със собствен капитал се изчислява стандартно по формулата:

r = Rf + β*(Rm – Rf)

където:

r - цена на финансиране със собствен капитал

β – коефициент, измерващ систематичния риск на дружеството

Rf – безрискова норма на възвращаемост

Rm – пазарна норма на възвращаемост

Rm – Rf – пазарна рискова премия

36

Тъй като в случая формулата ще бъде приложена върху дружество, функциониращо в развиващ се пазар, какъвто е България, формулата ще бъде модифицирана, като към нея се добави CRP – премия за странови риск:

r = Rf + β*(Rm – Rf) + CRP

Изчисляване на Rf – безрисковата норма на възвращаемост

Стандартно за безрискова възвращаемост се използва доходността на 5 или 10 годишните ДЦК, но когато става въпрос за развиващ се пазар, това е по-трудно, тъй като държавния дълг на развиващите се пазари не се приема за безрисков, не носи най-високият инвестиционен рейтинг, търгува се на неликвидни пазари и обикновено е деноминиран във водеща валута като долара или еврото, а не в местната валута на страната. Поради посочените фактори, които често водят до изкривяване на цената на държавния дълг, ще използваме следният метод за намиране на безрисковата възвращаемост:

Rf = доходностна 10 годишните германски ДЦК + (инфлационен диференциал между България и Германия)

Текущата доходност на германските 10-годишни ДЦК към 03.02.2016 г. е 0,274%. Данните са взети от информационна агенция Bloomberg (Bloomberg Professional Terminal). Използвана е последната емисия на германски ДЦК с ISIN DE0001102390, издадена на 15.01.2016 г. тъй като тя е и най-ликвидната. По същество нейната доходност не се различава съществено от т. нар. Generic Government Yield (0,275%).

За стойности на инфлацията в България и Германия сме използвали прогнозни данни от Международния валутен фонд (www.imf.org) за периода до края на 2020 г. (което е и прогнозен период за целта на оценката на акциите на ЯВОР АД). Прогнозата за средната годишна инфлация в България е 1,58%, а в Германия - 1,68%.

Калкулацията на безрисковата норма на възвращаемост дава следния резултат:

Rf = 0,27% + (1,58% - 1,68%) = 0,17% *закръгляния до втория знак след десетичната запетая – от 0-4 надолу, от 5-9 нагоре

Изчисляване на β - коефициента

За β-коефициент на ЯВОР АД използваме средната стойност на бета коефициента на дружества от сектор Недвижими имоти (Операции и услуги), опериращи на европейския

http://www.imf.org/

37

пазар. Данните вземаме от калкулациите на проф. Дамодаран1. Средният β-коефициент на 198 дружества, извършващи дейност в този сектор в Европа, е 0,682.

Пазарна рискова премия Rm-Rf

Пазарната рискова премия следва да отразява допълнителната доходност на глобално диверсифициран портфейл над безрисковата доходност, а не рисковата премия над доходността на местен индекс. Данни за историческата възвращаемост показват, че глобалната пазарна рискова премия варира средно между 4% и 6%. В своите калкулации проф. Дамодаран използва 6%. Ние също избираме да използваме 6% за пазарна рискова премия предвид нарасналата волатилност в последните години, както и увеличения риск, а оттам и по-високата изискуема от инвеститорите възвращаемост.

Премия за странови риск – CRP

Премията за странови риск е определена чрез коригираната разлика в доходността на активи с рейтинг Baa2 (какъвто е рейтинга на България според Moody’s) и безрисковата норма на възвращаемост. Правителствените облигации с рейтинг Ваа2 се търгуват с премия от 211 б.п. (2.11%) над книжа с рейтинг ААА (източник на информацията е проф. Дамодаран; представената информация е към дата 05.01.2016 г.). За да се получи премията за странови риск за пазар на акции, тази надбавка следва да се коригира с коефициента на волатилност на пазарa на акции. Съгласно проф. Дамодаран, този коефициент е със средни исторически стойности от 1.34. След корекцията, получаваме премия за странови риск в размер на 284 б.п. (2.84%).

Калкулация на цената на финансиране със собствен капитал

r = Rf + β*(Rm – Rf) + CRP

r = 0,17%+0,68*6%+2,84% = 7,09% * закръгляния до втората цифра след десетичния знак – от 0-4 надолу, от 5-9 нагоре

Използваме 7,09% за цена на финансиране със собствен капитал на ЯВОР АД.

Цена на финансиране с привлечен капитал

За целите на определянето на цената на финансиране с привлечен капитал на ЯВОР АД ще използваме данните за цената, при които Дружеството финансира дейността си към настоящия момент. Годишните отчети на ЯВОР АД показват, че дружеството не ползва банкови заеми, а вместо това набавя необходимия си ресурс чрез заем от свързаното си лице ИНТЕРКОМ ГРУП ООД. Годишната лихва, която Дружеството заплаща за това

1Проф. Дамодаран от Нюйоркския университет е всепризнат авторитет в оценяването на компании, автор на множество статии и изследвания по тази проблематика. Оценките на премиите за риск, изготвяни от проф. Дамодаран се използват от множество инвеститори и институции, вкл. Световната банка и Международния валутен фонд.

2 http://people.stern.nyu.edu/adamodar/New_Home_Page/data.html – Current data - Levered and Unlevered betas by industry - Europe

38

финансиране е 7%. Именно това е и цената, използвана при изчисляването на среднопретеглената цена на капитала на ЯВОР АД.

Определяне на теглата на финансиране със собствен и привлечен капитал

Теглата на финансиране със собствен и привлечен капитал на ЯВОР АД е определена на база най-актуалните показатели на Дружеството, взети от предварителните годишни отчети за 2015 г.

31.12.2015 Относителен дял

Собствен капитал 4 850 000 73,72%

Дълг 1 729 000 26,28%

Общо 6 579 000 100,00%

Източник: Предварителни неодитирани годишни отчети на ЯВОР АД за 2015 г.

Калкулация на среднопретеглената цена на капитала

WACC = WE*r + WD*CD*(1-Т)

WACC = 73,72%*7,09% + 26,28%*7%*(1 - 10%) = 6,88% * закръгляния до втората цифра след десетичния знак – от 0-4 надолу, от 5-9 нагоре

Използваме 6,88% като среднопретеглена цена на капитала на ЯВОР АД.

Растеж (g)

Темпът на растеж на свободния паричен поток на Дружеството през терминалния период (края на прогнозния период) е ключов показател, към който цената по този метод е особено чувствителна. Той е определящ за следпрогнозния период, когато се предвижда, че няма да има съществени промени в мащабите и рентабилността на търговската дейност и затова се прогнозира, че нетните парични потоци ще останат постоянни или ще нарастват с устойчив темп (g).

Като отправна точка за определяне на растежа на дружеството в следпрогнозния период се взема дългосрочната прогноза за ръст на икономиката като цяло. Според икономическата теория – никое дружество не може да расте безкрайно с темп по-висок от този на икономиката. По тази причина посочената стойност на g е близка до стойностите, с които може да се очаква да расте БВП в дългосрочен план.

Предвид трите сценария сме заложили различни темпове на растеж, а именно:

Реалистичен: 2,5% - България е развиваща се страна, част от Европейския съюз. Въпреки колебливото икономическо възстановяване на Европейския континент, в дългосрочен план може да се очаква икономически ръст от порядъка на 2% - 4% за страните-членки, особено за по-малките и нови членове на съюза, каквато е България. Подобно очакване се обуславя от потенциалните преки инвестиции в страната от една страна и множеството средства, отпускани по различни европейски програми от друга. България е все още далеч от средното за ЕС ниво на развитие в множество сектори, което предполага динамично развитие в бъдеще. Смятаме, че дългосрочен темп на растеж на БВП от 2,5% адекватно отразява перспективите пред страната.

39

Оптимистичен: 3,0% - В оптимистичния вариант предполагаме, че ръстът на българската икономика ще бъде 3,0%.

Песимистичен: 2,0% - Както икономиката на България, така и секторът, в който оперира оценяваното дружество ще се развиват с по-ниски темпове от очакваните, съответно залагаме ръст от 2,0%.

Изчисление на стойността на акциите според метода на дисконтираните парични потоци

Нетната настояща стойност на паричните потоци на дружеството и терминалната стойност във всеки един от трите сценарии е изчислена със следната формула:

𝑉𝑜 =𝐹𝐶𝐹𝐹2016

(1 +𝑊𝐴𝐶𝐶)𝑛/365+

𝐹𝐶𝐹𝐹2017

(1 +𝑊𝐴𝐶𝐶)1+𝑛/365+⋯

𝐹𝐶𝐹𝐹2020 + 𝑃2020

(1 +𝑊𝐴𝐶𝐶)5+𝑛/365

където:

Vо - е стойността на капитала;

FCFF 2016-2020 – са прогнозните парични потоци, генерирани от Дружеството за съответната година;

WACC - е среднопретеглената цена на капитала на Дружеството. В съответствие с датата на обосновката знаменателят се степенува с фактор, който отчита реалния брой дни от съответния период. За реален брой дни във всяка година са приети 365 дни;

n е реалният брой дни в съответния период;

P - е терминалната стойност, изчислена по следния начин:

P2020=𝐹𝐶𝐹𝐹2020 ∗ (1 + 𝑔)

(𝑊𝐴𝐶𝐶 − 𝑔)

g - е постоянния темп на растеж на паричните потоци за периода след 2020г.

От сумата на настоящата стойност на нетните парични потоци и терминалната стойност на Дружеството по трите сценария се изважда неговият нетен дълг, за да се намери справедливата стойност на собствения капитал на Дружеството.

Нетният дълг представлява общата стойност на всички лихвоносни задължения на ЯВОР АД минус паричните средства на Дружеството към 31.12.2015г. В следващата таблица е представена подробно калкулацията:

хил. лв. 31.12.2015

Търговски заем от ИНТЕРКОМ ГРУП ООД 1 729

Парични средства и парични еквиваленти 54

Нетен дълг на ЯВОР АД 1 675

Източник: Предварителни неодитирани годишни отчети на ЯВОР АД за 2015 г.

40

След като се намери справедливата стойност на собствения капитал на дружеството, стойността на една акция се получава като получената стойност се раздели на броя акции в обръщение. Полученият резултат на една акция е закръглен до втория знак след десетичната точка – от 0-4 надолу, от 5-9 нагоре.

Така използвайки трите сценария и посочения по-горе метод и параметри се стига до следните резултати:

Реалистичен сценарий:

2016 2017 2018 2019 2020

Приходи от продажби 387 401 413 426 439

Други приходи 0 0 0 0 0

Суми с корективен характер 0 0 0 0 0

Разходи за материали 54 54 56 51 48

Разходи за външни услуги 112 112 112 111 110

Разходи за персонала 153 158 153 149 147

Разходи за амортизация 240 234 229 226 226

Други разходи 50 52 54 55 57

Оперативна печалба -223 -210 -190 -166 -149

(+)Амортизации 240 234 229 226 226

(-)Увеличение в НОК 241 -5 7 15 10

(-)Инвестиции 80 80 100 150 230

Свободен паричен поток (FCFF) -304 -51 -68 -105 -163

Дисконтов фактор (оставащи дни в 2016г.от дата на обосновка - 331)

1,06 1,14 1,21 1,30 1,39

Дисконтирани парични потоци - ДПП -286 -45 -56 -81 -118

Терминална стойност (2020 г.) -3 811

Дисконтирана терминална стойност - ДТС -2 750

Сума на ДПП и ДТС -3 335

Нетен дълг 1 675

Справедлива стойност на собствения капитал -5 010

Брой акции 15 079 958

Справедлива стойност на акция (лв.) -0,33

При реалистичния вариант заложеният устойчив ръст през следпрогнозния период (от 2021 г. нататък) е 2,5%. Датата на обосновката е 04.02.2016 г. Оставащ брой дни в годината – 331, необходими за коригиране на дисконтовия фактор.

Оптимистичен сценарий:

2016 2017 2018 2019 2020







Аморитзация 240 234 229 226 226

Други 39 41 43 44 46

41


(+)Амортизации 240 234 229 226 226

(-)Увеличение в НОК 272 17 3 11 12

(-)Инвестиции 80 80 100 150 230



1,06 1,14 1,21 1,30 1,39







Брой акции в обръщение 15 079 958


При оптимистичния вариант заложеният устойчив ръст през следпрогнозния период (от 2021 г. нататък) е 3,0%. Датата на обосновката е 04.02.2016 г. Оставащ брой дни в годината – 331 необходими за коригиране на дисконтовия фактор

Песимистичен сценарий:

2016 2017 2018 2019 2020







Амортизация 240 234 229 226 226

Други 54 55 56 57 58


(+)Амортизации 240 234 229 226 226

(-)Увеличение в НОК 235 -10 -20 -9 -9

(-)Инвестиции 80 80 100 150 230



1,06 1,14 1,21 1,30 1,39







Брой акции 15 079 958


42

При песимистичния вариант заложеният устойчив ръст през следпрогнозния период (от 2021 г. нататък) е само 2%. Датата на обосновката е 04.02.2016 г. Оставащ брой дни в годината – 331, необходими за коригиране на дисконтовия фактор

Смятаме, че реалистичният вариант е най-възможният и съответно сме заложили тежест от 0.5 на него. На песимистичния и оптимистичния вариант сме отредили еднаква тежест от 0.25 при изчисляването на среднопретеглената цена по метода на дисконтираните парични потоци.

Сценарии Цена Тегло Претеглена цена

Оптимистичен -0,28 лв. 25% -0,07 лв.

Реалистичен -0,33 лв. 50% -0,17 лв.

Песимистичен -0,37 лв. 25% -0,09 лв.

Среднопретеглена цена по метода на СПП -0,33 лв.

* закръгляния до втората цифра след десетичния знак – от 0-4 надолу, от 5-9 нагоре

Цената на акция по метода на дисконтираните нетни парични потоци, която ще бъде използвана за изчисляването на справедливата цена на акция е -0,33 лв.

5.4.11. Обосновка на теглата по оценъчните методи

Теглата, използвани при оценката на справедливата стойност на акциите на ЯВОР АД са избрани така, че най-пълно да съответстват на предмета на дейност и размера на оценяваното Дружество, както и на неговите инвестиционни и рискови характеристики. Относителните тегла са както следва:

На борсовата цена на акция на ЯВОР АД за последния ден, през който са сключени сделки през последните три месеца, предхождащи датата на обосновката, (а именно 02.02.2016 г.), съгласно чл. 5, ал. 1 от Наредба 41, е присвоено тегло от 30%. Смятаме, че по-ниското относително тегло на пазарната цена е обосновано тъй като активната търговия с акциите на дружеството през последната година е формирана от едва четири сделки.

На цената, изчислена при прилагането на оценъчните методи по чл.5, ал. 2 от

Наредба №41, е дадено относително тегло от 70% в крайната оценка за Справедливата цена на Дружеството, тъй като смятаме, че тя дава по-адекватна оценка за стойността на акциите ЯВОР АД в сравнение с пазарната цена поради причините, посочени по-горе. На отделните оценъчни методи, посочени в чл.5, ал. 2 от Наредба №41 и приложени за целите на оценката, са присвоени следните тегла:

Метод на нетна стойност на активите: 80%.

Методът взема под внимание стойността на активите и пасивите на дружеството към датата на последния финансов отчет и съответно представя балансовата стойност на акция. Тъй като резултатите от дейността и потенциалните възможности за развитие на Дружеството са пряко зависими от наличната материална база, с която то разполага, на

43

стойността на акция, изчислена по този метод, е дадено високо относително тегло.

Метод на пазарните множители на дружества-аналози: 20%.

Методът позволява върху оценяваното Дружество да бъдат приложени пазарни коефициенти, при които се търгуват сходни компании и така да бъде изведена теоретичната стойност на компанията. Недостатък на този метод в конкретния случай е липсата на достатъчно сравними дружества, които се търгуват активно на регулирана пазар в България. Това е и причината да използваме само едно дружество-аналог при оценката на справедливата цена по метода на пазарните множители. При такива условия рискът от достигане на потенциално необективни резултати е причината за ниското тегло на този метод при определяне справедливата цена на акция на ЯВОР АД.

Метод на дисконтираните парични потоци: 0%.

Методът е важен за оценката на всяко действащо дружество, защото отразява потенциала за растеж и икономическата стойност на бизнеса. Както се вижда от прогнозите за паричните потоци на Дружеството години обаче, то няма да успее да генерира положителен оперативен резултат през следващите пет години поради високите фиксирани оперативни разходи и липсата на нови инвестиционни проекти, които да генерират по-високи приходи. По тази причина на този метод е дадено тегло от 0%, тъй като среднопретегленият резултат от трите сценария за развитие на Дружеството произвежда отрицателна величина за справедливата стойност на една акция от капитала на Дружеството. Тъй като това противоречи на икономическата логика и принципа на действащо предприятие (който е основополагащ за моделите на дисконтирани парични потоци), резултатите от този метод не са включени във крайната калкулация на справедливата цена на една акция.

5.4.12. Изчислена справедлива цена на база на методите за оценка

В таблицата по-долу е представена изчислената Справедлива цена на акциите съгласно изискванията на Наредба №41.

Справедлива цена на акциите на ЯВОР АД по различните методи за оценка:

Използван метод Цена Тегло

Претеглена стойност на една акция

(лв.)

Цена на затваряне на БФБ на 02.02.2016 г. 0,20 30% 0,06

Цена съгласно оценъчни методи 0,29 70% 0,21

от които:

Среднопретеглена цена по Метода на Нетната балансова стойност на активите на дружеството 0,32 80% 0,26

44

Среднопретеглена цена по Метода на пазарните множители на дружества аналози 0,18 20% 0,04

Среднопретеглена цена по Метода на дисконтираните парични потоци -0,33 0% 0,00

Справедлива цена съгласно чл.5 на Наредба 41 0,27 лв.

*закръгляния до втората цифра след десетичния знак – от 0-4 надолу, от 5-9 нагоре

Тъй като са налице някои от обстоятелствата, предвидени в чл. 6, ал. 3 на Наредба 41, ЯВОР АД е възложило изготвяне оценка на ликвидационната стойност на собствения му капитал, респективно на една акция от него.

Оценката е възложена на Булекс Консулт ЕООД, гр. Варна със Сертификат на дружество на независим оценител №901400043 от 23.11.2015 г., издаден от Камарата на независимите оценители в България. Оценител е Борислав Любомиров Найденов, със Сертификат за оценителска правоспособност №500100210 от 14.12.2009 г. за оценка на търговски предприятия и вземания, издаден от Камарата на независимите оценители в България.

Оценката е извършена по изходни данни от последния публикуван баланс от 31.12.2015 г. и е актуална към 26.01.2016 г.

Съгласно изготвената оценка, ликвидационната стойност на една обикновена акция от собствения капитал на ЯВОР АД възлиза на 0,24 лв.

Съгласно разпоредбите на чл. 6, ал. 1, т.1 на Наредба 41 справедливата цена на акциите е тяхната ликвидационна стойност, в случаите когато ликвидационната стойност надвишава справедливата цена на акциите, определена съгласно чл. 5.

Тъй като Справедливата цена на акция, определена съгласно разпоредбите на чл. 5 на Наредба 41 (0,27 лв.) е по-висока от ликвидационната стойност на акция (0,24 лв.), то именно тя се приема за Справедлива цена на акция.

Изчислената Справедлива цена на акция е 0,27 лв.

Тя е по-висока от най-високата цена за акция, заплатена от Предложителя, от свързаните с него лица или от лица по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК, през последните 6 месеца преди регистрацията на Предложението (0.20 лв.), както и от средната претеглена пазарна (борсова) цена на акциите за последните 3 месеца преди регистрацията на търговото предложение (0,186 лв.).

По тази причина ИНТЕРКОМ ГРУП ООД предлага на останалите акционери в ЯВОР АД да закупи техните акции в Дружеството на цена 0,27 лв. за една акция.

6. ОБЕЗЩЕТЕНИЕТО ЗА ПРАВАТА НА АКЦИОНЕРИТЕ, КОИТО МОГАТ ДА БЪДАТ ОГРАНИЧЕНИ СЪГЛАСНО ЧЛ. 151А, АЛ. 4 ЗППЦК

Уставът на Дружеството не съдържа ограничения за правото на глас и прехвърлянето на акции. На Предложителя не е известно наличието на споразумения между Дружеството и акционери или между акционери, които да включват такива ограничения. Съответно Предложителят не дължи обезщетение на акционерите по смисъла на чл. 151а, ал. 4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа („ЗППЦК”).

45

7. СРОК ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ОТ АКЦИОНЕРИТЕ

Срокът за приемане на търговото предложение е 28 (двадесет и осем) дни от датата на публикуване на търговото предложение в два централни ежедневника.

Предложителят може да удължи срока за приемане на търговото предложение в рамките на максимално допустимия от закона срок от 70 (седемдесет) дни от деня на публикуване на търговото предложение (както е предвидено в чл. 155, ал. 4 от ЗППЦК). Промяната се регистрира в КФН, без да подлежи на изрично одобрение от КФН, и се публикува незабавно в два централни ежедневника. Промяната се предоставя на Съвета на директорите на Дружеството, на представителите на служителите на Предложителя или на служителите, когато няма такива представители, както и на регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите на Дружеството ("БФБ-София" АД).

Промени в търговото предложение не могат да бъдат публикувани по-късно от 10 дни преди изтичане на срока за приемането му, съгласно чл. 33, ал. 4 от Наредба № 13 на КФН.

Ако бъде направено конкурентно търгово предложение по реда и при условията на чл. 20 - 23 от Наредба № 13 от 22.12.2003 г. за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции („Наредба № 13”) и ако срокът за приемане на конкурентното търгово предложение изтича след срока за приемане на настоящото предложение, срокът за приемане на настоящото предложение ще бъде автоматично удължен до срока за приемане на конкурентното търгово предложение.

Последващо удължаване на срока за приемане на търгово предложение в рамките на максимално допустимия от закона срок от 70 дни (съгласно 155, ал. 4 ЗППЦК) удължава срока за приемане на всички търгови предложения в случаите, когато срокът за приемане на последните изтича преди последващо удължения срок, независимо от превишаване на максимално допустимия срок от 70 дни, установен в чл. 150, ал. 12 ЗППЦК.

8. ФИНАНСИРАНЕ НА ПОКУПКАТА НА АКЦИИТЕ

Предложителят ще финансира покупката на акциите от акционерите, приели Предложението със собствени средства в размер на 439 549,59 лв., които са налични по банкова сметка на Предложителя в Уникредит Булбанк АД, в удостоверение на което Предложителят представя към настоящото Предложение, издадено от Уникредит Булбанк АД.

9. НАМЕРЕНИЯТА НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ЗА БЪДЕЩАТА ДЕЙНОСТ НА ДРУЖЕСТВОТО - ОБЕКТ НА ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ, И НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ - ЮРИДИЧЕСКО ЛИЦЕ, ДОКОЛКОТО Е ЗАСЕГНАТ ОТ ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ

9.1. Намерения за преобразуване или прекратяване на дружествата

Търговият предложител не възнамерява да извършва преобразуване или прекратяване на ЯВОР АД и “ИНТЕРКОМ ГРУП” ООД.

9.2. Намерения за промени в размера на капитала на дружествата в срок до една година от сключването на сделката

46

Търговият предложител не възнамерява да извършва промени в размера на капитала на ЯВОР АД и ИНТЕРКОМ ГРУП ООД в срок до една година от сключването на сделката по Търговото предложение.

9.3. Намерения за основната дейност и финансовата стратегия на дружествата за текущата и следващата финансова година

“ИНТЕРКОМ ГРУП” ООД възнамерява да запази предмета на дейност на ЯВОР АД през настоящата и следващата финансови години като съдейства за разширяване на сферата на предлаганите услуги и увеличение на обема на продажбите от една страна и за оптимизиране на разходната структура на ЯВОР АД от друга. Не се предвижда промяна в предлаганите продукти и услуги.

“ИНТЕРКОМ ГРУП” ООД също възнамерява да запази предмета на своята дейност, както и на дъщерните му дружества. Основните направления на развитие ще бъдат търговия, внос, реекспорт на метали, търговия и производство на поцинковани профили за сухо строителство, търговия с арматурна заготовка и др.

9.4. Намерения за промени в състава на управителните органи, персонала и условията по трудовите договори, ако такива се предвиждат

В следствие на динамиката в отраслите, в които функционират двете дружества, могат да се наложат промени в управителните органи и персонала на Дружеството. Във връзка с плановете за оптимизация на разходите за оперативна дейност, може да се наложат временни или постоянни съкращения на работни места и/или известни промени в условията на трудовите договори на неговите служители. Не се предвиждат промени в управителните органи и персонала на Предложителя.

Предложителят не възнамерява да прави промени по отношение на условията на трудовите договори в Предложителя.

Предложителят няма намерения да прави промени в структурата на Дружеството и на Предложителя.

9.5 Намерения за политиката при разделяне на дивиденти

“ИНТЕРКОМ ГРУП” ООД ще се придържа към политиката от последните години за разпределяне на част от печалбата като дивиденти. По отношение на ЯВОР АД, дружеството не е разпределяло дивидент през историческия период на анализ. С оглед на отрицателните финансови резултати на Дружеството през предходните няколко години, Предложителят смята, че на този етап не могат да се правят каквито и да е допускания относно разпределение на дивидент в обозримо бъдеще. Приоритет ще бъде подобряване на резултатите от оперативна дейност, което реалистично ще изисква значителен период от време.

9.6. Намерения за въздействието, което предложението може да окаже върху служителите и мястото на дейност на дружествата

ИНТЕРКОМ ГРУП ООД не очаква предложението да окаже някакво влияние върху мястото на дейност, както на ИНТЕРКОМ ГРУП ООД, така и на ЯВОР АД. По отношение на служителите на ЯВОР АД, може да се очакват промени, обусловени от необходимостта за съкращение на разходи и елиминиране на неефективни работни звена.

47

9.7. Стратегическите планове на предложителя за двете дружества

9.7.1. Резюме

“ИНТЕРКОМ ГРУП” ООД ще запази основната си дейност, а именно търговия, внос и реекспорт на черни метали и плоско стъкло; производство на електрозаварени кръгли и профилни тръби; производство и търговия на поцинковани профили за сухо строителство и усилващи профили за PVC системи; производство на арматурна заготовка, aрмопакети и метални конструкции. Дружеството в добре обезпечено от гледна точка на ресурси (персонал, технологии и финанси), за извършването на обичайната си дейност. За финансиране на основната си дейност “ИНТЕРКОМ ГРУП” ООД разчита на всички достъпни източници като собствени средства, реализирани печалби, както и дългов капитал.

ЯВОР АД също ще запази основната си дейност - строителство на жилищни, търговски, промишлени и други сгради, придобиване или строителство на недвижими имоти с цел препродажба, посредничество за сделки с недвижими имоти, управление на недвижими имоти, отдаване под наем на недвижими имоти и движими вещи. За финансиране на своята дейност Дружеството разчита на собствен и заемен капитал като в резултат на натрупаните загуби през последните години капиталовият микс се променя в полза на дълговия капитал. Приоритет на Дружеството през следващите 3-5 години ще бъде стабилизиране на финансови резултати чрез оптимизация на разходната структура и увеличение на приходите от наеми на търговски площи доколкото пазарните условия го позволяват. Към настоящия момент Дружеството няма конкретни планове за реализация на строително-инвестиционни проекти. Въпреки това ЯВОР АД не изключва осъществяването на такава дейност в бъдеще, в случай че възникне възможност за инвестиция в рентабилен проект.

9.7.2. Описание на ключовите моменти на стратегическия план

Традиционни пазари и страни, в които “ИНТЕРКОМ ГРУП” ООД извършва дейност са България, Румъния, Германия, Австрия, Унгария, Дания, Македония, Косово и Гърция. Дружеството ще се опита да разшири обхвата на своята дейност към по-голям брой клиенти както в страната, така и на чуждите пазари с оглед на пазарните възможности, които предлагат те и експертизата на “ИНТЕРКОМ ГРУП” ООД по отношение на сектора, в който функционира. Акцент ще бъде поставен върху повишаване на качеството. Ще се положи стремеж да се предложи цялостно обслужване, което да улеснява доставките до различни точки в страната и чужбина.

ЯВОР АД ще се съсредоточи в развитие на местния пазар и привличане на повече клиенти към съществуващия микс с цел увеличение на приходите от продажби.

9.7.3. Необходими ресурси за реализация - персонал, технология, финанси и тяхното осигуряване

“ИНТЕРКОМ ГРУП” ООД разполага с модерно оборудване за извършване на своята дейност включително и собствен автомобилен транспорт, посредством който предлага пълен набор от логистични услуги. Дружеството е обезпечено от гледна точка на персонал и финансов ресурс. През следващите години се допускат капиталови разходи, дотолкова, доколкото е необходимо да се поддържат наличните съоръжения в изправност и да не се допусне компанията да се декапитализира.

48

Що се отнася до ЯВОР АД, естеството на дейност не предполага значителни инвестиции във високотехнологична материална база. За реализация на поставените цели дружеството ще се концентрира върху оптимизация на разходните пера (външни услуги, персонал и др.) и по-ефективно управление на оборотния капитал. Освободеният ресурс ще бъде адекватно и умело инвестиран за развитие на дейността на ЯВОР АД, поддържане доброто материално състояние на търговския център, притежаван от Дружеството, както и оценка и привличане на доходоносни проекти и тяхното изпълнение.

9.7.4. Описание на дейността на дружеството за период 5 - 8 г.

Фокусът на “ИНТЕРКОМ ГРУП” ООД ще бъде върху:

- Търговия, внос, реекспорт на метали, горещо валцована стомана на листи и рулони, студено валцована стомана, поцинкована ламарина, стоманени профили, арматурно желязо, безшевни тръби, електрозаварени тръби и стъкло.

- Търговия и производство на поцинковани профили за сухо строителство и усилващи профили за ПВЦ дограма;

- Търговия с арматурна заготовка, армопилоти, армоскелети за сондажно изливни пилоти, обсадни тръби и метални конструкции;

- Напречен разкрой на ламирина;

- Развитие на дейността на чужди пазари и навлизане на нови такива;

- Привличане на нови клиенти.

ЯВОР АД ще се фокусира върху досегашната си дейност, а именно:

- Управление на недвижими имоти;

- Отдаване под наем на недвижими имоти и движими вещи;

- Строителство на жилищни, търговски, промишлени и други сгради;

- Придобиване или строителство на недвижими имоти с цел продажба;

- Посредничество за сделки с недвижими имоти.

9.7.5. Анализ на средата - конкурентни предимства, контрагенти (клиенти, доставчици), конкуренти и конкурентни цени, пазарен потенциал и обем, растеж на пазара

“ИНТЕРКОМ ГРУП” ООД функционира в един динамичен и силно конкурентен сектор, какъвто е металургичният в страната. Отрасълът се характеризира с множество по-малки търговци и прекупвачи и немалък брой големи и установени дружества, които покриват целия спектър от услуги от производство през обработка до доставка. Секторът и цените на продукцията се влияят от тенденциите в индустриалното производство и общ икономически ръст, както на местно, така и на глобално ниво. Предпоставка за устойчиво и успешно развитие в сектора представляват инвестициите и инициативите в полза на повишение на качеството на предоставяните услуги, както и предлагане на всички дейности по веригата производство-доставка.

Секторът на недвижими имоти, в който функционира ЯВОР АД, също се характеризира с динамика и наличието на множество малки и големи пазарни участници. В годините на

49

икономически растеж преди и малко след приемането на България в ЕС, секторът бе един от най-горещите и бързо развиващите се. Цените на недвижимите имоти растяха главоломно, както и инвестициите в сектора. В годините след световната финансова криза от 2007/2008г. чуждите инвестиции в страната намаляха драстично, икономическият ръст стагнира, а кредитната активност бе съществено занижена. Търсенето в сектора на недвижимите имоти чувствително спадна, докато същевременно строителните предприемачи все още не бяха склонни да отговорят с адекватни цени. Множество проекти се реализираха, въпреки наличното предлагане, което допълнително утежни кризата в сектора. Последствията от спукването на балона до голяма степен продължават и до днес. Голяма част от малките и средни предприятия, инвестиращи в недвижими имоти, са изправени пред ликвидни проблеми, натоварени разходни структури и липса на доходоносни проекти, като ЯВОР АД не представлява изключение. В обозримо бъдеще бизнес моделът на Дружеството ще разчита основно на постъпления от наеми, като мениджмънтът ще съсредоточи усилия за намиране на проекти с висок потенциал за реализация и доход.

9.7.6. Маркетингов план - целеви сегменти, стратегия за обхващане на пазара, план на продажбите, дистрибуция и реклама

Местният пазар, на който функционира “ИНТЕРКОМ ГРУП” ООД се състои от сравнително постоянен кръг от клиенти в лицето на тежката индустрия, преработвателната промишленост и строителството. Стратегията за разширяване на пазарния дял в близките години до голяма степен почива на предприемането на конкретни програми и инициативи, съдействащи за повишение на качеството на предлаганите услуги и логистични решения. Чуждите пазари, на които функционира компанията, представляват добра възможност за увеличение на реализираната продукция и съответно приходите на “ИНТЕРКОМ ГРУП” ООД. Освен гореспоменатите стратегически насоки, където и когато в възможно, дружеството ще се конкурира и на база ценова политика.

Традиционно клиентите на ЯВОР АД представляват физически лица, офис и търговски наематели в зависимост от предназначението на предлаганите недвижими площи. С оглед на проблемите в сектора и липсата към момента на конкретни инвестиционни проекти е трудно да се правят планове за бъдещите приходи на дружеството. При възникване на потенциални възможности фокус ще бъде поставен върху атрактивността на локацията на бъдещите проекти, наличието на евтино финансиране и вероятността на реализация на завършените площи при добра доходност.

9.7.7. Организация и управление

Предложителят е дружество с ограничена отговорност, органите на което са Общо събрание на съдружниците и Управител. Съгласно дружествения договор овластен да представлява Предложителя е управителя на дружеството.

"Явор" АД е акционерно дружество с едностепенна система на управление. Дружеството се управлява от Съвет на директорите.

50

9.7.8. Инвестиции

Състоянието на материалната база в ИНТЕРКОМ ГРУП ООД е добро и капиталови разходи към момента се допускат дотолкова, доколкото е необходимо да се поддържат наличните съоръжения в изправност, както и когато се налага, за инвестиции съобразно предприетите стратегически насоки, а именно развитие на логистични услуги и подобрение на качеството на предлаганите услуги.

Към момента ЯВОР АД не може да се ангажира с прогноза за конкретен инвестиционен проект и съответно да прави допускания за бъдещи капиталови нужди. Допускат се инвестиции с цел поддръжка на съществуващата материална база.

9.7.9. Очаквани резултати

Целта на “ИНТЕРКОМ ГРУП” ООД е да успее да увеличи пазарното си присъствие, съответно и приходите си, както в България, така и на външните пазари, на които извършва дейност.

Целта на ЯВОР АД ще бъде през следващите години да намали отрицателния финансов резултат, който дружеството регистрира пред последните години като оптимизира разходната си структура и насочи усилия за намиране и реализиране на проекти с висок потенциал за доходност.

9.7.10. Времеви график - фази на осъществяване на стратегията

Времевият график за изпълнение на стратегическите планове е 4-6 години, без междинни етапи.

10. УСЛОВИЯ И РЕД НА ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ

10.1 Търговото предложение се приема с изрично писмено волеизявление (по образец) и депозиране на удостоверителните документи за притежаваните акции при Посредника или дистанционно чрез Централния депозитар. За удостоверителни документи ще бъдат приемани депозитарни разписки и всички други законово признати удостоверителни документи.

Акционерите на Дружеството, които желаят да приемат търговото предложение, подават писменото си волеизявление:

лично, чрез законните си представители или чрез пълномощник по силата на изрично писмено пълномощно с нотариална заверка на подписа:

чрез инвестиционния посредник, обслужващ съответния акционер, при който се съхраняват акциите - обект на търгово предложение. Акционерите, чиито акции се съхраняват при банка депозитар или банка попечител (пенсионни фондове, договорни фондове и др.), подават заявления само чрез обслужващия ги инвестиционен посредник.

10.2 В случай че търговото предложение се приема в офис на Посредника, е необходимо да се представят следните допълнителни документи:

51

10.2.1 Документи относно легитимация и представителна власт:

Акционерите – български граждани и граждани на други държави членки на Европейския съюз представят документ за самоличност в оригинал;

Акционерите - граждани на трети държави представят паспорт за влизане в страната в оригинал;

Законните представители представят документ за самоличност или съответно паспорт в оригинал, както и:

i) За акционери - местни юридически лица - удостоверение за актуално състояние, издадено от Търговския регистър или за регистрация по БУЛСТАТ, в случай че акционерът – местно юридическо лице не е вписан във водения от Агенция по вписванията Търговски регистър, издадено не по-рано от 2 седмици преди датата на подаване на волеизявлението – оригинал или нотариално заверено копие;

ii) За акционери - чуждестранни юридически лица - удостоверение за актуално състояние, извлечение от чуждестранен регистър или друг подобен документ, издаден не по-рано от 1 месец преди датата на подаване на волеизявлението, легализирано с апостил или по друг законосъобразен ред, придружен с превод на български, изготвен от заклет преводач, от който е видно най-малко наименованието, адреса и седалището на акционера – чуждестранно юридическо лице и регистрационен номер, както и лицата, които имат право да го представляват – оригинал или нотариално заверено копие. В случай, че съгласно практиката в съответната държава удостоверението или извлечението не съдържа данни за лицата, които имат право да предстваляват съответния акционер – чуждестранно юридическо лице – удостоверение, издадено от чужд нотариус в държавата по регистрация на акционера-чуждестранно юридическо лице, удостоверяващо, че лицата, които приемат предложението са надлежно упълномощени или оправомощени да направят това от името на акционера-чуждестранно юридическо лице, легализирано с апостил или по друг законосъобразен ред, придружен с превод на български, изготвен от заклет преводач – оригинал или нотариално заверено копие;

iii) Корпоративно решение и/или друг писмен документ, свидетелстващ за спазването на формалности, които е нужно да бъдат изпълнени съгласно съответното приложимо право за валидното приемане на търговото предложение от акционера – юридическо лице – оригинал или нотариално заверено копие;

Пълномощниците представят съответен документ за легитимация (документ за самоличност/паспорт - оригинал), оригинал или нотариално заверено копие на изрично писмено пълномощно с нотариална заверка на подписа, и, ако е нотариално заверено в чужбина - легализирано с апостил или по друг

52

законосъобразен ред и придружено с превод на български, изготвен от заклет преводач, както и документите, посочени по-горе в съответствие с упълномощителя (местно или чуждестранно юридическо лице).

10.2.2 Други документи, както следва:

Към изявлението за приемане на търговото предложение се прилагат и удостоверителните документи за притежаваните безналични акции от капитала на Дружеството - депозитарна разписка или извлечение от клиентска подсметка при инвестиционен посредник - оригинал. Необходимо е и нареждане от акционера до обслужващия го инвестиционен посредник за прехвърляне на посочения в заявлението брой акции към подсметка при Посредника (освен ако акциите не се водят вече по клиентска подсметка към сметката на Посредника в Централния депозитар).

10.3 Mясто, където акционерите подават писмено заявление за приемане на

предложението и депозират удостоверителните документи за притежаваните

акции

Писмените заявления и документите се приемат в офиса на ИП София Интернешънъл Секюритиз АД на адрес: гр. София, район „Средец”, бул. „Витоша” № 61, ет. 2

10.4 Време на приемане на заявленията в рамките на срока на търговото предложение

Всеки работен ден от от 9:00 до 17:00 часа в срока за приемане на Търговото предложение.

10.5 В случай че търговото предложение се приема чрез друг инвестиционен посредник, последният изпраща на Посредника незабавно, но не по-късно от края на работния ден по факс/електронна поща копие от заявлението за приемане на търговото предложение. Инвестиционният посредник предава на Посредника оригиналното заявление най-късно до изтичане на срока за приемане на търговото предложение по т. 7 по-горе с приложени нотариално заверени копия от документи за легитимация и представителна власт по т. 10.2.1 по-горе. Заявлението следва да е подписано от акционера (или лице, което има право да го представлява), от лице по чл. 39, ал. 1 Наредба № 38 от 25.07.2007 г. за изискванията към дейността на инвестиционните посредници (брокер, управител,

изпълнителен член на управителния орган, прокурист на инвестиционния посредник

или лице, което отговаря на изискванията за упражняване на дейност като брокер или

инвестиционен консултант и е вписано в публичния регистър на инвестиционните

посредници) и от лице от отдел „Вътрешен контрол" в инвестиционния посредник, приел заявлението.

За неуредените въпроси в т. 10.2 – 10.5 по-горе се прилагат процедурите на Централния депозитар относно легитимация и представителство, както и приложимите вътрешни правила и практики на инвестиционния посредник, чрез който се подава заявлението за приемане на търговото предложение.

53

10.6 Срок за заплащане на цената от предложителя

Заплащането на цената се извършва в срок от 7 (седем) работни дни след сключване на сделката.

Сделката по придобиване на акции на Дружеството в резултат на приемане на търговото предложение се счита сключена към момента на изтичане на срока за неговото приемане, съответно на удължения от предложителя срок по чл. 155, ал. 4 от ЗППЦК (ако има такъв) или при конкурентно търгово предложение (ако има такова) - на съответно удължения срок на всички търгови предложения с най-късно изтичащия срок измежду тях (съгласно чл. 21, ал. 2 и 3 от Наредба № 13), и ако до този момент акционерът, приел търговото предложение, не е подал писмено заявление за неговото оттегляне.

10.7 Начин на заплащане на цената от предложителя

Цената за закупените акции от акционерите на Дружеството, приели Предложението, ще бъде заплатена в срок от 7 (седем) работни дни след сключване на сделката с превод по обща банкова сметка в лева за съхранение на клиентски парични средства на инвестиционния посредник на съответния акционер (за акционери, приели Предложението чрез инвестиционен посредник) или, съответно, по банкова сметка в лева в България, посочена от съответния акционер (за акционери, приели Предложението пряко). На следващия работен ден, след изтичане на срока за заплащане на акциите, акционерите, приели Предложението, ще могат да получат цената на акциите си, придобити от Търговия предложител.

Акционерите, приели Предложението чрез обслужващия ги инвестиционен посредник, получават дължимата им сума чрез този посредник, съответно разплащания с акционерите, чиито активи се съхраняват при банка депозитар или банка попечител, се извършват чрез съответната банка депозитар или банка попечител.

10.8 Разходи за акционерите, приели Предложението

Комисионата, която ще се удържа от акционерите във връзка с подаването на заявлението за приемане на търговото предложение ще зависи от тарифата или от предвидените комисиони на инвестиционния посредник, чрез който се подава волеизявлението за приемане, като комисионата на упълномощения инвестиционен посредник, събирана от приелите директно при него търговото предложение акционери, ще бъде 1 % върху сумата на сделката, но минимум 10 лева. В посочената комисионна са включени разходите и комисионните, които се събират от „БФБ - София“ АД и „Централен депозитар“ АД, както и банковите такси за превода. София Интернешънъл Секюритиз няма да събира комисиона от акционери, приели предложението чрез друг инвестиционен посредник.

11. УСЛОВИЯ И РЕД ЗА ОТТЕГЛЯНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ

След публикуването му търговото предложение не може да бъде оттеглено от Предложителя, освен по реда и при условията на чл. 155, ал. 1 от ЗППЦК и чл. 38, ал. 1 - 6 от Наредба № 13 - когато предложението не може да бъде осъществено поради обстоятелства, намиращи се извън контрола на Предложителя, не е изтекъл срокът за приемането му и е налице одобрение за това от страна на КФН. В 7-дневен срок от

54

уведомяването за издаденото одобрение от КФН Предложителят публикува в вестниците „Сега“ и „Стандарт“ съобщение за оттегляне на предложението.

Не по-късно от 10 дни преди изтичане на срока за приемане на конкурентно търгово предложение (ако има такова), съгласно чл. 38, ал. 7 във връзка с чл. 39 от Наредба № 13, Предложителят може да оттегли настоящото търгово предложение чрез приемане на конкурентното търгово предложение, като регистрира оттеглянето в КФН и уведоми за оттеглянето управителния орган на Дружеството, представителите на служителите на Предложителя или служителите, когато няма такива представители, "БФБ-София" АД, инвестиционния посредник или Централния депозитар, в които са депозирани удостоверителните документи за акциите. В този случай до края на работния ден, следващ деня на регистрацията и уведомяването по предходното изречение, Предложителят публикува съобщение за оттеглянето на търговото предложение във вестниците „Сега“ и „Стандарт“.

В тридневен срок от получаването на уведомление от КФН за издаденото одобрение за оттегляне на предложението, съответно от уведомлението от Предложителя за оттегляне на предложението чрез приемане на конкурентно търгово предложение, инвестиционния посредник или Централния депозитар, в които са депозирани удостоверителните документи за акциите, осигуряват условия за връщането им на приелите предложението акционери. В този случай всеки акционер на Дружеството, приел предложението, или негов изрично упълномощен пълномощник може да получи депозираните удостоверителни документи при Посредника на адрес гр. София, район „Средец”, бул. „Витоша” № 61, ет. 2, всеки работен ден от 9.00 до 18.00 часа – безсрочно; съответно, в офиса и в рамките на работното време на обслужващия ги инвестиционен посредник или Централния депозитар, чрез който са подали документите по приемане на търговото предложение – безсрочно. Връщането става срещу представяне на молба в свободен текст, легитимационни документи съгласно т. 10.2.1 по-горе, както и изрично писмено пълномощно с нотариална заверка на подписа (за пълномощниците).

12. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ВЪЗМОЖНОСТТА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ДА БЪДЕ ОТТЕГЛЕНО ОТ ПРИЕЛ ПРЕДЛОЖЕНИЕТО АКЦИОНЕР

Приемането на предложението може да бъде оттеглено от акционер на Дружеството (или негов пълномощник с изрично нотариално заверено пълномощно), само преди изтичане на определения 28-дневен срок за приемане на предложението, съответно на удължения срок по чл. 155, ал. 4 от ЗППЦК (ако има такъв) или по чл. 21, ал. 2 и 3 от Наредба № 13 (ако има публикувано конкурентно търгово предложение). Приемането на предложението може да бъде оттеглено с подаване на изрично писмено волеизявление за оттегляне на приемането (по образец). Лице (акционер – физическо лице, законен представител на акционер - юридическо лице или пълномощник) трябва да се легитимира по реда на т. 10.2.1 по-горе, включително да представи нужните корпоративни документи, от които следва правото му да извърши валидно волеизявление за оттегляне. При подаване на валидно писмено волеизявление за оттегляне на приемането на търговото предложение, депозираните удостоверителни документи за притежаваните акции от капитала на Дружеството се връщат на приелия предложението акционер, съответно на негов пълномощник, овластен с изрично писмено пълномощно с нотариална заверка на подписа. Писмените волеизявления за

55

оттегляне се подават в офисите на инвестиционния посредник или в Централния депозитар, чрез който акционерът е направил волеизявление за приемане, като волеизявлението за оттегляне се предоставя незабавно от този инвестиционен посредник или Централния депозитар на Посредника. Връщането на депозираните удостоверителни документи става срещу представяне на легитимационни документи съгласно т. 10.2.1 по-горе, както и изрично писмено пълномощно с нотариална заверка на подписа (за пълномощниците). Връщането на документите не е ограничено със срок.

След изтичане на срока за приемане на предложението по т. 7, съответно на удължения срок по чл. 155, ал. 4 от ЗППЦК, акционерът не може да оттегли писменото си изявление за приемане на предложението и сделката за покупко-продажба на акции в резултат на търговото предлагане се счита сключена.

13. ДАННИ ЗА МЯСТОТО, КЪДЕТО ГОДИШНИТЕ СЧЕТОВОДНИ ОТЧЕТИ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ЗА ПОСЛЕДНИТЕ 3 ГОДИНИ СА ДОСТЪПНИ ЗА АКЦИОНЕРИТЕ И КЪДЕТО МОЖЕ ДА СЕ ПОЛУЧИ ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ И ЗА НЕГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ

Годишните и междинните финансови отчети на Предложителя на индивидуална и консолидирана база, както и допълнителна информация за Предложителя и неговото предложение може да бъде получена в офиса на София Интернешънъл Секюритиз АД – гр. София, район „Средец”, бул. „Витоша” № 61, ет. 2, тел.: 02/ 988 63 40, факс: 02/ 937 98 77, всеки работен ден от 08.30 до 17.00 часа, и в офиса на "ИНТЕРКОМ ГРУП" ООД – гр. Варна, район Младост, ж.к. ЗПЗ – 1 № 359, тел.: 052 574 200, всеки работен ден от 9:00 до 17.00 часа.

14. РАЗХОДИ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ, СВЪРЗАНИ С ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ

Извън средствата, необходими за закупуване на акциите, общата сума на разходите, свързани с Предложението, е около 15 000 лева, включително възнаграждение на инвестиционния посредник, такси за регистрация на БФБ и Централния депозитар, и за публикации.

15. ПУБЛИКАЦИИ ВЪВ ВРЪЗКА С ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ

Двата централни ежедневника, в които Предложителят ще публикува това търгово предложение, становището на управителния орган на Дружеството, относно придобиването и резултата от търговото предложение са вестниците „Сега“ и „Стандарт“.

16. ПРИЛОЖИМО ПРАВО И КОМПЕТЕНТЕН СЪД

По отношение на договорите, сключени между Предложителя и акционерите при приемане на това търгово предложение, включително всички въпроси във връзка с тяхното сключване, действителност и изпълнение, приложимо е правото на Република България.

Изключително компетентен за разрешаване на всички спорове, възникнали от или във връзка с това търгово предложение или договорите, сключени при приемането му, е родово компетентния съд в гр. Варна.

56

17. ДРУГИ ОБСТОЯТЕЛСТВА ИЛИ ДОКУМЕНТИ ИМАЩИ СЪЩЕСТВЕНО ЗНАЧЕНИЕ ЗА ОСЪЩЕСТВЯВАНЕТО НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ

Предложителят заявява, че щом са налице законовите условия за това, възнамерява да поиска отписването на ЯВОР АД от регистъра на публичните дружества, воден от Комисията за финансов надзор.

Съгласно ЗППЦК и след изтичане на срока за приемане на настоящото Предложение, ЯВОР АД може да престане да бъде публично дружество, дори и да не е изпълнено условието по чл. 119, ал. 1, т. 1 от ЗППЦК.

Съгласно чл. 149а, ал. 5 от ЗППЦК, след изтичане на срока по чл. 152, ал. 1 от ЗППЦК, съответно по чл. 153, ал. 1 от ЗППЦК, в случай че в този срок КФН не издаде забрана, както и 14 дни след крайния срок на търговото предлагане, Предложителят е длъжен при поискване да закупи акциите на всеки акционер. В този случай се прилага съответно чл. 150, ал. 6 от ЗППЦК.

Съгласно чл. 157а от ЗППЦК, лице, което в резултат на търгово предлагане, отправено до всички акционери с право на глас, придобие пряко, чрез свързани лица или непряко в случаите по чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК най-малко 95 на сто от гласовете в Общото събрание на публично дружество, има право в тримесечен срок от крайния срок на търговото предложение да изкупи акциите с право на глас на останалите акционери. Предложението за изкупуване се одобрява от КФН. Предложената цена за изкупуване се определя съгласно чл. 157а, ал. 3 от ЗППЦК.

Съгласно чл. 157б от ЗППЦК, всеки акционер има право да изиска от лицето, което е придобило пряко, чрез свързани лица или непряко в случаите по чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК най-малко 95 на сто от гласовете в Общото събрание на публично дружество в резултат на търгово предлагане, да изкупи неговите акции с право на глас в тримесечен срок от крайния срок на търговото предложение. Искането трябва да бъде в писмена форма и да съдържа данни за акционера и за притежаваните от него акции. В този случай чл. 157а, ал. 3 от ЗППЦК се прилага съответно. В този случай лицето, което е придобило пряко, чрез свързани лица или непряко в случаите по чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК най-малко 95 на сто от гласовете в Общото събрание на публично дружество в резултат на търгово предлагане, е длъжно да изкупи акциите в срок 30 дни от получаване на искането.

Предложителят счита, че не съществуват други данни или документи, които имат съществено значение за осъществяване на търговото предлагане.

18. ОТГОВОРНОСТ НА КОМИСИЯТА ПО ФИНАНСОВ НАДЗОР

КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР НЕ НОСИ ОТГОВОРНОСТ ЗА ВЕРНОСТТА НА СЪДЪРЖАЩИТЕ СЕ В ПРЕДЛОЖЕНИЕТО ДАННИ.

19. СОЛИДАРНА ОТГОВОРНОСТ

По силата на чл. 150, ал. 5 от ЗППЦК Предложителят отговаря солидарно с Посредника за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в предложението.

57

ПРЕДЛОЖИТЕЛЯТ И УПЪЛНОМОЩЕНИЯТ ДА ГО ПРЕДСТАВЛЯВА ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК С ПОЛОЖЕНИТЕ ПОДПИСИ ПО-ДОЛУ ДЕКЛАРИРАТ, ЧЕ НАСТОЯЩОТО ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ СЪОТВЕТСТВА НА ИЗИСКВАНИЯТА НА ЗАКОНА.

За "ИНТЕРКОМ ГРУП" ООД:

_________________

/Павлин Иванов Николов/

За ИП “София Интернешънъл Секюритиз” АД:

_________________

/Светозар Светозаров Абрашев/

_________________

/Мартин Йорданов Георгиев/

ИНТЕРКОМ ГРУП ООД - sis...2016/03/22 · 50 покупка 4.11.2005 8.11.2005...

Documents