osakeanti - euroloan group plc€¦ · euroloan group oyj • a-sarjan osakeanti • euroloan on...

EUROLOAN GROUP OYJ • A-SARJAN OSAKEANTI • www.euroloan.com

Euroloan on nopeasti kansainvälistyvä ja kasvava, korkean automaation

rahoituspalveluihin ja finanssiteknologiaan (FinTech) erikoistunut konserni.

11.9.2014

Osakeanti

A-sarjan tuotekuvaus

2014

1


Sisällys

A-OSAKESARJAN ANTI ............................................................................................................................................................................................ 3

Osakeannin ehdot lyhyesti:.................................................................................................................................................................. 3

A-sarjan osakeannin eduista lyhyesti ............................................................................................................................................. 3

A-sarjan osakeannin riskeistä lyhyesti ........................................................................................................................................... 3

Osakkeet........................................................................................................................................................................................................ 3

Merkintähinta ja minimimerkintä.......................................................................................................................................................4

Materiaalin saatavuus .............................................................................................................................................................................4

Osakeannin ehdot ...............................................................................................................................................................................................4

Merkintöjen hyväksyminen .................................................................................................................................................................. 5

Osakkeenomistajan oikeudet ............................................................................................................................................................. 5

Muut seikat ................................................................................................................................................................................................... 5

Merkintäohje sijoittajalle .................................................................................................................................................................................. 6

Euroloan Group Oyj – Osakeanti, A-sarja .................................................................................................................................... 6

Tietoihin tutustuminen ........................................................................................................................................................................... 6

Merkintäaika................................................................................................................................................................................................. 6

Osakemerkinnän tekeminen ................................................................................................................................................................ 6

Merkintähinta ja -määrä ......................................................................................................................................................................... 7

Merkinnän maksaminen ......................................................................................................................................................................... 7

Merkintävahvistus ..................................................................................................................................................................................... 7

MERKINTÄLOMAKE: EUROLOAN GROUP OYJ OSAKEANTI, A-sarja ........................................................................................... 8

Liikkeeseenlaskija ......................................................................................................................................................................................................... 10

Tietoja Euroloan Group Oyj:stä.................................................................................................................................................................. 10

Keskeiset tapahtumat vuosikertomuksen julkistamisen jälkeen (1.3.2014 - ) .......................................................... 10

Emoyhtiön tuloskehitys ....................................................................................................................................................................... 10

Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut .......................................................................................................................... 10

Tase ja rahoitus ..........................................................................................................................................................................................11

Hallitus ja tilintarkastajat .......................................................................................................................................................................11

Tiedoista vastuussa olevat henkilöt .............................................................................................................................................. 13

Liikkeeseenlaskijan lähipiiriin kuuluvien henkilöiden saamat etuudet ......................................................................... 13

Osakepääoman kehitys ja hallituksen valtuutukset .............................................................................................................. 13

Liikkeeseenlaskusta kertyvä pääoma ........................................................................................................................................... 14

Lähipiirilainat ja -vastuut ..................................................................................................................................................................... 14

Eturistiriidat ja osakkeenomistajien väliset sopimukset ..................................................................................................... 14

Äänestysmääräykset ja -rajoitukset .............................................................................................................................................. 14

Konsernin liiketoiminnat ........................................................................................................................................................................................... 15

CONSUMER FINANCE (kuluttajarahoitus) ................................................................................................................................ 15

CORPORATE CUSTOMERS (yritysluotot) ................................................................................................................................ 15

2


COLLECTION (perintä) ....................................................................................................................................................................... 15

SAVINGS & DEPOSITS (talletukset) ............................................................................................................................................. 15

INVESTMENTS (sijoitukset) .............................................................................................................................................................. 15

GROUP SERVICES (konsernipalvelut) ......................................................................................................................................... 16

YHTIÖJÄRJESTYS ...................................................................................................................................................................................................... 17

YHTIÖJÄRJESTYS ................................................................................................................................................................................. 18

RISKIENHALLINTA ..................................................................................................................................................................................................... 21

Yleistä ...................................................................................................................................................................................................................... 21

Riskienhallinnan rakenne ............................................................................................................................................................................... 21

YHTIÖN HALLITUS ............................................................................................................................................................................... 23

TOIMITUSJOHTAJA ............................................................................................................................................................................. 23

RISKIENHALLINTA................................................................................................................................................................................ 23

RISKITARKASTUS (risk control) .................................................................................................................................................... 24

SISÄINEN TARKASTUS ...................................................................................................................................................................... 24

TILINTARKASTUS ................................................................................................................................................................................. 24

Yhtiöön liittyviä riskejä .................................................................................................................................................................................. 24

YLEISTÄ ...................................................................................................................................................................................................... 24

STRATEGISET RISKIT JA ALAAN LIITTYVÄT RISKIT ........................................................................................................ 25

OPERATIIVISET RISKIT ...................................................................................................................................................................... 26

RAHOITUSRISKIT .................................................................................................................................................................................. 27

KORKORISKI ............................................................................................................................................................................................ 29

Konsernin muiden yhtiöiden toimintaan liittyviä yhtiökohtaisia riskejä .............................................................................. 30

EUROLOAN CONSUMER FINANCE OYJ ................................................................................................................................. 30

CRÉDITO COBRO OY.......................................................................................................................................................................... 30

DIGNA IT OY ............................................................................................................................................................................................. 31

CRÉDITO COBRO CAPITAL OY ..................................................................................................................................................... 31

Sijoitukseen liittyvät riskit ............................................................................................................................................................................. 31

LUOTTORISKI ........................................................................................................................................................................................... 31

LIIKKEESEENLASKIJARISKI ............................................................................................................................................................. 31

JÄLKIMARKKINA- JA LIKVIDITEETTIRISKI .............................................................................................................................. 31

VEROTUS ................................................................................................................................................................................................... 32

DILUUTIO- ELI LIUDENTUMISRISKI ............................................................................................................................................. 32

RISKI MAKSETTAVISTA OSINGOISTA ....................................................................................................................................... 32

3


A-OSAKESARJAN ANTI

Vakavaraisuuden, likviditeetin sekä kannattavan kasvun turvaamiseksi haluamme nyt tarjota mahdollisuutta

sijoittaa Euroloan Group Oyj:n A-sarjan osakkeeseen.

Osakeannin ehdot lyhyesti:

• Osakeannissa Euroloan Group Oyj tarjoaa uusia osakkeita osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäväksi yleisölle.

• Myynti: Euroloan Group Oyj sekä Navi Group Oy ja sen sidonnaisasiamiehet Iron M Oy, Jonas Hemming Oy, Nemoa Oy ja Partti Consulting Oy.

• Osakeannissa tarjotaan enintään 500.000 uutta A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 3,27 %:a yhtiön kaikista A-sarjan osakkeista ja kaikkien sarjojen osakkeiden tuottamasta äänimäärästä osakeannin jälkeen.

• Merkintähinta on 8,00 euroa osakkeelta. Osakkeet on maksettava 7 pankkipäivän kuluessa merkinnästä.

• Merkintäaika alkaa 2.9.2014 klo 18:00 ja päättyy 30.6.2015 klo 16:00. Yhtiön hallituksella on oikeus keskeyttää merkintäaika.

• Merkintätoimeksianto tulee tehdä täyttämällä merkintälomake ja maksamalla merkintähinta. Merkintälomake liitteineen toimitetaan merkintäajan kuluessa allekirjoitettuna Euroloan Group Oyj:lle.

• Merkinnän hyväksyminen on Euroloan Group Oyj:n hallituksen yksinomaisessa harkinnassa.

• Osakkeet kirjataan osake- ja osakasrekisteriin ja ne oikeuttavat mahdollisesti jaettavaan osinkoon osakkeiden tultua rekisteröidyksi kaupparekisteriin.

• Minimisijoitus 100.000 euroa.

A-sarjan osakeannin eduista lyhyesti

• Osakkeella on normaalin osakkeen oikeudet

• Osake on siirtokelpoinen

• Mahdollisuus arvonnousuun

A-sarjan osakeannin riskeistä lyhyesti

A-sarjan osakkeisiin sijoittamiseen voi liittyä ainakin seuraavia riskejä:

• Riski yhtiön rahoituksen ja uudelleenrahoituksen saatavuudesta sekä rahoituksen hinnasta

• Jälkimarkkina- ja likviditeettiriski

• Verotus

• Diluutio- eli liudentumisriski

Yksityiskohtaisempi kuvaus sijoittamiseen liittyvistä riskeistä sekä yhtiöön liittyvistä riskeistä löytyy tämän

tuotekuvauksen sivulta 21. Yhtiön ajantasainen riskikuvaus löytyy yhtiön verkkosivuilta osoitteesta:

www.euroloan.com/ investors/reports

Osakkeet

Suunnatussa osakeannissa annetaan yhteensä enintään 500.000 uutta A-sarjan osaketta. Osakkeet

tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäväksi yleisölle ja hallituksen

myöhemmin erikseen nimeämille tahoille.

4


Merkintähinta ja minimimerkintä

Uusien osakkeiden merkintähinta on 8,00 euroa/osake. Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan yhtiön

sijoitetun vapaan oman pääoman lisäykseksi. Merkintähinta perustuu yhtiön hallituksen tekemään arvioon

yhtiön osakkeiden tämänhetkisestä arvosta ottaen huomioon A-osakesarjan yhtiöjärjestyksen mukaiset

oikeudet ja velvollisuudet. Hallituksen arvio osakkeiden arvosta perustuu siihen, että edellinen osakeanti

ylimerkittiin ja yhtiön liiketoiminta (uloslainaus) on kasvanut oleellisesti edelliseen osakeantiin nähden.

Sijoituskohtainen minimimerkintä on 100.000,00 euroa.

Materiaalin saatavuus

Sijoitusta harkitsevien tulee tutustua Euroloan Group Oyj:n vuosikertomukseen vuodelta 2013, tähän

tuotekuvaukseen, yhtiön sekä sijoitustuotteen riskikuvauksiin. Tilinpäätös ja vuosikertomus löytyvät

osoitteesta http://www.euroloan.com/investors/.

Riskikuvauksessa on esitetty Euroloan Group Oyj:hin sekä konsernin muihin yhtiöihin liittyviä riskejä.

Tytäryhtiö Euroloan Consumer Finance Oyj:n osalta on myös laadittu oma riskikuvauksensa.

Riskikuvauksissa on esitetty liiketoimintaan, toimintaympäristöön sekä mahdollisiin sijoituksiin liittyviä riskejä.

Emoyhtiön päivitetty riskikuvaus on saatavilla osoitteessa http://www.euroloan.com/investors/reports/

Vuonna 2012 ja osan vuodesta 2013 yhtiön nimi oli Cochito Oy ja yhtiömuoto osakeyhtiö. Muuta

sijoittajatietoa, muun muassa kuluneen vuoden aikana julkaistuja lehdistötiedotteita sekä taloudellisia

tunnuslukuja, on tarjolla sijoittajan käytettäväksi osoitteessa http://www.euroloan.com/investors/.

Yhtiö pidättää oikeuden olla julkaisematta tilintarkastamattomia vuosineljännesraportteja kuluvan vuoden

aikana. Yhtiö tiedottaa oleellisista tapahtumista lehdistötiedottein (tiedotteet löytyvät sivustolta

www.euroloan.com/-investors/pressreleases) ja sitoutuu pitämään verkkosivuillaan olevat riskikuvaukset

ajantasaisina. Kaikkea materiaalia ei ole saatavilla suomeksi. Lisätietoja kaikissa tilanteissa antavat myyjä sekä

liikkeeseenlaskija. Euroloan Group Oyj:n sekä Euroloan Consumer Finance Oyj:n tilinpäätös ja vuosikertomus

ovat niin ikään saatavilla osoitteesta www.euroloan.com/investors, merkintäpaikoista sekä Euroloan Group

Oyj:n pääkonttorista.

Sijoittaminen listaamattomaan yhtiöön ei vastaa sijoittamista pörssiyhtiöön ja muun julkisen kaupankäynnin

yhtiöön. Sijoittajan tulee huomata, että yhtiöllä ei ole samanlaista tiedonantovelvollisuutta kuin pörssiyhtiöllä.

Osakeannin ehdot

Osakkeet tarjotaan merkittäväksi yleisölle, mutta siitä ei laadita arvopaperimarkkinalain (746/2012,

muutoksineen) ja Esitedirektiivin (2003/71/EY) tarkoittamaa esitettä, koska annin minimimerkintä on

vähintään satatuhatta (100.000) euroa. Tämä poikkeus esitteen julkistamisvelvollisuudesta perustuu

arvopaperimarkkinalain 4:3.1 alakohtaan 3). Osakkeille ei tässä vaiheessa haeta pörssilistausta tai muun

julkisen kaupankäynnin listausta.

Osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy,

koska varoilla voidaan parantaa yhtiön rahoitusrakennetta. Osakkeiden merkintä suoritetaan täyttämällä

merkintälomake ja maksamalla antikohtainen merkintähinta yhtiön ilmoittamalle pankkitilille. Merkintäaika on

5


2.9.2014 klo 18:00 – 30.6.2015 klo 16:00. Sijoittaja on osakkeiden merkinnän yhteydessä velvollinen

toimittamaan yhtiölle henkilötietonsa, Y-tunnuksensa, postiosoitteensa ja kotipaikka- sekä pankkitietonsa.

Sijoittajan on ilmoitettava sijoitettavien varojen alkuperä ja tosiasiallinen edunsaaja sekä hyväksyttävä

merkintälomakkeen sisältö.

Luonnollisen henkilön tulee todistaa henkilöllisyytensä asianmukaisella, viranomaisen myöntämällä voimassa

olevalla henkilöllisyysasiakirjalla. Kopio asiakirjasta tulee toimittaa yhtiölle täytetyn merkintälomakkeen

yhteydessä.

Oikeushenkilön tulee lisäksi todistaa henkilöllisyytensä sekä olemassaolonsa, oikeustoimikelpoisuutensa,

hallituksensa jäsenten ja toiminimenkirjoitusoikeutettujen henkilöiden tiedot ajantasaisen ja enintään kolme

kuukautta vanhan kaupparekisteriotteen tai vastaavan muun viranomaisen rekisteristä saadun

rekisteriotteen avulla. Sijoittaja vastaa merkinnän tekemisen yhteydessä ilmoittamiensa tietojen

oikeellisuudesta.

Yhtiön hallituksella on oikeus keskeyttää osakkeiden tarjoaminen, merkintäaika tai pidentää sitä sekä oikeus

hyväksyä tai hylätä tehdyt merkinnät. Jos hallitus ei hyväksy merkintää, suorittaa yhtiö summan takaisin

merkitsijälle viikon kuluessa päätöksestä. Yhtiön hallitus päättää suunnattuun osakeantiin liittyvistä muista

seikoista.

Merkintöjen hyväksyminen

Yhtiön hallitus hyväksyy näiden suunnatun osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka on tehty

osakemerkintään soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti. Merkinnän hyväksyminen on hallituksen

yksinomaisessa harkinnassa. Osakkeiden merkintä tulee yhtiötä sitovaksi vasta yhtiön hallituksen

hyväksyttyä merkinnän. Hallituksella on täysi vapaus hylätä tehty osakemerkintä tai peruuttaa suunnattu

osakeanti. Jos hallitus ei hyväksy merkintää merkintähinnan maksamisen jälkeen, suorittaa yhtiö summan

takaisin merkitsijälle viikon kuluessa päätöksestä.

Osakkeenomistajan oikeudet

Osakkeet oikeuttavat merkinnän jälkeen mahdollisesti jaettavaan osinkoon kyseisten osakkeiden tultua

merkityksi kaupparekisteriin. Uudet osakkeet oikeuttavat koko vuoden osinkoon. Samoin muut

osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin. Osakkeet merkitään

merkintäajan kuluessa kaupparekisteriin erissä, ei välttämättä välittömästi tehdyn merkinnän jälkeen.

Osakkeenomistaja on itse vastuussa mahdollisista osingoista aiheutuvien lähdeverojen maksamisesta.

Muut seikat

Yhtiön hallitus päättää suunnattuun osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä. Yhtiö

ei ole varannut sijoittajaryhmäkohtaisia kiintiöitä osakkeille.

6


Merkintäohje sijoittajalle

Euroloan Group Oyj – Osakeanti, A-sarja

Euroloan Group Oyj:n (jäljempänä myös ”Yhtiö”) A-sarjan osakkeita, joita tarjotaan yhtiökokouksen 7.2.2014

tekemän valtuutuspäätöksen sekä yhtiön hallituksen 27.8.2014 tekemän päätöksen nojalla, tulee merkitä

tämän ohjeen mukaisesti.

Osakeanti kohdistetaan ainoastaan Suomeen. Osakeantia ei tehdä ja tuotekuvausta ei saa levittää

Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan, Singaporeen, Uuteen-Seelantiin tai

Yhdysvaltoihin, eikä millekään muulle alueelle, missä Osakkeiden luovuttaminen tai tarjoaminen ei ole

sallittua tai edellyttäisi yhtiöltä lisätoimia tai tiedonantoa. Osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla

rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilain mukaisesti,

eikä niitä saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin.

Tietoihin tutustuminen

Ennen merkinnän tekemistä sijoittajan tulee tutustua huolellisesti merkinnän kohteena olevan osakeannin

ehtoihin, merkinnän kohteena oleviin osakkeisiin liittyviin oikeuksiin, velvollisuuksiin, muihin ominaisuuksiin ja

riskitekijöihin sekä Euroloan Group Oyj:n taloudelliseen asemaan, tähän tuotekuvaukseen,

vuosikertomukseen 2013, yhtiöjärjestykseen, liiketoimintaan, riskitekijöihin ja muihin Euroloan Group Oyj:tä

koskeviin, yhtiön verkkosivuilla www.euroloan.com esitettyihin tietoihin.

Merkintäaika

Osakkeiden merkintäaika alkaa 2.9.2014 klo 18:00 ja päättyy 30.6.2015 klo 16:00.

Osakemerkinnän tekeminen

Osakemerkintä tehdään täyttämällä merkintälomake ja maksamalla merkintähinta. Merkintälomake liitteineen

toimitetaan merkintäajan kuluessa allekirjoitettuna Euroloan Group Oyj:lle osoitteeseen:

Euroloan Group Oyj

PL 211 c/o Technopolis Ruoholahti

00181 Helsinki

Sijoittajan tulee ilmoittaa osakemerkinnän tekemisen yhteydessä kaikki merkintälomakkeessa edellytetyt

tiedot.

Luonnollisen henkilön tulee todistaa henkilöllisyytensä asianmukaisella, viranomaisen myöntämällä voimassa

olevalla henkilöllisyysasiakirjalla. Kopio asiakirjasta tulee toimittaa yhtiölle merkintälomakkeen yhteydessä.

Oikeushenkilön tulee lisäksi todistaa henkilöllisyytensä sekä olemassaolonsa, oikeustoimikelpoisuutensa,

hallituksensa jäsenten ja toiminimenkirjoitusoikeutettujen henkilöiden tiedot ajantasaisen ja enintään kolme

(3) kuukautta vanhan kaupparekisteriotteen tai vastaavan muun viranomaisen rekisteristä saadun

rekisteriotteen avulla.

7


Sijoittaja vastaa merkinnän tekemisen yhteydessä ilmoittamiensa tietojen oikeellisuudesta. Sijoittajan tulee

ilmoittaa mahdolliset muutokset tiedoissaan viipymättä Euroloan Group Oyj:lle.

Merkintähinta ja -määrä

Merkintähinta per osake on á 8,00 €. Sijoituskohtainen merkintähinta on vähintään 100.000,00 euroa.

Merkinnän maksaminen

Merkintää vastaava summa tulee maksaa kokonaisuudessaan Euroloan Group Oyj:n pankkitilille alla olevan

maksuohjeen mukaisesti seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa siitä päivästä lukien, jolloin merkintälomake on

toimitettu allekirjoitettuna Euroloan Group Oyj:lle.

Merkintähinnan maksamisen yhteydessä tulee noudattaa seuraavaa maksuohjetta:

Saajan nimi: Euroloan Group Oyj

Saajan IBAN: FI78 5780 3820 0514 63

Saajan BIC: OKOYFIHH

Viesti: Ostajan henkilö- tai Y-tunnus ja osakkeiden lukumäärä (esim. 123456-7890, 123 osaketta)

Merkintävahvistus

Euroloan Group Oyj toimittaa sijoittajalle merkintävahvistuksen, kun sen hallitus on hyväksynyt merkinnän.

Merkintävahvistus toimitetaan merkitsijälle pääsääntöisesti kahden viikon sisällä merkinnän tekemisestä.

8


MERKINTÄLOMAKE:

EUROLOAN GROUP OYJ OSAKEANTI, A-sarja

Merkintäaika: 2.9.2014 – 30.6.2015 Euroloan Group Oyj (2237990-4), Energiakuja 3, 00180 Helsinki

Tämä merkintä perustuu Euroloan Group Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen 7.2.2014 antamaan anti-

valtuutukseen ja hallituksen 27.8.2014 tekemään päätökseen. Tämä merkintälomake on toimitettava

30.6.2015 klo 18:00 mennessä Euroloan Group Oyj:lle, ellei yhtiön hallitus päätä keskeyttää merkintäaikaa

ennen sitä. Osakeanti kohdistetaan ainoastaan Suomeen (lue tarkemmat tiedot merkintäohjeesta s.6).

Merkintälomakkeen liitteenä tulee toimittaa yhden henkilön oikeaksi todistama kopio henkilötodistuksesta.

ASIAKASTIEDOT

Suostun siihen, että merkinnän hyväksymisestä ja osakkeiden rekisteröimisestä kaupparekisteriin ilmoitetaan minulle sähköpostitse.

Etu- ja sukunimi / Yritys Henkilötunnus / Y-tunnus

Postinumero

Sähköpostiosoite

MERKINTÄ

Sitoudun merkitsemään Euroloan Group Oyj:n osakeannissa A-sarjan uusia osakkeita seuraavasti:

MERKINTÄMÄÄRÄ* _____________________ KPL

MERKINTÄHINTA _____________________ EUR

MERKINTÄPALKKIO 1% _____________________ EUR

LOPPUSUMMA _____________________ EUR

* Minimimerkintä EUR 100.000,00.

Merkintä on maksettava viimeistään 7 pankkipäivän kuluessa merkintälomakkeen allekirjoittamisesta lukien erillisen maksuohjeen

mukaisesti. Merkitsijälle lähetetään kirjallinen vahvistus, kun Euroloan Group Oyj:n hallitus on hyväksynyt merkinnän ja toinen

vahvistus kun osakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja osinko-oikeus alkaa.

SÄILYTYS

Osakerekisteriä ylläpitää Euroloan Group Oyj osakeyhtiölain 3. pykälän mukaisesti.

Postiosoite

Postitoimipaikka

Puhelin päivisin

Matkapuhelin

Kansallisuus

Pankkitilinnumero

Pankki


ALLEKIRJOITUS

Paikka ja Aika

Allekirjoitus ja nimenselvennys

ASIAKKAAN ANTAMAT LISÄTIEDOT

Tosiasiallinen edunsaaja:

Olen itse edunsaaja Edunsaaja on luonnollinen henkilö, jonka hyväksi liiketoimi suoritetaan tai joka omistaa oikeushenkilön osakkeista suoraan tai välillisesti yli 25 % tai jolla muutoin on määräysvalta oikeushenkilöön (oikeus erottaa tai nimittää yhtiön hallitus).

Edunsaajan tiedot: ____________________________________________________________________________________________

Asiakas vakuuttaa saaneensa tutustuttavakseen ja tutustuneensa huolellisesti merkintälomakkeen mukaisen osakkeen

tuotekuvaukseen, osakeantiehtoihin, vuoden 2013 vuosikertomukseen, yhtiöjärjestykseen, Euroloan Group Oyj:stä yhtiön

verkkosivuilla esitettyihin tietoihin (mm. Euroloan Group Oyj:n taloudellista asemaa, toimintaympäristöä ja viimeaikaista kehitystä

koskeviin tietoihin sekä Euroloan Group Oyj:hin, siihen sijoittamiseen, sen liiketoimintaan ja toimialaan liittyviin riskitekijöihin) sekä

merkinnän kohteena olevasta osakkeesta esitettyihin tietoihin, ja erityisesti näissä esitettyihin osakkeen keskeisten ominaisuuksien ja

riskien kuvauksiin. Kaikki edellä viitatut tiedot ja asiakirjat ovat saatavissa Euroloan Group Oyj:n verkkosivuilta (www.euroloan.com).

Asiakas on tietoinen, että sijoituspäätöstä ei tule perustaa yksin markkinointitarkoituksessa laadittuun tuotekuvaukseen. Asiakas

hyväksyy allekirjoituksellaan sen, että sijoitustoimintaan liittyy aina taloudellinen riski ja että sijoittaja vastaa aina itse

sijoituspäätöstensä taloudellisista vaikutuksista, mukaan lukien verovaikutukset. Euroloan Group Oyj ei ole velvollinen arvioimaan

merkinnän kohteena olevan arvopaperin soveltuvuutta asiakkaalle.

Asiakas vakuuttaa, että hän ei ole Yhdysvaltain kansalainen eikä hänen kotipaikkansa sijaitse USA:ssa eikä myöskään toimi tällaisen

tahon lukuun.

Tämän merkintälomakkeen painettuun tekstiin ei saa tehdä muutoksia. Merkintälomake on asiakasta sitova, eikä sitä voi peruuttaa. Asiakas vakuuttaa edellä antamansa tiedot oikeiksi. Asiakas valtuuttaa Euroloan Group Oyj:n tarkistamaan tarvittaessa merkintälomakkeessa annetut tiedot asianomaisilta tahoilta.

Euroloan Group Oyj:llä on oikeus hylätä merkintä osittain tai kokonaan, mikäli sitä ei ole maksettu osakeantiehtojen tai maksuohjeen mukaisesti.

Asiakas on tietoinen, että Euroloan Group Oyj voi peruuttaa liikkeeseenlaskun osakeantiehdoissa mainituissa tilanteissa. Asiakas on tutustunut 29.8.2014 päivättyihin osakeannin ehtoihin ja hyväksyy ne ja merkinnän itseään sitoviksi: Kyllä Ei

Sijoitettavien varojen alkuperä:

SIJOITETTAVIEN VAROJEN ALKUPERÄ JA TOSIALLINEN EDUNSAAJA

Asiakas ja edustaja (esim. valtuutettu) on tunnistettu ja henkilöllisyys todennettu seuraavasta todentamisasiakirjasta: suomalaisen

viranomaisen myöntämä: Ajokortti Passi Kuvallinen KELA-kortti Poliisiviranomaisen myöntämä henkilökortti

TAI ulkomaisen viranomaisen myöntämä: Passi Henkilötodistus, jota voidaan käyttää matkustusasiakirjana

Liitteet: kopio henkilöllisyystodistuksesta valtakirja kaupparekisteriote (enintään 3 kuukautta vanha)

muut liitteet, mitkä ______________________________________________________________________________________

Asiakkaan tunnisti: _____________________________________ Merkintälomake on vastaanotettu ___.__.20__

nimenselvennys: klo ___.___.

Yhtiö: _______________________________________________ Toimihenkilö: ____________________________________

nimenselvennys

MERKINTÄPAIKKA TÄYTTÄÄ

10


Liikkeeseenlaskija

Toiminimi: Euroloan Group Oyj (ent. Cochito Oy)

Y-tunnus: 2237990-4

Yritys on rekisteröity kaupparekisteriin: 11.12.2008

Yritysmuoto: Julkinen osakeyhtiö

Sovellettava laki: Osakeyhtiölaki

Kotipaikka: Helsinki

Postiosoite: PL 978, 00101 Helsinki

Tietoja Euroloan Group Oyj:stä

Yhtiön toimialana on yrityskonsultointi, sijoitustoiminta, arvopaperikauppa, hallinnollisten palveluiden

tuottaminen, ohjelmistojen kehitys, hankinta- ja hallinnointipalvelut sekä liikkeenjohdon konsultointi ja kaikki

laillinen liiketoiminta, luotonanto, rahoitus- ja perintäpalvelut sekä niiden suunnittelu ja konsultointi sekä

konsernin hallintopalveluiden tuottaminen.

Keskeiset tapahtumat vuosikertomuksen julkistamisen jälkeen (1.3.2014 - )

• Euroloan Group Oyj teki suunnatun osakeannin konsernin pääomarakenteen vahvistamiseksi. Yhtiön osakepääoma vahvistui noin 6,2 miljoonalla eurolla (tilanne 1.9.2014). Edellisen annin

ehtoihin voi tutustua http://www.euroloan.com/wp-content/uploads/2014/03/A-

Osake_Vuosikert2.pdf

• Yhtiön johdossa tehtiin muutoksia. Toimitusjohtajaksi valittiin 1.5.2014 yhtiön talousjohtajana ja hallituksen jäsenenä pitkään toiminut Jonas Lindholm. Aikaisempi toimitusjohtaja Tommi Lindfors valittiin hallituksen puheenjohtajaksi aikaisemman puheenjohtajan Timo Sainin jatkaessa hallituksen jäsenenä.

• Euroloan Group järjesteli toimintonsa uudelleen huhtikuun 2014 aikana valmistautuessaan Ruotsin talletustoiminnan aiheuttamiin muutoksiin. Osana järjestelyjä yhtiö teki yhteistoimintamenettelyn kautta viittä henkilötyövuotta vastaavan kustannussäästön perinnän myynnin, markkinoinnin, asiakaspalvelun sekä konsernihallinnon alueilla.

• Konserni lanseerasi virtuaalisen luottokortin Ruotsin markkinoille maaliskuussa. Lanseerauksen odotetaan tuovan merkittävää kasvua konsernin liikevaihtoon lähivuosina.

• Maaliskuussa 2014 Ruotsin markkinoille lanseerattu virtuaalinen luottokortti todisti heti toisella vuosineljänneksellä tehokkuutensa nostaen Ruotsin lainavolyymia 718 % verrattuna ensimmäiseen vuosineljännekseen.

Vuoden 2013 suuntauksiin sekä keskeisimpiin tapahtumiin voi tutustua vuosikertomuksesta 2013 (Annual

review 2013). Sijoittajan tulee tutustua myös lehdistötiedotteisiin, jossa on kuvattu yhtiön keskeisimmät

tapahtumat myös tilikauden päättymisen jälkeen http://www.euroloan.com/investors/press-releases/.

Emoyhtiön tuloskehitys

Konsernin emoyhtiön Euroloan Group Oyj:n liikevaihto tilikaudelta 2013 oli 1,3 miljoonaa euroa (tilikaudella

2012 0,6 milj. euroa). Liikevaihto muodostuu pääosin hallintopalveluiden myymisestä muille konserni-

yrityksille. Emoyhtiön tulos oli 0,0 miljoonaa euroa (0,2 milj. euroa). Lisätietoja tilinpäätöksistä 2012 ja 2013.

11


Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut

2012 2013

Liikevaihto m€ 9.6 7.4

Liiketoiminnan muut tuotot m€ 0.0 2.6

Liiketulos m€ 2.1 1.8

Oman pääoman tuotto (ROE) % 16 % 3 %

Sijoitetun pääoman tuotto % 15 % 6 %

Omavaraisuusaste 11 % 32 % Bruttoinvestoinnit taseen pysyviin vastaaviin euromääräisesti ja prosentteina liikevaihdosta

2.2 23 %

1.3 18 %

Tutkimus- ja kehitysmenot euromääräisesti ja prosentteina liikevaihdosta

1.9 20 %

1.9 26 %

Henkilöstön keskimääräinen lukumäärä tilikauden aikana 28 39

Tunnuslukujen laskentakaavat

Liikevaihto

Saadaan suoraan tuloslaskelmasta

Liiketoiminnan muut tuotot


Liiketulos


Oman pääoman tuotto (ROE) % = Tilikauden tulos

Oma pääoma + vähemmistöosuus

Omavaraisuusaste % = Oma pääoma

Taseen loppusumma

Keskeisimmät konsernitilinpäätöksen laadintaperiaatteet on kuvattu viimeisimmässä vuosikertomuksessa

sivulla 42.

Tase ja rahoitus

Konsernin oma pääoma oli tarkastelujakson lopussa 10,3 miljoonaa euroa (1,7 milj. euroa). Taseen

loppusumma kasvoi vuoden aikana 17,6 miljoonaa euroa eli 121 % 32,1 miljoonaan euroon (14,6 milj. euroa).

Lisäys koski ensisijaisesti antolainausta yleisölle, liikearvon kasvua sekä käteisen määrän lisääntymistä

joulukuussa toteutetun joukkovelkakirjaemission johdosta.

Hallitus ja tilintarkastajat

7.3.2014 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa konsernin emoyhtiön hallitukseen valittiin uudelleen

Tommi Lindfors, Timo Saini, Riitta Salonen, Heikki Palosuo ja Jonas Lindholm. Hallituksen puheenjohtajana

toimii Tommi Lindfors. Alla selvitys koskien hallituksen jäseniä.

12


Jäsen Työosoite Euroloan Group

Oyj Tehtävät Päätehtävät liikkeeseenlaskijan ulkopuolella

Tommi Lindfors

Euroloan Group Oyj P.O.Box 211 (Energiakuja 3) FIN-00181 Helsinki, Finland

Hallituksen puheenjohtaja Toimitusjohtajan sijainen

• Bonares Oy: Toimitusjohtaja

Timo Saini Mechelininkatu 34 b B 18 00260 Helsinki, Finland

Hallituksen jäsen • Mergus Oy: Hallituksen puheenjohtaja

Riitta Salonen


Hallituksen jäsen • Gaia Network: Hallituksen varapuheenjohtaja

• SI (Soroptimist International) Helsinki: hallituksen jäsen 30.9.2014 saakka

Heikki Palosuo

Niittyluhdankuja 9 A, 00660 Helsinki, Finland

Hallituksen jäsen • Northeast Investments and Capital Ltd. (Oy): Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja

Jonas Lindholm


Toimitusjohtaja Hallituksen jäsen

• Kaikki Euroloan Group Oyj:n tytäryhtiöt: Hallituksen puheenjohtaja

• Oxford IPC Ltd Oy: Hallituksen puheenjohtaja

Vuonna 2013 hallituksen jäsenten kokonaisansio oli 149 836,80 €.

25.3.2014 pidetyssä hallituksen kokouksessa päätettiin, että Timo Saini jättää hallituksen puheenjohtajan

tehtävän ja Tommi Lindfors nimetään uudeksi puheenjohtajaksi kuluvasta kokouksesta lukien.

24.4.2014 pidetyssä hallituksen kokouksessa esitettiin ja hyväksyttiin Jonas Lindholmin

toimitusjohtajasopimus, joka on voimassa vuoden loppuun asti.

TILINTARKASTUS

Yhtiöjärjestyksen mukaisesti yrityksellä on yksi tilintarkastaja, yleensä KHT–tilintarkastusyhtiö. Yhtiökokous

valitsee tilintarkastajan vuodeksi kerrallaan. Lakisääteisessä tilintarkastuksessa tilintarkastaja tarkastaa yhtiön

kirjanpidon, tilinpäätöksen ja hallinnon.

Varsinainen yhtiökokous 7.3.2014 valitsi tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n

päävastuullisena tilintarkastajanaan Martin Grandell, joka on hoitanut Euroloanin tilintarkastuksen vuodesta

2013 lähtien. Vastuullinen tilintarkastaja tarkastaa myös koko konsernin.

Yhteystiedot: PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö

KHT Martin Grandell

PL 1015 (Itämerentori 2)

00101 Helsinki

Aikaisemmin tilintarkastusta on hoitanut KHT tilintarkastusyhtiö Nexia Tilintarkastus Oy, vastuullisena

tilintarkastajanaan KHT Juhani Loukusa.

13


Tiedoista vastuussa olevat henkilöt

Yhtiön johto vakuuttaa antaneensa tiedot parhaan ymmärryksensä mukaan siten, että tiedot vastaavat

tosiseikkoja ja antavat riittävän ja oikean kuvat yhtiöstä ja sen liiketoiminnasta, eikä tiedoista ole jätetty pois

mitään oleellista.

Liikkeeseenlaskijan lähipiiriin ja henkilöstöön kuuluvien henkilöiden saamat etuudet

Vuoden 2013 painopistealueita olivat osaamisen kehittäminen ja koko henkilöstöä koskevan optiopohjaisen

kannustinjärjestelmän luominen. Liikkeeseen laskettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien

erityisten oikeuksien yhteismäärä vuonna 2013 oli 2.341.899 kappaletta, kuluvan vuoden aikana määrä ei ole

oleellisesti muuttunut. Omistusosuus ja äänimäärä, jonka liikkeeseen laskettujen optio-oikeuksien ja muiden

osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla voi saada: 13,11 %. Yhtiö ei ole myöntänyt muita etuuksia

lähipiirilleen.

Osakepääoman kehitys ja hallituksen valtuutukset

18.9.2013 päätetty osakepääoman korotus 80.000 euroon rekisteröitiin 29.10.2013. Yhtiöllä ei ole muuta

sidottua pääomaa kuin osakepääoma sekä sijoitettu vapaa oma pääoma. Tarjoamme mahdollisuutta sijoittaa

Euroloan Group Oyj:n A-sarjan osakkeeseen vakavaraisuuden, likviditeetin sekä kannattavan kasvun

turvaamiseksi.

Yhtiö tarjoaa yhteensä neljää (4) eri osakelajia; A, B, C ja D, joita on rekisteröity yhteensä 15.275.410

kappaletta 1.9.2014 mennessä. Tarkemmat tiedot osakekohtaisista oikeuksista yhtiöjärjestyksessä (kohta 7 §,

neljä osakelajia: A-, B-, C- ja D -osakkeet). Alla merkinnät osakelajeittain.

Merkinnät osakelajeittain:

Osakelajit Merkinnät per 1.9.2014 A-sarja (kantaosake): 15.275.184

B-sarja: 153

C-sarja: 73

D-sarja: Osakelajeja ei ole toistaiseksi annettu

Ylimääräinen yhtiökokous 12.8.2013 päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista, optio-oikeuksien

antamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että valtuutuksen perusteella annettavien osakkeiden

lukumäärä voi olla enintään 2.849.181 kappaletta. Valtuutus on voimassa viisi vuotta. Valtuutuksen

perusteella hallitus myönsi ehdollisia, tyypillisesti viiden vuoden kuluttua erääntyviä optio-oikeuksia

henkilöstölle ja sidosryhmille yhteensä 2.610.913 kappaletta, joista 238.443 osaketta merkittiin vuoden 2013

aikana.

Yhtiökokous on 7.2.2014 valtuuttanut hallituksen päättämään osakeannista 7.2.2019 mennessä. Valtuutuksen

nojalla voidaan antaa enintään 2.012.000 kappaletta osakkeita. Valtuutus on voimassa viisi vuotta.

Valtuutuksesta oli 1.9.2014 mennessä merkitty 1.033.337 osaketta. Yhtiön sijoitettu vapaa oma pääoma

kasvoi merkintöjen seurauksena 6.200.022,00 €.

Hallituksen jäsenillä on osakkeita yhteensä 6.538.024 osaketta (42,13 %). Optio-oikeuksia hallituksen jäsenillä

on yhteensä 694.757 kappaletta (3,89 % omistusosuus, mikäli nämä ja kaikki muut optiot toteutuvat).

14


Suurimmat osakkeenomistajat per 1.9.2014

Osakas Osakkeet (kpl) Omistusosuus (%)

Bonares Oy (Tommi Lindforsin määräysvaltayhteisö) 5 537 330 35,68 %

NGH Invest Oy (Navi Group Oy:n 100% omistava emoyhtiö) 1 356 691 8,74 %

Eficaz Capital Oy 1 314 470 8,47 %

Zandora Oy 781 240 5,03 %

Arto Keskinarkaus 705 078 4,54 %

Optiopaja Oy 676 585 4,36 %

Mergus Oy (Timo Sainin määräysvaltayhteisö) 496 095 3,20 %

RoMa M.I.E. Oy 434 531 2,80 %

Oxford IPC Ltd Oy (Jonas Lindholmin määräysvaltayhteisö) 394 599 2,54 %

Scorchio Invest Oy (Samuli Korpisen määräysvaltayhteisö) 388 077 2,50 %

Muut osakkaat yhteensä 3 432 988 22,12 %

Osakkeita yhteensä 15 517 684 100,00 %

Liikkeeseenlaskusta kertyvä pääoma

Yhtiö arvioi liikkeeseenlaskusta kertyvän 3,7 miljoonaa euroa kulujen ja palkkioiden vähentämisen jälkeen.

Yhtiö kirjaa kertyvän osakepääoman sijoitettuun vapaaseen omaan pääomaan, jonka käyttötarkoitus on

yhtiön vakavaraisuuden, likviditeetin sekä kannattavan kasvun turvaaminen.

Lähipiirilainat ja -vastuut

Konserni ei ole myöntänyt lainoja lähipiirille.

Eturistiriidat ja osakkeenomistajien väliset sopimukset

Hallituksen jäsenillä, toimitusjohtajalla, toimitusjohtajan sijaisella tai muuhun ylimpään johtoon kuuluvilla

henkilöillä ei ole tiedossa olevia eturistiriitoja liikkeeseenlaskijaan liittyvien tehtävien ja heidän yksityisten

etujensa tai muiden tehtävien välillä.

Liikkeeseenlaskijan tiedossa ei ole, että osakkeenomistajien välillä on mitään sopimuksia tai muita järjestelyjä,

jotka liittyvät osakkeiden omistukseen ja äänivallan käyttöön, ja jotka olennaisesti voivat vaikuttaa

arvopaperin arvoon.

Äänestysmääräykset ja -rajoitukset

A-osakkeet ovat kantaosakkeita, jotka tuottavat kaikki osakkeenomistajan oikeudet mukaan lukien yhden

äänen yhtiökokouksessa, muilla osakkeilla ei ole äänioikeutta (Yhtiöjärjestys 7 §, neljä osakelajia: A-, B-, C- ja

D -osakkeet).

15


Konsernin liiketoiminnat Konserni jakaa toimintansa viiteen liiketoiminta-alueeseen sekä konsernipalveluihin seuraavasti:

CONSUMER FINANCE (kuluttajarahoitus)

Kuluttajarahoitus oli toiminnaltaan konsernin suurin liiketoiminta-alue, jonka toiminta vaikuttaa olennaisesti

koko konsernin riskeihin ja tuloksentekokykyyn. Kuluttajarahoitusta tarjottiin vuoden 2013 aikana Suomen,

Ruotsin ja Puolan markkinoilla. Myönnetyt luottolimiitit olivat enintään 5.000 euron suuruisia. Kuluttaja-

rahoituksesta vastaa konsernin tytäryhtiö Euroloan Consumer Finance Oyj. Suomessa rekisteröidyn

luotonantajan toimintaa valvova toimielin on Aluehallintovirasto.

CORPORATE CUSTOMERS (yritysluotot)

Yritysluottoina myönnetään 50.000 - 200.000 euron suuruisia ja maturiteetiltaan 6-24 kuukauden pituisia

luottoja yrityksille, joilla on konsernin riskienhallinnan kannalta riittävät myyntisaamiset vakuudeksi.

COLLECTION (perintä)

Konsernin täyden palvelun perintäpalvelu käyttää aputoiminimeä Cobro24. Cobro24 teki

yhteistyösopimuksen mm. Falck Oy:n kanssa. Palvelu sisältää sekä kuluttaja- että yritysasiakkaiden

huomautus- ja perintäpalvelut. Palvelua laajennettiin vuoden aikana myös Falck Ensihoito Oy:n perintään.

Yksilölliseen perintään tarkoitetun PerintäKarhu-järjestelmän käyttö laajeni useassa pankissa. Pop-ryhmän

pankeista Pop Pohjanmaa ja Poppia ottivat järjestelmän käyttöön, ja S-Pankki päätti merkittävästä

järjestelmän käytön laajentamisesta. Kokonaisuutena konsernilla oli vuodenvaihteessa noin 50 merkittävän

kokoista perintäasiakasta, ja Cobro24-palveluja käyttivät niin pankit, kaupungit, vakuutusyhtiöt kuin

kunnatkin.

SAVINGS & DEPOSITS (talletukset)

Talletusliiketoiminta on rakennettu valmiiksi hakemusvaiheessa olevaa luottolaitoslupaa varten. Prosessiin on

kuulunut mm. toimitusjohtajan ja avainhenkilöiden rekrytointi sekä lupaa hakevan yhtiön pääomittaminen

seitsemällä miljoonalla eurolla. Konserni on muuttanut liiketoimintaa toimilupaa edellyttävien ehtojen

mukaisesti, joka on yhtiölle merkittävä etu. Toimilupa mahdollistaa jatkossa talletusten vastaanottamisen

Ruotsin talletussuojan (100.000 euroon asti) piirissä merkittävästi konsernin nykyistä rahoituskustannusta

alhaisemmalla korkotasolla.

INVESTMENTS (sijoitukset)

Sijoitustoiminnassa keskityttiin pääasiassa ostamaan myynti- ja velkasaatavia, joita peritään velallisilta.

Investoinnit ovat tyypillisesti saatavasalkkuja, joissa on tuhansia yksittäisiä velallisia, pääosin kuluttajia.

Kokonaisesta salkusta määritellään todennäköinen kassavirtaodotus, jonka pohjalta lasketaan ostohinta.

Tyypillisesti yhtiö ostaa vanhoja saatavia merkittävästi alennettuun hintaan saatavien nimellisarvoon

verrattuna, mikä vähentää kannattavuusriskiä. Saatavien nimellismäärä on merkittävästi suurempi kuin

tasearvo. Koska pitkään perinnässä olleiden saatavien osalta velallisten maksukyky on yleensä heikko, salkun

tuotot voivat tuloutua hitaasti. Riskiä pyritään pienentämään aktiivisilla ja toistuvilla perintätoimenpiteillä,

joilla parannetaan saatavista tulevaa kassavirtaa.

16


GROUP SERVICES (konsernipalvelut)

Konsernin emoyhtiö tarjoaa hallinto-, taloushallinto- ja työvoimanvuokrauspalveluita pääasiassa konserni-

yrityksille (Yhtiöjärjestys 3 §).

Euroloan Group järjesteli toimintonsa uudelleen huhtikuun 2014 aikana valmistautumisena Ruotsin

talletusliiketoiminnan aiheuttamiin muutoksiin. Uudelleenjärjestelyjen osana yhtiö haki yhteis-

toimintamenettelyn kautta viittä henkilötyövuotta vastaavan kustannussäästön perinnän myynnin,

markkinoinnin, asiakaspalvelun sekä konsernihallinnon alueilla.

17


YHTIÖJÄRJESTYS

Patentti- ja rekisterihallitus 11.03.2014 09:32:29

Kaupparekisterijärjestelmä Y-tunnus: 2237990-4

YHTEISÖSÄÄNNÖT

Yritys- ja yhteisötunnus: 2237990-4

Nimi: Euroloan Group Oyj

Sisältö: Yhteisösäännöt

Voimassaoloaika: 11.03.2014 00:00:00 -

Tietolähde: Patentti- ja rekisterihallitus.

18


YHTIÖJÄRJESTYS

1 § Yhtiön toiminimi on Euroloan Group Oyj.

2 § Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

3 § Yhtiön toimialana on yrityskonsultointi, sijoitustoiminta, arvopaperikauppa, hallinnollisten palveluiden tuottaminen, ohjelmistojen kehitys, hankinta- ja hallinnointipalvelut sekä liikkeenjohdon konsultointi ja kaikki laillinen liiketoiminta, luotonanto, rahoitus ja perintäpalvelut sekä niiden suunnittelu ja konsultointi sekä konsernin hallintopalveluiden tuottaminen.

4 § Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu yhdestä kahdeksaan varsinaista jäsentä ja ainakin yksi varajäsen, mikäli hallitukseen valitaan vähemmän kuin kolme varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi jatkuu toistaiseksi.

5 § Yhtiötä edustavat paitsi hallitus, myös hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Lisäksi hallitus voi antaa nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen.

6 § Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta kirjallisesti tai sähköpostitse jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa.

7 § Neljä osakelajia: A-, B-, C- ja D -osakkeet.

A-osakkeet

A-osakkeet ovat kantaosakkeita, jotka tuottavat kaikki osakkeenomistajan oikeudet mukaan lukien yhden äänen yhtiökokouksessa.

B-osakkeet

B-osakkeet ovat vain merkitsijän haltuun tarkoitettuja siirtokelvottomia sijoitusosakkeita, joihin liittyvät seuraavat oikeudet ja velvollisuudet:

Osakkeella ei ole äänivaltaa yhtiökokouksessa. Osakkeella ovat ainoastaan tämän yhtiöjärjestyksen voimaantulohetken pakottavien osakeyhtiölain säännösten edellyttämät vähimmäisoikeudet.

Osake tuottaa kuitenkin oikeuden varojenjakoon siten, että osakkeella on: (i) yhtiön purkamisen tai rekisteristä poistamisen yhteydessä etuoikeus korkeintaan osakkeen merkintähintaan; (ii) jäljempänä määriteltävä osinko-oikeus; sekä (iii) alla kuvattuun lunastusehtoon liittyvät oikeudet ja velvollisuudet.

Osakkeella on etuoikeus kiinteään osinkoon (mutta ei muuta osinko-oikeutta), joka on 34 euroa kuukaudessa (kuukaudella viitataan tässä aikaan osakemerkinnän maksua seuraavasta päivästä seuraavan kalenterikuun merkintäpäivää vastaavaan päivään). Kertynyt osinko maksetaan sijoittajan ilmoittamalle vastatilille siten, että maksupäivä on aina laskentakuukauden päättymistä seuraavan kalenterikuukauden viides (5.) pankkipäivä. Osakkeen lunastuspäivänä maksamaton osinko maksetaan lunastuksen yhteydessä. Lunastamisen tapahtuessa kesken laskentakuukauden maksetaan kuukausiosinko suhteutettuna siihen, missä vaiheessa lunastus suoritetaan laskentakuukauden kuluessa.

Osinko maksetaan viimeisen ja sitä edeltävien tilikausien voittovaroista, ellei yhtiö oman harkintansa mukaan päätä tehdä välitilinpäätöstä. Osingon maksaminen edellyttää, että osakeyhtiölain mukaiset maksuedellytykset täyttyvät. Jollei osinkoa kyetä maksamaan, tulee kertyneet osingot maksaa heti, kun se on mahdollista.

Osakkeisiin liittyvät osakeyhtiölain 3. luvun 7 §:n ja 8 §:n mukaiset lunastus- ja suostumuslausekkeet.

Lunastusoikeus on yhtiöllä. Osakekohtainen lunastushinta on yksi (1) euro. Suostumus- ja lunastuslauseke ei koske perhe- ja perintöoikeudellisia saantoja eikä yleisseuraantoja.

Osakkeeseen liittyy muuntolauseke, jonka mukaan osake muuntuu D-osakkeeksi, jos osake siirtyy muulle kuin alkuperäiselle osakkeen merkitsijälle. Muunto tulee voimaan kaupparekisterimerkinnällä. Muuntolauseke ei koske perhe- ja perintöoikeudellisia saantoja eikä yleisseuraantoja.

19


Osakkeeseen liittyy osakeyhtiölain 15. luvun 10 §:n mukainen lunastusehto. Lunastushinta on osakkeen merkintähinta, ja lunastukseen voidaan käyttää vain vapaata omaa pääomaa. Osakkeenomistaja on oikeutettu vaatimaan lunastusta aikaisintaan yhden (1) vuoden kuluttua kyseisten osakkeiden merkinnästä. Yhtiö on oikeutettu vaatimaan lunastusta milloin tahansa osakemerkinnän jälkeen. Yhtiö on kuitenkin velvollinen lunastamaan osakkeet viimeistään viiden (5) vuoden kuluttua kyseisten osakkeiden merkinnästä.

Lunastaminen tapahtuu maksamalla osakkeenomistajalle lunastushinta ja kertynyt osinko. Osake siirtyy yhtiölle, kun yhtiö on maksanut lunastushinnan. Lunastustilanteesta tai lunastusoikeuden käyttämisestä tulee ilmoittaa yhtiölle/osakkeenomistajalle vähintään neljätoista (14) päivää ennen lunastushetkeä. Mikäli osakkeita ei voida lunastaa kyseisenä aikana, tulee yhtiön suorittaa lunastus heti, kun se on yhtiöoikeudellisesti mahdollista.

Yhtiön lunastusvaatimus katsotaan tehdyksi, kun se on toimitettu osakkeenomistajan yhtiölle ilmoittamaan osoitteeseen tai väestörekisteristä ilmenevään osoitteeseen. Jos lunastushintaa ei jostakin syystä voida maksaa osakkeenomistajalle, lunastushinta voidaan tallettaa aluehallintovirastoon, ja lunastuksen katsotaan tapahtuneen, kun lunastushinta on talletettu.

Osakkeen merkintähinta kirjataan osake- ja osakasluetteloon kunkin osakkeen kohdalle. Velvollisuus näyttää osakkeen merkintähinta on kuitenkin viimekädessä osakkeenomistajalla. Osakkeeseen ei liity merkintäetuoikeutta. Osakkeista ei anneta osakekirjoja eikä niitä liitetä arvo-osuusjärjestelmään.

C-osakkeet

C-osakkeilla on muuten samat oikeudet ja rajoitteet kuin B-osakkeella, mutta:

- C-osakkeella on etuoikeus kiinteään osinkoon (mutta ei muuta osinko-oikeutta), joka on 38 euroa kuukaudessa (kuukaudella viitataan tässä aikaan osakemerkinnän maksua seuraavasta päivästä seuraavan kalenterikuun merkintäpäivää vastaavaan päivään);

- C-osakkeita ei koske B-osakkeisiin sovellettava muuntolauseke (D-osakkeiksi);

- C-osakkeet eivät ole siirtokelvottomia; ja

- C-osakkeiden osalta osakkeenomistaja on oikeutettu vaatimaan lunastusta aikaisintaan kolmen (3) vuoden kuluttua kyseisten osakkeiden merkinnästä.

D-osakkeet

D-osakkeilla on muuten samat oikeudet kuin B- ja C-osakkeilla, mutta:

- ne eivät tuota mitään oikeuksia yhtiön varoja jaettaessa;

- yhtiöllä on oikeus lunastaa D-osake milloin tahansa yhden (1) euron lunastushinnalla, ilman lunastusaikaa;

- osakkeen merkintähintaa ei merkitä osake- ja osakasluetteloon; ja

- osakkeenomistajalla ei ole oikeutta saada osakkeitaan lunastettua.

B-, C- ja D-osakkeet jätetään ottamatta huomioon, kun lasketaan osakeyhtiölain 18. luvun tarkoittaman 90 %:n äänimäärän saavuttamista.

8 § Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Kokouksessa on esitettävä:

1. tilinpäätös ja toimintakertomus;

2. tilintarkastuskertomus;

Kokouksessa on päätettävä:

3. tilinpäätöksen vahvistamisesta;

4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

20


5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

6. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

7. hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista;

Kokouksessa on valittava:

8. hallituksen jäsenet;

9. tilintarkastajat. Valitun tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja tai KHT-tilintarkastajayhteisö;

Kokouksessa on lisäksi käsiteltävä:

10. mahdolliset muut asiat.

21


RISKIENHALLINTA Yleistä

Euroloan Group Oyj:hin sijoittamista harkitsevia kehotetaan tutustumaan kaikkiin alla esitettyihin

riskitekijöihin. Tämä kuvaus sisältää yhtiön nykyistä tilaa sekä tulevaa kehitystä koskevia arvioita, joihin liittyy

riskejä ja epävarmuustekijöitä. Sijoittajan on hyvä ottaa nämä huomioon sijoituspäätöstä tehdessään. Arviot,

riskien kuvaukset ja luetellut epävarmuustekijät ovat Yhtiön hallituksen ja johdon laatimia ja ne perustuvat

niihin tietoihin, jotka hallituksella ja johdolla oli käytettävissään kuvauksen laatimisen yhteydessä.

Yhtiön johto ja hallitus pyrkivät viipymättä päivittämään olennaiset muutokset yhtiöön liittyvistä riskeistä ja

pitämään tämän riskikuvauksen ajantasaisena. Riskien toteutuessa niillä voi olla epäedullinen vaikutus Yhtiön

liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan arvoon ja sitä kautta yhtiön osakkeiden ja

liikkeeseenlaskettujen arvopaperien arvoon. Riskienhallinnassaan Yhtiö pyrkii mahdollisuuksien mukaan

toimimaan ennaltaehkäisevästi ja minimoimaan toteutuvien riskien vaikutukset.

Strategisen suunnittelun, liiketoiminnan kehityksen ja päivittäisen toiminnan tukena Euroloanilla on

käytössään johtavat riskienhallintamallit ja –menetelmät.

Euroloanin riskienhallinnan tavoitteena on vähentää yrityksen riskejä kohtuulliselle tasolle pitäen samalla

riski/tuotto -suhde halutulla tasolla. Euroloanin liiketoiminnan luonteesta johtuen erityinen paino on

luottoriskin analysoinnilla ja hallinnalla sekä kokonaisriskin hallinnalla. Edistyneet riskimittarit ovat käytössä

yrityksen riskiprofiilin määrittämiseksi.

Kokonaisriskitilannetta valvotaan yhtiön johdon ja hallituksen toimesta.

Riskienhallinnan rakenne

Toimiva riskienhallinta on yhdistelmä riskien tunnistamista, analyysiä, hallintaa, tarkastusta ja valvontaa

yhdistettynä jatkuvaan toiminnan dokumentointiin tarkastuksia ja laadunvalvontaa varten. Kunkin riskin

tunnistaminen, analyysi ja hallinta liittyy riskin ominaisuuksiin. Riskikontrolli ja -valvonta liittyy

organisaatiorakenteeseen, valtuutuksiin sekä vastuisiin.

22


Kuva 1: Konsernin riskienhallinnan osa-alueet

Riskienhallinta on olennainen osa Euroloan Group Oyj:n strategista ja operatiivista johtamisjärjestelmää.

Riskenhallinnan rakenne perustuu yhtiön käyttämään ”Three lines of defence”-vastuunjakotaulukkoon (alla).

Euroloan Group – Three lines of Defence in Risk Management

1st LINE OF DEFENCE 2nd LINE OF DEFENCE 3rd LINE OF DEFENCE

Risk Ownership Risk Control Risk Assurance

Owners Owners Owners

CEO Risk Control Internal Audit

Business Management Compliance External Audit

Risk Management Team Risk Committee

Board of Directors

Responsibilities Responsibilities Responsibilities

Day to day decisions

regarding risk management of

business risks*

Oversight and challenge to the

internal control framework used in

1st line

Independent periodic checking

that the internal controls are

effective and appropriate

Ultimate ownership,

responsibility and

accountability for identified

risks

Continuous monitoring of the

consequences of business decisions

in relation to predetermined risk

appetite

Ensure that risks have been

identified, monitored and

mitigated in 1st and 2nd line

Mitigate risk for the whole

organization and business

units

Monitoring of adherence to limits Check that laws and regulations

are followed

Monitoring of risks within

decided limits

Advice to the Board (Risk

Committee), Managing Director,

Business Management

Ensure that policies have been

effectively implemented

Control breakdown or non-

compliant activities are

reported upwards

Challenge 1st line risk reporting

(* risk limits are set by the Risk

Committee or Board of Directors) Produce risk reports to 1st line

Taulukko 1: Three lines of defence – riskienhallinnan pääperiaatteet

23


Riskienhallinnan vastuunjakotaulukko kuvaa, miten riskienhallinta on organisoitu konsernissa:

Kuva 2: Riskienhallinnan organisaatio

YHTIÖN HALLITUS

Yhtiön hallitus on vastuussa yhtiön toiminnasta osakkeenomistajien, rahoittajien, viranomaisten sekä muiden

tahojen suuntaan. Vastuisiin kuuluu riskienhallinnan asianmukainen järjestäminen. Hallituksella on päävastuu

sääntöjen, hyvän hallintotavan sekä hyvän liiketoimintatavan mukaisen toiminnan varmistamisesta yhtiön

liiketoiminnassa. Hallitus asettaa myös ohjeet ja rajat riskienhallinnalle.

TOIMITUSJOHTAJA

Toimitusjohtaja vastaa yhtiön liiketoiminnan päivittäisestä johtamisesta hallituksen antamien ohjeiden ja

rajoitusten mukaisesti. Hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan ja valvoo toimitusjohtajan toimintaa.

Toimitusjohtaja voi ainoastaan yhtiön hallituksen luvalla tehdä toimenpiteitä, jotka yhtiön toiminnan laatuun

nähden ovat poikkeuksellisia tai laajoja. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön kirjanpidon periaatteiden ja

rahoituksen lainmukaisuudesta sekä niiden asianmukaisesta hoitamisesta.

Yhtiön riskienhallinnassa operatiivinen johto toimitusjohtajan johdolla on vastuussa päivittäisistä tehtävistä

ilman oikeutta päättää riskien raja-arvoista. Johdolla on oikeus nähdä, mutta ei päättää sisäisen tarkastuksen

prosesseja ja dokumentaatiota. Johto vastaa päätettyjen päivittäisen riskienhallinnan toimenpiteiden

toimeenpanosta.

RISKIENHALLINTA

Riskienhallintaa hoitaa operatiivisesti yhtiön riskienhallintaryhmä (Risk Management Team), jota johtaa

yhtiön riskienhallintapäällikkö. Riskienhallinnan päätökset ja muutosehdotukset valmistelee

riskienhallintaryhmä, joka esittää ne hallituksen asettamalle riskikomitealle (Risk Committee).

Riskienhallintaryhmä arvioi jatkuvasti yhtiön ohjeistusta ja valvontaa sekä sitä, mitä toimenpiteitä tulee tehdä

riskienhallinnan mahdollisten puutteiden korjaamiseksi. Kaikki päätökset tekee yhtiön hallitus tai sen

valtuuttama riskikomitea.

24


RISKITARKASTUS (risk control)

Riskitarkastuksen tehtävänä on analysoida ja viipymättä raportoida riskikomitealle, riskienhallintaryhmälle

sekä yhtiön operatiiviselle johdolle ja sisäiselle tarkastukselle sellaiset olennaiset poikkeamat annetuista

ohjeista tai raja-arvoista, jotka voivat johtaa yhtiön riskitilanteen olennaiseen muutokseen. Raportointi

hoidetaan sovitun prosessin mukaisesti ja dokumentoidaan tarkastusta helpottavalla tavalla.

SISÄINEN TARKASTUS

Yhtiön operatiivisesta toiminnasta riippumaton sisäinen tarkastaja tarkastaa säännöllisin väliajoin yhtiön

sisäisiä prosesseja, päätöksiä ja valvontaa sekä raportoi havaintonsa ja parannusehdotuksensa suoraan

yhtiön hallitukselle. Sisäistä tarkastusta voi hoitaa myös ulkopuolinen, yhtiön tilintarkastuksesta riippumaton

taho.

TILINTARKASTUS

Yhtiön tilintarkastajat tarkastavat yhtiön koko toiminnan. Tarkastajilla on pääsy kaikkeen raportointiin,

tehtyihin päätöksiin ja dokumentaatioon. Tilintarkastaja on vastuussa yhtiön osakkeenomistajien etujen

valvomisesta ja viranomaisten antamien ohjeiden sekä toiminnan lainmukaisuuden tarkastamisesta.

Tilintarkastus tehdään jatkuvana ns. prosessitarkastuksena sekä yhtiön ja konsernin tilinpäätöksen

yhteydessä.

Yhtiöön liittyviä riskejä

YLEISTÄ

Yhtiö on samannimisen konsernin emoyhtiö omistaen tytäryhtiöistään 100 %:n osuuden. Lisätiedot konsernin

ja yhtiöiden toiminnasta on kuvattu yhtiön verkkosivuilla sekä tässä dokumentissa. Yhtiön liikesalaisuuksiin

lukeutuvilta osin ei tietoa ole saatavilla, eikä Yhtiöstä ole tehty esim. ulkopuolisen rating-palveluja tarjoavan

osapuolen toimesta osakkeiden tai luottokelpoisuuden rating-arviointia tai suosituksia.

Yhtiön toimintaan liittyvät riskit voidaan ryhmitellä seuraaviin osa-alueisiin:

• strategiset riskit ja alaan liittyvät riskit

• operatiiviset riskit

• rahoitusriskit

o likviditeettiriskit

o luottoriskit

• markkinariskit

o valuuttariskit

o korkoriskit

25


Kuva 3: Konsernin riskirakenne

Alla kuvataan Euroloan Groupin toiminnassa tunnistetut riskit ja niiden hallintaan liittyvät periaatteet.

STRATEGISET RISKIT JA ALAAN LIITTYVÄT RISKIT

Näihin riskeihin kuuluvat kustannusriskit, jotka liittyvät yhtiön vääriin strategisiin valintoihin tai

epäonnistumiseen yhtiön toiminnan sopeuttamisessa esimerkiksi toimialaan liittyvän sääntelyn muutoksista

johtuvaan muuttuvaan toimintaympäristöön.

Seuraavat riskit liittyvät toimintaympäristöön:

• sääntelyriski (vaikutus toiminnan jatkuvuuteen, kannattavuuteen tai kassavirtoihin)

• kilpailu

• suhdanneriski

• markkinoille pääsy

• markkinalikviditeetti

Strategisten riskien toteutuminen voi johtaa esimerkiksi tappioihin, epäedulliseen kilpailutilanteeseen tai

yhtiön pääoman vähenemiseen. Riskien toteutuminen voi myös johtaa maineriskin toteutumiseen, jolloin

yhtiön julkisuuskuva huononee.

Strategisia riskejä hallitaan pääosin liiketoiminnan huolellisella suunnittelulla ja yhtiön markkinatilanteen

seurannalla. Riittävä oma pääoma, likviditeetti ja kannattava hinnoittelu vähentävät toiminnan herkkyyttä

hetkellisille markkinahäiriöille.

Yhtiön toimitusjohtaja ja hallitus ovat vastuussa yhtiön strategian kehityksestä ja sovittamisesta

markkinatilanteeseen sääntelymuutoksien osalta sekä markkinatilanteen seurannan järjestämisestä. Hallitus ja

toimitusjohtaja vastaavat myös yhtiön viestintästrategiasta ja toiminnan valvonnasta.

Toimialan sääntely

Konsernin toimialojen sääntely on Suomessa lisääntynyt. Yhtiö pyrkii ennakoimaan tulevia

sääntelymuutoksia. Tulevilla sääntelymuutoksilla voi olla olennaisia vaikutuksia liiketoiminnan harjoittamiseen

26


ja sen kannattavuuteen. Muutokset ovat yleensä tiedossa hyvissä ajoin etukäteen. Yhtiö on arvioinut

sääntelytilannetta muissa maissa ja tekee sääntelyn vaatimat erilaiset toimenpiteet niissä maissa, joissa aikoo

liiketoimintaa harjoittaa.

Kansainvälistyminen

Yhtiön toiminta kansainvälistyy, ja Suomen ulkopuoliseen toimintaan liittyy erilaisia riskejä. Yhtiön

periaatteena on toimia varovaisesti muilla markkinoilla ja minimoida ulkomaisia sitoumuksiaan niin, ettei niillä

oletettavasti ole lähiaikoina merkittävää vaikutusta liiketoiminnan tuloksen vaihteluun. Koska Suomi on

markkina-alueena pieni, kotimaan liiketoiminnan suhteellinen osuus voi pitkällä aikavälillä laskea

merkittävästi. Tämän oletetaan pitkällä aikavälillä pienentävän yksittäisestä markkina-alueesta johtuvia

riskejä.

OPERATIIVISET RISKIT

Operatiivinen riski on rahallisen tappion tai maineen menettämisen riski johtuen puutteellisista sisäisistä

prosesseista, järjestelmistä, henkilövirheistä, ulkoisista tapahtumista tai sääntelyn seuraamiseen liittyvistä

virheistä.

Juridinen riski on rahallisen tappion tai sanktion riski johtuen puutteellisesta lakien ja sääntöjen tuntemisesta,

puutteellisesta dokumentoinnista tai sopimuksiin liittyvistä puutteista.

Operatiiviset riskit voidaan jakaa seuraaviin osa-alueisiin:

• henkilöriskit

• järjestelmäriskit

• prosessiriskit

• ulkoiset riskit (rikosasiat, muut tapahtumat)

Muut operatiiviset riskit johtuvat useimmiten näistä osa-alueista, koska operatiiviset riskit riippuvat ihmisten

tekemistä päätöksistä tai rakenteellisista ongelmista järjestelmissä ja liiketoimintaprosesseissa.

Operatiivisia riskejä hallitaan yhtiössä seuraavilla toimenpiteillä:

• hyvä hallintotapa perustuen valtuutuksiin, vastuisiin ja raportointistruktuuriin

• selkeä ja kattava riskiraportointi

• järjestelmien ja prosessien seuranta ja laadunvalvonta

• valvonta ja poikkeustilanteiden seuranta

• toimiva päätöksentekostruktuuri ja oikeat kannustimet

• henkilöstön kompetenssin kehitys

Konsernin sisäiset transaktiot

Konserniyhtiöiden välillä voi olla merkittäviä liiketapahtumia. Merkittäviin liiketapahtumiin kuuluvat mm.

saatavien myynti sekä konsernin sisäinen luotonanto. Liiketapahtumat tehdään samoin kuin ulkopuolisten

tahojen kanssa toimittaessa. Sisäisessä luotonannossa käytetään tästä syystä pääosin samaa korkokantaa

kuin Yhtiön vieraan pääoman rahoituksessa, ja saatavakantojen kaupoissa käytössä on markkinahinta.

27


Hyvä hallintotapa ja julkisuusriski

Yhtiön riippuvuutta avainhenkilöistä on aktiivisesti vähennetty rekrytoimalla asiantuntijoita, toimivaa ja

hallinnollista johtoa ja asettamalla Yhtiölle ammattilaisista koottu hallitus. Yhtiön hallintoa pyritään

kehittämään parhaiden toimijoiden tasolle ja näin vähentämään hallinnollista riskiä.

Kulutusluottotoiminta ja perintä ovat olleet paljon julkisuudessa. Yhtiössä suhtaudutaan vakavasti

kuluttajansuojaan ja asiakkaan etuihin, ja Yhtiön toiminnan perustana olevia kestävän kehityksen periaatteita

ja arvoja sovelletaan tiukkoina toimintasääntöinä, jotka ovat myös julkisesti esillä. Yhtiön eettiset säännöt,

ympäristönsuojelu, riskipolitiikka, kuluttajansuoja ja ohjeet ylivelkaantumista vastaan löytyvät yhtiön

verkkosivuilta hyvän hallintotavan periaatteiden mukaisesti.

Toiminnassaan konserniyhtiöt soveltavat kohtuullista hinnoittelua, joka voi rajoittaa Yhtiön tuottoja, mutta

joka Yhtiön strategian mukaisesti antaa paremmat edellytykset pitkäjänteiseen ja jatkuvaan liiketoimintaan.

Euroloan julkaisee avoimen kuluttajapalveluiden hinnoitteluperiaatteen mukaisesti kulloinkin voimassa olevan

hinnastonsa verkkosivuilla kunkin palvelun ja markkina-alueen osalta.

Poistot ja arvonalentuminen

Konserniin kuuluvilla yhtiöillä on omaisuutta pääosin kolmessa muodossa: käteinen raha, saatavakanta ja

liiketoiminnan harjoittamisen kannalta olennaiset tietojärjestelmät.

Saatavakannan arvonalentumisen osalta kts. luottoriskit alla.

Konserni omistaa kaikki oikeudet liiketoiminnan kannalta keskeisiin järjestelmiin. Näiden järjestelmien

kehittämismenot on aktivoitu taseeseen pysyviin vastaaviin immateriaalioikeuksina. Investoinnit poistetaan

normaalisti suunnitelman mukaisesti yleisen kirjanpitokäytännön mukaan. Koska liiketoiminnassa, sääntelyssä

tai liiketoimintaympäristössä tapahtuu muutoksia, investointeja on tehtävä jatkuvasti, jotta järjestelmien

toimintakyky säilyisi ennallaan. Suuret muutokset liiketoimintaympäristössä voivat lisätä investointitarvetta ja

investointeihin käytettävien varojen määrää.

RAHOITUSRISKIT

Likviditeettiriski

Konsernilla on pääomaintensiivisiä toimialoja. Esim. nostettu luotto maksetaan käteisellä, mikä asettaa

vaatimuksia likviditeetin hallinnalle ja edellyttää, että myönnetyt varat ovat Yhtiön hallussa ennen luoton

myöntämistä.

Likviditeettiriski liittyy yhtiön tuleviin ja lähteviin kassavirtoihin sekä kykyyn hoitaa yhtiön likviditeettiä

vaativia sitoumuksia. Likviditeettiriski syntyy normaalisti, kun liiketoiminnan ja rahoituksen kassavirrat eivät

ole ajallisesti tai määrällisesti tasapainossa.

Maksuvalmiutta voidaan ylläpitää mm. pitämällä tarpeellinen määrä käteisvaroja tai nopeasti käteiseksi

muutettavaa omaisuutta varalla sekä sovittamalla tulevia ja lähteviä maksuja ja ylläpitämällä monipuolista

rahoituspohjaa.

Vieraan pääoman rahoitus on konserniyhtiöissä hoidettu pääosin joukkovelkakirjalainoilla sekä osaksi

yksityisten henkilöiden ja yhtiöiden hallussa olevilla sijoitusvelkakirjoilla, jotka ovat pääosin määräaikaisia.

28


Mikäli uusien velkakirjojen liikkeeseenlasku epäonnistuu, Yhtiölle voi muodostua likviditeettiongelma.

Tällaisessa tilanteessa olemassa olevien velkakirjojen ehdot on neuvoteltava uudelleen.

Pääoman saatavuus rajoittaa riskitekijöistä eniten liiketoiminnan kasvumahdollisuuksia. Koska suuri osa

liiketoiminnan kulurakenteesta on kiinteitä kuluja, suurempi liiketoiminnan volyymi lisää olennaisesti

liiketoiminnan kannattavuutta. Vastaavasti kulurakennetta on karsittava, jos pääomia ei ole riittävästi

saatavilla.

Yhtiön liiketoimintaan liittyy jälleenrahoitusriski eli riski siitä, että Yhtiö ei kykene hankkimaan vierasta

pääomaa riittävän kohtuullisin ehdoin pystyäkseen jatkamaan liiketoimintaa.

Yhtiön likviditeettiriskiä hallitaan limiiteillä, joita seurataan ja raportoidaan jatkuvasti Yhtiön operatiiviselle

johdolle. Yhtiön hallitus on myös asettanut rajoja Yhtiön likviditeettitilanteen osalta.

On useampia tapoja hoitaa yhtiön likviditeettiä ja siihen liittyviä riskejä:

• Likviditeettipuskurin ylläpitäminen – viimeinen ja varmin keino hallita ennalta suunnittelemattomia kassavirran muutoksia on pitää tarpeeksi suuri määrä käteisvaroja yhtiön tileillä.

• Lainatoiminnan volyymin rajoittaminen.

• Ehtojen lisääminen lainasopimuksiin, joissa yhtiön likviditeettitilanteen huonontuessa lainat erääntyvät osittain tai kokonaan maksettaviksi.

• Yhtiön rahoituksen hinnan korottaminen.

• Ohjaavat sopimusehdot.

• Muut rahoituslähteet.

Likviditeettiriskejä voidaan ehkäistä suunnittelulla ja valvonnalla. Tulevien kassavirtojen ja rahoituksen

tarpeen suunnittelu on paras ja luonnollisin tapa ehkäistä likviditeettiriskiä. Kassavarojen tarve suunnitellaan

pitkällä aikavälillä (kuukausi- ja vuositasolla) budjetoinnilla, ennusteilla ja esimerkiksi asiakaskäyttäytymisen

analyyseilla. Lyhyen aikavälin varautumiseen kuuluu mm. oikean rahamäärän varaaminen oikeille tileille

viikko- ja päivätasolla.

Luottoriski

Konsernin toimialaan liittyvistä riskeistä keskeisimpiin kuuluvat toiminnan luonteesta johtuen luottoriskit.

Esimerkiksi ilman vakuutta myönnettyjen kulutusluottojen osalta on todennäköistä, että kaikki luoton

nostaneet eivät voi maksaa luottoa eräpäivään mennessä täysimääräisenä.

Luottoriski syntyy lainatoiminnassa, investoinneissa ja muussa liiketoiminnassa, jossa tulevaa kassavirtaa

odotetaan vastapuolelta. Yhtiö hallitsee luottoriskiä vastapuolen tarkistuksilla (tunnistaminen, maksukyvyn

arviointi), vastapuoliriskin hajauttamisella usealle vastapuolelle sekä jatkuvalla luottoportfolion ja

maksukäyttäytymisen seurannalla ja analyysillä. Tärkeä osa-alue luottoriskien hallinnassa on luotettava

saatavien arvonmääritys sekä luottojen hinnoittelu. Riittävä hinnoittelumarginaali tarvitaan, jotta operatiiviset

ja rahoituskustannukset sekä luottoja muut riskit saadaan katettua. Tällä hallitaan mahdolliset muutokset

vastapuolen maksukäyttäytymisessä. Luottoriskin jakaminen tuhansille vastapuolille tasoittaa tulevaa

kassavirtaa ja vähentää olennaisesti yksittäisen vastapuolen maksukäyttäytymisen aiheuttamaa luottoriskiä.

Maksukykyyn ja maksukäyttäytymiseen liittyvä riski on otettu jo luoton hintaa määritettäessä huomioon (vrt.

vakuutustoiminta, jossa maksettujen korvausten määrä vaikuttaa vakuutusten preemioiden hintaan), joten

pääosin luottoriski liittyy asiakaskannan maksukyvyn odottamattomiin muutoksiin. Koko asiakaskannan

29


maksukäyttäytyminen on muuttunut hyvin vähän Yhtiön toiminnan aikana riippumatta yleisistä talouden

suhdanteista. Ennen mahdollista lainapäätöstä tehdään riskianalyysi, jossa vastapuolen luottotiedot,

taloudellinen tilanne sekä vertailu aikaisempaan maksukäyttäytymiseen muiden tekijöiden lisäksi käytetään

luottoriskin arvioimiseen ja luottolimiitin asettamiseen. Raja-arvot asettaa yhtiön hallitus tai sen valtuuttama

riskikomitea. Luottolimiittien käyttöä seurataan jatkuvasti.

Luottoriskejä analysoidaan jatkuvasti, ja Yhtiön luottokomitea on määritellyt luottorajat ja periaatteet, joita

Yhtiön luottotoiminnassa seurataan. Koska luottoprosessi on automaattinen, poikkeuksia päätetyistä rajoista

ja säännöistä ei tehdä. Analyysillä ja jatkuvalla asiakasvalinnan parantamisella on luottoriskien toteutumisen

todennäköisyyttä ja vaikutusta saatu vähenemään olennaisesti toiminnan alkuvaiheen tilanteesta.

Saatavien ostossa tehdään yksityiskohtainen analyysi ostettavasta saatavakannasta ennen ostotapahtumaa.

Ostohinta määritellään saatavakannan odotetun kassavirran perusteella. Konserniyhtiöt perivät omat

saatavansa itse. Mikäli velallinen todetaan pysyvästi maksukyvyttömäksi oikeudellisen perinnän yhteydessä,

velkasaatava kirjataan luottotappioksi. Luottotappioiksi voidaan kirjata myös ne saatavat, joiden

takaisinsaanti on yhtiön oman arvion mukaan epätodennäköistä. Näiden luottotappioiksi kirjattujen saatavien

perintää voidaan jatkaa tai myydä saatavat toiselle yhtiölle (yleensä saatavien nimellisarvoa alempaan

hintaan), joka jatkaa niiden perintää.

KORKORISKI

Euroloanin rahoitus on hankittu kiinteällä tai muuttuvalla korolla, samoin kuin lainasaatavat.

Tasapainottamalla molempia oikein voidaan minimoida korkoriski. Yleisen korkotason olennaisilla muutoksilla

voi olla vaikutuksia liiketoiminnan kannattavuuteen. Muutosten on oltava hyvin suuria, jotta niillä olisi

merkittävää vaikutusta toimintaan, eli korkoherkkyys on liiketoiminnassa pienehkö.

Korkoriski aiheutuu pääosin pankkitalletuksista, joiden korkotaso on olennaisesti alempi kuin muilla

sijoituksilla (esim. lainatoiminta). Samalla pankkitalletukset voidaan katsoa likviditeettiriskien hallinnan

kustannuksiksi, joten korko- ja likviditeettiriskiä on tarkasteltava rinnakkain.

Valuuttariski

Konsernilla on toimintaa ja omistuksia useissa maissa ja valuutoissa.

Valuuttariski syntyy pääosin

• pääomituksesta ja likviditeetin hallinnasta eri valuutoissa (pääosin euro, SEK ja PLN)

• maksujen vastaanotosta ja maksamisesta eri valuutoissa

• saatavien ostosta eri valuutoissa

• yrityslainoista eri valuutoissa.

Eri valuuttojen käyttäminen ei sinänsä aiheuta valuuttariskiä. Valuuttariski aiheutuu omaisuuden ja velkojen

sekä tulevan ja lähtevän kassavirran eri valuuttojen epätasapainosta, mikä johtaa avoimeen

valuuttapositioon. Nimellinen valuuttariski voi syntyä myös kirjanpidossa, kun ulkomaiset omistukset

laskennallisesti muunnetaan kirjanpidon käyttämäksi valuutaksi ja kun tulevat liiketoimintatapahtumat

kirjataan muussa kuin kirjanpitovaluutassa.

Euroloan ei aktiivisesti hae valuuttariskiä käyttämällä tuottoja, vaan pyrkii rajoittamaan riskiä.

30


Yhtiö hallitsee valuuttariskiä pääosin tasapainottamalla rahoitusta eri valuutoissa liiketoiminnan tarvitsemiin

määriin. Myös johdannaisia voidaan käyttää valuuttakurssien kiinnittämiseen tarvittaessa ja näin

vähentämään valuuttariskiä.

Viime kädessä valuuttariskiä voidaan hallita pääoman lisäyksellä, mikäli valuuttakurssit pitkäaikaisesti ja

olennaisesti jatkuvasti muuttuvat samaan suuntaan. Pääomitus tehdään tällöin suurimman riskiposition

aiheuttavassa valuutassa (esim. jos omistus on pääosin euroina, pääomitus tehdään euroina).

Konsernin muiden yhtiöiden toimintaan liittyviä yhtiökohtaisia riskejä

EUROLOAN CONSUMER FINANCE OYJ

Euroloan Consumer Finance Oyj on Yhtiön toiminnaltaan suurin tytäryhtiö, jonka toiminta vaikuttaa

olennaisesti koko konsernin riskeihin ja tuloksentekokykyyn. Euroloan Consumer Finance Oyj:n osalta on

laadittu erillinen yhtiökohtainen riskikuvaus, joka löytyy yhtiön verkkosivuilta. Tämä kuvaus käsittää myös

Euroloan Consumer Finance Oyj:n tytäryhtiöihin liittyviä riskejä.

CRÉDITO COBRO OY

Sääntely

Yhtiö harjoittaa perintätoimintaa, joka on luvanvaraista ja kuuluu viranomaissääntelyn piiriin. Sääntelyriski on

olennainen, ja se on osittain toteutunut mm. perintäkulujen enimmäismäärien alentamisen kautta. Tulevilla

sääntelymuutoksilla voi olla olennaisia vaikutuksia liiketoiminnan harjoittamiseen ja sen kannattavuuteen.

Yhtiö seuraa aktiivisesti sääntelymuutoksia ja pyrkii ennakoimaan tulevia sääntelymuutoksia sekä

valmistautumaan hyvissä ajoin toimintaan vaikuttaviin muutoksiin. Muutokset ovat yleensä tiedossa hyvissä

ajoin etukäteen.

Sääntelyriskeihin on varauduttu myös sopeuttamalla toiminta sääntöjen mukaiseksi ja minimoitu

tulosvaikutus karsimalla kustannuksia. Yhtiö on arvioinut sääntelytilannetta muissa maissa ja tekee sääntelyn

vaatimat erilaiset toimenpiteet niissä maissa, joissa aikoo liiketoimintaa harjoittaa.

Järjestelmät

Nykyaikainen perintätoiminta edellyttää toimivia tietojärjestelmiä. Järjestelmien automaatioaste pienentää

kulurakennetta, kun toiminnan volyymit kasvavat. Yhtiö on investoinut merkittävästi uudenaikaisiin

perintäjärjestelmiin ja niihin liittyviin palveluihin. Mikäli käyttövolyymi jää pieneksi, investoinnin

kannattavuuteen liittyy riski. Riskiä pienentää se, että konsernin muu toiminta voi hyödyntää laajassa määrin

kehitettyjä perintäjärjestelmiä. Järjestelmiin liittyy myös käytettävyyden osalta riskejä, joita on pyritty

vähentämään hyvällä laadunvalvonnalla, testauksella sekä järkevillä alustojen valinnalla.

Asiakkuudet

Perintäpalveluiden myynnissä myyntityön ja asiakkuuden alkamisen välillä on usein viive, joka aiheuttaa

volyymiriskin. Kustannusten etupainotteisuus on toinen asiakkuuksiin liittyvä riski. Toisaalta asiakkuudet ovat

usein hyvin pitkäikäisiä, useiden vuosien pituisia. Asiakastyytyväisyyteen on myös panostettu, mikä osaltaan

vähentää riskiä menettää asiakkaita.

Yhtiö pyrkii tekemään asiakkaiden kanssa toimialan standardin mukaisia, molempia osapuolia suojaavia ja

hyvään kauppatapaan perustuvia sopimuksia.

31


DIGNA IT OY

Crédito Cobron tytäryhtiönä Digna IT Oy toimii perintäjärjestelmien kehittäjänä ja näiden käyttölisenssien

myyjänä. Toimintaan liittyvät yllä mainitut järjestelmiin liittyvät riskit. Digna IT Oy:n toiminta on hyvin

pitkäjänteistä ja pääomaintensiivistä, mikä aiheuttaa riskin investointien kannattavuuden osalta.

Yhtiö on panostanut järjestelmien hyvään laatuun ja toimii mm. Microsoft Gold -partnerina. Oma

järjestelmäkehitysosaaminen ja -kapasiteetti ovat osa järjestelmiin liittyvää riskienhallintaa.

CRÉDITO COBRO CAPITAL OY

Yhtiöllä ei ole tällä hetkellä toimintaa, jolloin yhtiöön liittyvät riskit ovat yleisesti konserniin kohdistuvia

riskejä.

Sijoitukseen liittyvät riskit

LUOTTORISKI

Yhtiön liikkeeseenlaskemat joukkovelkakirjalainat tai muut tuotteet eivät ole pääomaturvattuja, eikä

sijoituksille ole asetettu erillistä vakuutta. Näin ollen sijoitustuotteisiin liittyy liikkeeseenlaskijan luottoriski.

Tällä tarkoitetaan, että Yhtiön mahdollisen luottotapahtuman, kuten esimerkiksi vakavan maksuhäiriön,

velkojen uudelleenjärjestelyn tai konkurssin seurauksena sijoittaja voi menettää sijoituksen pääoman

kokonaan tai osittain.

LIIKKEESEENLASKIJARISKI

Sijoituksen pääoman ja tuoton takaisinmaksuun liittyy riski liikkeeseenlaskijan takaisinmaksukyvystä.

Liikkeeseenlaskijariskillä tarkoitetaan riskiä siitä, että liikkeeseenlaskija tulee maksukyvyttömäksi, eikä kykene

vastaamaan sitoumuksistaan. Tällöin sijoittaja voi menettää sijoittamansa pääoman sekä mahdollisen tuoton

osittain tai kokonaan.

JÄLKIMARKKINA- JA LIKVIDITEETTIRISKI

Jälkimarkkinariskillä tarkoitetaan riskiä siitä, että sijoittajan myydessä sijoituksensa ennen lainan ehtojen

mukaista eräpäivää tai osakkeen koska tahansa ennen mahdollista Yhtiön lunastusvelvollisuutta, voi tuotteen

jälkimarkkinahinta olla korkeampi tai matalampi kuin nimellisarvo. Tällöin sijoittaja ei välttämättä saa takaisin

koko sijoittamaansa pääomaa. Yhtiön liikkeeseenlaskemat joukkovelkakirjalainat, osakkeet tai muut

sijoitustuotteet on ensisijaisesti tarkoitettu pidettäväksi niiden eräpäivään saakka, mikäli niillä sellainen on.

Joukkovelkakirjalainat ja osakkeet on kuitenkin mahdollista myydä ennen eräpäivää tai lunastusvelvollisuutta,

mikäli niillä sellainen on. Liikkeeseenlaskija ei sitoudu antamaan takaisinostotarjousta, mutta jokin kolmas

osapuoli voi sen tehdä. Tällöin ennen eräpäivää myytäessä sijoituslainan arvo voi olla merkintähintaa

korkeampi tai matalampi. Markkinahintaan vaikuttavat muun muassa markkinakorkojen muutokset.

Lainan myyntiin ennen lainaehtojen mukaista eräpäivää tai osakkeen myyntiin koska tahansa ennen

mahdollista Yhtiön lunastusvelvollisuutta liittyy myös likviditeettiriski, millä tarkoitetaan riskiä siitä, että

sijoitukselle ei löydy ostajaa tai että siitä tarjottava hinta on sen todellista arvoa alempi. Esimerkiksi

32


voimakkaat markkinaliikkeet, markkinapaikkojen sulkeminen tai tekniset ongelmat voivat vaikeuttaa

jälkimarkkinoiden toimintaa.

VEROTUS

Sijoittaja vastaa kaikista sijoitustuotteeseen liittyvistä veroseuraamuksista. Verolainsäädäntö ja

verotuskäytäntö saattavat muuttua, ja tällaiset muutokset saattavat aiheuttaa sijoittajalle kielteisiä

vaikutuksia. Yksittäistapauksessa sijoittajan saattaa olla aiheellista kääntyä oman veroasiantuntijansa tai

veroviranomaisen puoleen.

DILUUTIO- ELI LIUDENTUMISRISKI

Mahdolliset tulevat osakeannit voivat vaikuttaa haitallisesti tarjottavien osakkeiden arvoon.

RISKI MAKSETTAVISTA OSINGOISTA

Yhtiö ei välttämättä kykene jakamaan osinkoa tulevaisuudessa.

osakeanti - euroloan group plc€¦ · euroloan group oyj • a-sarjan osakeanti • euroloan on...

Documents