SELVITYS HALLINTO- JAOHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2017

FI

Selvitys hallinto- jaohjausjärjestelmästä 2017

Johdanto 2Hallinnointia koskevat kuvaukset

Kesko-konsernin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä 4Hallitus 5Toimitusjohtaja (pääjohtaja) ja hänen tehtävänsä 13Konsernijohtoryhmä 13

4

Kuvaukset sisäisen valvonnan menettelytavoista ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistäKonsernin taloudellinen raportointi 15Sisäinen valvonta 18Riskienhallinta 19

15

Muut CG-selvityksessä annettavat tiedotSisäinen tarkastus 22Lähipiiritransaktiot 22Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat 23Tilintarkastus 24

22

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä onkäsitelty Kesko Oyj:n hallituksen tarkastusvaliokunnankokouksessa 30.1.2018.

Tämä on Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 1.1.2016voimaan tulleen hallinnointikoodin mukainen selvityshallinto- ja ohjausjärjestelmästä, jolla viitataanhallituksen toimintakertomukseen. Tämä ja muuthallinnointikoodin mukaan esitettävät tiedot sekä yhtiöntilinpäätös, hallituksen toimintakertomus jatilintarkastuskertomus ovat saatavilla Keskon internet-sivuilla osoitteessa http://www.kesko.fi/sijoittaja/hallinnointiperiaatteet/.

Kesko Oyj ("Kesko" tai "yhtiö") on suomalainenosakeyhtiö, jonka johtoelinten vastuut ja velvollisuudetmääräytyvät Suomessa noudatettavan sääntelynmukaisesti. Emoyhtiö Kesko ja sen tytäryhtiötmuodostavat Kesko-konsernin. Yhtiön kotipaikka onHelsinki.

Päätöksenteossa ja hallinnoinnissa noudatetaanSuomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitäkoskevia säännöksiä, Keskon yhtiöjärjestystä, Keskonhallituksen ja sen valiokuntien työjärjestyksiä ja NasdaqHelsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUS-JÄRJESTELMÄSTÄ 2017

I. Johdanto

2

Hallinnointikoodi, jota yhtiö on sitoutunutnoudattamaan

1.1.2016 voimaan tullut hallinnointikoodi (”Hallinnointikoodi”)

Internetsivut, joilla hallinnointikoodi onjulkisesti saatavilla

http://cgfinland.fi/files/2015/10/hallinnointikoodi2015finweb1.pdf

Hallinnointikoodin suositukset, joistayhtiö mahdollisesti poikkeaa

Suositus 6 (Hallituksen toimikausi)

Selvitys mahdollisista poikkeamista japerustelut miten yhtiö poikkeaasuosituksesta

• poikkeamisen syyt• miten poikkeamisesta on päätetty• milloin yhtiö aikoo noudattaa

kyseistä suositusta, jospoikkeaminen on väliaikaista

• tarvittaessa yhtiön on kuvattavasuosituksen noudattamisen sijaantoteutettu toimenpide jaselvitettävä, kuinka tällätoimenpiteellä saavutetaan kyseisensuosituksen tai koko koodin tavoitetai kuinka se edistää yhtiönasianmukaista hallinto- jaohjausjärjestelmän toteuttamista

Keskon hallituksen toimikausi poikkeaa Hallinnointikoodinsuosituksen nro 6 (Hallituksen toimikausi) mukaisesta yhdenvuoden toimikaudesta. Yhtiön hallituksen toimikausi määräytyyyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Yhtiökokous päättääyhtiöjärjestystä koskevista muutoksista. Yhtiönyhtiöjärjestyksen mukainen hallituksen jäsenen toimikausi onkolme (3) vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneenyhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi (3.)seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Osakkeenomistaja, joka lähiyhteisöineen edustaa yli 10 %kaikkien Keskon osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, onilmoittanut yhtiön hallitukselle pitävänsä yhtiön pitkäjänteisenkehittämisen kannalta kolmen (3) vuoden toimikautta hyvänäeikä ole nähnyt tarvetta yhtiöjärjestyksen mukaisentoimikauden lyhentämiselle.

Keskon noudattamat hallinnointikoodit ja poikkeaminenhallinnointikoodista

3

Keskon ylintä päätösvaltaa käyttävät yhtiönosakkeenomistajat yhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiönosakkeenomistajat valitsevat varsinaisessayhtiökokouksessa yhtiön hallituksen ja tilintarkastajan.

Kesko-konsernia johtavat hallitus ja pääjohtajanatoimiva toimitusjohtaja. Pääjohtajan nimittää hallitus.Yhtiöllä on ns. yksitasoinen hallintomalli.

Hallinnointia koskevat kuvaukset

Kesko-konsernin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä

Kesko-konsernin hallinnointimalli

4

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain yhtiönhallituksen määräämänä ajankohtana kesäkuun loppuunmennessä. Merkittävimpiä yhtiökokouksenpäätösvaltaan kuuluvia asioita ovat muun muassahallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinta,tilinpäätöksen vahvistaminen, hallituksen jäsenten jatoimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen sekäyhtiön varojen jaosta, kuten voitonjaosta, päättäminen.

Yhtiöllä on A- ja B-osakesarjat, jotka eroavat toisistaanosakkeiden tuottaman äänimäärän suhteen. A-osaketuottaa yhtiökokouksessa kymmenen (10) ääntä ja B-osake yhden (1) äänen. Äänestettäessä yhtiökokouksenpäätökseksi tulee osakeyhtiölain mukaisesti tavallisestise esitys, jota on kannattanut enemmän kuin puoletannetuista äänistä.

Osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen yhtiön

internet-sivuilla julkaistavalla yhtiökokouskutsulla.Kokouskutsu ja muut yhtiökokouksen asiakirjat mukaanlukien hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselletoimitetaan viimeistään kolme viikkoa ennenyhtiökokousta osakkeenomistajien saataville yhtiönpäätoimipaikassa ja internet-sivuillahttp://www.kesko.fi/. Kokouskutsu julkistetaan myöspörssitiedotteena.

Yhtiön lähtökohtana on, että kaikki Keskon hallituksenjäsenet, pääjohtaja ja tilintarkastaja ovat läsnävarsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksenpöytäkirja asetetaan osakkeenomistajien nähtävilleosoitteessa http://www.kesko.fi/ kahden viikonkuluessa yhtiökokouksesta. Yhtiökokouksen päätöksetjulkistetaan viipymättä yhtiökokouksen jälkeenpörssitiedotteella.

Yhtiöjärjestyksen mukaan Keskon hallituksen jäsenentoimikausi on kolme (3) vuotta siten, että toimikausialkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä japäättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisenyhtiökokouksen päättyessä.

Keskon hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaanvähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä.Yhtiökokous valitsee kaikki hallituksen jäsenet.Hallituksen jäsenten ehdokasasetteluun tai valintaanyhtiökokouksessa ei liity erityisiä menettelyjä, vaanhallituksen jäsenten lukumäärä päätetään ja jäsenetvalitaan yhtiökokouksessa osakkeenomistajienehdotusten perusteella enemmistöpäätöksin. Hallitusvalitsee keskuudestaan puheenjohtajan javarapuheenjohtajan hallituksen koko toimikaudeksi.

Keskossa noudatetaan hallituksen kokoonpanoakoskevan ehdotuksen valmistelussa käytäntöä, jossamerkittävät osakkeenomistajat valmistelevat hallitustakoskevat ehdotukset, sisältäen ehdotuksen hallituksenjäsenten lukumääräksi, palkkioksi ja tarvittaessahallituksen jäseniksi yhtiökokoukselle.

Varsinaisissa yhtiökokouksissa 13.4.2015, 4.4.2016 ja3.4.2017 päätettiin hallituksen jäsenmääräksi seitsemän(7).

Vuonna 2017 yhtiön hallituksen jäseninä ovat toimineetEsa KiiskinenEsa Kiiskinen (pj), MikMikael Arael Aroo (vpj), Jannica FJannica Fagagerholmerholm,Matti KMatti Kyytsönenyytsönen, Matti NaumanenMatti Naumanen, Anu NissinenAnu Nissinen ja TTonioniPPokokelaela. Hallituksen jäsenten valinnasta on päättänytyhtiökokous 13.4.2015, pois lukien Fagerholm jaNaumanen. Fagerholm ja Naumanen valittiinyhtiökokouksessa 4.4.2016 hallituksesta eronneidenjäsenten, Tomi Korpisaaren ja Kaarina Ståhlbergin tilalle.

Hallituksen nykyisten jäsenten toimikausi päättyyyhtiöjärjestyksen mukaan vuonna 2018 pidettävänvarsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen kokoonpano ja osakeomistukset 31.12.2017on esitetty alla olevassa taulukossa.

HallitusToimikausi Hallituksen kokoonpano ja

osakeomistukset

5

Hallituksen kokoonpano ja osakeomistukset 31.12.2017

NimiNimiSSyntymä-yntymä-

vuosivuosi KKoulutusoulutus PPäätoimiäätoimiHallituksessaHallituksessa

vuodestavuodestaVValiokunta-aliokunta-

jäsenjäsenyysyysOsakOsakeomistuseomistus

331.1.12.201712.2017

Esa Kiiskinen(pj)

1963 Yo-merkonomi Ruokakauppias 2009 Palkitsemisvaliokunta(pj)

1 350 A-osakettaomissa nimissä ja106 000 A-osakettamääräysvaltayhteisöjennimissä

Mikael Aro (vpj) 1965 eMBA Senior industry adviser, Triton-Partners

2015 Tarkastusvaliokunta(vpj)

Palkitsemisvaliokunta(vpj)

1 000 B-osakettaomissa nimissä

JannicaFagerholm

1961 Kauppatieteidenmaisteri

Toimitusjohtaja, Signe ja AneGyllenbergin säätiö

2016 Tarkastusvaliokunta(pj)

ei omistusta

Matti Kyytsönen 1949 Kauppatieteidenmaisteri

Hallituksen puheenjohtaja,Silverback Consulting Oy

2015 Tarkastusvaliokunta 995 B-osaketta omissanimissä

Matti Naumanen 1957 Kauppateknikko Diplomikauppias 2016 2 400 A-osakettaomissa nimissä ja17 664 A-osakettamääräysvaltayhteisöjennimissä

Anu Nissinen 1963 Kauppatieteidenmaisteri

Toimitusjohtaja, Digma DesignOy

2015 Palkitsemisvaliokunta ei omistusta

Toni Pokela 1973 eMBA Ruokakauppias 2012 179 400 A-osakettamääräysvaltayhteisöjennimissä

Keskon kaikki hallituksen jäsenet ovat ulkopuolisiayhtiöön nähden (non-executive directors). Hallitusarvioi jäsentensä riippumattomuutta säännöllisestiHallinnointikoodin suosituksen 10 mukaisesti.

Vuonna 2017 hallitus teki riippumattomuusarvioinninyhtiökokouksen 3.4.2017 jälkeen pitämässäänjärjestäytymiskokouksessa. Riippumattomuusarvionperusteella hallitus on katsonut Toni Pokelan ei-riippumattomaksi yhtiön merkittävästäosakkeenomistajasta, K-kauppiasliitosta, jonka

hallituksen puheenjohtaja Pokela on. Hallitus onriippumattomuusarviossaan katsonut enemmistönhallituksen jäsenistä riippumattomaksi yhtiöstä.Hallituksen jäsen on velvollinen toimittamaanriippumattomuuden arviointia varten tarpeelliset tiedothallitukselle.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus on esitetty allaolevassa taulukossa.

Riippumattomuus

6

Hallituksen jäsenten riippumattomuus 2017

Yhtiöstä riippumatonYhtiöstä riippumaton

MerkittäMerkittävvästäästäosakkosakkeenomistajastaeenomistajasta

riippumatonriippumaton

Esa Kiiskinen (pj) Ei* Kyllä

Mikael Aro (vpj) Kyllä Kyllä

Jannica Fagerholm Kyllä Kyllä

Matti Kyytsönen Kyllä Kyllä

Matti Naumanen Ei* Kyllä

Anu Nissinen Kyllä Kyllä

Toni Pokela Ei* Ei**

* Kiiskisen, Naumasen ja Pokelan kunkin määräysvaltayhtiöillä on ketjusopimus Kesko Oyj:n kanssa.

** Pokela toimii Keskon merkittävän osakkeenomistajan, K-kauppiasliitto ry:n, hallituksen puheenjohtajana.

Keskon hallitus huolehtii yhtiön hallinnon, toiminnan,kirjanpidon sekä varainhoidon valvonnanasianmukaisesta järjestämisestä. Se myös vastaa kokoKesko-konsernin ohjauksesta ja valvonnasta. Hallitus onvahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksentehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöstä japäätöksentekomenettelystä. Työjärjestyksen mukaisestihallitus käsittelee ja päättää konsernin kannaltataloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisestimerkittävät asiat.

Työjärjestyksen mukaisesti hallituksen keskeisiä tehtäviäovat muun muassa:

• päättää konsernistrategiasta ja vahvistaatoimialastrategiat

• vahvistaa konsernin budjetti ja rullaava ennuste,joka sisältää investointisuunnitelman

• hyväksyä konsernin rahoitus- ja sijoituspolitiikka• vahvistaa konsernin riskienhallintapolitiikka sekä

käsitellä konsernin merkittävimmät riskit jaepävarmuustekijät

• käsitellä ja hyväksyä konsernitilinpäätös, puoli- jaosavuosikatsaukset ja näitä koskevatpörssitiedotteet sekä toimintakertomus

• päättää strategisesti tai taloudellisesti

merkittävistä yksittäisistä investoinneista,yritysostoista, -myynneistä tai -järjestelyistä sekävastuusitoumuksista

• päättää johdon valtuutussäännökset• päättää keskeisestä konsernirakenteesta ja

-organisaatiosta• nimittää ja erottaa yhtiön pääjohtaja, hyväksyä

hänen toimitusjohtajasopimuksensa ja päättäähänen palkkauksestaan ja muista taloudellisistaetuuksistaan

• päättää liiketoiminta-alueesta vastaavienkonsernijohtoryhmän jäsenten nimitykset, heidänpalkkauksensa ja taloudelliset etuutensa

• päättää Keskon sitouttamis- jakannustinjärjestelmien periaatteista jaseurata sitouttamis- ja kannustinjärjestelmientoteutumista

• tehdä yhtiökokoukselle mahdolliset ehdotuksetosakkeiden anti- ja hankintavaltuuksista, sekäpäättää osakeperusteisten sitouttamis- jakannustinjärjestelmien osakkeiden tai optio-oikeuksien jaosta ja jaon ehdoista

• laatia osinkopolitiikka ja vastata osakasarvonkehittymisestä

• vahvistaa yhtiön arvot• käsitellä Keskon vuosiraportti• vastata muista hallitukselle osakeyhtiölaissa tai

muualla säädetyistä lakisääteisistä tehtävistä sekäHallinnointikoodissa asetetuista tehtävistä.

Kuvaus hallituksen toiminnasta jatyöjärjestyksen keskeisestäsisällöstä

7

Keskon hallituksen tehtävänä on edistää Keskon ja senkaikkien osakkeenomistajien etua. Hallituksen jäseneteivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneitatahoja. Hallituksen jäsen on esteellinen osallistumaanhallituksen jäsenen itsensä (mukaan lukien hänenmääräysvaltayhteisönsä) ja yhtiön välisen asiankäsittelyyn. Äänestystilanteessa hallituksen päätökseksitulee enemmistön mielipide ja tasatilanteissapäätökseksi tulee se mielipide, jota puheenjohtaja onkannattanut. Henkilövaalissa äänten mennessä tasanratkaistaan valinta arvalla.

Vuonna 2017 hallitus kokoontui 10 kertaa. Hallituksenjäsenten läsnäoloprosentti hallituksen kokouksissa oli100 %. Hallituksen kokouksissa käsitelläänsäännönmukaisesti pääjohtajan katsaus ajankohtaisistakeskeisistä asioista sekä hallituksentarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnanpuheenjohtajien raportit hallituksen kokoustaedeltäneistä valiokuntien kokouksista. Tilintarkastajaesittää havaintonsa hallitukselle kerran vuodessatilinpäätöksen käsittelyn yhteydessä.

Hallitus on vuoden 2017 aikana käsitellyt aiempienvuosien tapaan taloudelliset raportit ja seurannutkonsernin rahoitustilannetta, hyväksynytmerkittävimmät investoinnit ja divestoinnit sekä uudetrahoitusjärjestelyt, seurannut konsernitasoistenhankkeiden etenemistä sekä hyväksynytosavuosikatsaukset, puolivuosikatsauksen jatilinpäätöksen ennen niiden julkistamista.

Vuonna 2017 hallitus on mm. seurannut keväällä 2015Kesko-konsernille hyväksytyn uuden strategian

toteutusta, edelleen selkeyttänyt ja konkretisoinutvalittuja strategisia linjauksia ja päättänyt konserninvahvistetun strategian mukaisista yritysjärjestelyistäkuten Indoor Group Oy:n, Baltian konekaupanmaayhtiöiden vähemmistöosuuden ja K-maatalous-liiketoiminnan myynneistä. Hallitus on seurannutaiemmin hankittujen yritysten taloudellista suoritusta jaintegrointia Kesko-konserniin. Kannattavuudenparantamiseksi ja kilpailukyvyn varmistamiseksi hallituson varmistanut suunniteltujenkustannussäästötavoitteiden toteutumisen. Hallitus onkäsitellyt mm. Keskon vuosiraportin, K Voices–henkilöstötutkimuksen tuloksia ja liikearvojenarvonalennustestausta, päättänyt uudenosakepalkkiojärjestelmän perustamisesta sekähyväksynyt Kesko-konsernin riskienhallintapolitiikan,vakuuttamisen periaatteet, konsernin rahoitus- jasijoituspolitiikan sekä kiinteistöstrategian.

Hallitus on suorittanut itsearvioinnin. Hallitustyönarviointi toteutettiin hallituksen ja puheenjohtajan jahallituksen kunkin jäsenen kesken suoritetuinarviointikeskusteluin ennalta suunniteltuun asialistaanperustuen. Hallituksen arviointi kattoi mm. konserninstrategian, raportoinnin, riskienhallinnan, hallitus- javaliokuntatyön sujuvuuden, konsernin johdon ja senseuraajasuunnittelun sekä arviot hallituksen kustakinjäsenestä. Yhteenveto arviointikeskustelujen tuloksistakäsiteltiin hallituksen kokouksessa. Huomiotakiinnitettiin mm. vahvistetun strategian jalkautukseenläpi koko konsernin organisaation, strategiantoteutuksen tiiviimpään seurantaan sekäriskienhallinnan entistä laajempaan käsittelyynhallituksessa. Yhteenvedon lisäksi hallituksen kukinjäsen sai henkilökohtaisen palautteen.

Hallituksen toiminta vuonna 2017

8

Hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten osallistuminen hallituksen kokouksiin 2017OsallistuminenOsallistuminen

HallituksessaHallituksessavuodestavuodesta

VValiokunta-aliokunta-jäsenjäsenyysyys HallitusHallitus

TTarkarkastus-astus-vvaliokuntaaliokunta

PPalkitsemis-alkitsemis-vvaliokuntaaliokunta

Esa Kiiskinen (pj) 2009 Palkitsemisvaliokunta (pj) 10/10 3/3

Mikael Aro (vpj) 2015 Tarkastusvaliokunta (vpj) 10/10 5/5

Palkitsemisvaliokunta (vpj) 10/10 3/3

Jannica Fagerholm 2016 Tarkastusvaliokunta (pj) 10/10 5/5

Matti Kyytsönen 2015 Tarkastusvaliokunta 10/10 5/5

Matti Naumanen 2016 10/10

Anu Nissinen 2015 Palkitsemisvaliokunta 10/10 3/3

Toni Pokela 2012 10/10

9

Keskon hallituksen hyväksymämonimuotoisuuspolitiikka löytyy osoitteestahttp://kesko.fi/sijoittaja/hallinnointiperiaatteet/hallitus-ja-sen-valiokunnat/monimuotoisuuspolitiikka. Monimuotoisuuspolitiikkaon hyväksytty ja julkistettu internet-sivuilla seuraavassamuodossa:

"Monimuotoisuus on olennainen osa Keskonmenestystä, Keskon strategisten tavoitteidensaavuttamista ja hyvää hallinnointiaKeskossa. Tässä monimuotoisuuspolitiikassaon kuvattu tavoitteet monimuotoisuudentoteutumiseksi Kesko Oyj:n hallituksentoiminnassa ja kokoonpanossa.

Yhtiöjärjestyksen mukaan Keskon hallituksenjäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta siten,että toimikausi alkaa vaalin suorittaneenyhtiökokouksen päätyttyä ja päättyykolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisenyhtiökokouksen päättyessä. Keskonhallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaanvähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8)jäsentä. Riittävä hallitusjäsenten määräedesauttaa hallituskokoonpanonmonimuotoisuutta, sillä tällöin hallituksenjäsenten pätevyydet ja osaaminentäydentävät toisiaan ja hallitukselle asetetutriippumattomuusedellytykset täyttyvät.

Hallituksen jäsenet valitaan yhtiökokouksessaosakkeenomistajien ehdotusten perusteellaenemmistöpäätöksin. Hallitus valitseekeskuudestaan puheenjohtajan javarapuheenjohtajan hallituksen kokotoimikaudeksi. Keskossa noudatetaanhallituksen kokoonpanoa koskevanehdotuksen valmistelussa käytäntöä, jossamerkittävät osakkeenomistajat valmistelevathallitusta koskevat ehdotukset, sisältäenehdotuksen hallituksen jäsentenlukumääräksi, palkkioksi ja tarvittaessa

hallituksen jäseniksi yhtiökokoukselle.

Keskon hallituskokoonpanon tulee tukeaKeskon nykyistä ja tulevaa liiketoimintaa.Hallituksen jäsenet nimitetään perustuenheidän ansioihinsa. Olennaistahallituskokoonpanossa on muun muassa se,että hallituksen jäsenten koulutustaustat,kokemus, ammatillinen osaaminen sekä ikä-ja sukupuolijakauma tukevat Keskonliiketoiminnan tavoitteita ja mahdollistavatKeskon kannalta toimivanhallitustyöskentelyn. Hallituksen jäsenillätulee myös olla riittävästi aikaahallitustyöskentelyyn keskittymiseen.

Keskon tavoitteena on tasapainoinensukupuolijakauma hallituskokoonpanossa.Hallituskokoonpanossa tulee olla kokemustasekä kansallisesta että kansainvälisestäyritystoiminnasta. Hallituskokoonpanonkoulutustaustan tulee olla monialaista jamonimuotoista. Lisäksi Keskon hallituksessatulee olla jäseniä, joilla on vahva kokemuskaupan alasta sekä syvällistäkauppiasliiketoiminnan tuntemusta.Tavoitteiden toteutumista seurataanvuosittain ja siitä raportoidaan selvityksessähallinto- ja ohjausjärjestelmästä (CG-statement).”

Vuonna 2017 hallituksen seitsemästä jäsenestä kaksi olinaista, eli vähemmän edustetun sukupuolen edustushallituksessa oli noin 29 %. Hallituksen jäsenienkokemustausta on monimuotoinen ja monialainen jausealla hallituksen jäsenellä on kokemusta myöskansainvälisestä yritystoiminnasta. Hallituksen jäsentenkoulutustausta on monialainen ja monimuotoinen (ks.Hallituksen jäsenten henkilötietojen kuvaus taulukosta”Hallituksen kokoonpano ja osakeomistukset”). Useallahallituksen jäsenellä on kaupan alan kokemusta jahallituksen kokoonpanoon kuuluvasta seitsemästäjäsenestä kolmen päätoimena on toimia K-kauppiaana.

Monimuotoisuutta koskevatperiaatteet

Hallituksen koko ja valinta

Hallituksen kokoonpanon suunnittelu

Monimuotoisuuspolitiikan tavoitteidentoteutumisen seuranta vuonna 2017

10

Keskolla on hallituksen tarkastusvaliokunta japalkitsemisvaliokunta, joihin kumpaankin kuuluu kolme(3) hallituksen jäsentä. Hallitus valitsee varsinaisenyhtiökokouksen päätyttyä valiokuntien puheenjohtajat,varapuheenjohtajat ja jäsenet keskuudestaan vuodeksikerrallaan.

Tarkastusvaliokunnan kaikki jäsenet ovatriippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistäosakkeenomistajista. Tarkastusvaliokunnan jäseniävalittaessa on otettu huomioon tarkastusvaliokunnanjäseniä koskevat pätevyysvaatimukset.

Palkitsemisvaliokunnan kaikki jäsenet ovatriippumattomia yhtiön merkittävästäosakkeenomistajasta ja sen enemmistö myös yhtiöstä.Palkitsemisvaliokunnan jäseniä valittaessa on otettuhuomioon palkitsemisvaliokunnan jäseniä koskevatpätevyysvaatimukset.

Valiokunnat arvioivat säännöllisesti toimintaansa jatyöskentelytapojaan ja tekevät niitä koskevanitsearvioinnin kerran vuodessa. Hallitus on vahvistanutvaliokunnille kirjalliset työjärjestykset, jotka sisältävätvaliokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet.

Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitustekee päätökset asioista valiokuntien valmistelunpohjalta. Valiokunnan puheenjohtaja raportoivaliokunnan työstä valiokunnan kokousta seuraavassahallituksen kokouksessa. Valiokuntien pöytäkirjattoimitetaan hallituksen jäsenille tiedoksi.

Keskon hallitus ei ole perustanut tarkastus- japalkitsemisvaliokunnan lisäksi muita valiokuntia.Myöskään yhtiökokous ei ole asettanut valio- taitoimikuntia.

Hallitus valitsi varsinaisen yhtiökokouksen 3.4.2017jälkeen pitämässä järjestäytymiskokouksessatarkastusvaliokunnan jäseniksi seuraavat hallituksenjäsenet:

• Jannica Fagerholm (pj)• Mikael Aro (vpj)• Matti Kyytsönen

Tarkastusvaliokunnan työjärjestyksen mukaisia tehtäviä

ovat:

• Kesko-konsernin taloudellisen tilanteen,rahoitustilanteen ja tilinpäätösraportoinninprosessin seuranta

• yhtiön taloudellisen raportointiprosessin valvonta• yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja

riskienhallintajärjestelmien tehokkuuden arviointi• yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antaman

selvityksen (Corporate Governance Statement)käsittely

• yhtiön sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen sekävuotuisen tarkastussuunnitelman, budjetin jaresurssien hyväksyntä ja valiokunnalletoimitettujen raporttien käsittely

• tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksenlakisääteisen tilintarkastuksen seuranta

• yhtiön tilintarkastusyhteisön riippumattomuudenarviointi

• tilintarkastusyhteisön ja sen kanssa samaanketjuun kuuluvien tilintarkastusyhtiöiden Keskolletarjoamien oheispalvelujen (muut kuintilintarkastuspalvelut) arviointi

• yhtiön tilintarkastajan valintaa koskevanpäätösehdotuksen valmistelu yhtiökokoukselle jayhteydenpito yhtiön tilintarkastajaan.

Vuonna 2017 tarkastusvaliokunta kokoontui 5 kertaa.Sen jäsenten läsnäoloprosentti valiokunnan kokouksissaoli 100 %. Valiokunnan kokouksissa konsernin talous- jarahoitusjohtaja, talousjohtaja ja tarkastusjohtajaraportoivat säännöllisesti vastuualueistaanvaliokunnalle. Valiokunnalle raportoidaan myös Kesko-konsernin rahoitustilanteesta, verotuksesta,tietohallinnosta, riskienhallinnasta ja vakuutuksista.Tilintarkastaja on läsnä valiokunnan kokouksissa jaesittää tarkastussuunnitelmansa ja raporttinsatarkastusvaliokunnalle.

Vuoden aikana valiokunta käsitteli konsernintaloudellista tilannetta koskevat raportit ml.tilinpäätöstiedotteen, puolivuosikatsauksen jaosavuosikatsaukset sekä ennustepäivitykset ja esittihallitukselle suosituksensa katsausten jatilinpäätöstiedotteen käsittelystä. Valiokunta käsittelikonsernin ulkoisen tarkastuksen, sisäisen tarkastuksenja riskienhallinnan raportit sekä konsernin selvityksenhallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Lisäksitarkastusvaliokunta käsitteli muiden kuin taloudellistentietojen raportointia, konsernin riskienhallinnan jasisäisen tarkastuksen organisointia, liikearvojen

Hallituksen valiokunnat

Tarkastusvaliokunta

11

arvonalennustestausta, tilinpäätöksen esitystavanuudistamista ja konsernin riskiraportointiatilinpäätöksessä.

Tarkastusvaliokunta seurasi sisäisen tarkastuksentarkastussuunnitelman toteutumista, konserninvalmistautumista uusien IFRS-standardienkäyttöönottoon ja niiden vaikutuksia konserninraportointiin, kyberturvallisuuden kehityssuunnitelmanedistymistä, konsernin valmistautumista EU:ntietosuoja-asetuksen voimaantuloon sekätilintarkastusyhteisöiltä ostettavia lisäpalveluita.Valiokunta myös arvioi tilintarkastajanriippumattomuutta ja neuvontapalveluja konsernille.Tarkastusvaliokunta valmisteli ja teki tilintarkastajanvalintaa koskevan ehdotuksen Keskon varsinaiselleyhtiökokoukselle 2017.

Tarkastusvaliokunta valmisteli hallitukselle ehdotuksetKesko-konsernin riskienhallintapolitiikan javakuuttamisen periaatteiden päivityksiksi sekäkonsernin rahoitus- ja sijoituspolitiikaksi. Valiokuntahyväksyi konsernin sisäisen tarkastuksen toimintaohjeensekä sisäisen tarkastuksen tarkastussuunnitelman,henkilöresurssit ja budjetin vuodelle 2018.

Tarkastusvaliokunta arvioi toimintaansa osana Keskonhallitustyön itsearviointia. Arvioinnissa nousivat esillemm. raportoinnin syventäminen kannattavuudeltaanheikommista yksiköistä sekä valiokunnan ajankäytönjakaminen taloudellisen raportoinnin ja muidenkäsiteltävien asioiden välillä.

Hallitus valitsi varsinaisen yhtiökokouksen 3.4.2017jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessapalkitsemisvaliokunnan jäseniksi seuraavat hallituksenjäsenet:

• Esa Kiiskinen (pj)• Mikael Aro (vpj)• Anu Nissinen

Palkitsemisvaliokunnan työjärjestyksen mukaisiatehtäviä ovat:

• pääjohtajan palkkauksen ja muiden taloudellistenetuuksien sekä toimitusjohtajasopimuksenvalmistelu hallitukselle

• liiketoiminta-alueesta vastaavien

konsernijohtoryhmän jäsenten palkkauksen jamuiden taloudellisten etuuksien valmistelu;muiden kuin liiketoiminta-alueista vastaavienjohtoryhmän jäsenten palkkauksesta jataloudellisista eduista päättää pääjohtajapalkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan antamissarajoissa

• pääjohtajan ja liiketoiminta-alueesta vastaavienkonsernijohtoryhmän jäsenten nimitysasioidenvalmistelu ja heidän seuraajiensa kartoittaminen,palkitsemisjärjestelmien kehittäminen ja valmisteluyhtiön hallitukselle mukaan lukien muun muassa:

• pääjohtajan ja muun johdon palkitsemisenarviointi ja huolehtiminenpalkitsemisjärjestelmientarkoituksenmukaisuudesta

• mahdollisten osake- tai osakeperusteistensitouttamis- ja kannustinjärjestelmienvalmistelu

• osake- tai osakeperusteisten sitouttamis- jakannustinjärjestelmien osakkeiden tai optio-oikeuksien jaon ja niiden ehtojen valmistelu

• palkka- ja palkkioselvityksen käsittelytilinpäätöksen yhteydessä

• palkka- ja palkkioselvitykseen liittyviin kysymyksiinvastaaminen yhtiökokouksessa. Kysymyksiinvastaa ensisijaisesti valiokunnan puheenjohtaja

• palkitsemisjärjestelmien suoritus- ja tuloskriteerienperiaatteiden valmistelu ja niiden toteutumisenseuranta ja vaikutusten arviointi Keskon pitkänaikavälin taloudelliseen menestykseen.

Vuonna 2017 palkitsemisvaliokunta kokoontui 3 kertaa.Sen jäsenten läsnäoloprosentti valiokunnan kokouksissaoli 100 %. Valiokunta valmisteli hallitukselle ehdotuksetmuun muassa Keskon uudeksiosakepalkkiojärjestelmäksi, osakepalkkioidenansaintakriteereiksi tavoitetasoineen ja kohderyhmäksi,konsernin tulospalkkioperiaatteiksi vuodelle 2018 sekäpääjohtajalle ja liiketoiminta-alueesta vastaavillekonsernijohtoryhmän jäsenille vuodelta 2016maksettaviksi tulospalkkioiksi. Valiokunta seurasi jaarvioi johdon kokonaispalkitsemista koskevanuudistuksen toteutumista. Lisäksi valiokunta käsittelimuun muassa Keskon palkka- ja palkkioselvityksen.Palkitsemisvaliokunta arvioi toimintaansa osana Keskonhallitustyön itsearviointia ja päätti arvioinnin perusteellakeskittyä aiempaa enemmän mm. johdonseuraajasuunnitteluun ja osaamistarpeisiin.

Palkitsemisvaliokunta

12

Keskolla on toimitusjohtaja, josta käytetään nimitystäpääjohtaja. Keskon pääjohtaja on diplomi-insinööri MikkMikko Helandero Helander (s. 1960). Hän on aloittanutKeskon pääjohtajana 1.1.2015. Helander on toiminutmyös konsernijohtoryhmän jäsenenä ja Keskonvaratoimitusjohtajana ajalla 1.10.2014–31.12.2014 jakonsernijohtoryhmän puheenjohtajana 1.1.2015 alkaen.

Pääjohtajan tehtävänä on johtaa Kesko-konsernintoimintaa yhtiön hallituksen antamien ohjeiden jamääräysten mukaisesti sekä raportoida hallitukselleyhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteenkehityksestä. Hän vastaa lisäksi yhtiön juoksevan

hallinnon järjestämisestä ja valvoo, että yhtiönvarainhoito on järjestetty luotettavasti. Pääjohtaja toimiimyös konsernijohtoryhmän puheenjohtajana.

Pääjohtajan valitsee hallitus. Hallitus on päättänytpääjohtajan toimisuhteen ehdot. Yhtiön ja pääjohtajanvälillä on solmittu hallituksen hyväksymä kirjallinentoimitusjohtajasopimus.

Helander omisti 31.12.2017 yhteensä 36 091 Keskon B-osaketta. Helanderin osakeomistukset 31.12.2017 onesitetty myös taulukossa otsikon ”Konsernijohtoryhmä”alla.

Kesko-konsernissa on konsernijohtoryhmä, jonkapuheenjohtajana toimii Keskon pääjohtaja.Konsernijohtoryhmällä ei ole lakiin tai yhtiöjärjestykseenperustuvaa toimivaltaa. Konsernijohtoryhmän tehtävänäon konsernilaajuisten kehityshankkeiden sekäkonsernitasoisten periaatteiden ja menettelytapojen

käsittely. Lisäksi konsernijohtoryhmässä käsitelläänmuun muassa konsernin ja toimialayhtiöidenliiketoimintasuunnitelmia, tuloskehitystä ja Keskonhallituksessa käsiteltäviä asioita, joiden valmisteluun semyös osallistuu. Konsernijohtoryhmä kokoontuu 12-18kertaa vuodessa.

Toimitusjohtaja (pääjohtaja) ja hänen tehtävänsä

Konsernijohtoryhmä

13

Konsernijohtoryhmän jäsenet, vastuualueet ja osakeomistukset 31.12.2017AloittanutAloittanutkkonserni-onserni-

johtoryhmänjohtoryhmänjäsenenäjäsenenä VVastuualueastuualue OsakOsakeomistus 3eomistus 31.1.12.201712.2017

Mikko Helander, pj. 01.10.2014 Keskon pääjohtaja 36 091 B-osaketta omissa nimissä

Jorma Rauhala, rakentamisen ja talotekniikan kaupantoimialajohtaja, pääjohtajan sijainen*

05.02.2013 Rakentamisen jatalotekniikan kauppa

20 564 B-osaketta omissa nimissä

Ari Akseli, päivittäistavarakaupan toimialajohtaja** 15.11.2017 Päivittäistavarakauppa 7 568 B-osaketta ja 81 A-osaketta omissa nimissä

Johan Friman, VV-Auto Group Oy:n toimitusjohtaja 01.01.2017 Autokauppa Ei omistusta

Jukka Erlund, Keskon talous- ja rahoitusjohtaja, CFO 01.11.2011 Talous ja rahoitus 16 840 B-osaketta omissa nimissä

Matti Mettälä, johtaja 01.10.2012 Henkilöstö 10 782 B-osaketta omissa nimissä

Anne Leppälä-Nilsson, johtaja*** 01.01.2015 Lakiasiat 12 013 B-osaketta omissa nimissä

Lauri Peltola, johtaja**** 02.03.2015 Yhteiskuntavastuu,viestintä jasidosryhmäsuhteet

6 500 B-osaketta omissa nimissä

Anni Ronkainen, johtaja 20.04.2015 Chief Digital Officer 6 500 B-osaketta omissa nimissä

*Rauhala siirtyi 15.11.2017 Keskon rakentamisen ja talotekniikan kaupan toimialajohtajaksi sekä pääjohtajan sijaiseksi. Aikaisemmin Rauhala toimi Keskonpäivittäistavarakaupan toimialajohtajana. Rauhalan edeltäjä TTerho Kerho Kalliokalliokoskioski siirtyi pois Keskon palveluksesta 15.11.2017. Kalliokoskella oli 15.11.2017 yhteensä 30 903Keskon B-osaketta.

**Akseli aloitti Keskon päivittäistavarakaupan toimialajohtajana 15.11.2017. Hänen edeltäjänsä Jorma Rauhala siirtyi 15.11.2017 rakentamisen ja talotekniikan kaupantoimialajohtajaksi sekä pääjohtajan sijaiseksi.

***Mika Majoinen on nimitetty Keskon lakiasiainjohtajaksi 1.1.2018 alkaen. Anne Leppälä-Nilsson siirtyi toimisopimuksensa mukaiselle eläkkeelle 31.12.2017.

****Lauri Peltolan konsernijohtoryhmäjäsenyys päättyi 31.10.2017.

14

Keskon taloudellinen raportointi ja suunnitteluperustuvat Kesko-konsernin johtamismalliin. Konserninyksiköiden taloudelliset tulokset raportoidaan jaanalysoidaan konsernissa sisäisesti kuukausittain jajulkistetaan osavuosikatsauksina, puolivuosikatsauksenaja tilinpäätöstiedotteena vuosineljänneksittäin. Talou-

delliset ennusteet päivitetään vuosineljänneksittäin,minkä lisäksi merkittävät muutokset huomioidaankuukausittain raportoitavassa tulosennusteessa.Konsernin ja sen yksiköiden strategiat ja niihin liittyvätpitkän aikavälin taloussuunnitelmat päivitetäänvuosittain.

Kuvaukset sisäisen valvonnan menet-telytavoista ja riskienhallinnan järjes-telmän piirteistä

Konsernin taloudellinen raportointiKeskon johtamismalli

Kesko-konsernin johtamismalli

15

Kesko-konsernin taloudellinen raportointi ja senvalvonta on jaettu organisatorisesti kolmeenportaaseen. Liiketoiminnat analysoivat ja raportoivatlukunsa toimialalle, joka raportoi toimialakohtaiset luvutedelleen konsernitaloudelle. Kaikki kolmeraportointiporrasta sisältävät analysointi- jakontrollipisteitä raportoinnin oikeellisuudenvarmistamiseksi.

Raportoinnin oikeellisuuden varmistamiseksi kaikillaraportointitasoilla on automatisoituja ja manuaalisiakontrolleja. Analysoinnin ja kontrollien toteuttamistavalvotaan kuukausittaisen seurannan avulla yhtiö-,liiketoiminta-, toimiala- ja konsernitasoisesti.

Konsernin taloudellista kehitystä ja taloudellistentavoitteiden toteutumista seurataan koko konserninkattavalla taloudellisella raportoinnilla. Kuukausittaiseentulosraportointiin sisältyvät konserni-, toimiala- jaliiketoimintakohtaiset toteumatiedot, kehitys edelliseenvuoteen verrattuna, vertailu ennusteisiin sekä ennusteetseuraavalle 12 kuukaudelle. Konsernin lyhyen aikavälintaloussuunnittelu perustuu vuosibudjetointiin javuosineljänneksittäin päivitettäviin ennusteisiin, jotkaajallisesti ulottuvat seuraaville 12–15 kuukaudelle.Taloudellisina avaintunnuslukuina käytetään kasvunosalta myynnin kehitystä ja kannattavuuden osaltavertailukelpoista liikevoittoa sekä vertailukelpoistasidotun pääoman tuottoa, joita seurataan kuukausittainsisäisellä raportoinnilla. Konsernin taloudellisestatilanteesta tiedotetaan osavuosikatsauksilla,puolivuosikatsauksella ja tilinpäätöstiedotteella.Konsernin myynti julkistetaan kuukausittain.

Konsernin ylimmän johdon tulosraportointi käsittääkonsernin, toimialojen, liiketoimintojen ja tytäryhtiöidenmyynnin, tuloksen ja sidotun pääoman sekä lisäksikonsernin rahoituserien, rahavirran ja taseasemankuukausittaisen raportoinnin. Taloudellisestaraportoinnista ja lukujen oikeellisuudesta vastaaensisijaisesti liiketoiminta. Toimialan controlling-toiminto analysoi koko toimialan luvut, joista toimialantalousjohto vastaa. Konserni vastaa koko konserninluvuista. Tuloslaskelman, sidotun pääoman ja taseen

keskeiset erät analysoidaan kuukausittain liiketoiminta-,toimiala- ja konsernitasoisesti dokumentoidun työnjaonja ennalta määritettyjen raporttien pohjalta.Taloudellisesta tilanteesta ollaan siten selvillä jatkuvastija mahdollisiin epäkohtiin voidaan reagoidaajantasaisesti. Johdon tulosraportointi sisältää lisäksikonsernitasoisen myynnin seurannan viikoittain,kuukausittain ja kvartaaleittain.

Julkinen tulosraportointi käsittää osavuosikatsaukset,puolivuosikatsauksen, tilinpäätöstiedotteen,vuositilinpäätöksen ja myynnin kuukausittaisenraportoinnin. Julkinen tulosraportointi toteutetaan sa-moilla periaatteilla ja siihen sovelletaan samojakontrollimenetelmiä kuin kuukausittaiseentulosraportointiin. Tarkastusvaliokunta käsitteleeosavuosikatsauksen, puolivuosikatsauksen jatilinpäätöksen ja esittää suosituksensa niidenkäsittelystä hallitukselle. Hallitus hyväksyyosavuosikatsauksen, puolivuosikatsauksen jatilinpäätöksen ennen niiden julkistamista.

Vuoden 2017 aikana toteutettiin konsernin juridisenrakenteen yksinkertaistaminen Suomessa fuusioimallaKesko Oyj:n tytäryhtiöt Ruokakesko Oy, Kespro Oy jaK-citymarket Oy Kesko Oyj:öön. Lisäksi jatkettiinvuonna 2016 hankittujen liiketoimintojen, OnninenOy:n, Suomen Lähikaupan, ja Oy Autocarrera Ab:nliiketoimintojen integrointia Keskon yhteisiintaloushallinnon järjestelmiin. Vuoden loppuun mennessä409 Suomen Lähikaupan Siwaa ja Valintataloa olimuutettu K-kaupoiksi. Muutosten yhteydessä vuosina2016 ja 2017 kaupoissa otettiin käyttöön Kesko-konsernin tietojärjestelmät ja ne kytkettiin osaksikonsernin keskitettyä taloushallintoa. Lisäksi tilikaudenloppuun mennessä 243 K-Marketia oli siirrettykauppiaille.

Vuoden 2018 aikana jatketaan konserniyhtiöidentaloushallinnon prosessien yhdenmukaistamistaSuomessa sekä otetaan käyttöön yhteisettaloushallinnon järjestelmät kaikissa kotimaisissa

Roolit ja vastuut

Suunnittelu ja tulosraportointi

Konsernin ylimmän johdontulosraportointi

Julkinen tulosraportointi

Vuoden 2017 keskeisiätoimenpiteitä

Vuoden 2018 keskeisiätoimenpiteitä

16

yhtiöissä. Loput Suomen Lähikaupan hankinnassaKeskolle siirtyneistä kaupoista siirretään kauppiaillevuoden 2018 ensimmäisen vuosipuoliskon aikana.1.1.2019 voimaan astuvaan IFRS16 (Leases)–laskentastandardin käyttöönottoon valmistaudutaanrakentamalla konsernin yhteinen vuokrasopimustensopimushallinto- ja leasing-laskentajärjestelmä osaksitaloushallinnon järjestelmiä.

Kesko-konserni noudattaa EU:ssa sovellettavaksihyväksyttyjä kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja

(International Financial Reporting Standards, IFRS).Konsernissa sovellettavat laskentaperiaatteet on kerättystandardimuutosten myötä päivitettäväänlaskentamanuaaliin. Manuaali sisältää ohjeeterillisyhtiöille, emoyhtiölle sekä ohjeitakonsernitilinpäätöksen laadintaan.

Kesko-konsernin taloushallinnon tiedot tuotetaantoimialakohtaisista toiminnanohjausjärjestelmistäkeskitetyn ja valvotun yhteisen liittymän kauttakonsernin keskitettyyn konsolidointijärjestelmään, jostatuotetaan konsernin keskeinen taloudellinen raportointi.Taloustiedon tuottamisen kannalta keskeisetjärjestelmät on varmennettu ja turvattu varajärjestelminja niitä valvotaan ja tarkastetaan säännöllisestiluotettavuuden ja jatkuvuuden varmentamiseksi.

Laskentaperiaatteet jataloushallinnon IT-järjestelmät

17

Sisäinen valvonta on olennainen osa johtamista jaliiketoiminnan tavoitteiden saavuttamisenvarmistamista. Tehokkaan sisäisen valvonnan avullaennaltaehkäistään poikkeamat tavoitteista tai nehavaitaan mahdollisimman aikaisessa vaiheessa, jottakorjaaviin toimenpiteisiin voidaan ryhtyä. Sisäisenvalvonnan välineitä ovat mm. politiikat ja periaatteet,työohjeet, hyväksymisvaltuudet, manuaaliset jatietojärjestelmiin rakennetut automaattiset kontrollit,

seurantaraportit sekä tarkastukset ja arvioinnit.

Sisäisen valvonnan tavoitteena Kesko-konsernissa onvarmistaa toiminnan tuloksellisuus, tehokkuus,jatkuvuus ja häiriöttömyys, ulkoisen ja sisäisentaloudellisen ja toiminnallisen raportoinnin luotettavuus,lakien ja sopimusten sekä Keskon arvojen jatoimintaperiaatteiden noudattaminen sekävarallisuuden, osaamisen ja tiedon turvaaminen.

Sisäinen valvonta

Roolit ja vastuut sisäisessä valvonnassa Kesko-konsernissa

18

Valvontatoimenpiteiden suunnittelu lähteeliiketoiminnan tavoitteiden määrittelemisestä jatavoitteita uhkaavien riskien tunnistamisesta jaarvioinnista. Tavoitteita määritettäessä ja riskejäarvioitaessa otetaan huomioon toiminnallistentavoitteiden lisäksi myös vaatimukset toiminnanlainmukaisuudelle ja päätöksenteossa ja raportoinnissakäytettävän tiedon oikeellisuudelle.Valvontatoimenpiteet kohdistetaan riskiperusteisesti javalvontatoimenpiteet valitaan tarkoituksenmukaisestisiten, että riskit pysyvät hallinnassa.

Vastuu sisäisen valvonnan järjestämisestä kuuluuhallitukselle ja pääjohtajalle. Jokaisen toimialan, yhtiönja yksikön johto on vastuussa siitä, että käytössä ovattoimivat ja tehokkaat valvontamenettelyt. Konserni- jatoimialajohdon kanssa vuosittain käytävissäriskienhallinta- ja valvontakeskusteluissa käsitellään

seuraavan vuoden riskienhallinnan ja valvonnanpainopisteet. Jokaisen keskolaisen velvollisuus onnoudattaa K Code of Conductia ja kertoa esimiehelleenhavaitsemansa epäkohdat.

Keskon yhteiset toiminnot ohjaavat ja tukevat toimialojaja tytäryhtiöitä omiin vastuualueisiinsa liittyvilläpolitiikoilla, periaatteilla ja ohjeistuksilla. Kesko-konsernin sisäinen tarkastus arvioi ja todentaa Keskonsisäisen valvonnan toimivuutta ja tehokkuutta, raportoisiitä pääjohtajalle ja Kesko Oyj:n hallituksentarkastusvaliokunnalle sekä avustaa johtoa ja Keskonyhtiöitä sisäisen valvontajärjestelmän kehittämisessä.Keskon hallituksen tarkastusvaliokunta on vahvistanutKeskon sisäisen valvonnan periaatteet, jotkapohjautuvat kansainvälisesti laajasti hyväksyttyihinhyvän valvonnan periaatteisiin (COSO 2013).

Riskienhallinta on Keskossa ennakoivaa ja osapäivittäistä johtamista. Riskienhallinnan päämääränä ontukea Keskon strategian toteuttamista.

Kesko-konsernin riskienhallintaa ohjaa Keskonhallituksen vahvistama riskienhallintapolitiikka.Politiikassa määritellään Kesko-konserninriskienhallinnan päämäärät ja periaatteet, organisointi javastuut sekä toimintatavat. Rahoitusriskien hallinnassanoudatetaan Keskon hallituksen vahvistamaa konserninrahoituspolitiikkaa.

Vastuu riskienhallinnan toteuttamisesta on

liiketoiminnan ja yhteisten toimintojen johdolla. Kullakintoimialalla talousjohtaja vastaa riskienhallinnantoteuttamisesta. Riskienhallintayksikkö koordinoiriskienhallintaprosessia ja vastaa riskiraportoinnistasekä toteuttaa yhdessä liiketoimintojen ja yhteistentoimintojen kanssa riskien tunnistamista sekähallintatoimenpiteiden määrittämistä ja niidentoteutusta. Jokaisen keskolaisen pitää tuntea ja hallitaoman vastuualueensa riskit. Keskon sisäinen tarkastuson arvioinut vuosittain Keskonriskienhallintajärjestelmän toimivuutta.

Riskienhallinta

19

Kesko-konsernissa riskejä arvioidaan ja hallitaanliiketoimintalähtöisesti ja kokonaisvaltaisesti. Tämätarkoittaa sitä, että keskeisiä riskejä tunnistetaan,arvioidaan, hallitaan, seurataan ja raportoidaan osanaliiketoimintaa konserni-, toimiala-, yhtiö- jatoimintotasoilla koko konsernissa.

Keskossa käytetään yhtenäistä riskien arviointi- jaraportointimallia. Liiketoimintatavoitteet ja-mahdollisuudet sekä määritelty riskinottohalu ovatlähtökohtia riskien tunnistamisessa. Riskit priorisoidaanriskin merkityksen mukaisesti arvioimalla riskintoteutumisen euromääräisiä vaikutuksia jatodennäköisyyttä. Toteutumisen vaikutusta arvioitaessaotetaan huomioon euromääräisten vaikutusten lisäksimyös mm. vaikutukset maineelle, ihmistenhyvinvoinnille ja ympäristölle.

Riskien tunnistamisella ja arvioinnilla on keskeinen rooliKeskon strategiatyössä ja toiminnan suunnittelussa.Lisäksi riskiarviointeja tehdään merkittävistä hankkeista,jotka liittyvät investointeihin, yritysjärjestelyihin taitoiminnan muutoksiin. Toimialojen ja yhteistentoimintojen riskiarvioinnit, jotka sisältävät riskikartan,riskienhallintatoimenpiteet, vastuuhenkilöt ja aikataulut,käsitellään ko. toimialan tai yhteisen toiminnon johdossasäännöllisesti.

Riskeistä ja niiden hallintatoimenpiteistä raportoidaanKeskon raportointivastuiden mukaisesti. Toimialat jayhteiset toiminnot raportoivat riskit ja niissätapahtuneet muutokset konsernin riskienhallintaan.Riskit käsitellään riskienhallinnan ohjausryhmässä, jossaon toimialojen ja yhteisten toimintojen edustus. Tämänperusteella konsernin riskienhallinta valmisteleeneljännesvuosittain konsernin riskiraportin, joka

Riskienhallinnan ohjausmalli

20

käsitellään Governance, Risk and Compliance (GRC)-ohjausryhmässä, jonka jälkeen CFO esitteleeriskiraportin konsernin johtoryhmässä.

Konsernin riskikartta, merkittävimmät riskit jaepävarmuustekijät sekä niiden olennaiset muutokset jahallintatoimenpiteet raportoidaan Keskon hallituksentarkastusvaliokunnalle osavuosikatsausten,puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöksen käsittelynyhteydessä. Tarkastusvaliokunta arvioi myös Keskonriskienhallintajärjestelmän tehokkuutta.Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja raportoiriskienhallinnasta hallitukselle osanatarkastusvaliokuntaraporttia.

Keskon hallitus käsittelee Kesko-konserninmerkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät.Merkittävimmistä riskeistä ja epävarmuustekijöistähallitus raportoi markkinoille tilinpäätöksessä jaolennaisista muutoksista niihin puolivuosikatsauksessaja osavuosikatsauksissa.

Vuoden 2017 merkittävimpiä riskienhallinnanpainopisteitä olivat kyberriskien hallintamallin

kehittäminen ja siihen liittyvien projektienkäynnistäminen sekä vakuutusturvan uudistaminenperustuen analysoituun riskinkantokykyyn. Keskonkriisi- ja poikkeustilanteiden johtamismalli ja prosessipäivitettiin uudistetun organisaation mukaiseksi. Uuttajohtamismallia ja prosessia testattiin kriisiharjoituksessaloppuvuodesta. Yritysturvallisuudessa parannettiinturvallisuustekniikan ja -palveluidenkustannustehokkuutta keskittämällä hankintoja.Vahinkokehitys jatkui myönteisenä, eikä suuriayksittäisiä vahinkoja tapahtunut.

Riskienhallinnan painopisteitä ovatkyberriskienhallinnan kehittämishankkeentoteuttaminen, jatkuvuuden hallinnan parantaminensekä edellisvuonna aloitetun vakuutusturvanuudistamisen loppuun saattaminen. Sääntelyynliittyvien riskien hallintaa parannetaan kehittämälläKeskon compliance-toimintoa yhdessä konserninlakiasioiden kanssa. Riskien pienentämiseen jarajoittamiseen liittyvien toimenpiteiden vaikuttavuudenkehittämistä ja varmistamista jatketaan.Turvallisuustekniikan ja –palveluidenkustannustehokkuuden parantamista jatketaan edelleenkeskittämällä hankintoja kaikissa toimintamaissa.

Riskienhallinnan toteuttaminen2017

Riskienhallinnan painopisteitä 2018

21

Keskon sisäinen tarkastus vastaa pörssiyhtiöltäedellytettävästä konsernin riippumattomasta arviointi-ja varmistustoiminnosta, joka selvittää ja todentaajärjestelmällisesti riskienhallinnan, valvonnan sekäjohtamisen ja hallinnoinnin tehokkuutta. Keskonhallituksen tarkastusvaliokunta on vahvistanut Keskonsisäisen tarkastuksen toimintaohjeen.

Sisäinen tarkastus toimii Keskon pääjohtajan jatarkastusvaliokunnan alaisuudessa ja raportoihavainnoistaan ja suosituksistaantarkastusvaliokunnalle, pääjohtajalle, tarkastuskohteenjohdolle sekä tilintarkastajalle. Toiminto kattaa kaikkiKeskon toimialat, yhtiöt ja toiminnot. Tarkastustoimintaperustuu riskianalyyseihin sekä konserni- jatoimialajohdon kanssa käytäviin riskienhallinta- javalvontakeskusteluihin. Tilintarkastajan kanssajärjestetään säännöllisesti tapaamisiatarkastustoiminnan riittävän kattavuudenvarmistamiseksi ja päällekkäisen toiminnanvälttämiseksi.

Vuosittain laaditaan sisäisen tarkastuksentarkastussuunnitelma, jonka pääjohtaja jatarkastusvaliokunta hyväksyvät. Tarkastussuunnitelmaamuutetaan tarvittaessa riskiperusteisesti. Sisäinentarkastus hankkii tarvittaessa ulkoisia ostopalveluita

lisäresursointia tai erityisosaamista vaativientarkastustehtävien suorittamiseen. Tarkastuksissavoidaan hyödyntää myös Kesko-konsernin muidenasiantuntijoiden osaamista ja työpanosta.

Sisäisen tarkastuksen tarkastustoiminnan tärkeimmätpainopisteet vuonna 2017 olivat Keskon strategioidentoteuttamisen eteneminen, meneillään olevatmerkittävät hankkeet sekä tietoturva- ja tietosuoja-asiat.

Sisäisen tarkastuksen tarkastustoiminnan tärkeimmätpainopisteet vuonna 2018 ovat Keskon strategioidentoteutumisen eteneminen sekä liiketoimintaan,taloushallintoon, kyberturvallisuuteen ja tietosuojaanliittyvät hankkeet ja muutokset.

Hallinnointikoodin mukaan yhtiön on arvioitava jaseurattava lähipiirinsä kanssa tehtäviä liiketoimia jahuolehdittava siitä, että mahdolliset eturistiriidat tulevatasianmukaisesti huomioon otetuiksi yhtiönpäätöksenteossa. Yhtiön on ylläpidettävä luetteloa senlähipiiriin kuuluvista osapuolista.

Jos lähipiiriliiketoimet ovat yhtiön kannalta olennaisia jane poikkeavat yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta tai

on tehty muutoin kuin tavanomaisin markkinaehdoin,yhtiön on selostettava tällaisia lähipiiriliiketoimiakoskeva päätöksentekomenettely.

Kesko-konsernin lähipiiriliiketoimet on selostettukonsernintilinpäätöksen liitetiedossa 5.3.Lähipiiriliiketoimet eivät poikkea yhtiön tavanomaisestaliiketoiminnasta ja ne on tehty tavanomaisinmarkkinaehdoin.

Muut CG-selvityksessä annettavattiedot

Sisäinen tarkastus

Sisäisen tarkastuksen toimintaa2017

Sisäisen tarkastuksen painopisteitä2018

Lähipiiritransaktiot

22

Kesko noudattaa kulloinkin voimassa olevaa NasdaqHelsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Lisäksi Kesko Oyj:nhallitus on vahvistanut yhtiölle oman sisäpiiriohjeen,joka täydentää Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta.

Keskossa määriteltyjä johtohenkilöitä koskeeMarkkinoiden väärinkäyttöasetuksen ("MAR") mukainen30 kalenteripäivän suljettu ajanjakso ennen osa- japuolivuosikatsausten sekä tilinpäätöksen julkistusta.Suljetun ajanjakson aikana johtohenkilöä koskeekaupankäyntikielto Keskon rahoitusvälineillä. Yhtiö onasettanut 30 päivän mittaisen, kvartaalitulosjulkistuksiaedeltävän suljetun ajanjakson myös niille henkilöille,jotka osallistuvat Keskon osa- ja puolivuosikatsaustensekä tilinpäätöksen valmisteluun. Tieto suljetuistaajanjaksoista julkistetaan vuosittain Keskoninternetsivuilla ja osana kalenteritiedotetta.

Julkisen sisäpiirirekisterin päättymisen myötä yhtiönvelvollisuus julkistaa yhtiön johtohenkilöiden ja heidänlähipiirinsä liiketoimia muuttui 3.7.2016 alkaen.Keskossa liiketoimistaan ilmoitusvelvollisiksi

johtohenkilöiksi on määritelty Kesko Oyj:n hallitus,pääjohtaja sekä muut konsernijohtoryhmän jäsenet.Keskon johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsäliiketoimet julkistetaan MAR:n mukaisesti.

Keskon lakiasiainpalvelut valvoo sisäpiiriohjeidennoudattamista ja pitää yllä yhtiön sisäpiiriluetteloja sekäluetteloa johtohenkilöistä ja heidän lähipiiristään.Keskon lakiasiainpalveluiden sisäpiirihallinnon tehtäviinkuuluvat muun muassa:

• sisäinen tiedottaminen sisäpiiriasioista• sisäpiiriasioiden koulutus• sisäpiiriluettelojen laatiminen, ylläpitäminen ja

toimittaminen pyynnöstä Finanssivalvonnalle• MAR:n 18:2 artiklan mukaisten hyväksyntöjen

saaminen sisäpiiriluettelossa olevilta henkilöiltä• Luettelon ylläpitäminen liiketoimistaan

ilmoitusvelvollisista johtohenkilöistä ja heidänlähipiiristään

• MAR:n 19:5 artiklan mukaisten ilmoitustentekeminen johtohenkilöille

• sisäpiiriasioiden valvonta• sisäpiiriasioita koskevan sääntelyn muutosten

seuranta.

Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavatKeskon sisäpiiriohjeet

Suljettu ajanjakso

Johtohenkilöiden liiketoimet

Valvontaa ja koulutusta

23

Yhtiöjärjestyksen mukaan Keskolla on yksi (1)tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarinhyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tarkastusvaliokuntatekee ehdotuksen varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiöntilintarkastajaksi. Tarkastusvaliokunta myös arvioitilintarkastajien toimintaa ja palveluja vuosittain.Tilintarkastajan toimikausi on yhtiön tilikausi jatilintarkastajan tehtävä päättyy tilintarkastajan valintaaseuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.Keskon yhtiökokouksen valitseman tilintarkastajanedustaman tilintarkastusyhteisön kanssa samaanketjuun kuuluva tilintarkastusyhtiö toimiipääsääntöisesti konsernin ulkomaisten tytäryhtiöidentilintarkastajana.

Tilintarkastaja antaa Keskon osakkeenomistajille lainedellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiöntilinpäätöksen yhteydessä ja raportoi säännöllisestihavainnoistaan Keskon hallituksen

tarkastusvaliokunnalle. Varsinainen yhtiökokous 2017valitsi yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisöPricewaterhouseCoopers Oy:n. Yhtiön päävastuullisenatilintarkastajana toimii KHT MikkMikko Niemineno Nieminen.

Tällä hetkellä hän toimii PricewaterhouseCoopers Oy:ntoimitusjohtajana sekä kahden suomalaisen pörssiyhtiönvastuullisena tilintarkastajana:

• Kesko• Finnair

KHT Mikko Nieminen on toiminut yhtiönpäävastuullisena tilintarkastajana 13.4.2015 alkaen.

Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle maksetaanpalkkio ja kulut korvataan yhtiön hyväksymän laskunmukaan.

Tilintarkastajan palkkiot 2016–2017 (1 000 €)20172017 20162016

KKeskesko Oyjo Oyj

MuutMuutkkonserni-onserni-

yhtiötyhtiöt YhteensäYhteensä KKeskesko Oyjo Oyj

MuutMuutkkonserni-onserni-

yhtiötyhtiöt YhteensäYhteensä

Tilintarkastus 309 671 980 215 705 920

Veroneuvonta 50 26 76 7 86 93

IFRS-neuvonta 42 0 42 24 - 24

Muut palvelut 1 066 67 1 133 183 137 320

YhteensäYhteensä 11 474766 776464 22 232311 429429 992828 11 357357

Tilintarkastus

24