1

”SIITÄ ON LÄHDETTÄVÄ ETTÄ TÄHÄN ON TULTU”

Selvityshenkilön ehdotus Lapin korkeakoulukonsernin omistussuhteiden muuttamiseksi ja yhteistyön suunnitelmalliseksi kehittämiseksi

Kaupunkineuvos Hannes Manninen 31.05.2016

2

Opetus- ja kulttuuriministeriölle Ammattikorkeakoulutoiminnan käynnistyessä maassamme Lappiin perustettiin Kemi-Tornion ja Rovaniemen ammattikorkeakoulut. Yhteistyö käynnistyi vähitellen ja päällekkäisiä linjoja karsittiin jo ennen ammattikorkeakoulu-uudistusta 2014. Samoin käynnistettiin yhteistyö Lapin yliopiston ja ammattikorkeakoulujen välillä.

Opetus- ja kulttuuriministeriön koulutuksen ja tutkimuksen kehittämissuunnitelmaan (2011-2016) liittyen käynnistettiin Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n perustaminen. Se muodostettiin Kemi-Tornion ja Rovaniemen ammattikorkeakouluista ja omistajiksi tulivat Rovaniemen, Kemin ja Tornion kaupungit, Rovaniemen koulutuskuntayhtymä ja Kemi-Tornionlaakson koulutuskunta-yhtymä Lappia sekä Lapin yliopisto.

Ammattikorkeakoulutoiminta käynnistyi yhteisen osakeyhtiön puitteissa 1.1.2014. Toiminta on kehittynyt myönteisesti ja on ollut laadukasta sekä taloudellisesti tehokasta. Erityisen hyvin on edistynyt yhteistyö Lapin yliopiston kanssa.

Lapin yliopiston ilmaistua viime syksynä halukkuutensa Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osake-enemmistön ostamiseen syntyi vakava ristiriita osakkeenomistajien välille. Tilanne vaikeutui entisestään Lapin yliopiston tehtyä Rovaniemen kaupungin ja Rovaniemen koulutuskuntayhtymän kanssa esisopimuksen, jonka toteutus toisi Lapin yliopistolle osake-enemmistön (51 %).

Jumiutuneessa tilanteessa opetus- ja kulttuuriministeriö asetti osapuolten pyynnöstä allekirjoittaneen selvityshenkilöksi. Asettamispäätöksen mukaan ”Selvitystyön tavoitteena on löytää jo tehdyt ratkaisut huomioon ottaen Lapin alueen kaikkien korkeakoulutoimijoiden tavoitteet tyydyttävät yhteiset ratkaisut, joiden pohjalta Lapin korkeakoulutoimintaa voidaan jatkossa suunnitelmallisesti kehittää”. Selvitystyö on toteutettava 31.05.2016 mennessä.

Olen järjestänyt lukuisia kuulemisia ja neuvotteluja osapuolten kanssa. Niiden ja käytettävissäni olleiden asiakirjojen sekä alueen ammattikorkeakoulutoiminnan aiemman tuntemukseni perusteella olen päätynyt ratkaisuun, jossa Lapin yliopisto saa omistukseensa osake-enemmistön kahdessa vaiheessa ja Rovaniemen kaupunki palaa yhtiön osakkaaksi kutakuinkin samalla osakemäärällä kuin Kemin ja Tornion kaupungeille jää myynnin jälkeen. Kuntayhtymät myyvät kaikki osakkeensa eivätkä näin ollen ole enää osakkaina 1.1.2017 jälkeen.

Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n uuden omistusrakenteen mukaiseen hallitukseen Lapin yliopistolle ei tule enemmistöä. Esisopimuksessa on pyritty määrittelemään ne periaatteet, joilla Lapin korkeakoulutoimintaa jatkossa kehitetään. Rakenteellisen yhteistyön perusta on yhteisesti hyväksytty strategisen yhteistyön ohjelma vuoteen 2020.

Selvitystyöni rajoitteina ovat olleet jo tehdyt päätökset ja käytettävissä olleen ajan niukkuus. Nämä reunaehdot huomioiden olen pyrkinyt käyttämään kaiken liikkumavaran, jotta esitys olisi mahdollisimman tasapainoinen ja eri osapuolten tavoitteet huomioiva. Toivon, että kaikki osakkeenomistajat voivat hyväksyä ratkaisuehdotukseni.

Kiittäen osoittamastanne luottamuksesta luovutan selvitysraportin käyttöönne.

Kuusamossa, 31. päivänä toukokuuta 2016

Hannes Manninen

3

SISÄLLYSLUETTELO

1. Miten tähän on tultu 1.1. Lappiin syntyi kaksi ammattikorkeakoulua 4 1.2. Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n perustaminen 4 1.3. Erimielisyydet syntyvät 5 1.4. Nykytilanne on ongelmallinen 5

2. Toimeksianto ja selvitystyön tavoite 6

3. Selvityksen lähtökohdista ja ongelmista 6 3.1. Toiminnan, omistajuuden ja päätösvallan tasapainosta 6 3.2. Keskeisimmistä ongelmista 7

4. Selvityshenkilön ratkaisuehdotus 8 4.1. Osake-enemmistö toteutetaan vaiheittain 8 4.2. Ammattikorkeakoulun hallitus 9 4.3. Valitukset ja oikaisuvaatimukset perutaan 10 4.4. Muita toimintaperiaatteita 10

5. Tarvittavat päätökset ja aikataulu 11

6. Esitykset opetus- ja kulttuuriministeriölle 11

7. Lapin korkeakoulukonserni - vahva osaamiskeskittymä 12

Lähteet:

Liitteet:

Liite 1 Esisopimus Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osake-enemmistön ostamisesta

4

1. Miten tähän on tultu

1.1. Lappiin syntyi kaksi ammattikorkeakoulua

Euroopan yhdentymiseen liittyen ryhdyttiin myös Suomessa harmonisoimaan koulutuksen sisältöjä ja eriasteisten tutkintojen kelpoisuutta. Ammattikorkeakoulukokeilut käynnistettiin Kemi-Tornio alueella vuonna 1992 ja Rovaniemellä vuonna 1995. Kokeilujen pohjalta tapahtuneen vakinaistamisen seurauksena Lappiin syntyi kaksi ammattikorkeakoulua: Kemi-Tornion ja Rovaniemen.

Vaikka alunperin oli tarkoitus hyväksyä ammattikorkeakouluiksi vain korkeatasoisinta koulutusta antavat opistot, niin lopulta niihin liitettiin lähes koko opistoasteinen koulutus kautta maan. Käynnistysvaiheessa pääosa ammattikorkeakouluista toimi kunnallisina eli kaupunkien tai kuntayhtymien omistamina, joille valtio luovutti omistuksessaan olevat opistoasteisen koulutuksen käytössä olleet kiinteistöt. Kunnille uudistus merkitsi lisämenoja, sillä ne joutuivat maksamaan pääosan kustannuksista, vaikka saivatkin niihin valtionosuutta.

Ammattikorkeakoulut laajenivat nopeasti eivätkä koulutusalat ja niiden aloituspaikkamäärät enää vastanneet työelämän kysyntään. Samanaikaisesti niukkenevat taloudelliset voimavarat pakottivat valtion supistamaan huomattavasti aloituspaikkamääriä. Lapin ammattikorkeakoulut olivat jo aiemmin karsineet päällekkäisiä koulutusaloja.

1.2. Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n perustaminen

Opetus- ja kulttuuriministeriön koulutuksen ja tutkimuksen kehittämissuunnitelma 2011-2016 edellytti Lapissa ja erityisesti Kemi-Tornio alueelta suhteellisesti valtakunnan suurinta aloituspaikkamäärän karsimista. Samassa yhteydessä ministeriö esitti selvitettäväksi, onko olemassa olevan yhteistyörakenteen pohjalta edellytyksiä muodostaa yksi ammattikorkeakoulu Lappiin. Ohjeet myös edellyttivät, että kaikkien ammattikorkeakoulujen tulee uudistuksen toteuduttua hakea uusi toimilupa.

Ammattikorkeakoulujen ja Lapin yliopiston yhteistyö oli käynnistetty vuonna 2007 ja kehitetty ansiokkaasti emeritus ylijohtaja Arvo Jäppisen johdolla. Hän jatkoi projektinjohtajana myös yhden korkeakoulun synnyttämisessä. Vaikeiden neuvottelujen keskeisinä kysymyksinä olivat vallan ja aloituspaikkamäärien välisen tasapainon aikaansaaminen Rovaniemen ja Kemi-Tornio alueiden välillä sekä tiivistyvän yhteistyön kehittäminen yliopiston kanssa.

Uusi ammattikorkeakoululaki edellytti omistajaksi osakeyhtiötä ja ratkaisuna oli Lapin ammattikorkeakoulu Oy, josta Rovaniemen kaupunki omistaa 44%, Kemi 22% ja Tornio 22%, Rovaniemen koulutuskuntayhtymä 5%, Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappia 5% sekä Lapin yliopisto 2%. Kotipaikaksi tuli Rovaniemi ja hallituksen puheenjohtajuus Kemin kaupungin edustajalle. Uudistuksen yhteydessä ammattikorkeakouluista tuli valtion rahoittamia kylläkin kuntaosuuden clearingin kautta.

5

Lapin ammattikorkeakoulu Oy:ssä on 200 osaketta ja osakepääoma on 24.5 miljoonaa euroa, joka muodostuu pääosin apporttina siirretyistä valtion aiemmin omistamista kiinteistöistä. Yhtiö aloitti toimintansa vuoden 2013 alusta, mutta varsinainen ammattikorkeakoulutoiminta siirtyi sille 1.1.2014. Yhtiö on toiminut tuloksellisesti ja taloudellisesti sekä laadukkaasti. Yhtiön tase oli 31.12.2015 noin 45 miljoonaa euroa. Ammattikorkeakoulun ja Lapin yliopiston yhteistyö on kehittynyt esimerkillisesti viime syksyyn saakka.

Viimeisin yksimielisesti ja yhteisesti hyväksytty yhteistyöasiakirja on ”Lapin korkeakoulukonsernin kehittämisen suuntaviivat vuoteen 2020”. Sen jälkeen on 16.03.2016 sovitun mukaisesti asetettu rakenteellisen yhteistyön syventämiseksi seuraavat yhteiset lisätyöryhmät: johto- ja sääntely-työryhmä, teemoittaiset hallinnon rakennetyöryhmät ja opintopolkujen kehittämisen työryhmä.

1.3. Erimielisyydet syntyvät

Yhteistyön kehittämisstrategian hyväksymisen jälkeen viime marraskuussa tuli julkisuuteen Lapin yliopiston kiinnostus enemmistön ostamiseen Lapin ammattikorkeakoulu Oy:stä. Keskustelujen jälkeen yliopisto teki 17.12.2015 ehdotuksen osakekauppoja koskevaksi esisopimukseksi Kemin, Tornion ja Rovaniemen kaupungeille sekä Rovaniemen ja Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymille. Rovaniemen kaupunki suhtautui asiaan myönteisesti ja Kemin sekä Tornion kaupungit kielteisesti.

Kun neuvotteluissa ei edetty, niin yliopisto teki 18.01.2016 uuden ehdotuksen esisopimuksesta Rovaniemen kaupungille sekä Rovaniemen koulutuskuntayhtymälle. Uuden ehdotuksen mukaan Rovaniemen kaupunki ja Rovaniemen koulutuskuntayhtymä myisivät yliopistolle kaikki omistamansa yhteensä 98 osaketta, jolloin Lapin yliopistolle tulisi osake-enemmistö (102 osaketta eli 51 %). Näin syntyisi yliopiston tavoittelema konserni.

Yliopiston uuden tarjouksen jälkeen Rovaniemen, Kemin ja Tornion kaupunkien välillä käytiin useita neuvotteluja, mutta yhteistä näkemystä ei löytynyt. Tämän vuoksi Rovaniemen kaupunginvaltuusto päätti 15.02.2016 §22 ja Rovaniemen koulutuskuntayhtymän hallitus 26.2.2016 §23 hyväksyä esisopimuksen kaikkien omistamiensa osakkeiden myynnistä.

Rovaniemen kaupungin päätöksestä valittivat Kemin ja Tornion kaupungit sekä Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappia. Lisäksi jätettiin yksi valitus, joka on myöhemmin rauennut. Rovaniemen koulutuskuntayhtymän päätöksestä oikaisuvaatimuksen tekivät Kemin kaupunki ja Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappia.

1.4. Nykytilanne on ongelmallinen

Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n nykyinen tilanne on ongelmallinen. Osakkeiden omistuksesta syntyneet erimielisyydet vaikeuttavat hallituksen työskentelyä ja rasittavat henkilösuhteita. Nyt voimassa olevien myyntipäätösten täytäntöönpanon jälkeen Lapin yliopistolla olisi osakkeista 51 %, Kemillä 22%, Torniolla 22% ja Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappialla 5 %.

6

Käsitykseni mukaan valituksilla ja oikaisuvaatimuksilla ei voida estää kauppojen syntymistä vaan korkeintaan viivästyttää. Siksi lähtökohdaksi on otettava, kuten toimeksiantokin edellyttää, että Lapin yliopistolla on halutessaan tulevaisuudessa enemmistöasema edellä todetulla tavalla Lapin ammattikorkeakoulu Oy:ssä. Kokonaan toinen asia on se, onko toimenpiteillä rikottu esimerkiksi osakassopimusta. Tähän asiaan minulla ei ole edellytyksiä eikä toimivaltaa ottaa kantaa.

Näin syntyneessä ongelmatilanteessa osapuolet pyysivät opetus- ja kulttuuriministeriöltä selvitys-henkilöä Lapin korkeakoulukonsernin toteuttamismahdollisuuksien selvittämiseksi yhdessä kaikkien osapuolten kanssa. 2. Toimeksianto ja selvitystyön tavoite

Opetus- ja kulttuuriministeriö asetti osapuolten toivomuksen mukaisesti selvityshenkilön hakemaan ratkaisua kiistoihin, jotka koskevat Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeiden omistusta, yhteistyötä yliopiston ja ammattikorkeakoulun välillä sekä muita asiaan liittyviä seurausvaikutuksia.

Asettamispäätöksessä todetaan Lapin korkeakoulujen tähänastisesta yhteistyöstä muun muassa seuraavaa:

”Lapin korkeakoulukonsortio on ollut edelläkävijä yliopistojen ja ammattikorkeakoulujen välisen yhteistyön rakentamisessa. Toimintaympäristön muutosten ja taloudellisten reunaehtojen tiukentumisen vuoksi on välttämätöntä uudistaa korkeakoulujen toimintarakenteita ja tapoja edelleen. Lapin alueelle on syntymässä Lapin yliopiston ja Lapin ammattikorkeakoulun uudenlainen yhteenliittymä, korkeakoulukonserni. Tavoitteena on, että uusi rakenne mahdollistaa nykyistä paremmin strategisen tason päätöksenteon ja voimavarojen kohdentamisen opetukseen ja TKI-toimintaan hallinnollista ja toiminnallista synergiaa hyödyntämällä”.

Selvitystyön tavoitteena on löytää jo tehdyt ratkaisut huomioon ottaen Lapin alueen kaikkien korkeakoulutoimijoiden keskeiset tavoitteet tyydyttävät yhteiset ratkaisut, joiden pohjalta Lapin korkeakoulutoimintaa voidaan jatkossa suunnitelmallisesti kehittää”.

Selvitystyön toteuttajaksi opetus- ja kulttuuriministeriö kutsui hallintotieteiden lisensiaatti, kaupunkineuvos Hannes Mannisen. Selvitystyö on toteutettava ja sitä koskeva selvitysraportti on jätettävä opetus- ja kulttuuriministeriölle 31.5.2016 mennessä.

3. Selvityksen lähtökohdista ja ongelmista

3.1. Toiminnan, omistajuuden ja päätösvallan tasapainosta

Tällä hetkellä voimassaolevien päätösten mukainen tuleva omistajarakenne ja käytännön toiminta olisivat vahvasti epätasapainossa. Kunnallinen omistus olisi yhtiöstä edelleen 49 %, mutta yhtiön kotikaupungilla, Rovaniemellä eikä siellä toimivalla Rovaniemen koulutuskuntayhtymällä olisi yhtään osaketta 1.1.2017 alkaen.

7

Toisin sanoen Lapin yliopisto, Kemin ja Tornion kaupungit sekä Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappia ylläpitäisivät ammattikorkeakoulua, jonka toiminnallinen painopiste on Rovaniemellä. Omistajuuden rakenne olisi alueellisesti ja päätösvallan kannalta vinoutunut sekä muuttaisi täysin myös alueiden välisen tasapainon, jota pyrittiin hakemaan Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n perustamisen yhteydessä.

Tavoitteeni onkin selvittää mahdollisuuksia oikaista tätä vinoumaa ja epätasapainoa.

3.2. Keskeisimmistä ongelmista

Lapin yliopiston osake-enemmistö (yli 50 %) aiheuttaisi ainakin ilman erityisjärjestelyjä kaikissa omistajavaihtoehdoissa sen, että Lapin ammattikorkeakoulu Oy menettäisi ns. Keva-kelpoi-suuden. Se ei voisi enää eläkevakuuttaa henkilöstöään Kevassa. Kunnallisen eläkejärjestelmän piirissä olevan henkilöstön eläke-etuudet on kuitenkin turvattava ja Lapin ammattikorkeakoulu Oy/sen omistavat kaupungit ja kuntayhtymät ovat vastuussa lisäeläke-etuuden piirissä olevien henkilöiden lisäeläkkeistä ellei vastuuta siirretä yliopistolle.

Lisäeläketurva voidaan ostaa yksityiseltä eläkeyhtiöltä, mutta siirtymävaiheessa se edellyttäisi nyt esillä olevassa tapauksessa ennakkoarvion mukaan noin viiden (5) miljoonan euron ylimääräistä eläkemaksua joko kertamaksuna tai sopimalla sen vähittäisestä maksamisesta. Lapin yliopisto ei näe mahdolliseksi ainakaan tässä vaiheessa maksaa sitä.

Toinen keskeinen asia on hallituksen kokoonpano ja sen puheenjohtajuus. Voimassaolevan osakassopimuksen mukaan hallituksessa on 9 jäsentä. Rovaniemen kaupunki ehdottaa kaksi (2) jäsentä, Kemin kaupunki yhden (1) jäsenen, Tornion kaupunki yhden (1) jäsenen, Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappia yhden (1) jäsenen, Rovaniemen koulutuskunta-yhtymä yhden (1) jäsenen ja Lapin yliopisto yhden (1) jäsenen. Lisäksi hallituksessa on kaksi (2) jäsentä ammattikorkeakouluyhteisöstä, joista toinen kuuluu henkilöstöön ja toinen opiskelijoihin. Heidät valitaan ammattikorkeakoululaissa säädetyllä tavalla ja yhtiökokous vahvistaa valinnat.

Nykyisessä osakassopimuksessa on sovittu, että hallituksen puheenjohtaja valitaan Kemin kaupungin ehdotuksesta ja varapuheenjohtaja valitaan Rovaniemen kaupungin ehdotuksesta.

Lapin yliopiston esisopimusluonnoksessa (17.12.2015) yliopistolla olisi ollut hallituksessa neljä (4) jäsentä, puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja sekä enemmistö ammattikorkeakoulun hallituksessa kaikissa äänestyksissä puheenjohtajalle äänestystilanteessa esitetyn kahden (2) äänen vuoksi. Muun muassa tätä Kemin ja Tornion kaupungit sekä Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappia eivät hyväksyneet.

Esisopimuksessa on linjattu myös useita muita koulutuksen alueellista tasapainoa ja yhteistyötä koskevia kysymyksiä, joissa on haettava yhteinen näkemys.

8

4. Selvityshenkilön ratkaisuehdotus

Selvityshenkilönä olen kuullut ja neuvotellut lukuisia kertoja kaupunkien ja kuntayhtymien virka- ja luottamushenkilöiden sekä yliopiston edustajien kanssa eri kokoonpanoissa. Olen kuullut Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n virka- ja luottamushenkilöitä sekä ollut yhteydessä opetusministeriöön.

Näiden kuulemisten ja neuvottelujen pohjalta esitän seuraavan ratkaisuehdotuksen:

Nyt voimassa oleva, allekirjoitettu Lapin yliopiston, Rovaniemen kaupungin ja Rovaniemen koulutuskuntayhtymän välinen esisopimus Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osake-enemmistön ostamisesta muutetaan sen ehtojen 12 kohdan nojalla liitteen 1 mukaiseen muotoon Lapin yliopiston, Rovaniemen kaupungin, Tornion kaupungin, Kemin kaupungin, Rovaniemen koulutuskuntayhtymän ja Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappian väliseksi uudeksi esisopimukseksi. Uuden esisopimuksen keskeiset periaatteet ovat seuraavat:

4.1. Osake-enemmistö toteutetaan vaiheittain

Lapin yliopisto ostaa osake-enemmistön 101 osaketta (50.5 %). Osakkeen kauppahinta on 122 500 € osakkeelta. Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n henkilöstön eläketurvaan ja lisäeläkkeisiin liittyvien ongelmien vuoksi Lapin yliopisto ostaa osake-enemmistön kahdessa vaiheessa.

Ensimmäisen ostovaiheen jälkeen 1.1.2017 alkaen Lapin yliopiston osakeomistus on 98 osaketta eli 49 %. Osakkaiksi jää Lapin yliopiston lisäksi Rovaniemen, Kemin ja Tornion kaupungit, sillä Rovaniemen koulutuskuntayhtymä ja Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappia myyvät kaikki osakkeensa ensimmäisessä vaiheessa.

Toisessa ostovaiheessa Rovaniemen kaupunki myy Lapin yliopistolle kolme (3) osaketta, jonka jälkeen eli viimeistään 1.1.2019 Lapin yliopiston osakeomistus on 101 osaketta eli 50.5 %, jos Lapin yliopisto haluaa tehdä kaupan.

Mikäli eläkekysymykseen liittyvään Keva-kelpoisuusongelmaan ei saada Lapin yliopistoa tyydyttävää ratkaisua 31.12.2018 mennessä, niin Lapin yliopistolla on oman harkintansa mukaan oikeus purkaa esisopimus ja sen perusteella tehdyt ensi vaiheen osakekauppasopimukset. Sopimusosapuolet sitoutuvat kuitenkin neuvottelemaan purkamispäätökseen liittyvistä ongelmista ennen kuin yliopisto tekee oman päätöksensä.

Jos Lapin yliopisto haluaa tehdä toisen ostovaiheen mukaisen kaupan, vaikka Keva-kelpoisuus menetettäisiinkin, niin se sitoutuu samalla vastaamaan muille osapuolille ja/tai Lapin ammattikorkeakoulu Oy:lle, kaikista siitä aiheutuvista eläkemaksuja ja lisäeläkkeitä koskevista lisäkustannuksista.

Tässä yhteydessä on syytä huomioida, että määräysvaltaan liittyvä ero 49 %:n omistuksen ja osake-enemmistön välillä ei ole ammattikorkeakouluosakeyhtiössä läheskään niin merkittävä kuin perinteisissä osakeyhtiöissä, sillä ammattikorkeakoululaissa on huomattavasti rajoitettu yhtiökokouksen päätösvaltaa.

9

Ammattikorkeakoululain 16 ja 18 pykälissä on säädetty hallituksen ja rehtorin tehtävistä sekä päätösvallasta ja todettu, että niitä ei voida siirtää yhtiökokouksen päätösvaltaan.

Osake-enemmistön osto kahdessa vaiheessa toteutetaan seuraavalla tavalla:

Nykyinen omistus Myy yliopistolle Uusi omistus ennen 1.1.2017 ensi vaiheessa ensi vaiheen jälkeen Rovaniemen kaupunki 88 osaketta 53 osaketta 35 osaketta Tornion kaupunki 44 ” 11 ” 33 ” Kemin kaupunki 44 ” 10 ” 34 ” Rovaniemen koulutus- kuntayhtymä 10 ” 10 ” 0 ” Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä 10 ” 10 ” 0 ” Lapin yliopisto 4 ” ostaa edellä olevat 98 ” Toisessa vaiheessa Rovaniemen kaupunki myy 3 osaketta Lapin yliopistolle, jonka jälkeen Lapin yliopistolla on omistuksessaan 101 osaketta eli 50.5 % ja Rovaniemen kaupungille jää 32 osaketta (16 %), Tornion kaupunki omistaa 33 osaketta (16.5 %) ja Kemin kaupunki 34 osaketta (17 %).

Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n hallinnollinen ja toiminnallinen kotipaikka säilyy Rovaniemellä, vaikka osakeyhtiölain mukaiseksi kotipaikaksi muutetaan yhtiöjärjestykseen Kemin kaupunki.

4.2. Ammattikorkeakoulun hallitus Uuden omistusrakenteen mukaisesta ammattikorkeakoulun hallituksesta sovitaan seuraavasti:

Vaikka Lapin yliopisto omistaa toisen vaiheen jälkeen osake-enemmistön, sille ei tule enemmistöä ammattikorkeakoulun hallitukseen, joten hallitus muodostetaan 1.1.2017 ja toisen ostovaiheen jälkeenkin seuraavasti:

Hallituksessa on yhdeksän (9) jäsentä, joista kaksi (2) jäsentä on ammattikorkeakouluyhteisöstä. Toinen kuuluu henkilöstöön ja toinen opiskelijoihin. Heidät valitaan ammattikorkeakoululaissa säädetyllä tavalla ja yhtiökokous vahvistaa valinnat.

Lapin yliopisto ehdottaa yhtiökokouksessa kolme (3) jäsentä yhtiön hallitukseen ja Rovaniemen, Kemin ja Tornion kaupungit kukin yhden (1) jäsenen. Rovaniemen, Kemin ja Tornion kaupungit ehdottavat yhtiökokouksessa yhteisesti yhtiön hallitukseen yhdeksi (1) elinkeinoelämän käytännön kokemusta ja tuntemusta edustavaksi jäseneksi Lapin kauppakamarin toimitusjohtajan tai varatoimitusjohtajan.

10

Puheenjohtaja valitaan Lapin yliopiston esityksestä yhtiökokouksessa. Varapuheenjohtajan valitsee hallitus keskuudestaan. Varapuheenjohtaja valitaan Kemin kaupungin esityksestä.

4.3. Valitukset ja oikaisuvaatimukset perutaan Kaikki tämän selvityksen kohdassa 1.3 mainitut Rovaniemen kaupunginvaltuuston päätöksestä (15.02.2016, §22) tehdyt valitukset sekä Rovaniemen koulutuskuntayhtymän päätöksestä (26.2.2016 § 23) tehdyt oikaisuvaatimukset perutaan valittajien ja oikaisuvaatimusten esittäjien toimesta. 4.4. Muita toimintaperiaatteita Lapin yliopisto, Rovaniemen, Kemin ja Tornion kaupungit katsovat, että ammattikorkeakoulun kehittämisen edellytykset ovat parhaat jatkamalla opetusta kaikilla kolmella Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n nykyisten kampusten toimipaikoilla. Lapin yliopisto sekä Rovaniemen, Kemin ja Tornion kaupungit sitoutuvat ammattikorkeakoulutoiminnan edellytysten kehittämiseen kaikilla kolmella nykyisten kampusten sijaintipaikkakunnilla. Päätösvalta toimipaikkamuutoksista on ammattikorkeakoululain mukaan ammattikorkeakoulun hallituksella. Jos muutoksia toimipaikoissa ja/tai niiden toiminnoissa tapahtuu, osapuolet selvittävät, onko mahdollista ja tarkoituksenmukaista organisoida alueelle muita koulutustoimintoja tai muuta ammattikorkea-koulun ylläpitämää toimintaa tasapainottamaan tilannetta.

Osapuolet sitoutuvat mahdollisimman hyvään yhteistyöhön kaikessa toiminnassaan ja erityisesti toteutettaessa yhteisesti hyväksyttyä strategista yhteistoimintaa vuosina 2017-2020 (opetus- ja tutkimusrakenteiden kehittäminen, hallintorakenteiden uudistaminen).

Esisopimukseen sisältyy Lapin yliopistolle oikeus tietyin edellytyksin purkaa esisopimus ilman maksu- tai muita velvoitteita ja aiemmin mainituilla perusteella myös ensi vaiheen osakekauppa.

Osakekauppasopimuksiin tullaan kirjaamaan myös purkava ehto siltä varalta, että Lapin yliopisto yhdistetään johonkin toiseen yliopistolain 1 §:ssä tarkoitettuun julkisoikeudelliseen oikeushenki-löön tai säätiöön ja se lakkaa olemasta itsenäinen julkisoikeudellinen oikeushenkilö.

Edellä olevassa tilanteessa kunkin osapuolen tämän esisopimuksen ja tulevien osakekauppa-sopimusten mukaisesti myymät Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeet palautuvat myyneelle osapuolelle korvauksetta, jos osapuoli on rahastoinut saamansa kauppahinnan käytettäväksi kaupunkien osalta oman alueensa ammattikorkeakoulu- ja yliopisto- sekä niiden tutkimustoiminnan kehittämiseen ja kuntayhtymien osalta alueensa ammatillisen koulutuksen ja ammattikorkeakoulun kehittämis- ja tutkimustoimintaan. Muussa tapauksessa osakkeet palautuvat osapuolille esisopimuksen mukaisella hinnalla (122 500 euroa/osake).

Rahastoitujen varojen käytössä TKI-toimintaan tulee huomioida yliopisto/ammattikorkeakoulun yhteistyö alueiden kehittämisyhtiöiden kuten Kemin Digipoliksen kanssa niiden vahvuusalueilla.

11

Nyt voimassa olevat Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osakassopimus ja yhtiöjärjestys muutetaan tämän raportin ja liitteenä olevan esisopimuksen mukaisiksi.

Suosittelen myyjäosapuolille, että ne rahastoivat kauppahinnan ja kukin osapuoli selvittäisi edellytykset rahastoinnilleen.

Kaikki muut linjaukset sekä tarkemmat yksityiskohdat ilmenevät liitteenä olevasta esisopimuk-sesta. Esisopimuksen allekirjoitustilaisuudessa laaditaan allekirjoituspöytäkirja, jossa sovitaan tarvittavista lisäselvityksistä.

5. Tarvittavat päätökset ja aikataulu

Esitän, että

1) Rovaniemen, Kemin ja Tornion kaupungit sekä Rovaniemen koulutuskuntayhtymä ja Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappia päättävät hyväksyä liitteenä olevan esisopimuksen, jolla ne sitoutuvat myymään Lapin yliopistolle esisopimuksen mukaisen määrän omistamiaan osakkeita siinä mainitulla kauppahinnalla ja muilla ehdoilla,

2) päätöksessä valtuutetaan kaupungeissa kaupunginhallitus ja kuntayhtymissä sen johtaja hyväksymään esisopimukseen teknisiä ja/tai muita vähäisiä muutoksia tai sellaisia muutoksia, joita OKM tai muut viranomaiset toimivaltansa rajoissa edellyttävät,

3) päätöksessä valtuutetaan kaupungeissa kaupunginhallitus ja kuntayhtymissä johtaja hyväksymään osakkeista laadittavan lopullisen kauppakirjan edellyttäen, että esisopimuksen mukaiset ehdot ovat ensin täyttyneet,

4) päätöksessä edellytettäisiin selvitettäväksi mahdollisuus kauppahinnan rahastointiin käytettäväksi kaupungeissa toiminta-alueensa yliopisto- sekä ammattikorkeakoulutuksen sekä niiden tutkimustoiminnan kehittämiseen laadittavien sääntöjen puitteissa ja koulutuskunta-yhtymissä vastaavasti ammatillisen koulutuksen ja ammattikorkeakoulun kehittämiseen ja

5) pöytäkirja tarkastetaan tämän pykälän osalta heti kokouksessa.

Lapin yliopiston tulee vastaavasti hyväksyä esisopimus ehtoineen ja sen mukaiset ostot muilta osakkailta.

Päätökset tulee tehdä 20.06.2016 mennessä.

6. Esitykset opetus- ja kulttuuriministeriölle

Ammattikorkeakoulujen yhdistämisiä ja konsernien muodostamisia on suunniteille Lapin lisäksi useilla muillakin alueilla. Kaikissa niissä kohdataan samoja ongelmia ja siksi hankkeiden koordinointi ja keskinäinen yhteydenpito edistäisi niiden toteutumista.

12

Esitän, että

!) OKM järjestäisi 1-2 kertaa vuodessa yhteisen neuvottelu- ja ideointitapaamisen vireillä olevien hankkeiden edustajien välillä kehitystyössä esille nousseista ongelmista ja niiden ratkaisumahdollisuuksista. Tällaiset työkokoukset edesauttaisivat merkittävästi esimerkiksi Lapissa johto- ja sääntelytyöryhmän työtä ja

2) OKM yhdessä hankkeissa mukana olevien kuntien ja kuntayhtymien kanssa tekisi yhteisen aloitteen sosiaali- ja terveysministeriölle, että kunnallista eläkejärjestelmää koskevaa lainsäädäntöä muutettaisiin niin, että uudet muodostettavat korkeakoulukonsernit voisivat jatkaa Keva-kelpoisina, sillä asia nousee ongelmaksi kaikissa hankkeissa. Valmisteluapua aloitteeseen kunnat voivat pyytää Kevasta.

Ajankohta on otollinen, sillä lainsäädännön muutostarve nousee vahvasti esiin myös valmisteilla olevan maakuntauudistuksen yhteydessä johtuen sosiaali- ja terveyspalvelujen suunnitellusta yhtiöittämisestä ja aiotusta valinnanvapauden käyttöönotosta. Jos lainsäädäntöä ei muuteta, niin suureen osaan ongelmista on löydettävissä kiertotie, mutta sitä ei voi pitää hyvän hallinnon mukaisena.

7. Lapin korkeakoulukonserni - vahva osaamiskeskittymä

Lapin ammattikorkeakoulu ja Lapin yliopisto ovat budjeteilla mitaten lähes samansuuruisia. Menot ovat kummallakin noin 50 miljoonaa euroa vuodessa. Henkilöstöä on ammattikorkeakoulussa noin 500 ja yliopistossa noin 600 henkilötyövuoden verran.

Konsernin kehittäminen omistuksellisen yhteyden kautta antaa lisäpontta yhteistoiminnalle ja päällekkäisyyksien purkamiselle. Toiminnan on kuitenkin perustuttava voimassa olevaan duaalimalliin. Viime vuosikymmenen muutokset korkeakoulumaailmassa lisäävät selvästi painetta duaalimallia kohtaan.

Tällaisia muutoksia ovat muun muassa ammattikorkeakoulujen siirtyminen valtiorahoitteiseksi, yliopistoihin perustetut välitutkinnot ja kaavailut siirtymisestä työelämään jo välitutkinnon suorittamisen jälkeen. Näiden muutosten vuoksi ammattikorkeakoulututkintojen ja yliopistojen välitutkintojen tavoitteet lähentyvät toisiaan. Aika näyttää, mihin se johtaa.

Tavoiteltu Lapin korkeakoulukonserni olisi kahden Euroopan unionin pohjoisimman korkeakoulun muodostama noin 10 000 opiskelijan, 1 100 henkilötyövuoden ja noin 100 miljoonan euron taloudellisella volyymilla toimiva kokonaisuus. Se olisi vahva osaamiskeskittymä, jolla on riittävä kriittinen massa vastata taloudellisiin ja toiminnallisiin haasteisiin ja jatkaa edelläkävijänä korkeakoulupolitiikan kehittämisessä. Erityisenä vahvuutena on arktisten alueiden tuntemus ja osaaminen.

13

LÄHTEET:

Asiakirjat ja lait:

Pohjoista tekoa. Lapin ammattikorkeakoulun strategia ja profiloituminen, 2016. Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n voimassaoleva osakassopimus Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n voimassaoleva yhtiöjärjestys Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n toimintakertomus ja tilinpäätös 2015 Lapin yliopiston tasekirja 2015 Lapin korkeakoulukonsernin kehittämisen suuntaviivat vuoteen 2020 Lapin yliopiston ehdotus 17.12.2015 kaikille osakkaille esisopimukseksi Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osake-enemmistön ostamiseksi Lapin yliopiston ehdotus 18.01.2016 Rovaniemen kaupungille ja Rovaniemen koulutuskunta-yhtymälle esisopimukseksi Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osake-enemmistön ostamiseksi Rovaniemen kaupunginvaltuuston päätös myynnistä 15.02.2016 §22 liitteineen Rovaniemen koulutuskuntayhtymän myyntiä koskeva päätös 26.02.2016 §23 liitteineen Ammattikorkeakoululaki 932/2014 Kirjanpitolaki 1336/1997 Kunnallinen eläkelaki 549/2003 Osakeyhtiölaki 624/2006 Yliopistolaki 558/2009 Kuulemiset ja neuvottelut.

14

Lapin korkeakoulukonsernin selvitysraportti

Liite 1

ESISOPIMUS LAPIN AMMATTIKORKEAKOULU OY:N OSAKE-ENEMMISTÖN OSTAMISESTA

1. OSAPUOLET

a) Lapin yliopisto Yliopistonkatu 8/ PL 122 96101 Rovaniemi

b) Rovaniemen kaupunki Hallituskatu 7/ PL 8216 96101 Rovaniemi

c) Tornion kaupunki Suensaarenkatu 4 95400 Tornio

d) Kemin kaupunki Valtakatu 26 94100 Kemi

e) Rovaniemen koulutuskuntayhtymä Toripuistikko 5-7, 3. krs. 96200 Rovaniemi

f) Kemi-Torniolaakson koulutuskuntayhtymä Lappia Urheilukatu 6 95400 Tornio

Edellä mainittuja tahoja kutsutaan tässä sopimuksessa erikseen myös termillä ”osapuoli” ja yhteisesti termillä ”osapuolet”.

2. SOPIMUKSEN TARKOITUS

Osapuolet ovat 20.12.2012 päivätyllä perustamiskirjalla perustaneet Lapin ammattikor- keakoulu Oy:n ja solmineet sen osakkaita sitovan osakassopimuksen. Perustamiskirjan ja osakassopimuksen mukaisesti Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n omistus on jakautunut siten, että Rovaniemen kaupunki omistaa 44%, Tornion kaupunki 22%, Kemin kaupunki 22%, Rovaniemen koulutuskuntayhtymä 5%, Kemi-Torniolaakson koulutuskuntayh-

2

tymä Lappia 5% ja Lapin yliopisto 2%. Lapin ammattikorkeakoulu on aloittanut toimintan- sa 1.1.2014. Muuttuneessa korkeakoulu- ja talouspoliittisessa tilanteessa osapuolet ovat joutuneet tarkistamaan omistajapoliittisia linjauksiaan, jotta Lapin maakunnan alueelle syntyisi riit-tävän vahva korkeakoulutuksen osaamiskeskittymä, joka perustuu Lapin yliopiston ja Lapin ammattikorkeakoulun omistukselliselle yhteydelle (Lapin korkeakoulukonserni) se-kä läpileikkaavalle yhteistoiminnalle korkeakoulujen hallinnon ja muiden tukitoimintojen järjestämisessä sekä mahdollisimman sujuvassa ja kattavassa opetus-, tutkimus- ja in-novaatioyhteistyön rakentamisessa yliopisto- sekä ammattikorkeakoululainsäädäntö huomioiden.

Osapuolten yhteisenä tarkoituksena on tällä esisopimuksella sopia Lapin ammattikor-keakoulu Oy:n osakkeita koskevasta omistusjärjestelystä jäljempänä kuvatuin sopi-musehdoin siten, että Lapin yliopistolle muodostuu ensi vaiheessa 49 %:n osakeomistus ja toisessa vaiheessa 50,5 %:n enemmistöosuus Lapin ammattikorkeakoulu Oy:ssä, Ro-vaniemen, Tornion ja Kemin kaupunkien jäädessä yhtiön osakkeenomistajiksi sekä omis-tusjärjestelyn edellyttämistä muutoksista 20.12.2012 päivättyyn ja myöhemmin tarkistet-tuihin Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osakassopimukseen ja Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n yhtiöjärjestykseen.

3. LAPIN KORKEAKOULUKONSERNIN SYVENTÄMISEN VISIO

Lapin yliopisto ja Lapin ammattikorkeakoulu ovat Euroopan unionin pohjoisimmat kor-keakoulut. Lapin yliopisto ja Lapin ammattikorkeakoulu muodostavat Lapin korkeakoulu-konsernin, joka yhdistää kahden korkeakoulun osaamisen Lappia, Suomea ja globaalia maailmaa palvelevaksi korkeatasoiseksi ja vaikuttavaksi kokonaisuudeksi. Lapin yliopis-ton strategia on olla kansainvälisesti selkeästi profiloitunut arktinen ja pohjoinen tiede- ja taideyliopisto. Lapin ammattikorkeakoulu on painoaloillaan arktisen osaamisen edelläkä-vijä sekä kansainvälisesti arvostettu kouluttaja, kehittäjä ja kumppani. Yhdessä kaksi korkeakoulua muodostavat vahvan osaamiskeskittymän.

Lapin yliopiston strategian tunnuslause on ”pohjoisen puolesta, maailmaa varten.” Lapin ammattikorkeakoulun strategia lähtee ajatuksesta ”arktisuudesta elinvoimaa!” Molempien korkeakoulujen strategioissa korostuu pohjoisen muutoksen tutkimus. Globaalit taloudel-liset ja poliittiset muutokset sekä ilmaston lämpeneminen vaikuttavat korostuneesti arkti-sella alueella. Lapin yliopiston tutkimus ja tutkimukseen perustuva opetus kohdistuvat pohjoisten alueiden yhteiskuntiin, ympäristöön sekä näiden vuorovaikutukseen. Ammat-tikorkeakoulun toiminta-ajatuksena on jalostaa muuttuvan toimintaympäristön vahvuuk-sista ja mahdollisuuksista osaamista ja elinvoimaa pohjoisten yritysten ja muiden toimi-joiden tarpeisiin.

Yliopisto ja ammattikorkeakoulu ovat rakentaneet yhteisen innovaatio-ohjelman, jossa on kaksi teemaa: arktinen ympäristö, luonnonvarat ja kilpailukyky sekä pohjoisen yhteiskun-nan muutos ja hyvinvointi. Ohjelman keskeinen tavoite on edistää maakunnallisen inno-vaatioverkoston rakentamista ja vahvistaa korkeakoulujen roolia alueen elinkeinoelämän ja julkisen sektorin kehittämisessä yhteistyössä alueen muiden tutkimus- ja kehittämisor-ganisaatioiden kanssa.

3

Ensimmäisessä teema-alueessa korostuvat kysymykset liittyvät luonnonvarojen jalosta-miseen, tähän liittyvään sosiaaliseen toimilupaan ja oikeuksiin, elinkeinojen rinnak-kaiseloon sekä vähähiilisyyteen ja energiatehokkuuteen. Olosuhdeosaamisen ja matkai-lun turvallisuuden kysymykset nivoutuvat raja-alueyhteistyöhön ja laajemmassa kuvassa arktiseen politiikkaan.

Jälkimmäisessä teema-alueessa pohjoisen yhteiskunnan muutoksessa ja hyvinvoinnissa korostuvia kysymyksiä ovat yhteisöllisyys ja osallisuus eri ikäluokkien näkökulmasta, jul-kisten palvelujen järjestämis- ja tuottamistapojen muutoksen, saatavuuden ja saavutetta-vuuden kysymykset, saamelaisten asema alkuperäiskansana, arktinen muotoilu, taide ja kulttuuri sekä elinikäinen oppiminen, avoimet oppimisympäristöt ja etäoppiminen.

Lapin korkeakoulujen yhteinen Sociopolis-instituutti mahdollistaa sosiaalialan tarkastelun yhtenä kokonaisuutena tilanteessa, jossa SOTE-uudistus luo korkeakouluille uusia haas-teita sekä tutkimuksen että koulutustarpeiden osalta. Yliopistolliseen matkailukoulutuk-seen on esitetty koulutuksen ennakoinnin perusteella laajennustarvetta. Yliopiston ja ammattikorkeakoulun tiiviimpi konserniyhteistyö tukee Matkailualan tutkimus- ja koulu-tusinstituutin kehittämistä, yhteistä strategista suunnittelua ja joustavia opintopolkuja ammattikorkeakoulun ja yliopiston välillä.

Vuodesta 2007 lukien Lapin korkeakoulukonserni on ollut edelläkävijä yliopistojen ja ammattikorkeakoulujen kehittämisessä ja yhteisten toimintojen rakentamisessa. Osapuo-let sitoutuvat omistussuhteiden muutoksista riippumatta jatkamaan Lapin korkeakoulu-konsernin sisällöllistä kehittämistä yhteisen strategian mukaisesti. Tämän omistusjärjes-telyn kautta Lapin korkeakoulut vahvistavat asemaansa vetovoimaisena, laadukkaana sekä innovatiivisena osaamiskeskittymänä, jolla on riittävä kriittinen massa vastata ta-loudellisiin ja toiminnallisiin haasteisiin sekä jatkaa edelläkävijänä korkeakoulupolitiikan kehittämisessä.

Osapuolten yhteisenä tarkoituksena on luoda kahdesta itsenäisestä oikeushenkilöstä ai-to Lapin korkeakoulukonserni, jonka toiminta on laaja-alaista, tehokasta ja koulutukseen pohjautuvin periaattein johdettua.

Siinä vaiheessa, kun Lapin yliopiston osake-enemmistö (50,5%) syntyy, muodostuu La-pin yliopiston ja Lapin ammattikorkeakoulun välille kirjanpitolain sekä osakeyhtiölain mu-kainen konserniyhteys, mutta kumpaakin korkeakoulua johdetaan itsenäisesti siten, että ne kykenevät täyttämään yliopistolain ja ammattikorkeakoululain asettamat vaatimukset toiminnassaan ja parantamaan yhdessä kummankin korkeakoulun tuloksia.

Korkeakoulujen johtamisessa huomioidaan kummankin korkeakoulun erilaiset tehtävät ja duaalimallin asettamat reunaehdot toiminnan kehittämiselle.

Osapuolten yhteisenä tarkoituksena on luoda molemmille korkeakouluille opetusta ja tut-kimusta sekä innovaatiotoimintaa tukevaa taloudellista lisäarvoa rakentamalla yhteistä hallintoa ja purkamalla päällekkäistä hallintoa sekä integroimalla tietojärjestelmiä ja han-kintamenettelyjä konsernirakenteessa.

Osapuolet toteavat, että kummankin korkeakoulun toiminnasta mahdollisesti syntyvä voitto käytetään sen lähteestä riippumatta kyseessä olevan korkeakoulun kehittämiseen, eikä voittoa voida jakaa osakkaille tai siirtää konsernirakenteen sisällä toiselle korkea-koululle. Tavoitteen toteuttamiseksi osapuolet sitoutuvat siihen, että konsernin ja sen yk-siköiden palvelujen sisäisessä hinnoittelussa noudatetaan omakustannusperiaatetta, jo-ka varmistaa yhteistyön hyödyt osapuolille oikeudenmukaisesti.

4

4. OMISTUSJÄRJESTELY JA KAUPPAHINTA

Lapin ammattikorkeakoulun osakemäärä on 200 osaketta ja osakkeista yhtiötä perustet-taessa maksettu määrä on ollut 24,5 miljoonaa euroa, josta muiden osakkaiden kuin La-pin yliopiston osuus on ollut 24,0 miljoonaa euroa, joka valtaosin on maksettu apport-tiomaisuudella yhtiölle.

Osapuolet ovat tietoisia, että Lapin ammattikorkeakoulun tase-arvo on perustamisen jäl-keen huomattavasti kasvanut ollen tällä hetkellä noin neljäkymmentäviisi (45) miljoonaa euroa, mutta tase-arvon kasvu ei ammattikorkeakoululain, osakassopimuksen ja yhtiöjär-jestyksen osingonjakokiellon vuoksi ole tässä sopimuksessa osapuolten omistusten ar-voon vaikuttava seikka ottaen lisäksi huomioon osapuolten yhteisen tarkoituksen laaja-alaisen korkeakouluopetuksen turvaamisesta Lapin maakunnassa.

Osapuolet sopivat, että tämän esisopimuksen mukaisessa omistusjärjestelyssä yhden Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeen hinta on 122.500 euroa. Omistusjärjestely to-teutetaan kahdessa vaiheessa seuraavasti:

Rovaniemen kaupunki myy Lapin yliopistolle omistamistaan 88 osakkeesta ensi vai-heessa 53 osaketta 6.492.500 euron kauppahinnalla ja toisessa vaiheessa 3 osaketta 367.500 euron kauppahinnalla.

Tornion kaupunki myy ensi vaiheessa Lapin yliopistolle omistamistaan 44 osakkeesta 11 osaketta 1.347.500 euron kauppahinnalla.

Kemin kaupunki myy ensi vaiheessa Lapin yliopistolle omistamistaan 44 osakkeesta 10 osaketta 1.225.000 euron kauppahinnalla.

Rovaniemen koulutuskuntayhtymä myy ensi vaiheessa Lapin yliopistolle omistamansa 10 osaketta 1.225.000 euron kauppahinnalla.

Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä myy ensi vaiheessa Lapin yliopistolle omis-tamansa 10 osaketta 1.225.000 euron kauppahinnalla.

Kustakin osakekaupasta tehdään tämän esisopimuksen mukaiset ehdot sisältävä kaup-pakirja osapuolten välillä. Osakekaupat saatetaan voimaan siten, että omistusoikeus en-si vaiheessa myytäviin osakkeisiin siirtyy 1.1.2017 ja toisessa vaiheessa myytäviin osak-keisiin 1.1.2019 tai tätä ennen Lapin yliopiston niin vaatiessa. Toisen vaiheen osake-kauppojen toteutumisen edellytyksenä on, että Lapin ammattikorkeakoulu Oy säilyttää omistusmuutoksista huolimatta Keva-kelpoisuutensa lainsäädäntömuutosten kautta tai, että Lapin yliopisto sitoutuu huolehtimaan valintansa mukaan Keva-kelpoisuuden menet-tämisestä aiheutuvista lisäeläkekustannuksista Lapin ammattikorkeakoulu Oy:lle ja/tai sen nykyisille osakkeenomistajille.

Kauppahinta maksetaan käteisellä rahalla kunkin myyjän ilmoittamalle pankkitilille varsi-naisessa osakekauppasopimuksessa sovittavin tavoin. Ostaja (Lapin yliopisto) maksaa osakekaupoista syntyvän varainsiirtoveron

Edellä mainittujen ensi vaiheen osakekauppojen jälkeen Lapin yliopisto omistaa Lapin ammattikorkeakoulusta 1.1.2017 lukien 49 % (98 osaketta), Rovaniemen kaupunki

5

17.5% (35 osaketta), Tornion kaupunki 16.5% (33 osaketta) ja Kemin kaupunki 17% (34 osaketta).

Toisen vaiheen osakekaupan jälkeen Lapin yliopisto omistaa Lapin ammattikorkeakou-lusta 50.5 % (101 osaketta), Rovaniemen kaupunki 16 % (32 osaketta), Tornion kaupun-ki 16.5 % (33 osaketta) ja Kemin kaupunki 17 % (34 osaketta).

Osapuolet sitoutuvat muuttamaan Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n 20.12.2012 päivättyä ja vuonna 2014 tarkistettua osakassopimusta omistusmuutosten edellyttämin tavoin.

5. LAPIN AMMATTIKORKEAKOULUN HALLITUS

Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osakassopimuksen sekä Lapin ammattikorkeakoulun yhtiöjärjestyksen mukaan Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n hallitukseen kuuluu yhdeksän (9) jäsentä, joista 2 jäsentä on ammattikorkeakouluyhteisöstä. Toinen kuuluu henkilös-töön ja toinen opiskelijoihin. Heidät valitaan ammattikorkeakoululaissa säädetyllä tavalla ja yhtiökokous vahvistaa valinnat.

Osapuolet sopivat, että Lapin yliopisto ehdottaa yhtiökokouksessa kolme (3) jäsentä yh-tiön hallitukseen ja Rovaniemen, Tornion ja Kemin kaupungit kukin yhden (1) jäsenen. Rovaniemen, Kemin ja Tornion kaupungit ehdottavat yhtiökokouksessa yhteisesti am-mattikorkeakoulun hallitukseen yhden (1), elinkeinoelämän käytännön kokemusta ja tun-temusta edustavaksi jäseneksi Lapin kauppakamarin toimitusjohtajan tai varatoimitus-johtajan.

Nimeämisissä on pyrittävä siihen, että hallituksen kokoonpano täyttää mahdollisimman hyvin sukupuolten välisen tasa-arvon edellyttämät vaatimukset.

Osapuolet sopivat siitä, että asioita ammattikorkeakoulun hallituksessa käsiteltäessä py-ritään ensisijaisesti hakemaan yksimielisiä ratkaisuja omistajien välillä. Mikäli yksimieli-seen ratkaisuun ei päästä, päätökseksi tulee yleisen kokouskäytännön mukaisesti eniten ääniä saanut ehdotus. Äänten mennessä tasan päätökseksi tulee se ehdotus, jota pu-heenjohtaja on kannattanut lukuun ottamatta vaalia, joka ratkaistaan arvalla.

Hallituksen puheenjohtaja valitaan Lapin yliopiston ehdotuksesta. Hallituksen puheenjoh-taja valitaan yhtiökokouksessa. Hallituksella on lisäksi varapuheenjohtaja. Varapuheen-johtaja valitaan Kemin kaupungin ehdotuksesta.. Varapuheenjohtajan valitsee yhtiön hal-litus keskuudestaan.

Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n hallinnollinen ja toiminnallinen kotipaikka säilyy Rova-niemellä ennallaan, vaikka osakeyhtiölain mukaiseksi kotipaikaksi muutetaan yhtiöjärjes-tyksessä Kemin kaupunki.

Osapuolet sitoutuvat muuttamaan Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n 20.12.2012 päivättyä ja vuonna 2014 tarkistettua osakassopimusta sekä Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n voi-massaolevaa yhtiöjärjestystä tämän kohdan edellyttämin tavoin. Osapuolet huolehtivat siitä, että hallituksen jäsenet ja yhtiökokousedustajat noudattavat päätöksenteossaan ja muussa toiminnassaan tätä sopimusta ja osakassopimusta.

6

6. MUUT ESISOPIMUKSEN EHDOT

Lapin yliopisto, Rovaniemen, Kemin ja Tornion kaupungit katsovat, että Lapin ammatti-korkeakoulun kehittämisedellytykset ovat parhaat jatkamalla opetusta kaikilla kolmella Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n nykyisten kampusten toimipaikoilla. Lapin yliopisto sekä Rovaniemen, Kemin ja Tornion kaupungit sitoutuvat ammattikorkeakoulutoiminnan edel-lytysten kehittämiseen kaikilla kolmella nykyisten kampusten sijaintipaikkakunnilla.

Päätösvalta toimipaikkamuutoksista on ammattikorkeakoululain mukaan ammattikorkea-koulun hallituksella. Jos muutoksia tapahtuu, osapuolet selvittävät, onko mahdollista ja tarkoituksenmukaista organisoida alueelle muita koulutustoimintoja tai muuta toimintaa tasapainottamaan tilannetta.

Lapin yliopisto ja Lapin ammattikorkeakoulu sitoutuvat omistusrakenteista riippumatta viemään eteenpäin molempien korkeakoulujen hallituksissa syksyllä 2015 hyväksyttyjä strategisen yhteistyön syventämisen suuntaviivoja (LUC JORY 13.8.2015).

Lapin yliopisto sitoutuu selvittämään osana strategisen yhteistyön syventämistä vuoden 2016 aikana, millä tavoin se voisi antaa Lapin yliopiston opetusta Kemin ja Tornion kam-puksilla niillä koulutusaloilla, jotka kullakin kampuksella ovat nyt edustettuina tai mahdol-lisilla muilla aloilla, jotka seutukunnallisesti nähdään tarkoituksenmukaisina.

Osapuolet toteavat, että Lapin yliopiston ja Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n välillä on pe-rustettu johto- ja sääntelytyöryhmä, jonka yhtenä tavoitteena on varmistaa, että Kemi-Tornion elinkeinoelämän/seutukunnan ääni kuuluu tulevaisuudessa Lapin yliopiston halli-tukseen valittuna jäsenenä tai Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n edustuksen kautta joko nykyisten säännösten puitteissa tai lakisääteisesti konsernirakenteeseen liittyen.

Osapuolet toteavat, että sen jälkeen kun lainsäädännön mukainen konsernisuhde syntyy niin Lapin yliopiston käyttämä tilintarkastusyhteisö huolehtii myös Lapin ammattikorkea-koulu Oy:n tilintarkastuksesta.

Osapuolet pyrkivät mahdollisimman hyvään yhteistoimintaan Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n omistajina. Osapuolet sitoutuvat keskustelemaan omistajaohjauksen yhteisistä lin-joista yhtiökokouksen yhteydessä pidettävässä omistajaohjauskokouksessa vuosittain.

7. ESISOPIMUKSEN VOIMAANSAATTAMINEN

Osapuolet sitoutuvat saattamaan voimaan tämän sopimuksen ensi vaiheen mukaiset osakekauppasopimukset 31.12.2016 mennessä ja toisen vaiheen osakekauppasopi-muksen vaadittaessa tai viimeistään 31.12.2018 mennessä.

Osapuolet sitoutuvat kaikin tavoin myötävaikuttamaan tämän esisopimuksen mukaisten velvoitteiden ja edellytysten toteutumiseen hyvässä yhteisymmärryksessä.

Osapuolet sitoutuvat siihen, että tämä esisopimus voidaan purkaa ilman mitään maksu- tai muita velvoitteita, mikäli Opetus- ja kulttuuriministeriön kanssa käytävissä vuoden 2016 tulossopimusneuvotteluissa Lapin yliopistolle ja Lapin ammattikorkeakoulu Oy:lle osoitetulla strategiarahalla ei ole mahdollista toteuttaa tämän sopimuksen ilmentämää

7

sisällöllistä strategista yhteistoimintaa vuosina 2017-2020 (opetus- ja tutkimusrakentei-den kehittäminen, hallintorakenteiden uudistaminen).

Osapuolet arvioivat yhdessä, onko hankkeella riittävästi edellä kuvattua rahoitusta. Mikäli osapuolet ovat erimielisiä, on Lapin yliopistolla viimekätinen päätösvalta päättää sopi-muksen purkamisesta edellä todetuilla perusteilla.

Osapuolet toteavat, että Lapin ammattikorkeakoulun osakepääoma on muodostettu pää-osin apporttina, joka sisältää valtion lahjoittamia kiinteistöjä ja/tai kiinteistöjä, joihin on myönnetty valtionavustusta. Näitä kiinteistöjä koskevat rahoituslain (1705/2009) 53 §:n mukaiset luovutus/käyttörajoitteet, joiden rikkominen johtaa palautusvelvollisuuteen. Opetus- ja kulttuuriministeriön ilmoituksen mukaan osakekaupat eivät aiheuta valtion ta-holta vaateita, jos Lapin ammattikorkeakoulu Oy:lle luovutetut kiinteistöt säilyvät sen omistuksessa ja käytössä myös osakekauppojen jälkeen.

8. KAUPAN PURKAANTUMINEN ERÄISSÄ MUISSA TILANTEISSA

Osapuolet pyrkivät yhdessä opetus- ja kulttuuriministeriön kanssa kaikin tavoin myötä-vaikuttamaan siihen, että ne ammattikorkeakouluosakeyhtiöt, joissa yliopistoilla on osa-ke-enemmistö, olisivat tulevaisuudessakin ns. Keva-kelpoisia.

Lapin yliopistolla on oman harkintansa mukaan oikeus purkaa esisopimus ja sen perus-teella tehdyt ensi vaiheen osakekauppasopimukset, jos Keva-kelpoisuuden säilymisen synnyttävää lainsäädäntö- tai muuta ratkaisua ei ole saatu aikaan 31.12.2018 mennes-sä. Osapuolet sitoutuvat kuitenkin neuvottelemaan purkamispäätöksestä aiheutuvien ongelmien ratkaisemisesta ennen kuin Lapin yliopisto tekee oman päätöksensä. Mikäli toisen vaiheen osakekauppa tehdään viimeistään 31.12.2018 tai Lapin yliopiston vaatimuksesta sitä ennen siten, että Lapin ammattikorkeakoulu Oy ei enää täytä Keva-kelpoisuuden säilymisen vaatimuksia, Lapin yliopisto sitoutuu vastaamaan Keva kelpoi-suuden menettämisen johdosta aiheutuvista lisäeläkekustannuksista seuraavasti: 1. Lapin yliopisto sitoutuu menettelemään yhtiön tulevana enemmistöomistajana siten, että Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n henkilöstön Kevan piirissä maksettavat lakisääteiset eläke-etuudet säilyvät (joko Kevan eläkejärjestelmän piirissä tai vaihtoehtoisesti uudella otettavalla lisäeläkevakuutuksella taikka eläköityvälle maksettavalla korvauksella) 2. Lapin yliopisto sitoutuu maksamaan Lapin ammattikorkeakoulu Oy:lle ja/tai sen nykyi-sille osakkaille mahdollisten osakekauppojen toteutumisen johdosta tapahtuvan Keva-kelpoisuuden menettämisen vuoksi aiheutuvat lisäeläke- ja muut kustannukset täysimää-räisesti.

Osapuolet sopivat, että kuhunkin osakekauppasopimukseen kirjataan lisäksi purkava eh-to siltä varalta, että Lapin yliopisto yhdistetään johonkin toiseen yliopistolain 1§:ssä tar-koitettuun julkisoikeudelliseen oikeushenkilöön tai säätiöön ja se lakkaa olemasta itse-näinen julkisoikeudellinen oikeushenkilö. Tällöin kunkin osapuolen tämän esisopimuksen ja tulevien osakekauppasopimusten mukaisesti myymät Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeet palautuvat myyneelle osapuolelle korvauksetta, jos ne ovat rahastoineet saa-mansa kauppahinnan käytettäväksi kaupunkien osalta oman alueensa ammattikorkea-koulu- ja yliopisto- sekä niiden tutkimustoiminnan kehittämiseen ja kuntayhtymien osalta

8

alueensa ammatillisen ja ammattikorkeakoulun kehittämis- ja tutkimustoimintaan. Muus-sa tapauksessa osakkeet palautuvat osapuolille tämän esisopimuksen mukaisella hinnal-la (122 500 euro/osake).

Tässä tilanteessa myös osakassopimus purkautuu niiltä osin kuin siihen on tehty näistä osakemyynneistä johtuvia muutoksia.

9. VAHINGONKORVAUSVELVOLLISUUS

Tätä sopimusta rikkonut osapuoli on velvollinen korvaamaan toiselle osapuolelle kaiken välittömän vahingon, joka sopimusrikkomuksesta aiheutuu osapuolelle tai jollekin osa-puolen sopimuskumppanille tai jollekin kolmannelle taholle.

Vahingonkorvausvelvollisuus käsittää myös vahingon, joka aiheutuu siitä, että toinen so-pimuspuoli ei kykene toisen sopimuspuolen sopimusrikkomuksen vuoksi täyttämään muiden sopimustensa mukaisia velvoitteitaan.

10. NEUVOTTELUVELVOITE

Kaikki tätä sopimusta koskevat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijassa neuvot-teluteitse. Mikäli erimielisyyttä ei pystytä ratkaisemaan neuvottelemalla kohtuullisessa ajassa, ratkaistaan erimielisyys jäljempänä kohdassa 13. tarkoitettua menettelyä noudat-taen.

11. TIEDONANTOVELVOLLISUUS

Osapuolet ovat velvollisia antamaan toisilleen kaikki ne sopimuksen tarkoituksen toteut-tamiseen liittyvät tiedot, joilla voi olla olennaista merkitystä osapuolten oikeuksien ja vel-vollisuuksien toteuttamisen kannalta.

12. SOPIMUKSEN PÄÄTTYMINEN

Osapuolet toteavat, että esisopimuksen voimassaolo päättyy, kun esisopimuksen mukai-set osakekauppasopimukset on saatettu voimaan, osakkeiden omistusoikeus on siirtynyt Lapin yliopistolle, osakkeiden kauppahinta on kokonaan maksettu ja osakassopimus-muutokset sekä mahdolliset muutokset yhtiöjärjestyksessä on saatettu voimaan.

Sopimus päättyy myös, mikäli kauppa purkautuu edellä kohdissa 7-8 luetelluista syistä ilman maksu- ja muita velvoitteita.

9

Osapuolet sitoutuvat sisällyttämään tämän esisopimuksen mukaiset ehdot lopullisiin osakekauppasopimuksiin.

13. SOVELLETTAVA LAKI JA RIIDANRATKAISU

Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

Tästä sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat riidat pyritään ratkaisemaan edellä kohdas-sa 10. tarkoitetuin tavoin neuvotteluteitse, mutta jollei siinä onnistuta 45 päivän kuluessa siitä, kun osapuoli on kirjallisesti vaatinut neuvottelujen aloittamista, riidat ratkaistaan La-pin käräjäoikeudessa.

14. MUUTOKSET SOPIMUKSEEN JA TIEDOKSIANNOT

Muutokset tähän sopimukseen on tehtävä kirjallisesti. Kaikki suulliset muutokset ovat mi-tättömiä.

Tämän sopimuksen mukaiset tiedoksiannot voidaan tehdä sähköpostilla, kirjatulla kirjeel-lä tai muutoin todisteellisesti. Sopimuksen mukaisia tiedoksiantoja vastaanottavat Lapin yliopistossa hallintojohtaja Markus Aarto, Rovaniemen kaupungilla kaupunginjohtaja Es-ko Lotvonen, Tornion kaupungilla kaupunginjohtaja Timo Nousiainen, Kemin kaupungilla kaupunginjohtaja Tero Nissinen, Rovaniemen koulutuskuntayhtymässä yhtymäjohtaja Arto Ylitalo ja Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappiassa yhtymäjohtaja Virpi Lilja.

Tiedoksiannon katsotaan tapahtuneen, kun sähköposti on lähetetty ja vastaanottaja on sähköpostilla ilmoittanut saaneensa tiedon lähetyksestä ja sen sisällöstä tai kun seitse-män (7) vuorokautta on kulunut kirjatun kirjeen postittamisesta tai kun tiedoksianto on muutoin tehty todisteellisesti.

Tästä sopimuksesta on laadittu kuusi (6) samasanaista kappaletta, yksi (1) kullekin osa-puolelle.

Rovaniemellä, _________päivänä __________kuuta 2016

ROVANIEMEN KAUPUNKI

_________________________ _____________________________

10

TORNION KAUPUNKI

_________________________ _____________________________

KEMIN KAUPUNKI

_________________________ _____________________________

ROVANIEMEN KOULUTUSKUNTAYHTYMÄ

_________________________ _____________________________

KEMI-TORNIONLAAKSON KOULUTUSKUNTAYHTYMÄ LAPPIA

_________________________ _____________________________

LAPIN YLIOPISTO

_________________________ _____________________________