13 juni 2013

Workshop ‘groeien door bedrijfsovernames’; en de fiscale valkuilen ?

Welkom

13 juni 2013

Voorstellen (1):

• Ing. Raimond Takkenberg RC RAB

– 1992; afgestudeerd als bedrijfskundige in Delft– 2002; postdoctorale opleiding tot Register Controllers aan Erasmus

universiteit afgerond– 2012; leergang Register Adviseurs Bedrijfsopvolging, Fiscaal & Juridisch

• Sinds 1992 werkzaam geweest in diverse financiële functies (waaronder M&A) in productie en handelsorganisaties

• Sinds 2007 zelfstandige en eigenaar van de Takkeno groep als bedrijfsoverdracht adviseur.

• Lid van de brancheorganisatie BOBB en ingeschreven in het RAB-register

13 juni 2013

Voorstellen (2):

• Jan Giliam• Belastingdienst

– Aanslagregeling 1980-1985– Deurwaarder 1985-1990– 1990-1997; Inspecteur ondernemingen Amstelveen– 1997-2000; Inspecteur grote ondernemingen Haarlem

• 2000-2007; Belastingadviseur Deloitte• 2007-heden; Belastingadviseur/parner TEKZ Belastingadviseurs • Expertise:

• Herstructurering/fusies/procederen• Onroerend goed

13 juni 2013

Waarom een bedrijf kopen ?• Waarom kiezen partijen ervoor om een bestaand bedrijf te kopen in plaats

van zelf vanaf scratch iets op te bouwen ?

• Een bedrijf overnemen is makkelijk en brengt minder risico’s met zich mee dan het zelf starten van een onderneming.

• Een bestaand bedrijf is in feite een rijdende trein: omzet, klanten, leveranciers, personeel. Het is er allemaal.

• Voor (ex) managers die een bedrijf kopen is het grote voordeel dat het direct een inkomen genereert. Nadeel betalen van koopsom.

• Uit onderzoek blijkt dat de energie en de ideeën van de nieuwe eigenaar een positieve invloed hebben op de performance van het overgenomen bedrijf.

• Onderzoek heeft uitgewezen dat ruim negentig procent van de overgenomen bedrijven na 5 jaar nog steeds bestaat, terwijl van de starters na vijf jaar de helft is gesneuveld.

13 juni 2013

Het (Ver)koopproces

Partij(en)benaderen

V: InformatieK: voorstel

Koopovk.Overdracht

Onderhandelen

LOI / Concept ovk.

V: los laten !K : Ondernemen !

Kennis maken

Vertrouwen !

GHV- Informatie memorandum- Waardebepaling- Fiscale aspecten- Juridische aspecten

- Acquisitie structuur-Due Dilligence- Financiering

Gemiddelde doorlooptijd 9 maanden

Verkoopklaar maken

13 juni 2013

Soorten bedrijfsoverdrachten :

Verkoop / opvolging

Derden

Strategisch of financieel

Management buy out (MBO)

Management buy in (MBI)

Familie opvolging

Leiding en eigendom

Leiding

Eigendom

Stoppen

ondernemer

Emotionele overdracht !

13 juni 2013

Verkopende partijen (1)

Waarom willen ondernemers (aan een derde) verkopen ?1. Geen (geschikte) opvolging binnen de familie2. (Naderen van de) pensioengerechtigde leeftijd3. Ziekte / arbeidsongeschiktheid4. Terug naar het vak (niet meer managen)5. ‘Gek’ van wet- & regelgeving (administratieve rompslomp)

13 juni 2013

Verkopende partijen (2)

Wat willen verkopende partijen (doorgaans) ?1. Een kort overnametraject (geen gedoe)2. ‘Boter bij de vis’ (graag een hoge prijs)3. Een betrouwbare koper (die het bedrijf net zo runt als hij/zij)4. Wel advies (maar hou het overzichtelijk)

13 juni 2013

Kopende partijen(1)

Voordat u begint1. Kopen van een bedrijf is een spannend, intensief en vaak ook

een emotioneel proces.2. Bovendien is het niet in een paar maanden beklonken,

gemiddeld één tot anderhalf jaar.3. Maak voor u zelf een duidelijk zoekprofiel. Wie niet weet wat

hij zoekt, zal het ook nooit vinden.

13 juni 2013

Kopende partijen(2)

• Ondernemersprofiel– Kennis en ervaring– Motivatie– Kwaliteiten– PersoonskenmerkenE-scan ondernemerstest !

• Zoek profiel– Branche– Regio– Type bedrijf– Risico– Omvang– Cash flow– Stadium groeicyclus– Tijdspad

13 juni 2013

Kopende partijen(3)

Wat willen kopende partijen (doorgaans)?1. Zekerheid !2. Veel informatie3. Zo mogelijk uitgesteld betaald (liefst een lage overnamesom)4. Geen 2 kapiteins op 1 schip

13 juni 2013

Fiscale faciliteiten

• Doorschuif inkomstenbelasting/premie volksverzekeringen

• Holdingstructuur:– Bedrijfsfusie/splitsing– Deelnemingsvrijstelling– Fiscale eenheid (anti-misbruik bepalingen)

• BOF

13 juni 2013

Fiscale faciliteiten / BOF

Voorwaarden

• Materiële onderneming• Beleggingen <5%• € 1.000.000 + 83% • 5 jaar / 1 jaar

13 juni 2013

Kopen en verkopen van een onderneming (1) :

Hoofdvragen:

Wat? Wie? Hoe?

Aandelen BV Cash, earn-out, schuld

Activa / Passiva Privé (cum. preferente aandelen)

13 juni 2013

Overname structuur (1)Activa transactie: • Betreft de koop van specifieke activa

Voordelen• Niet alle activa hoeven te worden overgenomen

• Overname tegen Economische waarde

• Koper kan fiscaal afschrijven

• Koper is niet aansprakelijk voor schulden, claims en aansprakelijkheden van verkoper

• De overgenomen activa kunnen als zekerheid dienen voor de financiering

Nadelen• Meerwaarde activa wordt als resultaat belast bij verkoper

• Koper moet opnieuw contracten sluiten met afnemers, toeleveranciers, huurders, etc.

13 juni 2013

Wat over te nemen?

• A/P-transactie / B.V.:– In beginsel steeds heffing van Vpb bij verkoper over stille reserves / goodwill /

fiscale reserves

Uitzonderingen:- Verliescompensatie- Bedrijfsfusiefaciliteit

– Voor koper hoger afschrijvingspotentieel– Geen fiscale claims!

• Aandelentransactie / B.V.:– Voor verkoper deelnemingsvrijstelling voor Vpb– In aanmerking nemen Vpb latentie!– Aankoopkosten niet aftrekbaar

13 juni 2013

Overname structuur (2)Aandelen transactie: • Betreft koop van de aandelen van een vennootschap

• Alles “d’r op en d’r an”

Voordelen• Boekwinst op aandelen is onbelast (deelnemingsvrijstelling)

• Contracten met afnemers, toeleveranciers en personeel worden mee gekocht

Nadelen• Koper kan fiscaal niet afschrijven over de betaalde stille reserves

• Claims en aansprakelijkheden worden mee gekocht

13 juni 2013

Wie neemt over BV of privé?

Aandelentransactie• Creëren van een holdingstructuur: BV– Toekomstige verkoop– Management fee / dividendpolitiek– Pensioen in eigen beheer / positie vastgoed

• Aftrek financieringsrente– Aftrek in box II vs aftrek van operationele winsten target

(fiscale eenheid)– Let op aftrekbeperkingen!

13 juni 2013

Wie neemt over BV of privé?

Activa/passiva

• VPB/AB tarief versus effectieve IB(box I) tarief (incl. ondernemingsfaciliteiten?)

• Aftrek financieringsrente

13 juni 2013

Hoe wordt er betaald?

• Cash / lening– Renteaftrekbeperkingen indien financiering van verbonden

partijen

• Earn-out, sale & lease back activa– (wanneer) winstneming?

• Uitreiking van aandelen (aandelenfusie, bedrijfsfusie of juridische fusie)

13 juni 2013

Waarde drijvers van een bedrijf

• W&V: 1. omzet 2. bruto-winstmarge en 3. operationele kosten

• Balans:4. investeringen vaste activa, 5. voorraden, 6. debiteuren en 7. crediteuren

• Risico profiel van de onderneming:

13 juni 2013

Waardebepaling

Waarom waardering?

• Zoeken naar een juiste prijsvorming bij de koop.

• Begrip en inzicht in hoe waarde kan worden beïnvloed (middellange termijn)

13 juni 2013

Waarderingsmethodenintrinsieke waarde

rentabiliteitswaarde verdisconteerde kasstroom (DCF)

multiple vuistregel

vergelijking recente transactiesGBV

13 juni 2013

Tot stand komen van de aan/verkoop prijs

Waarde ≠ Prijs…….

……...Waarde > Prijs

13 juni 2013

Due diligence onderzoek

• Waarom?• Enkele voorbeelden van fiscale aandachtspunten:– Algemeen: aansprakelijkheid belastingschulden oude

fiscale eenheid, vervallen reorganisatievrijstellingen Vpb en OVB en discussies met de Belastingdienst

– VPB: aanvaardbaarheid voorzieningen, waardering onderhanden werk, renteaftrekbeperkingen.

– BTW: herzieningsperiode og en privé gebruik auto– LB: inlenen personeel en vaste kostenvergoedingen

13 juni 2013

Due Dilligence, fiscale aandachtspunten :

• Fiscale garanties• Drempels• Navorderingstermijn

13 juni 2013

Welke mogelijkheden tot financiering heeft de koper?

• Eigen vermogen • Bank • Informal investor • Participatiemaatschappij• Verkopende Partij

13 juni 2013

Bedrijfsoverdracht

CASUS

13 juni 2013

Opdracht

• Beoordelen van de meest gunstige manier van bedrijfsoverdracht aan zoon

• Zonder benadeling van de dochters

• Op een zo eenvoudig mogelijke manier

13 juni 2013

Huidige structuur, balans

Bedrijfspand

€ 2.200.000

Totale waarde

€ 1.400.000

Onderneming

€ 200.000

W.P.H. Beheer B.V.

W.P.H B.V.

W.P.

13 juni 2013

Aandachtspunten

• Voorkomen van:– Schenkbelasting (20%)– Inkomstenbelasting (25%)– Overdrachtsbelasting (6%)

– Check pensioenuitvoering (waar zit de voorziening?)

13 juni 2013

Complicaties

1. Niet alle kinderen nemen de onderneming over

2. Bij latere overdracht pand 6% overdrachtsbelasting

3. Bepaling juiste waarde pand en onderneming4. Directe overdracht aandelen W.P. Beheer B.V.

leidt tot 25% inkomstenbelasting (verkoper)

13 juni 2013

Complicatie 1

Niet alle kinderen nemen de onderneming over:

• Schenking van aandelen is dan lastig om benadeling van de dochters te vermijden

• Toepassing bedrijfsopvolgingsregeling (BOF) uitgesloten

• Verkoop tegen reële prijs noodzakelijk (ook voor vermijding schenkbelasting)

13 juni 2013

Complicatie 2

Bij latere verkoop pand 6% OVB:

• Directe verkoop pand aan zoon kost 6% OVB• Verkoop aandelen holding kost 6% OVB• Verkoop aandelen holding inclusief

werkmaatschappij is vrij van OVB• Besparing voor zoon € 132.000 OVB!

13 juni 2013

Verkoop pand

Bedrijfspand € 2.200.000

W.P. Beheer B.V. Holding

W.P.H. B.V.

W.P. Zoon

13 juni 2013

Complicatie 3

Bepaling juiste waarde pand en onderneming:

• Te lage verkoopwaarde resulteert in schenking• Risico is 20% schenkbelasting over het verschil

werkelijke waarde en gehanteerde waarde• Oplossing: zuivere waardeberekening van de

aandelen en taxatierapport pand

13 juni 2013

Complicatie 4

Heffing 25% inkomstenbelasting bij verkoop:

• Verkoop werkmaatschappij (zonder pand!) is belastingvrij voor holding

• Verkoop holding inclusief werkmaatschappij is belast met 25% inkomstenbelasting

• Heffing € 350.000 inkomstenbelasting• Oplossing: afsplitsing (herstructurering)

13 juni 2013

Huidige structuur

W.P.

W.P. Beheer B.V.

W.P.H. B.V.

13 juni 2013

Afsplitsing (1)

W.P. Holding B.V.

W.P. Beheer B.V.

W.P.

W.P.H. B.V.

Pensioenvoorziening in ‘nieuwe’ holding

13 juni 2013

Afsplitsing (2)

Nieuwe Holding

W.P. Beheer B.V.

W.P.H. B.V.

Pensioenvoorziening in ‘nieuwe’ holding

W.P. Holding B.V.

W.P. Zoon

Verkoop na 3 jaar!

13 juni 2013

Afsplitsing (3)

Nieuwe Holding

W.P. Beheer B.V.

W.P.H. B.V.

W.P. Holding B.V.

W.P. Zoon

Lening

BankAflossing Aflossing

Lening

13 juni 2013

Gevolgen:

• Besparing € 132.000 OVB

• Besparing € 350.000 inkomstenbelasting

• Let op: 3 jaar wachtperiode!

13 juni 2013

Einde

• Tekz.nl

• Bedrijfsoverdracht.eu